L18

(以绩效为基础)

限制性股票单位协议

根据W.R.伯克利公司2018年股票激励计划

本限制性股票单位协议(“协议”)于_对本协议的重要司法管辖区修改包含在本协议的附件B中，如附件B所述，对本协议具有约束力并纳入本协议。

W I T N E S S E T H：

鉴于，承授人是本公司或其关联公司的雇员，而本公司希望向承授人授予本公司普通股的名义权益，每股面值0.20美元，以限制性股票单位的形式，如本文更详细地阐述；以及

鉴于，公司授予这些限制性股票单位，以换取承授人履行本协议中规定的“义务”(定义见下文第3节)，使承授人在公司成功中享有所有权权益，使承授人的利益与其他公司股东的利益保持一致；以及

鉴于根据本协议授予承授人的限制性股票单位(定义见下文)根据公司在适用业绩期间(定义如下)的表现而归属，但归属后股票的交付一般推迟至承授人“离职”后的180(180)天(该术语在1986年《国内收入法》(经修订)第409a节中使用)；以及

鉴于，承授人受雇于本公司或其任何一家关联公司并不以承授人接受这项资助为条件；相反，这项资助是向承授人提供的一项单独的补充福利，以换取承授人遵守本协议规定的条款和条件；以及

鉴于，公司和承授人承认并承认，如果承授人违反义务或从事“不当行为”(如下文第3节所定义)，承授人的利益将不再与公司的利益一致，因此承授人将不再有权保留此处授予的利益；以及

鉴于，公司和承租人承认并承认本协议不是不竞争的契约，承租人可以自由追求他/她所希望的任何就业机会。

因此，考虑到本协议所包含的协议，本协议双方特此同意如下：

A.授予限制性股票单位。自本协议之日起，在符合本协议和W.R.伯克利公司2018年股票激励计划(可不时修订)的条款和条件的前提下，公司特此向承授人授予本协议附件A所列的目标数量的限制性股票单位(下文中授予或变现的限制性股票单位称为“限制性股票单位”)。部分限制性股票单位应指定为第一批限制性股票单位、第二批限制性股票单位和第三批限制性股票单位，如表A所示。授予的限制性股票单位的数量代表在下列情况下将实现的限制性股票单位的数量

公司将在每个业绩期间实现ROE相对业绩的目标水平。分别变现的限制性股票单位数量(如有)可能会根据公司的实际净资产收益率(ROE)相对表现而增加或减少，范围可能在限制性股票单位的0%至110%之间。每个限制性股票单位应代表在符合本文所述条款和条件的情况下获得一股股票的权利。承授人承认并承认限制性股票单位不构成工资或以其他方式构成任何部分的薪酬或福利，作为对承授人工作的补偿；相反，赠款是向承授人提供的一项单独的可自由支配的补充福利，以换取承授人遵守本协议规定的条款和条件。此项拨款由公司董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)负责管理。本协议第23节中未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

B.不可转让。除委员会特别同意外，承授人不得出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置限制性股票单位，除非依照遗嘱、继承法和分配法或本计划另有规定。

A.归属；没收；重新收购；其他补救措施。

A.在每个业绩期间结束后，委员会应确定该业绩期间的平均股本回报率、净资产收益率(ROE)相对业绩、净资产收益率(ROE)相对业绩归属百分比以及适用的第1档限制性股票单位、第2批限制性股票单位和第3批限制性股票单位的变现部分(通过将适用部分受限股票单位的数量乘以ROE相对业绩归属百分比确定)。紧随委员会厘定各履约期内已实现的第1批限制性股票单位、第2批限制性股票单位及第3批限制性股票单位的数目后，已实现的限制性股票单位将于适用履约期的最后一天归属(受制于没收及收回，如本第3节所述)，但承授人须自本条例生效之日起至适用履约期结束时继续受雇于本公司或其联属公司。凡在适用履约期届满后仍未成为归属的限制性股票单位或以其他方式归属的，本协议授予的限制性股票单位将立即被没收而不支付任何代价，承授人将不再对该等限制性股票单位享有进一步的权利。

B.如承授人因任何原因被终止，则所有未归属的限制性股票单位(除终止后立即归属的或委员会在各情况下按第3(C)及3(H)条规定的唯一及绝对酌情决定权的股份单位除外)将会被没收，承授人将不再拥有有关该等限制性股份单位的进一步权利。就本协议而言，自承授人不再受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务之日起，承授人将被视为经历了终止(无论终止的原因是什么，也不论后来是否被发现无效或违反了适用的雇佣法或承授人的雇佣协议条款(如有))。除非本协议另有明确规定或由

(I)承授人继续归属于受限制股份单位的权利将于终止之日终止，且不会因根据当地法律或合约而产生的任何通知期而延长，及(Ii)承授人的服务期将不包括任何合约通知期(承授人在本公司或其联属公司要求的任何通知期内积极提供实质服务的期间除外)或根据适用的雇佣法律或承授人的雇佣协议条款(如有)产生的任何“花园假”或类似期间。

C.如果承授人在适用的履约期间结束前因死亡或残疾而终止受雇于本公司或其关联公司，则任何未完成履约期间(为免生疑问，包括截至终止之日尚未开始的任何履约期间)的已实现受限股票单位数应立即确定，假设公司实现了该履约期间的ROE相对业绩的目标水平和已实现的第1批受限股票单位的数目。已实现的第2批限制性股票单位和已实现的第3批限制性股票单位将通过将已实现的限制性股票单位的数量乘以一个分数来确定，分子是受让人从本协议日期到终止日作为雇员的天数，分母是从本协议日期到适用履约期的日历天数，即关于第1批限制性股票单位的1,095或1,096(视适用而定)，对于第2批限制性股票单位的1,461个和关于第3批限制性股票单位的1,826或1,827(视适用而定)。就本协议而言，承授人的雇佣将被视为因“残疾”而终止，如果终止是由于承授人的完全和永久残疾，由公司自行决定。

D.根据本协议授予的限制性股票单位应遵守以下规定的没收和重新收购条款：

A.如果委员会以其唯一和绝对的酌情决定权确定承授人在相关期间违反了一项或多项义务(或同意或已经达成协议(书面、口头或其他方式)违反一项或多项义务)或从事不当行为，则(1)根据本协议授予的所有未归属限制性股票单位、所有尚未交付给承授人的与根据本协议授予的既有限制性股票单位相关的所有股票以及未来获得股息等价物(定义如下)的所有权利应立即丧失，承授人对此不再有进一步的权利。及(2)承授人应没收一笔金额，并应本公司的要求向本公司偿还(或，如未偿还本公司，则本公司应从承授人处收回)，其金额相等于(X)(I)在每个结算日(定义见下文)在既有限制性股票单位结算日收到的承授人股份的价值(包括根据第12条被扣留的任何股份)，(Ii)在结算日或之前任何时间就股息等价物向承授人支付的所有款项，及(Iii)所有股息的价值，就该等股份向承授人支付；或(Y)根据第3(E)及(F)条的规定，由委员会凭其唯一及绝对酌情决定权厘定的较低款额。承授人可退还以下股份，以履行根据上文第(X)(I)及(Y)项到期偿还本公司的部分或全部还款责任

承授人在结算日收到的股票(包括根据第12条扣留的任何股份)，但根据上述(X)(Ii)和(Iii)项到期的任何款项必须以现金偿还给本公司。

B.承授人承认，承授人保留根据第3(D)条要求公司没收、偿还或收回的金额将违反公司利益。如果承授人(X)选择或同意违反一项或多项义务或(Y)从事不当行为，承授人承认违反一项或多项义务或从事不当行为将违反公司利益，将违反本公司为换取公司授予限制性股票单位而规定的条款和条件，并将导致公司浪费，如果承授人不放弃和偿还(并且公司没有寻求重新获得)根据本协议授予的利益。根据本协议被没收、偿还或收回的任何金额不会也不打算构成实际或违约金；相反，它们是没收、偿还或重新获得本公司提供的经济利益，以换取承保人承诺遵守本协议规定的条款和条件。如无承授人承诺遵守本文所载条款及条件，本公司将不会授予限制性股票单位。本公司在执行本文所述的没收、偿还或收回条款方面的任何行动或不作为，不得减少、消除或以任何方式影响本公司执行与承授人或其他承授人达成的任何其他协议中的没收、偿还或收回条款的权利。

C.此处使用的“相关期间”是指自承授人开始受雇于本公司或其关联公司之日起至承授人因任何原因终止工作一年后结束的期间。

D.本协议是对承授人受约束的任何单独协议条款的补充，不应取代或排除本公司执行该协议的条款，该协议包含关于离职后活动或其根据适用法律享有的其他权利的契诺和/或义务。

I.就本协议而言，如果在相关期间内，无论是作为雇员、顾问、独立承包商、合伙人、合资企业或其他身份，承授人直接或间接地违反了承授人的“义务”：

(I)受雇于本公司或以前受雇于本公司，从事或指挥与本公司进行、管理或支持的任何业务活动构成竞争的任何业务活动，在承授人代表本公司负有责任的任何地理区域(X)或承授人在有关期间的全部或部分时间内接收、获悉或经常接触到保密资料(定义见下文)及(Y)本公司进行、管理或支持业务活动的地区内，

(Ii)受雇于或以前受雇于本公司的联属公司(S)，从事或指挥任何与由该联营公司(S)进行、管理或支持的业务活动构成竞争的业务活动，并在(X)承授人代表该联营公司(S)负有责任的任何地理区域内或直接进入该地区，或(Y)在有关期间的全部或部分期间，承授人(S)在其中进行、管理或支持业务活动，及(Y)联营公司(S)在该地区进行、管理或支持业务活动，

(Iii)代表从事与本公司或其联属公司的业务活动竞争的业务活动的任何个人或实体，或以任何方式招揽或诱使

试图怂恿或诱使任何人终止该人在公司或其关联公司的雇佣关系(前提是承授人与该人共事或监督该人或获知该人的保密信息)，

(Iv)转移、或以任何方式企图或协助他人转移任何涵盖业务伙伴(定义见下文)与本公司或其联属公司的业务往来，或试图诱使任何涵盖业务伙伴不再是本公司或其关联公司的客户，

(V)招揽、或以任何方式企图或协助他人招揽所涵盖的业务伙伴与本公司或其联营公司的竞争对手或潜在竞争对手做生意，或

(Vi)披露、挪用、使用或企图或协助他人使用或挪用本公司或其联属公司的财产或保密资料，但在向本公司或其联属公司提供服务及为本公司或其联属公司的利益或在本公司或其联属公司的指示下提供服务的过程中或在本公司或其联属公司的指示下进行的除外。

承授人承认并同意，这些义务在期限、范围和地域上是狭隘的，并且是合理的，以保护公司的商业利益，包括商业秘密、保密信息和关系。受让人是否违反了一项或多项义务，如果违反了，是否要求偿还或重新收回，以及要求偿还或重新收回的程度，应由委员会以其唯一和绝对的酌情权作出确定。委员会拥有解释和应用本协议的绝对自由裁量权，并有权决定，尽管委员会认定承授人违反了一项或多项义务，但不应全部或部分按照本协议的规定进行没收、偿还或收回。委员会对承授人或受限制股票单位的任何其他接受者所发生或与之有关的任何特定事件或事件行使或不行使其酌情权，不得以任何方式减少或取消委员会的权力：(I)确定由承授人或与承授人有关的任何事件或事件构成违反义务，或(Ii)确定承授人违反义务的相关日期。

.就本协议而言，如果承授人在相关期间从事了一项在委员会唯一和绝对酌情决定下构成欺诈的行为，则承授人从事了“不当行为”，可作为对公司或其关联公司的犯罪或挪用公款予以惩罚。受赠人是否有不当行为，如果有，是否要求偿还或收回，以及在何种程度上要求偿还或收回，应由委员会以其唯一和绝对的酌情决定权作出决定。委员会拥有唯一和绝对的自由裁量权来解释和应用本协议，并决定，尽管委员会确定承授人存在不当行为，但没收、偿还或收回本协议的行为不应全部或部分发生。委员会对承授人或任何其他受限制股票单位接受者所发生或与之有关的任何特定事件或事故行使或不行使该酌情权，不得以任何方式减少或取消委员会(I)确定承授人或与承授人有关的任何事件或事件构成不当行为或(Ii)决定相关不当行为日期的权力。

II.承授人特此同意，在开始下列任何行动的十(10)日内，通过挂号信或隔夜快递(请伯克利公司高级副总裁人力资源部注意)以书面形式通知公司，并同时通过电子邮件将副本(副本本身不构成通知)发送至LegalNotitions@wrberkley.com

(I)有关公司或业务的名称及性质，包括该公司或业务在有关期间内从事或计划从事的业务范围；及(Ii)承授人的职位或职衔，以及承授人在有关期间将提供或计划提供的具体服务类型。如果承授方计划的服务、职位或雇主在相关期间发生变化，承授方应在变更后十(10)天内以同样的方式向公司发出额外通知。承授人在此承认，委员会评估承授人遵守本合同第3节规定的情况时，该通知要求是合理和必要的。此外，如果承授人没有通知本公司，承授人可能被要求(在委员会唯一和绝对的酌情决定权下)向公司偿还(或，如果没有偿还给公司，则从承授人那里收回)本合同第3(D)节所述的金额，就像承授人在相关期间违反了义务一样。

Iii.如果控制权发生变更，除非适用法律或任何管理政府机构或国家证券交易所的规则和法规另有明文禁止，否则在以下情况下承授人终止受让人在本公司或其关联公司的工作：(I)公司或其关联公司无故终止受让人的工作，或(Ii)受让人有充分理由终止受让人在控制权变更后的十八(18)个月期间的任何未完成履约期内的已实现限制性股票单位的数量(包括，为免生疑问，截至终止日期尚未开始的任何业绩期间)应立即确定，假设公司实现了该业绩期间的ROE相对业绩的目标水平，并且已实现的第1批限制性股票单位、已实现的第2批限制性股票单位和已实现的第3批限制性股票单位的数量将立即成为既有限制性股票单位。所有根据本第3(H)节授予的限制性股票单位应按照第4节的规定进行结算。

交付和持有证明所有权标志的股票或文件。

承授人因任何原因，包括死亡或残疾(“结算日”)而“离职”(就《守则》第409A条而言)后180(180)天，只要承授人既没有违反义务，也没有签订协议(书面、口头或其他)，导致承授人违反义务，也没有从事不当行为，公司应向承授人(或在受赠人死亡时的遗产)交付一份或多份股票所有权证书或电子标记，该证书或电子标记的股票数量等于截至服务分离之日归属的限制性股票单位数量(减去根据下文第12条被扣留的任何股份)；但是，如果承授人是《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节所规定的“指定雇员”，则股票的分配应延迟一段必要的时间，以满足《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节的要求(一般为六个月)，并在不违反《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节要求的情况下，在延迟后的最早日期进行分配。公司应向承授人交付一份或多份股票所有权证书或电子标记，该证书或电子标记的股票数量等于

这类既有限制性股票单位的数量。如果受让人因死亡或残疾而终止雇佣，则不需要延期，但如果受让人是守则第409a(A)(2)(C)节所指的“残疾”，则受让人应在死亡或残疾发生后九十(90)天结清受限股票单位。尽管有上述规定，倘若控制权发生变动，亦构成本公司所有权或实际控制权的变动，或守则第409A(A)(2)(A)(V)条所指的本公司大部分资产所有权的变动，本公司应立即向承授人交付当时归属的限制性股票单位数目的一份或多份证书或所有权电子标记。

A.分红和股息等价物。任何已发行的未归属限制性股票单位不得产生或支付任何股息或股息等价物。在每年1月、4月、7月和10月的第二个星期二(每个星期二均为“股息等值支付日”)，从归属日期开始至结算日结束的期间内，承授人应就当时尚未发行并由承授人持有的每个既有限制性股票单位以现金形式支付一笔金额，相当于公司在紧接上一个股息等值支付日期之后就一股股票(“股息等值”)支付的现金股息总额，或仅就归属日期当日或之后的第一个股息等值支付日期支付；然而，就首个股息等值支付日期而言，不会就本公司于该归属日期前宣布或支付的任何现金股息向承授人支付任何股息等值。如本公司于结算日期或之前派发现金股息，但有关的股息等值支付日期不会于结算日期之前发生，则有关的股息等值应于结算日期支付予承授人。承授人获得未来股息等价物的权利应被没收、偿还和收回，其程度与相应的受限股票单位根据第3条被没收、偿还和收回的程度相同。

B.股东的权利。承授人或任何受让人均不会就本协议所涵盖的受限制股份单位所代表的任何股份享有作为股东的任何权利或特权，直至该等股份根据上文第4节交付为止。

C.承授人的陈述。承授人同意其自愿订立本协议，且承授人并未因预期承授人与本公司或其任何联属公司的委任、受雇、续聘或继续受雇或其他服务关系而参与分配限售股份单位。承授人进一步同意，本公司并无就受限制股份单位、本公司或其联属公司、本公司或其联属公司的业务或其各自的前景作出任何陈述或保证，亦无证券委员会、代理机构、政府当局、监管机构、证券交易所或类似的监管机构审阅或通过受限制股份单位的优点，承授人转让受限制股份单位的能力将受到计划、本协议及适用证券法律的限制。

D.遵守法律。尽管本协议有任何其他规定，受让人在此同意，公司将没有义务根据本协议向受让人发行、转让或交付股票，如果此类股票的发行、转让或交付

将构成承授人或公司违反任何政府当局的任何法律或法规的任何规定。公司在任何情况下都没有义务根据证券法登记任何证券或采取任何其他平权行动，以使根据本协议获得的股票的发行、转让或交付符合任何政府当局的任何法律或法规。

E.注意。除第3(G)条另有规定外，本协议规定的每份通知应以书面形式发出，并应以挂号信或隔夜快递的方式送达意向的一方，该地址为本协议规定的不时邮寄或递送给另一方的通知中所指定的地址，但除非及直至另一地址被如此指定，承授人向本公司发出的所有通知，应按本文规定邮寄或交付至本公司主要执行办公室，通知W.R.伯克利公司的高级副总裁人力资源部(同时将副本(副本本身不构成通知)通过电子邮件发送至LegalNoties@wrberkley.com)，而本公司发给承授人的所有通知可亲自发送给承授人，也可按本协议规定邮寄或交付承授人最后为人所知的地址，如公司记录所示。

F.资本结构的变化。本协议的存在不会以任何方式影响公司或其股东作出或授权下列任何事项的权利或权力：

公司资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化；

公司的任何合并或合并；

发行股票或购买股票的期权、认股权证或权利，或发行债券、债权证或任何优先股，先于或影响股票或其权利，或可转换为股票或可交换为股票；

公司的解散或清算；

V.出售或转让其全部或任何部分资产或业务；或

六、任何其他公司行为或程序。

答：其他股票发行。除本计划明文规定外，本公司发行任何类别的股票，或可转换为或可交换为任何类别股票的证券，以换取现金、财产或服务，不论是在直接出售或行使期权、权利或认股权证时，或在转换本公司可转换为该等股份或其他证券时，不会影响受本协议规限的股份数目，亦不会因此而作出任何调整。

B.持有。于受限股单位归属及/或交收(视情况而定)时，承授人须向本公司支付一笔足以支付所有适用的联邦、州及地方预扣税项(包括归属时的FICA税)的金额，而受限股份单位的归属及/或交收，以及承授人的归属及/或交收权利(视情况而定)将视乎有关付款而定。向本公司支付该等款项可透过以下方式进行：(A)收款人以现金或现金等价物向本公司支付预扣税款总额；(B)本公司预扣在受限股份单位结算时本应交付予承授人的股份数目中，于结算日公平市价合计相等于预扣税款总额的若干股份；或(C)上述两种方法的任何组合。

C.承租人的税务考虑。本协议项下赠款的税收影响可能相当复杂，每个受赠人都会有所不同。建议每个受赠人审查受赠人自己的纳税情况，并咨询他们的税务顾问。

D.Waiver享有由陪审团审判的权利。在适用法律允许的情况下，双方特此放弃并释放他们可能根据联邦、州或当地法律向陪审团审判提出的与本协议项下或与本协议相关的索赔或根据本协议采取的任何行动或作出的任何决定的任何索赔。

E.无权继续服役。本协议不赋予承授人继续作为本公司或其任何关联公司的雇员或其他服务提供商的任何权利，也不以任何方式干预本公司或其任何关联公司随时以任何理由终止承授人的雇佣或其他服务关系的权利。

F.向后续雇主发出通知。受让人应在开始雇用之前通知任何后续雇主本协议第3(D)、(E)、(F)和(G)节中的契诺和义务(经本协议附件B修改，如果适用于受让人)。

G.绑定效应。本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

H.计划。本计划的条款和规定以引用的方式并入本文。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。如果本协议与附件B有任何不一致之处，以附件B为准。承保人特此确认，他或她已收到本计划的副本，并理解并同意其中的条款。本协议连同本计划构成本协议双方及双方之间关于根据本协议授予的受限股票单位的完整协议，本协议和本计划取代双方之间关于根据本协议授予的受限股票单位的所有先前协议、函件和谅解以及所有先前和同时的口头协议和谅解。

一、适用法律的法律。本协议涉及在授予特拉华州公司(W.R.伯克利公司)普通股股份时提供名义权益的限制性股票单位的规定，以促进特拉华州公司的长期利益。它打算以同样的方式适用于根据相同形式的限制性股票单位协议在同一特拉华州公司中获得这种权益的所有受赠人。此外，该计划受特拉华州法律管辖，不考虑该州的法律冲突原则。除非附件B另有规定，本协议应按照特拉华州的法律解释和解释，而不考虑该州的法律冲突原则。根据本协议产生的任何争议、为执行本协议而提起的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼的管辖权和地点将仅限于特拉华州的法院，如果存在联邦管辖权，则包括位于特拉华州的联邦法院。承授人在此不可撤销地同意特拉华州联邦法院和州法院在解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议方面拥有专属个人管辖权和地点，并不可撤销地放弃任何关于特拉华州法院是一个不方便或不适当的法院的主张或论点。在根据或与本协议有关的任何诉讼中

法院(如适用，包括附件B中指定的任何法院)无权也不得对委员会或本公司作出的任何决定进行从头审查，而是仅有权确定该决定是欺诈还是不守信用的结果。

J.服务能力/改革。本协议任何一项或多项规定的无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他一项或多项规定的有效性或可执行性，这些规定应保持完全有效和有效。如果本协议的任何条款或其中包含的条款和条件被认为对任何司法管辖区无效、无效或不可执行，则(I)法院应以有效的、可执行的条款替代，该条款应最大限度地合法地保留本协议的条款和意图，并应修改本协议，以便将条款的范围缩小到使修改后的条款有效、合法和可执行所需的最低程度，并且(Ii)该条款不影响条款的其余部分或其可执行性。

K.在对应物中签名。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。本协议的副本可由任何一方通过传真或其他电子签名签署，出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本协议中出现的任何电子签名与手写签名相同。

L.受保护的行为。本协议中的任何内容(A)对于承授人在报告时合理且真诚地认为违反法律的事件，禁止承授人秘密向相关执法机构(如证券交易委员会或劳工部)报告该事件，或在报告该事件之前要求公司通知或批准，(B)禁止承授人合作由政府机构进行的调查，或(C)禁止承授人讨论或披露适用法律允许的、承授人在披露时合理且善意地认为是非法的工作场所非法行为的信息。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》(DTSA)，根据联邦、州或地方商业秘密法，任何个人都不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)在保密情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露的商业秘密(如果该等文件是盖章的话)。此外，DTSA还规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果个人提交了任何盖章包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。由于承授人不是主管或管理人员，因此承授人受《国家劳动关系法》(NLRA)第7条的保护，因此本协议中的任何规定不得被解释为禁止承授人出于受《全国劳动关系法》(NLRA)保护的任何目的，使用承授人获取的有关公司或其关联公司的工资、福利或其他雇佣条款和条件的信息。

M.定义。

(A)“关联方”对任何人或实体而言，是指通过一个或多个中间商直接或间接控制、由该人或实体控制或与其共同控制的任何其他人或实体。

(B)“协议”具有演奏会所载的涵义。

(C)“平均股本回报率”是指(1)适用业绩期间内每个季度的股本回报率总和除以(2)适用业绩期间内的季度数目乘以四(4)倍的百分比。

(D)“原因”指承授人与公司或其关联公司之间的任何有效雇佣协议中定义的“原因”，或在没有任何此类定义的情况下，指以下任何事件的发生：(I)承授人在其受雇或服务过程中的欺诈、个人不诚实、挪用公款或严重疏忽或严重不当行为；(Ii)承授人从事对公司或其关联公司造成重大损害的行为；(Iii)承授人被具有司法管辖权的法院定罪，或对(X)重罪或(Y)任何其他刑事指控(轻微交通违法除外)提出“有罪”或“不予抗辩”，而该等刑事指控可合理地预期会对公司或其附属公司的声誉或业务造成重大不利影响；(Iv)承授人公开或持续酗酒，或其非法使用毒品对本公司或其联属公司的声誉或业务造成重大损害，或损害或可合理预期会损害承授人对本公司或其联属公司履行的职责；(V)承授人故意不遵守上级人员的合法指示；或(Vi)承授人持续及重大不履行其对本公司或其联属公司的雇佣责任。

(E)“客户”是指本公司或其关联公司向其提供保险或再保险或相关服务或通过其提供保险或再保险或相关服务的任何被保险人、代理人、经纪人、生产者或其他中间人。

(F)“委员会”具有第1节所规定的含义。

(G)“公司”具有演奏会所载的涵义。

(H)“守则”具有演奏会所载的涵义。

(I)“机密信息”是指公司或其关联公司未向公众公布或未经授权向公众披露、且未通过适当方式普遍为公众所知的、与公司或其关联公司的业务有关的任何信息或任何形式(有形或无形)的信息汇编，包括但不限于：

(1)承保保费或报价、定价模型、公式、预测、收入和收入、索赔记录和水平、续期、专有保单措辞和条款、承保指引、再保险条款和条件、利润佣金、协议和任何代理/经纪关系的条款；

(二)经营单位或者其他经营业绩记录、亏损率、预测和预测；

(3)对价格敏感的信息、业务战略，包括收购和剥离计划；

(四)技术信息，包括计算机程序、报告、解释、预测、公司和业务计划及账目、业务方法、模型、分析、财务明细、预测和目标；

(五)其他公司或其关联公司、员工或承包商的薪酬和保密人员情况；

(六)计划产品、计划服务、市场调查、研究报告、市场份额和定价统计、预算、计划和实际收费水平；

(7)计算机密码、任何数据库、表格、内部模板、专有技术和培训文件或材料的内容；

(8)佣金、佣金收费、定价政策以及有关研发、客户需求和协议的所有信息；以及

(9)客户或潜在客户的姓名和联系信息、有关其业务经营性质的非公开信息、他们对由本公司或其联属公司提供或通过本公司或其联属公司提供的服务的要求以及他们与本公司或其联属公司关系的所有保密方面，包括与本公司或其联属公司的任何协议的条款。

承授人承认，在为公司或其关联公司提供服务的过程中，承授人已经并将能够访问保密信息。为免生疑问，保密信息不包括根据适用法律允许Grantee披露的有关工作场所非法行为(如骚扰或歧视)的信息，前提是Grantee在披露该等行为时具有善意和合理的信念，即该行为是非法的。

(J)“承保业务伙伴”是指承授人或承授人监督的任何个人、企业或实体(包括但不限于任何客户)在承授人受雇于本公司或其联属公司的最近两年或受雇的较短期间(“回顾期间”)内，与公司或其附属公司有业务上的联系，或接收、获悉或定期接触机密信息。

(K)“残疾”具有第3(C)节规定的含义。

(L)“股息等值”具有第五节规定的含义。

(M)“股利等值支付日”具有第5节所规定的含义。

(N)“充分理由”指受让人与公司或其关联公司之间的任何有效雇佣协议中定义的“充分理由”，或在没有任何此类定义的情况下，指发生下列任何一种事件，除非受让人书面同意该事件不应构成充分理由：(I)受让人的职责或责任从紧接控制权变更之前的有效水平大幅减少；(Ii)受让人的基本工资大幅降低，低于紧接控制权变更前的有效水平；或(Iii)在控制权变更之前，将受让人的主要工作地点迁至距离其所在地超过五十(50)英里的地点，并进一步远离受让人的主要住所；但是，对于任何正当理由的终止，受让人将在不少于三十(30)天的时间内(在构成正当理由的事件发生后六十(60)天内)向公司发出书面通知，告知受让人有意以正当理由终止受让人的雇用，该通知详细说明构成提议以正当理由终止的理由的一项或多项特定行为或未能或未能采取行动，只有当本公司或其联属公司在该通知期内未能完全纠正该等作为或该等行为，或未能或未能采取该等行动，该终止才会在该三十(30)天通知期届满时生效。此外，尽管本定义中有任何相反的规定，为了构成有充分理由的终止，这种终止必须在适用条件最初存在后六(6)个月内发生。

(O)“承授人”具有背诵中的含义；但只要在本协议的任何条款中使用“承授人”一词，而该条款在逻辑上应被解释为适用于遗嘱执行人、管理人或根据遗嘱或继承法和分配法可能向其转让受限股票单位的个人，则“承授人”一词应被视为包括该等人士。

(P)“回顾期间”具有第23(G)节规定的含义。

(Q)“不当行为”具有第3(F)节规定的含义。

(R)“净收入”指根据美国公认会计原则厘定的本公司持续经营的综合净收入，不适用于(I)根据财务会计准则委员会会计准则更新2016-01(“ASU 2016-01”)的权益证券未实现损益及(Ii)根据财务会计准则委员会会计准则更新2016-13年度(“ASU 2016-13”)的金融工具信贷损失的综合净收益。

(S)“义务”具有第三款第(五)项规定的含义。

(T)“履约期”分别指第一档履约期、第二档履约期或第三档履约期。

(U)“计划”具有第1节规定的含义。

(V)“潜在客户”指任何人士、企业或实体(包括但不限于任何潜在的被保险人、代理人、经纪人、生产商或其他中间人)，而委员会认为承授人知道或应该知道本公司或其联属公司在回顾期间一直在就提供保险或再保险或相关服务进行谈判。

(W)“有关期间”具有第3(D)(C)节所规定的含义。

(X)“限制性股票单位”具有第1节所述的含义。

(Y)“股本回报率”是指一个季度，该季度的净收益除以该季度历年初的股东权益的分数(以百分比表示)。

(Z)“净资产收益率相对表现”是指平均股本回报率减去国库券收益率，以基点表示。

(Aa)“净资产收益率相对业绩归属百分比”是指适用履约期内净资产收益率相对业绩的函数，其确定方法如下：

*如果净资产收益率相对业绩落在上表所列任意两个值之间，应使用这两个值之间的直线插值法确定净资产收益率相对业绩归属百分比。为免生疑问，如果净资产收益率的相对表现低于+500个基点(即平均股本回报率低于9.156%)，净资产收益率的相对归属百分比应为0%(即在0%和80%之间没有线性内插)，如果净资产收益率的相对业绩等于或大于+900个基点(即平均净资产收益率至少为13.156%)，则净资产收益率的相对归属百分比应为110%。

(Bb)“结算日”具有第4节规定的含义。

(抄送)“股票”具有演奏会中所给出的含义。

(Dd)“股东权益”指不适用会计准则的股东权益，包括(I)根据ASU 2016-01规定的权益证券的未实现收益或亏损及(Ii)根据ASU 2016-13规定的金融工具的信贷损失。

(Ee)“第一批履约期间”是指自2023年7月1日起至2026年6月30日止的期间。

(Ff)“第二批履约期”是指自2024年7月1日起至2027年6月30日止的期间。

(gg)“第三批绩效期”是指从2025年7月1日开始至2028年6月30日结束的期间。

（hh） “国债收益率”是指2023年6月30日的五年期国债利率，为4.156%。

（ii） “归属日期”是指第1批限制性股票单位、第2批限制性股票单位和第3批限制性股票单位（如适用）在下文中归属的日期。

* * * * *

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

W. R. Berkley Corporation

姓名：威廉·R Berkley

标题： 执行主席

__________________________________

被授权者

RSU.L18（基于绩效）（2023）

附件A

至日期的限制性股票单位协议

截至_在W下。R. Berkley Corporation

2018年股票激励计划

赠款名称：_

授予授权的第1档限制性股票单位的目标数量：_

授予授权的第二档限制性股票单位的目标数量：_

授予授权的第3档限制性股票单位的目标数量：_

授予承授人的限制性股票单位目标总数：_

接受上述限制性股票单位协议的条款和条件，即表明您已阅读并同意上述所有条款和条件。

如果您决定拒绝授权书的条款和条件，您将拒绝接受授权书的权利，而授予您的限制性股票单位将从一开始就被取消。

附件B

司法管辖权的具体修改

一、美利坚合众国的州和领土

答：所有州。建议受赠人在接受本协议项下的赠款之前咨询律师。

B.加利福尼亚州。只要承授人主要在加利福尼亚州居住和工作，并受加利福尼亚州法律的约束：(I)本协议的任何条款或要求不得以违反加利福尼亚州明确公共政策的方式解释或解释；(Ii)第3(E)(I)和(Ii)条中的义务不适用；(Iii)第3(E)(Iv)和(V)条应仅限于承授人使用或披露商业秘密(根据适用法律的定义)帮助其行为的情况；(Iv)第(3)(G)款的最后一句不适用，而第3(G)款的其余部分适用；及(V)第14条不适用。

科罗拉多州。只要Grantee主要在科罗拉多州居住和工作，并受科罗拉多州法律的约束：(I)第3(E)(I)和(Ii)条中的义务仅适用于离职后保护公司及其关联公司的商业秘密，并且如果Grantee在签署本协议时，以及在执行第3(E)(I)或(Ii)条时，Grantee从公司或其关联公司获得的年化收入超过每年101,250.00美元或科罗拉多州劳工标准和统计部门调整的高薪工人的门槛金额；(Ii)第3(E)(Iv)和(V)款中的义务仅适用于离职后，以保护公司及其关联公司的商业秘密，并且如果承授人在签署本协议时和执行第3(E)(Iv)或(V)条时从公司或其关联公司获得的年化收入超过60,750.00美元/年或科罗拉多州劳工标准和统计部门调整的高薪工人的门槛金额；以及(Iii)第23(I)条中“机密信息”的定义应排除从承保人的一般培训、知识、技能或经验中产生的信息，无论这些信息是在工作中还是在其他方面获得的。

伊利诺伊州特区。只要承授人主要在伊利诺伊州居住和工作，并受伊利诺伊州法律的约束：(I)第3(E)(I)和(Ii)条中的义务仅适用于以下情况：在承授人签署本协议时，承授人从公司或其关联公司获得的年化收入超过(A)75,000.00美元，或(B)如果承授人在2027年1月1日之后执行本协议，则每年80,000.00美元；(Ii)如果承授人的雇用是由于与新冠肺炎疫情有关的商业环境或政府命令所致，或在与新冠肺炎大流行类似的情况下被终止或暂时解雇，则第3(E)(I)和(Ii)条中的义务不适用，除非公司或其关联公司向承授人补偿相当于终止时承授人基本工资的执行期减去在执行期内随后受雇所赚取的补偿。受让人同意，这一限制性股票单位授予是对义务的独立对价。

马萨诸塞州东部。只要马萨诸塞州总法第一部分第21章第149章第24节L适用于承授人在本协议项下的义务：(I)第3(E)(I)、(Ii)、(Iv)和(V)条中的义务仅适用于承授人在回顾期间代表公司或其关联公司(视情况而定)负有责任或获得保密信息的任何地理区域(X)，以及(Y)公司或其关联公司(视情况而定)从事业务的地理区域；(Ii)第3(E)(I)及3(E)(Ii)条进一步局限于承授人所提供的服务与

或在功能或目的上类似于在回顾期间为公司或其联属公司(S)(视情况而定)提供的服务，如果承授人被无故终止或被解雇，则不能强制执行；(Iii)第19条第二和第三句被修改，以“马萨诸塞州”取代“特拉华州”；和(Iv)本协议被修改，以增加以下新的第24条：

第24条。本公司和承授人同意，向承授人授予限制性股票单位是对承授人在本协议中义务的公平合理的对价。本公司及承授人同意，授予限制性股份单位是承授人在履行本协议第3(D)节及第3(E)(I)及(Ii)节(视何者适用而定)项下义务的代价(该等义务已由本协议附件B修订)。为免生疑问，Grantee有权在接受此资助前咨询律师。受赠人承认，受赠人至少有十个工作日的时间来接受这笔赠款。

F.北达科他州。只要承授人居住在北达科他州并受北达科他州法律约束：(I)不得以违反北达科他州明确公共政策的方式解释或解释本协议的任何条款或要求；(Ii)第3(E)(I)和(Ii)条中的义务不适用；(Iii)第3(E)(Iv)和(V)条应仅限于承授人使用或披露商业秘密(根据适用法律的定义)帮助其行为的情况；(4)第(3)(G)款的最后一句不适用，第3(G)款的其余部分适用。

俄克拉何马州。只要Grantee居住在俄克拉荷马州并受俄克拉荷马州法律约束：(I)第3(E)(I)和(Ii)条中的义务不适用，和(Ii)“承保业务伙伴”是指公司或其关联公司在回顾期间与其进行业务往来的任何个人、公司或商业实体(包括但不限于任何客户)，以及Grantee或其监督人员在回顾期间与其有重大业务相关联系或可获得有关机密信息的任何个人、公司或业务实体。

H.波多黎各。只要承授人主要在波多黎各联邦(“波多黎各”)居住和工作，并受波多黎各法律约束：(I)第3(E)(I)和(Ii)条中的义务仅适用于承授人代表公司或其关联公司(S)(视情况而定)在波多黎各境内的任何地理区域的相关期间，或承授人在终止雇佣前的一年内收到或了解到保密信息的情况；(Ii)第3(E)(I)及3(E)(Ii)条进一步局限于承授人为本公司或其联营公司(S)(视情况而定)所提供的服务在功能或目的上与承授人为本公司或其联营公司(S)(视情况而定)所提供的服务相同或相似，或要求在承授人终止受雇于本公司或其联营公司(S)(视情况而定)之前的一年期间内，运用与承授人在向本公司或其联营公司(S)(视情况而定)提供的服务中所使用的相同或相似的专业知识或技能的情况；(Iii)将第23(J)条修改为：“承保业务伙伴”是指承授人代表公司或其关联公司开展业务的任何个人、企业或实体(包括但不限于任何客户)，承授人亲自为其提供服务，或承授人在受雇于公司的最近两年或受雇的较短时间(“回顾期间”)内，在每种情况下都收到或了解到机密信息；和(Iv)对本协议进行修订，以增加以下新的第24条：

“第24条。本公司及承授人同意，就本协议第3(D)及第3(E)项下的责任(该等责任已由本协议附件B修订)而言，向承授人授予限制性股份单位是公平合理的代价。被授权者

承认Grantee已被告知，Grantee有权在接受这笔赠款之前咨询律师。

弗吉尼亚州。只要Grantee主要在弗吉尼亚州居住和工作，并受弗吉尼亚州法律的约束：(I)第3(E)(I)和3(E)(Ii)条中的义务仅适用于以下情况：在紧接Grantee终止雇佣日期之前的52周内，Grantee从公司或其附属公司获得的平均周收入超过弗吉尼亚州就业委员会确定的弗吉尼亚州联邦的平均周工资(2023年为1,343美元)；以及(Ii)如果承授人不主动与承保业务伙伴联系或招揽承保业务伙伴，则第3(E)(Iv)和3(E)(V)条中的义务不适用于受雇后。

J·华盛顿。只要Grantee主要在华盛顿居住和工作，并受华盛顿法律的约束：(A)第3(E)(I)和3(E)(Ii)条中的义务仅适用于以下情况：在Grantee签署本协议时，Grantee从公司或其关联公司获得的年化收入超过每年116,593.14美元(根据华盛顿HP 1450第5节每年进行调整)；(B)如果承授人被无故解雇，或承授人被解雇，则第3(E)(I)和3(E)(Ii)条中的义务不应对承授人强制执行，除非公司或其关联公司在承授人终止后的一年期间向承授人支付一笔相当于受让人在终止时的基本工资减去承授人在该一年期间赚取的任何补偿的金额；及(C)第19条不适用。承授人还理解，就第3(E)(I)和3(E)(Ii)条的有限适用而言，如果承授人(I)犯有、承认犯有或承认犯有涉及道德败坏、欺诈、盗窃、挪用公款或不诚实的重罪或罪行，(Ii)违反本协议或公司(或其关联公司)政策的重大条款，(Iii)尽管有合理的机会履行承授人的职责，但仍不服从，或未能或拒绝履行承授人的职责，则存在终止承授人雇用的“原因”，(Iv)承授人在履行本公司或其联营公司的职责时没有采取合理的谨慎及努力措施，或(Iv)从事承授人明知或(在采取合理谨慎的情况下)应知道会对本公司或其联属公司或其联属公司或其在商界的声誉造成或可能造成损害的行为或不作为。受让人同意，这一限制性股票单位授予是对义务的独立对价。