美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

11-K 表格

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条提交的年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

或者

§ 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-38646

A. 计划的完整标题和计划地址，如果与下述发行人的地址不同：

陶氏化学公司员工储蓄计划

B. 根据计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址：

陶氏公司

2211 H.H. Dow Way

密歇根州米德兰 48674

必填信息

2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的年度，截至2023年12月31日的补充附表和独立注册会计师事务所的报告。

陶氏化学

公司员工

储蓄计划

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的财务报表

以及截至2023年12月31日的年度和补充条款

2023 年 12 月 31 日的日程安排

陶氏化学公司员工储蓄计划

目录

陶氏化学公司员工储蓄计划

目录

独立注册会计师事务所的报告

致计划参与者和 401 (k) 投资委员会

陶氏化学公司员工储蓄计划

密歇根州米德兰

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日陶氏化学公司员工储蓄计划（“计划”）可供支付福利的净资产报表、截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的相关净资产变动表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用于支付该计划福利的净资产以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。该计划没有要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估计划管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

截至2023年12月31日，所附附表H第4i行——资产表（年底持有）中的补充信息已接受与计划财务报表审计同时进行的审计程序。提供补充信息是为了进行进一步分析，不是财务报表的必填部分，但包括1974年《雇员退休收入保障法》下劳工部《报告和披露细则和条例》要求的补充信息。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》。我们认为，就整个财务报表而言，补充信息在所有重大方面均是公允的。

/s/ BDO USA, P.C.

BDO 美国，P.C.

密歇根州大急流城

2024 年 6 月 13 日

自2019年以来，我们一直担任该计划的审计员。

陶氏化学公司员工储蓄计划

可用于支付养恤金的净资产表

在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

见财务报表附注。

陶氏化学公司员工储蓄计划

可用于支付养恤金的净资产变动表

截至2023年12月31日的财年

见财务报表附注。

陶氏化学公司员工储蓄计划

财务报表附注

1. 计划描述

以下对陶氏化学公司员工储蓄计划（“计划”）的描述仅提供一般信息。参与者应参阅向所有参与者提供的计划文件或计划摘要说明，以更完整地描述计划条款。

一般——该计划是一项固定缴款计划，由具有现金或递延特征的利润分享计划组成，旨在符合经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第401（a）和401（k）条的资格。该计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的条款约束。本计划涵盖任何成为或成为陶氏化学公司（“公司” 或 “TDCC”）或TDCC某些子公司的合格雇员的人，包括在本计划中有余额的前员工。2019年4月1日，陶氏公司成为TDCC的直接母公司。陶氏公司是一家独立的上市公司，陶氏公司普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “陶氏”。

在2022年及前几年，该计划包括一项具有现金或递延特征的利润分享计划，该计划旨在符合该守则第401（a）和401（k）条的资格，以及旨在根据该守则第401（a）和4975（e）（7）条获得股票奖励计划的资格的员工持股计划（“ESOP”）。ESOP由陶氏公司股票基金和杠杆员工持股计划（“LESOP”）组成。在2022年，所有未分配的LESOP股票都分配给了参与者，计划中没有剩余的LESOP股份。

员工缴款-计划参与者通常可以选择缴纳薪酬的0.5％至40％，具体取决于参与者的合格工资，最低缴款额限制为0.5％。2023年，通过工资扣除缴纳的最高年度税前总薪酬或罗斯401（k）缴款额为22,500美元。在计划年度结束之前年满50岁的参与者有资格在2023年额外缴纳7,500美元的补缴款。计划参与者可以随时选择增加、减少、暂停或恢复补偿延期。新的选举将在处理请求后尽快生效。除非员工选择退出，否则新聘的符合条件的员工如果没有选择在合理的时间内注册，则将自动注册为该计划缴纳其合格工资的6％。除非员工另行指定，否则自4月1日起，自动缴款将每年增加1％，直到缴款率达到15％。除非员工另行指定，否则供款将根据员工的出生日期默认为适用的贝莱德®（“BR”）LifePath® 基金。

公司缴款-一般而言，公司的配套缴款为前4％的符合条件的延期工资提供100％的匹配度，对接下来的2％的符合条件的延期工资提供50％的匹配度。自2024年1月1日起，所有符合条件的美国雇员将自动获得该计划的非选择性缴款，金额为其合格薪酬的4％。在摘要计划说明中被称为 “传统工会雇员” 的某些工会的少数参与者受不同的条款约束。此外，自2024年1月1日起，公司对符合条件的参与者实施了陶氏学生债务退休储蓄配对，允许学生的债务还款计为缴款，使他们有资格获得公司配对。

2024年3月，根据该计划截至2023年12月31日止年度的真实支付准备金的要求，公司向计划参与者缴纳了1,080万美元。

股息-投资于陶氏公司股票基金的参与者可以选择以分配方式获得股息，而不是将股息再投资到参与者账户中。

账户估值——参与者账户余额反映了员工和公司对本计划的缴款总额，加上投资业绩，减去支出和提款。

归属-参与者将立即归属于其计划账户的所有款项，包括员工缴款、公司缴款和投资收益。

福利分配-福利通常可在离职时以一次性付款或部分提取的形式分配，也可以推迟到法律要求最低分配额时分配。该计划向余额不超过1,000美元的已终止的参与者一次性付款。在职雇员在年满59-1/2岁时可以申请在职补助。如果出现本计划规定的经济困难，年龄在59-1/2岁以下的在职员工可以申请分配。

参与者应收票据——活跃参与者、退休人员和离职参与者可以从其员工缴款中借款，外加这些缴款的收益，最低应收票据为1,000美元。参与者应收票据限于账户总余额的50％或50,000美元，减去过去12个月中最高的未偿还参与者票据应收余额以较低者为准。

在职员工的应收票据还款是通过工资扣除在税后基础上进行的，对于购买主要住所以外的任何目的，最短期限为六个月，最长为60个月；用于购买主要住所的参与者应收票据的最短期限为六个月，最长为120个月。还款，包括利息和本金，记入参与者的账户，并根据参与者当前的投资选择在基金期权之间进行分配。固定利率适用于应收票据。该利率通常等于贷款处理前每个日历季度最后一天的最优惠利率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿应收票据（不包括视同贷款）的利率范围为3.25％至8.5％。

投资-参与者将其缴款直接投资于本计划提供的各种投资选择。

关联方和利益方交易-受托人的管理费用由本计划支付。本计划的资产由富达管理信托公司（“富达”）持有，该公司是本计划投资的独立受托人、托管人和记录管理人，但合成担保投资合约（“合成担保投资合约”）持有的资产除外，这些合成担保投资合约（“合成担保投资证”）由纽约梅隆银行（“纽约梅隆银行”）托管。富达管理某些计划投资。与富达和纽约梅隆银行的所有交易均符合利益方交易的资格。景顺信托公司担任该计划的利息收入基金的次级顾问，管理该基金中的资产，并代表该计划与合成担保投资证的保险公司签订合同。

计划投资包括TDCC母公司陶氏公司的普通股，该计划持有计划参与者的应收票据。

修改或终止-本计划没有到期日。公司可以随时终止、修改或修改本计划，但须遵守计划参与者的某些权利。本计划终止后，根据本计划的条款，每位参与者都有权在其账户中获得全部余额。

2. 重要会计政策摘要

会计基础——本计划的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则按应计制编制的。

估算值的使用——根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的可用于支付养恤金的净资产数额和披露的或有资产和负债数额，以及报告期内报告的可用于支付养恤金的净资产变动金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

缴款-员工缴款和相关的雇主缴款在公司从员工薪酬中扣除工资的期限内予以确认。

投资估值和收入确认——对由陶氏公司普通股、共同基金和某些货币市场基金组成的本计划的投资根据年底此类证券的报价市值按公允价值列报。根据标的净资产的公允价值，对普通/集体信托的投资按基金每股（或其等价物）净资产价值（“NAV”）进行估值。资产净值被用作估算公允价值的实用权宜之计。当确定为时，不使用这种实际的权宜之计

该基金很可能会以与报告的资产净值不同的金额出售该投资。这些投资没有赎回限制或无准备金的承诺。临时投资是对相应投资基金中短期货币市场基金的投资。证券的购买和销售以交易日为基础进行记录。利息收入按应计制入账。股息在除息日入账。投资公允价值的净增值（折旧）包括本计划在年内买入和卖出以及持有的投资的损益。

计划中包含的利息收益基金（“基金”）的投资包括合成担保投资证、债券、货币市场基金和共同集体信托基金。该计划的所有合成担保投资证均完全符合福利要求，并按合约价值入账。合约价值是参与者根据本计划条款启动允许的交易时通常会获得的金额。合同价值是指向合约存入的存款加上按保证的贷记利率获得的收益减去提款和适用费用。合成担保投资证的运作方式与保险公司的独立账户投资合同类似，不同之处在于资产存放在单独的托管账户（由本计划拥有）中，而不是将此类资产存放在保险公司的单独账户中。合成担保投资证是一种综合合约，与一项或多项标的投资（通常是本计划拥有的投资组合）配对，由高质量的中期固定收益证券或持有类似投资的普通/集体信托构成。该计划从金融服务机构购买了一份包装合同。

除了持有某些资产外，合成担保投资证还包括旨在为参与者提供账面价值流动性以及定期利息贷记利率的功能。流动性特征也被称为 “收益响应”。

合成担保投资证规定根据标的资产的利息收益和公允价值进行预期的贷记利率调整。贷记利率每月重置，合同保证贷记利率不能低于零。

某些事件可能会限制本计划按合同价值与保险公司和金融机构发行人进行交易的能力。此类事件包括：（i）计划文件修改（包括完全或部分计划终止或与其他计划合并）；（ii）本计划禁止竞争性投资选择的禁令或删除股权清洗条款的变更；（iii）计划发起人破产或其他计划发起人事件（例如子公司的剥离或分拆等）导致大量退出本计划；或（iv）本计划不符合资格免征联邦所得税或对违禁交易的任何必要豁免艾丽莎。计划管理人认为，不太可能发生任何可能限制计划按合同价值进行交易的能力的事件。

合成担保投资证通常对本计划和发行人都施加条件。如果违约事件发生且未得到解决，非违约方可以终止合同。以下情况可能导致本计划违约：违反合同规定的实质性义务；重大失实陈述；或对计划协议进行重大修改。如果发行人违反了投资合同规定的重大义务；作出重大虚假陈述；或被收购或重组，而继任发行人不符合适用于发行人的投资或信贷准则，则该发行人可能违约。如果发行人违约，本计划无法获得替代投资合同，则如果合同所涵盖的计划资产的市场价值低于合同价值，则可能会造成损失。随着时间的推移，该计划可能会寻求增加更多的发行人，以分散该计划面临的此类风险，但无法保证该计划能够做到这一点。发行人违约和无法获得替代协议相结合，可能使该计划无法实现其维持稳定合同价值的目标。投资合同的条款通常规定，只有在合同终止或所涵盖的投资全部清算时才结算付款。通常，将根据每个发行人所涵盖的投资百分比按比例付款。每当承保投资的合约价值或市场价值达到零或发生某些违约事件时，合同就会终止。

如果合同因发行人违约而终止（因评级下降而发生的违约除外），则发行人通常需要在终止之日向计划支付合同价值超过市场价值的部分（如果有的话）。如果合同因发行人评级下降而终止，则发行人可能需要向本计划支付合同所指的获得替代合同的费用（即重置成本）。如果合约在市值等于零时终止，则发行人将在本计划满足未完成的合同价值提取请求所必需的范围内向本计划支付合同价值超过市场价值的部分。任何一方也可能在选择和发出通知后终止合同。

固定收益市场状况和利率的变化可能会影响到期收益率和标的投资的市场价值。此类变化可能会对合成担保投资公司未来的利息抵免率产生重大影响。此外，参与者根据计划规定从利息收入基金提款和转出利息收入基金均按合同价值支付，但通过标的投资的市值清算提供资金。这种为参与者从标的投资的市值清算中提取资金和转账的过程也可能对未来的利息抵免率产生影响。

其他应收账款和其他应付账款——其他应收账款和其他应付账款包括在报告期内出售和购买但未在报告日结算的真实雇主缴款和投资证券。交易日后最多可能需要三个工作日的结算，这是业界的标准。

参与者应收票据——参与者应收票据按其未付本金余额加上任何应计利息入账。参与者应收票据在被视为无法收回时注销。

应付福利-应付给退出参与者的金额不记作本计划的负债。支付给在2023年12月31日和2022年12月31日退出本计划的参与者的补助金微不足道。

联邦所得税状况——美国国税局已在2014年9月2日的一封信中确定并通知公司，该计划符合资格，根据该计划设立的信托根据《守则》的有关条款免税。尽管自收到决定信以来该计划已经过修订，但计划管理人认为该计划的设计和实施符合该守则的适用要求。

根据所得税不确定性会计指导方针，管理层评估了该计划的税收状况，认为该计划没有任何需要披露或调整财务报表的不确定税收状况。该计划须接受税务机关的例行审计；但是，目前没有对任何正在进行的纳税期进行审计。

风险和不确定性——该计划投资于各种投资工具，包括陶氏公司普通股。总体而言，投资证券面临各种风险，例如利率、信贷和整体市场波动。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值有可能在短期内发生变化，这种变化可能会对财务报表中报告的金额产生重大影响。

3.公允价值

会计准则要求某些资产和负债在财务报表中按公允价值列报，并提供了确定该公允价值的框架。确定公允价值的框架以层次结构为基础，该等级制度优先考虑用于衡量公允价值的投入和估值技术。

对于归类为一级衡量标准的投资，使用活跃市场的报价来衡量，总公允价值要么是收盘时最近交易的价格，要么是该期间最后一个交易日资产交易最活跃的交易所定义的官方收盘价，乘以不考虑交易成本的持有单位数量。

对于被归类为二级衡量标准的投资，其中证券经常在不太活跃的市场上交易，公允价值基于期末的收盘价；如果证券交易频率较低，则公允价值基于交易商为证券或类似证券支付的价格，并根据该证券的任何特定条款进行了调整。市场投入从成熟和公认的市场数据供应商处获得，并接受容忍度/质量检查。

对于归类为三级衡量标准的投资，总公允价值基于重要的不可观察的输入，包括假设该投资的市场活动很少（如果有的话）。

公允价值层次结构中投资的公允价值水平基于对公允价值衡量有重要意义的所有投入中的最低水平。

下表定期列出了按公允价值计量的该计划某些资产的信息：

1. 普通/集体信托的投资以公允价值计量，使用每股净资产价值（或等值资产）作为实际权宜之计，未归入公允价值层次结构。本表中列出的公允价值金额旨在使公允价值层次结构与可用于支付福利的净资产报表中列报的金额进行对账。

该计划的政策是确认自导致转移的情况发生变化的实际发生之日起，公允价值层次结构层级之间的转移。2023年期间，公允价值层次结构层级之间没有重大转移。

4。将财务报表核对到表格 5500

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日财务报表中可用于支付福利的净资产与5500表的对账情况：

以下是截至2023年12月31日止年度的财务报表中可用于支付福利的净资产净增额与5500表的对账情况：

5。随后发生的事件

该计划评估了从2023年12月31日到2024年6月13日（这些财务报表发布之日）的后续事件。

陶氏化学公司员工储蓄计划

计划发起人：陶氏化学公司

雇主身份证号 38-1285128

计划编号 002

附录 A——太平洋人寿G-27523.01.0001 和 VOYA 退休和年金 60031 的标的资产

2023年12月31日

陶氏化学公司员工储蓄计划

计划发起人：陶氏化学公司

雇主身份证号 38-1285128

计划编号 002

附录 B——TRANSAMERICA MDA01078TR 和保诚 GA-62233 的标的资产

2023年12月31日