第一部分财务信息

第 1 项。 财务报表

MIND TECHNOLOGY

简明的合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

MIND TECHNOLOGY

简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

MIND TECHNOLOGY

综合收益（亏损）的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

MIND TECHNOLOGY

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

MIND TECHNOLOGY

简明的股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）

MIND TECHNOLOGY

简明的股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

MIND TECHNOLOGY

简明合并财务报表附注

（未经审计）

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）中包含的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本10-Q表中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“可能”、“将”、“预测”、“计划”、“打算”、“预见”、“应该”、“将”、“可以” 或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，这些陈述本质上不是历史性的。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。尽管管理层认为这些前瞻性陈述在发表时是合理的，但无法保证影响我们的未来发展会像我们预期的那样。有关我们对未来收入和经营业绩的预期的所有评论均基于我们对现有业务的预测，不包括未来任何收购的潜在影响。我们的前瞻性陈述涉及重大的风险和不确定性（其中一些是我们无法控制的）以及可能导致实际业绩与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测存在重大差异的假设。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于以下汇总的因素:

有关可能导致我们的实际业绩与预测结果存在重大差异的已知重大因素的更多信息，请参阅 (1) 第二部分， ”第 1A 项。风险因素” 本表格 10-Q，(2) 第一部分， ”第 1A 项。风险因素” 在我们截至财政年度的10-K表年度报告中 2024 年 1 月 31 日，以及 (3) 公司's 不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。

公司目前可能尚未意识到的其他因素可能会影响前瞻性陈述中讨论的事项，也可能导致实际业绩与所讨论的结果存在重大差异。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务在任何前瞻性陈述发表之日后对其进行公开更新或修改，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本节中包含或提及的警示性陈述明确限制了此处包含的所有前瞻性陈述的全部内容。

第 2 项。 管理's 对财务状况和经营业绩的讨论与分析

概述

2023年8月21日，公司完成了对Klein的出售（更多细节见随附财务报表中的附注2-“ 出售子公司”）。自出售Klein起，我们在一个细分市场中运营，即Seamap。Seamap 设计、生产和销售地震勘探和测量设备。其客户包括国内外商业海洋调查公司和各种政府机构。

管理层认为，我们Seamap业务的业绩由产品销售收入和这些销售的毛利润来表示。管理层对下表中根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算和列报的最直接可比财务指标进行定义和对账的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为我们整体业绩和流动性的关键指标，进行监督。

我们设计、制造和销售主要用于地震和海洋调查行业的各种产品。Seamap的主要产品包括（i）GunLink地震源采集和控制系统；（ii）用于精确定位地震源和飘带（拖到船后的海洋记录通道）的BuoyLink RGPS跟踪系统；（iii）Sealink船用传感器和固体飘带系统（统称为 “SeaLink” 产品系列或 “牵引式飘带产品”）。这些牵引式飘带产品主要为海洋调查应用中的三维、高分辨率海洋调查而设计。

由于我们无法控制的许多因素，我们的经营业绩可能会出现活动水平的波动。这些因素包括预算或财务问题、供应链问题、劳工或政治问题、恶劣天气和全球疫情。参见第二部分第1A项—— “风险因素”。

商业展望

最近一段时间，我们的财务业绩有了显著改善。尽管我们有营业亏损的历史，但我们在2024财年和2025财年第一季度从持续经营中获得了正的营业收入。我们认为，这是由于我们的主要市场需求增加以及降低成本和提高产品利润率的努力。

2023年8月21日，我们以1150万美元的现金对价完成了对克莱因的出售。此外，在出售Klein方面，公司向买方授予了其Spectral Ai软件套件的许可，该许可证仅限买方使用，因为它与侧面扫描声纳有关。该公司和买方还签订了合作协议，以进一步开发Spectral Ai以及可能的其他软件项目。许可和合作协议为经常性许可收入和收回某些持续运营成本提供了机会。我们认为，出售Klein有助于简化公司的运营，并提供所需的营运资金，以满足与我们的Seamap业务持续增长相关的财务需求。

我们的海洋技术产品的询问和投标活动有所增加。截至2024年4月30日，我们积压的固定订单约为3,100万美元，而截至2024年1月31日的积压订单约为3,840万美元，截至2023年4月30日为1,810万美元。我们相信，我们目前所有的待办事项基本上都将在2025财年末之前完成并发货。我们认为，这些确定的订单为本财年的剩余时间和明年提供了良好的知名度。但是，特定时间点的积压量不一定代表后续时期的结果，因为个别订单的规模和交付期可能有很大差异。

由于交付时间表和其他因素，我们的收入往往会逐季度波动。我们目前预计，截至2025年1月31日的财政年度的收入将超过2024财年的收入。但是，无法保证这样的结果，而且存在许多风险，可能导致结果低于预期。这些风险包括以下内容：

在我们的Seamap业务中，我们涉及以下主要市场：

我们看到了许多机会，可以增加我们的技术并将现有技术和产品应用于新的应用。

我们还继续采取举措进一步扩大我们的产品供应。这些举措包括内部开发的新技术、基于我们现有技术的新产品的推出、通过与他人的合作安排获得的技术以及所有这些的结合。无法保证这些举措中的任何一项最终都会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们正在寻求的某些商机来自军事组织或其他政府组织。这些项目的销售周期可能很长，可能会受到多种因素的影响，包括竞争水平和预算限制。因此，授予合同的时间往往难以预测。但是，此类项目一旦获得授权，可以延长多年。迄今为止，我们的大部分收入来自商业客户。

我们认为，海洋技术行业的某些发展可能会对我们的业务产生重大影响。这些进展包括以下内容：

为了应对这些和其他事态发展，我们将某些战略举措列为优先事项，以利用我们所看到的机会。这些举措包括以下内容：

我们认为，上述应用扩大了我们的潜在市场，为我们的收入进一步增长提供了机会。

在2024财年，我们取消了两个执行管理职位和某些其他行政职位，以进一步控制一般和管理成本。出售克莱因使我们能够进一步简化运营，并可能为进一步降低管理成本提供机会。如果未来的财务业绩低于我们的预期，我们可能会采取进一步措施降低成本。我们认为，我们的许多成本本质上是可变的，例如原材料和劳动力相关成本。因此，我们相信我们可以根据业务下降来降低此类成本。

最近总体通货膨胀水平有所上升，部分原因是供应链问题、能源成本增加和地缘政治的不确定性。此外，某些组件（例如电子组件）的短缺在某些情况下导致可用组件的价格上涨。可以预计，这些因素将对我们的成本产生负面影响；但是，无法准确确定此类影响的程度。

除上述情况外，在过去两个财政年度中，我们的收入和经营业绩没有受到通货膨胀或价格变动的重大影响。

运营结果

截至2024年4月30日的三个月，收入约为970万美元，而截至2023年4月30日的三个月，收入约为1,060万美元。与上年同期相比，2025财年前三个月的收入下降主要是由于项目的完成时间。在截至2024年4月30日的三个月中，我们的营业收入约为73万美元，而截至2023年4月30日的三个月的营业收入约为41.9万美元。本三个月期间营业收入的增长主要归因于截至2024年4月30日的三个月中销售、一般和管理成本的减少。以下是对这些变体的更详细的解释。

收入和销售成本

我们的船舶技术产品业务的收入和销售成本如下：

Seamap的销售额中有很大一部分是大型离散订单，其时间由我们的客户决定。这个时间通常与港口中船只的可用性有关，以便可以安装我们的产品。因此，不同时期的销售可能会有显著差异，这并不一定表示对这些产品的需求发生了根本性的变化。截至2024年4月30日的三个月期间，Seamap产品的销售收入约为970万美元，而截至2023年4月30日的三个月期间，销售收入约为1,060万美元。Seamap的毛利率和毛利率保持稳定，在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月期间，分别约为420万美元和44％，约为450万美元和43％。由于2024财年实施的价格上涨和生产效率的提高，尽管收入有所下降，但2025财年第一季度的毛利率仍比上一财年的同期有所改善。生产效率的提高主要是由于积压订单的增加促进了生产和采购效率。

运营费用

截至2024年4月30日的三个月，一般和管理费用约为280万美元，而截至2023年4月30日的三个月约为330万美元。与前一时期相比下降的主要原因是裁员导致薪酬支出减少，以及更广泛的成本控制措施的影响。

截至2024年4月30日的三个月期间，研发成本约为46.2万美元，而截至2023年4月30日的三个月期间的研发成本分别约为47.8万美元。每个时期的成本主要与我们的下一代拖式流媒体系统和Spectral Ai软件套件的持续开发有关。

折旧和摊销费用，包括设备、家具和固定装置的折旧以及无形资产的摊销，减少的主要原因是资产在当年全部折旧和摊销。在截至2024年4月30日的三个月期间，这些成本约为26.7万美元，而截至2023年4月30日的三个月期间约为33.3万美元。

利息支出

在截至2023年4月30日的三个月中，利息支出约为20.4万美元，主要来自贷款的利息。与出售克莱因有关的贷款已于2024财年偿还（更多细节见附注10 “应付票据” 和附注2 “出售子公司”）。

其他费用

其他支出主要涉及销售某些辅助设备的收益、废品销售和其他收入。

所得税准备金

在截至2024年4月30日的三个月中，我们报告的持续经营的税前收入约为120万美元，税收支出约为24.5万美元。在截至2023年4月30日的三个月期间，我们的所得税支出约为41.1万美元，持续经营业务的税前收入约为28.7万美元。这些金额与对相应期间持续经营业务的收入或亏损适用21％的美国法定税率时的预期结果不同，这主要是由于某些外国司法管辖区（主要是新加坡）应计所得税的影响，这些司法管辖区没有净营业亏损来抵消应纳税所得额，也因为估值补贴是根据递延所得税资产的增加而记录的。已经为美国和几个外国司法管辖区的所有递延所得税资产提供了估值补贴。

流动性和资本资源

该公司有产生营业亏损和经营活动产生的负现金的历史，在过去的几年中，该公司一直依赖出售租赁泳池设备以及出售优先股和普通股所得的现金。但是，与2023财年和前几年相比，公司在2024财年的经营业绩显著改善，截至2024年1月31日的财年和截至2024年4月30日的三个月，运营净收入和调整后的息税折旧摊销前利润为正。此外，该公司于2023年8月21日出售了其Klein业务，在结算了公司375万美元贷款的结算成本和所有到期未付金额，包括本金、利息和其他费用后，净收益约为730万美元。出售克莱因增加了公司的营运资金并改善了其流动性状况。

截至2024年4月30日，该公司的营运资金约为1,930万美元，其中包括约92.4万美元的现金和现金等价物，而截至2024年1月31日，营运资金约为1,810万美元，包括现金和现金等价物约为530万美元。该公司没有信贷额度，依赖于手头现金、运营现金流以及剩余租赁池设备的潜在销售来满足其流动性需求。

该公司认为，通过将手头现金、预计从运营中产生的现金、由公司拥有的不动产担保的潜在融资、严格的营运资金承诺以及可能获得信贷额度或其他形式的融资相结合，将有足够的流动性来满足其未来的运营需求。

此外，管理层认为，公司还有许多其他因素和行动可以满足任何流动性需求，包括：

由于销售和生产活动水平的上升，对库存和其他生产成本的购买需求不断增加。此外，由于组件短缺和某些物品的交货时间长，在某些情况下需要提前购买物品。此外，一些供应商要求预付款以保证某些物品的安全。所有这些因素共同增加了公司的营运资金需求。此外，管理层认为有机会提高产能和效率。但是，其中一些机会可能需要额外的投资，例如对生产设备或其他固定资产的投资。如果我们无法满足供应商的需求，我们可能无法生产产品和履行客户的订单。

为了为未来的增长提供资金，我们可以探索额外资本的来源。此类来源包括私募或公开发行的股权或债务证券，或此类证券的组合。其他来源可能包括担保债务融资、出售资产或战略行业参与者的投资。

该公司已延期支付七个财政季度的季度股息，包括2025财年第一季度。截至2024年4月30日，累计和未申报的股息约为660万美元。管理层认为，如上所述，当前业务无法同时为持续业务的资本需求提供资金，也无法同时为与优先股相关的持续或累计分红提供资金。因此，尽管尚未做出明确的决定，但管理层目前认为，在可预见的将来，公司不太可能宣布优先股的分红。

下表列出了我们的合并现金流量表中有关现金流的精选历史信息：

截至2024年4月30日，我们的营运资金约为1,930万美元，包括约92.4万美元的现金和现金等价物，而截至2024年1月31日，营运资金约为1,810万美元，包括现金和现金等价物约为530万美元。

来自经营活动的现金流。2025财年前三个月用于经营活动的净现金约为480万美元，而2024财年前三个月的净现金约为300万美元。与上年同期相比，2025财年前三个月用于经营活动的净现金增加主要是由于应收账款和库存的增加。

来自投资活动的现金流。2025财年前三个月投资活动提供的现金比2024财年同期增加了约310,000美元。增长主要与其他设备的销售有关。

来自融资活动的现金流。2024财年前三个月融资活动提供的净现金包括约290万美元的短期贷款净收益（更多细节见附注10-“应付票据”）。

我们已经确定，自2024年4月30日起，外国子公司的未分配收益不被视为在美国境外无限期再投资。此外，我们还得出结论，与未分配国外收益有关的任何递延税都无关紧要。

截至2024年4月30日，我们在外国银行的存款约为71万美元，我们认为所有这些存款都可以在不产生不利税收后果的情况下分配给美国。但是，在某些情况下，这些资金的转移可能会导致向外国税务机关缴纳的预扣税。如果应缴预扣税，我们认为预扣的税额将无关紧要。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外的安排。

关键会计估计

有关我们的重要会计估算的信息包含在截至2024年1月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中。在截至2024年4月30日的三个月期间，我们的关键会计估计没有重大变化。

第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露

我们面临市场风险，即市场价格和利率的不利变化造成的潜在损失。我们没有，也不打算进入用于套期保值或投机目的的衍生金融工具。

外币风险

我们在多个国外开展业务，这会带来外币汇率变动带来的风险。我们尽可能尝试以美元计价我们在国外地点的交易。对于那些不以美元计价的交易，如果非美元收入超过与这些交易相关的非美元支出，我们就会面临汇率变动的风险。我们的非美元交易主要以英镑、新加坡元和欧盟欧元计价。由于这些交易，我们通常持有以这些外币计价的现金余额。截至2024年4月30日，我们的合并现金和现金等价物包括相当于约39万美元的外币计价金额。与每种货币相比，美元上涨10％将导致这些存款的美元价值损失约39,000美元，而下降10％将导致等额的收益。我们目前不持有或发行外汇合约或其他衍生工具来对冲这些风险敞口。

利率风险

截至2024年4月30日，我们没有债务。

第 4 项。 控制和程序

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至本10-Q表所涵盖期限结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息会被收集并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们目前的披露控制和程序自2024年4月30日起尚未生效，这是由于我们在截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中披露的与库存存在相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。

补救

正如我们之前在截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告第二部分第9A项 “控制和程序” 中所描述的那样，我们正在实施一项补救计划，以解决我们对库存存在的内部控制中的重大缺陷。在适用的控制措施持续足够的时间内，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，否则这一弱点仍将得不到解决。

财务报告内部控制的变化

除了与上述补救计划相关的变化外，在截至2024年4月30日的季度中，我们的财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分

第 1 项。 法律诉讼

我们不时成为正常业务过程中出现的法律诉讼的当事方。我们目前不是任何我们认为可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响或重大法律诉讼的当事方，无论是个人还是集体。

第 1A 项。 风险因素

除了本10-Q表中其他地方列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至2024年1月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。与截至年度的10-K表年度报告中所述的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化 2024 年 1 月 31 日。我们在截至2024年1月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用

第 3 项。 优先证券违约

不适用。

第 4 项。 矿山安全披露

不适用。

第 6 项。 展品

展品

标有十字符号（†）的证物使用本10-Q表格提交（或在附录32.1中提供）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。