美国

证券交易所

华盛顿，特区20549

表格11-K

根据《1934年证券交易法》第15(d)条的规定提交的年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

委托文件编号: 001-14469

B. 持有计划证券的发行人及其主要行政办事处地址:

必备信息

第4条.           按照《1974年雇员退休收入安全法案》（“ERISA”）的财务报告要求编制了计划财务报表和日程。根据ERISA的要求，计划财务报表已经接受了独立会计师的审核，但未能获得103(a)(3)(C)条规定的“有限范围豁免”。这些财务报表和日程，已经代替表格11-K的第1-3项所要求的信息，列入本报告。

已审核的基本报表和附加日程

西蒙地产集团和收购实体

匹配储蓄计划

截至2023年12月31日和2022年的报表

截至2023年12月31日的一年

附注册会计师事务所的报告

西蒙地产集团和收购实体匹配储蓄计划

已审核的基本报表和附加日程

截至2023年12月31日的报告以及2023年年度

内容。

独立注册会计师报告。

致西蒙地产和采纳实体匹配储蓄计划的计划参与者和计划管理员

基本报表意见

我们审计了西蒙地产和采纳实体匹配储蓄计划（该计划）截至2023年和2022年12月31日的可用于利益的净资产报表，截至2023年12月31日的可用于利益的净资产变动表及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表与美国通用会计准则一致地在所有重大事项上公正地呈现了计划在2023年和2022年12月31日的可用于利益的净资产及其2023年期末可用于利益的净资产变动情况。

意见依据

这些财务报表是计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计表达关于计划财务报表的意见。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法律和证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，有义务独立于计划。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得有关财务报表是否存在重大错报或欺诈行为的合理保证。该计划没有要求进行内部财务报告的审计，我们也没有接受内部控制审计。在审计过程中，我们需要了解财务报告的内部控制，但这不是为了表达对计划内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括根据错误或欺诈的风险评估财务报表的重大误报风险的程序，并根据这些风险进行响应的程序。此类程序包括对财务报表中数额和披露的证据进行检查。我们的审计还包括评估管理层使用的会计准则和重大估计，以及评估财务报表的整体呈现。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

依据ERISA所要求的补充计划表格

截至2023年12月31日的附加资产（年末持有）进度表（称为“附加进度表”）已经经过我们与计划财务报表审计程序相结合的审计程序。补充表中的信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定信息是否与财务报表或相关会计和其他记录一致，并执行测试信息的完整性和准确性所需的程序。在评估该信息（包括其形式和内容）是否符合1974年员工退休保障法下的劳工部规则和规定的过程中，我们评估了信息是否与财务报表作为整体公正陈述。在我们的意见中，该信息在所有重大方面公正陈述，并与整张财务报表一致。

西蒙地产集团和采纳实体匹配货币基金

补充附表：

详见附注。

Simon Property集团和Adopting Entities匹配储蓄计划

可用于福利的净资产变动表

截至2023年12月31日的年度报告

详见附注。

西蒙地产集团和采纳实体匹配储蓄计划

财务报表说明

2023年12月31日

1. 计划描述

以下是关于西蒙地产集团和采纳实体匹配储蓄计划（以下简称计划）的描述，提供了关于计划规定的一般信息。西蒙地产集团，L.P.和附属公司（雇主或公司）是计划的发起人。参与者应参阅计划文件，以了解更完整的计划规定说明，可从计划发起人处获得副本。截至2023年和2022年12月31日，公开交易的股权房地产投资信托（REIT）西蒙地产集团股份有限公司（SPG）拥有西蒙地产集团有限合伙企业87.0%和87.4%的控制权。

概述

计划是一个定义的供款计划，覆盖公司的几乎所有全职员工，至少有60天的服务，并年满21岁。

401(K)计划行政委员会负责计划的一般管理。Fidelity Management Trust Company是计划的受托人和记录保管人。计划受《1974年退休收入保障法案》（ERISA），经修订的规定约束。

员工贡献

为了向计划缴纳供款，雇员在完成60天的主动就业后的当月第一天或随后的某个月的当月第一天符合条件，并达到21岁后即有资格。每年，参与者可以根据计划定义的税前薪酬从1%到50%缴纳供款。如果自动注册，参与者的递延将设置为符合条件的薪酬的3%，并且每年增加1%，最高自动供款为符合条件的薪酬的10%，除非参与者更改。贡献受最大限制的约束，如《国内收入法典》（法典）所定义。

雇主缴纳

为了获得雇主匹配和任意雇主供款的目的，员工在满足1年符合服务的资格（至少1,000小时的就业）并达到21岁后的当月第一天或随后的某个月即有资格。雇主目前匹配符合条件的参与者的前3%选定的薪资扣除，并匹配参与者的下2%选定的薪资扣除的50%。此外，雇主可能进行任意的利润分享贡献，扣除没收的贡献后，2023年和2022年的总额分别为2,572,034美元和2,392,722美元。 任意贡献适用于所定义的所有符合条件的员工。 截至2023年和2022年12月31日，未分配的参与者没收总额分别为86,954美元和90,171美元，并用于减少未来雇主贡献。 2023年用于降低雇主贡献的没收额为123,272美元。

参与者账户

每位参与者的账户将因参与者的贡献和雇主贡献以及计划收益的分配而积分。投资收益按比例分配给所有参与者的账户，在比率为他们的账户余额和总基金余额的比例的金额之间平均分配。 参与者有权利，参与者有资格获得的福利是可以从他们的归属账户提供的福利。

参与者贷款

所有参加计划的雇员都可以按计划规定从他们的账户中借款。参与者根据贷款日期市场利率支付贷款利息。这种利息存入参与者的账户余额。这种借款的最大金额和偿还期限受计划规定的限制。

归属

参与者的供款及相关投资收益在归属时即可列入参与者的账户。此外，员工立即获得雇主匹配供款的匹配权。

任意利润分享供款归属表如下：

福利支付

由于死亡，残疾，退休或终止与公司的服务，其归属账户余额超过5,000美元的参与者或其受益人可以选择收取一次性或分期付款。归属账户余额低于5,000美元且未开始接收分期付款的参与者将自动获得相等于他或她归属账户余额的即时一次性分配。

在计划规定的一定有限的情况下，可以进行现场提款。对于面临严重财务需求（按计划定义）的参与者，允许进行因困难而出售。 困难撤出由国内收入局（IRS）严格管理，并且参与者必须在请求困难撤出之前用完所有可用分配。

管理费用

计划支付所有行政费用，但不包括公司支付的法律费用。

公司股票型基金

计划通过其西蒙地产集团股票型基金（公司股票型基金）投资于SPG的普通股。公司股票型基金也可能持有现金或其他短期证券，虽然这些预计只占资金的很小比例。

每位参与者有权行使与其账户配售的股票相关的投票权，并在授权之前被公司通知。托管人将投票给任何未得到参与者及任何未配售股份适时指令的已配股份，以与其及时收到的由参与者提供的投票指令投票。在招标或交换提议的情况下，参与者拥有相同的投票权。

计划终止

虽然公司没有表达任何终止计划的意向，但根据计划，公司有权随时停止其捐款并终止计划，但需遵守员工退休保障法规的规定。如计划终止，参与者将100%地成为其账户的完全受益人。

2.重要会计政策摘要

会计基础

财务报表是以应计会计准则为基础编制的。

福利支付

支付受益金额在发放时计入。

捐款

计划参与者的捐款和雇主匹配捐款均记录在从工资中扣除员工贡献的年度中。

使用估计

按美国通用会计准则编制财务报表需要管理层进行影响财务报表及附注和补充计划的金额估计。实际结果可能与这些估计有所不同。

投资估值和收入确认

计划持有的投资以公允价值计量。公允价值是在计量日（退出价格）市场参与方之间出售资产或支付转移债务的价格。有关公允价值计量的更多讨论，请参见第7注。

证券的购买和销售以交易日为基础进行记录。利息收入按实际收到计入。股息按除息日计入。净升值（折旧）包括计划在年度内购买、出售及持有的投资的收益和损失。

税务状况

计划已收到美国国税局于2015年6月1日的批准，确认计划符合《税收法案》第401(a)条的规定，因此，相关信托不受税收。在获得美国国税局的认定后，计划也被修改和重新制定。一旦获得认可，计划则需遵守《税收法案》的规定，以保持其符合法规的资格。计划管理者认为计划是在符合税收法规要求的情况下运营的，并认为计划经修改和重新制定后达到资格标准，相关信托免税。

根据美国通用会计准则，计划管理层需要评估计划所采取的税务立场，如果计划采取了不确定的立场，很可能不会在美国国税局的审核中得到确认，则需要认定税务负债。计划管理层已经分析了计划采取的税务立场，并得出结论：没有采取任何不确定的政策立场或预期采取不确定的立场。该计划可能接受地方税收审核，但当前没有正在进行的任何税收年审。

风险和不确定性

该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，如利率、市场波动和信用风险。由于某些投资证券的风险水平，近期投资证券价值的变化是至少有合理可能发生的，这种变化可能会对参与者的账户余额和报告的可用摊余费用净额产生重大影响。

计划持有由Mercer管理的共同/集合信托基金单位，这个计划也投资于SPG的普通股。这些交易属于相关方交易；然而，根据退休保障收入安全法的禁止交易规定，它们是免除禁止交易规定的。在2023年，该计划从SPG获得了1,552,391美元的普通股股息。

财务报表和5500表的对帐 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，其应福利净资产价值总额按表 5500 标准为 $542,909,021 和 $476,023,244，与财务报表中的应福利净资产价值相同。2023 年和 2022 年都没有对帐差异。 表 5500 所载的参与者福利在 2023 年的金额为 $48,468,525 美元，并与财务报表所载的参与者福利相同，没有对帐差异。

公允价值计量

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，表 5500 标准下的可用福利净资产按 Form 5500 的净资产可用于福利所列金额为 $542,909,021 和 $476,023,244，与财务报表中的净资产可用于福利相同。2023 年和 2022 年的对账差异都没有。 2023 年，根据表 5500，向参与者支付的福利总额为 $48,468,525 美元，与财务报表所列的参与者福利支付金额相同，没有对账差异。

该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，如利率、市场波动和信用风险。由于某些投资证券的风险水平，近期投资证券价值的变化是至少有合理可能发生的，这种变化可能会对参与者的账户余额和报告的可用摊余费用净额产生重大影响。

公允价值计量

公允价值是指在计量日期（即出口价）市场参与者之间有序交易时收到销售资产或支付过户负债的价格。公允价值等级将用于计量公允价值的估价技术所使用的输入排列优先级。

该等级最优先使用相同资产和负债的活跃市场中未调整的报价价格（一级），最低使用不可观察的输入（三级）。

公允价值等级的三个级别如下：

公允价值级别被归类的公允价值计量是基于最低级别输入的显着性而确定的。

以下说明了用于计划中按公允价值计量的各种一般性投资的估价技术和输入。

普通股票：按照个别证券所交易的活跃市场上的收盘价计算。普通股票包括SPG股票。资金中的一小部分也可能被投资于短期储备中以适应日常交易。

共同/集合信托基金：使用NAV进行估价的共同/集合信托基金。

下表按照公允价值层次结构显示了计划截至12月31日按照公允价值计量的资产：

补充附表

西蒙地产集团和采纳实体的储蓄计划相匹配

资产清单H表第4i行 - 资产的赋值清单（年末）

（持有年末）EIN 34-1755769，计划#002

发行人，借款人的身份，*Simon Property Group, Inc.公司普通股207,532股，描述为

2023年12月31日

* 表示计划中的利益相关方。

**表示所有的基金都由参与者指定，不需要成本信息。

签名

根据1934年证券交易法的要求，受托人（或其他管理雇员福利计划的人）已经通过下面授权的签字人代表该计划签署了本年度报告。

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