SEC FORM 4

SEC表格4

表格4

美国证券交易所和监管委员会
华盛顿特区20549

有关受益所有权的变动声明

根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报
或根据1940年投资公司法第30(h)条申报

OMB批准号

OMB号码：3235-0287			每次回应的预估平均负担小时数：0.5
如果不再受第16条的限制，请勾选此框。表格4或表格5的义务可能仍然存在。
0.5小时			如果不再受制于第16条的要求，请勾选此框。表格4或表格5的报告义务可能继续存在。

请参见指令1(b)。请参阅 1. 报告人的姓名和地址

YARNO WENDY L（姓氏）

报告人姓名和地址^*

Cohn Charles K.

（姓）

(第一步)

(中间)

8001 FORSYTH BLVD.，1050室

(街道)

圣路易斯

莫州

63105

(城市)

(州)

(邮政编码)

2. 发行人名称并逐笔明细或交易符号 Nerdy Inc. [ NRDY ]

5. 公告人与发行人的关系
(勾选所有适用项)

X	董事	X	10%所有人
X	官员（在下面给出头衔)		其他（下面请说明）
	首席执行官

3. 最早交易日期（月/日/年）
2024年06月10日

4. 如果修正，则原文件提交日期（月/日/年）

6. 个人或联合/集体提交（选择适用的行）

X	由一个报告人提交的表格
	由多个报告人提交的表格

表格I-已获取、已处置或有利益占有的非衍生证券
1. 证券名称（说明书第3条）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，则被视为执行日期（月/日/年）	3. 交易代码（说明书第8条）		4. 已获取的证券（A）或已处置的证券（D）（说明书第3、4和5条）			5. 报告交易后拥有的证券数量（说明书第3和4条）	6. 拥有形式：直接（D）或间接（I）（说明书第4条）	7. 间接利益所有权的性质（说明书第4条）
1. 证券名称（说明书第3条）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，则被视为执行日期（月/日/年）	代码	V	数量	（A）或（D）	价格	5. 报告交易后拥有的证券数量（说明书第3和4条）	6. 拥有形式：直接（D）或间接（I）（说明书第4条）	7. 间接利益所有权的性质（说明书第4条）
A类普通股	06/10/2024		P		353,000	A	$1.59⁽¹⁾	353,000	I	由Cohn Family Trust U/A/D于2017年3月16日设定
A类普通股								9,258,298⁽²⁾	D
A类普通股								260,704	I	由Cohn Family Investments Trust dtd于2018年5月24日设定
A类普通股								260,704	I	由Cohn Family Trust于2018年5月24日设定
A类普通股								10,855,579	I	Rarefied Air Capital LLC⁽³⁾

表2 - 衍生证券的获取、处置或受益所有权（例如，认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券） (包括认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券)
1. 衍生证券的名称（Instr. 3）	2. 衍生证券的转换或行权价格	3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8)	3A. 假定执行日期（如果适用） (月/日/年)	4. 交易代码（Instr. 8）		5. 获取（A）或处置（D）的衍生证券数量（Instr. 3、4和5）		6. 行权日期和到期日期（月/日/年）		7. 衍生证券所基于的证券名称和数量（Instr. 3和4）		8. 衍生证券价格（Instr. 5）	9. 报告交易后所拥有的衍生证券数量（Instr. 4）	10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4）	11. 间接受益所有权的性质（Instr. 4）
1. 衍生证券的名称（Instr. 3）	2. 衍生证券的转换或行权价格	3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8)	3A. 假定执行日期（如果适用） (月/日/年)	代码	V	（A）	（D）	可行使日期	到期日	标题	股份数量或股数	8. 衍生证券价格（Instr. 5）	9. 报告交易后所拥有的衍生证券数量（Instr. 4）	10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4）	11. 间接受益所有权的性质（Instr. 4）
B类普通股	⁽⁴⁾	06/10/2024		P		500,000		⁽⁴⁾	⁽⁴⁾	A类普通股	500,000	$1.58	29,289,570	I	由Cohn Investments，LLC设定
B类普通股	⁽⁴⁾	06/10/2024		P		500,000		⁽⁴⁾	⁽⁴⁾	A类普通股	500,000	$1.55	29,789,570	I	由Cohn Investments，LLC设定
B类普通股	⁽⁴⁾							⁽⁴⁾	⁽⁴⁾	A类普通股	11,275,428		11,275,428	I	由Charles K. Cohn成立的VT Trust于2017年5月26日设立

响应的说明：

第4列报告的价格是加权平均价格。股票是在价格从1.51美元至1.63美元（含）的多次交易中购买的。报告人保证按要求向发行人、任何发行人的证券持有人或证券交易委员会的工作人员提供关于在每个分别影响交易的价格购买的股票数量的全部信息。

代表受限制的股票单位（“RSUs”），由Nerdy Inc. 2021年股权激励计划（经修订）发布。每个RSU代表获得发行人一份A类普通股的有条件权利。RSUs将在发行人实现7个股价目标里程碑后进行七个平等分期，这些里程碑分别在每股18.00美元、22.00美元、26.00美元、30.00美元、34.00美元、38.00美元和42.00美元时发生，根据表现期间90个日历日连续期间的股票价格平均值进行测量。任何未获得归属的RSUs将于2028年9月20日到期。

Rarefied Air Capital LLC归三个信托所有：Cohn Family Trust U/A/D 3/16/2017, The Cohn Family Investments Trust 05/24/18, 和2018 Cohn Family Trust U/A/D 5/24/2018。

每一股B类普通股都可以在任何时候由持有人按照Nerdy LLC第二次修订的组织协议的条款进行转换为一股A类普通股。

备注:

	/s/ Thomas Lynn，授权人	06/12/2024
	** 申报人签字	日期
提醒：每个被间接或直接持有的证券类别需单独列报。
* 如果表格由一个以上的申报人提交，请参阅4(b)(v)条说明。
** 故意的虚假陈述或事实遗漏构成联邦刑事违规行为。请参阅18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注意：请提交三份本表，其中一份必须手动签名。如果空间不够，请参阅第6项说明以获取程序。
填写此表格的人只有在该表格显示当前有效OMB号码时才需要回应。