附录 3.1

公司 法案（修订）

公司 受股份限制

科技 和电信收购公司

已修改 和重述的公司章程

（已通过 根据 2024 年 6 月 7 日通过的特别决议）

内容

1 表格的定义、解释和排除 一个 6
定义 6
口译 11
排除表 A 的文章 11
2 股票 12
发行股票和期权的权力， 或者没有特殊权利 12
发行部分股份的权力 13
支付佣金和经纪费的权力 费用 13
信托未被认可 14
变更集体权利的权力 14
新股发行对现有类别的影响 权利 15
没有发放的资本出资 更多股票 15
没有不记名股票或认股权证 15
库存股 15
库存股附带的权利和 相关事项 15
3 会员名册 16
4 共享证书 16
发行股票证书 16
续订丢失或损坏的股票证书 17
5 股份留置权 18
留置权的性质和范围 18
公司可以出售股票以满足留置权 18
执行移交文书的权力 18
出售股票以满足的后果 先得权 19
销售所得的用途 19
6 股份征集和没收 19
拨打电话的权力和通话的效果 19
拨打电话的时间 20
共同持有人的责任 20
未付通话的利息 20
被视为来电 20
接受提前付款的权力 20
有权在以下地点做出不同的安排 股票发行时间 20
违约通知 21
没收或交出股份 21
处置被没收或交出的股份 以及取消没收或投降的权力 21
没收或投降对前者的影响 会员 21
没收或移交的证据 22
出售被没收或交出的股份 22

A-1

7 股份转让 22
转账形式 22
拒绝注册的权力 23
暂停注册的权力 23
公司可以保留转让文书 23
8 股份传输 23
议员去世后有权获得资格的人 23
股份转让登记如下 死亡或破产 23
赔偿 24
有权获得股份的人的权利如下 死亡或破产 24
9 资本变更 24
增加、整合、转换 分割和注销股本 24
处理整合产生的分数 的股份 25
减少股本 25
10 赎回和购买自有股份 25
发行可赎回股票的权力以及 购买自己的股票 26
支付兑换或购买费用的权力 现金或实物 26
赎回或购买股份的影响 26
11 成员会议 27
召集会议的权力 27
通知的内容 28
通知期限 28
有权收到通知的人 29
在网站上发布通知 29
网站通知被视为已发出的时间 29
在网站上发布所需的持续时间 30
意外遗漏通知或未收到通知 值得注意的 30
12 议员会议的议事情况 30
法定人数 30
缺乏法定人数 30
技术的使用 31
主席 31
董事出席和发言的权利 31
休会 31
投票方法 31
进行民意调查 31
主席的决定性投票 32
对决议的修正 32
书面决议 32
独家成员公司 33
13 成员的表决权 33
投票权 33
共同持有人的权利 34

A-2

代表公司会员 34
患有精神障碍的成员 34
对表决可否受理的异议 35
委托书的形式 35
如何以及何时交付代理 35
14 董事人数 36
15 董事的任命、取消资格和罢免 37
没有年龄限制 37
公司董事 37
没有持股资格 37
董事的任命和罢免 37
董事辞职 39
董事职务的终止 39
16 候补董事 40
预约和免职 40
通告 41
候补董事的权利 41
当预约者停止时，预约即停止 成为董事 41
候补董事的身份 41
作出任命的董事的身份 42
17 董事的权力 42
董事的权力 42
公职任命 42
报酬 43
披露信息 43
18 权力下放 44
委托任何董事的权力 赋予委员会的权力 44
委任公司代理人的权力 44
任命律师或授权的权力 本公司的签字人 44
委任代理人的权力 45
19 董事会议 45
对董事会议的监管 45
召集会议 45
会议通知 45
通知期限 45
技术的使用 45
会议地点 46
法定人数 46
投票 46
有效性 46
异议记录 46
书面决议 46
唯一的导演一分钟 47

A-3

20 允许的董事权益和披露 47
有待披露的允许利益 47
利益通知 47
在董事感兴趣的地方投票 一件事 48
21 分钟 48
22 账目和审计 48
会计和其他记录 48
没有自动检查权 48
发送账目和报告 48
如果文件已公布，则收到时间 在网站上 49
尽管出版时出现意外错误，但仍有效 在网站上 49
审计 49
23 财政年度 51
24 记录日期 51
25 分红 51
成员申报股息 51
中期股息的支付和声明 董事的末期股息 51
股息分配 52
出发权 52
以现金以外的付款权 53
如何付款 53
股息或其他不用于支付利息的款项 在没有特殊权利的情况下 54
无法支付或无人领取股息 54
26 利润资本化 54
利润或任何股份的资本化 保费账户或资本赎回储备 54
申请一笔款项以造福会员 54
27 分享高级账户 55
董事将维持股票溢价账户 55
借记到共享高级账户 55
28 海豹 55
公司印章 55
副本印章 55
何时以及如何使用密封件 55
如果没有采用或使用印章 56
允许非手动签名的权限以及 印章的传真打印 56
执行的有效性 56
29 赔偿 56
赔偿 56
发布 57
保险 57

A-4

30 通告 58
通知的形式 58
电子通信 58
有权发出通知的人员 58
书面通知的送达 58
接头持有人 58
签名 59
传播证据 54
向死者或破产人发出通知 会员 59
发出通知的日期 59
储蓄拨备 60
31 电子记录的认证 60
文章的应用 60
对会员发送的文件进行认证 通过电子手段 60
对发送的文件进行认证 通过电子方式担任公司秘书或高级职员 61
签署方式 61
储蓄拨备 61
32 以延续方式转移 61
33 清盘 62
实物资产的分配 62
没有义务承担责任 62
董事有权出席 清盘请愿书 62
34 章程大纲和章程的修订 62
更改名称或修改备忘录的权力 62
修改这些条款的权力 63
35 合并与合并 63
36 B 类股票转换 63
37 业务合并 64
38 某些纳税申报 67
39 商业机会 67

A-5

公司 法案（修订）

公司 受股份限制

已修正 和重述的公司章程

的

科技 和电信收购公司

（已通过 根据 2024 年 6 月 7 日通过的特别决议）

1 定义、解释 并排除表 A

定义

1.1 在这些文章中， 以下定义适用：

法案 指开曼群岛的《公司法（修订版）》，包括当时对该法令的任何法定修改或重新颁布 生效。

附属机构 就个人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或控制的任何其他人 由该人或受其共同控制，以及 (a) 就自然人而言，应包括但不限于该人的 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，无论是血缘、婚姻还是收养 或居住在该人家中、为上述任何人利益设立的信托、公司、合伙企业或任何自然人中的任何人 由上述任何一方全部或共同拥有的个人或实体，以及 (b) 就实体而言，应包括合伙企业、公司 或通过一个或多个中间人直接或间接控制、受其控制或受其控制的任何自然人或实体 与此类实体共同控制。

修正案 其含义见第 37.11 条。

修正案 兑换活动的含义见第 37.11 条。

适用 对任何人而言, 法律是指法律, 法规, 条例, 规则, 规章, 许可证, 证书, 判决的所有条款, 适用于此类人的任何政府当局的决定、法令或命令。

已批准 修正案的含义见第 37.11 条。

文章 酌情意味着：

(a) 这些公司章程 不时修订：或

(b) 两个或更多特别的 这些条款的条款；

A-6

(c) 而本条提到 这些文章的特定文章。

审计 委员会是指根据本协议第 22.8 条成立的公司审计委员会或任何后续审计委员会。

审计师 指暂时履行公司审计员职责的人。

自动 兑换活动应具有第 37.2 条中赋予的含义。

商业 合并是指公司通过合并、股份重组或合并对资产的初始收购 或与目标的股份收购、可交换股份交易、合同控制安排或其他类似类型的交易 按公允价值开展业务，详见第37条。

商业 日指除 (a) 银行机构或信托公司获法律授权或有义务关闭的日子以外的某一天 在纽约市（b）星期六或（c）星期日。

开曼岛 群岛是指开曼群岛的英国海外领土。

课堂 A股是指公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。

课堂 B股是指公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股。

课堂 B股权利是指B类股份（包括折算后的股份）持有人享有的20％的权利 不时获得与所有已发行股份有关的所有收入和资本的权利。

清除 就通知期而言，天数是指该期限，不包括：

(a) 通知的那一天 被给予或被视为已给予；以及

(b) 今天的日子 给定或将对其生效。

清除 交易所是指股票（或其存托凭证）所在司法管辖区法律认可的清算所 在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价。

公司 指上述公司。

补偿 委员会是指根据本协议第 22.8 条成立的公司董事会薪酬委员会， 或任何继任委员会。

默认 费率是指每年10％（百分之十）。

A-7

已指定 证券交易所指纳斯达克全球市场或股票上市交易的任何其他国家证券交易所。

电子 与《开曼群岛电子交易法》（修订版）中该术语的含义相同。

电子 记录具有开曼群岛《电子交易法》（修订版）中该术语的含义。

电子 签名具有开曼群岛《电子交易法》（修订版）中该术语的含义。

股票挂钩 证券是指任何可转换、可行使或可交换为融资中发行的A类股票的债务或股权证券 与企业合并相关的交易，包括但不限于私募股权或债务。

交易所 法案是指经修订的1934年美国证券交易法。

公平 价值是指至少等于信托账户余额80％的价值（不包括任何递延承保费）和 在执行企业合并最终协议时，信托账户余额中应缴的任何税款）。

完全 已付款和已付款：

(a) 与股份有关 按面值计算，表示该股票的面值以及因发行该股票而应付的任何溢价均已全额 以金钱或金钱的价值支付或记入贷方；

(b) 与股份有关 没有面值，表示该股票的商定发行价格已全额支付或记入以金钱或金钱支付的款项 价值。

独立 董事是指指定证券交易所规章制度中定义的独立董事的董事 由董事决定。

初始 股东是指保荐人、公司董事和高级管理人员或其各自的关联公司，他们在股东之前持有股份 首次公开募股。

IPO 指单位的首次公开募股，包括公司的股份和认股权证以及获得公司股份的权利 公司。

会员 指不时作为股份持有人在股东登记册上登记的任何人或个人。

备忘录 指不时修订的公司组织章程大纲。

A-8

提名 公司治理委员会是指根据以下规定设立的公司董事会薪酬委员会 本协议第 22.8 条或任何继任委员会。

警官 指当时被任命在公司任职的人；该表述包括董事、候补董事或清算人。

普通 决议是指本公司正式组成的股东大会以简单多数票通过的决议 由有权就此进行表决的议员或代表其进行表决。该表述还包括一项一致的书面决议。

超额配股 期权是指承销商可以选择额外购买所售公司单位的15％（如第2.4条所述） 首次公开募股，价格等于每单位10.00美元，减去承保折扣和佣金。

每股 兑换价格意味着：

和 就自动兑换事件而言，信托账户中的存款总金额（包括先前未发放的利息） 给我们，应扣除应付税款，减去支付解散费用的利息）除以当时未缴的金额 公开股票；

和 就修正案兑换活动而言，信托账户中的存款总金额，包括所得利息，但扣除以下金额 应纳税款，除以当时已发行的公开股票的数量；以及

和 就投标赎回要约或赎回要约而言，当时存入信托账户的总金额（扣除 应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量。

首选项 股份是指公司股本中面值为0.0001美元的优先股。

公开 股份是指首次公开募股中发行的单位中包含的A类股票（如第2.4条所述）。

兑换 要约的含义见第 37.5 (b) 条。

注册 “会员” 是指根据该法保存的会员登记册，包括（除非另有说明）任何分支机构 或重复的会员登记册。

注册 声明的含义见第 37.10 条。

秒 指美国证券交易委员会。

秘书 指受委任履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

A-9

分享 指公司股本中的A类股份、B类股份或优先股；其表达方式为：

(a) 包括库存（除外 如果股票和股票之间的区别是明示或暗示的）；以及

(b) 在上下文允许的情况下， 还包括一小部分股份。

特别的 决议具有该法中该术语的含义。

赞助商 指开曼群岛有限责任公司Evergreen LLC及其继任者和受让人成为初始大股东 就在首次公开募股完成之前。

赞助商 团体或赞助商集团关联人指保荐人及其各自的关联公司、继任者和受让人（定义为准） 在第 39.1 条中。

目标 业务是指公司希望与之进行业务合并的任何企业或实体。

目标 业务收购期是指自向公司提交的注册声明生效之日起的期限 美国证券交易委员会与公司的首次公开募股有关，包括首次公开募股（i）业务合并；或（ii）终止 日期。

税 备案授权人是指任何董事应不时指定、分别行事的人。

招标 兑换优惠的含义见第 37.5 (a) 条。

终止 日期的含义见第 37.2 条。

财政部 股份是指根据该法和第2.16条在国库中持有的公司股份。

信任 账户是指公司在完成首次公开募股时设立的信托账户，其中一定金额的 首次公开募股的净收益，以及在收盘时同时私募认股权证所得的一定数额收益 首次公开募股日期，将存入。

承销商 指不时进行首次公开募股的承销商，以及任何继任承销商。

A-10

口译

1.2 在解释中 这些条款，除非上下文另有要求，否则适用以下条款：

(a) 这些文章中的参考文献 法规是指开曼群岛的法规，简称法规，包括：

(i) 任何法定修改， 修订或重新颁布；以及

(ii) 任何附属立法 或根据该法规颁布的条例.

没有 仅限于前一句，提及经修订的《开曼群岛法》即指修订 该法不时生效，不时修订。

(b) 插入的标题是 仅为方便起见，除非有含糊之处，否则不影响对本条款的解释。

(c) 如果有一天有任何行动， 根据这些条款要做的事情或事情不是工作日，该行为、事项或事情必须在下一个业务中完成 天。

(d) 这个词表示 单数也表示复数，表示复数的单词也表示单数，提及任何性别也表示单数 其他性别。

(e) 对一个人的引用 酌情包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构。

(f) 单词或短语在哪里 被赋予了明确的含义，该单词或短语的另一部分语音或语法形式具有相应的含义。

(g) 所有对时间的引用 应参照公司注册办事处所在地的时间来计算。

(h) 写入和写入的文字 写作包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，但不包括电子记录，其中 书面文件和电子记录之间的区别是明示或暗示的。

(i) 这些词包括 特别是或任何类似的表述都应不受限制地解释。

排除 表 A 的文章

1.3 法规包含 该法附表一的表A以及任何法规或附属立法中所载的任何其他条例明确规定 排除在外，不适用于本公司。

A-11

2 股票

权力 发行股票和期权，有或没有特殊权利

2.1 在遵守规定的前提下 该法和本条款，以及在适用的情况下，指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则， 在不影响任何现有股份所附的任何权利的前提下，董事拥有一般和无条件的分配权 （有或没有确认放弃权）、发行、授予期权或以其他方式处理任何未发行的股份 在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人提供公司，除非董事不得分配， 在可能影响公司能力的范围内发行、授予期权或以其他方式处理任何未发行的股票 进行第36条所述的B类股份转换。除非符合以下规定，否则不得以折扣价发行股票 该法的规定。

2.2 不限于 前一条，董事可以这样处理公司未发行的股份：

(a) 要么是溢价 达到同等水平；

(b) 有或没有首选， 延期或其他特殊权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报还是其他方面。

尽管如此 上述情况，在首次公开募股之后和企业合并之前，但与将B类股票转换为类别有关的除外 A股根据第36条，如果此类股票的持有人放弃了从信托账户获得资金的任何权利，则公司 不得发行额外的股票，使股东有权（a）从信托账户获得资金或（b）集体投票 与我们的公开股份（i）在任何业务合并或在此之前或与之相关的任何其他提案上向股东提出 完成任何业务合并或（ii）批准对这些条款的修正以（x）延长我们必须完成的时间 业务合并或（y）修改本条的上述条款。

2.3 公司可以发行权利， 期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人认购的权利 在以下时间和条款和条件下购买、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券： 董事可以决定。

2.4 公司可以发行单位 本公司的证券，可能包括股票、权利、期权、认股权证或可转换证券或证券 性质相似，赋予其持有人认购、购买或接收任何类别的股份或其他的权利 公司证券，其条款和条件由董事决定。包含任何此类单位的证券 根据首次公开募股发行的，只能在招股说明书发布之日后的第52天相互分开交易 与首次公开募股有关，除非管理承销商确定较早的日期是可以接受的，前提是公司有 在8-K表上提交了最新报告，其中包含经审计的资产负债表，反映了公司收到的总收益情况 向美国证券交易委员会进行首次公开募股，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。在此日期之前，单位可以是 已交易，但构成此类单位的证券不能彼此分开交易。

A-12

2.5 公司的每股股份 授予会员：

(a) 在不违反第三十四条的前提下, 在公司成员会议或任何成员决议上进行一票表决的权利；

(b) 被赎回的权利 根据第 37.2 条或根据投标赎回要约或赎回要约进行自动兑换活动 根据第 37.5 条或根据第 37.11 条的修正兑换活动；

(c) 按比例分配 本公司支付的股息；以及

(d) 视满意而定 第37条的规定和遵守情况，前提是公司在清算时按比例分配剩余资产的权利 如果公司在完成业务合并之前或未完成业务合并之前进入清算阶段，那么 情况，如果公司的任何剩余资产（剩余资产）在公司遵守后仍有剩余资产（剩余资产） 及其赎回公开股票和分配信托账户中因此类赎回而持有的资金的适用义务 根据第37条，公众股份无权获得在外部持有的剩余资产中的任何份额 信托账户和此类剩余资产只能分配给非信托账户和此类剩余资产（按比例） 公开股票。

权力 发行部分股份

2.6 根据该法， 公司可以，但没有其他义务发行任何类别的股份的部分股份，或向上或向下汇总持有的部分股份 的股份数改为最接近的整数。股份的一小部分应受制于并承担相应的负债部分 （无论是通话还是其他方面）、限制、偏好、特权、资格、限制、权利及其他 该类别股份的属性。

权力 支付佣金和经纪费

2.7 公司可以 在法律允许的范围内，向任何人支付佣金，以此作为代价：

(a) 订阅或同意 绝对或有条件地订阅；或

(b) 采购或同意 获取订阅，无论是绝对订阅还是有条件订阅

为了 公司的任何股份。该佣金可以通过支付现金或分配全额支付或部分支付的股票来支付 或部分以一种方式，部分以另一种方式。

A-13

2.8 公司可以雇用 经纪人发行其资本，并向他支付任何适当的佣金或经纪费。

信托 未被认可

2.9 适用者要求的除外 法律：

(a) 本公司不应是 受任何方式（即使收到通知）的约束或被迫承认任何股份的任何股权、或有的、未来或部分的权益， 或（除非章程另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但绝对权利除外 全部存放在持有人手中；以及

(b) 除此之外没有其他人 公司应承认成员对股份拥有任何权利。

权力 更改集体权利

2.10 如果股本是 那么，除非某类股票的发行条款另有规定，否则将分成不同类别的股份 只有在以下条件之一适用的情况下，才可以更改附属于某一类别的股份：

(a) 持有两张的会员 该类别已发行股份的三分之二以书面形式同意变更；或

(b) 变体是用 对持有该类别已发行股份的成员在另一次股东大会上通过的特别决议的批准。

2.11 为了本段的目的 (b) 在前一条中，本条款中与股东大会有关的所有规定均适用， 作必要修改后，到 每一次这样的单独会议，除了：

(a) 必要的法定人数应为 是一名或多名持有或通过代理人代表不少于该类别已发行股份三分之一的人；以及

(b) 任何已发行的会员持股 该类别的股份，亲自出庭或通过代理人出席，如果是公司成员，则由其正式授权的代表出席， 可能要求进行民意调查。

2.12 尽管有第 2.10，除非提议的变更是为了批准业务合并或与业务合并的完成一起进行的， 在企业合并之前，但必须遵守第34条中关于备忘录修正案的限制 和章程细则，无论公司是否清盘，第2.5条中规定的股份附带的权利都只能是 可通过特别决议进行修改，根据本条必须批准的任何此类变更也应遵守 根据第 37.11 条。

A-14

效果 现有集体权利的新股发行量

2.13 除非所依据的条款 一类股票的发行状态否则，授予持有任何类别股份的成员的权利不应被视为有效 将根据进一步股票排名的创建或发行而变化 pari passu 使用该类别的现有股份。

资本 无需发行更多股份的出资

2.14 经会员同意， 董事可以接受该成员对公司资本的自愿捐款，而无需发行股票作为对价 为了那笔捐款。在这种情况下，缴款应按以下方式支付：

(a) 它应被视为 如果是股票溢价。

(b) 除非会员同意 否则：

(i) 如果成员持有股份 在单一类别的股票中，应记入该类别股票的股份溢价账户；

(ii) 如果该成员持有股份 多于一个类别——应按比例计入这些类别股份的股票溢价账户（按比例） 该成员持有的每类股票的发行价格之和等于所有类别的总发行价格 成员持有的股份）。

(c) 它应遵守 适用于股票保费的该法和本条款的规定。

没有 不记名股票或认股权证

2.15 本公司不得发行 持有人的股票或认股权证。

财政部 股票

2.16 该公司的股份 根据该法以退出方式购买、赎回或收购应作为库存股持有，不被视为 在以下情况下取消：

(a) 董事们这样决定 在购买、赎回或交出这些股份之前；以及

(b) 相关条款 备忘录和条款以及该法案在其他方面得到遵守。

权利 附于库存股及相关事宜

2.17 不得宣布分红 或已支付，且未对公司资产进行其他分配（无论是现金还是其他方式）（包括任何资产分配） 在清盘时向成员发放）可以就库存股向本公司提出。

A-15

2.18 应输入公司 作为库存股持有人在登记册中。但是：

(a) 本公司不应是 出于任何目的均被视为会员，不得行使与库存股有关的任何权利，也不得行使任何声称的行使 此种权利无效；

(b) 国库股应为 不得在公司的任何会议上直接或间接投票，也不得计入确定发行总数 无论是出于本条款还是本法的目的，均可在任何给定时间进行股票。

2.19 前面什么都没有 本条禁止将股票作为已全额支付的国库股红股进行分配，也禁止以全额支付方式分配股份 库存股的红股应被视为库存股。

2.20 库存股可能是 由公司根据该法案和其他董事确定的条款和条件进行处置。

3 会员名册

3.1 公司应维持 或要求根据该法保留成员登记册.

3.2 董事可以决定 公司应根据该法保留一个或多个分支机构成员登记册。董事们也可以决定 哪个成员登记册构成主要登记册，哪些应构成一个或多个分支登记册，以及 不时改变这种决定。

3.3 公开股票的标题 可以根据适用于指定证券交易所规则和条例的法律进行举证和转移 而且，出于这些目的，可以根据该法第40B条保留成员登记册。

4 共享证书

问题 的股票证书

4.1 会员只能是 如果董事决定发行股票证书，则有权获得股票证书。代表的共享证书 股份（如果有）应采用董事可能决定的形式。如果董事决定发行股票证书， 董事作为股份持有人被列入成员登记册后，可以向任何成员发行：

(a) 无需付款，仅限一人 该成员持有的每个类别的所有股份的证书（以及，在转让该成员持有的部分股份后） 任何类别的股份，转为该持股余额的证书）；以及

A-16

(b) 在支付了如此合理的款项后 董事可以为第一份证书之后的每份证书确定的金额，相当于该成员的一份或多份证书的几份证书 股票。

4.2 每份证书都应 注明与之相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及它们是已全额支付还是 已部分付清。证书可以密封签署，也可以按董事决定的其他方式签署。所有证书 移交给公司进行转让的应予取消，根据章程，在不违反本条款的前提下，不得签发新的证书 代表相同数量相关股份的前一份证书应已交出并取消。

4.3 每份证书都应 适用法律要求的熊传说。

4.4 本公司不应是 必须为多人共同持有的股份签发多份证书，并将股份证书交付给 一个共同持有人应足以交付给所有人。

续订 丢失或损坏的股票证书

4.5 如果是股票证书 被污损、磨损、丢失或毁坏，可以按照以下条款（如果有）进行续订：

(a) 证据；

(b) 赔偿；

(c) 费用的支付 公司在调查证据时产生的合理费用；以及

(d) 支付合理的报酬 发行替换股票证书的费用（如果有）

如同 董事可以在向公司交付旧证书时决定（如果存在污损或磨损情况）。该公司 对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，概不负责。股票证书应在内部发行 章程规定的相关时限（如果适用）或指定证券交易所的规则和条例， 美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或适用法律规定的其他机构可能会不时决定，以两者为准 期限较短，在配股后或，公司暂时有权拒绝的股份转让除外 在向本公司提交转让文书后进行注册但不注册。

A-17

5 股份留置权

自然 和留置权范围

5.1 该公司有第一个 以及以成员名义注册的所有股份（无论是否全额支付）（无论是单独还是与其他人共同）的最高留置权。 留置权适用于会员或会员遗产支付给公司的所有款项：

(a) 单独或共同 与任何其他人共享，无论该其他人是否为会员；以及

(b) 不管这些钱与否 目前是应付的。

5.2 董事们随时都可以 可以宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。

公司 可以出售股票以满足留置权

5.3 公司可以出售任何 如果满足以下所有条件，则其拥有留置权的股份：

(a) 其中的金额 存在的留置权目前是可以支付的；

(b) 公司发出通知 向持有该股份的会员（或因该成员去世或破产而有权获得该股份的人）发出要求 付款并说明如果通知未得到遵守，则可以出售股份；以及

(c) 这笔款项未在期限内支付 自该通知被视为根据本条款发出的14个有效天后。

5.4 股票可能会被出售 以董事决定的方式。

5.5 在允许的最大范围内 根据适用法律，董事不得就此次出售对有关会员承担任何个人责任。

权威 执行转让文书

5.6 为了使销售生效， 董事可以授权任何人签署出售给的股份的转让文书，或根据指示执行转让文书 的，购买者。股份受让人的所有权不受诉讼中任何违规行为或无效的影响 关于销售。

A-18

后果 出售股份以满足留置权

5.7 根据以下规定出售 之前的文章：

(a) 成员的名字 有关股份的持有人应从成员登记册中除名；以及

(b) 该人应交付 致公司取消这些股票的证书。

尽管 因此，该人仍应就其在出售之日目前应付给公司的所有款项向公司负责 与这些股份有关的公司。该人还有责任从出售之日起支付这些款项的利息，直至付款。 按出售前应付利息的利率，否则，按默认利率计算。董事可以完全免除付款 或部分地强制付款，不考虑出售时股份的价值或收到的任何对价 由他们支配。

应用程序 销售所得的收益

5.8 的净收益 在支付费用后，出售应用于支付留置权现有应付金额的大部分。 任何剩余部分应支付给已出售股份的人：

(a) 如果没有证书 股票在出售之日发行；或

(b) 如果是的证书 股票是在向公司交出该证书以供注销后发行的

但是， 无论哪种情况，前提是公司对出售前股票目前尚未支付的所有款项保留类似的留置权。

6 股票期权和 没收

权力 拨打电话和通话效果

6.1 受以下条款约束 配股，董事可以就其股份的任何未付款项，包括任何溢价，向成员进行召集。这个 电话可能规定分期付款。前提是至少提前 14 天收到通知，具体说明时间和 如果要付款，每位成员应按照通知的要求向公司支付其股份的催缴金额。

6.2 在公司收到之前 在看涨期权下的任何应付金额中，该通话可以全部或部分撤销，并且可以全部或部分推迟通话的付款。 如果分期支付看涨期权，公司可以全部或任何剩余的分期付款全部撤销看涨期权 或部分付款，并可能推迟全部或部分支付剩余的分期付款。

6.3 接到电话的会员 尽管该看涨期权所涉及的股份随后进行了转让，但仍应对该看涨期权承担责任 制作。任何人对其不再注册为这些股份的会员后发出的电话不承担任何责任。

A-19

时间 打来电话的时候

6.4 通话应被视为通话 是在董事批准电话会议的决议通过时作出的。

责任 联名持有人的

6.5 会员注册为 股份的共同持有人有共同和单独的责任支付与该股份有关的所有看涨期权。

利息 未付通话时

6.6 如果通话仍未付款 在到期应付账款后，到期应付人应从当天起支付未付金额的利息。 到期应付款，直到付清为止：

(a) 按固定费率计算 股份配发条款或征集通知中；或

(b) 如果没有固定费率，则为 默认汇率。

这个 董事可以免除全部或部分利息的支付。

被视为 呼叫

6.7 任何应付的款项 每股股份，无论是在配股时还是在固定日期或其他日期，均应视为看涨期支付。如果未支付金额 本条款的规定应在到期时适用，就好像这笔款项已通过电话到期应付一样。

权力 接受提前付款

6.8 公司可能会接受 向成员缴纳其持有的股份的全部或部分未付金额，尽管该金额中没有收回任何部分 向上。

权力 在发行股份时作出不同的安排

6.9 受以下条款约束 分配，董事可以就股票的发行做出安排，以区分成员的数量和时间 支付其股票的看涨期权。

A-20

通知 默认的

6.10 如果通话仍未付款 在到期应付款后，董事可以在不少于14个晴天之前向到期者发出通知 要求付款：

(a) 未付的款项；

(b) 任何可能的利息 已累积；

(c) 任何有以下情况的费用 是公司因该人的违约而产生的。

6.11 该通知应注明 以下：

(a) 付款的地方 将要制作；以及

(b) 警告说，如果有通知 不遵守看涨期权所涉股份将被没收。

没收 或交出股份

6.12 如果通知下的 前一条未得到遵守，董事可以在收到通知所要求的付款之前解决该问题 任何共享该通知的主题均将被没收。没收应包括所有应付的股息或其他款项 被没收的股份，没收前未支付。尽管有上述规定，董事可以决定任何股份 本公司接受该通知的标的，视为持有该股份的成员交出以代替没收。

6.13 董事可以接受 在不考虑任何全额支付股份的情况下退出。

处置 被没收或交出的股份和取消没收或投降的权力

6.14 A 被没收或投降 股份可以按董事决定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置 持有该股份的前会员或任何其他人。没收或交出可以按照董事等条款取消 在出售、重新配股或其他处置之前，请随时考虑是否合适。如果为了处置的目的，被没收或交出的 股份将转让给任何人，董事可以授权某人签署股份转让文书 给受让人。

效果 对前议员的没收或自首

6.15 在没收或移交时：

(a) 成员的名字 有关人士应作为这些股份的持有人从成员登记册中删除，该人将不再是成员 就这些股份而言；以及

(b) 那个人会投降 致公司取消没收或交出的股票的证书（如果有）。

A-21

6.16 尽管被没收 或交出其股份，该人仍应对在没收或交出之日的所有款项向公司负责 目前，他应向公司支付这些股份的款项，以及：

(a) 所有费用；以及

(b) 自当日起的利息 没收或退保直至付款：

(i) 按其利率计算 在没收之前已用这些款项支付；或

(ii) 如果不按此支付利息 按默认费率。

这个 但是，董事可以全部或部分免除付款。

证据 没收或投降

6.17 声明，是否 董事或秘书的法定或宣誓作出，应作为其中所述以下事项的确凿证据 针对所有声称有权获得被没收股份的人：

(a) 那个人在做 该声明是公司的董事或秘书，以及

(b) 那是特定的股票 已在特定日期被没收或交出。

主题 对于执行转让文书，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

销售 被没收或交出的股份

6.18 对任何人来说 处置被没收或交出的股份无义务确保这些股份的对价（如果有）的适用 有关股份的诉讼程序的任何不合规定或无效性也不会影响其对股份的所有权 没收、交出或处置这些股份。

7 股份转让

表格 转移的

7.1 受以下条件约束 有关股份转让的文章，如果此类转让符合美国证券交易委员会的适用规则，则指定股份 证券交易所以及美国联邦和州证券法，会员可以通过填写以下内容将股份转让给他人 通用形式或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管机构规定的形式的转让文书 监管机构或适用法律规定的其他方式或董事批准的任何其他形式执行：

(a) 股票全部存放的地方 由该会员或代表该会员付款；以及

(b) 部分股份在哪里 由该会员和受让人或以其名义支付。

A-22

7.2 转让人应是 在受让人的姓名列入成员登记册之前，被视为仍然是股份的持有人。

权力 拒绝注册

7.3 如果有问题的股票 是与根据第2.4条发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条件是不能转让 除此以外，董事在没有令其满意的证据的情况下拒绝登记任何此类股份的转让 例如此类期权或认股权证的转让。

权力 暂停注册

7.4 董事可以停职 在他们确定的时间和期限内进行股份转让登记，在任何日历年中均不超过30天。

公司 可以保留转让文书

7.5 公司应有权 保留任何已注册的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书 在发出拒绝通知后，将其退还给提出申请的人。

8 股份传输

人们 在成员去世时有权

8.1 如果会员死亡，唯一的 本公司认可对已故会员的权益拥有任何所有权的人士如下：

(a) 已故会员在哪里 是共同持有人、幸存者或幸存者；以及

(b) 已故会员在哪里 是唯一持有人，即该成员的个人代表或代表。

8.2 这些文章中什么都没有 应免除已故会员的遗产对任何股份的任何责任，无论死者是唯一持有人 或联名持有人。

注册 死亡或破产后股份的转让

8.3 一个人获得资格 因成员去世或破产而获得股份可选择采取以下任一措施：

(a) 成为持有者 股份；或

(b) 将股份转让给 另一个人。

A-23

8.4 那个人必须制作 董事可能需要的有关其应享权利的证据。

8.5 如果该人选择 成为股份的持有人，他必须就此向公司发出通知。就本条款而言，该通知 应视之为已执行的转让文书.

8.6 如果该人选择 将股份转让给其他人，然后：

(a) 如果股份已全额支付， 转让人必须签发转让文书；以及

(b) 如果份额是部分份额 付款后，转让人和受让人必须签订转让文书。

8.7 所有相关的文章 股份转让应适用于通知或酌情适用于转让文书。

赔偿

8.8 注册为 由于另一名会员死亡或破产而导致的会员应向公司和董事赔偿任何损失或 公司或董事因该注册而遭受的损失。

权利 死亡或破产后有权获得股份的人

8.9 一个人获得资格 因会员去世或破产而获得的股份应享有注册后有权获得的权利 作为股份的持有人。但是，在他注册为股份的成员之前，他无权出席 或在公司任何会议或公司该类别股份持有人的任何单独会议上投票。

9 资本变更

增加， 合并、转换、分割和注销股本

9.1 在允许的最大范围内 根据该法，公司可以通过普通决议采取以下任何措施并为此修改其备忘录：

(a) 增加其股本 按该普通决议规定的金额购买新股，附带的权利、优先权和特权载于 那份普通决议；

(b) 巩固和分裂 其全部或任何股本转化为金额大于其现有股份的股份；

(c) 将其全部或任何内容转换 已付股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已付股票；

A-24

(d) 细分其股份或 其中任何一部分成小于备忘录规定的金额的股份，因此，在细分中，比例为 在每股减持股份的已付金额和未付金额（如果有）之间，应与股份的未付金额相同 减持的份额来自哪个；以及

(e) 取消股票，在 该普通决议的通过日期，未被任何人通过或同意采纳，并减少该数额 其股本减去如此注销的股份的金额，或者，如果是没有面值的股份，则减少该数目 其资本分成的股份。

交易 其中部分由股份合并产生

9.2 无论何时，由于 合并股份，任何成员都有权获得部分股份，董事可以代表这些成员获得：

(a) 出售代表股票 任何人可以合理获得的最优惠价格的分数（包括公司，但须遵守该法的规定）； 和

(b) 分配净收益 在这些成员中按适当比例分配.

对于 为此，董事可以授权某人签署股份转让文书，或根据该文书 买方的指示。受让人没有义务遵守购货款的用途，受让人的购货款也没有约束力 股份的所有权将受到出售程序中任何违规行为或无效的影响。

减少 股本

9.3 受该法案的约束，以及 公司可通过特别决议，暂时赋予持有特定类别股份的成员的任何权利， 以任何方式减少其股本。

10 兑换和购买 自有股份

权力 发行可赎回股票和购买自有股份

10.1 受该法案的约束 第37条，以及暂时赋予持有特定类别股份的成员的任何权利，以及（如果适用） 根据指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则，公司可由其董事：

(a) 发行将要发行的股票 根据本公司或持有这些可赎回股份的会员的选择，按条款进行兑换或有责任兑换 以其董事在发行这些股份之前决定的方式；

(b) 经特别同意 持有特定类别股份的成员的决议，更改该类别股份所附的权利，以提供 这些股份应按以下条款和方式赎回或有责任由公司选择赎回 董事在作出此类变更时决定；以及

A-25

(c) 购买全部或任何一项 根据董事当时确定的条款和方式，其自己的任何类别的股份，包括任何可赎回的股份 这样的购买。

这个 公司可以以该法授权的任何方式支付赎回或购买自有股份的款项，包括 以下各项的任意组合：资本、其利润和新发行股票的收益。

10.2 关于兑换 或回购股票：

(a) 公开会议的成员 在第 37.5 条所述的情况下，股份有权要求赎回此类股票；

(b) 持有的 B 类股票 首次公开募股完成后，保荐人应按比例交出保荐人，不收取任何报酬 超额配股权未全部行使，因此B类股票将始终占超额配股权的20％ 公司在首次公开募股后发行的股票；以及

(c) 公开股票应为 在第 37.5 条规定的情况下通过要约回购。

权力 以现金或实物支付兑换或购买费用

10.3 在付款时 就赎回或购买股份而言，董事可以现金或实物（或部分以一种和部分方式支付） 另一方面），前提是这些股份的分配条款或根据适用于这些股份的条款获得授权 根据第 10.1 条，或以其他方式与持有这些股份的成员达成协议。

效果 赎回或购买股份

10.4 兑换之日起 或购买股票：

(a) 持有这种情况的会员 股份将不再享有与该股份有关的任何权利，但以下权利除外：

(b) 股票的价格； 和

(c) 中宣布的任何股息 在赎回或购买之日之前对股份的尊重；

(d) 成员的名字 应从股份的股东登记册中删除；以及

A-26

(e) 该股份将被取消 或作为库存股持有，由董事决定。

对于 本条的目的，赎回或购买的日期是赎回或购买到期的日期。

10.5 为避免疑问， 在上述第 10.2 (a)、10.2 (b) 和 10.2 (c) 条所述的情况下赎回和回购股份不需要 进一步获得成员的批准。

11 成员会议

权力 召集会议

11.1 在需要的范围内 由指定证券交易所，本公司的年度股东大会应在第一轮财务报告发布后的一年内举行 年底发生在首次公开募股之后，此后每年应在董事和公司确定的时间举行 可以但不应有义务（除非该法或指定证券交易所的规则和条例有要求）在每项规定中都必须这样做 年份举行任何其他股东大会。

11.2 年度议程 股东大会应由董事制定，并应包括提交公司的年度账目和报告 董事的（如果有）。

11.3 年度股东大会 应在美国纽约或董事可能确定的其他地方举行。

11.4 所有股东大会其他 除年度股东大会外，应称为特别股东大会，公司应在其中具体说明会议 通知称之为。

11.5 董事们可能会打电话 随时举行股东大会。

11.6 如果不足 董事构成法定人数，其余董事无法就额外董事的任命达成协议， 董事必须召开股东大会，以任命更多董事。

11.7 董事还必须 如果按照接下来的两条规定的方式征用，则召开股东大会。

11.8 申购单必须是 以书面形式由一名或多名成员提供，他们共拥有该股东大会上至少 10% 的投票权。

11.9 申购还必须：

(a) 具体说明目的 会议。

A-27

(b) 由或代表签署 每位申购人的（为此，每位共同持有人都有义务签字）。申购单可能包含多个文件 采用由一个或多个申购人签署的类似表格。

(c) 按规定交付 附有通知条款。

11.10 如果董事们失败了 在收到申购单之日起21个晴天内召开股东大会，申购人或其中任何人都可以致电 在该期限结束后三个月内举行一次股东大会。

11.11 不限于 如上所述，如果董事人数不足以构成法定人数，而其余董事无法就任命达成协议 在其他董事中，任何一名或多名在股东大会上共拥有至少 10% 的投票权的成员均可致电 为审议会议通知中指明的事项而举行的股东大会，其中应包括一个项目 业务：任命更多董事。

11.12 寻求携带的会员 在年度股东大会之前进行业务或在年度股东大会上提名候选人参选董事必须 不迟于第90天营业结束时或更早向公司主要执行办公室发出通知 超过年度股东大会预定日期前120天营业结束。

内容 值得注意的

11.13 股东大会通知 应具体说明以下各项：

(a) 地点、日期和 会议时间；

(b) 如果要开会 在两个或更多地方举行，将用于促进会议的技术；

(c) 除了 (d) 段另有规定外， 待交易业务的一般性质；以及

(d) 如果有人提出决议 作为一项特别决议，该决议的案文。

11.14 每份通知中都应有 以下陈述应以合理的突出位置出现：

(a) 那个有资格的成员 出席和投票有权指定一名或多名代理人代替该成员出席和投票；以及

(b) 代理持有人需要的 不是会员。

时期 注意事项

11.15 至少五个晴天' 必须向成员发出股东大会的通知，但无论通知与否，公司都应举行股东大会 已经给出了本条中规定的条款，以及本条款中有关股东大会的规定是否得到遵守 以及，如果商定这样做，则视为已正式召开：

(a) 如果是年度的 股东大会，由所有有权出席和投票的成员参加；以及

A-28

(b) 如果是非同寻常 股东大会，由有权出席会议和投票的成员的过半数组成，共同举行不少于 授予该权利的股票的面值超过95％。

人们 有权收到通知

11.16 在遵守规定的前提下 对于本条款以及对任何股份施加的任何限制，应向以下人员发出通知：

(a) 会员；

(b) 有权获得股份的人 由于会员死亡或破产所致；以及

(c) 导演们。

出版物 网站上发布的通知

11.17 受该法案或 指定证券交易所的规则，可以在网站上发布股东大会通知，前提是收件人已获得 另行通知：

(a) 的出版 网站上的通知；

(b) 网站上的地方 在哪里可以访问通知；

(c) 如何访问它； 和

(d) 地点、日期和时间 股东大会。

11.18 如果会员通知 公司认为他因任何原因无法访问该网站，公司必须尽快发出会议通知 通过本条款允许的任何其他方式向该会员提供。这不会影响该会员何时被视为已收到通知 会议的。

时间 网站通知被视为已发出

11.19 网站通知被视为 将在向成员发出其发布通知时发出。

A-29

必填项 在网站上发布的期限

11.20 会议通知在哪里 发布在网站上，应自通知之日起继续在该网站的同一地点发布 至少直到通知所涉会议结束为止。

偶然的 未发出通知或未收到通知

11.21 会议议事录 不得因以下原因而失效：

(a) 意外失败 向任何有权通知的人发出会议通知；或

(b) 未收到通知 任何有权通知的人参加会议。

11.22 此外，在哪里有通知 如果会议在网站上公布，会议记录不得仅仅因为意外发布而宣告无效：

(a) 在另一个地方 该网站；或

(b) 仅限部分时期 从发出通知之日起至通知所涉会议结束。

12 会议议事录 的会员

法定人数

12.1 另存为中提供的内容 根据本条，除非亲自或通过代理人出席法定人数，否则不得在任何会议上处理任何事务。一个或多个成员 他们共持有不少于大多数有权出席该会议并在该会议上投票的已发行和流通股份 个人亲自或通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人由其正式授权的代表出席，或 代理人应是法定人数。

缺乏 法定人数的

12.2 如果不存在法定人数 在预定的会议时间后的 15 分钟内，或者如果在会议期间的任何时候会议无效，则以下 规定适用：

(a) 如果会议已被征用 会员将其取消。

(b) 在任何其他情况下， 会议应在七天后延期至相同的时间和地点，或延期至会议决定的其他时间或地点 导演们。如果在指定休会时间后的15分钟内未达到法定人数，则会议应为 溶解。

A-30

使用 科技的

12.3 一个人可以参加 在大会中，通过会议、电话、视频或任何其他形式的通信设备提供所有 参加会议的人员能够在整个会议期间相互听取和交谈。一个人参与其中 Way 被视为亲自出席会议。

主席

12.4 一位将军的主席 会议应为董事会主席或董事提名主持董事会会议的其他董事 董事会主席缺席。在指定会议时间后的15分钟内没有此类人员出席， 出席会议的董事应从中选出一人主持会议。

12.5 如果没有董事在场 在指定会议时间后的15分钟内，或如果没有董事愿意担任主席，则出席会议的会员 有权投票的人士或代理人应从其中的一个人选中选出一个人主持会议。

对 请一位董事出席和讲话

12.6 即使董事不是 成员，他有权出席任何股东大会和举行特定会议的成员的任何单独会议并发言 公司的股票类别。

休会

12.7 主席可以随时 在构成法定人数的议员同意下延期会议。如果有这样的指示，主席必须休会 在会议之前。但是，除了本来可以正常处理的事项外，在休会会议上不能处理任何其他事务 在最初的会议上进行交易。

12.8 会议是否应该休会 对于超过二十个清算日，无论是由于缺乏法定人数还是其他原因，均应给予会员至少五个清算日 关于休会日期、时间和地点以及待处理事务一般性质的通知。否则就是 没有必要发出任何休会通知。

方法 的投票

12.9 一项决议已提出 会议的表决应通过投票决定。

服用 民意调查的

12.10 要求进行民意调查 应立即提出休会问题。

12.11 要求对任何人进行民意调查 其他问题应立即提出，也应在主席指示的时间和地点在休会期间提出，不是 要求进行民意调查后超过30天晴天。

A-31

12.12 投票要求应 不得阻止会议继续处理除要求进行民意调查的问题以外的任何事务。

12.13 应进行投票 就像主席指示的那样。他可以任命监察员（不必是会员），并确定申报的地点和时间 民意调查的结果。如果借助技术，会议在多个地方举行，则主席可以任命监察员 不止于此；但如果主席认为该会议无法有效监督投票，则主席应休会 在可能发生的日期、地点和时间举行投票。

主席的 选角投票

12.14 如果对一项决议进行表决 是平等的，主席如果愿意，可以进行决定性表决。

修正案 到决议

12.15 普通的决议 在以下情况下，在股东大会上提出的建议可以通过普通决议进行修改：

(a) 不少于 48 小时 在会议举行之前（或会议主席可能决定的晚些时候），拟议修正案的通知 由有权在该会议上投票的成员以书面形式提交给公司；以及

(b) 拟议修正案 会议主席合理地认为，这并未实质性地改变该决议的范围。

12.16 一项特别决议 在以下情况下，在股东大会上提出的建议可以通过普通决议进行修改：

(a) 会议主席 在拟提出该决议的股东大会上提出修正案，以及

(b) 该修正案没有 超出主席认为纠正决议中语法或其他非实质性错误所必需的范围。

12.17 如果董事长 会议本着诚意行事，错误地决定决议的修正案不合时宜，主席的错误确实如此 不宣布对该决议的表决无效。

书面的 决议

12.18 成员可以通过决议 如果满足以下条件，则以书面形式不举行会议：

(a) 所有成员都有权这样做 如同在议员会议上提出同样的决议一样，将该决议通知表决；

A-32

(b) 所有成员都有权这样做 投票：

(i) 签署文件；或

(ii) 签署几份文件 以相似的形式分别由其中一名或多名成员签署；以及

(c) 已签名的文件或 文件已经或已经交付给公司，包括通过电子方式交付电子记录（如果公司指定） 指向为此目的指定的地址。

这样 书面决议的效力应与其在正式召开和举行的有权表决的成员会议上通过一样有效。

12.19 如果是书面决议 被描述为特别决议或普通决议，因此具有相应的效力。

12.20 董事可以决定 向成员提交书面决议的方式。特别是, 它们可以以任何书面决议的形式规定, 供每位成员指明，该成员有权在会议上投的票数中进行审议 决议，他想投多少票赞成该决议，有多少票反对该决议或被视为 弃权票。任何此类书面决议的结果应在与民意调查相同的基础上确定。

唯一会员 公司

12.21 如果公司只有 一位议员，该成员以书面形式记录其对某一问题的决定，该记录即构成决议的通过 还有那一刻。

13 成员的表决权

对 去投票

13.1 除非他们的股份结转 没有投票权，或者除非尚未支付电话费或其他目前应付的款项，否则所有成员都有权在全体会议上投票 会议，所有持有特定类别股份的成员都有权在该类别股份的持有人会议上投票 股票类别。

13.2 成员可以亲自投票 或者通过代理。

13.3 每位成员都应拥有 他持有的每股一票，除非任何股份有特殊投票权。

13.4 股份的一小部分应 使其持有人有权获得相当于一票的选票。

13.5 任何成员都不一定要投票 就其股份或其中任何一股股份进行投票；他也没有义务以相同的方式对每股股份进行投票。

A-33

权利 联名持有人的

13.6 如果股份是共同持有的， 只有一位联名持有人可以投票。如果有多个联名持有人投票，则由姓名持有人投票 对这些股份的尊重首先出现在成员登记册中，应予接受，但不包括其他联合体的表决 持有人。

代表 的企业会员

13.7 另有规定的地方保存， 公司会员必须由正式授权的代表行事。

13.8 一位企业会员许愿 要由正式授权的代表行事，必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

13.9 授权可能是 在任何时间段内，并且必须在会议开始前不少于两小时交付给公司 它首先被使用。

13.10 本公司的董事 可要求出示他们认为确定通知有效性所必需的任何证据.

13.11 在获得正式授权的情况下 代表出席被视为亲自出席的会议；以及经正式授权的代表的行为 是该会员的个人行为。

13.12 公司会员可以 随时向公司发出通知，撤销对正式授权代表的任命；但这种撤销不会影响 经正式授权的代表在公司董事收到实际通知之前所采取的任何行为的有效性 的撤销。

13.13 如果是信息交换所（或 其被提名人），作为公司，是会员，它可以授权其认为合适的人在任何地方担任其代表 公司会议或任何类别成员的任何会议，前提是授权书应注明人数和类别 每位此类代表均获授权的股份。根据本条规定获得授权的每个人 应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权行使同样的权利；以及 代表清算所（或其代名人）行使权力，就好像该人是清算所持此类股份的注册持有人一样 信息交换所（或其指定人）。

会员 患有精神障碍

13.14 就以下方面而言，一名成员 任何对精神问题具有管辖权的法院（无论是在开曼群岛还是其他地方）下达了命令 混乱可以由该会员的接管人、保管人或该法院为此指定的其他授权人进行投票。

A-34

13.15 为了 在前面的条款中，证明主张行使权利的人的权力机构感到满意的证据 必须在举行有关会议或休会前不少于 24 小时以任何指明方式收到选票 用于以书面或电子方式交付委任代理人表格。默认情况下，投票权应 不可行使。

异议 至选票的可受理性

13.16 对有效性的异议 个人的选票只能在要求表决的会议或休会期间提出。 正式提出的任何异议应提交给主席，主席的决定是最终和决定性的。

表格 的代理

13.17 一种任命工具 委托书应采用任何普通形式或董事批准的任何其他形式。

13.18 该仪器必须是 以书面形式并按以下方式之一签署：

(a) 由会员发起；或

(b) 经会员授权 律师；或

(c) 如果该成员是公司 或其他法人团体，盖章或由授权官员、秘书或律师签署。

如果 董事们这样决定，公司可以接受以下文规定的方式交付的该票据的电子记录，以及 以其他方式满足有关电子记录认证的条款。

13.19 董事可能要求 出示他们认为确定任何代理人任命的有效性所必需的任何证据。

13.20 会员可以撤销 根据上述关于签署代理的条款，通过向公司正式签署的通知随时任命代理人； 但是这种撤销不会影响代理人在公司董事实际采取行动之前所采取的任何行为的有效性 撤销通知。

怎么样 以及何时交付代理

13.21 受以下约束 条款、委任代理人的形式以及签署代理人的任何授权书（或经公证认证的授权副本） （或以董事批准的任何其他方式）必须交付，以便公司在不少于48小时前收到 以委任代表的形式提名的人提议投票的举行会议或休会的时间。 它们必须通过以下任一方式交付：

(a) 就乐器而言 以书面形式，必须将其留在邮寄或通过邮寄方式发送：

(i) 到注册办事处 本公司的；或

A-35

(ii) 到指定的其他地方 在召集会议的通知中或本公司发出的与会议有关的任何形式的委任代表中。

(b) 如果，根据通知 规定，可以在电子记录中向公司发出通知，委任代理人的电子记录必须 发送到根据这些规定指定的地址，除非为此目的指定了其他地址：

(i) 在会议通知中 会议；或

(ii) 以任何形式的任命 本公司发出的与会议有关的委托书；或

(iii) 在任何任命邀请中 本公司签发的与会议有关的委托书。

13.22 在哪里进行民意调查：

(a) 如果服用超过 在提出要求后的七个明确天数、委任代理人和任何附属机构（或电子记录）的表格 （相同）必须按照前一条的要求在指定收货时间前不少于 24 小时送达 民意调查的；

(b) 但如果要把它带进去的话 在提出要求后的七天内、委任代理人和任何附属机构（或电子记录）的表格 （相同）必须按照前一条的要求在指定时间前不少于两小时交付 参加投票。

13.23 如果是预约形式 如果代理未按时交付，则无效。

投票 通过代理

13.24 代理人应具有 在会议或休会上的表决权与议员相同，但任命的文书除外 他限制了这些权利。尽管委任了代理人，但议员仍可出席会议或续会并在会议上投票。 如果成员对任何决议进行表决，则其代理人对同一决议的表决无效，除非针对不同的股份。

14 董事人数

除非 如果普通决议另有规定，则最低董事人数应为一人，不得设上限。

A-36

15 任命、取消资格 以及罢免董事

没有 年龄限制

15.1 没有年龄限制 董事的年龄必须至少为18岁。

企业 导演们

15.2 除非法律禁止， 法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则关于在以下地点代表公司成员的条款 股东大会适用， 作必要修改后，转到有关董事会议的文章。

没有 持股资格

15.3 除非有持股资格 如果董事由普通决议确定，则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

预约 以及罢免董事

15.4 董事应为 分为三类：一级、二级和三级。每个类别的董事人数应尽可能相等。 在首次公开募股完成之前，现有董事应通过决议将自己归类为第一类、第一类 二级或三级董事。第一类董事应当选，任期将在公司的第一届年度股东大会上届满 会议，第二类董事应当选，任期将在公司第二次年度股东大会上届满，以及 第三类董事应当选，任期将在公司第三届年度股东大会上届满。开始于 公司的第一次年度股东大会，在随后的每一次年度股东大会上，董事选出接替这些股东大会 任期届满的董事应当选，其任期将在随后的第三次年度股东大会上届满 他们的选举。所有董事的任期应直至其各自任期届满为止，直至其继任者为止 应已当选并获得资格。

15.5 在闭幕之前 业务合并，公司可通过B类股票持有人的普通决议任命任何人为董事 或可通过B类股份持有人的普通决议罢免任何董事。为避免疑问，在 关闭A类股票的商业组合持有人无权就任何董事的任命或罢免进行投票。 在业务合并完成之前，本条款只能由代表的持有人通过的特别决议进行修改 至少90％的已发行B类股票。

15.6 以第 15.4 条为准 15.5，公司可通过普通决议任命任何人为董事。

15.7 可能死亡，辞职 或免职，除在公司第一次年度股东大会之前任命的董事外，每位董事除外 其任期将在其被任命或当选后的第三次年度股东大会上届满。

A-37

15.8 董事可能会被免职 有无故离职：

(a) （在完成之后 在为此目的召开的成员会议上通过的普通决议（但以前不是） 罢免董事或出于包括罢免董事在内的目的；或

(b) 以第 15.4 条为准 以及15.5，在董事会议上通过的董事决议。

15.9 董事应有 有权随时委任符合以下条件的任何人为董事：

(a) 被推荐为董事 由多数独立董事提名；以及

(b) 愿意扮演 董事，

要么 填补空缺或担任额外董事。当选填补因死亡、辞职或免职而产生的空缺的董事 董事的任期应为其死亡、辞职或免职所致的董事全部任期的剩余部分 空缺, 直至其继任者当选并获得资格为止.为避免疑问，在企业关闭之前 合并后，A类股票的持有人无权对任何董事的任命或罢免进行投票。闭幕后 业务合并，公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议将其免职 任何董事。

15.10 尽管如此 本章程的规定，在任何情况下，如果公司因死亡而没有董事和股东，则个人 最后一位去世的股东的代表有权通过向公司发出书面通知来任命一个人 成为一名董事。为了本文的目的：

(a) 其中有两个或更多股东 在无法确定谁是最后一个死亡的情况下死亡，年轻股东被视为在年长的股东中幸存下来；

(b) 如果是最后一位股东 去世时留下了一份遗嘱，该遗嘱将该股东的公司股份（无论是以特定礼物形式出售，还是作为其中的一部分） 剩余财产，或其他）：

(i) 个人表情 最后一位股东的代表是指：

(A) 直到获得遗嘱认证 关于该遗嘱已从开曼群岛大法院获得，该遗嘱中提到的所有遗嘱执行人是 在行使本条规定的任命权时在世；以及

A-38

(B) 在这样的遗嘱认证批准之后 已获得，只有那些证明了遗嘱的遗嘱执行人中才有这样的遗嘱执行人；

(ii) 不减损 《继承法》（修订版）第3（1）条，该遗嘱中提到的遗嘱执行人可以行使本条规定的任命权 没有事先获得遗嘱认证的授权。

15.11 剩下的董事可以 即使董事人数未达到法定人数，也要任命董事。

15.12 任何预约都可能导致 董事人数应超过上限；任何此类任命均无效。

15.13 只要股票是 在指定证券交易所上市，董事应包括至少与适用法律相同数量的独立董事 或指定证券交易所的规则和条例要求，但须遵守指定股票的适用的分阶段实施规则 交易所。

辞职 董事们

15.14 董事可以在任何时候 辞去职务，以书面形式向公司发出通知，或在通知条款允许的情况下，通过电子记录向公司发出通知 无论哪种情况，均按照这些规定交付。

15.15 除非通知另有规定 在不同的日期，董事应在通知送达公司之日被视为已辞职。

终止 董事办公室的

15.16 导演办公室 在下列情况下应立即终止：

(a) 他被禁止 开曼群岛禁止担任董事的法律；或

(b) 他破产了或 与其债权人进行一般安排或合并；或

(c) 在注册者看来 接受治疗的执业医生，他在身体或精神上失去了担任董事的能力；或

(d) 他受任何约束 与心理健康或无能有关的法律，无论是通过法院命令还是其他方式；

(e) 未经其同意 其他董事，他连续六个月缺席董事会议；或

(f) 所有其他董事 （人数不少于两人）决定应通过全体委员会通过的决议，免去他的董事职务 其他董事出席根据章程或书面决议正式召集和举行的董事会议 由所有其他董事签署。

A-39

16 候补董事

预约 并移除

直到 业务合并的完成，董事不得任命候补董事。在业务合并完成之后， 应适用第 16.2 至 16.5 条（含）。

主题 根据第16.1条，任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其担任候补董事。 在董事向其他董事发出任命通知之前，任何任命均不生效。必须发出这样的通知 通过以下任一方法互相转交给对方董事：

(a) 通过书面通知 根据通知规定；

(b) 如果另一位董事有 电子邮件地址，通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到该地址（PDF 版本被视为 通知（除非第 31.7 条适用），在这种情况下，应将通知视为收件人收到之日发出 以可读的形式。为避免疑问，同一封电邮可能会发送到多位董事的电邮地址（以及 根据第 16.4 (c) 条，公司的电子邮件地址。

16.1 不限于 前一条，董事可以通过向其他董事发送电子邮件来指定特定会议的候补成员，通知 他们将以此类电子邮件作为此类会议预约的通知。此种任命在以下情况下生效 根据第16.4条，需要签署任命通知或向公司发出通知。

16.2 董事可以撤销其职务 随时任命候补人员。在董事向其发出撤销通知之前，撤销不得生效 其他导演。此类通知必须通过第 16.2 条中规定的任一方法发出。

16.3 任命通知 或还必须通过以下任何一种方法将候补董事的免职交给公司：

(a) 通过书面通知 根据通知规定；

(b) 如果公司有传真 暂时的地址，通过传真向该传真地址发送传真副本，或者以其他方式发送 通过传真将传真副本传真到公司注册办事处的传真地址（无论哪种情况， 传真副本被视为通知（除非第 31.7 条适用），在这种情况下，应在 发件人传真机发出的无错误传输报告的日期；

A-40

(c) 如果公司有电子邮件 暂时的地址，通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到该电子邮件地址，或者，以其他方式 通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址 （无论哪种情况，除非第 31.7 条适用，否则 PDF 版本均被视为通知），在这种情况下，应发出通知 应在公司或公司的注册办事处（视情况而定）收到之日以可读形式提供；或

(d) 如果根据以下规定允许 通知条款，以经批准的电子记录的其他形式，根据这些条款以书面形式交付。

通告

16.4 所有会议通知 董事应继续分配给被任命的董事，而不是候补董事。

权利 候补董事的

16.5 候补董事应 有权出席任职董事所在的任何董事会会议或董事委员会会议并进行投票 不亲自出席，通常在委任董事缺席的情况下履行其所有职能。

16.6 为避免疑问：

(a) 如果另一位董事有 被任命为一名或多名董事的候补董事，他有权以董事的身份单独进行表决 以及他被任命为候补董事的董事彼此的权利；以及

(b) 如果一个人不是 一名董事被任命为多名董事的候补董事，他有权单独进行表决 他被任命为候补董事的每位董事中。

16.7 候补董事， 但是，无权因担任候补董事的服务而从公司获得任何报酬。

预约 当被任命者不再担任董事时终止

16.8 候补董事应 如果任命他的董事不再担任董事，则停止担任候补董事。

状态 候补董事的

16.9 候补董事应 履行任命董事的所有职能。

16.10 保存在另行表示的地方， 根据本章程，候补董事应被视为董事。

A-41

16.11 候补董事是 不是董事任命他的代理人。

16.12 候补董事是 无权因担任候补董事而获得任何报酬。

状态 任命的董事的

16.13 已任命的董事 因此，候补人员不能免除其欠公司的职责。

17 董事的权力

权力 董事们

17.1 在遵守规定的前提下 根据该法、备忘录和这些条款，公司的业务应由董事管理，他们可以为此目的进行管理 行使公司的所有权力。

17.2 董事事先没有采取任何行动 随后，备忘录或本条款的任何修改均应宣布无效。但是, 在该法允许的范围内, 首次公开募股完成后，成员可通过特别决议对董事先前或未来的任何行为进行验证，这些行为将 否则即违反其职责。

预约 到办公室

17.3 董事可以任命 一位董事：

(a) 作为董事会主席 董事们；

(b) 作为该委员会的副主席 董事会；

(c) 担任董事总经理；

(d) 致任何其他高管 办公室

为了 期限和条件，包括他们认为合适的报酬。

17.4 被任命者必须同意 以书面形式担任该职务。

17.5 主席的任命地点 除非无法这样做，否则他应主持每一次董事会议。

17.6 如果没有主席 或者，如果主席无法主持会议，该会议可以自行选出主席；或者董事可以提名一位主席 如果主席不在场，他们可以代替主席行事。

17.7 在遵守规定的前提下 根据该法，董事还可以任命任何不必是董事的人：

(a) 作为秘书；以及

A-42

(b) 去任何可能的办公室 必须（为避免疑问，包括一名或多名首席执行官、总裁、首席财务官， 财务主管、副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管和一名或多名助理秘书），

为了 期限和条件，包括他们认为合适的报酬。如果是警官，则可以指定该警官 董事决定的任何头衔。

17.8 秘书或官员 必须以书面形式同意担任该职务。

17.9 董事、秘书或 公司的其他高级管理人员不得担任审计师的职务或提供审计服务。

报酬

17.10 应得的报酬 支付给董事的薪酬（如果有）应为董事确定的薪酬，前提是不得支付现金报酬 在业务合并完成之前向任何董事支付报酬。董事还应，无论是在之前还是之后 企业合并的完成，有权获得所有由他们自付的相关费用 代表公司开展活动，包括确定和完成业务合并。

17.11 报酬可能需要任何 形式并可能包括向董事或任何人支付养老金、健康保险、死亡或疾病补助金的安排 与其有关联或相关的其他人。

17.12 除非他的导演们 另有决定，董事不对从任何其他公司获得的薪酬或其他福利向公司负责 与公司属于同一集团或拥有普通股的公司。

披露 的信息量

17.13 董事们可能会释放 或向第三方披露有关公司事务的任何信息，包括登记册中包含的任何信息 与会员相关的会员，（他们可以授权公司的任何董事、高级管理人员或其他授权代理人释放 或向第三方披露其所拥有的任何此类信息），如果：

(a) 公司或那个人， 视情况而定，根据公司所管辖的任何司法管辖区的法律，法律要求这样做；或

(b) 此类披露是合规的 遵守本公司股票上市的任何证券交易所的规则；或

(c) 此类披露是符合 与公司签订的任何合同；或

(d) 董事们是 认为此类披露将有助于或促进公司的运营。

A-43

18 权力下放

权力 将任何董事的权力委托给委员会

18.1 董事可以委托 他们对由一名或多名不必是成员的人组成的委员会的任何权力。委员会成员可能包括 非董事只要这些人中的大多数是董事即可。

18.2 委托可能是抵押品 有或不包括董事自己的权力。

18.3 代表团可能在场 董事们认为合适的条款，包括规定委员会本身可以委托给小组委员会；但任何条款除外 董事必须能够随意撤销或更改授权。

18.4 除非另有允许 对于董事而言, 委员会必须遵循为董事作出决定而规定的程序。

权力 委任本公司的代理人

18.5 董事可以任命 任何人，无论是一般性还是就任何特定事项而言，均可成为公司的代理人，无论是否获得授权 委托该人的全部或任何权力的人。董事可以作出这样的任命：

(a) 通过引起公司 签订委托书或协议；或

(b) 以任何其他方式他们 决定。

权力 任命公司的律师或授权签字人

18.6 董事可以任命 任何人士，无论是由董事直接还是间接提名，担任公司的律师或授权签字人。 预约可能是：

(a) 出于任何目的；

(b) 拥有权力、权力 和自由裁量权；

(c) 在此期间；以及

(d) 但须遵守这些条件

如同 他们认为合适。但是，权力和自由裁量权不得超过董事根据以下规定赋予或可行使的权力、权力和自由裁量权 这些文章。董事可以通过委托书或他们认为合适的任何其他方式来这样做。

A-44

18.7 任何授权书或 其他任命可能包含此类条款，为与律师或授权人员打交道的人员提供保护和便利 按董事认为合适的方式签署。任何委托书或其他任命也可以授权律师或授权签字人 将赋予该人的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

权力 指定代理人

18.8 任何董事均可任命 任何其他人士，包括另一名董事，代表他出席任何董事会议。如果董事任命了代理人，那么 无论出于何种目的，代理人的出席或投票均应被视为委任董事的出席或投票。

18.9 第16.1至16.5条（包括在内） （与董事任命候补董事有关）适用， 作必要修改后，由以下人员任命代理人 导演们。

18.10 代理是的代理 任命他的董事不是公司高管。

19 董事会议

规则 董事会议

19.1 在遵守规定的前提下 在这些条款中，董事可以根据自己的意愿规范其程序。

正在打电话 会议

19.2 任何董事都可以致电 随时举行董事会议。如果董事要求，秘书（如果有）必须召集董事会议。

通知 的会议

19.3 每位董事应 尽管董事可以事后放弃发出通知的要求，但已发出会议通知。通知可能是口头的。 在没有书面异议的情况下出席会议应被视为对此类通知要求的放弃。

时期 注意事项

19.4 至少五个晴天' 必须向董事发出董事会议通知。经所有人同意，可以在较短的时间内召开会议 导演们。

使用 科技的

19.5 董事可以参加 通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备在董事会议中提供 所有参加会议的人都能在整个会议期间听到对方并互相交谈。

19.6 一位董事参与其中 以这种方式被视为亲自出席会议。

A-45

地点 的会议

19.7 如果所有董事都参加 如果会议不在同一个地方, 他们可以决定将会议视为在任何地方举行。

法定人数

19.8 交易的法定人数 除非董事确定其他数字，或者除非公司只有一个数字，否则董事会议上的业务应为两个 董事。

投票

19.9 出现了一个问题 在董事会会议上，应由多数票决定。如果票数相等，主席可以根据自己的意愿进行选票 投票。

有效性

19.10 在会议上做的任何事情 后来发现任何人未得到适当任命或已停止任命，这一事实对董事的影响不大 董事，或以其他方式无权投票。

录音 异议

19.11 一位董事在场 应假定董事会议已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a) 他的异议被输入了 在会议记录中；或

(b) 他已经向会议提交了申请 在结束之前，签署了对该诉讼的异议；或

(c) 他已经转发到 会议结束后，公司尽快签署了异议。

一个 对某项行动投赞成票的董事无权记录其异议。

书面的 决议

19.12 董事可能会通过 如果所有董事都签署了一份文件或每份以相似的形式签署了几份文件，则不举行会议的书面决议 由其中一位或多位董事签署。

19.13 尽管有上述情况, 由有效任命的候补董事或有效任命的代理人签署的书面决议也无需签署 由任命的董事提出。如果书面决议由任命董事亲自签署，则无需由委任董事签署 他的替代者或代理人。

A-46

19.14 这样的书面决议 应像在正式召开和举行的董事会议上通过一样有效；并应被视为具有 是在最后一位董事签字的当天和时间过世的。

唯一的 导演一分钟

19.15 唯一董事签字的地方 一分钟记录他对某一问题的决定，该记录即构成按这些条款通过的决议。

20 允许的董事' 利益和披露

允许的 利益须予披露

20.1 另存为明确允许 根据这些条款或如下文所述，董事不得拥有与之冲突或可能发生冲突的直接或间接利益或义务 与公司的利益冲突。

20.2 如果，尽管如此 在前一条中，禁止董事向其其他董事披露任何重大利益的性质和范围 或根据下一条承担责任，他可以：

(a) 成为当事方，或者以其他方式 对与本公司的任何交易或安排感兴趣或本公司感兴趣或可能以其他方式感兴趣的任何交易或安排感兴趣；或

(b) 对另一个感兴趣 由公司提倡或本公司以其他方式感兴趣的法人团体。特别是，董事可以是董事， 与该另一方进行的任何交易或安排的秘书或高级职员，或受雇或成为该交易或安排的当事方，或以其他方式对该交易或安排感兴趣 法人团体。

20.3 此类披露可能是 在董事会会议上或其他方式提出（如果不是，则必须以书面形式提出）。董事必须披露性质 以及他在一项交易或安排或一系列交易中的直接或间接利益或义务的范围，或 与本公司的安排或本公司有任何重大利益的安排。

20.4 如果董事做了 根据前一条进行披露，则他不应仅因其职务而对公司负责 用于他从任何此类交易或安排、任何此类办公室或工作中获得的任何利益，或从任何利益中获得的任何利益 在任何此类法人团体中，不得以任何此类利益为由撤销此类交易或安排 或福利。

通知 兴趣爱好

20.5 为了达到的目的 之前的文章：

(a) 一般注意事项是 董事向其他董事表示，他应被视为拥有通知中规定的性质和范围的权益 在任何涉及特定个人或类别的人的交易或安排中，应被视为披露 他在任何此类交易中拥有利益或义务，但其性质和范围如此明确；以及

A-47

(b) 其中的利益 董事一无所知且期望其知情是不合理的，不应被视为个人的利益 他的。

投票 董事对某件事感兴趣的地方

20.6 董事可以在以下地点投票 就与该董事有利益或义务的事项有关的任何决议举行董事会议，无论是直接的还是 间接地，只要该董事根据本条款披露任何重大利益。董事应计入 出席会议的法定人数。如果董事对决议进行表决，则应计算其选票。

20.7 提案在哪里 有关任命两名或两名以上董事担任公司或任何法人团体公职或受雇的考虑 对于本公司感兴趣的，可以针对每位董事分别和每位董事对提案进行分割和考虑 的有关董事有权投票并被计入每项决议的法定人数，但有关决议的法定人数除外 他或她自己的预约。

21 分钟

这个 公司应根据该法规定在为此目的保留的账簿中记录会议记录。

22 账目和审计

会计 和其他记录

22.1 董事必须确保 确保妥善保存会计记录和其他记录，账目和相关报告的分发符合 该法的要求。

没有 自动检查权

22.2 会员只有权利 检查公司的记录是否根据法律或董事的决议明确有权这样做，或 通过普通决议通过。

正在发送 账目和报告

22.3 公司的账目 以及根据要求或允许发送给任何人的关联董事报告或审计师报告 在下列情况下，任何法律的文件均应视为正确发送给该人：

(a) 他们被送到那个人那里 根据通知条款：或

A-48

(b) 它们发布在 网站向该人提供以下方面的单独通知：

(i) 事实是，出版物 其中哪些文件已在网站上发布；

(ii) 网站的地址； 和

(iii) 网站上的地方 在哪里可以访问文件；以及

(iv) 如何访问它们。

22.4 如果一个人出于任何原因 通知公司他无法访问该网站，公司必须在可行的情况下尽快将文件发送给该网站 通过本条款允许的任何其他方式进行个人。但是，这不会影响该人何时被视为已接收 下一条下的文件。

时间 如果文件在网站上发布，则为收据

22.5 由 being 发送的文件 根据前两条在网站上发布的内容仅被视为在前至少五个清除日之前发送 如果满足以下条件，则应在会议上举行日期：

(a) 文件已发布 在会议日期前至少五个 Clear Days 开始并以会议结束为止的时期内在网站上发布 会议内容；以及

(b) 这个人被赋予了 至少提前五天通知听证会。

有效性 尽管在网站上发布时出现意外错误

22.6 如果，出于以下目的 会议，文件是根据前述条款在网站上发布来发送的，会议记录在那里 会议不会仅仅因为以下原因而失效：

(a) 这些文件是由 事故，在网站上与通知地点不同的位置发布；或

(b) 它们是为以下目的发布的 这只是从发出通知之日起至该次会议结束的时期的一部分.

审计

22.7 董事可以任命 公司的审计师，其任期应由董事决定。

22.8 董事可以委托 他们的任何权力、权限和自由裁量权，包括分派权给由一个或多个组成的任何委员会 董事（包括但不限于审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理） 委员会）。任何此类授权均须遵守董事可能规定的任何条件，也可以是附带条件或 董事可以撤销或更改其自身权力和任何此类授权。在遵守任何此类条件的前提下， 董事委员会的议事程序应受管理董事会议事规则的管辖，但前提是 他们有能力申请。每个审计委员会、薪酬委员会的组成和职责 提名和公司治理委员会应遵守美国证券交易委员会和指定股票的规章制度 联交所和董事可以为此类委员会采用正式的书面章程。这些委员会均应有权力 尽一切必要努力行使章程中规定的委员会的权利，并应拥有董事等权力 可以根据章程以及指定证券交易所、美国证券交易委员会的规则和条例的要求进行委托 任何其他主管监管机构或适用法律规定的其他机构。审计委员会应在每一次财务报告中至少举行一次会议 四分之一，或视情况而定频率更高。

A-49

22.9 审计委员会应 监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审计委员会将负责 有责任采取一切必要行动纠正此类违规行为或以其他方式促使遵守条款 首次公开募股。

22.10 至少有一名成员 根据委员会的规章制度，审计委员会应是 “审计委员会财务专家” 指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或适用法律规定的其他机构。“审计 委员会 “财务专家” 应具有过去的财务或会计工作经验，以及必要的专业认证 会计或任何其他导致个人财务复杂性的可比经验或背景。

22.11 如果股票上市 或在指定证券交易所上市，公司应对所有关联方交易进行适当的审查 持续的基础，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。

22.12 的薪酬 审计师应由审计委员会（如果存在）任命。

22.13 如果审计办公室 由于审计员辞职或去世，或因疾病或其他残疾而丧失行为能力而出现空缺 在需要该审计师服务时，董事应填补空缺并决定该审计师的薪酬。

22.14 公司的每位审计师 应有权随时查看公司的账簿、账目和凭证，并有权要求 向公司的董事和高级管理人员提供履行职责所必需的信息和解释 审计师的。

22.15 如有必要，审计师应 由董事在下次年度股东大会上报告公司在任期内的账目 对于在公司注册处注册为普通公司的公司，他们的任命，以及在 如果公司是在美国注册处注册的，则在他们被任命后的下一次特别股东大会 作为豁免公司的公司，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何总干事的要求 成员会议。

A-50

23 财政年度

除非 董事们另行指明公司的财政年度：

(a) 将于 12 月 31 日结束 在其成立之年及以后的每年；以及

(b) 将从原来的时候开始 注册成立，并于次年1月1日成立。

24 记录日期

除了 就股份附带的任何冲突权利而言，董事可以将任何时间和日期定为以下内容的记录日期：

(a) 召开股东大会；

(b) 申报或支付股息；

(c) 进行或发行股份配股；或

(d) 根据要求开展任何其他业务 这些文章。
(e) 记录日期可能在该日期之前或之后 宣布、支付或发放股息、配股或发行股息。

25 分红

宣言 成员的分红比例

25.1 在遵守规定的前提下 根据该法，公司可以通过普通决议根据成员的相应权利宣布分红，但是 任何股息不得超过董事建议的金额。

付款 中期股息和董事宣布的末期股息

25.2 董事可以临时付款 分红或根据成员的相应权利申报末期股息（如果他们认为是） 以公司的财务状况为理由，并且此类股息可以合法支付。

25.3 在遵守规定的前提下 该法案中，关于中期股息和末期股息的区别，以下内容适用：

(a) 一旦决定付款 董事在股息决议中将股息或股息描述为临时股息，声明不得产生任何债务 直到付款为止。

A-51

(b) 宣布分红后 或董事在股息决议中描述为最终股息，应在宣布股息后立即产生债务， 到期日为决议中规定应支付股息的日期。

如果 该决议未具体说明股息是末期股息还是中期股息，应假定为临时股息。

25.4 关于持股 不同的股息权或固定利率的股息权，以下情况适用：

(a) 如果股本是 董事分为不同的类别，可以对授予延期权或非优先权的股票支付股息 分红以及赋予股息优先权但不得为股票支付股息的股票 如果在支付时拖欠任何优先股息，则持有递延权或非优先权。

(b) 董事们也可以 如果他们认为有足够的资金，则按他们结算的间隔支付任何按固定利率支付的股息 公司可以合法分销以证明付款的合理性。

(c) 如果董事采取行动 善意地，他们不对持有股份的成员承担任何责任，授予优先权以弥补这些成员的任何损失 可能会因合法支付任何具有延期权或非优先权的股票的股息而受到损失。

分摊额 的股息

25.5 除非另有规定 根据股票附带的权利，所有股息均应根据股票的支付金额申报和支付 股息已支付。所有股息应根据股票期间支付的金额按比例分配和支付 支付股息的时间或部分时间。如果股票的发行条款规定其排名为 自特定日期起分红，该股份的股息应相应排序。

对 一发不可收集

25.6 董事可以扣除 从就股份向某人支付的股息或任何其他金额中该人在电话中应向公司支付的任何款项 或以其他方式与股份有关。

A-52

权力 以现金以外的其他方式支付

25.7 如果董事们这样决定 任何宣布分红的决议均可指示，应全部或部分地通过分配资产来支付股息。如果有困难 与分配有关的，董事可以以他们认为适当的任何方式解决这一困难。例如， 他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a) 发行部分股份；

(b) 固定资产的价值 进行分配，并按固定价值向某些成员支付现金，以调整成员的权利； 和

(c) 将一些资产归还给受托人。

如何 可以付款

25.8 分红或其他款项 就股份支付或就股份支付的款项可以通过以下任何一种方式支付：

(a) 如果该成员持有 股份或其他有权获得该股份的人为此目的指定一个银行账户——通过电汇到该银行账户；或

(b) 通过支票或逮捕令寄出 邮寄至持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人的注册地址。

25.9 为了本段的目的 (a) 在前一条中，提名可以是书面形式或电子记录，而指定的银行账户可以是 他人的银行账户。为了前一条 (b) 款的目的，在遵守任何适用的法律或法规的前提下， 支票或认股权证应根据持有该股份的成员或其他有权获得该股份或其的人的命令开立 被提名人，无论是以书面形式还是以电子记录形式提名，支付支票或认股权证都应是一种良好的解除义务 给公司。

25.10 如果有两个或更多的人 已注册为股份持有人或因注册持有人死亡或破产而共同有权获得该股份 （联名持有人），该股份或与该股份有关的应付股息（或其他金额）可以按以下方式支付：

(a) 到注册地址 股份联名持有人的，该股份的联名持有人在股东登记册上最先被点名或已故或破产人的注册地址 持有人，视情况而定；或

(b) 到地址或银行 联名持有人提名的另一人的账户，无论该提名是书面形式还是电子记录。

25.11 任何股份的联名持有人 可以为该股票的应付股息（或其他金额）提供有效的收据。

A-53

分红 或其他在没有特殊权利的情况下不支付利息的款项

25.12 除非另有规定 股份所附的权利、本公司就股份支付的任何股息或其他款项均应计息。

分红 无法付款或无人认领

25.13 如果不能派息 向会员支付或在宣布后六周内仍无人认领，或两者兼而有之，董事可以将其存入一个单独的账户 以公司的名义。如果将股息存入单独的账户，则公司不得构成这方面的受托人 该账户和股息仍应作为应付给成员的债务。

25.14 股息仍然存在 在到期付款后的六年内无人申领的，将被没收并停止拖欠该款项 公司。

26 利润资本化

资本化 利润或任何股份溢价账户或资本赎回储备金的百分比

26.1 董事们可以决定 资本化：

(a) 公司的任何部分 无需支付任何优先股息的利润（无论这些利润是否可供分配）；或

(b) 任何一笔款项 公司股票溢价账户或资本赎回储备金（如果有）的贷项。

这个 决定资本化的金额必须拨给如果以某种方式分配本来有权获得该金额的会员 股息和相同比例。必须通过以下一种或两种方式向每位有此资格的会员提供福利：

(a) 通过支付款项 未偿还该成员的股份；

(b) 通过发行全额支付的股票， 公司向该会员或按该成员的指示发行的债券或其他证券。董事可以决定任何股份 就部分支付的股票（原始股份）向成员发行的股息排名仅限于原始股份 在股息排名中，而这些原始股票仍有部分支付。

申请 一笔用于会员利益的款项

26.2 资本金额 必须按照成员有权获得股息的比例适用于成员的利益，如果金额为 资本化已作为股息分配。

A-54

26.3 受该法案约束，如果 股份、债券或其他证券的一小部分分配给会员，董事可以签发部分证书 给该会员或向他支付分数的现金等价物。

27 分享高级账户

导演 维持股票溢价账户

27.1 董事应建立 根据该法案设立的股票溢价账户。他们应不时将相等的金额记入该账户的贷方 至发行任何股份或资本出资时支付的保费的金额或价值，或所要求的其他金额 法案。

借记 分享高级账户

27.2 以下金额应 将从任何股票高级账户中扣除：

(a) 在兑换或购买时 股票的名义价值与赎回或购买价格之间的差额；以及

(b) 支付的任何其他款项 该法允许的股票溢价账户。

27.3 尽管有前述情况 条款，在赎回或购买股份时，董事可以支付该股票的名义价值之间的差额 从公司利润中提取的赎回购买价格，或者在该法允许的范围内，从资本中提取赎回购买价格。

28 海豹

公司 密封

28.1 该公司可能有一个 如果董事这样决定，则盖章。

重复 密封

28.2 在遵守规定的前提下 根据该法，公司还可能拥有一个或多个副本的印章，用于开曼群岛以外的任何地方。每个副本 印章应为公司原始印章的传真件。但是，如果董事这样决定，则印章副本应有 在它的正面上加上了使用地点的名称。

什么时候 以及如何使用密封

28.3 只能使用印章 根据董事的授权。除非董事另有决定，否则必须签署盖有印章的文件 采用以下方式之一：

(a) 由董事（或其候补董事） 和秘书；或

(b) 由一位董事担任（或 他的替代品）。

A-55

如果 未采用或使用任何密封件

28.4 如果董事不这样做 采用印章，或者不使用印章，文件可以通过以下方式签署：

(a) 由董事（或其候补董事） 或经董事正式通过的决议授权的任何高级职员；或

(b) 由一位董事担任（或 他的备选方案）；或

(c) 以任何其他允许的方式 根据该法案。

权力 允许非手工签名和传真印章

28.5 董事可以决定 以下一项或两项都适用：

(a) 那个印章还是副本 印章不必手动粘贴，但可以通过其他复制方法或系统粘贴；

(b) 需要签名 这些条款不必是手动签名，但可以是机械签名或电子签名。

有效性 处决的

28.6 如果文件已按时执行 且由公司或代表公司交付，不得仅仅因为在交付之日就被视为无效 秘书、董事或代表公司签署文件或盖章的其他高级管理人员或个人 不再担任秘书或代表公司担任该职务和权力。

29 赔偿

赔偿

29.1 在允许的最大范围内 根据适用法律，公司应赔偿每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）和其他人 公司高管（包括投资顾问或管理人或清算人）及其个人代表，针对：

(a) 所有诉讼，诉讼， 现任或前任秘书或高级职员在以下方面发生或承受的费用、费用、开支、损失、损害赔偿或责任 或有关公司业务或事务的开展，或现任或前任秘书的执行或解职 或官员的职责、权力、权限或自由裁量权；以及

(b) 不限于段落 (a)、现任或前任秘书或高级职员在辩护时产生的所有费用、开支、损失或负债（无论成功与否） 或以其他方式）任何涉及的民事、刑事、行政或调查程序（无论是威胁的、待处理的还是已完成的） 公司或其事务在任何法院或法庭中，无论是在开曼群岛还是在其他地方。

没有 但是, 该现任或前任秘书或高级职员因其自身的实际欺诈行为而产生的任何事项应获得赔偿, 故意违约或故意疏忽。

A-56

29.2 在允许的范围内 根据适用法律，公司可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式付款 本公司现任或前任秘书或高级管理人员就上段所述任何事项产生的任何法律费用 (a) 或前一条 (b) 款，条件是秘书或高级管理人员必须偿还公司支付的款项 前提是最终认定它没有责任向秘书或该官员赔偿这些法律费用.

发布

29.3 在允许的范围内 根据适用法律，公司可以通过特别决议解雇任何现任或前任董事（包括候补董事）， 公司秘书或其他高级管理人员对因或可能产生的任何损失或损害承担责任或获得赔偿的权利 与其办公室的职责、权力、权限或自由裁量权的执行或履行有关；但可能没有 免除因该人自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生或与之相关的责任。

保险

29.4 在允许的范围内 根据适用法律，公司可以支付或同意支付为以下每人提供保险的合同的保费 应对董事确定的风险，但因该人自己的不诚实行为而产生的责任除外：

(a) 现任或前任董事 （包括候补董事）、秘书或高级职员或审计师：

(i) 该公司；

(ii) 一家现在或曾经的公司 本公司的子公司；

(iii) 一家公司，其中 公司曾经或曾经有过利益（无论是直接还是间接的）；以及

29.5 雇员的受托人 或 (a) 段所述任何人感兴趣或曾经感兴趣的退休金计划或其他信托.

A-57

30 通告

表格 的通知

30.1 将这些文章保存在哪里 另有规定，根据本条款向任何人发出或由任何人发出的任何通知应为：

(a) 由或以书面形式签署 以下述方式代表赠与人发出书面通知；或

(b) 以下一条为准， 在由提供者或代表提供人通过电子签名签署并根据条款进行认证的电子记录中 关于电子记录的认证；或

(c) 这些条款明确指明的地方 许可，由公司通过网站发放。

电子 通信

30.2 不限于文章 第 16.2 至 16.5（含）（与董事任命和罢免候补董事有关）以及第 18.8 至 18.10 条 包括在内（与董事委任代理人有关），只能在电子记录中向公司发出通知 如果：

(a) 董事们决定这样做；

(b) 该决议说明了如何做 可以提供电子记录，并在适用的情况下指定公司的电子邮件地址；以及

(c) 该决议的条款 暂时通知会员，如果适用，还会通知缺席会议的董事 决议已通过。

如果 该决议被撤销或更改，撤销或变更仅在其条款得到类似通知后才生效。

30.3 可能不会发出通知 通过电子记录发送给公司以外的人，除非收件人已将电子地址通知给赠送人 可能会发送通知。

人 有权发出通知

30.4 任一方发出的通知 董事或公司秘书可以代表公司或会员向公司或成员提供本条款规定的公司或会员 公司或会员的。

配送 的书面通知

30.5 将这些文章保存在哪里 以其他方式提供，可以亲自向接收人发出书面通知，或留给会员（视情况而定）或 董事的注册地址或公司的注册办事处，或邮寄到该注册地址或注册地址 办公室。

联合 持有人们

30.6 成员共同的地方 股份持有人，所有通知均应发给姓名首次出现在成员登记册中的成员。

A-58

签名

30.7 书面通知应 由赠与者亲笔签名或代表赠与者签名时签名，或以表明其执行或采用的方式进行标记 由捐赠者提供。

30.8 电子记录可以 由电子签名签名。

证据 传输的

30.9 电子发出的通知 如果保留了证明传输时间、日期和内容的电子记录，并且满足以下条件，则记录应被视为已发送 提供者未收到传输失败的通知。

30.10 以书面形式发出的通知 如果赠送者能够提供证据，证明装有通知的信封已正确填写、已预付款，并且 已发布，或者书面通知已以其他方式正确传送给收件人。

给予 通知已故或破产会员

30.11 通知可以由以下人员发出 本公司通过向因成员死亡或破产而有权获得股份的人士发送或交付股份， 以本条款授权的任何方式向成员发出通知，以姓名或代表头衔发给他们 死者或破产人的受托人，或以任何类似的描述，寄往该人为此目的提供的地址（如果有） 声称有此权利的人。

30.12 直到这样的地址出现 在提供通知后，如果没有发生死亡或破产，则可以以任何可能发出的方式发出通知。

日期 发出通知的

30.13 上面有通知 下表中标识的日期。

方法 用于发出通知 什么时候 被认为是给出的
就个人而言 在的时间和日期 分送
把它留在会员家里 注册地址 在时间和日期 就剩下了
如果收件人有 开曼群岛境内的地址，通过预付费邮寄到该收件人的街道或邮政地址 发布后 48 小时
如果收件人有 开曼群岛以外的地址，通过预付费航空邮件将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址 发布后三天内有效
通过电子记录（其他） 而不是在网站上发布），发送到收件人的电子地址 之后的 24 小时内 已发送
通过在网站上发布 参见 关于会员会议通知或账户和报告（视情况而定）在网站上发布时间的文章

A-59

正在保存 规定

30.14 之前的通知都没有 规定应减损关于提交董事书面决议和成员书面决议的条款。

31 电子认证 记录

应用程序 的文章

31.1 不限于任何 本条款的其他条款、根据本条款由电子发送的任何通知、书面决议或其他文件 如果出现以下任一情况，则会员或秘书，或公司董事或其他高级管理人员提出的手段应被视为真实的 第 31.2 条或第 31.4 条适用。

身份验证 会员通过电子方式发送的文件

31.2 的电子记录 由一个或多个会员或其代表以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件应被视为 如果满足以下条件，则为真实信息：

(a) 该会员或每位会员， 视情况而定，在原始文件上签名，为此，原始文件包括几份类似形式的文件 由其中一位或多位成员签署；以及

(b) 的电子记录 原始文件由该成员或按其指示通过电子方式发送到根据以下规定指定的地址 将这些条款与其发送目的相一致；以及

(c) 第 31.7 条不适用。

31.3 例如，其中一个鞋底 成员签署决议并通过传真发送原始决议的电子记录，或促使该记录发送 到本条款中为此目的指定的地址，传真副本应被视为该地址的书面决议 除非第 31.7 条适用，否则为会员。

A-60

身份验证 本公司秘书或高级管理人员通过电子方式发送的文件

31.4 的电子记录 公司秘书或高级职员或高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件应 如果满足以下条件，则被视为真实的：

(a) 秘书或官员 或每位警官（视情况而定）在原始文件上签名，为此，原始文件包括几份文件 以类似的形式由秘书或其中一名或多名官员签署；以及

(b) 的电子记录 原始文件由秘书或该官员通过电子方式或在秘书或该官员的指示下发送到指定的地址 根据这些条款发出的目的；以及

(c) 第 31.7 条不适用。

这个 无论文件是由秘书或官员本人或其代表发送，还是作为秘书或官员的代表发送，本条款均适用 公司。

31.5 例如，其中一个鞋底 董事签署决议并以 PDF 版本扫描分辨率或促使该决议进行扫描，该版本附在电子邮件中 发送到本条款中为此目的指定的地址，PDF 版本应被视为该文件的书面决议 除非第 31.7 条适用，否则该董事。

方式 签名的

31.6 出于这些目的 有关电子记录认证的文章，如果文件是手动签名或以任何方式签名的，则该文件将被视为已签名 本条款允许的其他方式。

正在保存 规定

31.7 通知，书面决议 或者如果收件人合理行事，则本条款下的其他文件将不被视为真实文件：

(a) 认为签名 在签署人签署原始文件后，签字人的内容已被修改；或

(b) 相信原来的 在签字人签署原件后，未经签字人批准，文件或其电子记录即被更改 文档；或

(c) 否则会怀疑真实性 该文件的电子记录

和 收件人立即通知发件人，说明其反对的理由。如果收件人援引本文，则发件人 可能试图以发件人认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

32 以延续方式转移

32.1 本公司可通过特别方式 决议，决定通过继续在以下司法管辖区以外的司法管辖区进行登记：

(a) 开曼群岛；或

A-61

(b) 这样的其他司法管辖区 它目前在其中成立、注册或存在。

32.2 使任何决议生效 根据前条规定，董事可以造成以下情况：

(a) 提出申请 向公司注册处处长注销公司在开曼群岛或其所在的其他司法管辖区的注册 正在成立、注册或存在；以及

(b) 所有这些进一步的步骤 他们认为应采取适当措施以延续公司的方式进行转让。

33 清盘

分发 实物资产的比例

33.1 如果公司受伤 之后，成员可以在遵守本条款和该法要求的任何其他制裁的前提下，通过一项特别决议，允许 清算人应采取以下一项或两项行动：

(a) 以实物分割 成员对公司的全部或任何部分资产进行估值，并为此目的对任何资产进行估值并确定如何 分组应在成员或不同类别的成员之间进行；

(b) 全部或任何 受托人的部分资产，供成员和有责任参与清盘的人士使用。

没有 承担责任的义务

33.2 不得强迫任何成员 接受任何附有义务的资产。

这个 董事有权提交清盘申请

33.3 导演们有 有权代表公司向开曼群岛大法院提交公司清盘申请 未经股东大会通过的决议的批准。

34 备忘录的修订 和文章

权力 更改名称或修改备忘录

34.1 受该法案的约束 第34.2条，公司可通过特别决议：

(a) 更改其名称；或

A-62

(b) 修改以下条款 其关于其目标、权力或备忘录中规定的任何其他事项的备忘录。

权力 修改这些条款

34.2 受该法案的约束，以及 根据这些条款的规定，公司可以通过特别决议全部或部分修改这些条款，除非没有修改 可以对备忘录或条款进行修改：

(a) 第三十七条在此之前 业务合并，除非向公开股份的持有人提供赎回其公开股票的机会 以第 37.11 条规定的方式和价格批准任何此类修正案；或

(b) 本条第 34.2 条期间 目标业务收购期；以及

(c) 第 15.5 条，除非在 根据其条款。

35 合并与合并

这个 公司有权根据以下条款与一家或多家组成公司（定义见该法）合并或合并 董事可以在特别决议的批准下决定（在该法要求的范围内）。

36 B 类股票转换

36.1 保存，除了 本第36条中提及的转换权以及本条款中另有规定的转换权，除第2.10条另有规定外 附属于所有股份的排名应为 pari passu 在所有方面，A类股票和B类股票应共同投票 作为一个单一的课来处理所有问题。

36.2 B 类股票将自动生效 以一对一的方式转换为A类股份（转换比率）：（a）随时随地使用该期权 其持有人的身份；以及（b）在业务合并完成之日自动生效。

36.3 为了使之生效 如果发行或认定了额外的A类股票或任何其他股票挂钩证券，则转换为转换率 由公司发行的金额超过首次公开募股中发行的金额，且与业务合并的完成有关，所有类别均为 已发行的B股应在转换时业务合并完成时自动转换为A类股份 比率（除非大多数已发行的B类股票的持有人同意放弃此类反稀释调整） 转为任何此类发行或视同发行），这样，所有B类股票转换后可发行的A类股票数量将 按转换计算，总共等于已发行的所有A类股票和B类股票总额的20％ 完成首次公开募股以及所有已发行或视为已发行的与企业相关的A类股票和股票挂钩证券 组合，不包括企业合并中向任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券，以及 转换向公司提供的营运资金贷款后，向保荐人或其关联公司发行的任何私募认股权证。

A-63

36.4 不管怎样 与此相反，本文中包含的任何特定发行或被视为额外发行的转换率可以免除 经大多数B类股份持有人的书面同意或协议，A类股票或股票挂钩证券 按照本协议第 2.10 条规定的方式，作为单独类别单独商定争议中的争议。

36.5 转换率应为 还要考虑任何细分（按股份分割、细分、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组） 或以其他方式）或合并（通过反向股份拆分、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式） 或将已发行的A类股票进行类似的重新分类或资本重组，使其成为或多或少的股份 在最初提交章程之后，没有进行相应的细分、合并或类似的重新分类 或对已发行的B类股票进行资本重组。

36.6 每股 B 类股票均应 转换成它的 按比例计算 根据本条规定的 A 类股票数量。这个 按比例计算 每位持有人的份额 B类股份将按以下方式确定：每股B类股票应转换为等于A类股份数量的股份 1 的乘积乘以分数，分数的分子应为 A 类股票的总数，其中 已发行的B类股票应根据本条进行转换，其分母应为该类别的总数 转换时已发行的B股。

36.7 本文中的参考文献 “转换”、“转换” 或 “交换” 是指不经通知的强制兑换 任何成员的B类股份，并代表这些会员自动使用此类赎回收益来支付此类股票 B类股票已转换为或交换的新A类股票，每股B类股票的价格必须提供 对转换或交换的影响，计算基础是将作为转换或交换的一部分发行的A类股票 将按面值发行。在交易所或转换中发行的A类股票应以该成员的名义注册 或以会员可能指示的名义。

36.8 不管怎样 与本条相反，在任何情况下，任何B类股票都不得以低于转换的比率转换为A类股份 比率。

37 业务合并

37.1 第 37.1 条至第 37.11 条 应在任何业务合并完成时终止。

A-64

37.2 该公司必须在 28 日之前 从完成首次公开募股到完成业务合并的几个月，但前提是如果董事会预期 公司可能无法在首次公开募股结束后的28个月内完成业务合并， 如果保荐人要求，通过董事的决议，将完成业务合并的时间延长至八个 次，每次再增加一个月（完成业务合并总共最多36个月），视保荐人而定 根据管理信托的信托协议中规定的条款向信托账户存入额外资金 账户并在注册声明中提及。如果公司未在内部完成业务合并 自首次公开募股结束后28个月或首次公开募股结束后最多36个月内（在后一种情况下必须有效） 每起案件均延期一个月（该日期为28个月或最长36个月，视情况而定，在结案后延期至多36个月） 首次公开募股被称为终止日期）），此类失败将触发公开股票的自动赎回 （自动兑换活动），公司董事应采取所有必要行动，以（i）停止所有运营 除非是为了清盘 (ii) 尽快清盘，但其后不超过十 (10) 个工作日 向公开发行股票的持有人赎回公开股票 按比例计算 基准，以现金计算，每股金额等于 适用的每股赎回价格；以及 (iii) 在此类自动赎回活动之后尽快在合理的时间内尽快兑换，前提是 经我们剩余成员和董事批准，根据公司的义务清算和解散公司 根据该法，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。如果出现自动兑换 事件，只有公开发行股票的持有人有权获得 按比例计算 从信托账户中兑换分配 关于他们的公开股票。

37.3 除非股东投票 是法律或指定证券交易所规则所要求的，或者由董事自行决定 为了出于业务或其他原因举行股东投票，公司可以在不提交业务合并的情况下签订业务合并 业务合并提交其成员批准。

37.4 尽管不是必需的， 如果举行股东投票，以及出席的有权就此进行表决的股份的多数选票 在批准业务合并的会议上，投票批准此类业务合并，公司应 获授权完成业务合并。

37.5

(a) 如果一家企业 合并由公司完成，除非与第37.4条规定的股东投票有关，否则公司将， 根据以下规定，提议根据第13e-4条和第14E条将公开股票兑换成现金 《交易法》，并受最终交易中规定的任何限制（包括但不限于现金要求）的约束 与初始业务合并（要约赎回要约）相关的协议，但前提是公司应 不得根据以下规定赎回初始股东或其关联公司或公司董事或高级管理人员持有的股份 对此类投标赎回要约，无论此类持有人是否接受该要约赎回要约。该公司将提交投标要约 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交的文件，其中包含基本相同的财务和其他信息 关于根据第14A条在代理招标中要求的业务合并和赎回权 《交易法》。根据《交易法》，要约赎回要约将对至少20个企业开放 在此期限到期之前，Days和公司不得完成其业务合并。如果在活动中 持有公开股份的成员接受要约赎回要约，公司没有以其他方式撤回要约， 公司应在业务合并完成后立即向该兑换会员付款 按比例计算 基础， 等于适用的每股赎回价格的现金。

A-65

(b) 如果一家企业 合并由公司在根据第37.4条进行股东投票后完成 根据《交易法》第14A条（赎回要约）进行代理邀请，公司将按规定进行 以下是赎回公开股份的提议，但初始股东或其关联公司或董事持有的股份除外 或公司高管，无论此类股票是被投票赞成还是反对业务合并，都要以现金支付 专业人士 拉塔 基准，每股金额等于适用的每股赎回价格，但前提是：(i) 公司 不得根据以下规定赎回初始股东或其关联公司或公司董事或高级管理人员持有的股份 适用于此类兑换优惠，无论此类持有人是否接受该兑换优惠；以及 (ii) 任何其他兑换会员 单独或与其或与其协同行动或作为 “团体” 行事的任何其他人的任何关联公司一起 （该术语的定义见《交易法》第13条），未经董事同意，不得赎回 在首次公开募股中出售的公开股票总额的百分之十五（15％）以上。

(c) 公司不会完美 任何业务组合，除非它（或任何继任者）(i) 在完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产 业务合并或（ii）在其他方面不受1933年《证券法》颁布的第419条规定的约束，因为 修改。

37.6 公开股票的持有人 只有在发生自动兑换活动（修正案）的情况下，才有权从信托账户获得分配 兑换活动，或者如果他接受招标赎回要约或业务合并完成后的赎回要约。 在任何其他情况下，公开股票的持有人均不得对信托账户拥有任何形式的权利或利益。

37.7 与之有关的情况除外 根据第36条将B类股票转换为A类股票，其中此类股份的持有人已放弃任何权利 为了从信托账户获得资金，在企业合并之前，公司不会发行任何证券（公众证券除外） 股票），其持有人有权（i）从信托账户获得资金；或（ii）对任何业务合并进行投票。

37.8 在这种情况下，公司 与与保荐人或其任何董事或高级管理人员有关联的公司进行业务合并 公司，公司将征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见 从财务角度来看，企业合并对公开股票的持有人是公平的。

A-66

37.9 公司不会生效 与另一家 “空白支票” 公司或经营名义业务的类似公司的业务合并。

37.10 紧接着公司的 首次公开募股，公司在首次公开募股中或与首次公开募股相关的收益金额（包括任何行使的收益） 承销商的超额配股权以及同时私募包含同类单位的任何收益 证券除公司首次公开募股中包含的证券），如公司在S-1表格上的注册声明中所述 在生效时向美国证券交易委员会提交（注册声明），应存入信托账户 按原样存入，然后存入信托账户，直至在业务合并或其他情况下按规定予以解冻 有了这条第37条。公司和公司的任何高级职员、董事或员工都不会支付任何收益 在 (i) 业务合并、(ii) 自动兑换活动或支付 (ii) 自动赎回活动中以较早者为准 公司根据本条选择购买、赎回或以其他方式收购的任何股份的收购价格 37，每种情况都符合管理信托账户的信托协议；前提是信托账户赚取的利息 （如注册声明中所述）可能会不时发放给公司，以支付公司的纳税义务。

37.11 在这种情况下，导演 在此之前，公司对第37条或第2.5条规定的任何其他股份权利提出任何修正案， 但不是为了批准会影响该物质的业务合并或与之同时完成 或本第37条所述公司支付或提议支付每股赎回价格的义务的时机 适用于任何公开股的持有人（修正案），该修正案经成员特别决议正式批准 （经批准的修正案），公司将提议以现金兑换任何成员的公开股票 按比例计算 基础， 但前提是每股金额等于适用的每股赎回价格（修正赎回活动） 公司不得赎回初始股东或其关联公司或董事或高级管理人员持有的股份 根据该要约，无论该等持有人是否接受该要约，本公司的股东是否接受该提议。

38 某些纳税申报

38.1 每份纳税申报均获得批准 个人和任何董事应不时指定的单独行事的其他任何人均有权提交纳税申报表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及其他习惯向美国任何州或联邦申报的类似纳税申报表 与其成立、活动和/或选举有关的政府当局或外国政府当局 公司以及公司任何董事或高级管理人员可能不时批准的其他纳税申报表。该公司进一步 批准并批准任何纳税申报授权人员或其他人员在条款之日之前提交的任何此类申报。

39 商业机会

39.1 在认可和期待中 以下事实：（a）本公司的董事和高级管理人员可能担任参与的其他实体的董事和/或高级管理人员 从事与公司从事的相同或相似的活动或相关业务领域；(b) 董事、经理、高级职员， 赞助商集团一个或多个成员的成员、合作伙伴、管理成员、员工和/或代理人（前述各项， 赞助集团相关人员）可以担任公司的董事和/或高级职员；以及（c）赞助商集团参与， 并可能继续从事与公司直接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务 或间接地，可能从事和/或其他与公司直接参与的业务活动重叠或竞争的业务活动 或间接地，可能涉及，本标题 “商业机会” 下的规定旨在规范和定义 本公司某些事务的进行，因为这些事务可能涉及赞助商集团和赞助商集团相关人员，以及 本公司及其董事、高级管理人员和成员与之相关的权力、权利、义务和责任。

A-67

39.2 在允许的最大范围内 根据适用法律，公司、保荐人集团和保荐人集团的董事和高级职员（每人 如上所述，除非合同明确规定的范围内，否则相关人士）没有义务避免 直接或间接从事与公司相同或相似的业务活动或业务领域。尽最大努力 根据适用法律的允许，公司放弃公司在机会或获得机会方面的任何利益或期望 参与任何可能成为相关人员公司机会的潜在交易或事项 一方面，另一方面，公司。除非合同明确约定，否则在适用范围内 法律，相关人员没有义务向公司沟通或提供任何此类公司机会，也不应 仅因违反作为公司会员、董事和/或高级管理人员的任何信托义务而对公司或其成员承担责任 因为该相关人员为自己指挥或获取此类公司机会 向他人提供此类公司机会，或不向公司传达有关此类公司机会的信息， 除非该等机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给他们 而这个机会是公司被允许在合理的基础上完成的。

39.3 除非其他地方另有规定 在章程中，公司特此宣布放弃公司在以下方面的任何利益或期望： 参与任何可能对公司和相关人员都构成公司机会的潜在交易或事项， 本公司同时也是相关人士的董事和/或高级管理人员会获得有关哪些方面的知识，除非此类机会是 仅以公司董事或高级管理人员的身份向该人明确提供，而这种机会就是其中之一 根据法律和合同，公司可以承担，否则本公司可以合理地采取行动。

39.4 在法院可能的范围内 认为本条中宣布放弃的任何与公司机会有关的活动均为违反职责 对于公司或其会员，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何和所有索赔，以及 公司可能对此类活动提起诉讼的原因。在适用法律允许的最大范围内，条款 本条的规定同样适用于将来开展的活动和过去开展的活动.

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