附件10.1

执行版本

第4号修正案

至

定期贷款信贷协议

截至2024年6月13日的定期贷款信贷协议的第4号修正案(本修正案)，由特拉华州控股公司Vertiv Intermediate Holding II Corporation(Vertiv Intermediate Holding II Corporation)和Vertiv Intermediate Holding II Corporation(Vertiv Intermediate Holding II Corporation，一家特拉华州的AS控股公司，经日期为2023年6月22日的修正案2和截至2023年12月13日的修正案3修订，并可能在本信贷协议日期之前不时延长、重述、替换或补充)Vertiv Group Corporation(借款人)、几家银行和其他金融机构或实体(贷款人)、花旗银行(Citibank，N.A.)、作为行政代理(行政代理)的花旗银行(Citibank，N.A.)和其他当事人。本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

鉴于借款人已要求(X)在紧接第4号修正案生效日期(定义如下)之前用新的定期贷款工具的收益对未偿还的B-1期定期贷款进行全额再融资，该贷款工具应包括本金总额为2,112,836,481.35美元的定期贷款(B-2期贷款)，其条款、权利和义务载于经修订的信贷协议(定义如下)和信贷文件，根据信贷协议第2.18节，B-2期贷款应构成再融资定期贷款。(Y)按照《信贷协议》第2.18节的规定和经修订的信贷协议的进一步规定，对信贷协议中有关B-1贷款条款的其他条款作出某些修改，并(Z)在征得所需贷款人的同意后，按照信贷协议的第13.12条的许可和经修订的信贷协议的进一步规定，对信贷协议进行某些其他修改；

鉴于，(I)每一家同意的第4号修正案贷款人(如本合同附件A所界定)已同意按照以下第1节规定的条款并在符合条件的情况下同意对信贷协议的修订，(Ii)已在本合同签字页上表明同意在第4号修正案生效日期(定义见本合同附件A)将其B-1期贷款转换为B-2期贷款(定义见下文)的每一家第4号修正案同意贷款人将获得其所有未偿还的B-1期贷款(或行政代理通知该第4号修正案同意贷款人的较低金额)，(3)花旗(以第(Iii)款所述身份，额外的B-2贷款人)已同意根据额外的B-2贷款承诺(定义见本文件附件A)提供一笔B-2贷款，本金金额等于2,112,836,481.35美元减去由转换后的B-1贷款产生的B-2贷款本金金额(定义见本合同附件A)，其收益将用于全额偿还所有未转换为B-1期贷款的B-1期贷款；

鉴于花旗(和/或其适用的关联公司)、摩根大通银行、高盛贷款伙伴有限责任公司、美国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司和荷兰国际集团资本有限责任公司已被任命为以下公司的联合安排人和账簿管理人

本修正案与PNC资本市场公司、德意志银行证券公司、渣打银行和丰业银行已被任命为本修正案的共同文件代理。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

第1节。 修正案。本信贷协议自第4号修正案生效之日起生效，特此修改，删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示： 被删除的文本) ，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同： 双下划线文本)，如作为本合同附件A所附的 信贷协议(经修订的信贷协议)各页所述。

第2节。 陈述和保证，无违约。借款人特此声明并保证，自第4号修正案生效之日起，紧随本修正案规定的修正案生效后，(I)不存在任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续，(Ii)经修订的信贷协议中包含的所有陈述和担保在第4号修正案生效之日及截至该日的所有重大方面均属真实和正确，犹如在第4号修正案生效之日及截至该日作出的一样，除非该等陈述和担保(X)明确指的是较早的日期，在这种情况下，它们在早些时候的所有重要方面都是真实和正确的，(Y)在重要性、实质性不利影响或类似语言方面是有保留的，在这种情况下，它们在相关日期的所有方面都是真实和正确的(受该限定词的限制)。

第三节效力。本修正案第1款应于满足或放弃下列条件的日期(如有的话，即修正案第4号生效日期)生效：

(I)同意。行政代理应已收到(A)行政代理、附加条款B-2贷款人和每个贷款方以及(B)构成所需贷款人的贷款人对本合同签署的签名页；

(ii)费行政代理人应已收到为行政代理人和有权获得的相关项目方支付的所有费用以及所有需要支付或报销的费用，且已在第4号修正案生效日期前至少三（3）个工作日出示发票， 根据日期为2024年5月20日的项目委托书，借款人、花旗集团全球市场公司、以及其他当事人;

(三)法律意见。行政代理人应收到贷方纽约特别律师Willkie Farr&Gallagher LLP的惯常书面意见，其格式应令行政代理人满意；

2

(iv)秘书证书。’行政代理应 已收到每个信贷方的习惯秘书长证书（包括每个信贷方的良好信誉证书，日期为最近日期），其格式令行政代理满意;’

(V)高级船员S证书。行政代理应已收到借款人的负责官员的证书，该证书注明第4号修正案生效日期，证明第2节所述陈述和保证的准确性；以及

(六)借款和提前还款通知。行政代理应已收到借款人关于B-2期贷款借款的通知，以及未转换为B-1期贷款的B-1期贷款提前还款通知。

第4节.对应方等本修正案可以任何数量的副本以及由本合同的不同当事人在不同的副本上签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一文书。通过传真传输或电子.pdf传输交付本修正案签名页的签署副本应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在与本修正案和本修正案相关的任何待签署的文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的规定范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家电子签名商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的法律效力、有效性或可执行性均应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录。

第5节适用法律；放弃陪审团审判等

信用协议第13.08条的规定应适用于本修正案。作必要的变通.

第6节标题本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第7条.修订的效力除本文明确规定外，本修正案(I)不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或任何其他代理在信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利和补救，且(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或此类协议或任何其他信贷文件的任何其他规定中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或被解释为对其的更新。每一个学期，

3

现从各方面予以批准和重新确认，并应继续全面生效，并将继续全面生效。本修正案应构成信贷文件和再融资条款 贷款修正案就信贷协议而言，自第4号修正案生效之日起及之后，任何信贷文件中对信贷协议的所有提及以及信贷协议中对本协议的所有提及、本修订项下的信贷协议或类似含义中提及信贷协议的词语，除非另有明确规定，否则应指经本修正案修订的信贷协议。

第八节重申。各贷方在此同意修改本修正案第1节所述的《信贷协议》，并在此确认其各自的担保、质押、担保权益授予、从属关系和其他义务(如适用)，并确认、同意和承认，尽管本修正案已完成，该等担保、担保、担保权益的授予、从属关系和其他义务，以及每份信用证文件对其所属的当事人的条款，除非被本修正案明确修改，不会以任何方式受到影响或减损，并将继续具有十足效力，并应担保和担保根据信贷协议和本修正案修订和重申的所有义务。每一贷方确认、承认并同意贷款人和提供B-2期限贷款的附加条款B-2贷款人在信用证文件下的所有目的下都是贷款人和担保债权人。为免生疑问，各贷款方特此同意，附属担保和担保协议中提及的所有义务均应包括B-2贷款。

第9节可互换性本协议双方打算将所有B-2期贷款(包括根据额外B-2期贷款承诺提供资金的B-2期贷款和从B-1期贷款转换而来的B-2期贷款)视为可替代的美国联邦所得税。

[页面的其余部分故意留空]

4

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署，特此声明。

VERTIV集团公司
作为借款人
作者：

撰稿S/David发龙

姓名：David·法伦
职务：总裁，首席财务官兼
司库
VERTIV中间控股II
公司，AS控股
作者：

撰稿S/David发龙

姓名：David·法伦
职务：副总裁、首席财务官
和司库

VERTIV对冲公司

夏洛特地产有限责任公司

Desareroladora Lina，LLC

电气可靠性服务公司。

能源实验室， LLC

高压维修公司
VERTIV IT系统公司
VERTIV国际控股公司
E&I工程美国公司
E&I工程公司，
作为担保人
作者：

撰稿S/David发龙

姓名：David·法伦
职务：总裁副司库

[Vertiv集团公司第4号修正案签署页]

VERTIV公司，
作为担保人
作者：

撰稿S/David发龙

姓名：David·法伦
头衔：总裁

[Vertiv集团公司第4号修正案签署页]

花旗银行，北卡罗来纳州
 作为行政代理人和额外的
 术语B-2
作者：

/s/Chris Wood

Name：jiang
标题：经营董事

[Vertiv集团公司第4号修正案签署页]

以下签署人特此同意本修正案，并选择如下（勾选一个选项）：

无现金结算选项

☐

在第4号修正案生效日期将其B-1期贷款的全部本金总额 转换为B-2期贷款（或行政代理可能通知该贷款人的较低金额）。

交割后结算选择权

☐

在第4号修正案生效日期预付其B-1期贷款的全部本金总额 ，并通过转让购买以下签署人单独承诺的B-2期贷款的本金总额（或行政代理可能向此类申请人通知的较低金额）。

                      ,
(Name机构（包括分支机构（如果适用））
作者：

姓名：
标题：
[如果需要第二个签名：
作者：

姓名：
标题：]

[向管理代理备案的贷款人签名页]

[Vertiv集团公司第4号修正案签署页]

附件A

定期贷款信贷协议

在 中

VERTIV INTERMEDIATE HOLDING II CORPORATION，作为控股

VERTIV集团公司，作为借款人，

各种出借人

和

花旗银行，北卡罗来纳州

担任行政 代理人

截至二零二零年三月二日，

经修正案1修订，日期为2021年3月10日，

经日期为2023年6月22日的第2号修正案修订，

和 AS 进一步经2023年12月13日第3号修正案修订，

并根据第4号修正案进一步修改，日期为 2023年12月13日2024年6月13日

花旗银行， 不适用，不适用，

摩根大通银行， 不适用，BOFA 证券不适用， 公司

高盛贷款伙伴有限责任公司，

美国银行证券公司，

富国证券有限责任公司,和

PNC资本市场有限责任公司，

ING资本有限责任公司和

德意志银行证券公司。

作为联合牵头机构和簿记员

BMOPNC资本市场公司，

巴克莱银行德意志银行 PLC和

证券 公司，

渣打银行和

新斯科舍银行

作为共同文件代理

目录

页面

第一节。

 定义和会计术语 1

1.01

 定义的术语 1

1.02

 一般术语.某些解释规定和分类和重新分类 4647

1.03

 有限条件交易记录 4748

1.04

 师 4849

1.05

 货币等价物一般 4849

1.06

 子公司在合并前的处理 4849

第二节。

 信用证金额和条款 4950

2.01

 承诺 4950

2.02

 每次借款的最低限额 4951

2.03

 借款通知书 4951

2.04

 资金的支付 5051

2.05

 备注 5052

2.06

 利率转换 5152

2.07

 按比例借款 5152

2.08

 利息 5153

2.09

 利息期 5253

2.10

 成本增加、违法等。 5354

2.11

 补偿 5456

2.12

 更改借出办事处 5556

2.13

 更换贷款人 5556

2.14

 延长期限贷款 5557

2.15

 增量定期贷款承诺 5759

2.16

 替代利率 5961

2.17

 [已保留] 6365

2.18

 定期贷款再融资 6365

2.19

 反向荷兰拍卖回购 6566

2.20

 公开市场购买 6667

第三节。

 [已保留] 6668

第四节。

 费用；减少承诺 6668

4.01

 费用 6668

4.02

 强制性减少承诺 6768

第五节。

 预付款；付款；税 6769

5.01

 自愿提前还款 6769

5.02

 强制还款 6870

5.03

 付款方式及付款地点 7173

5.04

 付款净额 7173

第六节。

 截止日期前的信用事件 7375

6.01

 定期贷款信贷协议 7375

6.02

 大律师的意见 7375

6.03

 公司文件；法律程序等 7375

-i-

6.04

 债权人间协议 7375

6.05

 安全协议 7375

6.06

 子公司担保 7476

6.07

 财务报表 7476

6.08

 偿付能力证书 7476

6.09

 费用等 7476

6.10

 申述及保证 7476

6.11

 《爱国者法》；受益所有权条例 7576

6.12

 借款通知 7576

6.13

 高级船员证书 7576

6.14

 [已保留] 7577

6.15

 洪水记录 7577

6.16

 偿还现有债务 7577

第7条。

 截止日期后发生所有信用事件的前提条件 7577

第8条。

 声明、保证和保证 7577

8.01

 组织状态 7577

8.02

 权力和权威；可执行性 7577

8.03

 没有违规行为 7677

8.04

 批准 7678

8.05

 财务报表；财务状况 7678

8.06

 诉讼 7778

8.07

 真实而完整的披露 7778

8.08

 收益的使用；保证金规定 7779

8.09

 报税表及缴款单 7779

8.10

 ERISA 7879

8.11

 安全文档 7880

8.12

 属性 7981

8.13

 大写 7981

8.14

 附属公司 7981

8.15

 遵守法规、OFAC规则和条例；爱国者法案；FCPA 7981

8.16

 《投资公司法》 8081

8.17

 [已保留] 8081

8.18

 环境问题 8082

8.19

 劳资关系 8082

8.20

 知识产权 8082

第9条。

 平权契约 8182

9.01

 信息契约 8182

9.02

 账簿、记录和检查；电话会议 8486

9.03

 财产的维护；保险 8586

9.04

 存在；特许经营权 8587

9.05

 遵从规程等 8687

9.06

 遵守环境法 8688

9.07

 ERISA 8688

9.08

 财政年度结束；财政季度 8789

9.09

 [已保留] 8789

9.10

 缴税 8789

9.11

 收益的使用 8789

9.12

 额外保障；进一步保证；等等。 8789

9.13

 截止日期后的行动 8990

-II-

9.14

 允许的收购 8990

9.15

 信用评级 8991

9.16

 附属公司的指定 8991

第10条。

 消极契约 9091

10.01

 留置权 9091

10.02

 资产的合并、兼并或出售等 9496

10.03

 分红 9799

10.04

 负债 100102

10.05

 垫款、投资和贷款 104106

10.06

 与关联公司的交易 107109

10.07

 付款限制、公司注册证书、章程和某些其他协议等 109110

10.08

 对附属公司的某些限制的限制 110111

10.09

 业务 111112

10.10

 负面承诺 111113

第11条。

 违约事件 112114

11.01

 付款 112114

11.02

 申述等 113114

11.03

 圣约 113114

11.04

 其他协议下的违约 113114

11.05

 破产等 113115

11.06

 ERISA 114115

11.07

 安全文档 114115

11.08

 担保 114116

11.09

 判决 114116

11.10

 控制权的变更 114116

第12条。

 行政代理 115116

12.01

 任命和授权 115116

12.02

 职责转授 115117

12.03

 免责条款 115117

12.04

 行政代理的依赖 116118

12.05

 无其他职责等 116118

12.06

 不依赖管理代理和其他贷款人 116118

12.07

 贷款人的赔偿 117118

12.08

 作为贷款人的权利 117118

12.09

 行政代理可提交索赔证明；信用投标 117118

12.10

 代理人的辞职 118120

12.11

 附随事项和担保事项 119120

12.12

 指定利率保护协议和指定财政部服务协议 119121

12.13

 预提税金 119121

12.14

 ERISA的某些事项 120121

第13条。

 其他 121122

13.01

 支付开支等 121122

13.02

 抵销权 122123

13.03

 通告 122124

13.04

 协议的利益；任务；参与等。 123125

-III-

13.05

 无豁免；补救措施累积 126128

13.06

 按费率支付 126128

13.07

 计算；计算 127129

13.08

 适用法律；服从司法管辖权；地点；放弃陪审团审判 128129

13.09

 同行 128130

13.10

 [已保留] 129130

13.11

 标题描述性 129130

13.12

 修订或宽免等 129130

13.13

 生死存亡 131132

13.14

 [已保留] 131132

13.15

 保密性 131132

13.16

 《美国爱国者法案公告》 132133

13.17

 [已保留] 132134

13.18

 放弃主权豁免权 132134

13.19

 [已保留] 132134

13.20

 债权人间协议 132134

13.21

 缺乏受托关系 133135

13.22

 转让和某些其他文件的电子签立 134135

13.23

 完整协议 134135

13.24

 承认并同意接受受影响金融机构的自救 134135

13.25

 关于任何受支持的QFC的确认 134136

第14条。

 信用协议方担保 135136

14.01

 《担保书》 135136

14.02

 破产 135137

14.03

 责任性质 135137

14.04

 独立义务 136137

14.05

 授权 136137

14.06

 信赖 137138

14.07

 从属关系 137138

14.08

 豁免 137138

14.09

 最高法律责任 137139

14.10

 付款 138139

14.11

 保持井 138139

-IV-

附表1.01

不受限制的子公司

附表2.01

承付款

附表2.19（a）

反向荷兰式拍卖程序

附表8.12

不动产

附表8.14

附属公司

附表8.19

劳工事务

附表9.13

截止日期后的行动

附表10.01(III)

现有留置权

附表10.04

已有债务

附表10.05(III)

现有投资

附表10.06（八）

关联交易

附件A-1

借款通知书的格式

附件A-2

转换/延续通知的格式

附件B

定期通知的格式

附件C

美国税务合规证书格式

附件D

[已保留]

附件E

高级船员证书的格式

附件F

[已保留]

附件G

担保协议的格式

附件H

子公司担保形式

证物一

偿付能力证明书的格式

附件J

符合证书的格式

附件K

转让的形式和假设

附件L

[已保留]

证据M

债权人协议的格式

-v-

本长期贷款信贷协议日期为2020年3月2日，经日期为2021年3月10日的第1号修正案修订，经日期为2023年6月22日的第2号修正案修订，经日期为2023年12月13日的第3号修正案修订，并经第1号修正案进一步修订 3,4，日期为十二月6月13日， 2023,2024年， 在VERTIV INTEMEDIATE HOLDING II Corporation（RSTHoldings RST）中， VERTIV GROUP Corporation（贷方）、不时的贷方方和花旗银行，不适用“（Citi），作为行政代理人。”“本文中使用的所有大写术语 并在第1节中定义，均在本文中使用。

见证人：

鉴于借款人已要求贷款人在截止日期根据本协议发放本金总额为2,200,000,000美元的初步定期贷款，借款人将把该等借款所得款项用于完成交易和用于营运资金或本协议未禁止的任何其他用途；以及

鉴于，贷款人已表示愿意按本协议规定的条款和条件发放此类初始定期贷款。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方订立契约并达成如下协议：

第一节定义和会计术语。

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

？ABL抵押品应具有《债权人间协议》中规定的含义。

？ABL信贷协议是指(I)某些以资产为基础的循环信贷协议，该协议在截止日期生效，并可根据本协议的条款(包括参照债权人间协议)不时予以修订、修订和重述、修改、补充、延长或续签，以及(Ii)任何其他信贷协议、贷款协议、票据、本票，包括控股公司、借款人、借款方、某些贷款方和作为行政代理的摩根大通银行，以及(Ii)任何其他信贷协议、贷款协议、票据、本票、证明或管限为再融资而招致的任何债务或其他财务通融条款的契约或其他 协议或文书(须受本文所载限制(包括参考债权人间协议)的规限) 所有或部分(X)第(I)或(Y)款所述信贷协议项下的未清偿债务及其他债务，除非该等协议或文件明确规定该协议或文件并非本协议的本意，亦非下文所述的ABL信贷协议。本协议项下对ABL信贷协议的任何提及应被视为对当时存在的任何ABL信贷协议的提及。

？被收购的实体或业务是指(X)构成不是借款人子公司的任何个人的业务、部门、产品线、制造设施或分销设施的资产，这些资产因各自的收购而成为借款人或借款人的受限制子公司的资产(或将与借款人或借款人的受限制子公司合并或合并的人的资产)或(Y)任何此等人士的多数股权，此人应因各自的收购而成为借款人或借款人的受限制子公司的资产，成为借款人的受限制子公司(或与借款人合并或合并为借款人或借款人的受限制子公司). (包括任何导致借款人S 或任何受限制附属公司S增加各自股权的任何投资 (I)于任何合营企业的权益金额超过该合营企业的大部分未偿还股权，并导致该合营企业成为借款人的受限制附属公司或 (Ii)有关人士为现有的受限制附属公司)。

其他债权人间协议应指抵押品代理人和一名或多名初级代表之间的债权人间协议，条件是：除其他外，抵押品上以抵押品代理人为受益人(为了有担保债权人的利益)的留置权应 优先于以初级代表为受益人(为了允许次级债务持有人的利益)的留置权，作为债权人之间的留置权

1

根据本协议及其条款，本协议可随时修改、修改和重述、修改、补充、延长或续签至 时间。附加债权人间协议应采用当时约定的形式，适用于该协议所设想的交易类型，并在其他方面令行政代理人和借款人合理满意。

额外的安全文件应具有第9.12(A)节中给出的含义。

？附加术语B贷款人应指花旗银行，N.A.，以其身份 。

？附加术语B-1贷款人应指花旗银行，N.A.，以此类身份 。

？ 附加条款B-2贷款机构？应 指花旗银行，N.A.，以其身份。

？额外期限B贷款承诺对于额外期限B贷款人而言，应指其承诺在修正案第1号生效日期提供B期贷款，金额等于2,183,500,000美元减去所有已转换的初始期限贷款的本金总额。

？额外的B-1期贷款承诺应指， 对于额外的B-1期贷款人，其承诺在第3号修正案生效日期提供一笔B-1期贷款，金额为2,123,453,750.12美元减去所有转换后的B期贷款的本金总额。

？附加期B-2贷款承诺？应 表示，关于附加术语B-2贷款人，其承诺根据修正案编号提供B-2定期贷款。4生效日期，数额为2,112,836,481.35美元减去所有已转换条款的本金总额B-1贷款。

？调整后的合并流动资本在任何时候都是指合并流动资产较少此时的合并流动负债。

“调整后的定期SOFR汇率”指的是，就任何计算而言，并受第2.16，就任何利息期间以美元计价的任何定期SOFR定期贷款的任何借款而言，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限，加上(B)术语SOFR调整； 提供 如果调整后的期限SOFR如所确定的税率将低于下限，则该税率应被视为等于本协议的目的。

？行政代理是指花旗，其作为本协议项下贷款人的行政代理，应包括 根据第12.10节指定的行政代理的任何继任者。

Br}行政调查问卷是指行政代理提供的形式的行政调查问卷。

Br}咨询协议应指借款人和保荐人之间于2016年11月30日签订的特定公司咨询服务协议，该协议可在截止日期之前不时进行修订、修订和重述、修改、补充、延长或续签，包括仅在截止日期前终止的范围内终止的任何义务。

受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

？就任何人而言，附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人；提供, 然而，行政代理或任何贷款人(或其任何关联公司)不得因本协议、本协议项下的信贷扩展或与本协议相关的行动而被视为借款人的关联公司。

2

？代理人是指行政代理人、附属代理人、根据信用证文件的上述任何一项的任何子代理人或共同代理人、牵头安排人和共同文件代理人。

？协议是指本定期贷款信贷协议，可随时修改、修改和重述、修改、补充、延长或续签。

？第1号修正案是指贷方、行政代理、附加条款B贷款人和第1号同意贷款人对本协议的第1号修正案，自第1号修正案生效之日起生效。

？第1号修正案同意贷款人是指在第1号修正案生效日期或之前向行政代理提供该贷款人执行的第1号修正案副本的每个贷款人。

？修正案第1号生效日期为2021年3月10日。

？第2号修正案 指行政代理于2023年6月22日对本协议进行的第2号修正案。

3号修正案是指贷方、行政代理、附加条款B-1贷款人和同意的3号修正案之间对本协议的第3号修正案，其日期为修正案3号生效日期。

？第三号修正案是指在第三号修正案生效日期或之前向行政代理提供该第三号修正案副本的每一贷款人。

？第3号修正案生效日期为2023年12月13日。

` 修正案 第 4是指本协议的第4号修正案，自第4号修正案生效之日起生效，由贷方、行政代理和附加条款B-2贷款人和修正案编号。4个同意的贷款人。

Br}第4号修正案 指在第4号修正案生效日期或之前向行政代理提供第4号修正案副本的每个贷款人。

第4号修正案生效日期 指2024年6月13日。

？反腐败法是指任何司法管辖区适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例。

？适用的资产出售/回收事件 预付款百分比在任何时候都意味着100%；提供如果借款人在五(5)个营业日内(或行政代理人自行决定的较后期间)收到相关资产出售的净出售收益或收到相关追回事件的保险净收益，借款人应已向行政代理人提交一份负责官员的证书，证明在该资产出售或追回事件(视情况而定)实施后，立即按形式 及其收益的运用，综合第一留置权净杠杆率(I)小于或等于3.30：1.00但大于2.80：1.00，则适用的资产出售/收回事项预付百分比与该出售净收益或保险净收益的比例应改为50%或(Ii)小于或等于2.80：1.00，适用的资产出售/收回事项预付款 与该出售净收益或保险净收益的比例应改为0%。

*适用的ECF预付款 百分比在任何时候都意味着50%；提供如果在计算适用的ECF预付款百分比的财政年度的最后一天的综合第一留置权净杠杆率(根据第9.01(E)节就该财政年度交付的高级人员S证书中的规定)在任何时候(I)小于或等于3.30：1.00但大于2.80：1.00，则适用的ECF预付款

3

(Ii)小于或等于2.80：1.00，则该财政年度适用的ECF预付款百分比应改为0%。

-适用的增加定期贷款利差 对于任何当时未偿还的期限 B-12在根据第2.15节提供任何新一批增量定期贷款时，或在截止日期后六(6)个月前发生准予平权贷款的两种情况下，新的一批或准予平权贷款的实际收益率高于适用于该条款B的实际收益率-12贷款超过0.50%，保证金每年(以百分比表示)由管理代理和借款人善意(并由管理代理通知贷款人)共同确定为保证金每年所需的有效收益率适用于当时的现有条款B-12贷款应等于(I)适用于此类增量定期贷款或允许的平价部分的有效收益率 PASU贷款减号(Ii)0.50%。行政代理和借款人对适用的增额定期贷款利差的每一次相互确定都应是决定性的，并对所有没有明显错误的贷款人具有约束力。

？适用保证金？应指百分比每年在条款B的情况下，等于-12贷款作为(A)基本利率定期贷款， 1.501.00%和(B)定期SOFR贷款， 2.502.00 %.

任何一批增量定期贷款的适用保证金应为： (I)如果是增加到现有部分的增量定期贷款，与该现有部分的适用保证金相同；(Ii)在适用的增量定期贷款承诺协议中规定的其他情况下； 提供在产生新的适用的增加定期贷款利差的任何一批增量定期贷款的发生日期及之后，B-期限的适用保证金-12贷款应为(X)该类型期限B的适用增加的定期贷款利差中的较高者-12贷款和(Y)此类条款的适用保证金 B12在没有上述第(X)款的情况下，上文另有决定的贷款。任何一批再融资定期贷款的适用保证金应符合适用的再融资定期贷款修正案的规定。任何一批延期定期贷款的适用保证金应符合适用的延期修正案中的规定。

？核准基金是指任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)除外)，在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)现有贷款人、(B)现有贷款人的关联方或(C)经营或管理现有贷款方的实体或其关联方管理的任何人。

？BRRD第55条应指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架。

？资产出售是指借款人或其任何受限制附属公司根据第10.02(Ii)节对全部或任何 部分财产或资产进行的任何出售、转让或其他处置，或借款人或其任何受限制附属公司进行的任何回租交易。

？转让和假设是指基本上以附件K(适当填写)的形式或行政代理和借款人可接受的其他形式(借款人的批准不得无理扣留、延迟或附加条件)的转让和假设。

？拍卖应具有第2.19(A)节提供的含义。

？拍卖管理人应具有第2.19(A)节中给出的含义。

？经审计的财务报表应具有第6.07节中提供的含义。

4

？可用数量应指在任何日期(确定日期)的数量等于：

(A)一笔不重复的款项：

(I)(A)借款人及其受限制附属公司最近一次试用期结束时(在使用该金额时计算)的综合EBITDA的1.25亿美元和25.0%中的较大者加(B)借款人在2020年1月1日至借款人S最近一个财政年度结束期间(以一个会计期间为准)的综合净收入的50%(不包括因依赖可用金额而取得的任何投资收益)，而该期间的内部财务报表于决定日期备妥(或如该期间的综合净收入为赤字，则为0%)；加

(Ii)借款人自截止日期(A)起作为其普通股股本的出资而收到的现金收益净额总额的100%以及现金以外的财产的公平市场价值(包括任何母公司以该母公司发行或出售其股权所得的收益对其普通股股本的出资)(不包括任何(X)不合格股票，(Y)出售给借款人的受限制附属公司或根据任何管理层股权计划或股票期权计划出售的股权，或借款人或借款人的受限制附属公司的任何其他管理层或雇员福利计划或协议，以及(Z)出资额)或(B)发行或出售借款人的股权(不符合资格的股票和向受限制附属公司出售股权除外)，但不适用于本协议下的任何其他篮子或例外情况；加

(3)借款人或借款人的受限制附属公司从(A)出售或处置(借款人或其受限制附属公司除外)在截止日期后作出的投资的现金收益总额的100%以及现金以外的财产的公平市场价值，而出售或处置的出售或处置取决于 可用金额的使用，以及任何人(借款人或其受限制附属公司除外)从借款人及其受限制附属公司偿还、回购和赎回此类投资；(B)在截止日期后作出的投资的回报、利润、分派或类似数额，其允许性取决于可用数额的使用情况，但以该等数额未以其他方式计入借款人在该期间的综合净收入为限；。(C)出售(借款人或其任何受限制附属公司除外)一间非受限制附属公司的股权；。(D)来自一间不受限制附属公司的分派或股息，但以该等数额并未以其他方式计入借款人在该期间的综合净收入为限；。以及(E)在截止日期后对在该 时间不是子公司的人进行的任何投资，而该投资后来成为借款人的受限制附属公司；加

(Iv)如果在截止日期后借款人的任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或借款人的受限制附属公司合并或合并，或将其资产转让或转让给借款人或借款人的受限制附属公司，或被清算为借款人或借款人的受限制附属公司，在上述每种情况下，借款人在该附属公司的S投资的公平市值(或已转让或转让的资产，视情况适用而定)，在扣除与如此指定或合并的非限制性附属公司有关的任何债务或与如此转让或转让的资产有关的任何债务后(但在将该附属公司指定为非限制性附属公司构成并非依据可用金额作出的投资的范围内除外)；加

(V)递减收益的数额；加

(6)任何杠杆超额收益的总额(任何财政年度的超额收益在任何情况下都不得低于零)；加上

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(Vii)发行或出售借款人的不合格股票或借款人的债务证券(不包括发行或出售给受限制附属公司的不合格股票或债务证券)的现金净收益总额的100%，在每种情况下均已转换为借款人或任何母公司的股权或交换为 借款人或任何母公司的股权(不合格股票除外)；

减号(B)以下各项的总和，不得重复：

(1)借款人及其受限制附属公司根据第(Br)节第10.03(Xiii)节在截止日期或之后、确定日期或之前支付的所有股息总额；

(Ii) 借款人及其受限制附属公司根据第10.05(Xviii)节在截止日期或之后、确定日期或之前进行的所有投资的总额；以及

(Iii)在结算日或之后、结算日或之前根据第10.07(A)(B)(I)节规定偿还、回购、赎回或失败的债务总额。

自救行动指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

？自救立法应意味着

(A)就已经实施或在任何时间实施《BRRD》第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时为该欧洲经济区成员国实施的相关法律、法规、规则或要求；和

(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”

？基本费率？指的是任何一天的费率每年等于（a）当天有效的最优惠利率 ，（b）当天有效的NYFRB利率中的最高者 加 1⁄2占1%， （c） 调整过的人术语较软 费率为期一个月的利息期于该日生效 加1%;和（d）1.00%。由于最优惠利率、NYFRB利率或变化而导致基本利率的任何 变化 调整过的人术语较软 费率应自最优惠利率、NYFRB利率变更的生效日期起生效（包括该日期） 或 调整过的人术语较软 费率，分别为。

基本利率定期贷款是指借款人指定或被视为指定为定期贷款的每一笔定期贷款，在发生或转换时，借款人按基本利率计息。

受益所有权 认证是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。

《实益所有权条例》意指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？福利计划是指(A)受ERISA第一章 第一章约束的员工福利计划，(B)守则第4975节所定义的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或就ERISA第一章或守则第4975节而言) 任何此等员工福利计划或计划的任何人士。

6

《BHC法案附属公司》应具有《美国法典》第12编第1841(K)条中赋予附属公司一词的含义，并应根据该定义进行解释。

借款人应 具有本协议第一段中提供的含义。

？借款是指借款人根据一次付款从所有贷款人那里借入同一类型的 定期贷款，借款人在某一特定日期(或因在该日期进行的一次或多次转换)对该部分有承诺，就定期贷款而言，具有相同的利息期；提供根据第2.01(B)节产生的任何增量定期贷款应被视为相关 借入当时未偿还的定期贷款(如有) 根据第2.15(C)节的要求并根据第2.15(C)节的要求增加此类增量定期贷款。

？营业日是指纽约市商业银行被授权或法律要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；提供这一点，当用于与 调整过的人术语较软 费率，术语？营业日也不包括任何不是美国政府证券营业日的交易日。

？资本支出对任何人来说，是指该人根据美国公认会计原则要求资本化的所有支出，以及该人发生的资本化租赁债务的金额(不重复)；提供资本支出不应包括：(br}(I)与允许的收购相关的购买价格；(Ii)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格；(br}该购买价格的总金额减去该设备的卖方对此时正在折价的此类现有设备给予的信用；(Iii)租赁改进支出，以房东偿还的范围为限。(Iv)实际由信用方或其任何受限制附属公司以外的任何人支付的支出，而信用方或其任何受限制附属公司并无为此提供任何款项或直接或间接向该第三方或任何其他人士提供或招致任何代价或金钱义务(不论在该期间之前、期间或之后)；(V)为结算 帐目而采取的财产、厂房及设备；及(Vi)为修复、更换或重建受任何损坏、损失、毁坏或谴责的财产而作出的开支。如果此类支出是用与任何损害、损失、破坏或谴责有关的保险收益、谴责赔偿或损害赔偿 收益支付的。

？资本化租赁债务对于任何人来说，是指根据美国公认会计原则要求在该人的账面上资本化的该人的所有租赁债务，在每种情况下，均按其根据美国公认会计原则计入债务的金额计算。

·现金等价物应指：

(I)美元、加元、英镑、欧元、欧洲联盟任何参与成员国的国家货币，或就任何外国子公司而言，指其在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(Ii)欧洲经济区任何成员、瑞士或日本或任何机构的可随时出售的直接债务或其工具，或以该国的全部信用和信用无条件担保的债务，且在收购时，具有穆迪、S或S的AA-至少Aa3(或同等级别)的信用评级(或惠誉的同等评级)；

(Iii)由(A)美国任何州或其任何行政区或其任何工具性发行的、由该州的完全信用和信用担保的可销售的一般债务，或(B)由加拿大的完全信用和信用担保的加拿大或其任何机构或工具的有价证券，在每种情况下，在收购时，具有穆迪、S或S的AA-(或惠誉的同等评级)至少Aa3(或同等等级)的信用评级；

(Iv)由美国政府或任何机构发行或直接全面担保或保险的债务或可随时出售的直接债务的证券或任何其他 证据

7

美国政府、英国政府或任何机构的工具或英国政府的工具、英国的任何组成国家或其任何机构或工具、欧盟的任何成员或其任何机构或工具、或加拿大政府或任何机构或其工具(提供美国、英国、该成员或加拿大(视属何情况而定)的全部信用和信用被质押以支持这些证券)，在这种情况下，自购买之日起到期日不超过24个月 ；

(V)自收购之日起期限不超过24个月的存单和定期存款 、期限不超过24个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，向本协议的任何贷款方、拥有或属于银行控股公司的主要银行子公司的任何商业银行或信托公司的长期无担保债务评级至少为A A或相当于S的A或相当于穆迪S的A或相当于A2的评级(或惠誉给予同等的 评级)；

(6)与符合上文第(5)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过30天的回购义务，用于上文第(4)款和第(5)款所述的 类标的证券；

(Vii)具有可从穆迪S、S或惠誉获得的两个最高评级之一，且在每种情况下均在收购日期后24个月内到期的商业票据；

(8)货币市场基金至少95%的资产构成本定义第(1)至(7)款所述种类的现金等价物；以及

(Ix) 由穆迪评级至少为A-2(或同等评级)的人士发行的债务或优先股，或S评级为A(或惠誉评级为同等评级)的人士发行的债务或优先股，于收购日期后24个月内到期。

《环境影响及责任法案》指1980年的《综合环境反应、赔偿和责任法》，该法案已经过修订，此后可能会不时进行修订，载于《美国法典》第42编第9601节及其后。

？法律变更是指在截止日期之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后，发生以下情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约的解释或适用的任何变更，或(C)任何贷款人(或就第2.10(B)节的目的而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的S控股公司(如果有))遵守任何请求，在该适用日期之后制定或发布的任何政府当局的准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过或发布的所有请求、规则、指南或指令，均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

·在以下情况下，应视为发生了控制变更：

(A)任何个人或集团(在截止日期生效的《证券交易法》规则13d-3和13d-5所指的范围内)，但不包括(X)该个人及其附属公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(Y)许可持有人的任何组合，应直接或间接获得股权的实益所有权，相当于最终母公司已发行和未偿还股权所代表的总投票权的35%或更多，最终母公司的已发行和未偿还股权代表的投票权总额应直接或间接拥有，少于最终母公司已发行和未偿还股权所代表的总投票权的该个人或集团；

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(b)控制“权变动”（或类似事件）应根据 （I）ABL信贷协议和（II）根据第10.04（xxVII）或（xxix）条允许的任何再融资票据、再融资定期贷款或债务的最终协议 发行或产生，在本款（II）的每种情况下，该系列再融资票据的未偿还本金总额，超过门槛金额的定期贷款或其他债务的再融资;

(C)最终母公司将不再直接或间接拥有控股公司100%的股权；或

(D)控股公司应停止直接或间接拥有借款人100%的股权。

即使此定义或证券交易法第13d-3节的任何规定有任何相反的规定，任何个人或集团不得被视为实益拥有将由该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、权证协议或类似协议收购的股权，直到与该协议预期的交易相关的股权收购完成为止。

*花旗集团应具有本协议第一段中提供的含义。

？截止日期？指2020年3月2日。

？《税法》系指不时修订的《1986年国内税法》。

？共同文件代理人是指本协议封面上确定的每个人，其身份均为共同文件代理人。

？抵押品是指根据任何担保文件(包括任何其他担保文件)授予(或声称授予)任何担保权益的所有财产(无论是不动产、非土地财产或其他财产)，包括但不限于《担保协议》中所述的所有抵押品和所有抵押财产。

？抵押品代理人是指根据担保文件为有担保债权人充当抵押品代理人的行政代理人。

“”承诺 B-2贷款承诺，再融资定期贷款承诺或此类贷款的增量定期贷款承诺。

？《商品交易法》应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)，以及任何后续法规。

？合并流动资产应指借款人及其受限子公司在任何时候的合并流动资产(现金和现金等价物、基于收入或利润的当期或递延税额、持有待售资产、本协议允许的第三方贷款、养老金资产、递延银行手续费和衍生金融工具除外)。

合并流动负债 应指借款人及其受限制子公司在任何时候的合并流动负债(本协议项下的任何债务的当前部分、本应计入其中的任何其他长期债务的当前部分、利息支出的应计项目(不包括已到期和未支付的利息支出)、基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目、与重组准备金相关的任何成本或支出的应计项目(在计算综合EBITDA时允许计入的范围内)和养老金负债的当前部分)。

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合并折旧和摊销费用对于任何人来说，是指任何时期的折旧和摊销费用总额，包括(1)递延融资费和债务发行成本、佣金、手续费和费用的摊销，(2)与养老金和其他离职后福利有关的未确认前期服务成本和精算损益的摊销，以及(3)无形资产的摊销(包括但不限于周转成本的摊销，商誉和 组织成本)(不包括任何该等调整，除非该等调整其后被撤销)，该等人士及其受限制附属公司根据美国公认会计原则在综合基础上计算该期间的现金支出。

合并EBITDA 对于任何人来说，是指该人在该期间的综合净收入；加(无重复)：

(I)根据该人及其受限制附属公司在该期间的收入、利润或资本(包括国家特许经营税和类似的所得税性质的税项)、特许经营税和国外预扣税的规定，并包括相当于根据第10.03(Vi)条就该期间该人或该人的任何直接或间接母公司就该期间实际分配的税额的规定，如同该等金额是由该人直接作为所得税支付的一样。在计算该综合净收入时扣除该税项拨备的范围内；加

(Ii)该人及其受限制附属公司在该期间的综合折旧及摊销费用，但在计算综合净收入时已扣除该等费用；加

(Iii)该人及其受限制附属公司在该期间的固定收费，但以在计算该综合净收入时扣除该等固定收费的范围为限；加

(Iv)该人及其受限制附属公司在该期间的任何其他非现金亏损、费用及开支(包括撇账及撇账)，但以该等非现金费用已计入计算综合净收入的范围为限；提供如果任何此类非现金费用代表未来任何期间预期现金费用的应计或准备金，(I)该人可决定在计算综合EBITDA的期间内不再计入此类非现金费用；提供在该期间内未如此加回的此类非现金费用的总额，与根据本定义末尾的但书未加回的金额合计，不得超过10,000,000美元和 (2)如果此人确实决定加回此类非现金费用，则未来期间与该非现金费用有关的现金支付应从综合EBITDA中减去，并 不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销；加

(V)该人及其受限制附属公司在该期间因外币交易而蒙受的任何损失(包括与货币债务重新计量有关的损失)，但在计算该综合净收益时须将该等损失计算在内；加

(Vi)(A)规定的允许调整和(B)任何其他成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应，允许根据形式成本节约的定义重新添加到本定义中(包括但不限于，可归因于实施此类成本的节约举措的支出，以及在计算综合净收入时扣除此类成本和支出的该人在此期间发生的与雇用被解雇员工有关的成本和支出)；加

(Vii)该人及其受限制附属公司因应用ASC 715而蒙受的退休后福利方面的损失，薪酬--退休福利，在计算综合净收入时扣除该等损失的范围内；加

(Viii)该人及其受限制附属公司依据本协议第10.06(V)及10.06(Vii)条而招致或报销的费用、弥偿及开支的数额。加

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(ix)该人员及其受限制子公司在此期间收到的任何业务中断保险收益，但在计算合并净利润时包括导致支付此类业务中断保险收益的事件产生的相关损失的范围内; 加

(x) [保留区]; 加

(Xi)在适用期间支付或应计的与任何收购或其他投资有关的任何或有或有付款或递延付款(包括但不限于收益付款、竞业禁止付款和咨询费)；加

(Xii)[保留区]; 加

(十三)利息支出的数额，包括第三方在不是该人的全资受限制附属公司的任何受限制附属公司中的少数股权权益所应占的附属收入；减号

(Xiv)因应用ASC 715而产生的退休后福利的任何收益的数额，但在计算该等综合净收入时已将该等收益计算在内；减号

(Xv)该人及其受限制附属公司在该期间进行的外币交易所得的任何收益(包括与债务的货币重新计量有关的收益)，但在计算该等综合净收益时须将该等收益计算在内；减号

(Xvi)增加这一期间的综合净收入的非现金收益 ，但不包括在正常业务过程中应计的收入，也不包括冲销先前任何期间减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金；

提供借款人可自行决定，如果任何一个财政季度的任何项目的单独金额低于2,000,000美元，则借款人可根据上述第(I)至(Xvi)条选择不对任何项目进行任何调整；提供, 进一步根据本定义第(4)(I)款未加回的此类项目的合计金额不得超过$10,000,000美元。

？综合第一留置权净杠杆率 在任何时候应指(I)当时的综合第一留置权担保债务与(Ii)最近结束的测试期的综合EBITDA的比率。如果综合第一留置权净杠杆率在给定测试期内确定为 ，则综合第一留置权担保债务应在该测试期的最后一天计量，综合EBITDA将在该试验期内确定。

？合并第一留置权担保债务应在任何时候指(I)借款人或其任何受限制子公司的任何资产上的留置权担保的该时间的所有合并债务的总和，较少(2)借款人及其受限制附属公司在借款人及其受限制附属公司的资产上仅以留置权担保的债务本金总额，而该留置权的级别低于担保债务的留置权，较少(Iii)(A)不受限制的现金及现金等价物及(B)仅因或根据ABL信贷协议及相关信贷文件而受限制的现金及现金等价物、任何信贷文件、任何获准同等票据文件、任何准许同等票据贷款文件、任何再融资票据文件或再融资定期贷款文件。平价通行证在每种情况下，定期贷款和任何允许的次级债务文件(如果该等现金和现金等价物也以优先顺序为本协议项下的债务提供担保)均按形式计算。

合并债务应在任何时候指(无重复)(1)借款人及其受限附属公司的所有资本化租赁债务、(2)借款人及其受限附属公司的所有债务 债务定义第(I)(A)款所述类型的债务和(3)所有或有债务

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借款人及其受限制附属公司对任何第三人的债务 前述第(I)和(Ii)款所述类型的债务，在每种情况下，根据美国公认会计原则综合确定，并按形式计算；提供该综合负债不包括与任何再融资票据或获批准票据有关的债务，而该等票据或准许票据已根据适用的契据作废或清偿或清偿，或已就任何再融资票据或准许票据支付所需的保证金 ，要求在适用契据所规定的时间内进行回购或赎回，但每种情况均须符合第10.07(A)条所容许的交易。

？就任何特定人士而言，综合净收入是指该特定人士及其受限制附属公司在该期间根据美国公认会计原则厘定的综合净收入(亏损)的总和；提供那就是：

(I)所有非常项目的任何税后影响(根据美国公认会计原则在实施会计准则更新第2015-01号之前确定)，损益表？非常和非常项目(小主题225-20)，通过消除非常项目的概念来简化损益表的列报)、非经常性或非常损益或收入或支出(包括与 交易)或任何重组费用或准备金，包括但不限于与任何重建、重新启用或重新配置固定资产作其他用途有关的任何费用或费用、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、合并设施和搬迁员工的成本、顾问费和其他自付费用，以及评估和执行运营改进计划和重组计划的非现金费用；

(Ii)与本协议允许的债务有关的股权发行、投资、收购、处置、资本重组或发生或偿还、或修订或免除债务有关的任何费用、成本或收费，或在此期间发生的任何摊销，包括对其进行再融资(无论成功与否)(包括与交易相关的任何此类成本和收费)，与正常业务过程以外的任何业务处置或资产处置、证券处置或债务或其他衍生工具的提前清偿有关的所有变现损益，连同任何该等损益、收入或支出的任何相关税项拨备，将不包括在内；

(3)不属于受限制附属公司或按权益会计法核算的任何个人的净收益(或亏损)将不包括在内；提供该人的收入将计入以现金支付(或转换为现金)给该指明人士或该人的受限制附属公司的股息或类似分派的款额 ；

(4)任何人士及其受限制附属公司的净收益(或亏损)将在计算时不扣除第三方在任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股权权益所产生的收入，或加上归因于该等非全资附属公司少数股权权益的亏损，但上述第三方所持有的该受限制附属公司的股权股份在上述期间以现金(或可转换为现金)支付的股息除外；

(V)仅为确定可用金额定义第(A)(I)(B)款下的可用金额，任何受限制附属公司(任何担保人除外)的净收入(但不包括损失)将被排除在外，条件是该受限制附属公司在确定之日未经任何事先政府批准(未获得批准)或通过其章程条款的实施或法律的任何要求而直接或间接地宣布或支付股息或类似分配。除非在支付股息或类似分配方面的限制已在法律上取消；提供该人的综合净收入将增加任何该等受限制附属公司就该期间以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或分派或其他付款的款额，但以尚未计入的范围为限；

(6)会计原则的任何变化的累积影响将不包括在内；

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(Vii)(A)因授予或定期重新计量股票期权、限制性股票授予或其他股权激励计划(包括任何股票增值和类似权利)而产生的任何非现金支出，以及(B)根据任何 管理层股权计划或股票期权计划或其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，但在第(B)款中，此类成本或支出由现金提供资金 提供给借款人或借款人的受限制子公司的普通股股本的收益将不包括在内；

()因适用美国公认会计原则而产生的任何非现金减值费用或资产或负债的减值、减记或注销的影响，以及因应用美国公认会计原则产生的无形资产摊销，包括根据美国会计准则第805条，企业合并、ASC 350、无形资产-商誉和其他，或ASC 360，属性, 厂房和设备，如适用，将是 被排除在外；

(9)处置、放弃或停止经营的任何税后净收益或亏损，以及处置、放弃或停止、转移或关闭的经营活动的任何税后净收益或亏损将不包括在内。

(X)在每种情况下，由于采购会计在结算日之前或之后与交易有关而产生的任何摊销或折旧增加，或对库存、财产、厂房或设备、软件、商誉和其他无形资产、债务额度项目、递延收入或租金支出、任何一次性现金费用(如在过程研发中购买或资本化的制造利润)或任何其他影响的任何调整的影响将不包括在内；

(Xi)按照第10.03(Vi)节的规定，将计入相当于该人或其任何直接或间接父母就该期间向股权持有人实际支付的税款的数额，如同该数额已作为该期间的所得税由该人直接支付一样；

(十二)与外币交易有关的未实现损益，包括与按市值计价因应用美国公认会计原则而产生的债务，包括根据ASC 830，外币事务，(包括因汇率风险对冲安排而产生的任何净亏损或净收益 )；

(Xiii)因利率保护协议或其他对冲协议下的债务或与提前清偿债务或利率保护协议或其他对冲协议下的债务(包括ASC 815，衍生工具和套期保值)将被排除；

(Xiv)任何重组、业务优化、收购和整合成本及收费(包括但不限于保留、遣散费、系统建立成本、超额养老金费用、信息技术成本、品牌重塑成本、招聘和签约奖金及支出)、合同终止成本，包括未来的租赁承诺、与启动相关的成本(包括进入新市场/渠道和提供新服务)、开业前、开业前、关闭或搬迁、重新配置或整合设施以及搬迁员工的成本、系统、设施或设备转换成本、咨询费、与税务项目和审计相关的成本)或与上述任何一项有关的其他费用(包括与交易相关的任何此类成本、收费和费用)将不包括在内；

(Xv)在截止日期后18个月内建立或调整的因按照美国公认会计原则进行的交易而需要建立的应计项目和准备金将不包括在内；

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(十六)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支、担保债券成本、与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的费用，以及任何过渡性费用、承诺费或其他融资费(包括与已进行但尚未完成的交易有关的费用)的所有摊销和注销，将不包括在内；

(Xvii)在与任何资产处置有关的赔偿或其他报销条款中涵盖的损失、费用和开支，在实际已报销的范围内，或只要该人已确定存在合理的赔偿或报销基础，则不包括在内，但仅限于该金额在确定后365天内事实上得到赔偿或报销的范围内(在适用的未来期间内扣除任何如此增加的金额，但在该365天内未如此赔偿或报销的数额)；以及

(Xviii)除借款人和受限制附属公司以外的其他人的现金股息或资本回报(此类资本回报仅限于处置投资的收益)，在上述期间收到的，但不包括在该期间或截止日期之后任何先前期间的综合净收入中；

提供借款人可自行决定，在任何财政季度中，如果任何项目的个别金额低于2,000,000美元，则借款人可选择不根据上述第(I)至(Xviii)条对任何项目进行任何调整；提供, 进一步未计入任何此类财政季度的此类调整总额不得超过1,000,000美元。

？合并总资产 是指在确定日期前，借款人和受限制子公司的合并资产负债表中与标题？总资产(或任何类似标题)相对的、符合美国公认会计原则的金额。

？综合总净杠杆率应指在任何时候的综合负债比率，较少(A)不受限制的现金及现金等价物及(B)仅受惠于或根据ABL信贷协议及相关信贷文件而受限制的现金及现金等价物、任何信贷文件、任何获准的同业票据文件、任何准许的同业贷款文件、任何再融资票据文件或再融资定期贷款文件。平价通行证(Y)借款人及其受限制附属公司于测试期内的综合EBITDA(若该等现金及现金等价物亦为本协议项下的债务提供优先担保)，则借款人及其受限制附属公司在测试期内的综合EBITDA。如果确定某一测试期的综合总净杠杆率，则应在该测试期的最后 日计量综合负债，并确定该测试期的综合EBITDA。

对任何人来说，或有债务是指该人作为任何其他人的普通合伙人而产生的任何义务，除非该基本义务明确对该普通合伙人无追索权，以及该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要义务人)的任何债务(主要义务)的任何义务，包括但不限于该人的任何此类义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金 (X)以购买或支付任何该等主债务，或(Y)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主债务的拥有人保证主债务人有能力偿付该主债务，或(Iv)以其他方式向该主债务的持有人保证或使其免受损失；提供, 然而，“或有债务”一词不应包括背书在正常业务过程中存放或托收的票据。任何或有债务的数额应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于该人善意确定的与此有关的合理的预期债务的最高限额。

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？合同对价？应具有 超额现金流定义中为该术语提供的含义。

O出资额应指借款人根据第10.04(Xxiv)节为允许产生出资额债务而申请的出资总额。

？缴款负债是指借款人或任何受限制附属公司在截止日期(不论是通过发行或出售股本或其他方式)后，在任何时间未偿还的本金总额不超过借款人资本的100%的债务(不包括发行不合格股票的收益和借款人或任何受限制附属公司的出资)，在每种情况下，均不得用于增加可用金额或本协议项下的任何其他篮子或例外情况； 提供该供款债项的到期日不早于招致该供款债项之日的最迟到期日。

？对于同意将其初始期限贷款转换为B期贷款的任何第1号修正案同意贷款人而言，已转换的初始期限贷款应指紧接第1号修正案生效日期之前由该第1号修正案同意贷款人持有的全部未偿还的初始期限贷款(或由行政代理人通知该第1号修正案同意贷款人的较小金额)。

-对于任何同意将其B期贷款转换为B-1期贷款的第三号修正案贷款人而言，转换后的B期贷款应指在紧接第三号修正案生效日期之前由该第三号修正案同意贷款人持有的全部未偿还的B期贷款(或行政代理通知该第三号修正案同意贷款人的较小金额)。

？ 转换后的术语B-1贷款就任何同意其条款的第4号修正案而言，B-1贷款被转换为B-2期限贷款，根据该修正案第4同意贷款人(或行政代理在紧接第4号修正案生效日期前通知该第4号同意贷款人的较低金额)。

？承保实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在 中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)解释的承保金融服务机构。

？被保险方应具有第13.25节中给出的含义。

？信贷协议方担保是指根据第14节对控股公司的担保。

？信用证单据是指本协议、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案，以及在根据本协议条款签署和交付后，每张票据、每份子公司担保、每份担保文件、债权人间协议、任何其他债权人间协议、任何同等债权人间协议、每项增量定期贷款承诺协议、每项再融资定期贷款修正案和每项延期 修正案。

信用事件指的是任何定期贷款的发放。

·信用方是指控股公司、借款人和每一家附属担保人。

？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

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？拒绝的收益？应具有第5.02(K)节中给出的含义。

违约是指任何事件、行为或条件，如有通知或超过时间，或两者兼而有之，即构成违约事件。

？默认权利应具有 中赋予该术语的含义，并应根据《美国联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1条(视适用情况而定)进行解释。

Br}贷款人违约是指，任何贷款人(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人S确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议规定的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人S为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人S确定融资的先决条件，连同任何适用的违约，应在此类 书面或公开声明中明确指明)，(C)在管理代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向管理代理和借款人书面确认其将 履行本协议项下的预期资金义务(提供根据本条(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后，该贷款人将不再是违约贷款人)，或(D)已有或已有直接或间接的母公司(I)已成为(A)根据任何债务人救济法(未披露的行政当局除外)的诉讼或(B)自救诉讼的标的，或(Ii)已为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；提供贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。 行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及对这种状态的生效日期的任何决定，都应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人应被视为是由行政代理在书面通知中为其确定的日期的违约贷款人，该书面通知应由行政代理在确定后立即送达借款人和其他贷款人 。

？指定利率保护协议是指借款人或其任何受限制子公司与担保债权人签订的每项利率保护协议和其他套期保值协议。特此理解，利率保护协议可能不是指定利率保护协议，因为它在ABL信贷协议下同样被视为指定利率保护协议。尽管有上述规定，任何证明与附属担保人有任何互换责任的协议，在任何情况下均不会构成有关该附属担保人的指定利率保障协议。

？指定非现金对价应指借款人或其一家受限子公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值，该资产出售根据高级职员证书被指定为指定非现金对价，该证书阐明了此类估值的基础，较少因随后出售指定的非现金对价而收到的现金和现金等价物的金额。

？指定的金库服务协议是指借款人或其任何受限制的子公司与担保债权人签订的每一份金库服务协议。它

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特此理解，《金库服务协议》可能不是指定的《金库服务协议》 ，前提是该协议在《ABL信贷协议》下同样被视为指定的《金库服务协议》。

确定日期？应具有术语可用数量定义中给出的 含义。

？被取消资格的贷款人是指 (A)最终母公司、借款人及其子公司的竞争对手，以及任何此类竞争对手控制或控制的任何人，在每种情况下，借款人(或其律师)随时以书面形式向行政代理机构指明， (B)借款人在截止日期或之前向行政代理机构书面指定的机构，以及(C)任何此类竞争对手的任何附属公司，在任何时候借款人(或其律师)以书面形式向管理代理确认的、可仅根据其名称合理地识别为关联公司的个人或机构(但不是上文(A)款所述竞争对手的关联公司的真正固定收益投资者或债务基金除外)(不言而喻，根据上述(A)或(C)款进行的任何更新直到管理代理S收到此类通知后的第三个营业日才生效，且在任何情况下，不具有追溯力，或不适用于截至该通知之日为未决贸易缔约方的任何实体)。

？对任何人而言，不合格股票指的是该人的任何股本，但普通股权益或该人的合格优先股除外。

分红对于任何人来说，是指该人向其股东、合伙人或成员支付股息、分配或返还任何股本，或就其股权支付或交付任何其他财产(该人的普通股权益除外)，或直接或间接地赎回、退休、购买或以其他方式获得，于截止日期或之后未偿还的任何类别股权的任何股份(或该人士就其股权发行的任何购股权或认股权证)以供对价。

对任何人来说，国内子公司是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的该人的任何子公司。

EEA金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国指欧盟、冰岛、列支敦士登、 和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政机构。

对于任何定期贷款或其他债务，有效收益率是指由行政代理和借款人在考虑到适用的利差、任何利率下限或类似手段和所有费用后，善意地共同确定的此类定期贷款或其他债务的实际收益率，包括预付或类似费用或 原始发行折扣(按(X)此类定期贷款或其他债务的加权平均到期日和(Y)发生之日后四年中较短者摊销)，一般应支付给提供此类定期贷款或其他债务的贷款人 承诺费、承销费、提款费或其他与此相关的应付费用，一般不与相关贷款人分担，以及通常支付给同意贷款人的习惯同意费用。行政代理和借款人对有效收益率的每一次共同确定都应是决定性的，并对没有明显错误的所有贷款人具有约束力。

·合格受让人是指并包括任何现有贷款人、任何核准基金或任何商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他

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*认可投资者(定义见证券法D条)，但无论如何，不包括(I)任何自然人、(Ii)任何不符合资格的贷款人及(Iii)除第2.19、2.20及13.04(D)节所规定的范围外，控股公司、借款人及其各自的附属公司。

环境是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和次表层以及湿地、动植物等自然资源。

环境索赔应指根据或依据任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或任何批准引起的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查和/或诉讼，包括但不限于：(A)政府或监管当局根据任何适用的环境法提出的任何和所有环境索赔，包括(B)根据任何适用的环境法进行的执法、调查、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害；以及(B)任何寻求损害赔偿的第三方提出的任何和所有环境索赔，因危险材料的存在而对人类健康、安全或环境造成的所谓伤害或伤害威胁所引起的或与之相关的贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济，包括任何危险材料的释放或威胁释放 。

？环境法是指任何联邦、州、省、外国或地方的法规、法律、规则、法规、条例、法规、具有约束力的指南和普通法规则，无论是现在或将来生效的，还是在每个案件中经过修订的，以及对其作出的任何司法或行政解释，包括与环境污染或环境保护、职业健康或危险材料有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决。

*任何人士的权益应指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等权益的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何 任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，但为免生疑问，任何可转换为或可交换前述事项的债务除外。

？等值金额是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额， 和(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理根据在紧接前一个营业日交易结束时以美元购买美元的汇率确定的以美元计价的等值金额。

？《雇员退休收入保障法》指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，除非上下文另有说明，否则指根据该法颁布的条例和裁决。ERISA部分指的是ERISA，自本协议及其任何后续部分生效之日起生效。

？ERISA关联方是指与借款人或借款人的受限制附属公司一起被视为守则第414(B)或(C)节所指且仅就守则第412节、守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节而言将被视为单一雇主的每个人(定义见ERISA第3(9)节)。

ERISA事件是指 (A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的任何须报告的事件，但不包括对计划免除30天通知期的任何事件，(B)未能对任何计划作出必要贡献，从而导致施加留置权或其他产权负担，或未能达到守则第412或430节或ERISA第302或303节规定的最低筹资标准，或产生此类留置权或产权负担，(C)借款人、借款人的受限制附属公司或ERISA关联公司因终止任何计划或任何借款人、借款人的受限制附属公司或ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回(包括根据ERISA第4062(E)条)而承担《ERISA》第四章下的任何责任，(D)提交终止计划的意向通知或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止，(E)借款人的受限制附属公司收到，终止任何计划或多雇主计划或指定受托人管理任何计划的意向通知；(F)根据《守则》、《雇员补偿及保险法》或其他适用法律通过对计划的任何修订，要求提供担保；(G)收到

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借款人、借款人的受限子公司或ERISA关联公司的任何书面通知，该通知涉及借款人、借款人的受限子公司或ERISA关联公司因多雇主计划产生的法定责任，或ERISA第四章所指的多雇主计划破产或重组的书面决定，(H)发生借款人或任何受限制附属公司为丧失资格人士(符合《守则》第4975条所指)的非豁免禁止交易(《雇员退休保障条例》第406条或《守则》第4975条所指)，或可合理预期借款人或任何受限制附属公司对其负有责任的任何非豁免禁止交易的发生，(I)发生根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何计划或委任受托人管理任何计划的任何事件或条件，(J)就任何计划或多雇主计划根据《守则》第412(C)节提出任何最低资金豁免的请求或收到最低资金豁免，(K)确定任何计划处于危险状态(如《雇员补偿和再投资法案》第303(I)(4)节或《雇员补偿和安保法》第430(I)(4)节所界定)，(L)借款人、借款人的受限制子公司或任何《雇员补偿和再投资法案》附属公司收到任何通知，表明多雇主计划根据《雇员补偿和再投资法案》第305条处于或预期处于危险或危急状态，或(M)与计划或多雇主计划有关的任何其他非常事件或情况，而该事件或情况可合理地预期会导致留置权或任何法定要求加速为该计划的全部或大部分无资金来源的累算福利负债提供资金。

欧盟自救立法时间表应指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的文件。

？违约事件应具有第11节规定的 含义。

超额现金流在任何期间应指(A)(无重复)(I)该期间的综合净收入和(Ii)从该期间的第一天至最后一天的调整后综合营运资金的减少(但不包括借款人和/或受限附属公司在该期间允许收购或处置任何人而产生的调整后综合营运资金的任何此类减少)的总和。减号(B)在不重复的情况下，(I)借款人及其受限附属公司在上述期间以内部产生的现金支付的所有资本支出的总额；(Ii)在不重复根据以下第(Br)(Iii)条扣除的金额的情况下，就所有允许的收购和其他投资(不包括对现金等价物或借款人或个人的投资)支付的所有现金支付总额。借款人及其受限制子公司在此期间根据第10.05条允许的)，(Iii)在不重复从前期超额现金流中扣除金额的情况下，(Iii)借款人或其任何受限制子公司根据在该期间之前或期间签订的具有约束力的 合同(合同对价)要求以现金支付的总对价，涉及在该期间结束后借款人连续四个财政季度期间完成或作出的允许收购、投资或资本支出；提供在连续四个会计季度期间，实际用于为此类允许的收购、投资或资本支出提供资金的内部产生的现金总额 低于合同对价的范围内，此类差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量的计算中， (Iv)在该会计年度内以现金支付的股息，在第10.03(Iii)、(Vii)、()、(Ix)或(X)条所允许的范围内，以内部产生的现金支付。(V)(A) 借款人及其受限制附属公司在此期间预定偿还的债务和其他永久性本金支付的总额(不包括(X)自愿预付定期贷款、再融资票据和根据第10.04(Xxvii)条发生的债务平价通行证有了定期贷款，(Y)ABL信贷协议下的循环贷款或任何其他以抵押品留置权为担保的循环信贷安排的预付款平价通行证担保ABL信贷协议的抵押品的留置权或高级或平价通行证抵押品上的留置权担保本协议项下的债务，以及(br}(Z)任何其他循环信贷安排的预付款，但伴随着承诺的永久性减少)，在每种情况下，以内部产生的现金支付，以及(B)根据第5.02(D)或5.02(F)节规定的定期贷款的预付款和偿还 ，如果导致此类预付款或偿还的资产出售或收回事件导致综合净收入增加(但不超过 增加的金额)，(6)上述第(I)至(V)项在该会计年度内以现金支付的未在确定综合净收入时扣除的交易费用和其他交易费用的部分， (7)调整后综合工作的增加额(如有)

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从第一天到最后一天的资本(但不包括因借款人和/或受限子公司在此期间允许收购或处置任何人而产生的任何此类调整后综合营运资本的增加)，(Viii)非流动负债(债务除外)的现金支付，以内部产生的现金为限，(Ix)借款人及其受限子公司在此期间用内部产生的现金实际支出的总额(包括支付融资费用、税收、租金、养老金和其他退休福利)，(X)在该期间内实际使用内部产生的现金支付的任何保费、全额或违约金的总额，(Br)要求与任何债务的提前偿还有关的任何保费、全额或违约金，(Xi)根据 第10.03(Vi)或(Xiii)节支付的股息，或(在用于偿还任何母公司债务的范围内)第10.03(Xv)节，及(Xii)包括在该期间综合净收入内的所有非现金 收益(不包括任何非现金收益，但如该非现金收益代表对潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销，而该潜在现金项目减少了以往任何期间的综合净收入，则不包括在内)。

超额现金流支付日期是指借款人S(或母公司S)根据第9.01(B)节(或第9.01(C)节)(从截至2021年12月31日的财政年度开始)必须提交年度经审计财务报表之日之后十(10)个工作日的日期。

超额现金流支付期，就任何超额现金流支付日而言，指借款人的上一会计年度。

？汇率是指，就任何货币而言，由行政机构确定的汇率是指以现货汇率的身份行事的人在纽约市时间计算外汇之日的前三个工作日上午11点左右，通过其主要外汇交易办公室购买该货币与另一种货币时所报的汇率，或者，如果该汇率不能在该日期计算，则为行政机构合理确定的在 情况下适当的其他日期；提供行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是担任该职务的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入价。

排除的抵押品应具有《安全协议》中规定的含义。

？排除子公司是指借款人的任何子公司，即(A)外国子公司，(B)非限制性子公司，(C)FSHCO，(D)不是借款人的全资子公司或其一个或多个全资受限子公司，(E)非实质性子公司，(F)根据第10.05节(Xi)设立或设立，并符合其但书的要求；提供(G)适用法律、规则或法规禁止担保本协议项下的设施，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权(但没有义务寻求)，(H)禁止(X)在截止日期或(Y)在截止日期后收购该附属公司时存在的任何合同义务(如该项禁止并非为考虑该项收购而订立的范围内)担保义务，(I)其对该等义务的担保会对最终母公司、控股公司、借款人或任何受限制的附属公司造成重大不利税务后果的附属公司，而该等责任是借款人真诚地合理厘定的，(J)a 非营利组织作为保险公司的子公司或受监管的子公司；(K)行政代理人合理判断(通过书面通知借款人确认)担保义务的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)鉴于贷款人将从该子公司获得利益而过高的任何其他子公司，以及(L)作为外国子公司的直接或间接子公司的任何其他子公司；提供尽管有上述规定，借款人仍可指定本应构成本协议项下排除子公司的任何子公司为子公司担保人，并使该子公司作为子公司担保人执行子公司担保书(并且在执行子公司担保书之后，该子公司不再构成被排除子公司担保人，除非根据本协议及条款解除子公司担保人作为子公司担保人的义务)，只要该子公司在美国以外的司法管辖区成立，则该司法管辖权应合理可接受。

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行政代理人及其附属公司应根据行政代理人和借款人之间合理商定的安排，并受行政代理人和借款人之间合理商定的此类管辖权的惯例限制的限制，将其几乎所有资产的完善留置权授予担保债权人。

？排除的互换义务对于任何担保人而言，应指 (X)，因为它与该担保人的全部或部分担保有关，如果该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得非法的，且在该范围内，(Br)由于该担保人S因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的合格合同参与者的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，在该担保人的担保对该互换义务或(Y)与该担保人授予的全部或部分担保权益有关时，如果该互换义务(或与该互换义务有关的担保权益)根据《商品交易法》或任何规则是或非法的，由于该担保人S因任何原因未能在该担保人的担保权益对该互换义务生效时构成《商品交易法》及其下的 条例所界定的合格合同参与者，因此商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

？对于任何接受者，免税是指(A)对净收入征收(或由其计量)的所得税 (无论面额如何)和特许经营权(及类似)税，在每一种情况下，由于该接受者在该司法管辖区(或其任何政治分区)组织或将其主要办事处或适用的贷款办事处设在该司法管辖区内，或由于该接受者与征收此类税收的管辖区之间的任何其他现有或以前的联系(不包括因该接受者在下列情况下执行、交付、成为其一方、履行其义务和收到的付款而产生的联系)，(B)《守则》第884(A)条规定的任何分支机构利得税或上文(A)款所述司法管辖区征收的任何类似税项；(C)贷款人(受让人除外)；在贷款人成为本协议的一方或指定新的贷款办事处时，对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，该收款人(或其转让人，如有)有权根据第5.04(A)节、(D)节和S未能遵守第5.04(B)节或第5.04(C)节的规定，从贷方获得与该预扣税有关的额外金额的任何美国联邦预扣税，(E)根据FATCA和 (F)根据法典第3406节征收的美国联邦后备预扣税。

？现有定期贷款信贷 协议应具有术语交易定义中提供的含义。

现有定期贷款 分期贷款应具有第2.14（a）节中规定的含义。

Br}可展期过渡性贷款是指习惯的过渡性贷款，根据其条款，这些贷款将转换为到期日晚于当时生效的所有部分定期贷款的最新到期日的贷款，或延长到期日。

延长期限贷款到期日对于任何一批延长期限贷款而言，应指适用的延期修正案中指定的日期。

？延长期限贷款应具有第2.14(A)节中给出的含义。

？展期定期贷款贷款人应具有第2.14(C)节中给出的含义。

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？延期是指根据第2.14节和适用的延期修正案设立的任何延期定期贷款。

《延期修正案》应具有第2.14(D)节规定的 含义。

？延期选举？应具有第2.14(C)节中给出的含义。

？延期请求？应具有第2.14(A)节中给出的含义。

？扩展系列？应具有第2.14(A)节中给出的含义。

FATCAä指截至本协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来法规或其官方解释、截至本协议之日根据《准则》第1471(B)(1)条签订的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议、条约或公约(以及任何相关法律、规则或官方行政指导)。

？《反海外腐败法》是指美国1977年修订的《反海外腐败法》。

？联邦基金利率是指，在任何一天，联邦基金利率是指纽约联邦基金管理局根据存款机构进行的该 日的联邦基金交易计算的利率，该日由纽约联邦基金管理局不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦基金管理局公布为联邦基金的有效利率。

费用是指根据第4.01节或第4.01节中提及的所有应付金额。

财务报表日期应具有第6.07节中给出的含义。

·惠誉是指惠誉，Inc.

固定收费，就任何特定人士而言，指在任何期间内，以下各项的总和，且无重复：

(1)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，不论是已支付或应计的，以计算综合净收入时扣除的综合利息开支为限，包括但不限于原始发行折扣的摊销、与资本化租赁债务有关的所有付款的利息部分，以及根据利率保障协议支付或收到的所有付款的影响净额(但不包括可归因于按市值计价根据美国公认会计原则对利率保护协议或其他衍生品的估值)，不包括递延融资费用的摊销或注销和任何其他融资费用的支出，包括过渡费或承诺费的任何支出，以及借款人S未偿债务在购买会计项下账面价值减少导致的利息支出的非现金部分。提供为了计算综合利息支出，不会对ASC 815项下的 衍生品分叉产生的折扣和/或溢价产生影响，衍生工具和套期保值由于该等综合利息开支所适用的负债条款所致；加

(2)该人及其在此期间资本化的受限子公司的合并利息支出； 加

(3)该人或其任何受限制附属公司的任何一系列优先股或任何一系列不合格股票的所有现金股息，不论是已支付的或应计的，不包括根据美国公认会计原则在合并基础上确定的在合并中剔除的项目；减号

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(4)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息收入，不论是已收到或应计的，只要该等收入已计入综合净收入内。

？洪水保险法应统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后生效的2004年洪水保险改革法或其任何后续法规；及(V)现在或以后生效的2012年Biggert-Waters洪水保险改革法或其任何后续法规。

？下限是指利率等于0.0%。

？海外资产出售应具有第5.02(J)节中给出的含义。

？外国养老金计划是指借款人或其任何一个或多个受限子公司主要为借款人或居住在美国境外的此类受限子公司的员工的利益而在美国境外建立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似的计划， 该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、因退休或终止雇佣关系而支付的收入延期，且该计划不受ERISA或守则的约束。

·外国回收事件应具有第5.02(J)节中给出的含义。

外国子公司是指借款人不是国内子公司的每一家子公司。

？FSHCO？是指在一个或多个外国子公司中除了股权以外没有其他实质性资产的任何被忽视的实体的任何国内子公司。

？政府权威是指美利坚合众国政府，任何其他超国家权力机构或国家或其任何政治区，无论是州、省还是地方，以及任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的实体。

*担保债权人指并包括(X)每一贷款人债权人和(Y)在订立特定指定利率保护协议或指定金库服务协议时是行政代理的任何人、任何贷款人及其任何附属公司或任何贷款人(即使该行政代理或 该贷款人后来因任何原因不再是本协议下的行政代理或贷款人)。

？担保义务应具有第14.01节中给出的含义。

？担保人应指并包括控股公司和每一附属担保人。

？担保指并包括信贷协议方担保和子公司担保中的每一项。

危险材料是指(A)任何石油或石油产品、放射性材料、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)危险物质定义或包括在危险物质定义中的任何化学品、材料或物质、危险废物、危险材料、极度危险物质、超限制危险废物、超有毒物质、超有毒污染物、超有毒污染物、超或超有毒污染物、或受任何适用环境法管制的类似进口的任何化学品、材料或物质；以及(C)任何环境法所管制的任何其他化学品、材料或物质。

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持有票据是指Vertiv Intermediate Holding Corporation S根据持有票据契约于2022年到期的12.00%/13.00%优先实物票据。

*Holdco票据契约应 指截至2017年2月9日的契约，根据该契约，Holdco票据在截止日期或之前被修订、重述、补充或以其他方式修改。

？控股公司应具有本协议第一段中规定的含义。

？非实质性子公司是指借款人的任何受限子公司，在最近一次测试期结束时， 与所有其他非实质性子公司一起，不具有(A)超过综合总资产的5.0%的资产；或(B)截至该日期的连续四个会计季度的收入超过借款人和受限制子公司在该期间的总收入的5.0% 。增量金额应指(A)借款人及其受限制子公司最近结束测试期的合并EBITDA的325,000,000美元和60.0%之和(按形式计算)加(B)相当于定期贷款(包括根据第2.19节第2.20节和第5.01(B)(I)节的规定)、再融资票据和根据第10.04(Xxvii)节产生的债务的所有 自愿预付款(包括回购)或赎回(视适用情况而定)、再融资票据和根据第10.04(Xxvii)节产生的债务(如果是根据第2.19节或第2.20节或最终文件中关于此类再融资票据或其他债务的类似规定的任何自愿预付款)之和的金额(预付款可用增量金额)。在任何此类增量定期贷款发生之日之前，任何贷款方或受限制的附属公司(在每种情况下，长期债务(ABL信贷协议项下的债务除外)的收益除外)支付的现金；提供根据第10.04(Xxvii)节的规定，不会因依赖 提前还款可用增量金额的担保优先级应高于担保如此偿还的债务和如此使用的预付款可用增量金额的这一部分的优先程度。较少(C)在该日期之前，根据第2.15(A)(V)(X)节产生的增量定期贷款承诺的本金总额，以及根据第10.04(Xxvii)(A)(1)节产生的许可平价票据、允许平价贷款或允许次级债务的本金总额 (第(A)、(B)和(C)条，合计为固定增量金额)加(D)只要(A)中的任何一项以抵押品上的留置权作担保的任何债项，则为无限款额 即 Pari 通行证在担保债务的抵押品上有任何留置权的情况下，截至该日期按形式确定的综合第一留置权净杠杆率不会超过3.75%至1.00，(B)仅就第10.04(Xxvii)节的目的而言，对于由抵押品以初级留置权担保的债务相对于作为债务担保的此类抵押品的留置权的任何允许次级债务而言，综合总净杠杆率是在该日期按形式确定的。不得超过(1)5.25至1.00，或(2)如果此类债务是与允许的收购或另一项允许的投资有关或本协议不禁止的，则在紧接交易完成前有效的综合总净杠杆率，以最近结束的测试期为基础计算，或(C)仅为第10.04(Xxvii)节的目的而计算，对于任何由无担保债务组成的允许次级债务，综合总净杠杆率，以该日期为预计基础确定，不得超过 (1)5.25至1.00或(2)如果此类债务是与本协议允许或不禁止的允许收购或其他投资有关的，则紧接交易完成前有效的综合净杠杆率 根据最近结束的测试期按形式计算(根据本条款(D)、以应收为基础的增量金额以及第(D)(A)、 (D)(B)和(D)(C)条，基于现值的增量融资测试)(应理解的是，(1)借款人可在固定增量金额之前使用基于现值的增量金额，且固定增量金额和基于现值的增量金额中的每一项下的金额可用于一笔交易，以及(2)固定增量金额下使用的任何金额应重新分类，如借款人可选择不时至 时间发生，如果借款人此时在形式上满足任何适用的基于现值的增量融资测试，如果在固定增量金额下的初始使用后的任何后续测试期结束时，任何适用的基于现值的增量设施测试将在形式基础上得到满足，则无论借款人是否选择，此类重新分类应被视为自动发生)。

？增量定期贷款应具有第2.01(B)节中给出的含义。

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？增量定期贷款借款日期对于每笔增量定期贷款，应指根据第2.01(B)节产生增量定期贷款的每个日期，该日期应为相应增量定期贷款承诺协议的生效日期 ，根据该协议，此类增量定期贷款将被发放。

？增量定期贷款承诺对于每个贷款人来说，是指贷款人根据第2.15节在给定的增量定期贷款借款日期提供增量定期贷款的任何承诺，其金额由贷款人在根据第2.15节交付的增量定期贷款承诺协议中商定，该承诺可根据第4.02节和/或第11节终止。

《递增定期贷款承诺协议》是指根据第2.15节签署的《递增定期贷款承诺协议》，其格式应为借款人和行政代理合理满意的形式。

？增量定期贷款承诺要求应指，就给定增量定期贷款借款日的增量定期贷款承诺的任何拨备而言，满足下列每一条件：(A)当时不存在或不会导致违约事件(提供对于针对任何有限条件交易请求的任何增量定期贷款，此类要求应仅限于不存在第11.01节或第11.05节中的违约事件)；(B)本文和其他信用证文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该等陈述和担保是在递增定期贷款借用日作出的一样(应理解并同意：(X)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期在所有重大方面真实和正确，且 (Y)任何符合重大程度的陈述或保证，？重大不利影响或类似的语言在该日期应在各方面真实和正确)(提供对于与允许的收购或根据本协议允许的其他投资的融资有关而请求的任何增量定期贷款承诺，此类要求应仅限于作出指定的 陈述及其真实性和正确性)；(C)相关贷方按照行政代理的合理要求，对相应的担保文件进行技术修订、修改和/或补充，以确保根据增量定期贷款承诺而产生的额外债务由相关担保文件担保并有权享受相关担保文件的利益，且每一贷款人在此同意并授权抵押品代理人 签订任何此类技术性修订、修改或补充；及(D)仅在此类证明不包括在相关的增量定期贷款承诺协议中的情况下，借款人向行政代理提交由主管官员签署的S主管证书，证明符合前述(A)和(B)条款。

？增量定期贷款贷款人应具有第2.15(B)节中提供的含义。

？负债对任何人来说，不重复地是指(I)该人的所有债务(包括本金、利息、费用和收费)，(A)借款或(B)财产或服务的延期购买价格，(Ii)根据为该人的账户签发的所有信用证、银行承兑汇票和类似的债务项下可提取的最高金额，以及与该等信用证、银行承兑汇票和类似债务有关的所有未付提款，(Iii)第(I)、(Ii)、(Iv)款所述类型的所有债务，(V)、(Br)(Vi)或(Vii)由该人拥有的任何财产上的任何留置权担保，不论该人是否已承担该等债务(提供如果该人尚未就该债务承担债务或以其他方式承担责任，则该债务的金额应被视为等于(X)该留置权担保的未偿还债务总额和(Y)该留置权所涉财产的公平市场价值(由该人善意确定)、(Iv)该人所有资本化租赁债务的总金额、(V)该人的所有或有债务、(Vi)任何利率保障协议、任何其他对冲协议、任何库务协议或任何类似类型的协议，以及(Vii)该人士的所有表外负债。尽管有上述规定，债务不应包括：(A)任何人按照惯例和在其正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用；(B)根据根据该协议条款被取消或清偿和清偿的任何协议，该等债务将构成债务的债务；或(C)与收购有关的收益和或有付款，除非

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因任何此类收益或或有付款而产生的负债在超过十(10)个工作日内成为固定、到期和应付而未支付的债务，美国公认会计准则要求将其作为负债反映在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中。

？受补偿人应具有第13.01(A)节提供的含义。

？保证税是指除(I)不含税和(Ii)其他税外，对任何信用证方支付的任何款项或因任何信用证单据下的任何义务而征收的或与此有关的所有税款。

独立资产或运营对于任何母公司而言，应指该母公司根据公认会计原则确定并如该母公司最近一次资产负债表所示，根据公认会计准则确定的该母公司对S的总资产、收入、所得税前持续经营收入和经营活动的现金流量(不包括与其在借款人和受限制子公司的投资有关的 金额)超过该母公司S相应综合金额的5.0%。

？初始增量定期贷款到期日，对于任何一批增量定期贷款，应指与之相关的增量定期贷款承诺协议中为该部分增量定期贷款规定的最终到期日；提供给定部分的所有增量定期贷款的初始最终到期日应是相同的日期。

？初始定期贷款是指根据第2.01(A)节在截止日期 发放的定期贷款。

？初始期限贷款承诺应指，对于每个贷款人，在附表2.01中标题为？初始期限贷款承诺，可根据第4.02节和/或第11节终止的栏的正下方，与该贷款人S姓名相对的金额。

？第一次付款？应具有第？次付款一词定义中所规定的含义。

？知识产权？应具有第8.20节中给出的含义。

？债权人间协议是指根据《ABL信贷协议》，由抵押品代理和作为抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间以附件M的形式签订的某些债权人间协议，日期为2016年11月30日，该协议可能会根据其条款进行修订、修订和重述、修改、补充、延长或续订。

？对于任何定期SOFR定期贷款，利息确定日期是指与此类SOFR定期贷款相关的任何利息期开始之前的第二个美国政府证券营业日。

？利息支出应指借款人及其 受限子公司根据美国公认会计原则在合并基础上确定的债务的合并利息支出合计(扣除利息收入)，包括任何债务的摊销或原始发行折扣，以及与此类债务相关的所有应付费用的摊销，包括但不限于任何延期付款债务的利息部分和任何资本化租赁债务的利息部分，以及(如果不包括在此类利息支出中)任何为对冲利率风险而进行的对冲债务或其他衍生工具的损失。扣除利息收入和此类对冲义务的收益，以及与融资活动相关的担保债券成本 。

？付息日期指(A)就任何基本利率定期贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何定期贷款而言，即适用于该等定期贷款的每个利息期的最后一天；如属任何超过三个月期限的利息期，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次的该利息期最后一天之前的每一天；(C)就所有初步定期贷款(包括经转换的初步定期贷款)而言，修订第1号生效日期 和，(D)关于所有B期贷款(包括转换后的B期贷款)，

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修正案第3号关于所有条款的生效日期和(E)B-1贷款(包括转换后的B-1期限贷款)，修正案编号4生效日期。

？利息期限？应具有第2.09节中给出的含义。

？利率保护协议是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排。

？内部产生的现金是指借款人及其受限子公司运营产生的现金， ABL信贷协议下的借款或第10.04条允许的任何营运资本安排，不代表(I)借款人或任何受限子公司对任何追回事件的任何资产出售或保险净收益的再投资。(Ii)任何发行借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何债务的收益(不包括ABL信贷协议下的借款或第10.04条所允许的任何营运资金安排下的借款)或(Iii)借款人或任何受限制附属公司就任何 以旧换新财产或任何类似类别的资产交换而收到的任何信贷。

？投资应具有第10.05节中给出的含义。

对于任何一系列允许的次级债务，初级代表应指根据其发行、产生或以其他方式获得此类允许的次级债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人及其各自的继承人。

？最新到期日是指在任何时候适用于本协议项下任何定期贷款的最晚到期日， 包括任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

？LCT选举？应具有第1.03节中给出的含义。

？LCT测试日期应具有第1.03节中给出的含义。

？首席安排人指花旗银行、摩根大通银行、高盛贷款合作伙伴公司、美国银行证券、 Inc.、富国证券，PNC Capital Markets LLC，和荷兰国际集团资本有限责任公司和德意志银行证券公司.

？贷款人是指附表2.01中所列的每一家金融机构，以及根据第2.13、2.15、2.18或13.04(B)节成为本协议项下贷款人的任何人。

贷方债权人应具有第14.01节中提供的含义。

？杠杆超额收益应具有第5.02(D)节中给出的含义。

？留置权指任何按揭、质押、质押、抵押品转让、保证金安排、产权负担、 视为或法定信托、担保转易、留置权(法定或其他)、优先权、优先权或任何种类或性质的其他担保协议(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及 与上述任何条款具有实质相同效力的任何租约)。

？有限条件交易是指任何 收购(包括通过合并)或类似的投资(包括承担或产生债务)、支付任何股息和/或支付任何自愿或可选的付款或预付款或赎回或收购 受第10.07(A)节约束的任何债务的价值。

？贷款是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

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？任何人的所在地是指根据纽约州统一商法典第9-307节确定的S所在地 。

*任何部分的多数贷款人应指那些非违约贷款人，如果本协议项下其他部分的所有未清偿债务得到全额偿还，且与此有关的所有承诺均已终止，则这些贷款人将构成本协议项下和本协议所定义的所需贷款人。

保证金股票？应具有U规则中提供的含义。

？市值应等于(I)在相关股息宣布日期任何母公司的已发行股本和流通股总数乘以(Ii)该股本在紧接股息宣布日期前连续30个交易日在纽约证券交易所(或如果该股本的主要上市地点为另一交易所，则为该另一交易所)的每股收市价的算术平均值。

？重大不利影响是指(I)对借款人及其受限制子公司的整体业务、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，(Ii)对行政代理和贷款人根据信用证文件整体享有的权利和补救措施产生重大不利影响，或 (Iii)对整个贷方履行信用证规定的付款义务的能力产生重大不利影响。

重大不动产是指在截止日期后获得并由任何贷款方收费拥有的每一块不动产，其公平市场价值(由借款人善意确定)至少大于15,000,000美元和最近结束测试期的借款人及其受限制子公司的综合EBITDA的3.0%(由借款人善意确定)。

*到期日应指 (A)对于任何条款 B-12未根据第2.14节B一词延长的贷款-12到期日，(B)对于没有根据第2.14节延期的任何增量定期贷款，适用的初始增量定期贷款到期日，以及(C)对于任何一批延期定期贷款，适用的延期定期贷款到期日 。为免生疑问，双方理解，任何违约、违约事件或强制性提前还款的放弃均不构成到期日的延长。

？最惠国定价测试应具有第2.15(A)节所给出的含义。

·最低借款金额为1,000,000美元。

？最低购买条件应具有第2.19(B)节中给出的含义。

·穆迪是指穆迪投资者服务公司。

？按揭是指按揭、债权证、租赁按揭、信托契据、不动产抵押契据、信托租赁契据、保证债务的契据、担保债务的租赁契据或以行政代理合理满意的形式和实质担保债务或类似担保文书的租赁契据，以抵押品代理为受惠于有担保债权人的方式及实质，而该等契约可不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延展或续期。

？抵押财产应指借款人或其任何受限制的子公司必须以抵押担保的任何重大不动产。

？多雇主计划应指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，并受ERISA第四章 的约束，根据该计划，借款人或借款人的受限制子公司有任何义务或责任，包括因ERISA附属公司的责任。

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净债务收益净额对于借款产生的任何债务而言，是指以现金形式表示的金额，相当于有关个人从这种债务中收到的现金收益总额，扣除承保折扣、佣金、手续费和其他成本以及与此相关的费用。

？就任何追回事件而言，保险净收益应指现金金额，该金额等于有关个人就该追回事件收到的现金收益总额，并扣除(I)该追回事件的成本及相关开支(包括借款人或其任何受限制附属公司因调整、结算或收取借款人或该受限制附属公司的任何索赔而产生的任何成本)，(Ii)因该追回事件而支付或应付的任何税款(包括借款人S先生对因该追回事件而须支付的任何增收所得税的善意估计，包括根据分税安排或任何税收分配)；。(Iii)所需支付的任何债务或 其他债务(不包括以平价通行证(I)以该等追回事件的标的资产(或该等贷款的初级基准)为抵押，或根据该等条款将会因该等失窃、损失、有形损毁、损坏、接管或类似事件而违约的资产，及(Iv)就该等追回事件涉及任何盗窃、损失、有形损毁、损坏、接管或类似事件的情况而言，该等追回事件涉及于截止日期后作出的投资，而该等投资的许可取决于可动用金额的使用情况，而可动用金额的部分与该等初始投资有关。

？出售净收益是指，就任何资产出售而言(包括但不限于，在出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何指定非现金代价时收到的任何现金或现金等价物)，等于从该资产出售中收到的现金收益总额(包括根据本票以延期付款方式收到的、应收或以其他方式支付的任何现金，但仅在收到时)，扣除(I)此类资产出售的成本和相关费用(包括手续费和佣金)，(Ii)因出售资产而支付或应付的任何税款(包括借款人S对因出售资产而须支付的任何增量所得税的善意估计，包括根据分税安排或任何税收 分配)，(Iii)支付与出售资产有关的未承担负债，以及所需支付的任何债务或其他债务(不包括以平价通行证或贷款的初级基础) 以该等资产出售的条款下已出售或将会违约的资产作担保，(Iv)根据美国公认会计原则就与该等资产出售有关的任何弥偿义务或购买价格调整项下的任何负债拨备的款项(提供在从储备金中向借款人或其任何受限制附属公司发放任何此类金额的范围内，此类金额应 构成净出售收益)，(V)从此类资产出售的销售价格中提取的现金托管(提供在向借款人或其任何受限制附属公司解除托管的范围和时间内，该等金额(br}应构成出售净收益)及(Vi)若该等资产出售涉及在成交日期后作出的任何投资处置，而该等处置的允许性取决于可用金额的使用情况，则该等可用金额的 部分应与该等初始投资有关。

非违约贷款人是指违约贷款人以外的每个贷款人，包括违约贷款人。

？注？指每一术语的注解。

？借用通知应具有第2.03节中给出的含义。

？转换/延续通知应具有第2.06节中给出的含义。

？通知办公室：指特拉华州花旗银行，On Penn S Way，OPS II，New Castle，DE 19720，收信人：机构运营 (电话：(302)8946010；传真：(6462745080)；仅借款人查询：agencyABTFSupport@citi.com；借款人通知： GlAgentOfficeOps@citi.com)。

？NYFRB指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，NYFRB利率是指(A)该日有效的联邦基金利率和(B)该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，对于

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紧接营业日之前)；提供如果在营业日 的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语？NYFRB利率应指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在该日收到行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的； 提供, 进一步，如果上述任何一种税率小于零，则该税率应被视为为零 本协议。

？债务是指(X)任何信用方现有或以后产生的所有债务、义务、契诺和付款义务，或任何信用方履行的各种债务、义务、契诺和付款义务，无论是到期的还是未到期的，直接的或或有的，因本协议或任何其他信用文件而产生的任何信用方对任何贷款人、代理人或受保障人的债务、产生、到期或应付的债务， 包括但不限于偿还定期贷款的本金或利息(包括利息、手续费和其他金额)的所有义务(包括在任何债务人救济法下的任何诉讼期间积累的利息、手续费和其他金额)，无论该诉讼是否允许进行定期贷款，并支付利息、费用、成本、收费、费用、专业费用以及信用证文件项下任何信用方有责任作为担保人的所有款项，不论是否有任何 票据或其他文书证明，以及(Y)借款人或其任何受限制附属公司根据借款人或其任何受限制附属公司订立的任何指定利率保障协议或指定金库服务协议(就该附属公司担保人的任何互换义务除外)而欠下的负债和债务，不论该附属公司现时存在或日后发生。尽管上文有任何相反规定 ，(X)任何贷款方在任何指定利率保护协议或指定金库服务协议项下的义务应根据信贷文件进行担保和担保，且只要其他义务得到担保和担保，并且(Y)以本协议允许的方式解除抵押品或担保人，不需要征得指定利率保护协议或指定金库服务协议项下义务的持有人的同意。

海外资产管制办公室指的是美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的表外负债是指(I)该人的任何回购义务或类似的负债 关于…因该人出售应收账款或票据而产生的销售者 这样的人，(2)该人在任何不会在其资产负债表上产生负债的回售交易下的任何负债,或(Iii)合成租赁项下的任何义务或（iv）因下列原因而产生的任何义务 在功能上等同于借款或取代借款的任何其他交易，但在该人的资产负债表上不构成负债.

？公开市场购买应具有第2.20(A)节中提供的含义。

？其他套期保值协议应指任何外汇合同、货币互换协议、商品协议或其他类似安排，或旨在防止货币价值或商品价格波动的安排。

？其他税是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的 税项，这些税项是根据任何信用证单据下的担保权益的签立、交付、登记、履行或强制执行，或就任何信用证单据下的担保权益的接收或完善而产生的，但就转让(根据第2.13节作出的转让除外)而征收的任何此类税项，是由于有关贷款人与征收此类税项的司法管辖区之间的任何现有或以前的联系而征收的 税项(不包括该贷款人已签立、交付、成为任何信用证文件项下的当事人、履行其义务、根据担保权益收取款项、根据或强制执行任何其他 交易、出售或转让任何定期贷款或信贷文件中的权益)。

？隔夜银行融资利率是指，在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

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？母公司是指借款人(赞助商除外)的任何直接或间接母公司。

？对等通行债权人间协议是指行政代理、抵押品代理和一名或多名获准同等通行票据或准许同等通行贷款(或在任何一种情况下，允许对其进行再融资的债务)持有人之间的债权人之间的债权人间协议，条件是：除其他外抵押品上以抵押物代理人为受益人的留置权(为有担保债权人的利益)应 BE平价通行证该等留置权以同等持有人(为准许优先票据或准许优先贷款持有人的利益(或在任何一种情况下，允许就该等票据进行债务再融资)为受益人)，而该等债权人间协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修订、补充、延长或 续期。同等权利债权人间协议应采用当时惯用的形式，适用于该协议所设想的交易类型，并在其他方面令行政代理和借款人合理满意。

*同等权益代表指，就任何一系列 准许同等权益票据或准许同等权益贷款(或在每一情况下，为有关债务进行再融资)，根据 发行该等准许同等权益票据或准许同等权益贷款(或于每种情况下，有关准许再融资债务)的契据或其他协议项下的受托人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人及其各自的继承人。

？参与者应具有第13.04(C)节中提供的含义。

·参与者名册应具有第13.04(C)节规定的含义。

？《爱国者法案》应具有第13.16节中规定的含义。

？付款办公室是指行政代理的办公室，位于OPS II，New Castle，One Penn S Way，OPS II，New Castle，DE 19720，收件人：代理运营(电话：(302)894-6010；传真：(646)274-5080；仅借款人查询：agencyABTFSupport@citi.com；借款人通知： GlAgentOfficeOps@citi.com)，或行政代理此后可能以书面形式指定为本合同其他各方的其他办公室。

？PBGC？指根据ERISA第4002节成立的养老金福利担保公司，或其任何继承者。

“完善证书”

“允许收购” 提供（i）被收购实体或被收购企业从事第10.09条允许的业务，并且（ii）满足第9.14条的所有适用要求 。

对于任何抵押财产来说，允许的担保担保指的是 就其交付的抵押所有权保险单中规定的所有权例外，所有这些例外都必须是行政代理人合理自由裁量权接受的。

？允许持有人是指(I)保荐人、(Ii)保荐人的任何关联方和(Iii)上述任何成员所属的任何集团(《证券交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定所指的集团)；提供在该集团 的情况下，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，上文第(I)或(Ii)款中指定的这些人直接或间接地直接或间接地实益拥有最终母公司有表决权股票总投票权的50%以上。

？允许投资？应具有第10.05节中给出的含义。

允许次级债务指并包括(I)任何允许的次级票据和(Ii)任何允许的次级贷款。

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许可的次级债务文件应指并包括许可的次级票据文件和许可的次级贷款文件。

？许可次级贷款文件应指在签立和交付后，与许可次级贷款的产生有关的每一份协议、文件或文书，在每种情况下，均可根据本协议及其条款进行修订、修订和重述、修改、补充、延长或续期 。

允许次级贷款应指借款人或任何以无担保或担保贷款形式存在的受限制子公司的任何债务；提供(I)除以下第(V)款规定外，借款人或其任何附属公司的任何资产不得担保任何贷款方发生的此类债务；(Ii)除控股公司、借款人或附属担保人外，任何贷款方发生的此类债务均不得由其他任何人担保；(Iii)此类债务不得按计划摊销或有最终规定的到期日，在上述债务发生之日起最后到期日后九十一(91)日之前的任何一种情况下，除可延长过渡性贷款的情况外，(Iv)在任何贷方发生的范围内，管理该债务的协议中包括的任何资产出售强制预付款条款不应禁止借款人或各自的子公司在提前偿还或提出提前偿还该债务之前偿还本协议项下的债务。(V)在信用方发生的任何此类债务得到担保的情况下，(A)此类债务仅由资产担保，该资产相对于担保贷款方债务的抵押品的留置权而言，包括初级留置权的抵押品，而不是由除抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产担保，(B)与这类债务有关的担保协议与担保文件基本相同(有必要的差异以反映不同的留置权优先顺序，或在其他方面令行政代理人合理满意)和(C)代表这类债务持有人行事的初级代表应已成为《债权人间补充协议》的当事方；提供如果该债务是由借款人或任何其他贷款方的资产担保的允许次级债务的初始产生，则该债务的行政代理、抵押品代理和初级代表应已签署并交付，且控股公司、借款人和附属担保人应已承认《债权人间附加协议》和(Vi)在任何贷款方所发生的范围内，该协议中包含的负面契诺和违约事件，作为一个整体，对于提供此类允许次级贷款的贷款人而言，不应实质上比本协议中包含的相关条款更有利；提供(W)任何此类条款在发生债务的最后到期日之后生效的范围可能更有利，以及(X)如果任何证明此类债务的协议包含在发生债务的最后到期日之前生效的财务维持契诺，借款人应真诚地提出对本协议进行修订，以增加本协议中未包含的任何此类财务契诺(提供借款人的负责官员在发生此类债务前至少五(5)个工作日向行政代理提交的证书，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细说明或与之相关的文件草稿，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述第(Vi)款规定的要求，除非行政代理在五(5)个工作日内向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为符合该要求的确凿证据。

？允许的次级票据应指借款人或任何受限制的子公司以无担保或担保票据的形式发生的任何债务，并因此类票据的一次或多次发行而产生；提供(I)除以下第(Vii)款规定外，任何贷款方在一定范围内发生的此类债务不得由借款人或其任何子公司的任何资产担保，(Ii)任何贷款方发生的此类债务不得由控股公司、借款人或任何附属担保人以外的任何人担保，(Iii)此类债务不应按计划摊销或具有最终规定的到期日，在上述债务发生之日起最后到期日之后的91(91)天之前，除可延长过桥贷款外，(Iv)任何资产出售和购买契约中包含的任何资产出售要约，如果由任何贷款方承担，均不禁止借款人或各自子公司在提出购买此类债务之前偿还本协议项下的债务，(V)管理此类债务的契约不应包括任何财务维持契约，

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(br}(Vi)管理此类债务的契约中所包含的对其他债务的违约事件应规定交叉加速或交叉加速和交叉付款违约，而不是交叉违约，(Vii)在有担保的信用方发生的任何此类债务的情况下，(A)此类债务仅由资产担保，资产 包括担保贷款方债务的抵押品的初级留置权，且不以抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产担保，(B)与这类债务有关的担保协议与担保文件基本相同(有为反映不同留置权优先次序所必需的差异，或在其他方面令行政代理人合理满意)和 (C)代表这类债务持有人行事的初级代表应已成为债权人间补充协议的当事方；提供如果该债务是由借款人或任何其他贷款方的资产担保的准用次级债务的初始产生，则该债务的行政代理、抵押品代理和初级代表应已签署并交付，且借款人和附属担保人应已承认《债权人间附加协议》，且(Viii)就任何贷款方所发生的程度而言，管辖该等债务的契约中所包含的消极契诺和违约事件不应实质上比本协议中包含的相关规定更有利于此类准用次级票据的持有人；提供任何此类条款在发生债务的最后到期日 之后生效的范围可能更有利(提供借款人的责任人员在发生此类债务前至少五(5)个工作日向行政代理提交的证明，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足前述条款()规定的要求；除非行政代理在该五(5)个营业日期间(包括对其反对依据的合理描述)向借款人发出反对通知，否则该等条款和条件应为符合该要求的确凿证据。

允许的初级票据文件 指签立和交付后的每个允许的初级票据契约和允许的初级票据，在每种情况下，均可根据本文件及其条款进行修订、修订和重述、修改、补充、 延期或更新。

Br}核准次级票据 指与发行核准次级票据有关而订立的任何契约或类似协议，该等契约或类似协议可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期 。

？允许留置权应具有第10.01节中给出的含义。

许可票据是指并包括(I)任何许可的初级票据 和(Ii)任何许可的等额票据。

许可同等贷款文件应指在签立和交付后，与许可同等贷款的产生有关的每份协议、文件或文书，在每一种情况下，均可根据本协议及其条款 不时进行修订、修订和重述、修改、补充、延期或续展。

允许的平权贷款是指借款人或任何有担保贷款形式的受限制子公司的任何债务；提供(I)除控股公司、借款人或任何附属公司担保人外，任何人不得担保任何贷款方发生的此类债务，(Ii)此类债务不得在发生此类债务的最后到期日之前具有最终规定的到期日，但可扩展过桥贷款除外；(Iii)在任何贷款方发生的范围内，管理此类债务的协议中包含的任何强制预付款条款不应禁止借款人或各自的子公司至少偿还本协议项下的定期贷款 a按比例(4)(A)此类债务仅由以下资产担保：平价通行证相对于担保信用方债务的此类抵押品的留置权，而不是有担保的 抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产，(B)与该等债务有关的担保协议在所有重要方面与担保文件大体相同(或有令行政代理合理满意的差异)，以及(C)代表

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此种债务的持有者应已成为《同等权益债权人间协议》的当事方；提供如果此类债务是信用方最初产生的允许的同等贷款，则行政代理、抵押品代理和对等代表应已签署并交付此类债务，且控股公司、借款人和附属担保人应已承认《债权人间协议》，(V)就任何信用方所发生的程度而言，管辖此类债务的协议中包含的消极契诺和违约事件不应实质上比本协议中包含的相关条款更有利于提供此类允许同等贷款的贷款人；提供任何此类条款在适用的最后到期日之后生效的范围可能更有利，该最后到期日为该债务发生之日(提供借款人的负责官员在发生此类债务前至少五(5)个工作日向行政代理提交的证书，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足上述第(V)款所述的要求。除非行政代理在上述五(5)个营业日内向借款人发出反对通知(包括对其提出反对理由的合理描述)，且(Vi)此类债务须接受最惠国定价测试，否则应为此等条款及条件符合上述要求的确凿证据。

允许的平权票据是指借款人或任何受限制的附属公司以有担保票据的形式发生的、因一次或多次发行此类票据而产生的任何债务；提供(I)除控股公司、借款人或任何附属担保人外，任何人不得担保任何贷款方发生的此类债务，(Ii)此类债务不得在发生此类债务的最后到期日之前具有最终规定的到期日，但可扩展过桥贷款除外；(Iii)在任何贷款方发生的债务契约中包含的任何资产要约购买，不得禁止借款人或各自的附属公司至少 偿还本协议下的定期贷款按比例在资产出售所得债务的基础上，(Iv)管理这种债务的契约不应包括任何财务维持契约，(V)管理这种债务的契约中所载的违约到其他债务的事件应提供交叉加速或交叉加速和交叉付款违约，而不是交叉违约，(Vi)(A)此类债务仅由包含以下抵押品的资产来担保：平价通行证(B)与担保贷方债务的抵押品上的留置权相关，且不是由抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产担保，(B)与此类债务有关的担保协议在所有重要方面与担保文件大体相同(或具有行政代理合理满意的差异) 和(C)代表此类债务持有人行事的对等代理人应已成为对等债权人间协议的一方；提供如果该债务是信用方最初发行的许可优先票据，则该债务的行政代理、抵押品代理和对等代理人应已签立并交付，并且控股公司、借款人和附属担保人应已确认， 债权人间协议，和(Vii)在任何信用方所发生的范围内，管辖该债务的契约中包含的消极契诺和违约事件不应实质上比本协议中包含的相关规定更有利于该允许优先票据的持有人；提供任何此类条款如果在发生此类债务的最后到期日(br}日期)之后生效，则可能更为有利(提供借款人的负责官员在发生此类债务前至少五(5)个工作日向行政代理提交的证书，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细说明或与之相关的文件草稿，表明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足上述第(Vii)款所述的要求。除非行政代理在五(5)个工作日内向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为符合该要求的确凿证据。

许可同等票据文件应 指签立和交付后的每份准许同等票据契约和准许同等票据，在每种情况下均可根据本协议及其条款不时予以修订、修订和重述、修改、补充、延长或更新至 时间。

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许可同业票据契约是指与发行许可同业票据有关的任何契约或类似协议，可根据本协议及其条款不时予以修正、修订和重述、修改、补充、延长或更新。

？允许再融资债务是指借款人或任何受限制的子公司发生的债务，用于延长、替换、退款、再融资、续期或使任何债务失效(再融资？)，包括任何以前发行的允许再融资债务，只要：

(1)该等新债务的本金不超过(A)如此延长、更换、退还、再融资、续期或作废的债务本金(包括当时可提取的任何未使用的承付款)(该等债务，即再融资债务)，加(B)该等再融资债务的任何应累算及未付的利息及费用，加(C)就该等债务支付的任何投标或赎回溢价的款额，或根据管限该等再融资债务的文书或文件的条款所规定须缴付的任何罚款或溢价，以及与发行该等新债务及为该等再融资债务再融资而招致的任何费用、费用及开支；

(2)除可延展过渡性贷款外，此类准许再融资债务具有以下条件：

(a)发生此类允许再融资债务时的加权平均到期期限，不小于适用再融资债务的 剩余加权平均到期期限;以及

(b)最终预定到期日等于 或晚于再融资债务的最终预定到期日（或，如果较早，则为自该债务产生之日起最后到期日后91天的日期）;

(3)在这种允许的再融资债务再融资的范围内，（a）在付款权上明确地从属于债务的债务（不包括在收购中承担或获得的债务，而不是在预期中产生的债务），该允许再融资债务从属于债务，其条款作为一个整体，对贷款人而言，实质上不低于适用于再融资债务的从属条款，（b）由从属于担保债务的留置权的留置权担保，这种允许的再融资债务是 （i）无担保的或（ii）由从属于担保债务的留置权的留置权担保的，作为一个整体，对贷款人而言，实质上不低于适用于 再融资债务的留置权从属条款，或（c）由以下留置权担保： 平价通行证在留置权担保债务的情况下，这种允许的再融资债务是(I)无担保的或(Ii)由下列留置权担保的平价通行证或从属于担保债务的留置权，担保债务的条款总体上对贷款人而言并不比适用于再融资债务的抵押品分享条款更有利;以及

(4)根据第10.01（vi）条的规定，此类允许的再融资债务不得由借款人或任何不为被再融资的再融资债务提供担保的受限制子公司的任何资产或财产作为担保（加其改进和加入以及与其相关的收益)；

提供本定义第(2)款不适用于根据第(Br)节第(Iii)或(V)款对任何债务进行再融资。

？个人是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、协会、有限责任公司、信托或其他企业或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

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“计划应指ERISA第3（2）条定义的任何养老金计划 不包括外国养老金计划或多雇主计划，由以下人员维持或”缴款借款人或借款人的受限制子公司（或有义务出资），或者借款人 或借款人的受限制子公司对其负有或可能负有任何责任，包括，为了更大的确定性，ERISA附属机构产生的责任。

“电子平台”应指债务域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统。

质押抵押品应具有《担保协议》中规定的含义。

*最优惠利率是指利率每年由花旗不时在其位于纽约市的主要办事处公开宣布为其有效的最优惠利率 ；最优惠利率的每一次变化应自该变化被公开宣布生效之日起生效并包括在内。

？就计算本 协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契约而言，包括综合第一留置权净杠杆率和综合总净杠杆率，以及计算任何个人及其受限制附属公司截至任何 日期的综合总资产和综合EBITDA，形式上将对交易、任何收购、合并、合并、投资、任何债务的发行、发生、假设或偿还或赎回(包括因任何相关交易而发行、发生或承担、偿还或赎回的债务，或为任何相关交易融资而发行、发生或承担、偿还或赎回的债务)(但不包括与此同时发生或作为同一交易或一系列相关交易的可识别收益，以计算适用比率的现金)，发行或赎回优先股或不合格股票，所有 销售，任何子公司、业务线、部门、分部或经营单位的转让或其他处置或终止，任何经营变更(包括订立任何重大合同或安排)，或将受限子公司转让给非受限子公司或将非受限子公司指定为受限子公司，每一种情况都发生在该人用于计算此类测试的连续四个会计季度期间， 财务比率、篮子或契约(参照期间)，或在参考期结束后但在该日期之前，或在根据本定义作出确定的事件 之前或同时发生的事件(包括在成为受对象人的受限制附属公司的人发生的任何此类事件，或在参考期开始后与受对象人或受对象人的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并的任何此类事件)，如同每个此类事件发生在参考期的第一天一样。

为了进行上述计算， ：

(1)如果任何债务具有浮动利率并正在偿还 形式上如果根据本定义作出决定之日的有效利率为整个期间的适用利率(如果该利率保护协议或其他套期保值协议的剩余期限超过该期限，则应考虑适用于该债务的任何 利率保护协议或其他对冲协议)；

(2)资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员以其身份而不是以其个人身份合理确定的利率累加，该利率是根据美国公认会计原则在该资本化租赁债务中隐含的利率；

(3)可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的因数而随意厘定的债务利息，须当作以实际选择的利率为基准，或如无实际选择的利率，则以借款人所指定的可选择的利率为基准；及

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(4)循环信贷安排项下任何债务的利息计算 形式上应根据该债务在适用期间内的日均余额计算。

任何 形式上计算可包括但不限于根据证券法下的S-X条例计算的调整。任何形式上计算可包括但不限于为实现任何形式上的成本节约而计算的调整；提供除指定的允许调整外，包括成本减少和其他运营改进或协同效应的任何此类调整(无论是根据此定义、预计成本节约的定义还是以其他方式添加到综合净收入或综合EBITDA中)，应按照并满足 预计成本节约的定义中规定的要求计算。

？预计成本节约应指，在不重复《预计成本基础》定义中提到的任何 金额的情况下，等于成本节约、运营费用减少、运营改进(包括签订任何重要合同或安排)和收购的金额，在每种情况下，真诚地预计将实现的协同效应(按形式上借款人(或其任何继承人)或任何受限制的附属公司在借款人(或其任何继承人)或任何受限制附属公司于上述日期起计18个月内所采取或将采取的行动的结果形式上计算期间已实现或预期实现的实际收益，否则将计入此类行动的综合EBITDA；提供(A)该等成本节省、营运开支削减、营运改善及协同效应是有事实根据的，并可合理地确认(由负责任的财务或会计人员以借款人(或借款人的任何继承人)身分而非以其个人身分真诚地厘定)，并可合理预期在借款人(或借款人的任何继任者)的日期后18个月内变现。形式上计算和(B)不应根据此定义添加成本节约、运营费用减少、运营改进和协同效应，范围为以其他方式添加到综合净收入或综合EBITDA的任何费用或费用，无论是通过形式上该期间的调整或其他调整；提供, 进一步除指定的允许调整外， (I)仅就截止日期后的收购而言，就上述但书(或以其他方式添加到综合净收入或综合EBITDA)而增加的总金额，不得超过任何四个季度期间综合EBITDA的25%(在实施任何此类调整后计算，在实施指定的允许调整后计算)，如适用)及(Ii)就上述但书(或以其他方式加入综合净收入或综合EBITDA)而增加的总金额，如未能在导致该等成本节省、营运开支减少、营运改善及协同效应的行动或事件后18个月内实现，则不得再拨回。

私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

？对任何人来说，上市公司成本是指与遵守《证券法》和《证券交易法》条款以及适用于持有公众股权证券的公司的任何其他类似法律、规则或法规有关的成本，与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求或预期遵守或准备遵守适用于拥有上市股权的公司的国家证券交易所规则有关的成本， 董事薪酬、费用和费用补偿，与投资者关系有关的成本，股东大会及向股东、董事及高级管理人员提交的报告、保险及其他行政费用、法律及其他专业费用及上市费用，在每种情况下，仅限于该人士将S股权证券在全国证券交易所上市而产生的费用。

？Public-Sider？是指借款人或其控制人或其任何子公司或母公司的代表在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下可以交易借款人或其控制人或任何母公司的证券的贷款人。

？QFC？应具有《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条规定的术语《合格财务合同》的含义，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。

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？QFC信用支持应具有第13.25节中给出的含义。

？合格的ECP担保人应具有第14.11节中给出的含义。

？合格优先股是指控股公司或借款方的任何优先股，只要该等优先股(X)的条款在最后到期日后第91天之前不包含任何强制性认沽、赎回、偿还、偿债基金或其他类似规定，则不包括(I)仅要求以普通股权益或 控股公司或借款人的合格优先股或现金代替零碎股份(视情况而定)的规定，或任何控股母公司或借款人的任何股权(视情况而定)，(Ii)要求仅因控制权变更或资产出售而支付的条款，只要其持有人在控制权变更或资产出售发生时的任何权利必须以现金全额支付(未主张的或有赔偿义务除外)，或此类支付是本协议允许的(包括由于本协议下的豁免或修订的结果)，以及(Iii)关于为控股公司或借款人的员工或借款人的利益而向任何计划发行的优先股，(Y)给予Holdings或借款人选择以非现金方式支付股息或分派的选择权，或在本协议不允许 支付或导致违约的任何时间，不要求以现金支付股息或分派。

？任何人的不动产，应 指该人对其拥有、租赁或经营的任何和所有土地、装修和固定装置的权利、所有权和权益(包括任何租赁、矿物或其他产业)，以及在每种情况下与其相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

收款人是指行政代理、任何贷款人或任何其他收款人，接受任何贷方根据任何信用证单据承担的任何义务而支付的任何款项。

？追回事件是指借款人或其任何受限制附属公司收到(I)借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产因被盗、损失、物理毁坏、损坏、被拿走或任何其他类似事件(但并非因因此而造成的任何收入损失或业务或运作中断)而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金，及(Ii)根据第9.03节规定须维持的任何保险单，在每一种情况下，该等收益或奖励不构成对借款人或其任何受限制子公司先前就任何此类事件支付的金额的报销或补偿。

？参照期？应具有术语《形式基准》定义中提供的含义。

相对于当时基准的任何设置的参考时间，是指由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

？再融资？应具有允许对债务进行再融资这一术语定义中给出的含义。

？再融资债务？应具有允许对债务进行再融资这一术语的定义 中提供的含义。

？再融资生效日期应具有第2.18(A)节规定的含义。

再融资票据文件是指再融资票据、再融资票据契约及与再融资票据或再融资票据契约有关而签立及交付的所有其他文件，该等文件可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

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？再融资票据是指许可次级债务或许可平权票据(或构成允许次级债务或许可平权票据的债务，但因未能遵守适用于其的任何到期日或摊销要求而构成的债务)，在每种情况下，均构成任何定期贷款的许可再融资债务。

再融资票据契约是指与再融资票据订立并据此发行该票据的契约。

B再融资定期贷款 修正案应具有第2.18(C)节中规定的含义。

Br}再融资定期贷款 承诺是指在本协议项下作出的一项或多项承诺，用于提供新一批再融资定期贷款或现有一批定期贷款下的再融资定期贷款。

？再融资定期贷款文件是指与再融资定期贷款有关而签署和交付的文件， 包括但不限于任何再融资定期贷款修订，因为此类再融资定期贷款文件可根据本协议条款及 不时修订、修订和重述、修改、补充、延长或更新。

？再融资定期贷款贷款人应具有第2.18(B)节规定的含义。

？再融资定期贷款系列应具有第2.18(B)节规定的含义。

？定期再融资贷款应具有第2.18(A)节规定的含义。

？登记册应具有第13.04(B)(Iv)节规定的含义。

D法规D指不时生效的联邦储备系统理事会D法规 以及确定准备金要求的全部或部分规定的任何继承者。

？T法规是指不时生效的联邦储备系统理事会法规T 及其全部或部分的任何继承者。

？U规章指不时生效的联邦储备系统理事会U规章 及其全部或部分的任何继承者。

？法规X指联邦储备系统理事会不时生效的法规X，以及其全部或部分的任何继承者。

？拒绝通知 应具有第5.02(K)节中给出的含义。

？关联方是指(A)就白金股权顾问有限责任公司而言，(I)由白金股权顾问有限责任公司、上述人士的任何高级职员或董事或由上述任何人士控制的任何实体控制或共同控制的任何投资基金，及(Ii)(A)(I)条所述高级职员及董事的任何配偶或直系后代(包括领养或继子女)；(B)就借款人或其附属公司的任何高级人员而言，(I)该高级人员的任何配偶或直系后代(包括领养和继子女)及(Ii)任何信托、法团、合伙或其他实体，在每种情况下，如该信托、法团、合伙或其他实体并非营运公司，而该等信托、法团、合伙或其他实体的80%或以上的控制权益由身为该高级人员的受益人、股东、合伙人或业主、上文(B)(I)段所述的任何人或上述关系的任何组合持有，及(C)就任何代理人而言，该代理S联营公司及 该代理及该代理S联营公司各自的董事、高级职员、员工、代理人及顾问。

？释放是指主动或被动地处置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、淋滤、倾倒、排放、逃逸、排空、倾倒、渗漏、迁移或类似的任何有害物质进入、穿过或移入环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、外或内排放。

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相关政府机构是指美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

？被替换的贷款人应具有第2.13节中提供的含义。

？替代贷款人应具有第2.13节中给出的含义。

？重新定价交易应指(1)借款人或其任何受限制附属公司发生任何以抵押担保的银团定期贷款形式的债务。平价 通行证与担保债务(包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款(包括再融资定期贷款))的抵押品上的留置权相关的基础，无论是直接发生的还是通过B期限转换产生的-12本协议项下的新一批置换定期贷款)(I)有效收益率低于B期贷款的实际收益率-12贷款，(Ii)其收益用于预付(或在转换的情况下，被当作预付或替换)全部或部分B条款的未偿还本金-12贷款或(2)任何有效降低适用保证金的期限 B-12贷款(例如，通过修改、豁免或其他方式)(根据普遍接受的财务惯例，在行政代理的合理判断中作出这种决定)，在每一种情况下，发生或减少的主要目的是降低适用于条款B的实际收益-12贷款；提供与控制权变更、基准后续条款的实施或本协议不允许或允许的收购或投资相关的任何预付款、替换或修改，借款人善意地确定本协议完成后不会为合并后的业务运营提供足够的灵活性，不应构成重新定价交易。

？所需贷款人应指非违约贷款人，其截至任何确定日期的未偿还定期贷款本金之和超过当时非违约贷款人所有定期贷款未偿还本金之和的50%。

“法律要求”或法律“要求是指，就任何人员而言，（i）该人员的组织或公司章程、 条款或证书、细则或其他组织或管理文件，以及（ii）任何法令、法律、条约、规则、法规、命令、法令、令状、禁令或任何 仲裁员或法院或其他政府机构的决定”，适用于或约束于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

？决议授权机构指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。

？负责人对于任何人、其首席财务官、首席执行官总裁或管理董事的任何副总裁总裁而言，具有基本上相同的权力和责任，并仅就根据第2节发出的通知而言，是指任何前述人员在发给行政代理人的通知中指定的适用信贷方的任何其他高级职员或雇员 在适用信贷方与行政代理人之间的协议中指定的或根据适用信贷方与行政代理人之间的协议指定的适用信贷方的任何其他高级职员或雇员；提供就遵守财务契约而言，负责人是指借款人的首席财务官、财务主管或主计长，或借款人的任何其他基本上具有相同权力和责任的官员。

限制性附属公司指借款人的每一家附属公司，但不包括任何非限制性附属公司。

？退货应具有第8.09节中给出的含义。

“S&P是指S&P Global Ratings，S&P Global Inc.的一个部门，及该分部的任何继任拥有人。

回租交易是指与借款人或其任何受限制的子公司租赁已经或将要出售或转让的不动产或动产的任何安排

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借款人或该受限制附属公司向该人或该人已向或将向其垫付与此有关的资金的任何其他人。

受制裁国家是指在任何时候都是任何全面领土制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至截止日期，克里米亚地区包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

被制裁的人是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

？制裁是指由(A)美国政府实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部S陛下实施的制裁或贸易禁运。

？定期还款应具有第5.02(A)节中给出的含义。

？预定还款日期应具有第5.02(A)节中给出的含义。

“”第9.01（g）条中规定的含义。

第二留置权票据应指借款人S 10.00%根据第二留置权票据契约于2024年到期的优先担保第二留置权票据。

第二留置权票据契约是指截至2019年5月13日的契约，根据该契约，第二留置权票据在截止日期或之前被修订、重述、补充或以其他方式修改。

？第9.01节财务应指按照第9.01(A)和(B)节或(如适用)第9.01(C)节的规定提交的年度和季度财务报表。

·有担保债权人应具有相应担保文件中赋予该术语的含义。

？《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

？《证券交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指信用证当事人和担保代理人不时以附件G的形式签订的、日期为截止日期的担保协议，可根据担保协议的条款不时予以修订、修订和重述、修改、补充、延长或续签。

？担保文件应指并包括《担保协议》、每项抵押品以及在签署和交付后的每项附加担保文件。

高级票据是指借款人S根据高级票据契约于2024年到期的9.250优先票据。

*高级票据契约应指截至2016年10月17日的契约，根据该契约，高级票据在截止日期或之前被修订、重述、补充或以其他方式修改。

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？类似业务是指借款人及其受限制附属公司在成交日期(交易生效后)所从事的任何业务或作为其合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务活动的任何附带、或合理相关或类似或补充的任何业务及任何服务、活动或 业务。

SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

O偿付能力和偿付能力对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期(1)该人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值大于该人及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括或有负债(应理解为，任何时候的或有负债数额应根据所有事实和当时存在的情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额)；(Ii)该人及其附属公司在综合基础上的资产目前的公平可出售价值，大于该人及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括或有负债(有一项理解是，任何时间的或有负债额应按根据当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额)；(Iii)该人士及其附属公司以综合基准于正常业务过程中于各自指定到期日成为绝对及到期债务及负债(包括但不限于或有及附属负债)，并在其他情况下 在该术语及适用法律下有关欺诈性转让及转易的类似条款下具有偿付能力；及(Iv)该人士及其附属公司有及将有充足的 资本进行其目前进行的业务及合理地预期进行业务。

Br}指定信用方是指不是《商品交易法》(在第14.11节生效前确定)下有资格的合同参与者的任何信用方。

？具体允许的调整是指初始期限贷款的保密信息备忘录中《调整后的EBITDA调整后的EBITDA》中规定的在计算形式调整后的EBITDA中确定的所有调整，前提是此类调整不重复地继续适用于 参考期(不言而喻，此类调整应扣除参考期内已实现或预期实现的实际利润额，否则应包括在合并EBITDA的计算中)。

？指定申述应指第8.02、8.03(Iii)节(就任何一批定期贷款作出该等指明申述的情况下，仅限于借款人的该部分定期贷款的产生、每名担保人的适用担保条款以及在所有贷方的情况下为担保债权人的利益而将抵押品中的留置权授予抵押品代理人)、8.05(B)节所述的贷方的申述和担保。8.08(C)(就作出该等指明申述的任何一批定期贷款而言，仅限于其收益的产生和使用)、8.08(D)(就就其作出该等指明申述的任何一批定期贷款而言，仅限于其收益的产生和使用)、8.11、8.15(就就其作出该等指明申述的任何一批定期贷款而言)、8.11、8.15(就作出该等指明申述的任何一批定期贷款而言)、仅限于产生和使用 其收益)和8.16(就任何一批定期贷款而言，如有此类指明的陈述，则仅限于其收益的产生和使用)。

保荐人是指白金股权顾问有限责任公司及其附属公司(不包括其任何运营投资组合公司)。

保荐人关联公司是指保荐人直接或间接控制的任何实体(投资组合公司除外)的集合

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“次级债务是指在偿付权上明确 从属于债务的任何债务。

？子公司担保是指某些子公司以附件H的形式提供担保，其日期为截止日期，由作为担保人的贷方和行政代理不时在贷方和行政代理之间提供，并根据担保条款不时予以修订、修订和重述、修改、补充、 延期或续期。

对任何人来说，附属公司是指：(I)根据其条款有权选举该公司大多数董事的任何一个或多个类别股票的50%以上的任何公司(无论在当时任何类别的股票是否由于任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)当时由该人和/或该人的一个或多个附属公司拥有，以及(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。

？附属担保人是指借款人在截止日期(在交易生效后)存在的每个受限制附属公司，但任何被排除的附属公司除外，以及借款人在截止日期后根据本协议的要求或附属公司担保的规定成立、设立或收购的成为附属公司担保一方的每个受限制附属公司。

*任何部分的绝对多数贷款人 应指在以下情况下构成本协议项下所需贷款人的非违约贷款人 ：(X)本协议项下其他部分的所有未偿债务已得到全额偿还，且与此相关的所有承诺已终止，以及(Y)其中包含的百分比？50%更改为？66-2/3%。

？受支持的QFC？应具有第13.25节中规定的含义。互换义务 对于任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

？合成租赁是指双方意欲(I)承租人将租赁视为经营性租赁，以及(Ii)承租人将有权享受类似财产的所有者(而不是承租人)通常享有的各种税收和其他福利的租赁交易。

“应收税款协议是指最终母公司与VPE Holdings，LLC（一家特拉华州有限责任公司）于2020年2月7日签订的某些应收税款协议，该协议可能会不时进行修订、修订和重述、修改、补充、延长或更新。

“税项”是指任何政府机构征收的任何和所有现有或未来的税收、征税、进口税、关税、扣减、收费、费用、评估、 负债或预扣税，包括利息、罚款和与此相关的附加税。

？B期贷款是指根据额外的B期贷款承诺提供资金的定期贷款，或根据修正案第1号生效日期第2.01(C)节在每种情况下由转换后的 初始定期贷款转换的定期贷款。

？条款B到期日应指2027年3月2日，如果该日期不是营业日，则为前一个营业日。

？B-1期贷款应指根据额外的B-1期贷款承诺提供资金的定期贷款，或根据修正案第3号生效日期第2.01(D)节从转换后的B期贷款转换而来的定期贷款。

术语B-1到期日应指2027年3月2日，如果该日期不是 营业日，则指前一个营业日。

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3.术语B-2贷款？？指根据附加期限提供资金的定期贷款。B-2贷款承诺或从转换后的B-1贷款转换而来的贷款，在每种情况下，根据 节2.01(E)在第4号修正案生效日期。

* 术语B-2签证到期日？应 指2027年3月2日，如果该日期不是营业日，则指前一个营业日。

对每个贷款人来说，定期贷款承诺是指其初始期限贷款承诺、额外期限B贷款承诺、额外期限贷款承诺B-1贷款 承诺，它的附加条款B-2贷款承诺，其再融资定期贷款承诺或增量定期贷款承诺。

Br}一批定期贷款的期限贷款百分比在任何时候都是指一个分数(以百分比表示)，其分子等于当时该部分所有定期贷款的未偿还本金总额， 其分母等于当时所有部分定期贷款的未偿还本金总额。

？定期贷款是指初始期限贷款，期限B贷款，期限B-1贷款，期限B-2贷款，每笔 增量定期贷款、每笔再融资定期贷款和每笔延期定期贷款。

？术语附注？应具有第2.05(A)节中提供的含义。

？术语Sofr？意为，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的前一天(该日，SOFR定期期限SOFR确定日)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR 管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用的基期SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，并且

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率是在该日(该日，ABR期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率是由SOFR管理员公布的 ；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由术语SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定 日之前的三(3)个美国政府证券营业日.;

“期限SOFR调整”指(A)一个月的利息，0.11448%，(B)三个月的利息，0.26161%，(C)六个月的利息，0.42826%和 (D)利息期限为十二个月， 0.71513%。提供如果所确定的条款 SOFR 低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

定期SOFR管理人是指芝商所基准管理有限公司（CBA）（或由管理代理人合理酌情选择的 定期SOFR参考利率的继任管理人）。

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SOFR定期贷款是指贷款人向借款人发放的以美元计价的贷款，按下列利率计息 调整过的人术语较软 费率.

“附注期限SOFR参考利率附注指基于SOFR的前瞻性期限利率。”

？测试期应指借款人连续四个会计季度的每个期间(在每个情况下视为一个会计期间)，其中第9.01节财务已经交付(或被要求交付)或以其他方式在内部可用；提供在根据本协议交付(或要求交付)第9.01款财务报表或以其他方式在内部提供第一批此类财务报表之前，测试期应指已根据第6.07款交付财务报表的最终母公司或借款人的连续四个会计季度。

？阈值金额应指借款人及其受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA的100,000,000美元和20.0%之间的较大值。

在任何时候，承诺总额应指初始贷款承诺总额、额外期限B贷款承诺、额外期限B-1贷款承诺、额外期限B-2贷款承诺，增量定期贷款承诺总额和再融资定期贷款承诺总额。

？增量定期贷款承诺总额应在任何时候指在该时间作出此类承诺的每个贷款人的增量定期贷款承诺的总和。

？初始期限贷款承诺总额应指在任何时候作出此类承诺的每个贷款人的初始期限贷款承诺的总和。

Br}再融资定期贷款总额 承诺在任何时候都是指每个贷款人在该时间作出此类承诺的再融资定期贷款承诺的总和。

？分期付款是指在发放初始贷款、B期贷款、B-1期贷款、B期贷款、B-2贷款根据第2.15节规定的相关要求，根据相应的增量定期贷款承诺协议指定的一批或多批增量定期贷款或增量定期贷款(统称为首批和每批首批)，并在根据第2.14节实施延期后， 应包括从同一初始部分直接或间接延长且具有相同到期日、利率和费用的任何延长定期贷款组，并且在根据 第2.18节实施任何再融资定期贷款修正案后，应包括任何再融资定期贷款组。直接或间接地，具有相同到期日、相同利率和相同费用的相同初始部分；提供只有在第2.18(B)节考虑的情况下，再融资定期贷款才可作为当时已有的一批定期贷款的一部分；如果进一步提供只有在 第2.15(C)节考虑的情况下，增量定期贷款才可以作为当时现有的定期贷款的一部分。

？交易费用？是指控股公司、借款人及其子公司和任何母公司就交易定义中所述的交易应支付的费用、保费、佣金和开支。

？交易是指(I)签订信贷文件并在截止日期产生最初的定期贷款，(Ii)签订ABL信贷协议第5号修正案，以及在截止日期(如有)根据该协议借款或偿还款项，(Iii)由借款人摩根大通银行根据该特定定期贷款信贷协议全额偿还截至2016年11月30日的所有未偿还贷款。N.A.作为行政代理和抵押品代理及其贷款方(在截止日期前修订、修订和重述、修改、补充、延长或续签)，连同所有应计和未付的利息和费用，在紧接本协议生效前的每个 情况下，(Iv)全额赎回(A)根据高级票据契约发行的高级票据的未偿还本金金额，(B)根据第二份留置权票据契约发行的第二份留置权票据 及。(C)根据

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Holdco票据契约，在每一种情况下，连同所有应计和未付的利息、保费和费用，在每种情况下，在紧接本协议生效之前，以及 (V)支付所有交易成本。

？金库服务协议是指与金库、托管和现金管理服务或票据交换所自动转账有关的任何协议。

？类型是指根据适用的利率选项确定的 定期贷款类型，即是基本利率定期贷款还是定期SOFR定期贷款。

？美元？和$？符号分别表示美国可自由转移的合法货币(以美元表示)。

？美国公认会计原则是指美利坚合众国的公认会计原则，如 不时生效；提供根据本协议根据美国公认会计原则作出的决定(在其中规定的范围内)受第13.07(A)节的约束。

？美国政府证券营业日是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

·美国特别决议制度应具有第13.25节中提供的含义。

？美国税务合规性证书应具有第5.04(C)节中给出的含义。

？《统一商法典》系指相关司法管辖区内不时生效的《统一商法典》。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

？最终母公司应指Vertiv Holdings Co，特拉华州的一家公司(f/k/a GS Acquisition Holdings Corp.)。

？未经审计的财务报表应具有第6.07节中给出的含义。

？对于贷款人或其直接或间接母公司而言，未披露的行政管理是指由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。

受ERISA第四章约束的任何计划的无资金支持的养老金负债应指根据计划终止假设在符合ERISA第4044条规定的PBGC规定的时间根据计划终止确定的累积计划福利价值超过该计划所有计划资产的公平市场价值的金额(如果有)。

？美国？和？美国？均指美利坚合众国。

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？非受限附属公司指(I)截止日期，借款人在附表1.01所列的每一家附属公司，(Ii)借款人董事会在截止日期后根据第9.16节指定借款人的任何其他附属公司为非受限附属公司，在每种情况下，除非根据第9.16节重新指定为受限附属公司，及(Iii)非受限附属公司的任何附属公司根据上述第(I)或(Ii)条。

？当适用于任何日期的任何债务时，加权平均到期日应指(I)该债务当时的未偿还本金金额除以(Ii)乘以(X)每笔当时剩余的分期付款或其他所需的预定本金(包括在最终到期日付款)的乘积，乘以(Y)该日期至支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)。

对任何人来说，全资境内子公司是指 该人的任何全资子公司，而该人是该人的境内子公司。

？对任何人来说，全资受限制附属公司是指该人的任何全资附属公司，而该附属公司是该人的受限制附属公司。

对任何人来说，全资子公司是指(I)该人和/或该人的一家或多家全资子公司当时拥有100%股本的任何公司，以及(Ii)该人和/或该人的一家或多家全资子公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体(就前述第(I)或(Ii)款而言，就外国子公司而言除外，董事符合资格的股份及/或根据适用法律须由借款人及其附属公司以外的人士持有的其他面值股份)。

？减记和转换权是指(A)对于任何EEA清算局，该EEA清算局根据适用的EEA成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。

1.02术语 一般；某些解释规定及分类和重新分类。第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包含和包含应被视为后跟短语，且不受限制。 将被解释为具有与应包括一词相同的含义和效果；并且，资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，并且指代任何和 所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除非上下文另有要求，否则本协议中的术语、本协议和下文中的术语以及类似含义的术语应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款。除文意另有所指外，凡提及本协议的条款、章节、段落、条款、条款、证物和附表，应视为对本协议的条款、章节、段落、条款和条款以及附件和附表的提及。除非本合同另有明确规定，否则(A)对文件、文书和其他协议(包括信用证文件和组织文件)的所有提及应被视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、补充和其他修改，但仅限于 任何信用证单据不禁止此类修正、重述、修正和重述、补充和其他修改的范围，以及(B)对任何法律、法规、规章或规章的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释此类法律的所有法定和监管规定。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。我们理解并同意，任何资产的留置权、出售、租赁或其他处置、股息、债务、投资、关联交易或提前偿还债务不需要得到 的单独许可

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分别提及第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)节所述的一类准许留置权、出售、租赁或其他资产处置、股息、负债、投资、关联交易或预付债务，但可根据上述各项的任何组合予以部分准许(应理解，借款人可在任何其他类别下的金额之前使用受任何财务比率或测试约束的任何类别下的金额，包括综合第一留置权净杠杆率或综合总净杠杆率)。为了在任何时候确定是否符合第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)节的规定，如果任何留置权、出售、租赁或其他资产处置、股息、债务、投资、关联交易或提前偿付债务符合根据这些第10.01、10.02、10.03、10.04和10.05条的任何条款允许的一类以上交易或项目的标准，10.06和10.07(A)，借款人可随时自行决定将此类交易或物品(或其部分)分类或重新分类，并且只需将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何一种类别中。

1.03有限条件交易。尽管本协议中有任何相反的规定，但就与有限条件交易相关的任何行动而言，出于以下目的：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括综合第一留置权净杠杆率和综合总净杠杆率(为免生疑问，还应计算第2.15(A)节规定的任何财务比率)；或

(ii)根据本协议规定的篮子测试可用性（包括参考合并 EBITDA或合并总资产确定的篮子）;或

(iii)确定本协议的其他遵守情况（包括 确定没有发生、正在继续或将由此产生违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件））;

在每一种情况下，借款人(借款人S选择行使与任何有限条件交易有关的选择权、长期选举)，应在下列情况下确定是否允许采取此类行动的日期：(1)在任何收购(包括通过合并)或类似投资(包括承担或产生与之相关的债务)的情况下，在(或基于第9.01节)最近结束的测试期的财务报告(X)签署关于该收购或投资的最终协议时，(Y)公开宣布有意就该收购或投资目标提出要约，或(Z)完成该收购或投资，(2)在任何股息的情况下，在(X)宣布该股息或(Y)支付该股息时(或基于最近结束测试期的第9.01节财务)，以及(3)在任何债务的任何自愿或可选付款或预付款或赎回或收购的情况下，受第10.07(A)节限制，在(或基于最近结束的测试期的第9.01节财务规定)(X)交付有关此类债务的付款、预付款、赎回或收购的不可撤销(可能是有条件的)通知时，或(Y)就任何债务的价值进行此类自愿或可选的付款、预付款或赎回或收购时(第#LCT测试日期)，并且如果，对于有限条件交易(以及与此相关而进行的其他交易)，借款人或其任何受限制附属公司将被允许在相关的长期现金转换测试日期采取符合该比率、测试或篮子的行动，该比率、测试或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如果借款人已进行长期现金转移选择，而在长期转移测试日期已确定或测试的任何 比率、测试或篮子由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件交易约束的个人的综合EBITDA或综合总资产的波动，在相关交易或行动完成之时或之前，该等比率、测试或比率将不会被视为未能符合 ；提供，即使本合同有任何相反的规定，如果一个或多个后续测试期的财务报表已经可用，借款人可自行决定根据该财务报表重新确定关于最近结束的测试期或截至最近结束测试期的最后一天的所有此类财务比率或测试，在这种情况下，重新确定的日期此后应被视为此类篮子、比率的目的的长期测试日期。

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和财务指标。如果借款人已对任何有限条件交易进行了长期现金转移选择，则 与债务或留置权的产生、股息的产生、任何允许的投资、合并、借款人的全部或几乎所有资产的转让、租赁或其他转让、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿，或指定一家不受限制的子公司(每个、在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的最终协议或不可撤销通知在该有限条件交易未完成的情况下被终止、撤销或到期的日期之前(以较早者为准)，为确定该等后续交易是否根据本协议而被允许，任何该等比率、测试或篮子应被要求在假设该有限条件交易及与其相关的其他交易(包括任何债务的产生及收益的使用)已完成的情况下按形式符合。

1.04分区。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或S法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人成立。

1.05一般等值货币。

(A)即使本协议有任何相反规定，(I)任何不真实或不准确的陈述或担保， (Ii)任何将被违反的承诺，(Iii)任何将被超过的篮子，或(Iv)在每种情况下完全由于适用货币汇率波动而构成违约或违约事件的任何事件，均不得仅因货币汇率的波动而被视为不真实、不准确、被违反、超过或构成违约。

(B)为了确定综合第一留置权净杠杆率和综合净杠杆率，以美元以外货币计价的金额 将在计算之日按汇率折算为美元，如果是负债，将反映根据美国公认会计原则确定的利率保护协议和本协议允许的其他对冲协议对该等负债等值金额确定的适用货币的货币兑换风险的货币兑换影响。

1.06合营前子公司的待遇。

根据第9.12节要求加入为贷款方的控股公司的每一家子公司，应从根据第9.12节要求该子公司作为贷款方加入的时间起，直至该合并完成为止，就本协议第10节而言，自该子公司的成立或收购之日起及之后，应被视为 为贷款方；提供本第1.06节仅适用于该子公司随后根据第9.12节实际加入为贷方的情况下，遵守第1.06节的要求。

1.07的利率。管理代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与ABR有关的任何其他事项SOFR参考汇率，调整后的期限SOFR汇率或SOFR条款，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、后续或替代费率（包括任何基准替代品），包括任何此类替代品、后续品或替代率的组成或特征（包括任何 基准替代品）将与DAB相似，或产生与DAB相同的价值或经济等效性，或具有与DAB相同的数量或流动性，术语SOFR参考 利率，调整后期限SOFR，SOFR期限或终止或无法使用之前的任何其他基准，或（b）影响， 任何合规变更的实施或构成 （除非与此类效果、实施或构成相关的责任或责任是由于行政代理人的重大疏忽、恶意或故意不当行为而产生的）。行政代理及其 附属机构或其他相关实体可以从事

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影响ABR计算的交易记录，术语Sofr参考汇率，术语Sofr，调整后的术语 SOFR，任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或对其进行的任何相关调整，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。管理代理可根据其合理决定权选择信息源或服务，以确定ABR、术语SOFR参考比率、术语SOFR，调整后的定期SOFR汇率或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，且不承担任何责任 向借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体赔偿任何类型的损害，包括直接或间接损害、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，因为任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第二节信用证的金额和条款。

2.01承诺。

(A) 在遵守和遵守本协议规定的条款和条件的前提下，每个有初始期限贷款承诺的贷款人各自同意向借款人发放一笔或多笔初始期限贷款，这些初始期限贷款(I)应由借款人根据截止日期的单次提款发生，(Ii)应以美元计价，(Iii)除非借款人选择，否则应作为和/或转换为一笔或多笔基本利率定期贷款或SOFR定期贷款发生和/或转换为一笔或多笔借款；提供包括相同借款的所有初始定期贷款在任何时候都应属于同一类型，以及(Iv)应由每个贷款人发放本金总额不超过该贷款人在结算日(在根据第4.02(A)节终止之前)的初始定期贷款承诺的本金总额。初始期限贷款一旦偿还，将不能再借入。

(B)在遵守和遵守本协议规定的条款和条件的前提下，每个不时作出增量定期贷款承诺的贷款人分别同意向借款人发放定期增量贷款(每笔增量定期贷款和集体增量定期贷款)，增量定期贷款(I)应根据适用的增量定期贷款借款日期的单次提款而发生，(Ii)应以美元计价，(Iii)除下文另有规定外，应由借款人选择发生和维持 为，和/或转换为一笔或多笔基本利率定期贷款或SOFR定期贷款；提供作为同一借款的一部分而发放的特定部分的所有增量定期贷款在任何时候都应由相同类型的增量定期贷款构成，以及(Iv)对于任何此类增量定期贷款贷款人，在任何时间发生此类增量定期贷款时，不得超过该增量定期贷款贷款人对该部分的增量定期贷款承诺(在根据第4.02(B)节的规定于该日期终止之前)。一旦偿还，增量定期贷款可能不会再借入。

(C)在符合第1号修正案所列条款及条件的情况下，(I)B期额外贷款人同意于第1号修正案生效日期以美元向借款人提供B期贷款，金额不超过其B期额外贷款承诺额，及(Ii)每名B期贷款人同意的每笔经转换的B期贷款应转换为该贷款人的B期贷款，自第1号修正案生效日期起生效，本金金额等于该贷款人在紧接上述 转换前的B期贷款本金金额。一旦偿还，B期贷款不能再借入。B期贷款的初始利息期自第1号修正案生效之日起至2021年4月6日止，基准利率为0.1185%。

(D)在符合第3号修正案所列条款及条件的规限下，(I)额外条款B-1贷款人同意于修订第3号生效日期以美元向借款人提供一笔B-1期贷款，金额不超过其额外B-1期贷款承诺的金额，及(Ii)每名经修订3号同意的贷款人的每笔经转换的B-1期贷款应转换为该贷款人的B-1期贷款，自修订第3号生效日期起生效，本金金额相等于紧接该项转换前该贷款人经S转换的B期贷款的本金金额。一旦偿还，B-1期贷款不能再借入。B-1期贷款的初始利息期应自第3号修正案生效之日起至2024年1月2日止。

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(E) 在符合修正案第4号所列条款和条件的情况下， (I) 附加条款B-2贷款人同意根据第号修正案向借款人提供美元定期B-2贷款。4生效日期不得超过其附加期限的金额 B-2贷款承诺和(Ii)每个转换的术语各修正案编号B-1贷款。4同意贷款人应将 转换为该贷款人的B-2贷款自修正案生效 第4生效日期，本金金额等于该贷款人的本金S 转换期限B-1贷款紧接在这种转换之前。一旦偿还，B-2期贷款可能不会重新借入。 该期限的初始利息期限B-2贷款应从第 号修正案开始。4生效日期和截止日期为2024年7月2日。

2.02每次借款的最低限额。每一批定期贷款的本金总额不得低于最低借款金额。同一日期可以发生一次以上的借款，但在任何时候，所有各批定期贷款的未偿还借款总额不得超过八(8)笔。

2.03借款通知书。当借款人希望借入本协议项下的定期贷款时，借款人应在其通知办公室向行政代理发出至少一(1)个营业日的提前书面通知(或迅速确认的电话通知)和至少三个 (3)美国政府证券营业日(或行政代理凭其唯一和绝对酌情决定权同意的较短期限)本协议项下的每笔定期贷款的事先书面通知(或立即确认的电话通知)；提供在每种情况下，只有在行政代理同意其唯一和绝对酌情决定权的日期(或行政代理同意其唯一和绝对酌情决定权的较晚时间)中午12：00(纽约市时间)之前发出任何此类通知，才应被视为在该日期发出。除第2.11节另有明确规定外，每份此类通知(借款通知)应为不可撤销的，且应以书面形式、借款人或其代表以书面形式、以附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台上的任何表格或电子传输)迅速以书面形式确认，并由借款人的负责官员适当填写，以具体说明：(I)根据此类借款将发放的定期贷款的本金总额。(Ii)借款的日期(应为营业日)；。(Iii)有关借款是否包括初始定期贷款、B期贷款、B-1期贷款、B期贷款、BB-2贷款，增量定期贷款或再融资定期贷款，(Iv)根据此类借款发放的定期贷款最初是作为基本利率贷款还是长期贷款维持，以及(V)如果是长期贷款，则最初适用的利息期。行政代理应迅速将借款通知中规定的部分、该借款建议借款的通知、该借款人S的比例份额 (根据第2.07节确定)以及借款通知中规定的前一句话所要求的其他事项迅速通知给该借款通知中的每一贷款人。

2.04资金的支付。在每个借款通知中指定的日期不迟于下午1点(纽约市时间)，每个承诺了相关部分的贷款人 将提供其按比例在该日期申请的每笔借款的部分(根据第2.07节确定)。所有这些金额都将在付款办公室以美元和立即可用的资金提供，行政代理将在付款办公室向借款人提供贷款人如此提供的总金额。除非 任何贷款人在借款日期前已通知行政代理人，而该借款人不打算将该借款的S部分提供给行政代理人，否则行政代理人可假定该贷款人已在借款日期向行政代理人提供该数额，行政代理人可(但无义务)根据这一假设向借款人提供相应数额的款项。如果该贷款人实际上没有向行政代理机构提供该相应金额，则该行政代理机构有权按要求向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人未应行政代理S的要求立即支付相应金额，行政代理应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理支付相应的 金额。行政代理还有权应贷款人或借款人的要求，从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起，每天向借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果从贷款人那里收回，则联邦基金利率和行政代理根据银行规则确定的利率中较大者为年利率。

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银行间补偿和(Ii)如果从借款人那里收回，则根据第2.08节确定的适用于相关借款的利率。 第2.04节的任何规定不得被视为免除任何贷款人根据本条款发放定期贷款的义务，或损害借款人因 该贷款人未能根据本条款提供定期贷款而可能对任何贷款人享有的任何权利。

2.05 notes.

(A)借款人S有义务支付每家贷款人发放的定期贷款的本金和利息，应在行政代理根据第13.04条保存的登记册中予以证明，如果贷款人提出要求，还应由借款人正式签署并交付的本票证明，该本票基本上采用附件B的格式，并在此适当填写空白处(每份为定期票据)。

(B)每家贷款人 将在其内部记录中注明其发放的每笔定期贷款的金额，并且在其任何票据进行任何转让之前，每笔定期贷款的每笔付款都将在其证明的未偿还定期贷款本金金额的背面背书 。未作该等批注或该批注有任何错误，不影响借款人S对该等定期贷款的义务。

(C)尽管本第2.05节或本协议其他部分有任何相反规定，但仅应将票据交付给在任何时间明确要求交付此类票据的贷款人。任何贷款人未能要求或获得证明其向借款人提供定期贷款的票据，不应影响或以任何方式损害借款人支付借款人根据本协议的要求应证明的定期贷款(以及所有相关债务)的义务，也不得以任何方式影响根据各种信贷文件为其提供的担保或担保。任何贷款人如没有证明其未偿还定期贷款的票据，则在任何情况下均不应被要求作出前述(B)款中其他描述的批注。 在任何贷款人要求交付证明其任何定期贷款的票据时，借款人应立即签署所要求的票据，并将所要求的适当金额的票据交付给相应的贷款人，以证明该期限贷款。

2.06利率转换。借款人有权在任何营业日将至少等于根据一种或多种定期贷款的一种或多种借款而发放的某一批定期贷款的未偿还本金的最低借款金额的全部或部分，转换为另一种类型的定期贷款的借款(同一批) ；提供(I)除第2.11节另有规定外，(X)SOFR定期贷款只能在适用于正在转换的定期贷款的利息期的最后一天转换为基本利率贷款 ，SOFR定期贷款的这种部分转换(视情况而定)不得将根据一次借款发放的此类SOFR定期贷款的未偿还本金金额减少到低于最低借款金额， (Ii)除非所需贷款人另有约定，只有在转换日期不存在违约事件的情况下，基本利率定期贷款才可转换为SOFR定期贷款，以及(Iii)根据本第2.06节进行的任何转换不得导致SOFR定期贷款的借款数量超过第2.02节所允许的数量。借款人应在中午12：00(纽约市时间)前向通知办公室的行政代理发出至少三(3)个工作日的提前通知(如果是转换或延续的定期贷款)或一(1)个营业日的S通知(如果是任何转换为基本利率的定期贷款)(每个都是转换/延续的通知)，并以附件A-2的形式适当填写，以指定要如此转换的特定部分的定期贷款。发生此类定期贷款所依据的一笔或多笔借款，如果要转换为SOFR定期贷款，则最初适用的利息期。行政代理应将影响其任何定期贷款的任何此类转换建议及时通知各贷款人。

2.07按比例借款。除第2.10(D)款所述外，本协议项下的所有定期贷款均应向贷款人借款按比例任何其他贷款人对其在本合同项下提供定期贷款的义务的任何违约不负责任，每个贷款人都有义务提供其在本合同项下提供的定期贷款，无论其他任何贷款人未能在本合同项下发放其定期贷款。

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2.08的利息。

(A)借款人同意就每笔基本利率定期贷款(包括根据第2.06或2.09节转换为基本利率定期贷款的任何 定期贷款)自借款之日起(或在紧接括号中所述的情况下)向借款人支付利息。从各自的定期SOFR定期贷款转换为基本利率定期贷款之日起)，直至(I)到期(无论是加速或以其他方式)和(Ii)根据第2.06或2.09节(视情况而定)将该基本利率定期贷款转换为定期SOFR定期贷款之日，利率每年应等于适用保证金的总和加基本汇率，不时生效的。

(B)借款人同意就向借款人提供的每笔定期SOFR定期贷款的未付本金支付利息，从借款之日起至(I)到期之日(无论是加速或其他方式)和(Ii)根据第2.06或2.09节(视情况而定)将此类SOFR定期贷款转换为基本利率定期贷款之日，利率为每年在适用的每个利息期内，其应等于适用保证金的总和 加适用的 调整后的该利息期的期限SOFR利率。

(c)发生和持续期间 第11.01（x）条下的任何违约事件后，每份定期贷款的逾期本金和（在法律允许的范围内）逾期利息应按一定利率计算利息 每年等于（i）对于基本利率 定期贷款和相关利息，2.00% 每年超过基本利率定期贷款的适用保证金加基本利率，(Ii)定期SOFR贷款及相关利息，2.00%每年超过 定期SOFR定期贷款的适用保证金 加 调整后术语较软费率和（y）逾期的 费用金额应按一定利率计算利息 每年相当于2.00%每年超过基本利率定期贷款的适用保证金加基本汇率，每个基本汇率从时间开始生效 根据时间，在每个 案例中，此类利息应按要求支付。

(D)应计(及迄今未付)利息应按日计算，并应在(I)每个付息日及(Ii)在适用的利息期最后一天之前(W)将定期SOFR定期贷款转换为基本利率定期贷款的日期(按如此转换的金额)、 (X)任何预付或偿还的日期(预付或偿还的金额)、(Y)到期时(不论是加速或以其他方式)及(Z)到期后按要求支付。

(E)在每个利息确定日期，行政代理应确定 调整过的人 学期SOFR费率对于适用于各自期限的每个利息期，应 迅速通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是最终的、决定性的，并对本协议的所有各方都具有约束力。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当基本利率以最优惠利率为基础时，按基本利率的 倍参考基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的基本利率或 调整后的术语SOFR应由管理代理确定，且该确定应是无明显错误的决定性的。

2.09利息期。在借款人发出任何借款通知或转换/延续通知时，借款人应有权选择适用于此类SOFR定期贷款的利息期(如果是任何后续的利息期)，在第三个营业日中午12：00(纽约市时间)之前，或在适用于此类SOFR定期贷款的第三个营业日中午12：00之前，借款人有权选择适用于此类SOFR定期贷款或转换为SOFR定期贷款的利息期(每个，一个利息期)，借款人可以选择(X)1个月、3个月或6个月的期限，或者，如果所有贷款人同意，则为12个月的期限；(Y)仅在B期贷款的初始利息期限的情况下，第2.01(C)节为其设定的期限； 或(Z)仅在该期限的初始利息期间的情况下B-1贷款，第2.01(D)节规定的期限，或(Xx)仅在 中

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关于期限的初始利息期限的情况B-2贷款，期限见第节 2.01(e); 提供(在每一种情况下)：

(I)构成借款的所有定期SOFR定期贷款在任何时候都应具有相同的利息期；

(Ii)任何定期SOFR定期贷款的初始利息期应自借入此类SOFR定期贷款之日起计(就SOFR定期贷款而言，包括从借入基本利率定期贷款转为借入之日)，此后就此类SOFR定期贷款发生的每一次利息期应从适用于该贷款的下一个前一利息期届满之日起计；

(3)如果定期SOFR贷款的任何利息期是在该利息期结束时的日历月中没有数字上对应的日期开始的，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束；

(Iv)如果定期SOFR定期贷款的任何利息期限在非营业日的某一天到期，则该利息期限应在下一个营业日到期；提供, 然而，，如果定期SOFR定期贷款的任何利息期限在另一天到期， 不是营业日，而是该月中不再有营业日的月份的某一天，该利息期间应在前一个营业日届满；

(V)除非所需贷款人另有约定，否则不得在当时存在违约事件的任何时间选择定期SOFR定期贷款的利息期；以及

(Vi)任何借入任何一批定期贷款的利息期限不得超过到期日。

对于任何定期SOFR定期贷款，在适用于其借款的任何利息期限结束时，借款人可选择将单一部分下的单一类型的各自借款拆分为该部分下的两个或多个不同类型的借款，或将单个 部分下的两个或多个借款合并为该部分下的同一类型的单一借款，在每种情况下，借款人可通过让借款人在选择一个或多个利息期的同时发出通知，在每种情况下，只要产生的每个借款(X)具有符合第2.09节前述要求的利息期，(Y)本金金额不低于适用于相应类型和 档借款的最低借款金额，且(Z)不会导致违反第2.02节的要求。如果在适用于借入定期SOFR贷款的任何利息期到期前的第三个营业日中午12：00(纽约市时间)，借款人没有选择或不被允许选择适用于该贷款的新的利息期 调整后的如属SOFR定期贷款，则借款人应被视为已选择将该等SOFR定期贷款转换为基本利率定期贷款，该等转换自该本息期满期日起生效。

2.10成本增加、违法等。

(A)在下列情况下：

(I)行政代理应已确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)，即在任何借款期限开始之前，不存在足够和公平的手段来确定 调整过的人术语较软 费率或

(Ii)所需贷款人告知行政代理： 调整过的人 术语软费率对于这样的利息期限，不会充分和公平地反映此类贷款人的借贷成本 在该利息期限内维持其在此类借款中的贷款；

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然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在为止，(I)要求将任何借款转换为SOFR定期贷款或继续借款的任何转换/延续通知 应无效，(Ii)如果任何借款通知要求借入SOFR定期贷款，则此类借款应作为基本利率定期贷款的借款。

(B)如果法律上的任何更改：

(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户上的存款或为任何贷款人的账户提供的信贷；

(Ii)对任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外) ；或

(Iii)要求任何贷款人或行政代理人就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何 税(除(A)补偿税、(B)不含税或(C)其他税)；

而上述任何一项的结果应是增加贷款人或行政代理人发放、继续、转换或维持任何定期贷款(或维持其作出任何此类定期贷款的义务)的成本，或减少该贷款人或行政代理人根据本协议收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)支付补偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的一笔或多笔额外款项。对于产生的此类额外成本或 减少。

(C)如果任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律修改已经或将具有以下效果：由于本协议或该贷款人发放的定期贷款，该贷款人S资本或该贷款人S控股公司的资本(如有)的回报率降低至低于该贷款人或该S控股公司若非因该等法律修改本可达到的水平(考虑到该贷款人S的政策以及该贷款人S控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人S控股公司所遭受的任何此类减持。

(D)如果任何贷款人认定法律的任何修改已使其违法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期SOFR定期贷款，或根据SOFR、SOFR期限参考利率确定或收取利率， ，调整后的期限SOFR汇率或者，术语Sofr Rate或任何政府当局施加了实质性限制 经该贷款人授权在适用的离岸银行间市场买卖或吸收美元存款，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出通知后，该贷款人作出或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率定期贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到通知后，借款人应应借款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如适用)将贷款人的所有定期SOFR定期贷款转换为基本利率定期贷款，如果贷款人可以合法地继续维持此类SOFR定期贷款到该日，或者立即偿还(如果该贷款人不能合法地继续维持此类SOFR定期贷款)。在任何此类预付款或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。

(E)贷款人或行政代理人出具的证书，列明本第2.10节(B)或(C)款所规定的赔偿贷款人或行政代理人或其控股公司(视具体情况而定)所需的金额，并证明在法律允许的范围内，在类似情况下向处境相似的借款人索要此类赔偿是该贷款人的一般做法和政策，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人

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应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人或行政代理(视具体情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

(F)任何贷款人或行政代理人未能或延迟根据第2.10条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人S或行政代理人S要求赔偿的权利；提供借款人不应在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)将导致此类费用增加或减少的法律变更通知借款人 且该贷款人S或行政代理人S有意为此索赔之日之前180天以上，根据第2.10节向该贷款人或行政代理人赔偿；提供, 进一步如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

2.11赔偿。借款人同意在贷款人提出书面请求后五(Br)个工作日内向贷款人赔偿下列第(I)至(Iii)款所述的任何事件(要求应合理详细地说明要求赔偿的依据和赔偿金额的计算方法)、所有损失、费用和负债(包括但不限于因清算或重新使用贷款人为其定期贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的任何损失、费用或负债，但不包括预期利润的损失(且不执行任何下限或类似的最低限额 调整过的人术语较软 费率))该贷款人可承受：(I)如因任何原因(该贷款人或行政代理失责除外)借入或转换为SOFR定期贷款或转换为SOFR期限贷款，并未在借入通知或转换/延续通知中为此指明的日期发生；(Ii)如果任何预付款或偿还(包括根据第5.01节、第5.02节作出的任何预付或偿还，或由于根据第11条加速定期贷款)或其任何定期贷款的转换发生在不是与之有关的利息期的最后一天的日期；(Iii)任何定期贷款没有在借款人发出的提前还款通知中指定的任何日期进行提前还款；或(Iv)借款人因本协议条款或贷款人持有的任何票据要求偿还定期贷款的任何其他违约的后果。各第1号修正案同意的贷款人在第1号修正案生效之日放弃本第2.11节关于其初始 定期贷款的预付款和/或转换的规定。每一家同意第三号修正案的贷款人在第三号修正案生效之日放弃本第2.11节关于提前还款和/或转换其B期贷款的规定。每个同意的第4号修正案贷款人放弃本第2.11条关于提前还款和/或转换其条款的规定B-1贷款关于 修正案编号4生效日期。

2.12出借办公室变更。各贷款人同意，在发生任何导致第2.10(B)、(C)或(D)节或第5.04节对该贷款人实施的事件时，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何定期贷款指定另一个贷款办事处；提供此类指定所依据的条款应使该贷款人及其贷款办公室不受经济、法律或监管方面的不利影响，以避免导致该部分运行的事件的后果。第2.12节的任何规定不得影响或推迟第2.10节和第5.04节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

2.13更换贷款人。(X)如果任何贷款人成为违约贷款人， (Y)在发生导致第2.10(B)、(C)或(D)条或第5.04节关于该贷款人的操作的事件时，或(Z)如果贷款人拒绝同意就本协议提出的某些变更、豁免、解除或终止的建议，而这些变更、豁免、免除或终止已根据第13.12(B)节的规定(并在一定程度上)获得所需贷款人的批准，借款人有权用一个或多个其他合资格的受让人替换该贷款人(被替换的贷款人)，这些受让人中没有一个在替换时构成违约贷款人(统称为替换贷款人)，并且每个借款人都应被行政代理合理地接受(根据第13.04条转让给该替换贷款人需要得到行政代理S的同意)；提供(I)在根据第2.13节进行任何替换时，替换贷款人 应根据第13.04(B)节订立一项或多项转让和假设(以及根据上述第13.04(B)节应支付的所有费用，由替换贷款人和/或被替换贷款人(借款人、替换贷款人和被替换贷款人可能在此时商定)支付)，据此，替换贷款人应获得所有承诺和未偿还的承诺

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(Br)被替换贷款人的定期贷款，并与此相关，应向(X)被替换贷款人支付一笔金额，该金额相当于(I)被替换贷款人正在被替换的每一批下相应被替换贷款人的所有未偿还定期贷款的本金和所有应计利息的总和，以及(Ii)相当于所有应计但迄今未偿还的金额的总和，根据第4.01节应向被替换贷款人支付的费用和(Ii)借款人在该时间到期和应向被替换贷款人支付的所有债务(上文第(Br)(I)款中明确描述的已支付或同时支付转让购买价款的债务除外)应在进行该替换的同时向该被替换贷款人全额支付。在被替代贷款人收到根据第2.13节规定需要向其支付的所有金额后，行政代理有权(但没有义务)并被授权代表被替代贷款人执行转让和承担，行政代理和替代贷款人如此执行的任何此类 转让和承担应对本第2.13节和第13.04节有效。在执行相应的转让和假设后，支付上文第(I)和(Ii)款所述的金额，根据第13.04条将转让记录在登记册上，并在替代贷款人提出要求的情况下，向替代贷款人交付由借款人签立的一张或多张适当票据，(X)替代贷款人将成为本协议项下的贷款人，被替代的贷款人将不再构成本协议项下的贷款人，但根据本协议的赔偿条款(包括但不限于第2.10、2.11、5.04条，12.07和13.01)，在其不再是本协议项下的贷款人之前的行为或 次事件中，其对于被替换的贷款人应继续有效。

2.14延长定期贷款。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第2.14节的条款的情况下，借款人可以随时、不时地要求将任何一批定期贷款(每笔为现有定期贷款)的全部或部分进行转换，以延长就此类定期贷款(已如此转换的任何此类定期贷款)本金的全部或任何部分支付本金的预定到期日(S)，并提供与第2.14节相一致的其他条款。为设立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理机构提供通知(行政代理机构应向适用的现有期限贷款部分下的每个贷款人提供通知副本)(每个，延期请求)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，(X)与根据相关现有期限贷款部分向每个贷款人提供的条款相同(包括建议的利率和应付费用)和(Y)与相关现有期限贷款部分下将转换此类延长期限贷款的定期贷款相同，但下列情况除外：(I)在适用的《延期修正案》规定的范围内，延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销付款日期之后；(2)延长期限贷款的实际收益率(无论是以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)可能不同于适用的延期修正案所规定的范围内该现有定期贷款部分的实际收益率；。(3)延期修正案可规定仅适用于最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款，该期限仅适用于在适用的延期修正案生效日期(紧接在该等延期贷款的设立之前)生效的 ；(4)延期定期贷款可以有强制性提前还款条款，规定首先使用强制性提前还款事件的收益，以便在将任何此类收益用于提前偿还此类延期定期贷款之前，提前偿还这种延期定期贷款已转换的现有定期贷款部分下的定期贷款； (V)延期定期贷款可以有借款人和贷款人商定的可选的提前还款条款(包括催缴保护和允许此类延期贷款在提前偿还之前可选择性地预付的相关现有定期贷款部分下的定期贷款)；以及(Vi)该等延长期限贷款可能具有不同于现有定期贷款部分的其他条款(前述第(I)至 (V)段所述的条款)，整体而言，该等条款对提供该等延长期限贷款的贷款人并不比适用于现有定期贷款部分的拨备更为有利，或在其他方面令行政代理合理地满意。就本协议的所有目的而言，根据任何延期请求转换的任何延期贷款应被指定为一系列(每个延期系列)延期定期贷款；提供在符合上述要求的情况下，从现有定期贷款部分转换而来的任何延长期限贷款，在适用的延期修正案规定的范围内，可被指定为增加 任何先前确定的定期贷款部分。

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(b) [已保留].

(C)借款人应在现有定期贷款部分下的贷款人被要求作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)提供适用的延期请求，并应同意行政代理在 为实现本第2.14节的目的而合理行事的每个情况下制定或可接受的程序(如有)。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款转换为延长期限贷款。任何贷款人(每个，展期定期贷款贷款人)如果希望将符合延期请求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款转换为延长期限贷款，应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(每个，延期选举贷款机构)，将其选择请求的现有定期贷款部分下的定期贷款金额转换为延长期限贷款(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)。任何贷款人如未于文件规定的日期或之前对延期请求作出回应，应视为拒绝了延期请求。如果适用的现有定期贷款部分下的定期贷款本金总额超过了根据该延期请求所要求的延长期限贷款的金额，则该现有定期贷款部分的定期贷款，在该延期选择的条件下，应：(I)在按比例在符合行政代理可能制定的舍入要求的情况下，或(Ii)在适用的延期请求中明确规定的范围内，(B)在延长期限贷款金额增加时将其转换为延长期限贷款，以避免超出额度。

(D)延期定期贷款应根据借款人、行政代理和根据本协议提供延期定期贷款的每个延期定期贷款出借人之间对本协议的修正案(各一项延期修正案)设立，这应符合上文第2.14(A)节的规定(但不应 需要任何其他贷款人的同意)。行政代理应迅速通知各相关贷款人每项延期修正案的有效性。在展期生效后，如此展期的定期贷款将不再是紧接展期前所属部分的一部分。

(E)借款人根据第2.14条完成的延期不应构成本协议所指的自愿或强制付款或预付款。行政代理和贷款人特此同意本第2.14条规定的每次延期和其他 交易(包括为免生疑问，按照适用延期申请中规定的条款支付任何延期定期贷款的任何利息或费用)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第5.01、5.02、5.03、13.02或13.06节)或任何其他信用单据的要求，否则可能禁止本第2.14条规定的任何延期或任何其他交易；提供这种同意不应被视为接受任何延期请求。

(F)本协议双方同意，本协议和其他信用证单据可根据延期 修正案进行修改，但无需任何其他贷款人同意，在合理必要的范围内(但仅限于)，以(I)反映因此而产生的任何延期贷款的存在和条款，(Ii)修改第5.02(A)节中规定的定期还款，以反映根据第5.02(A)节规定的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用延期转换的延长定期贷款的本金总额(该金额将按比例应用，以减少第5.02(A)节所要求的此类定期贷款的预定还款)，(Iii)使本协议和其他信贷文件的其他变更与第13.12(D)节的规定和意图一致。(Iv)按照与本第2.14款一致的条款和(V)生效 行政代理和借款人合理地认为必要或适当的对本协议和其他信贷单据的其他修改，以实施本第2.14款的规定，并在此明确授权行政代理签订任何该等延期修正案。对于任何延期，贷方应(自费)修改(现指示行政代理修改)任何

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到期日早于最晚到期日的抵押，以便在适用当地法律要求的范围内，将该到期日延长至最晚到期日(或当地律师可能通知行政代理的较晚日期)。

2.15增量定期贷款承诺。

(A)借款人有权在不征得任何贷款人同意的情况下，随时和不时地要求一个或多个贷款人(和/或一个或多个符合资格的受让人并将成为贷款人的其他人)向借款人提供增量定期贷款承诺，并在符合本协议和相关增量定期贷款承诺协议所载条款和条件的情况下，根据本协议作出增量定期贷款；但是，我们理解并同意：(I)借款人提出任何此类请求后，贷款人均无义务提供增量定期贷款承诺，(Ii)任何贷款人(包括将成为贷款人的任何合格受让人)均可在未经任何其他贷款人同意的情况下提供增量定期贷款承诺，(Iii)每批增量定期贷款承诺应以美元计价，(Iv)根据给定的增量定期贷款承诺协议提供的增量定期贷款承诺的金额，对于根据该协议提供增量定期贷款承诺的所有贷款人(包括将成为贷款人的合格受让人)而言，应至少为10,000,000美元的最低总额；(V)在截止日期后，即产生日期，根据第2.15节提供的所有增量定期贷款承诺的总金额，与允许的同等优先票据的本金总额合计；根据第10.04(Xxvii)(A)(1)节在该日发生的准予平权贷款和准用次级债务，不得超过(X)发生之日当时剩余的固定增量金额加(Y)在符合适用的基于现值的增量贷款测试结果的前提下，在该日可能产生的任何基于现值的增量金额，(Vi)借款人产生的所有增量定期贷款的收益可用于本协议未禁止的任何用途，(Vii)借款人在与行政代理协商后，应在增量定期贷款承诺协议中明确指定增量定期贷款承诺的部分(该部分应为新部分(即不与任何现有的增量定期贷款相同，增量定期贷款承诺或其他定期贷款)，除非满足第2.15(C)节的要求)，()如果作为新一批增量定期贷款发生，此类增量定期贷款的条款应与紧接相关增量定期贷款承诺协议生效之前生效的其他各期贷款的条款相同，但目的(受上一条款(Vi)要求的约束)以及可选提前还款条款和强制性提前还款条款( 受第5.02节约束)除外；提供每一批增量定期贷款应有权与其他各批定期贷款按比例分享强制性预付款(除非任何一批增量定期贷款的持有者同意在任何此类预付款中承担较小份额)；提供, 然而，，(I)该批增量定期贷款的到期日和摊销期限可能不同，只要 除可展延过桥贷款外，该批增量定期贷款的到期日不得早于发生债务之日的最新到期日，以及(B)加权平均期限至到期日的加权平均年限不少于至到期日的加权平均年限，与当时加权平均年限至到期日最长的未偿还定期贷款的到期日相同；提供, 然而，，可扩展过桥贷款 的到期日可能早于所有贷款的最晚到期日 未偿还定期贷款及其至到期的加权平均寿命可能短于任何当时未偿还定期贷款的当时最长剩余加权平均到期寿命，(Ii)适用于此类增量定期贷款的有效收益率可能与适用于当时未偿还定期贷款的实际收益率不同，适用于其的有效收益率将在相应的增量定期贷款承诺协议中规定；提供, 然而，如果在截止日期后六(6)个月之前发生的任何此类增量定期贷款的实际收益率超过适用于任何当时未偿还期限的有效收益率 B-12贷款增加0.50%以上每年，适用于当时尚未解决的条款B-12贷款应自该日起根据适用保证金定义(最惠国待遇定价测试)的 要求增加，以及(Iii)此类增量定期贷款可能有其他条款(前述第(I)和(Ii)款中描述的条款除外) 可能与其他部分定期贷款的条款不同，包括但不限于，在增量定期贷款和现有定期贷款之间可选择或自愿预付款项的应用，以及行政代理可能合理满意的其他差异，(Ix)所有增量定期贷款(和所有利息，借款人产生的费用和其他应付金额)应是借款人在本协议和其他适用信贷项下的义务

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文件和应由担保协议担保，并根据每项相关担保，平价通行证在担保协议担保的所有其他定期贷款的基础上，(X)每个贷款人(包括任何将成为贷款人的合格受让人)同意根据增量定期贷款承诺协议提供增量定期贷款承诺时，应 满足本协议规定的相关条件，根据第2.01(B)节规定的增量定期贷款承诺协议中规定的部分发放增量定期贷款，此后，就本协议和其他适用信贷文件的所有目的而言，此类 定期贷款应被视为此类部分下的增量定期贷款，并且(Xi)所有增量定期贷款承诺要求均已满足。

(B)在根据第2.15节提供增量定期贷款承诺时，借款人、行政代理和同意提供增量定期贷款承诺的每个此类贷款人或其他合格受让人(每个为增量定期贷款贷款人)应签署并向行政代理交付增量定期贷款承诺协议(该协议不需要任何其他贷款人的同意)，其中提供的增量定期贷款承诺的效力发生在(W)该增量定期贷款承诺协议的完整签署副本应交付给行政代理的日期，(X)在生效时需要支付的与此相关的所有费用应已支付(包括但不限于行政代理作为递增定期贷款承诺的安排者欠其的任何商定的预付或安排费用)，(Y)所有递增定期贷款承诺要求均已满足，且 (Z)应已满足本第2.15节规定的所有其他条件。行政代理应及时通知各贷款人每项增量定期贷款承诺协议的有效性，此时，(I)附表2.01应被视为已修改，以反映受影响贷款人修订后的增量定期贷款承诺，以及(Ii)在任何增量定期贷款贷款人要求的范围内，借款人将向该增量定期贷款贷款人发放期限票据，以符合第2.05节(经适当修改)的要求，以反映该增量定期贷款贷款人新发放的增量定期贷款。

(C)尽管上文第2.15节有任何相反规定，增量定期贷款贷款人根据每项增量定期贷款承诺协议(视情况而定)提供的增量定期贷款承诺应构成一个新的部分，该部分应与根据本协议的现有部分分开；提供经行政代理同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，给定增量定期贷款承诺协议的各方可在协议中明确规定，在任何情况下，只要满足以下要求，根据该协议发放的增量定期贷款应构成现有部分定期贷款的一部分，并添加到现有部分：

(I)根据这种增量定期贷款承诺协议发放的增量定期贷款应与增加新的增量定期贷款的那部分定期贷款具有相同的借款人、相同的到期日和相同的适用额度；

(2)新的增量定期贷款的预定还款日期应与当时相对于增加该新的增量定期贷款的部分所保留的日期相同(适用于该新的增量定期贷款的每笔定期还款的金额应(按比例计算)与此前适用于正在增加该新的 笔增量定期贷款的部分的金额相同，从而按比例增加各部分随后剩余的每一笔预定偿还的金额)；以及

(Iii)在发放该等新的增量定期贷款之日，即使第2.09节有任何相反规定，该等新的增量定期贷款应在每一次借入适用部分的未偿还定期贷款中增加(并构成其一部分)按比例基础(基于各种未偿还借款的相对规模)，以便持有相应部分定期贷款的每个贷款人参与各自部分定期贷款的每次未偿还借款(在根据第2.01(B)节实施此类新的 增量定期贷款之后)按比例基础。

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在前面第(Iii)款规定要求发放新的增量定期贷款的贷款人将此类增量定期贷款添加到该批次SOFR定期贷款的当时未偿还借款的范围内，应承认，其影响可能导致此类新的增量定期贷款具有不定期的利息期 (即在当时适用于该批未偿还的SOFR定期贷款的一个利息期内开始并将在该利息期的最后一天结束的一个利息期)，即使本协议有任何相反的规定，这些不定期的利息期应为 。行政代理作出的所有决定 调整过的人术语较软 费率在这种情况下，在没有明显错误的情况下，根据上一句的规定，应是终局的和决定性的，并对合同各方具有约束力。

(D)在遵守本第2.15节规定的其他适用要求的情况下，任何新的增量定期贷款可作为有效延长当时未偿还的任何适用定期贷款的到期日、重新定价或再融资 的手段而设立和发生，只要：

(I)向贷款人提供关于延长、重新定价或再融资的相关期限贷款和/或承诺的贷款和/或承诺的机会按比例(并按相同条款)；及

(Ii)任何增量定期贷款的金额不超过(X)有效延长、重新定价或再融资的适用定期贷款的本金金额，(Y)与该等延期、重新定价或再融资有关的费用及开支(包括任何预付溢价、罚款或其他赎回保障)，及(Z)与该等增量定期贷款的设立及发生有关的费用及开支 (包括任何预付费用、原始发行折扣、承销折扣、修改费、佣金及安排、包销及类似费用)。

2.16替代利率。

(A)基准替换。尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时当前基准的任何设置有关，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的基准更换定义的第(A)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何信用证文件下就该基准设置和随后的 基准设置替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意。本协议或任何其他信贷文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的基准替换定义第(B)款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信贷文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约时间)5日(5日)这是)在该基准更换之日之后的工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则不得对本协议或任何其他信用单据进行任何修改、采取任何其他行动或征得其同意。如果基准 替换是基于Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。

(B)顺应变化。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何 修改均将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(Br)(I)任何基准更换的实施情况，(Ii)任何符合要求的变更的有效性，(Iii)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始。为免生疑问，本第2.16节规定由行政代理交付的任何通知可由行政代理选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与或作为

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实施基准替换或合规性更改的任何修正案的一部分。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件的发生或不发生、情况或日期的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需得到本 协议或任何其他信用文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.16节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施基准替换相关的)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕或其他信息上， 发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准 设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受制于它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，然后，行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(E)基准不可用期限。借款人S收到基准不可用期限开始的通知后，可通过以下方式撤销任何借款请求 调整后术语较软费率在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放的定期贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率定期贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(如适用)将不会用于任何基本利率的确定。

(F)某些已界定的术语。如本 第2.16节所用：

？可用期限是指，在任何确定日期，就当时的 基准(视情况而定)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于根据本协议将利息期限确定为该日期的 ，为免生疑问，不包括根据第2.16节(D)款从该基准的定义中删除的该基准的任何期限。

？基准意味着，最初， 调整过的人术语较软费率; 提供如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在以下方面 调整过的人术语较软 费率或当时的基准利率，则基准利率是指适用的基准利率 ，前提是该基准利率替换已根据第2.16节(A)款的规定取代了以前的基准利率。

？基准替换？对于任何可用的基准期，指的是以下顺序中列出的第一个备选方案，该备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

(A)(I)每日(Br)简单SOFR和(Ii)相关基准更换调整的总和；和

(B)：(1)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑到：(A)任何选择或建议的替代基准利率或有关政府机构确定这种利率的机制，或(B)任何变化的或随后的

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确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率的现行市场惯例以及 (Ii)相关的基准替换调整。

如果根据上文第(Br)(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他信贷单据的下限。

？基准替换调整是指将当时的基准替换为任何适用利息期间的未调整基准替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限：

(A)为基准替代定义第(A)款的目的，可由行政代理决定以下顺序中所述的第一个备选方案：(A)截至基准时间的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零) 基准替代首先为相关政府机构选择或建议用适用的未调整基准替代适用的 相应基期的利息期设定；(B)在基准替代基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；和

(B)为基准替代定义第(B)款的目的，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑 (I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变或当时的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该 基准。

？基准更换日期？指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(A)就基准过渡事件定义第(A)或(B)款而言，以下列较晚者为准：(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期，以及(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期；或

(B)在基准过渡事件定义的第 (C)条的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考该(C)款中提及的最新的 声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于 任何确定的基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(A)或(B)款的情况下，基准更换日期将被视为已经发生

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发生与该基准的所有当时可用的Tenor(或在其计算中使用的已公布组件)相关的适用事件或其中规定的事件。

“基准基准转换事件基准转换是指相对于 当时的基准，发生以下一个或多个事件：”

(A)由该 基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但条件是在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员(或该组成部分)、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。

基准不可用期间是指从基准更换日期 发生之时开始的期间(X)，如果在基准更换日期 发生时，没有基准更换用于本合同项下和根据第2.16节规定的任何贷方单据下的当时的基准，以及(Y)结束于 基准更换用于本合同项下的所有目的和根据第2.16节的任何贷方单据下的当时的基准之时。

？符合性变更是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换、任何技术、管理或操作变更(包括更改基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知)、回顾期限的长度、违约条款的适用性、根据基准替换的定义确定的任何后续费率的计算公式、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行 或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

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就任何可用的期限而言，相应的期限是指(如适用)期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的付息期。

？每日简易SOFR指的是任何一天的SOFR，该费率的惯例(将包括回顾)由管理代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简易SOFR而选择或建议的惯例而制定；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何继承者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者 不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关基准的替换调整 替换调整。

2.17 [已保留].

2.18定期贷款再融资。

(A)借款人可不时通过书面通知行政代理选择请求设立本协议项下的一批或多批定期贷款(再融资定期贷款)，对借款人选择的本协议项下的一批或多批定期贷款进行再融资、续期、替换、作废或全部或部分退款；提供，该等再融资定期贷款的款额不得超过再融资、续期、更换、作废或退还的定期贷款的本金总额加未付的应计利息和 保费（如有）以及前期费用、原始发行折扣、承销折扣、费用、佣金和与再融资定期贷款有关的费用； 提供这样的本金总额也可以 增加到这样的额外金额能够达到的程度 根据第2.15节的规定在此时产生的超额费用，就本合同的所有目的而言，应根据第2.15节的相关第 子款发生。每份此类通知应具体说明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个再融资生效日期)，该日期应为不早于将通知交付给行政代理之日后三(3)个工作日的日期；提供那就是：

(I)除可展期过桥贷款外，此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得 短于再融资定期贷款的剩余加权平均到期日，且再融资定期贷款不得在适用于再融资定期贷款的到期日之前具有最终规定的到期日；

(2)此类再融资定期贷款应具有定价(包括利率、手续费和保费)、摊销、可选择的预付款、强制性预付款(只要此类再融资定期贷款无权参与高于按比例借款人和相关再融资定期贷款贷款人(定义见下文)可能同意的任何强制性预付(当时未偿还的定期贷款)和赎回条款；

(Iii)此类再融资定期贷款 不得由控股、借款人或附属担保人以外的任何人担保；

(4)就有担保的任何此类再融资定期贷款而言，此类再融资定期贷款仅以构成抵押品的资产作担保，而不以借款人或其任何附属公司除抵押品以外的任何财产或资产作担保；

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(V)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(除上文规定的条款外)应(I)与再融资定期贷款贷款人实质上相同，或(Ii)(整体而言)在其他方面不比适用于当时未偿还的定期贷款或以其他合理方式令行政代理满意的条款更为有利，除非该等契诺和其他条款仅适用于截至该债务产生之日的最后到期日之后的任何期间(提供借款人的负责人至少在该债务发生前五(5)个工作日真诚地向行政代理提交的证明，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(V)款所述的要求，除非行政代理在五(5)个工作日内向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为符合该要求的确凿证据。

(B)借款人可与任何贷款人或任何其他有资格成为定期贷款受让人的人接触，以提供全部或部分再融资定期贷款(再融资定期贷款贷款人)；提供任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可选择 或拒绝提供再融资定期贷款，这是其唯一的裁量权。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应指定为一系列再融资定期贷款(再融资定期贷款系列)；提供任何再融资定期贷款，在适用的再融资定期贷款修正案规定的范围内，并受上文(A)款所述限制的限制，可被指定为之前设立的任何一批定期贷款的增加。

(C)行政代理和贷款人特此同意第2.18(A)节规定的交易(为免生疑问，包括按照借款人指定的条款支付再融资定期贷款的利息、费用、摊销或溢价)，并在此放弃本协议或任何其他信用文件的要求，否则可能禁止第2.18(A)节规定的任何交易。再融资定期贷款应根据提供此类再融资定期贷款的控股公司、借款人和再融资定期贷款贷款人之间的本 协议修正案(A)设立，并应符合 第2.18(A)节的规定。未经任何其他贷款人和贷款人同意，每项再融资定期贷款修正案应对贷款人、行政代理、贷方和本协议的其他各方具有约束力，贷款人在此不可撤销地授权行政代理对本协议及行政代理和借款人合理地认为必要或适当的其他信贷文件进行修改， 实施本第2.18节的规定，包括与之相关的必要或适当的技术性修订，并调整第5.02(A)节中的摊销时间表 (该时间表与应付给贷款人的款项有关，其定期贷款是用再融资定期贷款的收益再融资的；提供任何这样的修正案都不会降低按比例本应支付给贷款人的任何此类付款的份额，其定期贷款不用再融资定期贷款的收益进行再融资)。行政代理应被允许并在此授权每个代理与借款人签订此类修改，以实现前述规定。

2.19反向荷兰拍卖回购。

(A)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，控股公司、借款人或任何受限制的附属公司可随时、不时地进行反向荷兰拍卖，以购买特定部分的定期贷款(每个拍卖)(每个此类拍卖将由行政代理或借款人选定的任何其他具有公认信誉的银行或投资银行(征得行政代理或该等其他银行或投资银行的同意)在与行政代理(以此类身份，拍卖管理人)协商后独家管理)，只要满足以下条件：

(I)每次拍卖应按照第2.19(A)节和附表2.19(A)中规定的程序、条款和条件进行；

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(2)在交付每一拍卖通知之日和在购买与任何拍卖有关的定期贷款之日，不应发生违约事件或违约事件继续发生；

(Iii)Holdings、借款人或该受限制附属公司在任何此类拍卖中提出购买的所有定期贷款的最低本金金额(按面值计算)不得低于2,500,000美元(除非行政代理同意另一金额)；以及

(Iv)Holdings、借款人或该受限制附属公司如此购买的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)将于有关购买的结算日自动注销及注销(不得转售)。

(B)如果借款人或该受限制附属公司未能满足上文规定的一项或多项条件，则借款人或该受限制附属公司必须终止拍卖，否则，根据拍卖购买定期贷款的时间就必须满足这些条件。如果答复金额不足以完成由控股公司、借款人或受限制子公司书面指定给适用拍卖管理人的定期贷款的最低本金金额(最低购买量 条件)，则借款人或该受限制子公司可撤回任何拍卖。任何信用方或任何受限附属公司均不对任何贷款人因未能满足上述一项或多项条件而终止拍卖或因未能满足最低购买条件而终止拍卖承担任何责任，而上述一项或多项条件是在根据该项拍卖购买定期贷款时必须满足的，而任何此类失败 不会导致任何违约或违约事件。对于根据第2.19，(X)条控股进行的所有定期贷款购买，借款人或该受限制子公司应在每笔此类购买的结算日支付截至该项购买结算日的已购买定期贷款的所有应计和未付利息(除非相关要约文件另有规定)，并且(Y)此类购买(以及为此支付的款项和与此相关的已购买定期贷款的取消)不应构成第5.01节所述的自愿或强制性付款或预付款。5.02或13.06。在根据拍卖购买定期贷款时，当时剩余的预定还款应减去根据该拍卖回购的定期贷款的本金总额(取其面值 )，该减额将适用于在按比例基数(以每笔预定还款当时的剩余本金为基础)。

(C)行政代理和贷款人特此同意拍卖和本第2.19节(提供任何贷款人均无义务参与任何此类拍卖)，并特此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第5.01、5.02和13.06节(应理解和承认，控股公司、借款人或本第2.19节所述的任何受限子公司购买定期贷款不构成该人的投资)或任何其他可能禁止本第2.19节所述任何拍卖或任何其他交易的信用文件。以拍卖管理人身份行事的拍卖管理人应享有第12节和第13.01节规定的利益。作必要的变通好像其中对行政代理的每一次提及都是对拍卖管理人的引用，行政代理和拍卖管理人应就此以合理的方式进行合作。

2.20公开市场购买。

(A)即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，只要满足以下条件，Holdings、借款人或其任何受限制的子公司可随时、不时地公开市场购买定期贷款(每笔贷款均为公开市场购买)：

(I)在该公开市场购买当日不会发生失责事件，亦不会继续发生失责事件；及

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(Ii)Holdings、借款人或其任何受限制附属公司如此购买的所有定期贷款的本金总额(按面值计算) 将于相关购买的结算日自动注销及注销(不得转售)。

(B)就根据第2.20条第(X)款进行的所有定期贷款购买而言，借款人或该受限制附属公司应在每笔此类购买的结算日支付所购买定期贷款的所有应计和未付利息，直至该项购买的结算日为止(除非有关采购文件另有规定，由各自的卖方贷款人商定的范围除外)和(Y)此类购买(以及为此支付的款项和所购买定期贷款的取消，不应构成第5.01、5.02或13.06节中规定的自愿或强制付款或预付款。在根据任何公开市场购买购买定期贷款时，当时剩余的预定还款应减去根据该公开市场购买回购的定期贷款的本金总额(采用其面值)，该减额将适用于在按比例基准(根据 每笔预定还款当时的剩余本金金额)。

(C)行政代理和贷款人特此同意本第2.20条规定的公开市场购买，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第5.01、5.02和13.06条(应理解和承认，控股公司、借款人或本第2.20条规定的任何受限子公司购买定期贷款不构成该人的投资)或任何其他可能禁止本第2.20条规定的公开市场购买的信用文件。

第3节。 [已保留].

第4款.费用；减少承诺额

4.01费用。

(A)借款人同意向行政代理支付借款人和行政代理不时以书面商定的费用。

(B)在第 号修正案后六(6)个月前完成的任何重新定价交易生效时。 34生效日期，借款人同意向行政代理人支付每个贷款人的应课差饷账户的欠款。12根据这种重新定价交易偿还或预付(和/或转换)的贷款(如果适用，包括拒绝同意其定义第(2)款所述类型的重新定价交易并被替换为第2.13条规定的非同意贷款人)，如果是第(1)款所述类型的重新定价 交易定义中所述类型的重新定价交易，则所有条款B-12借款人就这种重新定价交易预付(或转换)的贷款，以及(Y)在重新定价交易的定义第(2)款所述类型的情况下，所有条款B-12在该日期对借款人未偿还的贷款，有效地减少 根据该重新定价交易的适用保证金。这些费用应在重新定价交易生效之日到期并支付。

4.02强制性减少承付款。

(A)除根据本第4.02节规定的任何其他强制性承诺削减外，全部初始期限贷款承诺应在为所有初始期限贷款提供资金后的截止日期终止。除根据本第4.02节规定的任何其他强制性承诺削减外，额外的B期贷款承诺应在第1号修正案生效之日全部终止，并在该日为所有B期贷款提供资金后终止。除根据本第4.02节规定的任何其他强制性承诺额削减外，额外的B-1期贷款承诺应在第3号修正案生效之日全部终止，并在该日为所有B-1期贷款提供资金后终止。除了根据本第4.02节的任何其他 强制性承诺削减外，

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附加条款B-2贷款承诺应在第4拨款后生效日期 所有期限B-2贷款将在该日期根据该协议提供资金。

(B)除根据本第4.02节规定的任何其他强制性承诺削减外，根据增量定期贷款承诺协议作出的增量定期贷款承诺总额(以及作出此类承诺的每一贷款人的增量定期贷款承诺)应在该日期的增量定期贷款借款日全部终止。

(C)根据上文第4.02节(或第5.02节)对某一特定部分的初始定期贷款承诺总额和增量定期贷款承诺总额的每一次削减，应 按比例应用，以减少每个作出此类承诺的贷款人的初始定期贷款承诺或增量定期贷款承诺(视情况而定)。

第五节预付款；付款；税。

5.01自愿预付款。

(A)借款人有权按下列条款和条件随时或不时地全部或部分地预付任何部分的任何部分定期贷款，而无需支付溢价或罚款(第4.01(B)节规定的除外)：(I)借款人应在其通知办公室向行政代理发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)，说明其打算预付所有定期贷款，或在部分预付的情况下，预付部分定期贷款的部分、应预付的定期贷款的金额、要偿还的定期贷款的类型， 这种提前还款适用于减少预定还款的方式，如果是定期软贷款，则是根据其进行的一笔或多笔具体借款，借款人应在(X)中午12：00(纽约市时间)前至少一(1)个营业日(如果是作为基本利率定期贷款维持的定期贷款)在预付款日期之前发出通知，以及(Y)在中午12：00(纽约市时间)至少三(3)个美国政府证券营业日之前(如果是(X)和(Y)条款的情况)在预付款日期之前发出通知。行政代理应以其唯一和绝对的酌情权同意的较短期限)，并由行政代理迅速转交给每一贷款人；(2)根据第5.01(A)条规定的每笔部分预付定期贷款，本金总额应至少为1,000,000美元或行政代理可接受的较低金额；提供如果根据任何借款进行的任何定期贷款的部分提前还款将使因此类借款而发放的定期贷款的未偿还本金减少到低于最低借款金额，则如果此类借款是对SOFR定期贷款的借款，则此类借款应自动转换为基本利率定期贷款借款，借款人就此选择的任何利息期均不具有效力或效果；(Iii)根据第5.01(A)节的规定，对于根据借款而发放的任何定期贷款，应使用每笔预付款按比例在此类定期贷款中；提供双方理解并同意，本条款(Iii)可按照第2.14节中关于延期修正案的明确规定进行修改；以及(Iv)根据第5.01(A)节对给定部分定期贷款本金的每笔预付应按照借款人在根据第5.01(A)节交付的适用预付款通知中的指示使用，或者，如果没有给出此类指示，则按直接到期日顺序使用。尽管本协议有任何相反规定，但根据第5.01(A)节的规定发出的任何此类提前付款通知可声明，其条件是发生或未发生本协议中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性、控制权变更或任何类似事件的发生)，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)。

(B)如果(I)贷款人拒绝同意根据第13.12(B)款的规定(并在一定程度上)经所需贷款人批准的关于本协议的拟议变更、修订、豁免、解除或终止，或(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，借款人可在五(5)个工作日前向通知办公室的行政代理发出书面通知(或行政代理可能同意的较短通知)，偿还该贷款人的所有定期贷款以及应计和未付利息，按照第13.12(B)节的规定和在不违反第13.12(B)节的要求下欠该贷款人的费用和其他金额，只要根据本条款第(I)款还款时， 所要求的同意(如有)即可。

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已取得第13.12(B)条关于根据第(I)款偿还款项的规定。根据本第5.01(B)节对任何定期贷款的每一次提前还款，应减少当时剩余的预定偿还的适用部分定期贷款按比例基数(根据实施之前的所有减额后各期预定还款的当时未付本金金额)。

5.02强制还款。

(A)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性还款外，借款人还应：(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，向行政代理偿还贷款人的应课差饷账户 2023年12月29日 2024年6月28日(预定还款日期)，本金总额为期限 B-12相当于所有条款B-本金总额0.25%的贷款-12未偿还贷款在修订号 34生效日期和(Ii)条款B-12到期日，所有期限B-的本金总额12在该日期未偿还的贷款(第(br}第(I)和(Ii)款所述的每笔还款均可按照本协议的规定予以减少，包括第2.19节第2.20节的规定，或与第5.01节规定的自愿预付款或第5.02(G)节规定的强制性预付款有关的偿还，或由于与第2.14节规定的任何延期有关的预付款的应用，即定期还款)。

(B)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性还款外，借款人应被要求就每一新的部分(即，条款B除外-12.前述(A)款所述的贷款：在适用的《递增定期贷款承诺协议》、《再融资定期贷款修正案》或《延期修正案》中规定的范围内、在日期和本金中规定的、当时未偿还的、预定摊销的此类部分定期贷款。

(C)除根据第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，借款人或其任何受限制附属公司在截止日期或之后的五(5)个营业日内，收到任何债务(根据第10.04节“再融资定期贷款和再融资票据”准许产生的债务除外)的任何现金收益，应根据第 5.02(G)和(H)节的要求，将相当于由此产生的债务净收益的100%的金额用作强制性偿还。

(D)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，借款人或其任何受限制附属公司收到任何资产出售(ABL抵押品除外)的净出售收益后五(5)个工作日内，应根据第5.02(G)和(H)节的要求，将相当于适用的资产出售/回收事件预付款百分比的金额作为强制性偿还；提供, 然而，， 借款人及其受限制附属公司于借款人任何财政年度收到的销售收入净额不超过借款人及其受限制附属公司于最近截至测试期的综合EBITDA的(X)50,000,000美元及(Y)10.0%两者中较大者，则该等出售所得款项净额无须如此运用或用于强制性偿还定期贷款，任何所需预付款项只须为超出该等款项的 数额。尽管有上述规定，借款人及其受限制附属公司可在收到该等出售所得净额之日起12个月内(或如在该12个月期间内，借款人或其任何受限制附属公司作出具约束力的承诺，在借款人承诺作出该再投资计划的12个月后180天内)，将本应用作强制性偿还的出售所得净额的全部或部分，再投资于购买对借款人及其受限制附属公司的业务有用的资产。提供, 进一步如果在借款人或其受限附属公司收到此类出售净收益之日起12个月内(或在适用范围内，18个月内)，借款人或其受限附属公司未如此使用本应根据本句规定作为强制性还款使用的全部或部分此类出售净收益，销售收入净额的剩余部分应按照第5.02(G)和(H)节的要求在12个月(或在适用范围内为18个月)的最后一天作为强制性还款使用。任何此类资产出售的任何净出售收益不需要根据本 第5.02(D)节应用，这是由于在

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适用的资产出售/回收事件预付款百分比的定义应共同构成杠杆超额收益。

(E)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性还款外，在每个超额现金流量付款日期，相当于(I)相关超额现金流量付款期间超额现金流量的适用ECF预付款百分比剩余部分的金额较少(Ii)根据第10.04(Xxvii)节产生的定期贷款、再融资票据和债务的所有(X)自愿预付款(包括与第5.01(B)节有关的回购和预付款)的总金额平价通行证对于 定期贷款(如果根据第2.19节或第2.20节的规定或最终文件中关于此类再融资票据或其他债务的类似规定的任何自愿预付款，则限于任何信用方或受限制的子公司为此支付的现金)和(Y)根据ABL信用协议或任何其他循环信贷安排预付的循环贷款， 抵押品排名上的留置权担保平价通行证担保ABL信贷协议的抵押品的留置权或高级或平价通行证有留置权的人 担保本协议项下债务的抵押品，在该超额现金流量支付期内，在伴随着对债务的承诺永久减少的范围内，应按照第5.02(G)和(H)节的要求作为强制性偿还使用； 提供任何超额现金流支付期，只要该期间的超额现金流等于或小于借款人及其受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)10.0%中的较大者，则不需要预付款，在这种情况下，所需预付款仅为超出的金额。

(F)除根据本第5.02节规定的任何其他强制偿还外，借款人或其任何受限制子公司在截止日期后十(10)天内收到任何回收事件的任何保险净收益(ABL抵押品除外)，相当于该回收事件保险净收益的出售/回收事件预付款百分比的金额应根据第5.02(G)和(H)条的要求作为强制性偿还；提供, 然而，，借款人及其受限制子公司在借款人的任何会计年度收到的保险收益净额不超过借款人及其受限制子公司在最近结束测试期的综合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)10.0%两者中较大的部分。 尽管如此，此类保险收益净额不应导致强制性偿还，任何要求的预付款仅应超过其金额。 借款人及其受限制子公司可在收到此类保险净收益之日起12个月内(如果在该12个月内，借款人或其任何受限制子公司订立有约束力的承诺，在收到此类收益之日起18个月内)，将本应作为强制性偿还款项的全部或部分保险净收益用于再投资于购买对借款人及其受限制子公司的业务有用的资产。提供, 进一步如果在借款人收到后12个月内(或在适用范围内，18个月内)，或 如果借款人或其任何受限制子公司未如此使用该保险收入净额的全部或部分，则在12个月(或在适用范围内，为18个月)期间的最后一天，应按照第5.02(G)和(H)节的要求，使用相当于该保险收入净额的剩余部分的金额，否则该保险收入净额将被要求作为强制偿还。视情况而定。

(G)按照第5.02(D)、(E)和(F)节规定，按照第5.02(G)节规定使用的每一笔款项，应用于偿还未偿还的定期贷款本金，当时未偿还的定期贷款的每一批应分配其定期贷款百分比；提供在任何允许的平价票据或允许的平价贷款的范围内(或在任何一种情况下，任何与其有关的允许再融资债务以平价通行证基于债务)要求从任何销售净收益或保险净收益中进行任何强制性预付款或回购，否则根据上文(D)或(F)条的规定，必须用于预付期限贷款，最高可达按比例部分(以定期贷款的本金总额等为基础平价通行证有担保的债务)或保险净收益可用于预付或回购平价通行证有担保的债务，代替上文规定的提前偿还定期贷款。第5.02(C)节规定的预付款应适用于借款人选择的一批或多批定期贷款。除下文另有规定外，所有

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根据第5.02(C)、(D)、(E)和(F)条(并根据本条款(G)适用)偿还某一特定部分的未偿还定期贷款，应用于 按照该等计划偿还款项的到期日直接顺序减少适用部分的计划偿还。

(H)对于第5.02节规定的每笔定期贷款的偿还，借款人可(在符合第5.02(G)节优先付款要求的情况下)指定要偿还的适用部分的定期贷款的类型，如果是定期贷款，则指定发放此类定期贷款所依据的适用部分的具体借款；提供(I)根据本第5.02节规定偿还的定期贷款只能在适用的利息期的最后一天偿还，除非适用部分的所有该等期限贷款的利息期限在要求偿还的该日期结束，且适用部分的所有基本利率定期贷款均已全额偿还；及(Ii)根据借款作出的任何定期贷款的每一次偿还均应予以运用按比例在这样的定期贷款中。如借款人未如上一句所述指定 ，行政代理应在符合上述规定的情况下自行决定是否指定。

(I)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，任何部分定期贷款的所有当时未偿还的定期贷款应在该部分定期贷款的到期日全额偿还。

(J)尽管第5.02节有任何其他规定，(I)在外国子公司出售任何资产的任何或全部净销售收益的范围内，外国子公司发生的任何回收事件(外国回收事件)的保险净收益或可归因于外国子公司的超额现金流被适用的当地法律、规则或法规或该外国子公司的适用组织文件禁止或推迟汇回美国，该销售净收益的部分，受影响的保险净收益或超额现金流将不需要在本第5.02节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律、法规或该外国子公司的适用组织文件不允许汇回美国(借款人在此同意尽一切商业上合理的努力克服或取消任何此类汇回限制和/或将任何此类预付款成本降至最低，和/或 使用借款人及其受限制子公司的其他现金来源进行相关的预付款)。如果在要求相应预付款之日起一年内，受影响的销售净收益、保险净收益或超额现金流中的任何一项根据适用的当地法律、法规或该外国子公司的适用组织文件被允许汇回，则该汇回将立即生效，并且该汇回的销售净收益，保险净收益或超额现金流将迅速(无论如何不迟于汇回后两个工作日)(扣除因此而应支付或预留的额外税款和与汇回相关的额外成本(销售净收益、保险净收益或超额现金流量的定义中已考虑的任何税项除外，以 适用)用于偿还定期贷款，或(Ii)借款人善意地确定，汇回任何或所有海外资产出售的净销售收益，任何境外资产出售或境外追回事件的保险净收益或可归因于外国子公司的超额现金流量将对该销售净收益、保险净收益或超额现金流量产生重大不利的税收成本后果，因此受影响的此类净销售收益、保险净收益或超额现金流量可能由适用的外国子公司保留。

(K)借款人应至少在还款日期前三(3)个工作日，以书面形式通知行政代理根据第5.02(D)、(E)或(F)节规定必须偿还的任何定期贷款。每份此类通知应注明还款日期和还款金额。 行政代理机构将及时将借款人S还款通知的内容和借款人S的内容通知贷款人按比例任何还款的份额。每一贷款人可以全部或部分拒绝其按比例根据第5.02(D)、(E)或(F)节规定必须偿还的定期贷款的任何强制性偿还(拒绝金额，拒绝收益)的份额 向行政代理和借款人提供书面通知(每个拒绝通知)，不迟于该贷款人收到行政代理关于此类偿还的通知的日期后的第二个营业日下午5：00(纽约市时间)，S收到该通知。贷款人发出的每份拒绝通知，应具体说明该贷款人拒绝偿还的强制偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人

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未能在上述规定的期限内将拒绝通知送达管理代理，或拒绝通知未指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受该贷款人以其他方式有权获得的此类强制偿还定期贷款的总金额。借款人可根据本协议保留任何减少的收益。

5.03付款方式和地点。本协议和任何附注项下的所有付款应(I)支付给行政代理的付款办公室，由有权获得付款的一名或多名贷款人的账户支付，或除非本协议另有明确规定，否则应直接支付给该等贷款人，每次付款不得迟于下午2：00。(纽约市 时间)在到期之日，(Ii)以美元立即可用资金，以及(Iii)任何反索赔、抗辩、补偿或抵销免费且不附带任何条件或扣除。在第5.03节第一句中所指的日期 之后收到的任何付款，由行政代理选择，应视为在下一个营业日收到。凡根据本协议或根据 任何票据支付的任何款项须于非营业日的日期到期时，该票据的到期日须延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于延期期间按适用利率支付利息。

5.04净付款。

(A)除适用法律另有规定外，任何信用证方在任何信用证单据项下支付的所有款项均应是免费和明确的，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的扣缴义务人需要从此类付款中扣缴或扣除任何税款，则贷方各方共同和各自同意：(I)在此类扣除或扣缴是由于补偿税或其他税的范围内，适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本第5.04节应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，适用的贷款人(或在应付给行政代理人的金额的情况下，行政代理机构)收到的金额等于其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额，(Ii)适用的扣缴义务人将进行此类扣除或扣缴，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部金额。此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，但不得与第5.04节规定的任何其他应付金额重复。借款人应在任何贷款方支付任何税款之日起45天内向行政代理提交证明适用贷款方已支付税款的经认证的税务收据副本。借款人应赔偿行政代理人和每个贷款人并使其不受损害，并在提出书面请求后10个工作日内向行政代理人和每个贷款人偿还行政代理人或贷款人应支付或支付的任何补偿税(包括根据本条款第5.04节应支付的任何补偿税)或被要求从支付给行政代理人或贷款人的款项中扣留或扣除的任何补偿税、任何其他税款以及任何合理的 自掏腰包由此产生的费用或与此有关的费用，无论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。

(B)任何有权就根据任何信贷文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理地 要求的正确填写和签署的文件，以证明该贷款人有权获得免除预扣税或降低预扣税的税率。此外，每个贷款人应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括以下第5.04(C)节要求的任何特定文件)在任何方面过期、过时或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新的文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

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(C)在不限制上述一般性的原则下：(X)不是美国人的每一贷款人(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义)应在截止日期或之前交付给借款人和行政代理，如果贷款人是根据第2.13或13.04(B)节获得本协议项下 权益的受让人或受让人(除非有关贷款人在紧接该转让或转让之前已是本协议项下的贷款人)，在转让或转让给贷款人之日，(I)两份准确、完整的美国国税局表格W-8BEN(或后续表格)或表格的签署正本W-8BEN-E(Ii)在贷款人根据《税法》第871(H)或881(C)条就证券组合利息的支付要求免除美国联邦预扣税的情况下，一份基本上采用附件C形式的证书(任何此类证书、美国税务遵从性证书)和两份准确完整的国税局表格W-8BEN(或继承者表格)或W-8BEN-E(或继承人表格)，或(Iii)如贷款人并非实益拥有人(例如，贷款人是合伙或参与贷款人)，贷款人的两份经签署的美国国税局表格W-8IMY(或继承人表格)正本，连同W-8ECI表格、W-8BEN表格、W-8BEN-E，美国税务合规证书、W-8IMY表格、W-9表格和/或本第5.04(C)节要求的每个受益所有人的任何其他必需信息(或继承人或其他适用的表格)，如果该受益所有人是贷款人(提供如果贷款人是美国联邦所得税的合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个受益所有人要求投资组合利息豁免，则可由该贷款人代表该受益所有人(S)提供美国税务合规证书)；(Y)根据《守则》第7701(A)(30)节的规定，每一位身为美国人的贷款人应在第5.04(B)节规定的 次向借款人和行政代理提交两份准确和完整的经签署的国税局W-9表格正本，或该人有权在该时间提供的任何后续表格，以符合豁免美国联邦后备扣缴要求的资格；以及(Z)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，根据任何信用证单据向贷款人支付的任何款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在适用法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人或行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已遵守FATCA项下的贷款人和S的义务，或确定扣除和扣缴此类付款的金额(如果有)。仅为第5.04(C)(Z)节的目的，FATCA应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修改。

尽管第5.04节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(D)如果行政代理或任何贷款人依据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到贷方赔偿的或贷方根据第5.04(A)条支付的额外金额所涉及的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向相关贷方支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额，由该信用方根据第5.04(A)条就产生该退款的补偿税项或其他税项)，扣除一切合理的自掏腰包行政代理或此类分包商（视情况而定）的费用，包括任何税收，且不含利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）; 提供在行政代理或该贷款人的要求下，有关贷款方同意向该贷款方偿还已支付的金额(加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，在行政代理或该贷款人被要求向该政府当局退还该款的情况下。即使第5.04(D)节有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本第5.04(D)节向任何贷款方支付任何金额，前提是此类付款将使行政代理或该贷款人处于不利的地位(按税后净值计算)，而如果从未征收导致退款的税款，且从未支付适用的赔偿付款或额外金额，则行政代理或该贷款人将处于较不利的地位。本第5.04(D)节中的任何规定均不得解释为行政代理或任何贷款人有义务披露其纳税申报单或任何其他

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向任何人提供有关其税务或计算的信息，或以任何方式安排其税务，但其全权酌情决定者除外。

第6节.截止日期信用事项的前提条件。每个贷款人在截止日期发放定期贷款的义务，在发放此类定期贷款时，须满足或免除下列条件：

6.01定期贷款信贷协议。在截止日期或之前，控股公司和借款人应已签署并向行政代理交付了本协议的副本。

6.02律师的意见。在截止日期，行政代理人应已收到致行政代理人和每个贷款人的意见，并注明截止日期，其格式和实质内容令行政代理人合理满意：(I)贷方特别律师Willkie Farr&Gallagher LLP；(Ii)贷方加州律师Morgan，Lewis&Bockius LLP；以及(Iii)贷方律师Taft Stettinius&Hollister LLP。

6.03公司文件；法律程序等

(A)在截止日期，行政代理应已收到来自每个信用方的证书，该证书注明截止日期，由该信用方的负责人签署，并由秘书或该信用方的任何助理秘书或其他负责人以附件E的形式加以证明，并附有该信用方的证书或公司章程和章程(或同等的组织文件)的副本(视情况而定)以及该证书中所指的该信用方的决议。和 上述每一项的形式和实质均应合理地令行政代理满意。

(B)行政代理人 应已收到行政代理人可能合理要求的良好信誉证书(或同等证据)和贷方的电报或传真(如有)。

6.04债权人间协议。在截止日期，作为ABL信贷协议下的抵押品代理的摩根大通银行，N.A.应 已收到抵押品代理的再融资通知(定义见债权人间协议)。

6.05安全 协议。在截止日期，每一贷方应已签署并实质上以附件G的形式(可不时修订、修改和重述、修改、补充、延长或续签的《担保协议》)签署并交付担保协议，涵盖其中提及的所有此类信用证方现在和未来的抵押品，并应已交付(或促使交付)担保品代理人：

(1)授权根据UCC或每个法域的其他适当备案机关进行备案的适当融资报表(表格UCC-1或同等表格)，以完善《担保协议》声称设定的担保权益；

(2)《担保协议》所指的、随后由该贷方共同拥有的所有质押抵押品，如质押抵押品构成经证明的证券，则连同签立和未注明日期的转让背书，并提供证据，证明已采取一切必要的其他行动，以完善(在《担保协议》要求的范围内)据称由《担保协议》设定的质押抵押品的担保权益；提供，本款第(Ii)款的规定不适用于以前根据现有定期贷款信贷协议以抵押代理人身份交付给JPMorgan Chase Bank，N.A.的任何认证证券；

(Iii)最近索取资料的日期的核证副本或副本(表格UCC-1)，或截至最近日期的同等报告，列出将借款人或任何其他贷方列为债务人的所有有效融资报表，以及在上文第(I)款所指的司法管辖区内存档的所有财务报表，以及

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将借款人或任何其他贷方列为债务人的此类其他融资报表的副本(除证明允许留置权的范围外，不得涵盖任何抵押品)；以及

(Iv)已签立的完满证书。

6.06子公司担保。在截止日期，各附属担保人应已签署并以附件H(可能会不时修订、修订及重述、修改、补充、延长或更新附属公司担保)的形式 交付子公司担保。

6.07财务报表。在截止日期或截止日期之前，行政代理应已收到(I)借款人(或母公司)及其子公司在截止日期前至少90天结束的最近两个年度的经审计的合并资产负债表，以及借款人(或该母公司)及其子公司在截止之日(合计)的相关经审计的经营报表和全面收益表以及现金流量表。经审计的财务报表)和(Ii)借款人(或母公司)及其子公司截至根据第(I)条交付的最近一份资产负债表的日期之后、截止日期前至少45天(适用的最后一个财政年度或季度的日期，即财务报表日期)截止的每个会计季度的未经审计的合并资产负债表，以及借款人(或母公司)及其子公司的相关未经审计的经营报表、全面收益表和现金流量表(未经审计的财务报表)。第(I)和(Ii)款所指的财务报表应按照美国公认会计准则编制，但未经审计的财务报表应受审计和正常年终审计调整所导致的变化以及某些脚注的影响。

6.08偿付能力证书。在截止日期，行政代理应已收到借款人的首席财务官或财务主管(或同等职责的高级管理人员)的偿付能力证书，基本上采用附件I的形式。

6.09费用等。截止日期，借款人应至少在截止日期前三(3)个工作日向代理人支付所有费用、费用和开支(包括但不限于法律费用和开支)，以及支付给代理人或任何贷款人的其他赔偿，这些费用、费用和开支已另行商定，并应就当时到期的交易支付。

6.10陈述和保证。本文及其他信贷文件中包含的陈述和担保应在截止日期时在所有重要方面真实且正确(应理解并同意：(X)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证应仅在该指定日期时在所有重要方面真实和正确，以及(Y)任何关于重要性、重大负面影响或类似语言的陈述或保证在该日期应在所有方面真实且正确)。

6.11《爱国者法案》；实益所有权条例。(I)代理人应在截止日期前至少三(Br)个工作日从贷款方收到所有文件和监管机构根据适用法规所要求的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》，在每种情况下，至少在截止日期前十(10)个工作日书面要求的范围内，代理人应已收到申请受益所有权认证的行政代理和每个贷款人，截止日期前至少三(3)个工作日，借款人的受益所有权证明。

6.12借款通知。在截止日期发放初始定期贷款之前，行政代理应已收到符合第2.03节要求的借款通知。

6.13军官S证书。在截止日期，借款人应已向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明满足第6.10节中的条件。

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6.14 [已保留].

6.15洪水文件。行政代理应已收到已填写的？贷款的寿命？联邦紧急事务管理署对每个抵押财产的标准洪水风险确定(在适用的范围内，连同借款人和与之相关的每个贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区域状况和洪水灾害援助的通知)。

6.16偿还现有债务 。借款人应已全数支付(A)根据优先票据契约发行的优先票据、(B)根据第二留置权票据契约发行的第二留置权票据、(C)根据Holdco票据契约发行的Holdco票据及(D)根据现有定期贷款信贷协议定义的所有未偿还贷款的未偿还本金金额，在每种情况下，连同有关的所有应计及未付利息、保费及费用，均须于紧接本协议生效前或实质上与本协议同时生效。

第7节。截止日期后所有信用事件的前提条件。每个贷款人在截止日期 之后发放定期贷款的义务应取决于第2.15节或第2.18节所述条件的满足或豁免(以适用为准)。

第8节陈述、保证和协议为促使贷款人订立本协议并发放定期贷款，借款人(仅就其本身而言，即控股)在交易生效后作出以下陈述和保证。

8.01组织状态。每一家控股公司、借款人及其每一家受限附属公司 (I)均为正式成立并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司(视属何情况而定)，根据其组织的司法管辖区法律具有良好的信誉(在适用的范围内)，(Ii)拥有公司、合伙企业、有限责任公司或无限控股公司(视属何情况而定)的权力和权力，拥有其财产和资产并处理其从事的业务，并且 目前提议从事和(Iii)是，在该等概念根据有关司法管辖区的法律适用的范围内，在其物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要具备该等资格的每个司法管辖区内，该等概念均具适当资格及获授权开展业务，但如未能符合该等资格，则个别及整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

8.02权力和权威；可执行性。信用证的每一方均拥有公司、合伙、有限责任公司或无限责任公司的权力和权力(视情况而定)，以签署、交付和履行其所属的每份信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或无限责任公司的行动(视情况而定)，授权其签署、交付和履行每份信用证文件。信用证的每一方均已正式签署每份信用证文件，并已将每份信用证文件交付给其所属的一方，而每份此类信用证文件均构成其可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的其他类似法律和衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

8.03无违规行为。任何信用证方签署、交付或履行其所属的信用证单据，或遵守其中的条款和规定，(I)不会违反任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或任何法院或政府机构的任何命令、令状、强制令或法令，(Ii)不会与任何条款、契诺、条件或规定相冲突或导致违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、信贷协议或贷款协议、或任何其他重大协议、合同或文书的条款，对任何贷款方的任何财产或资产产生或施加任何留置权(或产生或强加的义务)(根据担保文件的规定除外)，或任何其他重大协议、合同或文书，在每一种情况下，任何贷款方是一方当事人，或其或其任何财产或资产受其约束，或可能受其约束(前述第(I)和(Ii)款的情况除外，但任何违反条款的情况除外，违约、违约和/或 冲突，这不是合理的预期，无论是单独的

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(br}或合计产生重大不利影响)或(Iii)将违反任何信用方的证书或公司章程、成立证书、有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)的任何规定。

8.04批准。除非不能合理地预期未能获得或作出该等申请会产生重大不利影响 ，否则不得作出任何命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向其提交、记录或登记(除(X)在截止日期或之前已获得或作出并在截止日期仍然有效的命令、同意、批准、许可、授权或登记，以及(Y)为完善根据安全文件设立的担保权益所需的备案)，或由任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构豁免；是否需要任何信用证方或其代表获得或作出授权，或要求任何信用证方或其代表获得或作出与任何信用证单据的签署、交付和履行有关的信息。

8.05财务报表；财务状况。

(a)

(I)经审核财务报表在所有重大方面均公平地列报借款人(或母公司，如适用)及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩 。所有上述经审计财务报表均已由安永会计师事务所、毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师审计，并根据一贯适用的美国公认会计准则 编制，除非另有明确说明。

(Ii)未经审核财务报表于所有 重大事项中公平列报，以尊重借款人(或母公司，如适用)及其附属公司截至日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但须受 附注及正常年终审核调整的规限。上述所有未经审核财务报表均根据一贯适用的美国公认会计原则编制，除非其中另有明确注明 。

(B)于完成交易后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

(C)自截止日期以来，并无合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响的变更、事件或事件。

8.06诉讼。不存在任何诉讼、诉讼或待决程序，或据借款人所知，(I)与交易或任何信用证文件有关的书面威胁，或(Ii)个别或总体上已经或合理地预期 将产生重大不利影响的行为。

8.07真实而完整的大揭露。

(A)在本协议、其他信用证文件或本协议或其中计划进行的任何交易中，任何信用方或贷款方的任何代表在其指示下已经或将向行政代理或贷款人提供的所有书面信息(不包括没有作出任何陈述、担保或契约的陈述、估计和预测的信息)，作为一个整体并在其所有补充生效后，在所有重大方面是并将会是完整和正确的，并且不包含也不会包含任何关于重大事实的不真实的 陈述或遗漏陈述其中所包含的陈述所需的重大事实，在每种情况下根据该陈述的情况作出该等陈述，不具有重大误导性。

(B)截至截止日期，据借款人所知，根据本协议在截止日期或之前向任何贷款人提供的受益所有权证明中所包含的信息在各方面均真实无误。

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8.08收益的使用；保证金规定。

(A)在结算日发生的初始定期贷款的所有收益将由借款人用于为交易提供资金，并用于营运资金或本协议未禁止的任何目的。在修正案1生效日期发生的所有B期贷款收益将由借款人用于提前偿还在修正案1生效日未转换为初始期限贷款的初始期限贷款 。在第3号修正案生效日期发生的所有B-1期贷款的收益将由借款人用于提前偿还在第3号修正案生效日未转换的B期贷款。期限的所有收益 B-2号修正案产生的贷款。借款人将使用生效日期 预付期限B-1贷款不是根据修正案编号B-1转换的定期B-1贷款。4生效日期。

(B)增量定期贷款的所有收益将用于不违反第2.15(A)(Vi)节的目的。

(C)任何信贷活动的任何部分(或其收益)将不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票而提供信贷。任何定期贷款的发放或其收益的使用，或任何其他信用事件的发生，都不会违反联邦储备系统理事会T规则、U规则或X规则的规定。

(D)借款人不会要求任何借款，借款人不得、也不得促使其附属公司及其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款所得(A)为促进要约、付款、承诺付款或授权付款或 向违反任何反腐败法的任何人提供金钱或任何其他有价值的东西，(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，或(C)以任何方式导致违反适用于借款人及其子公司的任何制裁，或据借款人所知，违反本合同的任何其他一方。

8.09报税表和缴款单。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(I)借款人 及其每一受限制附属公司已及时或促使其及时向适当税务机关提交借款人及/或其任何受限制附属公司的收入、财产或营运的所有纳税申报表、报表、表格及税项报告(有关申报表)，(Ii)该等申报表在各重大方面准确反映借款人及其受限制附属公司在所涵盖的 期间的所有纳税责任，及(Iii)借款人及其每一间受限制附属公司已支付其应付的所有税款，但根据美国公认会计原则在借款人及其受限制附属公司的财务报表上按美国公认会计原则全额拨备的应缴税款除外。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计或申索悬而未决，或据借款人所知，任何当局以书面形式威胁任何与借款人或其任何受限制附属公司有关的税项，而该等税项可能会被合理地裁定为不利决定，且如裁定不利，将合理地预期会导致重大的不利影响 。

8.10艾丽莎。

(A)未发生或合理预期将会导致重大不利影响的ERISA事件。 每个计划在形式和运作上均符合ERISA、守则和其他适用法律的适用条款，但不符合的情况除外。除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则根据准则第401(A)节规定符合资格的每个计划(以及每个相关信托，如有)已 收到美国国税局的有利决定函，或以作为有利意见信主题的原型文件的形式。

(B)任何计划不存在无资金来源的养恤金负债，除非合理预期不会产生重大不利影响 。

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(C)如果借款人、借款人的每一家受限子公司和每一家ERISA关联公司都在本保证作出之日起完全退出所有多雇主计划，那么合理地预计，将产生的总提取责任不会产生实质性的不利影响。

(D)不存在针对计划或涉及计划的未决诉讼、诉讼或索赔(常规福利索赔除外)，或据借款人所知，借款人的任何受限制子公司或任何ERISA关联公司受到威胁，这些诉讼、诉讼或索赔将被合理地预期会针对任何计划成功地主张，如果成功地主张，将合理地预期 无论是单独的还是总体的，都会产生重大的不利影响。

(E)借款人、借款人的任何受限子公司和任何ERISA关联公司已在法律规定的适用期限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，或任何要求向计划或多雇主计划作出贡献的合同或协议，向或根据法律规定的每项计划和多雇主计划作出所有重大贡献，但如个别或整体未能遵守，则合理地预期不会产生重大不利影响。

(F)除非无法合理预期会产生重大不利影响：(I)每项外国退休金计划均符合其条款及任何及所有适用法律、法规、规则、法规及命令的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好关系；(Ii)已及时就外国退休金计划作出规定的所有供款；及(Iii)借款人或其任何受限制附属公司并无因终止或退出任何外国退休金计划而招致任何责任。

8.11安全文件。

(A)《担保协议》的规定有效地为有担保债权人的利益设定了有利于抵押品代理人的合法、有效和可执行的担保权益(但其可执行性受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的其他类似法律和衡平法(不论是以衡平法或法律强制执行)限制的范围除外))贷方对担保协议中所列抵押品(如《担保协议》所述)的所有权利、所有权和利益，其中可根据适用法律设定担保 权益，并在(I)将每个适用的信用方(债务人)和抵押品代理人(作为担保债权人)及时和适当地提交融资报表后，在该信用方组织管辖的国务秘书S办公室(或其他类似的政府实体)，(Ii)抵押品代理人收到构成受纽约UCC第8条管辖的证券交易的所有文书(如担保协议中的定义)、动产票据(如担保协议中的定义)和经证明的质押股权，在每个案例中，构成抵押品的抵押品以适当的形式以交付方式转让，或附有以空白形式正式签署的转让或转让文书，(Iii)充分识别商业侵权索赔(视情况而定)，(Iv)签署关于任何存款账户的控制协议，确立抵押品代理人S对任何存款账户的控制(在纽约UCC的含义内)，(V)以担保协议所附的各自格式记录专利担保协议(如果适用)和商标担保协议(如果适用)，在美国专利商标局和(Vi)以与美国版权局的担保协议所附形式的版权担保协议的记录(如果适用)的每一种情况下，担保代理人为了有担保债权人的利益，在担保协议规定的范围内，对所有抵押品的所有权利、所有权和权益(如担保协议中所述)拥有完全完善的担保权益，在每一种情况下，只要根据适用法律可以通过这些诉讼实现完美，不受除允许留置权以外的其他任何留置权的约束。

(B)根据适用的第9.12节或第9.13节的规定交付时，每项抵押物将为声称由其担保的债务创建有效和可执行的担保(但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他通常影响债权人权利的类似法律和衡平法原则限制的范围除外)，并在适当的记录办公室进行记录后，相应抵押财产的完善担保权益和抵押留置权，以抵押品代理人(或当地法律可能要求或希望的其他受托人)为受益人，优先于所有第三人的权利(根据与之相关的允许产权负担而存在的权利除外)，且不受其他留置权(与之相关的允许留置权除外)的约束。

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8.12属性。截至结算日，任何贷款方拥有的所有不动产及其权益的性质均在附表8.12中正确阐述，该附表8.12还指明了截至结算日构成重大不动产的每项财产。借款人及其每个受限子公司对其拥有的所有有形财产，包括第8.05(A)节所述最近的历史资产负债表中反映的所有有形财产(自该资产负债表之日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的或本协议条款允许的除外)，对不动产拥有良好且可出售的所有权或有效租赁权益，对于有形个人财产，拥有良好且有效的所有权，但允许留置权除外。除非合理地预期未能拥有该等所有权或权益不会对借款人及其受限制附属公司整体业务的正常运作所需的该等不动产或非土地财产的使用或营运造成重大的不利影响。

8.13大写。借款人的所有已发行股本均已正式及有效发行，并已缴足股款及无须评估(根据法律可能对借款人的股东作出的任何评估除外)，并由Holdings拥有。借款人并无任何股本或其他可转换为其股本或可兑换其股本的证券，或任何认购或购买的权利，或任何购买期权，或任何有关发行(或有或有)或与其股本有关的任何催缴、承诺或任何性质的索偿的协议。

8.14家子公司。于截止日期及于交易完成后，借款人除附表8.14所列附属公司外，并无其他附属公司。附表8.14正确地列出了截至成交日期和交易生效后借款人在其每一子公司每类股本中的(直接和间接)所有权百分比，并确定了直接所有人。

8.15遵守法规、OFAC规则和条例；爱国者法案；《反海外腐败法》。

(A)借款人及其子公司均遵守所有适用的法规、法规和命令(包括与恐怖主义、洗钱、禁运人员或《爱国者法》有关的任何法律)，以及所有国内或国外政府机构对其业务行为及其财产所有权施加的所有适用限制 (包括但不限于与环境标准和控制有关的适用法规、法规、命令和限制)，但个别和总体上没有、也不会合理地预期 产生重大不利影响的不符合情况除外。借款人不会直接(或知情地间接)使用初始期限贷款的收益，期限为B ，期限B-1贷款或 术语 B-12违反或导致违反前一句中所指的任何适用的法律、法规、命令或限制的贷款。

(B)借款人已合理和适当地实施并维持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高管、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高管和员工，以及借款人、其董事和代理人所知道的，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。不得借用、使用收益，否则交易将违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

8.16《投资公司法》。 控股公司、借款人或其任何受限制的子公司都不是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司，需要登记为投资公司。

8.17 [已保留].

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8.18环境事务。

(A)借款人及其每一家受限制附属公司均遵守所有适用的环境法以及根据该等环境法颁发的任何许可证的要求。据任何信贷方所知，借款人或其任何受限制附属公司，或借款人或其任何受限制附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产，并无任何未决或受威胁的环境索赔。对于借款人或其任何受限制子公司的业务或运营，或就任何贷款方所知，借款人或其任何受限制子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何房地产，均不存在任何事实、情况、条件或事件，而有理由预期(I)将构成针对借款人或其任何受限制子公司的环境索赔的基础，或(Ii)导致借款人或其任何受限制子公司拥有、租赁或运营的任何房地产受到所有权、租赁、根据任何适用的环境法，借款人或其任何受限制的子公司对此类不动产的占用权或可转让性。

(B)据任何贷款方所知，借款人或其任何受限制子公司拥有、租赁或经营的任何不动产在任何时间均未产生、使用、处理或储存危险物质，或从该不动产运输或释放危险物质，而该等产生、使用、处理、储存、运输或释放已(I)违反或可合理预期违反任何适用的环境法，(Ii)引起环境索赔或 (Iii)根据任何适用的环境法产生责任。

(C)尽管第8.18节有任何相反的规定，但仅当上述类型的任何或所有条件、违规、索赔、限制、故障和不遵守行为 单独或总体合理地预期会产生重大不利影响时，本第8.18节中所作的陈述和保证才是不真实的。

8.19劳动关系。除非如附表8.19所列，或除个别或合计没有且不会合理地预期对借款人或其任何受限附属公司产生重大不利影响的范围外，(A)借款人或其任何受限附属公司并无罢工、停工、停工或其他劳资纠纷悬而未决，或(Br)据借款人所知，借款人或其任何受限附属公司并无受到威胁；(B)据借款人所知，借款人或其任何受限附属公司并无工会代表问题，(C)借款人或其任何受限制子公司的工作时间和向其员工支付的工资并未违反《公平劳工标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律， 涉及此类问题的法律和(D)据借款人所知，没有对借款人或其任何受限制子公司进行工资和工时部门调查。

8.20知识产权。借款人及其每个受限子公司均拥有或有权使用目前开展其业务所需的所有专利、商标、域名、服务标志、商号、版权、发明、商业秘密、配方、专有信息和任何类型的专有技术，无论是否写入(包括但不限于计算机程序和数据库中的权利)(统称为知识产权)，且与他人的知识产权没有任何已知的冲突，但未拥有或有使用权和/或冲突的情况除外，而且合理地预计不会产生实质性的不利影响。

第9节肯定性公约

9.01信息契约。除非另有规定，否则借款人应向行政代理提供文件，以便分发给每个贷款人，包括每个借款人S公共助理：

(A)季度财务报表。借款人在每个会计年度的前三个季度会计期间结束后45天内，(I)借款人的综合资产负债表

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借款人及其子公司在该季度会计期间结束时，以及该季度会计期间和截至该季度会计期间最后一天的会计年度已过去部分的相关综合损益表、留存收益和现金流量表，每种情况下列出上一会计年度相应季度会计期间的比较数字。借款方的首席财务官应证明借款方及其子公司的财务状况已按照美国公认会计准则在各重大方面公平地列报了借款方及其子公司于所述日期的财务状况及所述期间的经营业绩，但须遵守正常的年终审核调整及无脚注，及(Ii)管理层与S讨论及分析该季度会计期内的重要经营及财务发展。

(B)年度财务报表 。在借款人的每个会计年度结束后90天内，(I)借款人及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表以及该会计年度的相关综合收益表和留存收益及现金流量表，列出上一会计年度的比较数字，并在合并财务报表的情况下，经安永会计师事务所、毕马威会计师事务所或其他公认的国家地位的独立注册会计师认证，连同该会计师事务所的意见(该意见不应是持续经营或类似的资格或例外(除第(Br)段的任何重点外)，亦不对该等审计的范围有任何限制或例外(该等会计师同意的会计原则变更的资格除外，且该等资格已在财务报表附注中披露，或并非由于或与以下事项有关)：(A)本协议或ABL信贷协议下即将到来的到期日或第10.04(I)(Y)(B)节允许的任何无担保循环信贷安排 ，(B)任何实际或潜在的无力履行其任何债务项下的任何财务维持契约(包括但不限于ABL信贷协议或第10.04(I)(Y)(B)条允许的任何无担保循环信贷安排)在未来日期或未来期间，或(C)活动、运营、财务结果、任何不受限制的附属公司的资产或负债))表示该等陈述已根据美国公认会计原则在各重大方面公平列报 借款人及其附属公司于指定日期的财务状况及其于指定期间的经营业绩，及(Ii)管理层与S讨论及分析该会计年度内的重要营运及财务发展。

(C)尽管有上述规定，上文第9.01(A)和第9.01(B)节所述的债务可通过提供(A)任何母公司的适用财务报表或(B)借款人S或该母公司向美国证券交易委员会提交的10-K表或10-Q表(视具体情况而定)，就借款人及其子公司的财务信息履行上文第9.01(A)和第9.01(B)节所述的义务(向美国证券交易委员会公开提交该报告应构成第9.01节规定的交付)；提供就前述条款(A)和(B)中的每一项而言，(1)如果且只要该母公司将拥有独立的资产或业务，则该信息应附有或借款人应在上文第9.01(A)和9.01(B)节规定的适用期限内分别提交，综合信息(无需审计)，合理详细地解释与该母公司及其独立资产或业务相关的信息之间的差异。另一方面，与借款人和合并的受限子公司有关的信息，另一方面，和(2)如果该等信息取代第9.01(B)节要求提供的信息，则该等材料附有由安永会计师事务所、毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见， 报告和意见(A)将根据公认的审计标准编制，(B)将没有持续经营或类似的限制或例外(除任何强调事项段落外)和 对于此类审计的范围没有任何限制或例外(这些会计师同意的会计原则变更的限制除外，且应在财务报表或财务报表附注中披露，原因或涉及以外的情况除外)。(I)本协议或ABL信贷协议下即将到来的到期日或第10.04(I)(Y)(B)条下允许的任何无担保循环信贷安排 ，(Ii)任何实际或潜在的无力履行其任何债务(包括但不限于ABL信贷协议或第10.04(I)(Y)(B)条允许的任何无担保循环信贷安排)下的任何财务维持的实际或潜在能力，或(Iii)在未来日期或未来期间的活动、运营、任何非限制性附属公司的财务业绩、资产或负债)。

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(d) [已保留].

(E)高级船员S证书。在交付第9.01节财务时，借款人的负责人以附件J的形式出具的合规性证书，代表借款人向该负责人S证明，未发生任何违约或违约事件，并且正在继续，或者，如果任何违约或违约事件已经发生并正在继续，则指明其性质和范围，该证书应：(I)如果与第9.01(B)节要求的财务报表一起交付，合理详细地列出适用的超额现金流量支付期的超额现金流量金额(以及确定超额现金流量金额所需的计算)；(Ii)证明完美证书的附表1(A)、2(B)、9、11(A)、11(B)、11(C)、12和13在每种情况下自截止日期以来或自根据第9.01(E)条交付的最新证书的日期以来没有任何变化，或者如果有任何此类变化，此类变更的合理详细清单(但在每种情况下，就第(Ii)款而言，仅在此类变更必须根据此类证券文件的条款向抵押品代理人报告的范围内)，以及(Iii)证明交付给任何贷款人的受益所有权证书中提供的信息没有任何变更，从而导致此类证书中确定的受益所有人的名单自截止日期以来或自根据本第9.01(E)节交付的最新证书的日期以来的变更，或者，如果发生了任何此类变更，则应提供此类变更的合理详细清单(但在每种情况下，就第(Iii)款而言，仅在(X)此类变更会导致任何此类认证中确定的实益所有人名单发生变更的情况下，且(Y)受益所有权法规适用于交付给任何贷款人的受益所有权认证中指定的贷方)。

(F)失责通知、诉讼及重大不利影响。借款人的任何负责人获知此事后，应立即发出以下通知：(I)发生构成ABL信贷协议项下违约或违约事件或任何违约或违约事件的任何事件、任何允许的平价票据文件、任何允许的平价贷款文件或任何允许的次级债务或其他债务工具超过阈值，(Ii)针对控股公司或其任何子公司的任何诉讼、政府调查或待决程序 (X)，无论是个别的还是总体的，已经发生或将合理地预期发生的，重大不利影响或(Y)任何信用证单据，或(Iii)已经产生或合理预期产生重大不利影响的任何其他事件、变化或情况。

(G)其他报告和档案。在备案或交付后，控股公司或其任何子公司应立即向美国证券交易委员会或其任何后续机构(美国证券交易委员会)公开提交所有财务信息、代理材料和报告的副本(如果有)。

(H)环境事宜。借款人的任何负责人获知后，应立即通知下列任何环境事项，只要该等环境事项单独或与所有其他此类环境事项合在一起，合理地预期会产生重大不利影响：

(I)对借款人或其任何受限附属公司或借款人或其任何受限附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产提出的任何未决或威胁的环境索赔；

(Ii) 借款人或其任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产或因此而产生的任何条件或事件，而(A)导致借款人或其任何受限制附属公司不遵守任何适用的环境法，或(B)合理地预期会构成针对借款人或其任何受限制附属公司或任何此等不动产的环境索赔的基础；

(Iii)借款人或其任何受限制的附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产上的任何条件或事件，而该等条件或事件可合理地预期会导致该不动产受到所有权、租赁、占用、使用或

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借款人或其任何受限制的子公司根据任何环境法可转让此类不动产；以及

(Iv)针对借款人或其任何受限制子公司根据任何环境法或任何政府或其他行政机构所拥有、租赁或经营的任何不动产上实际存在或声称存在任何有害物质而采取的任何移除或补救行动，以及借款人或其任何受限制子公司根据或根据CERCLA从任何政府或政府机构收到的所有通知，这些通知将借款人或其任何受限制子公司确定为可能承担补救费用的一方，或以其他方式向借款人或其任何受限制子公司通知CERCLA项下的潜在责任。

所有该等通知应 合理详细地描述索赔、调查、条件、发生或清除或补救行动的性质以及借款人S或该附属公司S对此作出的回应。

借款人表示并保证其、控股公司或任何其他母公司和任何子公司(如果有)符合以下条件：(I)没有未偿还的登记证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，借款人特此(I)授权行政代理根据以上(A)和(B)条提供财务报表和其他信息，以及信用文件和不合格贷款人名单，向公众提供，并且(Ii)同意在本协议项下提供第9.01节财务条款时，它们应该已经或基本上同时向其证券持有人提供。借款人不会 要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或者借款人没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券(可以理解，借款人没有义务要求将任何材料 张贴到Public-Siders)。尽管本协议有任何相反规定，借款人在任何情况下均不得要求行政代理向公众提供预算或与借款人S遵守本协议所含条款有关的任何证书、报告或计算。

(I)发给持有人的通知。在发送、存档或收到通知后，借款人应立即向行政代理提供任何向(I)再融资票据、允许同等权利票据、允许同等权利贷款、允许次级债务或其他债务的持有人提供或从其收到的任何实质性通知，在本条款的每种情况下，(I)本金金额超过门槛，或(Ii)ABL信贷协议(包括，为免生疑问，与实际或据称的违约或违约事件有关的任何通知，以及其中所述的行动或事件合理预期会对贷款人的利益造成重大不利的任何通知，但不包括任何行政通知或其项下的定期报告要求)。

(J)非限制性子公司的财务报表。同时，随着每一套第9.01节财务报告的交付，相关的合并财务报表反映了从此类合并财务报表中剔除非限制性子公司的账户(如果有)所需的调整 。

(K)保险。第9.03节要求的续保证明。

(L)其他消息。(X)管理代理或任何贷款人(通过管理代理)可能合理要求的有关借款人或其任何受限制子公司的其他信息或文件(财务或其他) ，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的目的而合理要求的信息和文件。了解您的客户及反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。 尽管有上述规定，借款人及其任何受限制的子公司均不需要根据本第9.01节(L)提供任何信息，只要该信息的提供违反了任何法律、规则或法规或结果。

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违反任何具有约束力的合同义务或丧失任何专业特权；提供如果借款人或其任何受限制的子公司没有根据该例外情况提供在本协议下需要提供的信息，借款人应在获知此类信息被隐瞒后，在商业上合理的努力下，立即向行政代理提供通知(但仅在提供此类通知不会违反该法律、规则或法规或导致违反该具有约束力的合同义务或丧失该专业特权的情况下)。

9.02图书、记录和检查；电话会议。

(A)借款人将并将促使其每一家受限制的子公司保存适当的账簿和账目，其中应对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行全面、真实和 符合美国公认会计原则的正确分录(理解并同意，外国子公司可以按照适用于其各自组织管辖区的公认会计原则保存个人账簿和记录)。借款人将，并将促使其每个受限制子公司允许行政代理的高级人员和指定的 代表，或在第11.01或11.05条规定的违约事件持续期间，任何贷款人在借款人或受限制子公司的高级人员的指导下，访问和检查借款人或受限制子公司的任何财产(受其承租人或转租人的权利以及适用的租赁、转租或其他书面占用安排中的任何限制或限制，借款人或受限制子公司是当事一方)，并审查借款人或该受限制附属公司的账簿，与借款人或该受限制附属公司的事务、财务及账目进行讨论，并听取其及其高级人员及独立会计师的意见(提供借款人或其任何受限制的子公司均不需要提供任何信息，只要提供这些信息会违反任何法律、规则或法规，或导致违反任何有约束力的合同义务或丧失任何专业特权；提供如果借款人或其任何受限制的子公司没有提供以下信息 否则，借款人应根据该例外情况采取商业上合理的努力，在获知此类信息被隐瞒后(但仅在提供该通知不会违反该法律、规则或法规或导致违反该有约束力的合同义务或丧失该专业特权的情况下)，立即向该行政代理提供通知，所有这一切都应在合理的事先通知下，并在该行政代理或任何该贷款人可能合理要求的合理时间和间隔及合理程度上予以通知；提供行政代理应让借款人有机会参加与其会计师的任何讨论；提供, 进一步在不存在第11.01款或第11.05款下的违约事件的情况下，(I)只有行政代理可以代表贷款人行使本第9.02条下的行政代理和贷款人的权利，以及(Ii)在任何财政年度内，行政代理行使本第9.02条下的检查权利的次数不得超过两次，且只能行使一次，费用由借款人S承担；提供, 进一步, 然而，当存在第11.01或11.05款下的违约事件 时，行政代理或任何贷款人及其各自的指定人可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下进行上述任何行为，费用由借款人承担。

(B)如果行政代理人提出要求，借款人将在根据第9.01(A)和(B)节交付季度和年度财务信息的日期(或如果要求交付)后30天内(或者，如果在采取商业上合理的努力安排召回之后，在行政代理人以其合理的酌情决定权商定的较晚日期)内，与选择参加的所有贷款人举行电话会议或电话会议，时间由借款人选择并得到行政代理人合理接受，审查借款人上一财季或上一财年(视情况而定)的财务业绩(不言而喻，任何此类催缴可以与为借款人S或任何母公司S或其他贷款人或股权持有人举行的类似催缴相结合)。

9.03财产维护；保险。

(A)借款人将并将促使其每一受限制附属公司：(I)保持借款人及其受限制附属公司业务所需的所有有形财产处于合理良好的运作状态，但个别或合计不会产生重大不利影响的除外。

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和状况、正常损耗、伤亡和谴责除外，(Ii)在借款人善意确定的情况下，(Ii)向财务稳健和信誉良好的保险公司维持对所有该等财产和针对 所有风险的保险，该等风险对于与借款人拥有类似财产和从事类似业务的公司和借款人及其 受限制附属公司来说是一致和符合行业惯例的，以及(Iii)应行政代理的要求，向其提供关于所投保保险的所有合理要求的信息。本第9.03节的规定应被视为对任何要求维护保险的安全文件的规定的补充，但不得重复。

(B)如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险区域的地区，并且已根据洪水保险法获得洪灾保险，则借款人应或应促使适用的信贷方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持，洪水保险的金额足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理提交行政代理合理要求的关于此类合规的证据，包括但不限于此类保险每年续保的证据。

(C)借款人将，并将促使其每一家受限制子公司始终 使其构成抵押品的财产以抵押品代理人为受益人投保，而与属于美国保单的此类保险有关的所有债务和财产保单或证书(或其经认证的副本)应按惯例向抵押品代理人背书，以使有担保债权人受益(包括但不限于，将抵押品代理人指定为损失收款人，抵押权人和/或其他被保险人)和(Ii)如果保险人同意(借款人应采取商业上合理的努力获得这一协议)，则应说明，除非有关保险人事先至少30天向抵押品代理人发出书面通知(如未支付保险费，则为提前10天发出书面通知)，否则不得取消此类保险单；提供第9.03(C)节的要求不应 适用于(X)涵盖(1)董事和高级管理人员、受托责任或其他专业责任、(2)雇佣行为责任、(3)工人赔偿责任、(4)汽车和航空责任、(5)健康、医疗、牙科和人寿保险，以及(6)担保贷款人通常未被授予抵押品代理人批准的可保权益的其他保险单和计划；以及 (Y)自我保险计划。

(D)如果借款人或其任何受限制附属公司未能根据第9.03节的规定维持保险，或借款人或其任何受限制附属公司未能在任何适用的宽限期后签署与此有关的所有保单，则行政代理有权(但无义务)购买此类保险，且信贷各方共同及个别同意偿还行政代理购买此类保险的所有合理费用和开支。

9.04生存；特许经营。借款人将，并将促使其每一受限制子公司进行或导致进行所有必要的事情，以保存和保持充分的效力，并在每种情况下以重要的程度实现其存在、特许经营、许可证和许可；提供, 然而，，本第9.04条的任何规定均不阻止 （i）借款人或其任何受限制子公司根据第10.02条出售资产和其他交易，（ii）借款人或其任何受限制子公司放弃任何 特许经营权，借款人合理确定的许可证或许可对借款人及其受限制子公司的整体运营不再重要或（iii）借款人或其任何 受限制子公司在任何司法管辖区撤回其作为外国公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司（视具体情况而定）的资格，如果合理预期此类撤回（无论是单独还是集体）不会产生重大不利影响。

9.05遵守法规等。借款人将且 将促使其每一家子公司遵守所有适用的法规、法规(包括但不限于《反海外腐败法》、《海外腐败法》和《爱国者法》)，以及所有政府机构(国内或国外)就其业务行为及其财产所有权(包括与环境标准和控制有关的适用法规、法规、命令和限制)施加的所有适用限制，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人及其 遵守情况的政策和程序

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拥有反腐败法律和适用制裁的子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人。

9.06遵守环境法。

(A)借款人将遵守并将促使其每一受限制子公司遵守适用于借款人或其任何受限制子公司现在或以后拥有、租赁或经营的不动产的所有权、租赁或使用或其要求的所有环境法律和许可，但不符合的情况不在此限，无论是个别的或总体的， 合理地预期不会产生实质性的不利影响，并将保持或安排所有该等不动产不受根据该等环境法施加的任何留置权的影响(但因该等租赁不动产的拥有人或该等租赁不动产的其他租户的作为或不在借款人控制范围内而对该等租赁不动产施加的留置权除外)，但该等留置权不会因个别或整体而言而合理地预期会产生重大不利影响。除非借款人或其任何受限子公司没有也不会产生重大不利影响，否则借款人或其任何受限子公司都不会在借款人或其任何受限子公司现在或以后拥有、租赁或经营的任何不动产上产生、使用、处理、储存、释放或处置危险材料，或允许将危险材料运往或运出任何此类不动产，但产生、使用、处理、储存、释放或处置危险材料除外。按照所有适用的环境法，在任何此类不动产中释放或处置，或将其运往或运出此类不动产 。

(B)(I)在行政代理人或任何贷款人收到第9.01(H)或(Ii)节所述类型的任何通知后，在借款人或其任何受限附属公司不遵守第9.06(A)条的任何时间，在行政代理人的书面要求下，借款人将提供或促使适用的贷款方提供关于所拥有的任何抵押财产的环境现场评估报告，借款人或任何其他贷款方租赁或运营的通知或不遵守通知的标的或可合理预期的标的，由行政代理人合理批准的环境咨询公司准备，表明存在或不存在危险物质，以及与该抵押财产上的危险物质相关的任何移除或补救行动的合理最坏情况成本。如果贷方在提出请求后30天内未能提供，行政代理可以订购，合理费用应由借款人和其他贷方承担(共同和个别)。

9.07 ERISA。借款人的责任官员得知后，借款人应立即向行政代理提交借款人责任官员的证书，列出关于此类事件的全部细节，以及借款人、任何受限子公司或ERISA关联公司被要求或建议采取的行动(如果有)，以及借款人、该受限子公司、计划管理人或该ERISA关联公司向PBGC或任何其他政府当局、或计划参与者以及借款人收到的任何通知所要求或提议发出或提交的任何通知。来自PBGC或任何其他政府当局或与此有关的计划参与者的上述受限制子公司或ERISA附属公司：(A)发生了合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件；(B)自作出以下陈述之日起，或在任何一种情况下，根据任何适用的事先通知，无资金来源的养恤金负债有所增加，这是合理地预期会造成重大不利影响的；(C)如果借款人、借款人的任何受限制子公司和ERISA关联公司将完全退出任何和所有合理预期会导致重大不利影响的多雇主计划，(D)借款人、借款人的任何受限制子公司或任何ERISA关联公司采用或开始对受守则第412条约束的任何计划作出贡献，或对符合守则第412条的计划采取任何修正，或对符合守则第412条的计划采取任何修正，(E)未及时缴纳外国养恤金计划所需缴款，否则很可能造成重大不利影响；或(F)外国养老金计划已经或预计将被终止、重组、分割或宣布资不抵债，而此类事件有理由预计将导致重大不利影响。应行政代理的要求，借款人还应向行政代理提交最新的 年度报告(在国税局表格5500系列上)的完整副本，包括相关的财务和精算报表和意见以及其他支持性报表、证明、附表和

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由借款人或受限制子公司维护或赞助的每个计划向美国国税局或其他政府当局提交)。

9.08财政年度结束；财政季度。借款人将导致(I)其及其每个受限子公司的财政年度在每年的12月31日或接近12月31日结束；提供, 然而，借款人可在书面通知管理代理后，将其会计年度(或其受限制子公司的会计年度)更改为管理代理合理接受的任何其他 会计年度，在这种情况下，借款人和管理代理将根据管理代理和借款人的判断对本协议进行任何必要的修订，并经贷款人授权对本协议进行任何必要的修订，以反映该会计年度的变化，以及(Ii)借款人及其每个受限制子公司的会计季度将在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日或之前结束。

9.09 [已保留].

9.10纳税。除非不合理地预计会导致重大不利影响，否则借款人将支付并解除其每一受限制子公司在罚款之日之前对其或对其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法的索赔，如果不支付，可能成为借款人或其任何受限制子公司的任何财产的留置权或押记，根据第10.01(I)条，否则不得以其他方式允许；提供借款人或其任何受限制的附属公司均无须缴纳下列税项 是否根据美国公认会计原则(或，对于外国子公司，符合适用于其各自组织司法管辖区的公认会计原则)保持充足的准备金，则出于善意并通过适当的程序对其提出异议。

9.11收益的使用。借款人将仅按照第8.08节的规定使用定期贷款的收益。

9.12额外的保障；进一步的保障；等等。

(A)借款人将，并将促使每一附属担保人为有担保的债权人的利益而将借款人和附属担保人在成交日期后取得的资产和财产(除构成除外抵押品的资产 以外)的担保权益和抵押授予抵押品代理(就不动产而言，仅限于重大不动产)，并按行政代理人可能不时提出的合理要求(经共同修订、修订和重述、修改、补充、延长或更新)授予抵押品代理。所有此类担保权益和抵押应根据与截止日期签订的任何担保文件一致的文件授予管理代理，或以其他方式以 形式和实质内容合理令人满意的文件授予管理代理，并且(除行政代理合理接受的例外情况外)在采取所有必要的完善行动(贷方同意根据下文第(E)款采取的行动)后，应构成有效和可执行的完善担保权益和抵押(但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、根据《债权人间协议》、任何额外的债权人间协议和任何并行权协议，优先于并优先于所有第三人的权利，且除准予留置权外，不受任何其他留置权的约束。附加证券文件或与之相关的票据应以法律要求的方式在法律要求的地方正式记录或存档，以建立、完善、保存和保护(行政代理合理可接受的例外情况除外)根据附加证券文件 要求授予抵押品代理人的留置权。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何其他规定，任何被排除的子公司均不应被要求质押其任何资产，以保证借款人在信用证文件下的任何义务或担保借款人在信贷文件下的义务。

(B)在符合债权人间协议、任何额外的债权人间协议及任何对等债权人间协议的条款下，就在截止日期后成为或成为受限制附属公司的任何人士而言，(I)向抵押品代理人交付代表该附属公司全部(或所需较少数额)股权的证书，连同未注明日期的股权书或其他适当的证书

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(Br)由该股权持有人(S)的正式授权人员(S)以空白形式签署和交付的转让文书，以及该附属公司欠任何贷款方的所有公司间票据，连同由该贷款方的正式授权人员(根据担保协议要求的范围)以空白方式签署和交付的转让文书，(Ii)促使该新子公司(被排除的子公司除外)(A)签署与子公司担保的合并协议和与每个适用证券文件的合并协议，基本上采用其所附格式：以及(B)根据法律的所有适用要求，采取行政代理人或附属代理人认为必要或适宜的一切行动，使适用的担保文件所设定的留置权在该协议所要求的范围内得到适当完善，包括： 在行政代理人或附属代理人可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表；及(Iii)仅在任何外国子公司的情况下，应行政代理人的要求， 向行政代理人和其他贷款人提交或导致向行政代理人提交意见。关于行政代理人可能合理要求的本第9.12(B)节所述事项的合理可接受的咨询意见。

(C)借款人将，并将促使作为借款人受限子公司的其他贷方中的每一方，应行政代理人或担保代理人的合理要求，在行政代理人或担保代理人提出合理要求后，迅速制作、签立、背书、确认、存档和/或交付担保文件的任何文件或文书，费用由行政代理人或担保代理人承担，费用由借款人S承担，其范围由行政代理人或担保代理人合理地认为是继续有效所必需的。抵押品上的留置权的完备性和优先权，不受任何其他留置权的限制，但允许的留置权或适用的证券文件允许的其他留置权除外。

(D)如行政代理合理地决定法律或法规规定其或贷款人须就任何抵押财产进行评估，借款人将自费向行政代理提供符合经修订的《追回与执行法》《房地产评估改革修正案》适用要求的评估。

(E)借款人同意，第(Br)条第(A)至(D)款所规定的每项行动不得迟于根据该等条款必须采取或行政代理人或所需贷款人要求采取该等行动后90天内完成(或借款人已收到行政代理人对(A)洪灾保险尽职调查已按行政代理人及所有贷款人合理满意的方式完成的较后日期，为免生疑问，借款人向行政代理交付已完成的？贷款的寿命？(Br)FEMA标准洪水风险确定，如果适用的不动产位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特殊洪水危险区域的区域，则应提供关于特殊洪水风险区域状态和由借款人和任何与之相关的任何贷款方执行的洪水灾害援助的通知)以及(B)合理地认为洪水保险符合本协议第9.03节和(Y)在每种情况下，行政代理另有约定的较长期限。包括借款人在截止日期后取得的、借款人已通知行政代理它打算根据第10.02条所允许的处置处置的任何不动产，视情况而定；提供在任何情况下，借款人或其任何受限制的子公司都不需要采取任何行动来获得第三方的同意 ，以确保其遵守本条款9.12。

9.13截止日期后的行动。借款人 同意其将或将促使其相关子公司在商业上合理的情况下尽快完成附表9.13所述的每项行动，且不迟于关于该行动的附表9.13规定的日期或行政代理可能合理同意的较后日期。

9.14允许的收购。

(A)在符合第9.14节的规定和允许收购的定义中的要求的情况下，借款人及其受限制子公司可在截止日期后不时实施允许收购，只要(在每种情况下，除非在特定允许收购的情况下，所需贷款人另有书面约定)不会发生违约事件，且

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在拟议的许可收购完成时或在其生效后立即继续。

(B)就任何涉及设立或收购受限制附属公司的准许收购，或 收购任何人士的股权而言，就该等准许收购而产生或收购的股权(构成除外抵押品的任何该等股权除外)须根据担保协议(并在担保协议所规定的范围内)为有担保债权人的利益而质押。

(C)每一借款人应促使根据许可收购成立或收购的每一受限制的 子公司(排除的子公司除外)遵守第9.12节所要求的所有文件，并在第9.12节所要求的范围内(以及在时间段内)执行和交付所有文件，以使行政代理合理满意。

9.15信用评级 。借款人应尽商业上合理的努力，以获得并维持(但不维持任何特定评级)：(A)适用的企业族和/或企业信用评级，以及(B)根据本协议提供的定期贷款的公众评级，在每种情况下，至少从S、穆迪、S和惠誉中的两家获得和维持。

9.16子公司的指定。借款人可在截止日期后的任何时间并不时通过书面通知行政代理将借款人的任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司。提供(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约事件发生及持续，(Ii)如任何附属公司被指定为非受限制附属公司，该指定应构成对该非限制性子公司的投资(计算的金额等于(X)在紧接该指定之前指定的子公司的公平市场价值(该公平市场价值在不考虑该子公司在子公司担保下的任何义务的情况下计算)和(Y)该子公司在紧接该指定之前欠借款人或其任何受限制子公司的债务的本金总额，除上文第(X)款括号中所述外，均按照美国公认会计原则综合计算)。此类投资应根据第10.05条允许，(Iii)任何附属公司如为(I)ABL信贷协议或(Ii)任何再融资票据、任何获准同等权益票据文件、任何准许同等权益贷款文件、任何准许次级票据文件或其他债务工具，在本条(Ii)的每种情况下，本金金额均超过门槛，则不得被指定为非受限附属公司， (Iv)在将非受限附属公司指定为受限附属公司后，借款人应遵守第9.12节关于指定的受限子公司的规定，(V)任何受限子公司不得是非受限子公司的子公司(非受限子公司在指定之日后收购或形成的任何子公司应自动被指定为非受限子公司)和 (Vi)在任何子公司被指定为非受限子公司的情况下，(I)将被指定为非受限子公司的子公司和(Ii)其子公司在指定时和此后不会产生、引起、 发行、承担、贷款人对借款人或任何受限制附属公司的任何资产(非受限制附属公司的股权除外)的任何资产进行担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任。将任何非受限附属公司指定为受限制附属公司应构成(I)指定时该附属公司在该 时间存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人根据前述语句对非受限附属公司的任何投资的回报，其金额相当于借款人S投资于该 附属公司之日的公平市价。

第10节消极公约借款人及其每一家受限附属公司(在第10.09(B)节的情况下为控股公司)特此约定并同意，在截止日期当日及之后，直至定期贷款(连同其利息)、费用和所有其他债务(根据本协议产生的、当时尚未到期和应支付的任何赔偿义务，以及与利率保护协议、其他对冲协议或金库服务协议有关的债务)在本协议和本协议项下产生的债务得到全额偿付：

10.01留置权。借款人将不会，也不会允许其任何受限子公司创造、招致、承担或容受存在 对任何财产或资产(不动产或非土地财产、有形或其他财产)或与之相关的任何留置权

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借款人或其任何受限子公司的无形资产)，无论是现在拥有的还是以后收购的； 提供第10.01节的规定不应阻止以下事项的产生、产生、假设或存在，或与下列事项有关的任何备案(下文所述的留置权在此称为允许留置权)：

(I)尚未逾期30天或尚未到期和应付的税款、评估或政府收费或征费的留置权，或根据美国公认会计原则(或对于外国子公司，符合适用于其各自组织管辖区的公认会计原则)善意并通过适当程序提出争议的税款留置权；

(Ii)法律规定的借款人或其任何受限制子公司的财产或资产留置权，该留置权是在正常业务过程中产生的，并不保证借款的债务，例如承运人、仓库管理员S、承包商、物料工S、维修工S和机械师留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权；以及(I)由适当的法律程序真诚地提出争议，其诉讼程序具有防止财产或资产被没收或出售的效果，但须遵守已根据美国公认会计原则(或，对于外国子公司，符合适用于其各自组织管辖区的公认会计原则)或(2)没有逾期债务；

(Iii)在截止日期存在的留置权(X)及附表10.01(Iii)所列的受该等留置权规限的财产(或未列于该附表10.01(Iii)的部分，如该等留置权所担保的债务的本金总额少于$30,000,000)及(Y)就第(X)条所指的留置权所担保的任何债务而获得准许再融资的留置权。

(Iv)(X)根据信贷文件设立的留置权和(Y)保证ABL信贷协议和相关信贷文件下的义务(在ABL信贷协议中定义)的留置权，以及根据第10.04(I)(Y)(A)节产生的留置权，包括由其担保和担保权益担保或担保的任何利率保护协议、其他套期保值协议和财政部服务协议；提供，在第(Y)款的情况下，ABL信贷协议项下的抵押品代理人应已订立债权人间协议；

(V)授予他人的租赁、再租赁、许可或再许可(包括软件、技术和其他知识产权的许可或再许可)，但不会对借款人或其任何受限制的子公司的业务活动造成实质性干扰；

(6)对借款人或其任何受限附属公司的资产的留置权，以担保10.04(Iii)节所允许的债务；提供该等留置权不会对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产构成负担，但借款人因该等债务而取得的资产以及附加或并入该等资产及其收益及产品的取得后的财产除外；提供一个贷款人提供的设备的个人融资可以交叉抵押给另一个贷款人 为该贷款人按惯例条款提供的设备提供融资，以及(Y)就第(X)款所指的留置权所担保的任何债务获得允许再融资的留置权；

(Vii)[保留区];

()地役权，通行权，限制 (包括分区和其他土地使用限制)、契诺、条件、许可证、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担和所有权缺陷，总体上不会对借款人或其任何受限制的子公司的业务行为造成实质性干扰；

(9)预防性UCC或其他类似融资报表备案所产生的留置权，涉及在正常业务过程中签订的经营租约或寄售，以及提供的留置权

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通过信用证单据允许的任何账户转移或不保证付款或履行义务的商业寄售；

(X)扣押和判决留置权，在 范围内，只要相关判决和法令不构成根据第11.09节和LIS挂件以及与诉讼相关的权利，通过适当的诉讼程序真诚地争夺，并已为其预留足够的准备金；

(Xi)借款人或其任何受限制附属公司为一方的租约规定的法定、普通法和合同规定的房东留置权；

(Xii)在正常业务过程中因工人补偿索赔、失业保险、雇员来源扣除、工资、假期工资、法定养老金计划和社会保障福利而产生的留置权(根据ERISA或任何其他适用司法管辖区的任何养老金标准立法施加的留置权除外)，以及保证在正常业务过程中履行投标、招标、租赁和合同的留置权、法定义务、担保、居留、海关或上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括：(I)保证健康的义务，(Br)在正常业务过程中发生的安全和环境义务以及(Ii)任何政府当局要求或要求的义务)；

(Xiii)准许的产权负担；

(Xiv)(A)对根据准许收购而取得的财产或资产的留置权，或对借款人根据准许收购收购受限制附属公司时存在的受限制附属公司的财产或资产的留置权；提供(X)根据第(Br)节第10.04条，允许存在由此类留置权担保的任何债务，以及(Y)此类留置权不是与此类允许的收购相关的，也不是由于预期或预期发生的，也不与借款人或其任何受限子公司的任何其他资产挂钩，以及(B)就第(A)款所指的留置权担保的任何债务获得允许的再融资债务的留置权；

(Xv)保证投标、投标、合同(偿还借款的合同除外)、租赁、法定义务、担保、暂缓、关税和上诉保证金及其他类似性质的义务(包括：(I)保证健康、安全和环境义务，以及(Ii)任何政府当局要求或要求的义务)的保证金或承诺，以及作为支付租金的保证，每一种情况都是在正常业务过程中产生的；

(十六)对非贷方资产的留置权，以担保依照第10.04(Viii)节允许的非贷方的债务；

(Xvii)出租人、承租人、再转让人、被许可人、再被许可人、许可人或再许可人在正常业务过程中根据任何租赁、再租赁、许可或再许可协议(包括软件和其他技术许可)所享有的任何权益或所有权及其产生的任何留置权；

(Xviii)在10.02(Xii)节允许的范围内对进行回售交易的财产的留置权；

(Xix)根据证明任何合资企业或类似安排的协议产生的、与本协议条款所允许的任何合资企业或类似安排的股权有关的任何产权负担或限制(包括但不限于看跌期权和看涨期权协议)；

(Xx)以借款人或担保公司间债务的任何受限子公司为受益人的留置权，这是第10.05节所允许的；提供根据第10.05节的规定，任何担保债务的留置权应从属于根据证券文件设立的留置权；

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(xxi)对任何为该人提供担保的特定库存品或其他货物（及其收益 ）的优先权体现了为该人的账户签发或开立的银行背书或信用证的义务，以促进此类库存品或其他货物的购买、运输或储存，以及正常业务过程中的质押或存款;

（xxii）保险单及其收益 （无论是否应计）的优先权以及针对保险人的权利或索赔，在每种情况下都确保了第10.04（x）条允许的保险费融资;

(Xiiii)在正常业务过程中，借款人或其任何受限制附属公司的库存或设备，由于这些库存或设备位于借款人及其受限制附属公司以外的人拥有的场所而可能产生的留置权(包括因有条件出售、所有权保留(包括延长所有权保留)、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权)；

(Xiv)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(Xxv)留置权：(I)托收银行根据《UCC》第4-210条(或其他适用法律的类似规定)对托收过程中的项目产生的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的因法律问题或根据限制存款的习惯一般条款和条件(包括抵销权)而产生的留置权，并在银行业惯常的 参数范围内；

(Xxvi)被视为与根据第10.05(2)节允许的回购协议中的投资有关而存在的留置权；提供该留置权不适用于该回购协议标的以外的任何资产；

(Xxvii)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存管关系，而不是与债务的产生或发行有关；(Ii)与借款人或任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与借款人或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中签订的定购单和其他协议有关；

(Xxviii)在与许可收购或本协议允许的其他投资有关的任何意向书或购买协议中，仅对现金保证金附加 留置权；

(Xxix)确保债务本金不超过借款人及其受限制附属公司最近一次试用期(在发生时计算)在任何时间未清偿的综合EBITDA的250,000,000美元和45.0%的范围内的其他留置权；

(Xxx)10.04(Xxvii)节允许的债务担保义务的抵押品留置权；

(Xxxi)任何再融资券、任何准许平权票据、任何准许平权贷款或 任何准许次级债务或任何其他债务的现金存款，在每种情况下，均以第10.07节所准许的范围为限；

(Xxxii)在出售或贴现应收账款时出售的应收账款留置权，第(Br)节第(4)款允许；

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(Xxxiii)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(Xxxiv)扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附加于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权 交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中发生但不用于投机目的；

(Xxxv)(I)借款人和受限制附属公司的正常业务运作所遵守的政府主管当局的分区、建筑、权利和其他土地使用规定，以及(Ii)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府主管当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等用途 不会对借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(Xxxvi) 在正常业务过程中为保证对保险承运人承担责任或根据与此类义务有关的自我保险安排而支付的存款；

(Xxxvii)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但在同样的范围内 对相关存货及其收益产生留置权；

(Xxxviii)只要没有发生违约事件并且在授予该等留置权时仍在继续，现金存款的留置权总额不得超过借款人及其受限制附属公司在最近结束的测试 期间保证任何利率保护协议或本协议允许的其他对冲协议的合并EBITDA的8.5%和45,000,000美元；

(XXXIX)[保留区];

(Xl)为受托人而批出的惯常留置权，以保证根据任何契据或其他协议欠该受托人的费用及其他款项，而根据该契据发行不受该契据禁止的债务(包括根据该契据发行纸币的契据)；

(Xli)对借款人或其任何受限制子公司的正常业务不产生实质性影响的不动产租赁和分租；

(Xlii)对现金或现金等价物(及相关托管账户)的留置权 与发行任何再融资票据、任何允许的平价票据、任何允许的平权贷款或任何允许的次级债务有关的留置权(并等待解除)；

(十一)对用于赎回、偿还、抵销或清偿债务的财产或资产的留置权；提供本协议不禁止此类赎回、偿还、失败或清偿和清偿，并且就第10.07节(在适用范围内)而言，此类押金应被视为此类债务的预付款；以及

(Xiv)符合过往惯例的其他普通留置权或留置权，在任何情况下，该等留置权或留置权因借款人S及其受限制附属公司的业务或其财产的所有权而附带，并不担保借款人或受限制附属公司的任何债务，且总体上并不令借款人S及其受限制附属公司及其受限制附属公司的整体财产价值大幅减损，或对其在业务营运中的使用造成重大损害。

借款人或其任何受限制的子公司授予10.01节所述类型的留置权时，行政代理和抵押品代理应被授权采取其认为适当的与此相关的任何行动(包括但不限于，签署有利于此类留置权持有人的适当留置权解除或留置权从属协议，在任何一种情况下，仅就受此类留置权约束的一项或多项设备或其他资产)。

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10.02合并、合并或出售资产等。借款人不会也不会允许其任何受限子公司清盘、清算或解散其事务，或参与任何合伙企业、合资企业或合并或合并交易，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产或资产，或进行任何回租交易，但下列情况除外：

(i) 第10.05条允许的任何投资都可以以合并、合并或合并的方式进行；

(Ii)借款人 及其受限附属公司可出售资产(包括股权)，只要(X)借款人或各自的受限附属公司至少收到公平市价(由借款人或其受限附属公司(视属何情况而定)真诚厘定)，以及(Y)涉及资产或股权的任何单一交易的公平市值大于借款人 及其受限附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的30,000,000美元和6.0%，借款人或该受限制附属公司收到的代价的至少75%应以现金、现金等价物或指定的非现金对价的形式支付(考虑到现金和现金等价物的金额、任何期票的本金和公平市场价值，由借款人或该受限制的附属公司(视属何情况而定)真诚地确定任何其他对价(包括指定的非现金对价))，并在出售结束时支付；提供, 然而，，就本条(Y)而言，下列各项应被视为现金：(A)受让人就适用的产权处置而承担的借款人或受限制附属公司的任何负债(如借款人S或受限制附属公司S最近提供的资产负债表或其脚注所示)(按其条款从属于债务的负债除外)，而借款人及受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除；(B)任何证券、票据、借款人或受限制子公司从受让方收到的其他债务或资产，可由借款人或受限制子公司在适用资产出售结束后180天内转换为现金或现金等价物(以转换中收到的现金或现金等价物为限)，(C)借款人或受限制子公司从受让方收到的非从属债务的代价，(D)借款人或其任何受限制子公司在出售业务后保留的业务的应收账款；提供该等应收账款(1)逾期不超过90天，以及(2)付款日期自开立该等应收账款发票之日起不超过120天，及(E)借款人或其任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价的总公平市价，连同根据第(Y)款收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过(1)150,000,000美元和(2)借款人及其受限制附属公司最近结束测试期综合EBITDA的30.0%(在收到此类指定非现金对价时衡量)(每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化)的较大值；

(Iii)借款人及其受限附属公司均可租赁(作为承租人)或许可(作为被许可人)不动产或个人财产(只要任何此类租赁或许可不产生资本化租赁义务，除非在第10.04(Iii)条允许的范围内)；

(4)借款人及其受限制附属公司均可在正常业务过程中出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与其妥协或收回有关的应收账款，不得作为任何融资交易的一部分；

(5)借款人及其每一受限制子公司均可将许可证、再许可、租赁或再租赁授予他人，而不会对借款人或其任何受限制子公司的整体业务，包括知识产权业务的开展造成实质性干扰；

(Vi)(W)借款人的任何国内子公司可与借款人合并、合并、解散、合并或清算，或并入借款人(只要合并后尚存的人，

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合并、解散、合并或清算是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业，如果该尚存人不是借款人，则该人明确地以书面形式承担借款人根据一项假设协议在信贷文件项下的所有义务，其形式和实质令行政代理人合理满意)或任何附属担保人(只要该合并、合并、解散、合并或清算的尚存人是借款人的全资国内子公司，即为公司，(X)借款人的任何被排除的子公司(不受限制的子公司除外)可与借款人的任何其他被排除的子公司(不受限制的子公司除外)合并、合并、解散、合并或清算成借款人的任何其他被排除的子公司(不受限制的子公司除外)，以及(Y)借款人的任何被排除的子公司(不受限制的子公司除外)可与任何信贷方合并、合并、解散、合并或清算(只要该信用方是该等合并、合并、解散、合并或清算的幸存公司)。合并或清算)；提供任何此类合并、合并、解散、合并或清算仅可根据第(Br)款第(Vi)款予以允许，前提是：(1)当时不存在违约事件，或在其生效后立即不会发生违约事件；(2)抵押代理人为担保债权人的利益而授予担保债权人的任何担保权益，不得因此类合并、合并、合并或清算而在任何重大方面受到损害；

(Vii)[保留区];

()借款人及其受限制附属公司均可出售或租赁(A)正常业务过程中的存货，(B)在正常业务过程中持有的待售货物，以及(C)具有公平市价的无形资产，在第(C)条的情况下，低于借款人及其受限制附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的25,000,000美元和5.0%(根据适用情况在出售或租赁时衡量)；

(Ix)借款人及其受限制附属公司的每一方均可在正常业务过程中出售或以其他方式处置(I)过时、陈旧、剩余或破旧的财产，以及(Ii)不再用于借款人及其受限制附属公司的业务或不再有用的财产；

(X)借款人及其受限制附属公司均可出售或以其他方式处置根据准许收购而取得的资产，只要(X)该等资产不用于借款人及其受限制附属公司的核心或主要业务，(Y)该等资产的公平市值不超过(A) $50,000,000美元及(B)借款人及其受限制附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的10.0%(在其处置时计算)，及(Z)该等资产已出售，在相关获准收购的一周年之前或在 转让或处置；

(Xi)为完成第10.02款所允许的出售、转让或处置，借款人的受限制子公司可以合并、合并或合并为另一人，也可以解散或清算；

(Xii)每一借款人及其受限制附属公司均可(A)以现金及公平市价(由借款人厘定)进行涉及在截止日期后但不超过180天前取得的不动产的回售交易，或(B)涉及第(Xii)(A)款所述以外的任何其他回售交易，公允市值合计不超过借款人及其受限制附属公司最近一次测试期(在此类回租交易时计算)的综合EBITDA的25,000,000美元和5.0%的较大者；

(Xiii)[保留区];

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(十四)借款人及其受限附属公司均可发行或出售非受限附属公司的股权、债务或其他证券；

(Xv)借款人及其受限制子公司中的每一个均可在相关追回事件发生时对可能造成伤亡或被宣告无效的财产进行转让；

(十六)借款人及其每一受限制子公司在正常业务过程中，在行使其合理善意判断时，均可放弃、允许知识产权失效或失效或以其他方式失效。

(十七)借款人及其受限制子公司可自愿终止或解除利率保护协议、其他对冲协议和金库服务协议；

(Xviii)借款人及其受限制子公司中的每一个均可因第三方对借款人或其任何受限制子公司的财产丧失抵押品赎回权而进行处分，或因借款人或其任何受限制子公司丧失抵押品赎回权或第三方的财产而被借款人收购；

(Xix)借款人及其受限制子公司均可终止租约和分租；

(Xx)借款人及其受限制子公司均可使用现金和现金等价物(或在进行相关投资时为现金等价物的其他资产)支付本协议未禁止的款项；

(Xxi)借款人或其受限制附属公司中的每一方均可出售或以其他方式处置财产，但条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格为抵押品，或(2)出售或处置所得款项迅速用于此类重置财产的购买价格；

(Xxii)贷方(控股除外)之间的财产出售、处置或贡献；(B)受限制子公司(贷方除外)之间的财产出售、处置或贡献；(C)贷方以外的受限子公司(控股除外)的财产出售、处置或贡献；或(D)贷方与非贷方的受限子公司之间的财产出售、处置或贡献；提供关于(D)条款，(1)以低于公平市场价值的价格出售、处置或贡献财产的部分(如果有)，以及(2)为换取任何此类财产的出售、处置或贡献而收到的任何非现金代价，在任何情况下均应构成对受限制子公司的投资，但须符合第10.05条的规定；

(Xiiii)在合营企业安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或根据的范围内处置合营企业的投资(包括股权)；

(Xxiv)因行使征用权(或其他适用法律下的同等权力)或其他类似权力而将被宣告有罪的财产转让给已对其予以谴责的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或其他方式)，以及将作为保险和解的一部分而受到损害的财产转让给该不动产的有关保险人；提供此类处置的收益按照第5.02(F)节的规定使用；

(Xxv)在受限子公司之间或之间的任何资产处置，作为基本上同时进行的临时处置 与根据本条款10.02条允许的处置相关的处置；

(Xxvi)第10.03节允许的处置；和

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(Xxvii)出于税务规划目的真诚进行的处置或其他交易 ，只要在此类处置或其他交易生效后，抵押品代理人在为有担保债权人的利益而进行的抵押品中的担保权益不受重大损害。

如果所需贷款人(或第10.02节可能要求的其他百分比的贷款人)放弃第10.02节有关出售任何抵押品的规定，或第10.02节允许出售任何抵押品(借款人或附属担保人除外)，则此类抵押品应免费出售，不受担保文件产生的留置权的影响，行政代理和抵押品代理应被授权采取他们认为适当的任何行动，以实现上述规定。

10.03股息。借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司在截止日期当日或之后授权、宣布或支付关于借款人或其任何受限子公司的任何股息，但下列情况除外：

(I)借款人的任何受限制附属公司可授权、宣布和支付股息或返还资本，或就其股权向借款人或直接或间接拥有股权的借款人的其他受限制附属公司作出分配和其他类似付款；

(2)借款人的任何非全资附属公司一般均可宣布并向其股东支付现金股息，只要借款人或其拥有支付此类股息的子公司的股权的受限子公司至少收到其按比例分配的股份(根据其在支付此类股息的子公司的股权的相对持有量，并考虑到该子公司各类股权的相对偏好，如有)；

(Iii)只要在适用股息、赎回或回购时并不存在违约事件，或在有关股息生效后立即发生违约事件，借款人即可向Holdings支付现金股息，使Holdings可向任何其他母公司支付现金股息或向任何其他母公司派发现金股息以赎回或回购该等控股公司或该等其他母公司的股权，而该等其他母公司、借款人及其受限制附属公司的管理层、雇员、高级管理人员及董事(及其继承人及受让人)可在支付该等股息、赎回或回购股息的同时，向该控股公司或该等其他母公司的管理层、雇员、高级职员及董事(及其继任人及受让人)支付股权； 提供(A)借款人根据第(Iii)款向Holdings支付的股息总额，以及Holdings或该母公司就如此赎回或购回的所有该等股权支付的总金额，在借款人的任何财政年度内(扣除Holdings从发行其股权收到的任何现金收益(但包括在可用金额中的部分除外)和向借款人提供的现金收益)，在借款人的任何财政年度内均不得超过，借款人及其受限制附属公司最近一次测试期末综合EBITDA的50,000,000美元和10.0%(在派发股息时计算)(提供根据第(Iii)款允许在任何财政年度支付但不允许支付的现金股利数额应增加根据第(Iii)条在随后两个财政年度允许支付的现金股利金额)；(B)在任何历年增加的金额不得超过：(I)借款人或其任何受限子公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益 ；加(Ii)出售控股公司或任何母公司的股权所得的净收益，在每一种情况下出售给任何母公司或其任何附属公司的管理层成员、经理、董事或顾问，而出售所得的净收益是由借款人收取或分派给借款人的；提供根据第 (Iii)条用于任何股息的任何此类净收益的金额不会被视为就可用金额定义第(A)(Ii)款而言的股权净收益；较少(Iii)以前用前款(I)所述现金收益 支付的任何股息的金额；和(C)取消借款人管理层成员、高级管理人员、董事、借款人或其任何子公司因回购股权而欠借款人的债务。就本协议而言，控股公司或任何其他母公司的权益不被视为股息；

(Iv)借款人可以授权、宣布和向Holdings支付现金股息，只要其收益迅速被Holdings使用(或随后支付给任何其他母公司)，以支付Holdings或任何其他母公司与发行、登记或

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股权或债务证券的交换上市和维持：(A)如果发行的净收益将由借款人收到或贡献给借款人，(B)按比例按比例支付此类费用，按比例分配给拟如此接收、贡献或借出的净收益，或 (C)在完成发行之前临时支付，只要控股公司和任何其他母公司应在发行完成后立即将该等费用的金额从发行所得中偿还给借款人或借款人的相关受限子公司 ；

(V)借款人可以授权、宣布并向控股公司支付现金股息，只要其收益被控股公司迅速使用(或随后支付给任何其他母公司)，以支付控股公司或任何其他母公司因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、适用规则或法规而承担的报告义务或以其他方式发生的费用(包括所有专业费用和开支)，包括就《证券法》、《证券交易法》或其下颁布的相应规则和条例提交的报告；

(Vi)借款人可以授权、宣布和支付现金股息或其他分配，或向任何母公司或其股权权益持有人提供贷款或垫款，金额为任何母公司或其股权持有人所需支付的金额，每种情况不得重复：

(A)维持其存在所需的特许税(以及其他费用和开支)，只要该等税费和支出可合理地归因于控股公司、借款人及其受限制的附属公司的经营；

(B)借款人和/或其任何附属公司是美国联邦和/或适用的州、地方或外国收入或类似税收目的的合并、合并或类似所得税组成员的任何应课税期间，借款人的直接或间接母公司是共同父母的 借款人的任何美国联邦、州、地方和/或外国收入和类似税组中可归因于借款人和/或该等子公司的应纳税所得额的部分；提供(1)就任何应课税期间支付的税款合计不超过借款人和/或该等附属公司在截至本条例日期后的所有适用课税期间内为独立的公司纳税人或税务集团而须就该应课税期间支付的款额，(2)根据第(B)款的规定，任何非限制性附属公司在任何应课税期间的准予付款应限于该非限制性附属公司实际支付给借款人或任何受限制附属公司的金额；及(3)就截止日期前结束的任何应课税期间(或其部分)而言，第(B)款所允许的其他分配仅限于与截止日期后产生的所得税审计调整有关的税收分配；

(C)支付给任何母公司高级管理人员和员工的惯常工资、奖金和其他福利，只要这些工资、奖金和其他福利合理地归因于借款人及其受限制的子公司的所有权或运营；

(D)任何母公司的一般公司营运和间接费用及开支(包括由第三方提供的行政、法律、会计及类似的 开支)，只要该等费用及开支合理地归因于借款人及其受限制附属公司的所有权或营运；

(E)现金支付，以代替因行使可转换为借款人或任何母公司股权或可交换为借款人或任何母公司股权的认股权证、期权或其他证券而发行零碎股份；

(F)控股公司或任何其他母公司购买或以其他方式收购借款人的全部或实质上所有财产及任何人的资产或业务，或资产

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构成该人的业务单位、业务线或部门，或构成该人的全部股权；提供如果这种购买或其他收购是由借款人进行的，它将构成根据第9.14节允许进行的许可收购； 提供(A)该等股息、分派、贷款或垫款应与该项收购或其他收购的结束同时作出，及(B)该母公司应在收购或其他收购完成后，立即安排(br})(1)所取得的所有财产(不论是资产或股权)及任何假定会分派给借款人或任何受限制附属公司的负债，或(2)(在第(Br)第(10.02)节所允许的范围内)合并借款人或已成立或收购的人的任何受限制附属公司，以完成该购买者或其他收购；

(G)直接归因于借款人及其受限制子公司的运营的任何母公司不成功的股权发行的任何惯常费用和支出；以及

(H)在不重复根据第10.03(V)条或第(Vi)款允许的任何其他金额的情况下，上市公司成本；

(Vii)在正常业务过程中，对控股公司或任何其他母公司的董事、高级管理人员和员工进行合理和惯常的赔偿，但以合理归因于借款人及其受限子公司的所有权或经营为限；

(Viii)借款人可授权、宣布和向Holdings支付现金股息，只要Holdings迅速使用(或随后支付给任何其他母公司)现金股息，以合理归因于借款人及其受限制子公司的所有权或 运营，或(Y)咨询协议项下保荐人和保荐人关联公司应承担的赔偿义务，支付董事和高级职员保险单项下或与之相关的(X)义务；

(Ix)用于为交易提供资金的任何股息，包括交易成本；

(X)借款人可以授权、宣布和向控股公司支付现金股息(后者随后可以授权、宣布现金股息并向任何其他母公司支付现金股息)，只要其收益用于支付保荐人或保荐人关联公司的手续费、开支和赔偿金，这些费用、开支和赔偿款项随后可根据第10.06(V)和10.06(Vii)条获准支付；

(Xi)因行使股票期权、认股权证或类似股权激励奖励而被视为发生的股权回购；

(Xii)支付给任何母公司的股息，用于支付该母公司在截止日期后的股息 S公司普通股，在任何会计年度不得超过该母公司S市值的6%；

(Xiii)仅以可用金额支付股息的任何股息，只要仅在可用金额定义第(Br)(A)(I)(B)条的范围内使用，在按形式实施该股息时和之后，(I)不会发生并持续发生违约事件，以及(Ii)综合总净杠杆率不超过4.50至1.00；

(十四)借款人和担保人购买非全资子公司的受限制子公司的少数股权；提供根据第10.05(Xvii)节的规定，此类购买的总金额与投资总额相加时，不得超过借款人及其受限制子公司最近结束测试期的合并EBITDA的30,000,000美元和6.0%(在购买时计算)；

(xv) 借款人自截止日期以来对股息或其他分配的授权、声明和支付总额不得超过以下金额中的较大者

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125，000，000美元和借款人及其受限制的子公司在最近结束的测试期内综合EBITDA的25.0%（以股息时衡量）;

(xvi)借款人和每个 受限制子公司可以授权、宣布和支付仅以该人员的股权支付的股息或其他分配，只要在受限制子公司的股息或其他分配的情况下，借款人或 受限制子公司至少收到其 按比例该股息或分派的份额；

(Xvii)借款人 可以授权、宣布和用任何母公司发行股票的现金收益净额作为其普通股权益的现金收益支付股息，但条件是，就任何此类付款而言，违约事件不应 发生，且不会因此而持续或将导致违约；提供根据第(Xvii)款用于任何股息的任何此类现金收益的金额不会被视为第(Br)条第(A)(Ii)款可用金额或出资金额定义中的股权现金收益；

(Xviii)借款人和任何受限附属公司可在宣布支付之日起90天内授权、宣布和支付股息，前提是在宣布支付之日，此类支付本应符合第10.03节的另一项规定；

(Xix)任何股息，只要(X)在派息时及在派息生效后，并无违约事件发生及持续，及(Y)按形式计算，综合总净杠杆率不超过3.25至1.00；

(Xx)借款人可以授权、宣布和向任何母公司支付现金股息或其他分配，或向任何母公司提供贷款或垫款，只要(A)其收益用于根据评估向少数股东支付款项，或对该股东在紧接收购前持有的被收购实体或企业的股份行使S权利 ，以及(B)该收购是根据第10.03(Vi)(F)节进行的；

(Xxi)向任何母公司派发任何股息、付款或分派，以支付根据应收税款协议须由该母公司支付的款项。

在确定是否符合本条款10.03的规定(以及根据本条款为综合EBITDA和综合净收入的定义确定作为股息支付的金额时)，根据条款10.05(Vi)借给或垫付给Holdings的金额，在该贷款或垫款 仍未支付的范围内，应被视为支付给Holdings的现金股息，在上述条款10.05(Vi)规定的范围内。

10.04负债。借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司签订合同、创建、招致、承担或 遭受任何债务，但以下情况除外：

(I)(X)根据本协议和其他信贷文件发生的债务(包括任何增量定期贷款承诺)；和(Y)(A)根据ABL信贷协议发生的债务 在一个或(B)因任何无担保循环信贷安排而产生的债务，提供根据第(Y)款允许的任何债务本金总额不应为至超过 $600,000,000800,000,000 ;

(Ii)利率保护协议项下的债务 与本节10.04允许的其他债务有关，只要此类利率保护协议的签订是真正的对冲活动，且不是出于投机目的 ；

(Iii)借款人及其受限制附属公司与购置、建造、安装、修理、重置或改善固定资产或资本资产有关的债务，并以资本化租赁债务和购买货币债务(包括按揭、工业收入债券、工业发展债券和类似融资的债务)为证，以及与此有关的任何准许再融资债务；提供在任何情况下，总本金都不应

102

根据第(Iii)款在截止日期之后发生或承担的所有此类债务的金额超过借款人及其受限制子公司在最近结束的测试期(在发生时衡量)在任何一个未清偿时间的综合EBITDA的180000,000美元和35.0%中的较大者；

(Iv)在构成负债的范围内，根据评估或持不同政见者对紧接准许收购前由该等股东持有的被收购实体或企业的股份的权利而向该等少数股东支付的任何债务；

(V)(A)借款人的受限制附属公司根据许可收购而获得的债务(或在许可收购担保这种债务的资产时承担的债务)；提供(X)该等债务并非与该等准许收购有关，或并非因预期或预期该等准许收购而产生，且(br}(Y)截至最近一次试验期末最后一天，按预计基准厘定的综合总净杠杆率不得超过4.50至1.00，及(B)与此有关的任何准许再融资负债；

(Vi)借款人与其受限子公司之间的公司间债务和现金管理汇集义务和安排，在第10.05(Vi)节允许的范围内；

(Vii)在截止日期未偿还并列于附表10.04的债务(或未列于该附表10.04的部分，如该等债务的未偿还本金总额少于$30,000,000)，以及与该等债务有关的任何准许再融资债务；

(8)非贷方的债务； 提供根据第(Viii)条规定的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过借款人及其受限子公司最近一次测试期(在发生时计算)的综合EBITDA的120,000,000美元和25.0%中的较大者；

(Ix)[保留区];

(X)为支付保险费而在正常业务过程中产生的债务或非要即付供应安排中所载的债务；

(Xi)(A)在正常业务过程中因现金管理和存款账户的净额结算服务、透支保护、员工信用卡计划、自动票据交换所安排和其他类似服务而产生的债务，以及与银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据有关的债务，包括在每个案例中，和(B)任何《财政服务协议》规定的义务；

(十二)与其他套期保值协议有关的负债，只要该等其他套期保值协议是真诚的套期保值活动，且不是为了投机目的；

(Xiii) 借款人的无担保债务(可由控股公司(只要它是担保人)和任何或所有附属担保人在从属基础上担保)的未偿还本金总额(连同与之有关的任何允许再融资债务)不得超过借款人及其受限制子公司在最近结束的测试期内(在发生时衡量)在任何时候根据第9.14条允许的任何允许收购而假定或产生的综合EBITDA的45.0%和2.4亿美元的较大值。只要这种债务(及其任何担保)从属于行政代理可以接受的条款和条件下的债务，以及与其有关的任何允许的再融资债务；

(Xiv) 债务包括递延补偿项下的债务(包括补偿债务、与购买价格调整有关的债务、收益、激励性竞业禁止协议和其他或有债务)或发生或承担的其他类似安排

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与本协议所允许的任何许可收购或任何其他投资有关；

(Xv)借款人及其受限制附属公司的额外债务不得超过借款人及其受限制附属公司最近结束测试期(在发生时计算)的综合EBITDA的250,000,000美元和 45.0%中的较大者，在任何时间未偿还的本金总额和与此有关的任何允许再融资债务。

(十六)海关、暂缓履行、履行、上诉、判决、再担保和类似债券和保证安排的或有债务，以及完成担保和其他类似性质的债务，所有这些都在正常业务过程中；

(十七)在正常业务过程中发生的与S赔偿和其他保险有关的对保险公司的或有债务[br}；

(Xviii)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或其任何受限制附属公司的债务作出的担保 借款人或其任何受限制附属公司根据第10.04条获准清偿债务；提供(X)此类担保得到第10.05节的允许，以及(Y)不允许的受限子公司 附属担保人应根据第(十二)款为贷款方的债务提供担保；

(Xix)任何非信用方对任何其他非信用方的债务所作的担保，而该债务是根据本条款10.04项允许未清偿的；

(Xx)受限子公司对按照本条款10.04获得或承担的债务的许可收购或根据本条款对其进行的任何再融资而获得的担保；提供此类担保只能由受限制的子公司作出，这些子公司是最初根据本条款10.04获得或承担的债务的担保人，在与该债务有关的许可收购完成时；

(Xxi)与10.02节允许的销售、其他处置和租赁有关的习惯或有债务(但不包括借款债务或资本化租赁债务)，包括与租赁有关的赔偿义务，以及对最高面值的应收账款或应收票据的可收款保证；

(Xxii)借款人或其任何受限制附属公司的董事、高级职员和雇员因搬迁或其他正常业务目的而发生的开支的债务担保；

(Xxiii)任何人与合营企业有关的债务担保；提供任何如此担保的未偿还债务的本金总额，加上迄今就此类担保支付的未偿还款项总额和根据第10.05节第(XIX)款未偿还(并被视为未偿还)的投资额，不得超过借款人及其受限制子公司在最近结束的测试期(在发生时衡量)的综合EBITDA的2.10,000,000美元和40.0%，以及与此相关的任何允许再融资债务；

(Xxiv)缴款负债及与此有关的任何准许再融资负债；

(Xxv)因银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，但在收到有关通知后，该等债务已合理地迅速消除；

(Xxvi)(X)向借款人或其受限制子公司的现任和前任高级管理人员、雇员和董事支付的遣散费、养老金、健康和福利退休福利或其等价物

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在正常业务过程中，(Y)对借款人和受限制子公司的现任和前任高级职员、雇员和董事的递延补偿或基于股票的补偿的债务，以及(Z)由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员、他们各自的遗产、配偶或前配偶发行的本票组成的债务，以资助购买或赎回第10.03条允许的任何母公司的股权；

(Xxvii)(A) 准予存入票据、准予存入贷款或准予次级债务的款额不得超过(1)截至产生日期时的剩余固定增量款额加(2)在符合适用的基于并发的增量设施测试的情况下，任何 在每一种情况下，只要(I)所有此类债务是按照许可平价票据、允许平价贷款、允许次级票据或允许次级贷款(视情况而定)的定义要求产生的，(Ii)此类债务不应由非贷方的债务人承担，且

(Iii)当时不存在违约事件，也不会由此导致违约(提供对于为有限条件交易融资而产生的任何此类债务，此类要求应仅限于没有根据第11.01节或第11.05节发生违约事件)(应理解，增量金额定义中提出的重新分类机制应适用于根据第10.04(Xxvii)(A)节发生的金额)；以及(B)允许对根据第(A)款发生的债务进行再融资；

(Xxviii)(X)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的卖方、供应商和其他第三方的债务(不构成借款人或其任何受限制附属公司的债务)所作的担保，以及(Y)任何信用方(控股公司除外)作为账户方在正常业务过程中开立的商业信用证的债务；

(Xxix)(A)借款人及其受限制附属公司在许可次级债务文件下发生的许可次级债务，只要(I)所有此类债务是按照许可次级票据或许可次级贷款(视情况而定)的定义的要求发生的，

(Ii)当时不存在违约事件，也不会由此导致违约事件 (提供对于为有限条件交易融资而产生的任何此类债务，此类要求应仅限于根据第11.01节或第11.05节)未发生违约事件的情况，(Iii)贷款方发生或担保的任何此类债务不以借款人或任何受限制子公司的任何资产作担保，以及(Iv)截止日期后发行或发生的此类允许次级债务的本金总额不应导致综合净杠杆率，该综合净杠杆率是根据最近结束的测试期的最后一天按形式确定的。超过4.50至1.00，以及(B)根据第(A)款发生的债务方面的任何允许再融资债务；提供根据本条款(Xxix)，非贷方可能产生的允许次级债务金额不得超过借款人及其受限制子公司在最近结束的测试期(在发生时计算)在任何未偿还时间的合并EBITDA的240,000,000美元和45.0%；

(Xxx)第10.01(Xviii)节允许的回售交易产生的债务；

(Xxxi)再融资票据项下的债务，按照第5.02(C)节的规定，100%的净债务收益用于偿还未偿还的定期贷款；以及

(Xxxii)以上第(I)至(Xxxi)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或 或有利息。

借款人或任何受限附属公司可 产生本条款10.04允许的债务(包括，在本条款10.04允许的范围内，通过使用与最初产生债务所用的篮子相同的货币篮子或用于偿付和解除债务的其他例外)，以偿还和清偿本条款10.04允许产生的任何债务证券，同时此类债务证券仍未清偿。

105

这种债务的净收益立即存入受托人，以按照这种债务证券偿还和解除适用的契约。

10.05垫款、投资和贷款。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司直接或 间接地向任何人提供资金或信贷或垫款，或购买或获得任何其他人的任何股票、债务或证券，或任何其他权益，或向任何其他人提供任何出资额(以上每一项均为投资协议，且每项投资的价值均在作出时进行计量，而不影响随后的价值变化或任何 增记，冲销或冲销，但使借款人及其受限制子公司收到的任何现金返还或现金分配生效)，但应允许以下 (以下每一项，准予投资和集体准予投资)：

(1)借款人及其受限制附属公司可取得和持有任何应收账款，如果该等应收账款是在正常业务过程中产生或取得的，并可根据借款人或该受限制附属公司的惯常贸易条件予以应付或清偿；

(2)借款人及其受限制附属公司可收购和持有现金及现金等价物；

(Iii)借款人及其受限制附属公司可持有其在截止日期持有的投资，并可持有附表10.05(Iii)所述的投资，以及不会增加本金的任何修改、替换、续期或延期，除非根据第10.05节的其他规定，与此有关的任何额外投资是允许的；

(4)借款人及其受限附属公司可收购并持有因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务和股权)，以及善意解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷的投资；

(V)借款人及其受限制子公司 可在第10.04(Ii)节允许的范围内签订利率保护协议，并在第10.04(Xii)节允许的范围内签订其他对冲协议；

(Vi)(A)借款人和任何受限制的附属公司可以向贷方(控股除外，除非获得第10.03条另有许可)进行公司间贷款和对贷方的其他投资(包括现金汇集义务和安排)，包括与税务筹划和重组活动有关的投资，只要在生效后，抵押品代理人为担保债权人的利益而对抵押品的担保权益作为一个整体不受重大减损。(B)任何非信用方可以向借款人或其任何受限子公司进行公司间贷款和其他投资(包括现金管理汇集义务和安排)，只要在向贷款方(控股除外)提供此类公司间贷款(现金管理汇集义务和安排除外)的情况下，各贷款方的所有付款义务均以行政代理合理满意的条款从属于其在信贷文件下的义务，(C)信贷当事人可向借款人或其任何受限子公司进行公司间贷款、代表其担保和进行其他投资(包括现金管理汇集义务和安排)，非信贷方的受限子公司， (D)非信贷方的任何受限子公司可向以下公司提供公司间贷款和其他投资(包括现金管理集合义务和安排)，也不是信贷方的任何其他受限制子公司 和(E)信贷方可以对不是信贷方的任何受限制子公司进行公司间贷款和其他投资(包括现金管理集合义务和安排)，只要此类投资是受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时投资的一部分，导致初始投资的收益投资于一个或多个贷款方(控股公司除外，除非 第10.03节另有允许)；

(Vii)应根据第9.14节允许许可的收购；

106

()借款人及其受限子公司向借款人及其受限子公司的管理人员、董事和员工提供的贷款和垫款，用于(1)与商务有关的差旅、搬迁和其他正常业务过程中的目的(包括差旅和招待费用)， 应被允许；(2)任何此等人士S购买控股公司或任何母公司的股权；提供除非立即偿还，否则不会根据第(2)款实际预支现金；

(9)在正常业务过程中向借款人及其受限制子公司的雇员预付工资；

(X)根据第10.02(Ii)或(X)条允许出售的任何资产 可收取非现金代价；

(Xi)如果借款人及其子公司符合第9.12节的要求(如果适用)，则可以设立或设立借款人的其他受限子公司；提供如果任何此类新子公司完全是为了根据第10.05节允许的收购完成一项交易而设立的，并且该新子公司在任何时候都不持有与该交易完成同时向其提供的任何合并对价以外的任何资产或负债，则在相应的收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第9.12节所述的适用行动(此时，各交易的尚存实体或受让方实体及其子公司应被要求按照该条款的规定予以遵守)；

(Xii)可在正常业务过程中扩大贸易信贷(包括按照以往惯例向分销商提供的垫款)、从陷入财务困境的账户债务人获得的对以前扩大的贸易信贷的清偿或部分清偿的投资、在正常业务过程中向供应商预付款的投资，以及在正常业务过程中向分销商提供的贷款或垫款；

(Xiii)保证金 保证金可在10.01(Xxviii)节允许的范围内支付与许可收购和其他投资有关的范围内的保证金；

(十四)对在正常业务过程中开设的存款账户、证券账户或商品账户的投资；

(十五)在正常业务过程中向第三方提供的租赁或公用事业性质的质押或保证金性质的投资；

(十六)在正常业务过程中进行的投资，包括用于托收或存款的UCC第3条(或其他适用法律下的等价物)背书；

(十七)借款人和担保人购买非全资子公司的受限制子公司的少数股权；提供根据第10.03(Xiv)节的规定，此类购买的总金额与股息总额相加时，不得超过借款人及其受限制子公司最近一次试验期的合并EBITDA的30,000,000美元和6.0%(在进行此类投资时计算)；

(Xviii)以可用金额进行的投资；

(Xix)除第10.05节第(I)至(Xviii)和(Xx)至(Xxxi)条允许的投资外，借款人及其受限附属公司可向个人(包括合营企业)提供额外贷款、垫款和其他投资，其未偿还总额不得超过借款人及其受限附属公司最近一次试验期结束时综合EBITDA的250,000,000美元和45.0%(在作出此类投资时计算)；

107

(Xx)按照借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)在正常业务过程中按照公平市价与借款人和受限制附属公司以外的人订立的安排，以公平市价作出知识产权的许可、再许可或贡献 ；

(Xxi)向任何母公司提供的贷款和垫款，以代替但不超过根据第10.03条允许向任何母公司支付的股息(在向任何母公司发放的任何其他贷款、垫款或股息生效后)；提供任何此类贷款或垫款应将此后根据第10.03款允许的此类适用股息的金额减去相应的金额(如果第10.03款的适用款包含最高金额)；

(Xxii)仅以普通股权益或合格控股优先股或任何其他母公司的任何股权形式向该等投资的卖方支付该等投资的投资；

(Xxiii)被收购并成为受限制附属公司或合并或合并为任何受限制附属公司的人的投资，在每种情况下均在截止日期之后，并根据本第10.05节和/或第10.02节(视情况适用)进行，但该等投资并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并不构成在该等交易中取得的总资产的实质部分，并且在该等收购、合并、合并或合并的日期存在；

(Xxiv)对非贷款方的受限制子公司或合资企业的投资，在这两种情况下，此类投资基本上是与该受限制子公司或合资企业的股息或其他分配同时足额偿还的；

(Xxv)在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁的范围；

(Xxvi)借款人及其受限制附属公司的投资(A)包括在正常业务过程中向供应商或房东支付的定金、预付款和其他信贷，或(B)与获得、维持或续签客户合同有关的投资，每项投资均在正常业务过程中进行；

(Xxvii)在正常业务过程中作出的或与以下事项有关的担保：(A)欠借款人或其附属公司的房东、供应商、客户、特许经营商和被许可人的债务，以及(B)经营租赁(为免生疑问，不包括资本化租赁债务)或其他不构成债务的债务；

(Xxviii)根据与其他人的联合营销安排进行的知识产权许可、再许可或贡献投资；

(Xxix)对非限制性子公司的投资，其总公平市场价值(在每项此类投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化)，与依据本条款10.05(Xxix)进行的所有其他投资一并计算，不得超过借款人及其受限制子公司最近一次测试期结束时的综合EBITDA的150,000,000美元和30.0%(在作出此类投资时衡量)；

(Xxx)任何投资，只要在投资之日，(I)第11.01或11.05节下的违约事件尚未发生且仍在继续，以及(Ii)按形式计算，综合总净杠杆率不超过3.25至1.00；以及

(Xxxi)借款人及其受限制子公司在合资企业中的投资，总额为根据本条款(Xxxi)进行的所有投资，加上

108

根据第10.04条第(XXIII)款担保的总金额，以及迄今为止根据第10.04条第(XXIII)款就担保支付的所有未报销款项，取借款人及其受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA的120,000,000美元和25.0%中的较大者(在进行此类投资时计算)。

根据第10.05节的任何规定，允许贷款方直接对任何受限制子公司或不是贷款方的任何其他人(每个此等人，目标人)进行投资的范围内，此类投资可由贷款方向 受限制子公司或控股公司预付款、出资或分配，并由该受限制子公司或控股公司为对目标人进行相关投资而进一步垫付或出资，而不构成本第10.05条规定的额外投资(应理解，此类投资必须满足以下要求：并应计入本条款10.05的规定中的任何门槛，如同由适用信用证方直接向目标人作出的一样)。

10.06与附属公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何受限子公司与借款人或其任何子公司的任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易，涉及的总付款或对价超过借款人及其受限子公司最近结束测试期(在该等交易时衡量)的55,000,000美元和综合EBITDA的10%以上。借款人董事会(或其任何委员会)真诚地认为对借款人或当时借款人或受限制子公司在与关联公司以外的人进行可比的S长度交易中合理获得的条款和条件除外，但以下情况除外：

(I) 股息(以及代替股息的贷款和垫款)可按第10.03条规定的程度支付；

(Ii)控股公司、借款人及其受限制附属公司(及任何母公司)之间的贷款及其他交易；

(3)惯例费用和赔偿(包括偿还自掏腰包费用)可支付给控股公司的董事、借款人及其受限制的子公司(在直接归因于借款人和其他受限制的子公司的运营的范围内，支付给任何其他母公司)；

(4)借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中与现任及前任高级职员、雇员、顾问及董事、借款人及其受限制附属公司订立雇佣或其他与服务有关的协议、雇员福利计划、股票期权计划、赔偿条款、留任奖金、遣散费及其他类似的补偿安排，并可根据该等协议支付款项；

(V)仅在2020历年期间，只要不存在第11.01或11.05节规定的违约事件(在生效之前和之后)，控股公司和/或借款人可以向保荐人或保荐人关联公司支付费用(或将此类资金分红给任何母公司，支付给保荐人或保荐人关联公司)，金额不超过2,000,000美元，并根据咨询协议的条款履行其其他义务；如果进一步提供根据第11.01或11.05条规定，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，该等金额可按从属原则累加，但不得在该期间内以现金支付，但所有该等累算金额(加应计利息(如有的话)可在该违约事件得到补救或豁免后以现金支付；

(6)应允许交易(包括交易成本) ；

(Vii)借款人可支付(或向控股公司或任何其他母公司支付股息以支付款项)(I)偿还保荐人或保荐人关联公司合理的自掏腰包根据咨询协议的条款，支付并赔偿费用，以及(Ii)向任何股东补偿其各自合理的自掏腰包费用并赔偿，根据

109

关于控股公司或任何其他母公司的任何股东协议的条款，在截止日期生效，但须经修改，在任何实质性方面对贷款人没有实质性不利；

()附表10.06()或其任何修正案所述的交易，但以该项修正案在任何实质性方面不对贷款人不利为限；

(Ix)对借款人S子公司和合资企业的投资(在不是受限子公司的任何此等子公司或任何此等合资企业由于控股和受限子公司对该子公司或合资企业的投资而仅是关联公司的范围内)，达到第10.05节所允许的范围；

(x) [保留区];

(Xi)借款人与任何关联公司的人之间的交易，纯粹因为该人的董事也是借款人或任何母公司的董事；提供, 然而，，该董事放弃作为借款人或该母公司(视属何情况而定)的董事在涉及该其他人的任何事项上的投票权；

(Xii)控股公司、借款人或其任何受限附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动向任何母公司支付款项，包括但不限于与收购或资产剥离有关的款项，该等款项须经借款人董事会的多数成员诚意批准；

(Xiii)借款人及其受限附属公司在正常业务过程中对非受限附属公司的履约担保，但对借款的债务担保除外；

(Xiv)以借款人的普通股或合格优先股的形式向任何母公司或向董事的任何高管、雇员或顾问发行股权；

(Xv)在正常业务过程中与合资企业进行的交易；

(Xvi)与不受限制的子公司、客户、客户、出租人、房东、供应商、承包商或作为关联企业的货物或服务的买家或卖家进行的交易，在正常业务过程中或在遵守本协议条款的情况下，这些交易对借款人及其受限制的子公司是公平的，或者是在借款人或任何母公司的高级管理层或董事会或同等管理机构的合理决定下进行的；以及

(Xvii)在本协议未禁止的范围内，应允许控股公司、借款人及其任何受限制子公司之间或之间的交易(包括股权发行)。

10.07付款限制、公司注册证书、章程和某些其他协议等。借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司：

(a)使（或发出任何通知（明确要求以现金全额偿还所有债务的通知除外，但本协议项下未到期且未支付的任何赔偿义务除外），涉及任何自愿或选择性付款或预付款或赎回或收购，或任何资产出售导致的任何预付款或赎回，任何许可次级债务、次级债务或再融资票据的控制权变更或类似事件（包括但不限于，在每种情况下，通过在到期前向受托人或任何其他人存入资金或证券，以便在 到期时支付）、任何许可次级债务、次级债务或再融资票据（不包括由优先权担保的再融资票据 平价通行证以本协议项下的债务为担保的留置权)，在每种情况下，未偿还的本金金额均大于借款人及其受限制子公司最近结束测试的综合EBITDA的55,000,000美元和10.0%

110

期间(不言而喻，定期支付利息和支付费用、开支和赔偿义务，以及任何旨在防止任何债务被视为守则第163(I)(1)条所指的适用高收益贴现债务的付款，在每种情况下都应被允许)，但(A)借款人可以完成交易，和(B)允许的次级债务、次级债务和此类再融资票据可以偿还、预付、赎回、回购或作废(及(Br)向受托人或任何其他人存放任何适用的款项或证券，以便在可能到期时支付该等核准次级债或再融资票据)(I)以可动用的款额； 提供，仅在可用金额定义第(A)(I)(B)条的范围内使用，(X)在建议的还款或预付款完成时或紧接其生效后，不应发生或继续发生任何违约事件，及(Y)截至最近结束的测试期的最后一天，综合净杠杆率不得超过4.50%至1.00，(Ii)只要没有违约事件发生或将由此导致的违约事件及在预计基础上，综合总净杠杆率不超过3.25至1.00，及(Iii)总金额不超过借款人及其受限制附属公司最近截至测试期的综合EBITDA的75,000,000美元及15.0%；提供借款人及其受限制的附属公司不得以其他方式阻止借款人对许可次级债务、次级债务或再融资票据进行再融资，在每种情况下均允许对债务进行再融资；

(B)修订或修改或准许修订或修改任何再融资票据文件(在订立该文件后)的任何条文，但对贷款人的利益并无重大损害的任何修订或修改(整体而言)则不在此限；

(C)修订或修改任何核准次级债务文件(在该文件订立后)的本金超过限额的任何条文，或准许对该文件的任何条文作出修订或修改，但对贷款人的利益并无重大不利的修订或修改(整体而言)则不在此限；或

(D)修改、修改或更改其公司证书或公司章程(包括但不限于任何指定证书或章程的备案或 修改)或成立证书；有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)；会计政策、报告政策或会计年度(美国公认会计准则要求的除外)，或其就其股权订立的任何协议，或就其股权订立的任何新协议，除非该条款规定的此类修订、修改、变更或其他行动

(D)(整体而言)不会对贷款人的利益构成重大不利。

10.08对子公司的某些限制。借款人不会，也不会 不允许其任何受限制子公司直接或间接地制造、以其他方式导致或忍受任何此类受限制子公司的存在或生效，使其有能力(A)支付股息或对借款人或其任何受限制子公司拥有的股本或任何其他利息或参与其利润进行任何其他分配，或支付欠借款人或其任何受限制子公司的任何债务。(B)向借款人或其任何受限制附属公司发放贷款或垫款，或(C)将其任何财产或资产转让给借款人或其任何受限制附属公司，但因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：

(1)适用法律；

(Ii)本协议和其他信贷文件、ABL信贷协议和与之相关的其他最终文件，以及与10.04(I)(Y)(B)节允许的任何无担保循环信贷有关的最终文件；

(3) 任何再融资票据文件和再融资定期贷款文件；

(4)限制转租或转让管理借款人或其任何受限制附属公司的任何租赁权益的任何租约的习惯规定；

111

(V)限制转让借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何许可协议或其他合同的习惯规定；

(6)对在任何资产出售结束前转让此类资产的限制；

(Vii)管理与准许收购有关而承担的债务的任何协议或文书，但有关的产权负担或限制并非就有关准许收购达成协议或采用，或并非在预期的情况下采纳，且不适用于借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何此等人士的财产，但在该项准许收购中取得的人士或财产除外；

(8)客户根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净资产施加的产权负担或限制；

(Ix)根据第10.04条发生的与非信用方债务有关的任何协议或文书，但此类产权负担或限制仅适用于该非信用方及其任何子公司；

(X)对依据上文第(Vii)款所指协议或票据发行、承担或产生的债务进行再融资、替换或替换的协议；提供与第(Vii)款所指的协议或文书所载有关该等产权负担或限制的条文相比，任何该等再融资、替代或替代协议所载与该等产权负担或限制有关的条文在任何实质方面对借款人或贷款人并不逊色；

(Xi)对转让受10.01节允许的留置权约束的任何资产的限制；

(12)关于借款人的非附属担保人的受限制子公司的任何债务的文件条款所施加的限制和条件，该债务是第10.04节所允许的；

(十三)合资企业协议和其他类似协议中适用于根据第10.05节允许的、仅适用于该合资企业的合资企业的习惯规定；

(Xiv)签立及交付之时或之后，(I)准用次级债务文件、(Ii)准用平价票据文件及(Iii)准用平价贷款文件；及

(Xv)根据第10.04节所允许的、有利于任何负债持有人的负面质押和对留置权的限制，但前提是此类负面质押或限制明确允许行政代理和/或抵押品代理和有担保债权人就本合同项下设立的信贷安排和信用证文件项下的义务享有优先留置权，且不要求此类债务的持有人以此类留置权作为担保，平等地、按比例地 或在初级基础上担保信用证文件下的义务。

10.09商务。

(A)借款人在任何时候不得允许借款人及其受限制附属公司所进行的整体业务活动与借款人及其受限制附属公司于交易完成日(交易生效后)所进行的整体业务活动有重大不同，但借款人及其受限制附属公司可从事类似业务除外。

(B)除拥有借款人及其间接附属公司的股本和管理借款人及其附属公司及其附带活动外，控股公司不会从事任何业务；提供该控股公司可从事以下附带活动：(I)按照适用的 规定维持其存在

112

(Br)法律，(Ii)与上述或其后任何活动有关的法律、税务和会计事项，(Iii)订立和履行本协议项下的义务，其作为缔约方的其他信贷文件、咨询协议、ABL信贷协议和与此相关的其他最终文件，(Iv)其股权的发行、出售或回购和接受出资，(V)其股权的股息或分配，(Vi)登记报表的提交，联邦、州或其他证券法下适用的报告和其他义务的遵守；(Vii)其股权证券的上市和遵守与此相关的适用的报告和其他义务；(Viii)转让代理人、私募代理、承销商、律师、会计师和其他顾问和顾问的保留(以及与其订立和履行有关合同和协议的权利和履行义务)；(Ix)根据其公司注册证书和附例或任何适用的法律、条例、条例、规则、命令、判决、法令或许可，包括但不限于，由于其子公司的活动或与其活动有关的，(X)其运营和业务费用的产生和支付，以及它可能负有责任的任何税款(包括代表其支付给关联公司的此类费用的补偿)， (Xi)交易完成，(12)向借款人发放贷款或对其进行其他投资，或产生债务(或在发生债务的情况下，(Iii)本协议明文规定将由Holdings从事的任何其他活动，包括但不限于根据本协议第2.19节和第2.20节回购借款人的债务，以及订立和履行再融资票据、准许次级债务、准许同等权益票据、 准许同等权益贷款，以及(在本协议所载任何适用限制的规限下)借款人及其受限制附属公司的其他准许债务。

10.10个负面承诺。借款人不得、也不得允许其作为附属担保人的任何受限制子公司与任何人以任何方式限制其授予对其资产的任何留置权以有利于贷款人的能力，但依据债权人间协议、任何额外的债权人间协议、任何同等权利协议或本协议所设想的任何其他债权人间协议除外，但第10.10条不适用于：

(I)本协议或任何其他信贷单据中包含的任何契诺或截止日期存在的任何契诺；

(Ii)在截止日期生效的《ABL信贷协议》项下存在的契诺(或以本协议或其他信贷文件不禁止的方式修订的契约)以及依据该契约的其他信贷文件；

(iii) 任何再融资票据文件、任何再融资定期贷款文件、任何经许可的同等权益票据文件、任何经许可的同等权益贷款文件或任何经许可的次级债务中包含的契约（在每种情况下，只要这些契约不限制 根据本协议授予留置权以担保债务）；

(iv) 与本协议允许的任何有担保债务相关协议相关的契约和协议，但仅当该契约或协议仅适用于与该留置权相关的特定资产时；

(5)租赁、转租、许可证或再许可以及限制转让权利的其他合同中的习惯条款 ；

(6)适用于合资企业的合资企业协定和其他类似协定中仅适用于该合资企业的习惯规定；

(Vii)法律规定的限制；

(8)与出售前出售资产或股权有关的协议中所载的习惯限制和条件 ；提供此类限制和条件仅适用于拟出售的人或财产；

113

(9)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力的合同义务，只要该等合同义务并非纯粹为预期该人成为受限制附属公司而订立；

(X)对在截止日期后签订的借款债权持有人有利的留置权的负质押和限制，但前提是此类消极质押或限制明确允许行政代理和/或抵押品代理和有担保的债权人就本协议项下建立的信贷安排和信贷文件下的债务享有优先留置权，而不要求该等债务持有人以此类留置权平等、按比例或以初级方式担保信贷文件项下的债务；

(Xi)根据根据本协议允许发生的任何非信用方债务的条款对该非信用方的限制；

(12)对客户根据在正常业务过程中订立的合同所施加的现金或其他存款的限制；以及

(Xiii)以上第(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)、(X)和(Xi)条所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资对留置权施加的任何限制；提供根据借款人的善意判断，该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等产权负担及其他限制而言，整体而言并不比该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资具有实质上更多的限制。

第11节。 违约事件。发生下列任何指定事件时(每个事件为默认事件)：

11.01付款。借款人应(I)在任何定期贷款的本金到期时违约，或(Ii)违约，并且在到期支付任何定期贷款的任何利息、任何费用或根据本合同或任何其他信用单据欠下的任何其他金额方面，此类违约应持续五个或五个以上的工作日而无法补救；或

11.02任何信用方在本合同或任何其他信用文件中或在根据本合同或其规定交付给行政代理或任何贷款人的任何证书中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，在作出或被视为作出该陈述、担保或陈述之日起，应被证明在任何重要方面是不真实的，且该等不正确的陈述、担保或陈述(在能够治愈的范围内)在行政代理人或所要求的贷款人书面通知借款人后30天内仍属不真实；或

11.03圣约。借款人或其任何受限附属公司应(I)不履行或 遵守第9.01(F)(I)、9.04(对借款人)、9.11、9.14(A)或第10条所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)不履行或遵守本协议或任何其他信贷文件(第11.01和11.02节所述条款、契诺或协议除外)中所载的任何其他条款、契诺或协议。在行政代理或所要求的贷款人向借款人发出书面通知后，此类违约应持续30天而无法补救。或

11.04根据其他协议违约。(I)借款人或其任何受限制附属公司应(X)在任何债务(本协议项下的债务除外)的宽限期(如有)后拖欠任何债务，或(Y)未能遵守或履行与任何债务(本协议项下的债务除外)有关的任何协议或条件，或(Br)任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何协议或条件的违约或任何其他事件或条件的发生或存在，或允许该债务的持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)

114

导致(不考虑是否需要任何通知)任何此类债务在其规定的到期日之前到期，或(Ii)借款人或其任何受限制的子公司的任何债务(本协议规定的债务除外)应在规定的到期日 之前被宣布到期(或将成为)到期和应付，或被要求预付，而不是通过定期安排的要求预付款；提供(A)除非前述第(Br)(I)和(Ii)款所述所有债务的本金总额至少等于门槛金额，否则(A)根据第11.04节，它不应是违约或违约事件；(B)前述第(Ii)款不适用于因自愿出售、转让或追回担保此类债务的财产或资产而到期的债务，如果此类出售、转让或收回事件在本协议下以其他方式被允许，并且(C)根据本条款第11.04条第(I)(Y)款与ABL信贷协议有关的违约事件不应是违约事件，直到(I)在付款违约的情况下，违约应在违约发生之日后30天内继续无补救的第一日(在此期间，违约未被免除或治愈)，(Ii)由于这种违约而加速了ABL信贷协议项下的债务的日期，和(Iii)行政代理人和/或ABL信贷协议项下的贷款人因此类违约而行使其有担保债权人补救办法的日期；或

11.05破产等。控股公司， 借款人或其任何受限制的子公司(任何非实质性子公司除外)应根据《美国法典》第11章(现在或以后有效)或其任何继承人(《破产法》)就其自身提起自愿破产案件；或对控股公司、借款人或其任何受限制子公司(非实质性子公司除外)提起非自愿案件，且在案件开始后60天内未驳回申请；或托管人(定义见《破产法》)、接管人、接管人、受托人、监管人，负责或管理控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)或控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)的全部或实质所有财产，借款人或其任何受限制附属公司(非重大附属公司除外)根据任何司法管辖区的任何重组、破产、无力偿债、安排、清盘、债务调整、债务人豁免、解散、无力偿债或清盘或类似的法律，启动任何其他程序，不论是现在或以后与控股有关的法律。借款人或其任何受限制附属公司(非关键附属公司除外)，或针对控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)展开的任何该等法律程序在60天内未予撤销，或控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)被裁定无力偿债或破产；或任何济助令或批准任何此类案件的其他命令或法律程序；或控股公司或其任何受限制附属公司(任何非关键附属公司除外)接受任何保管人、接管人、接管人、管理人、受托人、监管人等的委任，以使其或其财产的任何实质性部分在60天内继续不解除债务或不被冻结；或控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)为债权人的利益进行一般转让；或借款人或其任何受限制附属公司(非实质附属公司除外)为达成任何前述规定而采取的任何公司、有限责任公司或类似行动；或

11.06 ERISA。(A)与计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或将合理地预期造成重大不利影响，(B)存在或出现资金不足的养老金负债，已经导致或将合理地预期将导致重大不利影响，(C)外国养老金计划未能遵守已导致或将合理预期造成重大不利影响的适用法律，或根据适用法律获得资金，或(D)借款人或其任何受限子公司已就终止、或退出任何外国养老金计划，而在每一种情况下，该计划都已造成或将合理地预期会产生重大不利影响；或

11.07安全文档。任何担保文件应停止完全有效，或应停止给予担保债权人利益的抵押品代理人据称由此产生的留置权、权利、权力和特权(包括但不限于(在其中规定的范围内)完善的担保权益，在信用证文件要求的范围内)，抵押品的任何实质性部分(由于抵押品代理人未能提交延续声明，或抵押品代理人或抵押品代理人根据ABL信贷协议未能维持对交付给它的占有性抵押品的占有)，以抵押品代理人为受益人，优先于所有第三人的权利(10.01节允许的除外)，以及 不受其他留置权的约束(10.01节允许的除外)；或

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11.08担保。任何担保或其任何规定应停止对任何担保人(以其他方式符合非实质性附属公司资格的任何担保人，不论是否如此指定)，或任何担保人或任何为该担保人行事的人应以书面形式否认或否认其作为一方的担保项下的S义务，或任何担保人(以其他方式符合非实质性附属公司资格的任何担保人，不论是否如此指定)在适当履行或遵守任何条款时违约， 应停止生效。根据其作为一方当事人的保证，其本身须履行或遵守的契诺或协议；或

11.09判决。一项或多项判决或判令须针对控股公司、借款人或借款人的任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)作出，而该等判决或判令涉及控股公司、借款人及其受限制附属公司(任何非重要附属公司除外)与付款判决有关的一项或多项负债(除任何有偿付能力的保险公司外)，而该等判决及判令不得为最终判决或判决不可上诉，或不得在任何连续60天的期间内腾空、解除、暂停或担保任何一项或多项负债(除免赔额外)。所有此类判决和判决的总金额(以该保险公司未支付或全额承保的范围(任何免赔额除外)为限)等于或超过最低金额；或

11.10控制权的变更。应发生控制权变更；

在这种情况下，如果违约事件仍在继续，行政代理应应所需贷款人的书面请求，在不损害行政代理、任何贷款人或任何票据持有人向任何贷款方强制执行其债权的权利的情况下，向借款人发出书面通知，采取下列任何或全部行动(提供如果第11.05节规定的违约事件发生在借款人身上，则在行政代理发出书面通知(如第(I)款和第(Ii)款所述)时，结果将自动发生，而无需发出任何此类通知)：(I)宣布总承诺终止，因此每个贷款人的所有承诺应立即终止； (Ii)宣布所有定期贷款和票据的本金和任何应计利息以及根据该等票据和票据而欠下的所有债务即成为到期和应付，而无需出示汇票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各信用方在此放弃；(Iii)作为抵押品代理人强制执行根据担保文件设定的所有留置权和担保权益；及(Iv)强制执行每项担保。

第12节行政代理。

12.01任命和授权。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定花旗在本协议及其他信贷文件项下以其名义作为行政代理行事，并授权该行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予该行政代理的行动和行使其权力，以及合理地附带的行动和权力。本第12条的规定(第12.08、12.10和12.11条除外)仅用于行政代理和贷款人的利益，借款人和任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(B)行政代理亦应 同时担任信贷文件下的抵押品代理及证券受托人，而每一贷款人(代表其本身及其附属公司，包括以其作为指定利率保护协议或指定金库服务协议下的潜在担保债权人的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人，以取得、持有及强制执行任何及 任何贷款方授予的抵押品的所有留置权，以保证任何债务，以及合理地附带的权力及酌情决定权。在这方面，行政代理作为附属代理或安全受托人以及任何共同代理、子代理和事实律师 由行政代理根据第12.02节指定的目的是持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或在行政代理的指示下行使其下的任何权利和 补救措施，应有权享受本第12节和第13节(包括第13.01节)的所有规定的利益，如同该等共同代理人、分代理人和 事实律师抵押品代理人或证券托管人是信用证文件下的担保代理人或证券托管人)，就好像在此全文载明的那样

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它。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理根据本协议和担保文件的规定，签署与担保债权人的抵押品和权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动应 对贷款人具有约束力。

(C)贷款人在此授权行政代理无需任何贷款人的进一步同意即可签订债权人间协议、任何额外的债权人间协议、任何同等债权人协议以及本协议允许的任何其他债权人间协议或安排或补充协议，任何此类债权人间协议应对贷款人具有约束力。

12.02职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本合同或任何其他信用证文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。第12条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加以及作为行政代理的活动有关的活动。

12.03免责条款 。除本合同和其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)不承担采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何责任，但本合同或其他信贷文件明确规定行政代理应按所需贷款人的书面指示行使的自由裁量权和权力除外(或本文件或其他信贷文件明确规定的其他数量或百分比的贷款人)；提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何信用证文件或适用法律的任何行动；

(C)除在本合同和其他信贷文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的；

(D)对于贷款人在第11和13.12条规定的情况下，经所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其本身没有严重疏忽、不守信用或故意行为不当的情况下采取或不采取的任何行动， 不承担任何责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为 ；以及

(E) 不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他信贷文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，票据或文件，或任何声称由担保文件设定的留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)任何条件的满足

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除确认收到明确要求交付给管理代理的物品外，第6节或本协议其他部分规定的。

12.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的定期贷款的任何条件时，除非行政代理在发放定期贷款之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，如果其本身在选择该等律师、会计师或其他专家时没有严重疏忽、恶意或故意行为不当，则对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

12.05无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但作为行政代理或本协议项下的贷款人，任何牵头安排人或共同文件代理均不具有本协议或任何其他信用证文件项下的任何权力、职责或责任，但以适用的身份除外。

12.06不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

12.07贷款人的赔偿。借款人因任何原因未能按照第13.01(A)条规定向行政代理或抵押品代理(或其任何一方的任何分代理)、 或上述任何一项的任何关联方支付的任何款项，各贷款人同意分别向行政代理或抵押品代理(或任何该等分代理)或上述关联方(视情况而定)支付。按比例(根据每个贷款人当时持有的未偿还定期贷款的金额，或如果定期贷款已得到全额偿还，则基于紧接在全额偿还之前每个贷款人持有的未偿还定期贷款的金额)该未偿还金额的份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；提供未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视具体情况而定)是由行政代理或附属代理(或任何该等附属代理)以其身份，或以上述任何 代表该行政代理或附属代理(或任何该等附属代理)的任何关联方的身份招致或申索的。为免生疑问，本第12.07条并不扩大或限制任何贷方在本协议项下的任何义务。

12.08作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无责任向贷款人作出交代。

12.09行政代理可以提交索赔证明；信用 投标。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷方的任何程序悬而未决，

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行政代理人（无论任何定期贷款的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并支付，也无论 行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权并授权干预此类诉讼或其他方式：

(A)就所欠及未付的全部定期贷款本金及利息及所有其他欠款及未付债务提出申索及证明，并提交其他必要或适宜的文件，以便贷款人及行政代理人的申索(包括对贷款人及行政代理人及其各自代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及根据第4.01及13.01节应付贷款人及行政代理人的所有其他款项)在该司法程序中获得准许；及

(B)收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

以及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付应付的任何款项，以支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第4.01和13.01节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中进行表决。

有担保债权人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，贷记所有或 任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或信贷方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)由行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保债权人的债务应有权且应为按应课差饷租法作出信贷 投标(就或有权益收取应课差饷租基下权益的债务，而该等权益于该等债权清盘时将按比例归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆进行投标，(Ii)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆采购车辆进行治理的文件(提供行政代理对此类收购工具或工具的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由所需贷款人的投票直接或间接管辖，而不论本协议的终止，也不受本协议第13.12条第(A)(I)至(A)(Vii)款所载对所需贷款人行动的限制)，以及(3)如果转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务数额超过了购置工具出价的债务信用额度或其他原因)未用于收购抵押品，则此类债务应自动重新转让给贷款人按比例任何收购工具因转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，无需任何有担保债权人或任何收购工具采取任何进一步行动。

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12.10代理人辞职。行政代理可以随时通知贷款人和借款人其辞职(包括作为抵押品代理)。在收到任何此类辞职通知后，经借款人S同意(第11.01或11.05条规定的违约事件发生期间除外)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定(并在需要的范围内得到借款人的同意)，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该任命，则在借款人S同意的情况下(第11.01条或第11.05条规定的违约事件发生期间除外)，卸任的行政代理人可代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；提供如果行政代理通知借款人和贷款人在该期限内没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(A)退任的行政代理应被解除其在本合同和其他信贷文件项下的职责和义务(但在行政代理根据任何信贷文件代表贷款人持有的任何抵押品担保的情况下除外，即将退休的行政代理人应继续持有此类抵押品担保，其目的仅为维持有担保债权人的担保权益(在指定继任行政代理人之前)，以及(B)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人直接作出，直至所需贷款人(经借款人同意，在必要的范围内)按照上文第12.10节的规定指定一名继任行政代理人为止。一旦S的继任者被接受为本合同项下的行政代理，该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第12.10节中的规定 从该代理解除)。在即将退休的行政代理S根据本协议和其他信用文件辞职后，本第12节和第13.01节的规定应继续有效，以便该即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动。

12.11担保事项 和担保事项。每一贷款人(包括以指定利率保护协议或指定金库服务协议下潜在担保债权人的身份)不可撤销地授权行政代理人根据其选择和酌情决定，

(A)解除对根据任何信用文件授予行政代理或根据任何信用文件持有的任何财产的任何留置权，(I)终止承诺并全额支付所有义务(不包括(X)或有赔偿义务和(Y)指定利率保护协议和指定金库服务协议下的义务和负债)，(Ii)作为根据本协议或任何其他信用文件允许的任何销售的一部分或与根据本协议或任何其他信用文件向非信用方的个人出售或与之相关的销售或将出售的财产，(Iii)构成排除抵押品的人，(Iv)如果受该留置权约束的财产为附属担保人所有，则在该附属担保人根据下述(B)款解除其在子公司担保项下的 义务时，或(V)如果根据第13.12款以书面形式批准、授权或批准，则须受第13.12节的约束；

(B)如果任何附属担保人不再是受限制附属公司，或因本协议允许的交易而成为被排除的附属公司，则解除该附属担保人在附属公司担保下的义务；和

(C)将根据任何信贷文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权排在第10.01(Iv)(Y)、(Vi)、(Xiv)、(Xxxviii)条允许的任何财产留置权的持有人的后面，(XLII)或第10.01节允许的任何其他留置权优先于确保义务的留置权，或在第10.01节允许的特定资产的任何留置权发生时解除任何保证义务的留置权(如果创建此类留置权或相关文件的文件不允许保证义务的留置权)。

应行政代理的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理S授权其放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或

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根据本第12.11节的规定，解除任何担保人的担保义务。在本第12.11节规定的每一种情况下，行政代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理)在每一种情况下，根据信用证文件和本第12.11节的条款，在借款人S的费用下，签署并向适用的贷款方提交贷方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从担保文件下授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品中的权益从属于该抵押品，或解除担保人在担保项下的义务。

12.12指定利率保护协议和指定金库服务协议。任何受担保债权人，如因本条款或任何担保或任何担保文件的规定而获得第11条、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅限于信贷文件中明确规定的范围外，无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信贷文件或以其他方式就抵押品采取的任何诉讼(包括解除或减值任何抵押品)。尽管本第12.12节的任何其他规定与之相反，行政代理不应被要求核实指定利率保护协议和指定金库服务协议项下产生的债务的偿付情况或已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的担保债权人收到关于此类债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。

12.13预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额给任何贷款人。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为未交付或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未能将导致免征或减少预扣税无效的 情况变化通知行政代理机构)，没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，赔偿行政代理人并使其不受损害(如果行政代理人尚未根据第5.04节得到任何贷方的补偿，且不限制或扩大任何贷方这样做的义务)，赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他费用，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他费用自掏腰包费用，无论该税种是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理在本协议或任何其他贷方文件项下，随时抵销和使用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政代理根据本第12.13条应付的任何款项。第12.13节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。

12.14 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信用 方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用一个或多个福利计划中与该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议有关的一个或多个福利计划资产(按《联邦判例汇编》第29章2510.3第101节的含义，经ERISA第3(42)条或以其他方式修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所列的被禁止交易豁免，例如：PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(某些交易的类别豁免

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(br}涉及保险公司集合独立账户)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或 PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用，且此类豁免的适用要求 已得到满足，涉及此类贷款人的S进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(3)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(在第84-14号第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至 (G)小节和(D)项的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，S加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议符合第(A)小节的要求，或者

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)第(A)款中第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据第(A)款第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示和担保，自该人成为本条款的贷款方之日起至该人不再为本条款的贷款方之日止，行政代理且为免生疑问，不得对借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益或为借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是该贷款人的资产的受信人。S加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何信贷文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利有关的权利)。

第13节。 其他。

13.01开支等的支付

(A)信用证各方特此共同和各别约定，自成交之日起及之后：(I)支付所有合理的发票自掏腰包代理人的费用和开支(在法律费用的情况下，限于一名首席律师向所有代理人支付的合理费用和支出，如果合理需要，任何相关司法管辖区的一名当地律师(可包括在多个司法管辖区的一家律师事务所))与(X)本协议和其他信用证文件以及本文和其中提及的文件和文书的准备、签署和交付有关的费用和支出，(Y)本协议及其任何修正案的管理，与本协议或本协议相关的放弃或同意(无论是否有效)和(Z)他们对本协议的 联合努力；(Ii)支付所有合理的发票自掏腰包代理人和每个贷款人在执行本协议和本协议中提及的其他信贷文件及文件和文书方面的费用和开支，或与本协议规定的信贷安排的任何再融资或重组有关的费用和开支(如属法律费用，限于由行政代理人聘请的所有代理人和贷款人的一名首席律师，如有合理需要，可由任何相关司法管辖区的一名当地律师(可包括在多个司法管辖区工作的一家律师事务所)承担)。在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的任何受保障人将这种冲突通知借款人的情况下，为所有类似情况受影响的受保障人增加一家律师事务所)；和(Iii)赔偿每个代理人和每个贷款人及其各自的关联公司，以及上述每一个的高级职员、董事、雇员、代理人、受托人、代表和投资顾问(每个人都是受保障的人)，并使他们中的每一个免受任何和 所有责任、义务(包括撤销或补救行动)、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出(包括合理的律师和顾问费和支出)，但(在每种情况下)不包括代表负债、义务、损失、

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非税索赔产生的损害赔偿、罚款、诉讼、费用、费用和支出，因下列原因而招致、施加或评估的：(A)任何调查、诉讼或其他程序(不论任何代理人或贷款人是否为当事人，亦不论该调查是否为该等调查、诉讼或其他程序的一方)所引起的损害赔偿、罚款、诉讼、费用、开支及支出。与订立和/或履行本协议或任何其他信用证文件或本协议项下任何定期贷款的收益，或完成本协议或任何其他信贷文件中预期的交易或任何其他信贷文件中的交易，或行使本协议或其他信贷文件中规定的或其他信贷文件中规定的任何权利或补救措施有关的诉讼或其他 诉讼)，或(B)在与借款人或其任何子公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产有关的 环境中实际或声称存在的有害物质；借款人或其任何子公司在任何地点产生、储存、运输、搬运、释放或威胁释放有害物质，不论是否由借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营；借款人或其任何子公司不遵守适用于任何不动产的任何 环境法(包括适用于其下的许可)；或针对借款人、其任何子公司提出的任何环境索赔，或在任何时间与借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产有关的任何环境索赔，包括但不限于在所有情况下，与任何此类调查、诉讼或其他诉讼程序有关的律师和其他顾问的合理费用和支出，无论是否全部或部分由受补偿人的比较、分担或单独疏忽引起或引起(但在每一情况下(和每一受补偿人，通过接受本合同的利益而产生)，同意迅速退还或退还根据本协议收到的任何赔偿，条件是有管辖权的法院后来作出最终的、不可上诉的判决，裁定该受保障人无权获得)任何损失、责任、索赔、损害或费用(I)因适用的受保障人、上述受保障人的任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、代表、代理人、关联公司、受托人或投资顾问的严重疏忽、恶意或故意不当行为而招致的损失、责任、索赔、损害或费用，(Ii)因实质性违反本协议或其他信贷文件(在上述第(I)和(Ii)款的情况下，由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)规定的受保障人的义务而招致的，或(Iii)不涉及或不涉及借款人或担保人或其任何关联公司的作为或不作为而由受保障人提起的索赔(仅以代理人的身份或在履行其职责时向代理人提出的索赔除外)。由于违反了任何法律或公共政策，前述 句子中规定的赔偿、支付或使任何代理人或任何贷款人或其他受保障人不受损害的承诺可能无法执行，贷方应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。

(B)代理人或任何受赔人对于(X)任何信用方或任何其他人根据本协议或任何其他信贷文件作出的任何决定，在受赔人没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(在每种情况下，均由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，或(Y)因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，不对任何贷方或任何其他人负责或承担法律责任。

(C)对于因本协议或任何其他信贷文件或本协议拟进行的融资而可能导致的任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)，本协议任何一方(以及任何受补偿人或控股公司的任何子公司或关联公司或借款人)均不向本协议任何其他方(或任何受补偿人或控股公司的任何子公司或附属公司或借款人)负责；提供本第13.01(C)款的任何规定均不限制贷方的赔偿义务，只要该间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在与第 任何受赔方无关的第三方的任何索赔中，而适用的受赔方根据第13.01(A)条有权获得赔偿。

13.02抵销权。

(A)除现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，在违约事件发生和持续期间，行政代理、每个贷款人和每个有担保债权人在违约事件发生时和持续期间，特此授权行政代理、每一贷款人和每一有担保债权人在任何时间或不时被授权，而不向任何贷款方或任何其他人、任何其他人、任何其他人出示、要求、拒付或发出任何 形式的通知。

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特此明确放弃上述通知，以抵销、挪用和运用行政代理、贷款人或担保债权人(包括但不限于行政代理的分支机构和机构)在任何时候持有或欠下的任何和所有存款(一般或特殊)(专门用于工资、工资税、信托和信托目的以及员工福利的账户除外)和任何其他债务。根据本协议或任何其他信贷文件，包括但不限于该贷款人或该有担保债权人根据第13.06(B)款购买的债务中的所有权益，以及因贷方根据本协议或任何其他信贷文件而产生或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何性质或类型的所有其他债权，以及因本协议或任何其他信贷文件而产生或与之相关的所有其他性质或种类的债权。该贷款人或该担保债权人应已在本合同项下提出任何要求，尽管上述债务、债务或债权或其中任何一项是或有或未到期的。

(B)尽管有前述(A)款的规定，在贷款或任何其他债务应以位于加利福尼亚州的不动产作为担保的任何时候，任何贷款人不得行使抵销权、留置权或反索偿，或提起任何法院或行政诉讼，以强制执行本协议或任何票据的任何规定，除非经被要求的贷款人同意或行政代理人书面批准，否则该抵销或诉讼或程序将会或可能(根据加州民事诉讼法第580a、580b条、加州民事诉讼法典580d和726或加州民法典第2924条(如果适用，或其他情况)影响或损害根据证券文件授予抵押品代理人的留置权的有效性、优先权或可执行性，或票据和本合同项下其他义务的可执行性，任何贷款人未经所需贷款人或管理代理人同意而试图行使任何此类权利的行为均无效。本款(B)仅为贷款人和本合同项下的行政代理人的利益而设。

13.03通知。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电报、电传、传真机、电缆通信或电子传输)，并邮寄、电传、有线、交付或传输：如果发送给任何贷款方，c/o Vertiv Group Corporation，1050 Dearborn Drive，哥伦布，俄亥俄州 43085，请注意：琳恩·马克西纳，全球财务和投资者关系部副总裁；如果发送给任何贷款人，请按照其行政调查问卷中指定的地址或书面形式发送给行政代理；如果发送给行政代理，则 通知办公室；或者，对于任何信用方或行政代理，按照该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理核准的程序以电子通信方式交付或提供；提供除非行政代理另有同意，否则前述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理、借款人或控股的每一方均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；提供此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)(I)发送至电子邮件地址 的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过回执请求功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人收到，其电子邮件地址如前述第(I)款所述，通知或通信可用并注明其网站地址；提供对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

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13.04协议利益；分配；参与等。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的转让具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经 同意而进行的任何转让或转让均为无效)；(Ii)除依照第13.04条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，任何不符合第13.04条的转让或转让均无效。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款13.04(C)段规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理和贷款人的相关方根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其当时所欠的全部或部分承诺和定期贷款)转让给一个或多个合资格的受让人，但须事先征得 以下各项的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)借款人；提供借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；提供转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他符合条件的受让人(如果违约事件已经发生并且根据第11.01或11.05节仍在继续)，不需要借款人的同意。

(B)行政代理人；提供转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金不需要行政代理的同意；

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人S承诺的全部剩余金额或任何部分的定期贷款，否则转让贷款人的承诺贷款或定期贷款的金额不得低于250,000美元，除非借款人和行政代理双方另有同意，否则每次此类转让的承诺或定期贷款金额不得低于250,000美元；提供如果违约事件已经发生并且根据第11.01或11.05节的规定仍在继续，则无需借款人同意；

(B)每项部分 转让应作为转让方在本协议项下的所有权利和义务的相应部分进行；’ 提供该条款不得解释为禁止就一批承诺或定期贷款按比例转让所有出让方S的权利和义务；

(C) 每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，签署一份协议，其中包括根据一个平台作出的转让和假设，其中涉及行政代理和转让和承担的各方当事人，并由受让人支付3,500美元的处理和记录费；以及

(D)受让人(如果不是贷款人)应在 中向行政代理提交一份行政调查问卷，受让人应指定一名或多名受让人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

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(Iii)根据下文第(B)(Iv)款的规定接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起和 ，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利益范围内，转让贷款人应被免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人S先生在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.10、5.04和13.01条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或 转让不符合本协议第13.04条的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据以下第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(4)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个出借人的定期贷款的承诺额和本金(及相关利息)(登记册)。对于本协议的所有目的，登记簿中的条目应为确凿的无清单错误，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记簿中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知 。该登记册须供借款人查阅，但只可供任何贷款人查阅，但只可供任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签立的已妥为填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括依据行政代理和转让和承担的当事人作为参与者的平台的转让和假设的协议、受让人S填写的行政调查问卷(除非受让人已是本条款所述的贷款人)、本条(B)所指的处理和记录费以及本条(B)所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类指派和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；提供如果转让方贷款人或受让方未能按照本协议规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受该转让，并假定信息并将其记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协议而言，除非转让已按第(V)款的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人未经借款人或行政代理同意，可向一个或多个合格受让人(参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分S权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的定期贷款)的参与权；提供(A)借款人S在本协议项下的义务保持不变；(B)该贷款人应 借款人、行政代理和其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，该贷款人 未经参与者同意，不得同意任何需要每个贷款人或每个受不利影响的贷款人同意并直接影响该参与者的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者均有权享有第2.10条和第5.04条的利益(受第2.10条和第5.04条的要求和限制的约束(应理解为第5.04条(B)和(C)项所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据本第13.04条第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但上述 参与者(A)应遵守第2.12节的规定，如同它是本第13.04节的受让人条款(B)；以及(B)无权根据第2.10或5.04节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出让参与权的各贷款人同意，应借款人S的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行第2.13节的规定

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尊重任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的好处，就像它是贷款人一样； 提供该参与者应受第2.12节的约束，如同其是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或信贷文件项下的其他义务中的本金金额(和相关利息)(参与人 登记簿)；提供贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺或定期贷款或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该承诺、定期贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)借款人及其受限制附属公司亦有权根据第2.19及2.20节的规定，购买(来自贷款人的)未偿还定期贷款本金，并以适用贷款人向借款人作出的转让(以行政代理认为合理满意的形式)作为购买证明。除非行政代理根据上文第(B)款的规定在登记册上记录(行政代理同意立即记录)，否则此类转让或转让不得生效。根据第2.19条和第2.20条购买的所有定期贷款应立即自动取消和注销，借款人在任何情况下均不得成为本协议项下的贷款人。在第(D)款所述对借款人的任何转让范围内，转让贷款人应免除其在本条款项下关于转让定期贷款的义务。

(E)本协议的任何规定不得阻止或禁止任何贷款人将其本协议项下的定期贷款和票据质押给联邦储备银行或中央银行当局，以支持该贷款人从该联邦储备银行或中央银行当局借款，并在事先通知行政代理机构(但未经行政代理机构或借款人同意)的情况下，任何属于基金的贷款人可将其定期贷款和票据的全部或任何部分质押给其受托人或向该贷款人提供信贷或信贷支持以支持其对该受托人、该抵押品代理人或该等债务持有人的义务的抵押品代理人，视情况而定。根据本条款(E)的任何质押均不解除转让方贷款人在本条款项下的任何义务。

(f)各代理人确认并同意遵守本第13.04条中适用于其的规定。

(g) [已保留].

(H)如果借款人希望将定期贷款或承诺替换为不同期限的定期贷款或承诺，借款人应在征得行政代理同意的情况下，在至少三(3)个工作日的前提下提前通知此类定期贷款或承诺的贷款人，以(I)要求贷款人将此类定期贷款或承诺转让给行政代理或其指定人，并(Ii)根据第13.12条(如适用)修改其条款，而不是提前偿还定期贷款或承诺，或减少或终止待替换的承诺。被视为依据第13.12条作出)。根据任何此类转让，所有将被替换的定期贷款和承诺应 按面值购买(在适用贷款人之间分配的方式与此类定期贷款选择性预付或借款人选择性减少或终止此类承诺时所需的方式相同)，同时 支付任何应计利息和费用以及根据第2.08节所欠的任何金额。收到该收购价后，适用的贷款人将自动被视为已根据转让和假设的条款转让了该等定期贷款或承诺，因此，该等贷款人不需要采取其他与此相关的行动。本款的规定旨在便利在任何此类替换期间保持抵押品上现有担保权益的完备性和优先权。

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(I)行政代理应有权，借款人在此明确授权行政代理向任何提出请求的贷款人提供借款人提供给行政代理的不合格贷款人名单及其任何更新。借款人特此同意，任何提出请求的贷款人可以与任何潜在的受让人、受让人或参与者共享丧失资格的贷款人名单。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人都承认并同意，行政代理不应承担任何责任或义务来确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格贷款人(转让或参与其贷款和承诺(如果有)除外)，行政代理也不对 向不合格贷款人作出的任何转让、转让或参与(转让或参与其贷款和承诺(如果有)除外)负责。

13.05无豁免；补救措施累积。行政代理、抵押品代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他信用证文件项下的任何权利、权力或特权时，不得有任何失误或延误，借款人或任何其他贷款方与行政代理、抵押品代理或任何贷款人之间的任何交易过程不得被视为放弃权利、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他信用文件项下的任何权利、权力或特权，也不得妨碍行使本协议项下或任何其他信用证文件项下的任何其他权利、权力或特权。本合同或任何其他信贷文件明确规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除行政代理、抵押品代理或任何贷款人在其他情况下享有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，对任何信用方的任何通知或要求均不得使任何信用方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃行政代理、担保代理或任何贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

13.06 Payments Pro 比率。

(A)行政代理同意，在收到任何信用方或其代表就该信用方的任何义务 支付的每笔款项后，除本协议另有规定外，应立即将该款项分配给贷款人(书面同意免除其债务的任何贷款人除外按比例此类付款的份额 )按比例根据其各自在以下方面的义务所占份额(如有) 这笔款项是收到的。每一家同意的第1号修正案贷款人和额外的B期贷款机构承认并同意，B期贷款的任何收益将不会用于预付或偿还任何转换的初始期限贷款或B期贷款。每个同意修订3号修正案的贷款人和额外的B-1期贷款人承认并同意，B-1期贷款的任何收益将不会用于预付或偿还任何转换的B期贷款或B-1期贷款。第4号修正案同意的每一贷款人和附加期限B-2贷款机构 确认并同意，B-2贷款的收益不会用于预付或偿还任何已转换的B-1贷款或B-2贷款。

(B)每一贷款人 同意，如果贷款人应收到本合同项下适用于支付定期贷款或费用本金或利息的任何款项(不论是自愿付款、担保变现、行使抵销权或银行S留置权、反索偿或交叉诉讼、强制执行信用证单据下的任何权利或其他方式)，其他贷款人收到的一笔或多笔相关款项中的一笔款项，其比例高于当时欠该贷款人的债务总额，而该贷款人应承担当时欠该债务并在紧接收到该款项之前对所有贷款人的债务总额，则收到该超额付款的该贷款人应以现金购买相应贷方对该贷款人的债务中的一项权益，而该数额应导致所有贷款人按比例分摊该数额；提供如果此后从贷款人那里收回全部或部分超额金额，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计息。

(C)即使本协议有任何相反规定，前述第13.06(A)节和第(Br)(B)节的规定应受(X)本协议的明文规定的约束，该明文规定要求或允许向非违约贷款方而不是违约贷款方支付不同的款项，(br}(Y)本协议的明文规定允许在本协议规定的范围内就各部分不成比例地支付款项，以及(Z)允许就其中规定的期限贷款与 不成比例的支付的任何其他规定。

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13.07计算；计算。

(A)根据本协议向贷款人提交的财务报表应按照美国公认会计准则 在所涉期间内一致适用(附注所述除外)编制和编制；提供在本协议明确规定的范围内，某些计算应按形式进行；如果进一步提供，如果借款人通知行政代理借款人希望修改任何杠杆计算或其中使用的任何财务定义，以实施美国公认会计原则在截止日期后发生的任何变化或其应用对其运作的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人希望修改任何杠杆测试或其中使用的任何财务定义)，则借款人和行政代理应真诚协商修改杠杆测试或其中使用的定义(须经所需贷款人批准)，以根据美国公认会计原则的此类变化保留其原始意图； 提供, 进一步根据任何适用的杠杆测试或其中使用的任何财务定义作出的所有决定，应以美国GAAP中适用且在紧接美国GAAP的相关变更或其应用生效之前生效的美国GAAP为基础确定，直至该杠杆测试或该财务定义被修订。尽管本协议另有规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，而不影响财务会计准则141R或ASC805(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的陈述；(Ii)任何租赁的会计处理应基于借款人根据12月15日生效的美国公认会计原则对其进行的处理。并不影响美国公认会计原则 (或美国公认会计原则任何先前颁布的任何修订的规定)有关将租赁视为经营性租赁或资本化租赁的任何后续变更。

(B)本协议项下所有利息(按最优惠利率计算的利息除外)和其他费用的计算应以应支付利息或费用期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天为基础。根据最优惠利率确定的所有利息计算应 以365天或366天为基础(视具体情况而定)。

(C)在计算本协议项下的任何财务比率时，应将适当的组成部分除以其他 组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

13.08适用法律；服从管辖权；地点；放弃陪审团审判。

(A)除相关担保文件另有规定外，本协议和其他信贷文件以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。与本协议或任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼或法律程序( (X)在任何抵押或其他担保文件的情况下，法律程序也可由相关抵押财产或抵押品所在州的管理代理人或抵押品代理人或任何其他相关司法管辖权提起，以及(Y)在涉及任何贷款方的任何破产、无力偿债或类似程序的情况下，与本协议和其他信贷文件有关的诉讼或法律程序可向持有该等破产的法院提起。破产或类似程序)可在纽约州法院或美国纽约南区法院提起，每一案件均位于纽约州，并且，通过执行和交付本协议或任何其他信贷单据，本协议或协议的每一方都不可撤销地接受上述法院对其自身及其财产的专属管辖权。 本协议各方在此进一步不可撤销地放弃任何关于任何此类法院对其缺乏个人管辖权的主张，并同意不提出抗辩或索赔，在与本协议有关的任何法律诉讼中

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或在上述任何一家法院提交的任何其他信用文件，这些法院对此没有个人管辖权。本合同每一方均不可撤销地同意在上述任何诉讼或诉讼中，以挂号或挂号邮寄、预付邮资的方式将文件送达上述任何法院以外的任何诉讼或诉讼程序，该当事人(视属何情况而定)的地址与其签名相对而定，该 文件将在邮寄后30天生效。本合同的每一方均不可撤销地放弃对送达程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的任何诉讼或程序中提出抗辩或索赔，或根据任何其他信用单据提出程序文件的送达以任何方式无效或无效。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件、启动法律程序或在任何其他司法管辖区对任何其他此类当事人提起诉讼的权利。

(B)本协议各方不可撤销地放弃其现在或今后可能对因本协议或以上(A)款所述法院提起的任何前述诉讼或法律程序或与本协议相关的任何其他信用文件而提出的任何异议 ，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

(C)本协议的每一方在此不可撤销地放弃因本协议、其他信用证文件或本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团审判的所有权利。

13.09对应方。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。应向借款人和行政代理提交一套由本合同各方签署的副本。

13.10 [已保留].

13.11标题为描述性。本协议几个章节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

13.12修订或宽免等

(A)除非在此明确规定，否则不得更改、放弃、解除或终止本协议或任何其他信用证文件或其任何条款，除非该等更改、放弃、解除或终止由本协议或本协议的贷方、行政代理和所需贷款人以书面形式签署(尽管未经其他贷方或所需贷款人的书面同意，其他当事人可根据本协议及本协议的规定添加到子公司担保和担保文件中(附件可修改以反映此类增加))或行政代理经所需贷款人的书面同意；提供任何此类变更、放弃、解除或终止不得(I)未经各贷款人事先书面同意而直接和不利地影响 任何定期贷款的最终预定到期日，或降低利率或延长利息或费用的支付时间；除免除任何违约后加息的适用性外， (Ii)除非证券文件另有明确规定，否则在未经各贷款人事先书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品，(Iii)除信用证文件另有规定外， 担保人在未经各贷款人事先书面同意的情况下解除全部或基本上所有担保价值，(Iv)修改、修改或放弃本第13.12(A)条或第13.06条的任何规定(但与根据本协议进行的额外信贷延期有关的技术性修正除外，这些修正为该等额外延期提供保护

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向条款B的贷款人提供的贷方类型的信贷-12关于修订号的贷款 34生效日期)，在每种情况下，未经每一贷款人的事先书面同意而直接和不利地受其影响，(V)在未经每一贷款人事先书面同意的情况下降低所需贷款人的定义中规定的百分比(不言而喻，根据本协议，本协议条款允许或经所需贷款人同意的额外信贷延期可包括在所需贷款人的确定中，视情况而定)，(Vi)同意借款人在未经各贷款人同意的情况下转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或(Vii)修改第2.14条，其效果是在未经各贷款人事先书面同意的情况下延长任何定期贷款的到期日。提供, 进一步，任何此类变更、放弃、解除或终止不应(1)增加任何 贷款人在未经贷款人同意的情况下 生效(应理解，放弃或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制减少总承诺额不应构成增加任何贷款人的承诺，且任何贷款人任何承诺的可用部分的增加不应构成该贷款人承诺的增加)，(2)未经受此不利影响的每一代理人同意， 修改或放弃第12条的任何规定或任何信用证单据中与该代理人的权利或义务有关的任何其他规定；(3)未经抵押品代理人同意，修改、修改或放弃与抵押品代理人的权利或义务有关的任何规定；(4)未经每一批被分配较少预付款、偿还或承诺减少的每一部分的多数贷款人同意， 在不同部分之间改变任何预付款或偿还(或承诺减少)的必要应用，根据第5.01或5.02节(尽管(X)所要求的贷款人可以全部或部分免除任何此类预付款、偿还或承诺减免，只要在不同批次之间申请任何此类预付款，(Y)根据延期修正案将任何一批定期贷款以相同本金金额转换为另一批定期贷款，以及根据延期修正案将任何一批定期贷款转换为延长期限贷款，不应被视为提前还款，或就第(4)款而言，不应被视为提前还款；(5)未经受此影响的相应部分的多数贷款人同意，修改多数贷款人的定义(应理解为，经所需贷款人同意，根据本协议的额外信贷延期可包括在多数贷款人的决定中)，或(6)未经相关 部分的绝对多数贷款人同意，减少任何预定还款的金额或延长其日期(除非，如果根据给定部分发放额外的定期贷款，则该部分的预定还款额可按比例增加，而无需获得本条第(6)款所要求的 同意)，或修改超级多数贷款人的定义(不言而喻，经所需贷款人同意，根据本协议对信贷的额外延长可 包括在绝对多数贷款人的决定中)；和如果进一步提供许可初级贷款的定义第(Vi)款 所载第一个但书第(X)款所述的修改只需征得行政代理的同意。

(B)如果就第13.12(A)节第一个但书第(I)至(V)款(包括第(I)至(V)款)所设想的本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止，获得所需贷款人的同意，但未获得需要同意的一个或多个此类贷款人的同意，则借款人应有权，只要其个人同意的所有非同意贷款人被视为 如下(A)或(B)款所述：(A)根据第2.13节，用一个或多个替代贷款人替换每个或多个该等未经同意的贷款人，只要在更换时，每个该等替代贷款人同意拟议的变更、豁免、解除或终止，或(B)终止该 未经同意的贷款人对S的承诺和/或根据第5.01(B)节偿还该贷款人每一批未偿还的定期贷款；提供除非根据前一款(B)终止的承诺和偿还的定期贷款在此时通过增加新的贷款人或增加现有贷款人的未偿还定期贷款而立即全额取代(在每种情况下，贷款人必须明确同意)，否则在根据前款(B)采取任何行动的情况下，被要求的贷款人(在实施拟议的行动后确定)应明确同意；提供, 进一步在任何情况下，借款人都无权仅仅因为贷款人S根据第13.12(A)节第二个但书行使了S的权利(以及该贷款人拒绝同意)而更换贷款人、终止其承诺或偿还其定期贷款。

(C)即使本第13.12条第(A)款有任何相反规定，(I)借款人、行政代理和每个适用的递增定期贷款机构可在未经 同意的情况下

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任何其他贷款人根据第2.15节的规定签订增量定期贷款承诺协议；提供在借款人签署和交付此类增量定期贷款承诺协议后，行政代理和每个此类增量定期贷款贷款人此后只能根据本第13.12条(A)款的要求进行修改，以及(Ii)无需任何其他贷款方、代理或贷款人同意，行政代理和借款人可以对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修改，这是行政代理和借款人的合理意见。为实施第2.15节的规定，且贷款人明确 授权行政代理签订每一份此类递增定期贷款承诺协议，包括对本协议进行修订以提高利率 保证金、增加、延长或增加任何预付溢价、增加、延长或增加任何赎回保护或增加任何现有部分贷款的摊销时间表，以使任何 递增定期贷款可与该等现有部分贷款互换的任何修订。

(D)即使本第13.12条以上第(Br)(A)款有任何相反规定，本协议仍可经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意而修改(或修改和重述)：(X)在本协议中增加一个或多个 额外的信贷安排，并允许不时延长其下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他信贷文件的利益， 与定期贷款有关的应计利息和费用，以及(Y)在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷安排的贷款人，以及(Ii)在行政代理、借款人和再融资定期贷款贷款人的书面同意下，本协议和其他信贷文件应根据第2.18节允许的任何再融资安排进行修订(或修订和重述)。

(E)尽管本协议有任何相反规定，任何收费信函均可修改，或放弃其下的权利和特权，只能由双方当事人签署。

(F)尽管本协议有任何相反规定， 在贷款人为违约贷款人期间，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订、豁免和同意进行表决，并且在确定多数贷款人、所需贷款人或所有贷款人是否已按要求批准任何此类修订、豁免或同意时，不会考虑该贷款人在本协议项下的承诺和未偿还贷款或其他信贷延期 (在该期限内，多数贷款人、所需贷款人或所有贷款人的定义将自动被视为相应修改)；提供任何此类修订或豁免将增加或延长违约贷款人的承诺期限，延长违约贷款人根据本协议规定的本金或利息的支付日期，减少拖欠违约贷款人的任何债务的本金金额，降低拖欠违约贷款人的任何金额或支付给违约贷款人的任何费用的金额、利率或金额，或改变本但书的条款，均需征得违约贷款人的同意。

(g)此外，尽管本第13.12条中包含任何相反规定，如果在截止日期之后， 行政代理人和任何信贷方应共同识别明显错误或任何技术性或非实质性错误或遗漏，在每种情况下，信用文件的任何条款中，然后是行政代理和 应允许信贷方修改该条款，并且如果没有，则无需任何信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，该修改即生效所需贷款人 在收到通知后五（5）个工作日内以书面形式提出反对。

13.13生存。本文规定的所有赔偿（包括但不限于第2.10、2.11、5.04、12.07和13.01条）应在本协议和注释的签署、交付和终止以及义务的制定和偿还后继续有效。

13.14 [已保留].

13.15保密。

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(A)在符合第13.15条第(B)款的规定的情况下，各代理人、牵头协调人和贷款人同意，未经借款人(联属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、审计师、顾问或律师或另一贷款人)事先同意，不会向借款人(除其联属公司及其董事、高级管理人员、雇员、审计师、顾问或律师外)披露，如果该贷款人或该贷款人S控股或母公司经其合理酌情决定，任何该等当事人应有权获得与本协议预期的交易有关的信息，且该代理人、牵头协调人S或贷款人S在本协议项下的角色或在定期贷款中的投资；提供此等人士应受制于该贷款人的第13.15节的规定(或与第13.15(A)节实质上相似的措辞)关于借款人或其任何附属公司的任何非公开信息(为免生疑问，由安排机构例行提供给服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)的信息除外)，这些信息现在或将来由任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他信用文件提供；提供每个代理人、首席安排人和贷款人可以披露以下任何信息：(I)除因该代理人、首席安排人或贷款人违反本第13.15条之外， 已向公众公开，(Ii)在提交给对该代理人拥有或声称具有管辖权的任何市政、州或联邦或超国家监管机构的任何报告、声明或 证词中可能要求或适当的信息，首席协调人或贷款人，或联邦储备委员会或其他中央银行当局或联邦存款保险公司或类似组织(无论在美国或其他地方)或其继任者，(Iii)根据任何传票或传票或与任何诉讼有关的要求或适当， (Iv)以遵守适用于该代理人、首席协调人或贷款人的任何法律、命令、法规或裁决，(V)在任何主要协调人或贷款人的情况下，向行政代理人或抵押品代理人，(Vi)任何掉期、对冲或类似协议中的任何潜在或实际的直接或间接合同对手方(任何不合格的贷款人除外)(或任何此类合同对手方S专业顾问)，只要该合同对手方(或该专业顾问)同意受本第13.15节(或与本第13.15(A)节的措辞基本相似)的规定的约束，(Vii)对于任何贷款人，向任何预期或实际受让人，质权人或参与者(不包括任何不符合资格的贷款人，但可能会提供不符合资格的贷款人名单)对于该贷款人拟转让、质押或参与任何票据或承诺或其中的任何权益，()已向任何代理人、牵头安排人、任何贷款人或其各自的 关联公司以非保密方式从控股公司、借款人或其任何附属公司以外的来源获得，并且该人不知道该来源是否受对借款人或借款人的任何关联公司有利的保密限制，(Ix)为了建立尽职调查抗辩，(X)在保密的基础上向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商，向行政代理和贷款人提供与本协议和其他信用文件的行政和管理相关的信息，以及(Xi)由该 代理、首席安排人或贷款人独立开发的，而不使用借款人或借款人代表S提供的任何其他机密信息；提供该预期受让人、质押物或参与者同意受第13.15节(或与第13.15(A)节基本相似的措辞)中包含的保密条款的约束；提供, 进一步在任何适用的法律、命令、法规或裁决允许的范围内，除与通常过程中对该代理人、牵头安排人或贷款人进行的信贷和其他银行审查有关外，在根据前述第(Ii)、(Iii)或(Iv)条进行披露的情况下，该代理人、牵头安排人或贷款人将尽其商业上合理的努力提前通知借款人，以使借款人有机会保护拟披露信息的保密 。

(B)借款人在此承认并同意，每个贷款人可与其任何关联公司共享，且该等关联公司可与该贷款人共享与控股公司、借款人或其任何子公司有关的任何信息(包括但不限于任何非公开客户关于控股公司、借款人及其子公司的信誉的信息)；提供该等人士应与该贷款人一样受本第13.15节的规定所规限。

13.16《美国爱国者法案公告》。各贷款人特此通知Holdings和借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，Pub的第三章。107-56(2001年10月26日签署并于2009年3月9日修订)(《爱国者法案》)，它需要获取、核实和记录识别控股公司、借款人和每个附属担保人的信息，该信息包括每个贷款方的名称以及使贷款人能够根据《爱国者法案》确定贷款方身份的其他信息，并且每个贷款方同意不时向任何贷款方提供此类信息。

133

13.17 [已保留].

13.18放弃主权豁免。每一贷方就其自身、其子公司、其处理代理及其财产和收入在此不可撤销地同意，只要控股公司、借款人、其各自的子公司或其任何财产此后有或可能获得任何豁免权，不论其是否具有主权豁免权，无论是在美国或其他地方，强制执行或收回定期贷款或任何信用证文件或控股公司、借款人或其各自的任何子公司与任何信贷文件所拟进行的交易相关或产生的任何其他债务或义务，包括：但不限于，诉讼程序豁免权、任何法院或法庭的司法管辖或判决豁免权、判决执行豁免权、其任何财产在判决作出前的扣押豁免权、或协助执行判决时的扣押豁免权，控股公司和借款人为他们自己和代表其各自的子公司，在适用法律允许的最大限度内明确放弃任何此类豁免权，并同意不在任何此类诉讼中主张任何此类权利或索赔，无论是在美国还是在其他地方。在不限制前述一般性的情况下，控股公司和借款人进一步同意，本第13.18条规定的豁免应具有美国1976年《外国主权豁免法》所允许的最大范围，并旨在为该法案的目的而不可撤销。

13.19 [已保留].

13.20债权人间协议。

(A)本协议的每一出借方理解、承认并同意，IT(及其每一位继承人和受让人)和每一其他出借人(以及他们的每一位继承人和受让人)应受债权人间协议的约束，如果借款人在本协议日期后就 协议所允许和/或不禁止的债务而提出的要求，则应受该债权人间协议、任何其他债权人间协议、任何同等权利债权人间协议或任何其他债权人间协议的约束，在某些情况下，这可能要求贷款人采取某些行动(如其中更全面地规定)，包括不同贷款人根据其中的条款 相互买卖股份。

(B)本第13.20节的规定并非旨在概括或全面描述债权人间协议的规定，以及在本协议所允许和/或不禁止的债务方面，借款人在本协议签订之日后提出的要求范围内的任何额外债权人间协议、任何同等权利债权人间协议或本协议所设想的任何其他债权人间协议。必须参考债权人间协议以及借款人在本协议日期后就本协议所允许和/或不禁止的债务而订立的任何其他债权人间协议、任何同等债权人间协议或本协议所考虑的任何其他债权人间协议的范围，以了解其所有条款和条件。各贷款人有责任自行分析和审查债权人间协议，并在借款人要求的范围内，在本协议允许和/或不禁止的情况下，就本协议所允许和/或不禁止的债务订立任何其他债权人间协议、任何同等债权人间协议或本协议所考虑的任何其他债权人间协议，以及其中的条款和条款，代理人或任何附属公司不得就债权人间协议中所含条款的充分性或可取性向任何贷款人作出任何陈述

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借款人在本协议签订之日之后就本协议所允许和/或不禁止的债务、任何额外的债权人间协议、任何同等权利债权人间协议或本协议所考虑的任何其他债权人间协议订立。债权人间协议的副本以及借款人在本协议签订之日后就本协议所允许和/或不禁止的债务而提出的要求的范围内，任何其他债权人间协议、任何同等债权人间协议或本协议所考虑的任何其他债权人间协议，均可从管理代理人处获得。

(C)债权人间协议及本协议所预期的任何额外债权人间协议、任何同等债权人间协议或任何其他债权人间协议，以及本协议所预期的任何其他债权人间协议、任何同等债权人间协议或任何其他债权人间协议，仅为贷款人(及其继承人和受让人)之间的协议，而不是控股或其任何附属公司作为一方的协议，且在本协议所允许和/或不禁止的债务方面，借款人提出的要求范围内。根据本协议更全面的规定，债权人间协议以及借款人在本协议日期后就本协议所允许和/或不禁止的债务而提出的要求的范围内，任何其他债权人间协议、任何同等债权人间协议或任何其他债权人间协议只能由协议各方根据其规定进行修订。

13.21缺乏受托关系。尽管本协议的任何其他规定或任何其他信贷文件的任何规定，(I)任何牵头安排人或任何贷款人不会仅仅因为本协议或任何其他信贷文件而与任何贷款人或任何其他人有任何信托、咨询或代理关系或责任，(br})控股公司和借款人在法律允许的最大范围内放弃他们可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对牵头安排人或任何贷款人提出的任何索赔。每个代理人、贷款人及其关联公司的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。

13.22转让和某些其他文件的电子执行。在根据本协议和本协议拟进行的任何交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他借款、豁免和同意通知)中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、转让条款和合同形式的电子匹配、行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，每个记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围和范围内，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

13.23整个协议。本协议和其他贷方文件 代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

13.24承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何信用证单据或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同各方承认并接受任何受影响的金融机构在任何信用证单据下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，就可能受到减记和

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适用的决议机构的转换权，并承认并接受以下影响的约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(I) 全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将全部或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等所有权的此类股票或其他工具将被其接受，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

13.25关于任何受支持的QFC的确认。如果信贷文件通过担保或其他方式为利率保护协议或其他对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持、QFC信贷支持和每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act)第二章(连同下文颁布的规定)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)，美国特别决议制度(美国特别决议制度)适用。

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼 的约束，则该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保 该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类 权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别 决议制度进行诉讼，则如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国各州的法律管辖，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的程度。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十四节信用证协议方担保。

14.01担保人。为了促使代理人和贷款人(统称为贷款人债权人)签订本协议和贷款人在本协议项下提供信贷，并促使其他有担保债权人签订指定利率保护协议和指定金库服务协议，以确认Holdings将从定期贷款的收益中获得的直接利益以及该等指定利率保护协议和指定金库服务协议的签订，控股公司特此同意担保债权人如下： 控股公司在此无条件且不可撤销地作为主债务人担保，而不仅仅是作为担保人：(I)在所有债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)向贷款人债权人和任何适用的受保障人全额和迅速付款

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债务定义第(X)款所述的债务；和(2)向每个适用的担保债权人支付债务定义第(Y)款所述的所有债务到期时(无论是在规定的 到期日，通过加速或其他方式)全额和迅速付款(统称为担保债务)。如果根据本协议，控股公司对担保债权人的任何或全部担保债务到期并应支付，控股公司无条件且不可撤销地承诺按要求按要求向行政代理和/或其他担保债权人支付此类债务，以及行政代理和其他担保债权人在收取任何担保债务时可能产生的任何和所有费用。本信用证协议当事人保证是付款担保，而不是托收担保。本信用协议方担保是一种持续担保，根据本协议条款适用或可能适用的所有责任应最终推定为在依赖本协议的情况下产生。如果任何受担保债权人被要求偿还或追回在付款中或由于任何担保债务而收到的任何一笔或多笔款项，而上述任何收款人由于(I)对该收款人或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令，或(Ii)该收款人与任何该等索赔人就任何此类索赔达成和解或妥协，则在这种情况下，任何该等判决、法令、命令、和解或妥协应对Holdings具有约束力，即使本信贷协议被撤销，当事人担保或任何其他证明任何责任的票据，以及控股公司仍应对本信贷协议项下的前述收款人承担并继续承担偿还或追回的金额，其程度与上述收款人最初从未收到过的金额相同。

14.02破产。此外，控股公司无条件和不可撤销地保证在发生第11.05节规定的任何事件时，向担保债权人支付其任何和所有担保债务，无论是否到期或应付，并不可撤销和无条件地承诺应命令、按要求以美国的合法货币向担保债权人支付此类担保债务。

14.03责任的性质。控股公司在本协议项下的责任是主要的、绝对的和无条件的、排他性的和独立于担保义务的任何担保或其他担保，无论是由任何其他担保人或由任何其他方执行的，控股公司理解并在法律允许的最大范围内同意，控股公司在本协议项下的责任不受以下因素的影响或损害：(A)任何其他方关于付款的任何指示，或(B)担保人或任何其他方关于担保义务的任何其他持续的或其他的担保、承诺或最大责任，或(C)对任何其他担保或承诺的任何付款或减少(以现金支付担保的债务除外)，或(D)任何解散、终止或增加、减少或人员变动，或(E)就任何担保债权人在任何破产、重组、安排、暂停或其他债务人救济程序中依据法院命令偿还的担保债务向任何担保债权人支付的任何付款，并且Holdings放弃因任何此类诉讼而延期或修改其在本协议项下的义务的任何权利。或(F)第14.05节所述担保债权人的任何诉讼或不作为，或(G)担保债务的全部或任何部分或其任何担保的任何无效、不规范或不可强制执行。

14.04独立义务。Holdings在本协议项下的义务独立于任何其他担保人或任何其他方的义务，无论是否针对任何其他担保人或任何其他方提起诉讼，也不论是否有任何其他担保人或任何其他方参与 任何此类诉讼或诉讼，均可对Holdings提起单独的诉讼和起诉。控股公司在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本协议下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益。任何付款或其他情况影响到任何诉讼时效 也应影响到Holdings的诉讼时效。

14.05授权。在法律允许的最大范围内，控股公司不经通知或要求，并在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时授权有担保债权人：

(A)更改任何担保债务的付款方式、地点或条款，和/或更改或延长、续期、增加、 加速或更改任何担保债务(包括本金金额的任何增加或减少，或其利息或费用的任何增加或减少)、任何担保，或因此而直接或间接产生的任何责任，本信贷协议当事人担保适用于如此更改、延长、续期或更改的担保债务；

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(B)接受和持有担保债务的偿付保证，并以任何方式和以任何顺序出售、交换、解除、损坏、退回、变现或以其他方式处理任何财产，而任何人在任何时间质押或抵押该等财产，以保证或以任何方式担保该等担保债务或因该等债务或债务而直接或间接招致的任何债务(包括本协议项下的任何债务)，及/或对该等债务或债务的任何抵销；

(C)对任何信用方或其他人行使或不行使任何权利，或以其他方式行事或不行事；

(D)免除或替换任何一名或多名背书人、担保人、其他信用方或其他义务人；

(E)清偿或妥协任何直接或间接就该等债务或该等债务而招致的担保债务、该等债务的任何抵押或任何法律责任(包括本协议所指的任何法律责任)，并可将其全部或任何部分的偿付排在偿付其债权人(不论是否到期)其受担保债权人的任何法律责任之前；

(F)除担保文件另有明确要求外，将任何付款或以何种方式变现的任何款项用于对担保债权人的任何一项或多项负债，而不论有何一项或哪些负债尚未清偿；

(G) 同意或放弃本协议、任何其他信贷文件、任何指定利率保护协议、任何指定库房服务协议或本协议或其中提及的任何文书或协议项下的任何违反或任何行为、不作为或违约，或以其他方式修改、修改或补充本协议、任何其他信贷文件、任何指定利率保护协议、任何指定库房服务协议或任何其他此类文书或协议；和/或

(H)根据普通法的其他适用原则，采取任何其他行动，导致Holdings在法律上或公平上解除其在本信贷协议当事人担保项下的责任。

14.06信实。任何担保债权人没有必要调查代表或声称代表任何信用方行事的任何高级职员、董事、合伙人或代理人的身份或权力，任何基于代表该信用方公开行使该等权力而作出或产生的担保义务应在本合同项下予以担保。

14.07从属关系。现在或以后欠控股的任何债务在此从属于欠担保债权人的担保债务；如果行政代理在违约事件发生且仍在继续时提出要求，则控股应为担保债权人的利益收集、强制执行和接收所有此类债务，并代表担保债权人将其支付给行政代理，以履行对担保债权人的担保义务，但不以任何方式影响或损害控股在本信用协议方担保下的其他规定下的责任。在不限制前述一般性的情况下， 控股公司特此同意担保债权人的意见，即在所有担保债务以不可撤销的方式全额现金偿付之前，控股公司不会行使因本信贷协议当事人担保而在任何时候享有的任何代位权(无论是合同担保、根据《破产法》第509条或其他规定)。

14.08豁免。

(A)控股放弃(除非适用法律另有要求，不得放弃)要求任何有担保债权人 (I)对任何担保人或任何其他方提起诉讼，(Ii)对任何担保人或任何其他方持有的任何担保提起诉讼或用尽其持有的任何担保，或(Iii)在任何有担保债权人S的权力下寻求任何其他补救的权利。 控股放弃基于任何担保人或任何其他当事人的辩护或因其抗辩而产生的任何抗辩(适用法规要求且不得放弃)，但支付

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基于或因任何担保人或任何其他方的残疾，或因担保义务或其任何部分因任何原因而无效、违法或不可执行，或在此类付款范围内停止支付担保义务以外的任何原因而产生的担保义务。担保债权人可自行选择通过一项或多项司法或非司法销售来止赎行政代理、抵押品代理或任何其他担保债权人持有的任何担保，无论此类出售的每一个方面是否在商业上是合理的(只要此类出售是适用法律允许的)，或行使担保债权人可能对任何一方或任何担保行使的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害控股公司在本合同项下的责任，但已支付担保债务的除外。控股公司在法律允许的最大范围内放弃因受担保债权人的任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择会损害或消除控股公司针对任何一方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救措施。

(B)在法律允许的最大范围内，控股公司放弃所有提示、履行要求、抗议和通知，包括但不限于不履行通知、抗议通知、退票通知、接受本信贷协议方担保的通知，以及关于存在、产生或产生新的或额外担保义务的通知。控股承担向借款人S及其他担保人S通报其财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况以及控股在本协议项下承担和招致的风险的性质、范围和程度的一切责任，并同意行政代理或任何其他担保债权人均无义务将其所知的该等情况或风险告知控股。

14.09最高法律责任。Holdings和担保债权人的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的最大范围内，对Holdings强制执行本信用协议当事人担保 。但是，如果因任何原因(包括但不限于任何与欺诈性转让或转让有关的适用州或联邦法律)而判定控股公司在本信用协议当事人担保项下的义务无效或不可强制执行，则应视为减少了本信用协议当事人担保项下的控股义务的金额，并且控股公司应支付适用法律允许的担保义务的最大金额。

14.10付款。控股根据第14条支付的所有款项均不得抵销、反索赔或其他抗辩(以现金支付担保债务除外)，并应遵守第5.03和5.04节的规定。

14.11保持良好状态。如果在子公司担保或任何指定信用方根据信用证文件授予的担保权益在每种情况下对任何互换义务生效时，控股公司是合格的ECP担保人，则控股公司特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定信用方提供资金或其他支持，该指定信用方可能需要该资金或其他支持，以履行其根据子公司担保和其他信贷文件就该互换义务所承担的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使本第14.11节下的控股义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，且不能超过任何更大的金额)。控股公司在第14.11节项下的义务和承诺应保持完全效力和效力，直至担保义务全部支付和履行为止。控股公司打算根据《商品交易法》的所有目的，将本第14.11条视为构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及对其利益的维持、支持或其他协议。*合格ECP担保人就任何掉期义务而言，是指在相关担保权益的担保或授予对该掉期义务生效时，为该掉期义务提供担保的人的总资产超过10,000,000美元，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成合格合同参与者的其他人，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条签订维护书，使另一人在此时有资格成为合格的合同参与者。

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[故意省略的签名页]

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