代表委托书

1934年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

(在其章程中指明的注册人姓名)

 

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

诚挚邀请您参加HashiCorp，Inc.的股东特别会议(我们将其与任何休会、延期或其他延迟一起称为“特别会议”)(我们将其称为“HashiCorp”、“我们”以及类似的词语)。特别会议将于2024年7月15日(星期一)太平洋时间上午8点举行。您可以通过互联网上的互动网络直播参加特别会议，网址为：https://www.virtualshareholdermeeting.com/HCP2024SM.。您将能够在线收听特别会议并进行投票。我们相信，虚拟会议为我们的股东提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。

在特别会议上，您将被要求考虑并表决一项关于通过合并协议和计划的提案，该提案的日期为2024年4月24日(我们将每种情况下可能会不时修改、修改、补充或放弃的合并协议称为“合并协议”)，由国际商业机器公司、一家纽约公司(我们称为“IBM”)、McCloud Merger Sub，Inc.、一家特拉华州公司和IBM的一家全资子公司(我们称为“子公司”)和HashiCorp共同提出。根据合并协议的条款，Sub将与HashiCorp合并并并入HashiCorp，HashiCorp将在合并中幸存下来，并成为IBM的全资子公司。我们将Sub与HashiCorp的合并称为“合并”。在特别会议上，您还将被要求考虑并表决以下建议：(1)在不具约束力的咨询基础上批准HashiCorp将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的高管的薪酬；以及(2)不时将特别会议延期至一个或多个较晚的日期，如有必要或适当，包括在特别会议时没有足够的票数通过合并协议时征集额外的委托书。

如果合并完成，您将有权从您在紧接合并生效前持有的每股A类普通股或B类普通股获得35.00美元的现金，不包括利息和任何适用的预扣税(除非您已适当行使您对该等股票的评估权)。这一数字比HashiCorp在2024年4月22日的收盘价溢价约43%，也就是媒体报道IBM即将收购HashiCorp的前一天。

HashiCorp董事会在考虑了随附的委托书中更全面描述的因素后，一致同意：(1)批准并宣布合并协议、合并和合并协议拟进行的其他交易是可取的；(2)宣布以合并协议中规定的条款和条件订立合并协议并完成合并和合并协议拟进行的其他交易符合HashiCorp及其股东的最佳利益。

HashiCorp董事会一致建议您投票：(1)“赞成”通过合并协议的提议；(2)“在不具约束力的咨询基础上批准HashiCorp将或可能向我们指定的高管支付与合并有关的薪酬的提议；以及(3)”将特别会议不时推迟到一个或多个较晚日期(如有必要或适当)的建议，包括在特别会议期间没有足够的票数通过合并协议时征集额外的委托书。

随附本通知的委托书提供了有关特别会议、合并协议、合并、HashiCorp董事会的行动和决定的详细信息

以及对合并协议和合并的评估，以及将在特别会议上审议的其他建议。一份合并协议副本，以及作为合并协议证物包括的合并中尚存公司的公司注册证书，作为委托书附件A附于该委托书。所有此类文件均视为本通知的附件。

请仔细阅读委托书及其附件，包括合并协议，因为它们包含重要信息。

即使您打算出席特别会议，也请尽快签署、注明日期并寄回随附的代理卡(为方便起见，我们提供了预付邮资的回信)，或通过互联网或电话(使用代理卡上的说明)以电子方式授予您的代理权。如果您出席并在特别会议上投票，您的投票将撤销您之前提交的任何委托书。如阁下未能退回委托书或出席特别会议，阁下的股份将不会被计算为决定是否有法定人数出席特别大会或在特别大会上投票，而如出席者有法定人数，则与投票“反对”采纳合并协议的建议具有同等效力。

如果你的股票是通过银行、经纪商或其他代理人持有的，你就被认为是以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果您以“街道名称”持有您的股票，您将收到您的银行、经纪人或其他被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示并在特别会议上清点您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对特别会议上审议的任何提案进行投票。如果没有您的指示，您的股份将不会被计算为确定是否有法定人数出席特别会议或在特别会议上投票，如果出席了法定人数，这将与投票反对通过合并协议的提议具有相同的效果。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系我们的代理律师：

 

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股东可拨打免费电话：(877)750-8240

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

我谨代表HashiCorp董事会感谢您的支持。

随附的委托声明日期为2024年6月13日，与随附的委托卡形式一起于2024年6月13日或前后首次发送给股东。

HashiCorp公司

第二街101号，700号套房

加利福尼亚州旧金山，邮编94105

股东特别大会的通知

将于2024年7月15日通过网络广播虚拟举行

特此通知，特拉华州公司HashiCorp，Inc.(我们将其称为“HashiCorp”、“WE”、“Our”、“Us”及类似词语)的股东特别大会(连同其任何休会、延期或其他延迟，称为“特别会议”)将于2024年7月15日(星期一)太平洋时间上午8点举行，目的如下：

随附本通知的委托书包括合并协议摘要，合并协议的完整副本作为委托书附件A附于委托书。合并协议包括一份合并中尚存的公司的公司注册证书副本。所有此类文件均视为本通知的附件。请仔细阅读委托书及其附件，包括合并协议，因为它们包含重要信息。

特别会议将通过互联网上的互动网络直播的方式举行，网址为https://www.virtualshareholdermeeting.com/HCP2024SM.。通过访问该网址并使用您的代理卡上的控制号码，您将能够现场收听特别会议并在线投票。特别会议将于太平洋时间上午8点准时开始。网上签到将在特别会议前几分钟开始。您将需要在您的代理卡或投票指示表格上找到控制号码才能参加特别会议(包括投票您的股票)。

截至2024年5月28日收盘时，只有HashiCorp股东有权通知特别会议或其任何休会或延期，并在会上投票。有权在特别会议上投票的HashiCorp股东名单将在正常营业时间内在不少于十(10)天的期间内在我们位于旧金山Suite700，San Francisco，CA 94105的主要执行办公室获得，截止日期为特别会议的前一天。

HashiCorp董事会一致建议您投票：(1)“赞成”通过合并协议的提议；(2)“赞成”在不具约束力的咨询基础上批准HashiCorp将或可能向我们被任命的高管支付的薪酬的提议。

(3)在必要或适当的情况下，不时将特别会议推迟到一个或多个较后日期的提议，包括在特别会议举行时票数不足通过合并协议时征集更多的委托书。

HashiCorp登记在册的股东或不赞成采纳合并协议提议的实益所有人，将有权要求评估他们持有的我们A类普通股或B类普通股的“公允价值”(不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及将按确定为“公允价值”的金额支付的利息(如附带的委托书中所述)，而不是获得35.00美元的现金，不含利息，并受适用的预扣税的限制)。根据合并协议的条款，如果合并完成，他们持有的A类普通股或B类普通股的每股股份，这是根据特拉华州公司法(我们称为“DGCL”)第262节确定的。为此，HashiCorp登记在册的股东或实益拥有人必须在投票通过合并协议和遵守DGCL的所有其他要求之前适当地要求进行评估，并且不能有效地撤回他们的要求或失去DGCL适用条款下的评估权，这些权利在随附的委托书中概述。详细说明评估法规的第262条的副本可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262

即使您打算出席特别会议，也请尽快签署、注明日期并寄回随附的代理卡(为方便起见，我们提供了预付邮资的回信)，或通过互联网或电话(使用代理卡上的说明)以电子方式授予您的代理权。如果您出席并在特别会议上投票，您的投票将撤销您之前提交的任何委托书。如阁下未能交还委托书或未能出席特别会议，将不会计算阁下的股份，以决定是否有法定人数出席或在特别大会上投票，如有法定人数出席，则与投票反对采纳合并协议的建议具有同等效力。

如果你的股票是通过银行、经纪商或其他代理人持有的，你就被认为是以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果您以“街道名称”持有您的股票，您将收到您的银行、经纪人或其他被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示并在特别会议上清点您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对特别会议上审议的任何提案进行投票。如果没有您的指示，您的股份将不会被计算为确定是否有法定人数出席特别会议或在特别会议上投票，如果出席了法定人数，这将与投票反对通过合并协议的提议具有相同的效果。

日期：2024年6月13日

加利福尼亚州旧金山

 

 

即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您尽快提交您的委托书：(1)通过互联网；(2)通过电话；或(3)通过签署、注明日期并退回所附的代理卡(为您的方便提供预付邮资的回复信封)。

你可以在你的委托书在特别会议上投票之前的任何时候撤销你的委托书或改变你的投票。

如果你的股票是通过银行、经纪商或其他代理人持有的，你就被认为是以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果您以“街道名称”持有您的股票，您将收到您的银行、经纪人或其他被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示并在特别会议上清点您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对特别会议上审议的任何提案进行投票。如果没有您的指示，您的股份将不会被计算为确定是否有法定人数出席特别会议或在特别会议上投票，如果出席了法定人数，这将与投票反对通过合并协议的提议具有相同的效果。

如果您是登记在案的股东，在特别会议上投票将撤销您之前提交的任何委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，您必须从持有您股票的银行、经纪人或其他代理人那里获得“法定委托书”，才能在特别会议上投票。

如未能(1)退还委托书；(2)通过互联网或电话以电子方式授予委托书；或(3)在特别会议上以虚拟投票方式亲自投票，您的股份将(A)不在特别会议上投票，(B)不计入确定是否有足够法定人数出席特别会议的目的，以及(C)具有与“反对”通过合并协议的提议相同的效力，但对以下方面没有影响：(1)在不具约束力的咨询基础上批准的提议，HashiCorp将支付或可能支付给HashiCorp与合并相关的指定高管的补偿，或(2)如有必要或适当，建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，包括在特别会议期间没有足够的票数通过合并协议时征集额外的委托书。

我们鼓励您仔细阅读随附的委托书及其附件，包括通过引用并入随附的委托书的所有文件，因为它们包含重要信息。如果您对合并、特别会议或随附的委托书有任何疑问，或希望获得附加委托书的副本，或需要帮助投票您的股票，请联系HashiCorp的委托书律师：

 

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股东可拨打免费电话：(877)750-8240

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

以下问答回答了有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决对您很重要的所有问题。我们鼓励您仔细阅读本委托书中其他地方包含的更详细的信息，包括本委托书的附件和我们在本委托书中提及的其他文件。您可以按照本委托书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中的说明，免费获取本委托书中的参考信息。

你应该仔细阅读这份委托书，其中包含有关合并、合并协议、特别会议和特别会议表决事项的重要信息。所附材料允许您在不出席特别会议的情况下提交代表投票您所持我们普通股的股份，并确保您所持有的我们普通股在特别会议上有代表并投票。

您的投票非常重要。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您尽快提交委托书。

非美国持有者(在本委托书标题为“合并的实质性美国联邦所得税后果”一节中的定义)在合并中将我们的普通股换成现金时，一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非该非美国持有者与美国有一定的联系，但可能需要缴纳备用预扣税，除非非美国持有者遵守某些认证程序或以其他方式建立了有效的备用预扣税豁免。

您应咨询您自己的税务顾问，以根据您自己的特定情况以及根据美国联邦非所得税法律或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何后果来确定与合并相关的美国联邦所得税后果。本讨论仅提供一般信息，并不构成对任何持有人的法律或税务建议。本委托书中标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的部分提供了有关合并的重大美国联邦所得税后果的更完整的描述。

IBM和HashiCorp各自于2024年5月10日根据HSR法案向美国司法部和联邦贸易委员会提交了与合并有关的合并前通知和报告表。在与美国司法部和联邦贸易委员会进行非正式讨论后，IBM通知联邦贸易委员会和美国司法部，它已选择根据《高铁法案》第16 C.F.R.803.12条撤回和重新提交其合并前通知和报告表，以便联邦贸易委员会有更多时间审查交易。IBM的合并前通知和报告表格于2024年6月10日起撤回，IBM于2024年6月12日重新提交合并前通知和报告表格，届时根据高铁法案开始了新的等待期。这一等待期为30天，因此将于2024年7月12日美国东部时间晚上11：59到期，但如果审查机构批准“提前终止”，这一期限可能会缩短，如果审查机构发出“第二次请求”，这一期限可能会延长。

除了上面讨论的美国反垄断相关许可外，HashiCorp和IBM还需要获得与其他指定司法管辖区的某些反垄断和外国投资法律相关的批准或授权。

特拉华州衡平法院有权以现金支付他们持有的普通股的“公允价值”，但不包括完成合并或预期合并所产生的任何价值要素，以及利息(除非特拉华州衡平法院因有充分理由或第262条另有规定者除外)，由特拉华州衡平法院裁定为从合并生效日期至判决支付日期的公允价值的金额，按在合并生效日期至判决支付日期期间不时确立的美联储贴现率(包括任何附加费)5%的利率计算，按季度复利计算(但如果在诉讼程序中作出判决之前的任何时间，尚存的公司向每名寻求评估的人自愿支付现金，则此后仅根据(1)差额(如果有)之和产生利息，支付的金额与特拉华州衡平法院确定的我们普通股的公允价值之间的差额；和(2)应计利息，除非当时支付)。在作出判决之前，尚存的公司没有义务支付这种自愿现金付款。由于评估过程的复杂性，鼓励希望对其普通股股份进行评估的人士在行使评估权方面寻求法律顾问的建议。

DGCL行使评估权的要求在本委托书标题为“合并-评估权”的章节中有更详细的描述。

位于您的代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您投票您的普通股，并确认您的投票指示在通过互联网或电话进行电子投票时已被正确记录。虽然您的股票投票是免费的，但如果您通过互联网或电话进行电子投票，您可能会产生互联网接入和电话费等费用，这些费用由您负责。

即使您计划参加特别会议，我们也强烈鼓励您通过代表投票表决您在我们普通股中的股份。如果您是登记在册的股东，或如果您获得了一位“法定代表”来投票您实益拥有的股份，即使您以前曾通过代表投票，您仍可以在特别会议上投票您持有的普通股。如果您出席特别会议并在特别会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

如果您的普通股是通过银行、经纪人或其他代理人以“街头名义”持有的，您可以通过您的银行、经纪人或其他代理人通过填写并返回由您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票指示表格来投票，或者，如果您的银行、经纪人或其他代理人提供此类服务，则可以通过互联网或电话以电子方式投票。如欲透过你的银行、经纪或其他被提名人透过互联网或电话投票，你应按照你的银行、经纪或其他被提名人提供的投票指示表格上的指示行事。然而，由于您不是登记在册的股东，您不能在特别会议上投票，除非您提供来自您的银行、经纪人或其他被提名人的“法定委托书”，使您有权在特别会议上投票您的股票。

即使您计划出席特别会议，为确保您的股份将代表出席特别会议，我们鼓励您签署、注明日期并寄回随附的代理卡(为方便您起见，我们提供了预付邮资的回复信封)，或通过互联网或电话(使用代理卡上的说明)以电子方式授予您的代表。如果您出席特别会议并在特别会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

如果截至记录日期，您是以“街道名义”持有的股票的实益所有人，则您不能在特别会议上投票，除非您提供您的银行、经纪人或其他被提名人的“法定委托书”，使您有权在特别会议上投票您的股票。否则，您应指示您的银行、经纪或其他代名人如何根据您的银行、经纪或其他代名人提供的投票指示表格投票您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对特别会议上审议的任何提案进行投票。如果没有您的指示，您的股份将不会被计算为确定是否有法定人数出席特别会议或在特别会议上投票，如果出席了法定人数，这将与投票反对通过合并协议的提议具有相同的效果。

如果您的普通股是通过银行、经纪商或其他被提名人持有的，您就被认为是以“街道名称”持有的我们普通股的“实益拥有人”。如果您是以“街道名义”持有的我们普通股的实益拥有人，本委托书已由您的银行、经纪人或其他被认为是记录在案的股东的银行、经纪人或其他被指定人转发给您。作为实益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他被提名人按照他们的指示投票。您也被邀请参加这次特别会议。然而，由于您不是登记在册的股东，您不能在特别会议上投票，除非您提供来自您的银行、经纪人或其他被提名人的“法定委托书”，使您有权在特别会议上投票您的股票。

如果您在委托卡上签名、注明日期并交回委托书，但没有勾选显示您的股票应如何投票的方框，或者如果您在通过电话或互联网指定委托书时没有表明您希望如何投票，则您适当授权的委托书所代表的股票将按照HashiCorp董事会就该事项所建议的方式进行投票。这意味着，如果适用，它们将被表决：(1)支持“通过合并协议的建议”；(2)“在不具约束力的咨询基础上批准HashiCorp将或可能向我们指定的高管支付与合并有关的薪酬的建议；以及(3)”支持将特别会议不时推迟到一个或多个较晚日期的任何建议，如有必要或适当，包括在特别会议期间没有足够的票数通过合并协议时征求额外的委托书。

在世界各地免费销售。然而，您将承担与您的互联网访问相关的任何费用，例如互联网访问提供商和电话公司的使用费。我们相信这对于一家足迹遍布全球的公司来说是正确的选择。虚拟特别会议使更多股东（无论规模、资源或物理位置如何）能够直接访问信息，同时为我们和我们的股东节省时间和金钱。我们还相信，我们选择的在线工具将增加股东沟通。我们设计了虚拟格式，以增强而不是限制股东的访问、参与和沟通。

如果你以“街名”持有你的股票，你应该联系你的银行、经纪人或其他被提名者，以获得关于如何改变你的投票的指示。如果您从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得了一份“法定委托书”，让您有权在特别会议上投票，您也可以在特别会议上投票。

任何登记在册的股东未能(1)提交签署的委托书；(2)通过互联网或电话授予委托书；或(3)出席特别会议并在会议上投票，在任何情况下，都与投票反对通过合并协议的提议具有同等效力。如果您以“街头名义”持有您的股票，未能指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何投票您的股票，将具有与投票“反对”通过合并协议的提议相同的效果。弃权将与投票反对通过合并协议的提议具有相同的效果。

如有需要或适当，批准不时将特别会议延期至一个或多个较后日期的任何建议，包括在特别会议举行时没有足够票数通过合并协议时，征求额外代表的建议，需要亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就建议投票的普通股股份的多数投票权的赞成票。

任何登记在册的股东未能(1)提交签署的委托书；(2)通过互联网或电话授予委托书；或(3)在特别会议上投票，不会对上述任何一项提议的结果产生任何影响，除非这种失败影响到会议的法定人数。如果你以“街名”持有你的股票，没有通知你的银行、经纪人或其他被提名者

如何投票你的股份不会对这些提议产生任何影响，除非这种失败影响到在会议上获得法定人数。在所有情况下，弃权都不会对这些提案产生任何影响。

根据投票协议，除其他事项外，适用的股东已同意：(1)赞成通过合并协议和拟进行的交易；(2)就某些其他事项以投票协议规定的方式投票表决他们持有的普通股股份。然而，如果HashiCorp董事会按照合并协议的条款做出了不利的建议变更，那么投票协议只要求这些股东按照投票协议中规定的方式对我们普通股流通股的总计35%的投票权进行投票。投票协议还包含对这些股东持有的普通股股份转让的惯例限制，但某些例外情况除外。

然后，即使您希望出席特别会议，请尽快签署、注明日期并将随附的委托卡(为方便您提供预付回信信封)寄回，或通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书(使用代理卡上的说明)，以便您的股票可以在特别会议上投票。如果您以“街道名称”持有您的股票，请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表格，以了解如何投票您的股票。请不要将股票证书与您的代理卡一起发送。如果您出席特别会议并在特别会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

在合并协议终止的特定情况下，HashiCorp已同意向IBM(或其指定人)支付终止费。欲了解更多信息，请参阅本委托书标题为“合并协议--合并协议和费用的终止”的部分。

HashiCorp的某些指定执行官根据合同性质的基本计划和安排。IBM或其附属公司（包括合并完成后幸存的公司）将或可能向HashiCorp指定的与合并相关或合并后的高管支付的补偿不受此咨询投票的影响。欲了解更多信息，请参阅本委托书中标题为“提案2：在不具约束力的咨询基础上批准某些与合并相关的高管薪酬”的部分。

因此，如果我们的股东采纳了合并协议并完成了合并，HashiCorp将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的高管的薪酬将支付或可能支付给HashiCorp指定的高管，即使我们的股东不批准这种补偿。

如果您以簿记形式持有我们的普通股，您将不会收到传送信。相反，支付代理人将向您支付合并对价的适当部分，这一过程预计对您来说是自动的。

如果您的股票以不同方式登记或在多个账户持有，您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张委托卡或投票指示表格。例如，如果您在多个经纪账户持有股票，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指示表格。如果您是登记在案的股东，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请对收到的每张代理卡和投票指示表格进行投票。

 

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股东可拨打免费电话：(877)750-8240

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

本委托书、本委托书中提及您的文件以及由我们或代表HashiCorp作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，可能包含1933年证券法第27A节、交易法第21E节和1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性声明”，这些声明旨在被这些条款和其他适用法律所创造的安全港所涵盖。此类前瞻性陈述包括：(1)与合并有关的陈述，包括预期完成合并的时间；(2)HashiCorp董事会在批准合并时考虑的因素；(3)合并对我们股东的价值；以及(4)合并结束或合并协议终止后对我们的期望。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，这些表述可以用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能，“正在进行的”或类似的表达以及这些术语的否定。这些前瞻性陈述是基于HashiCorp管理层的信念和假设以及目前可用的信息。不能保证合并真的会完成。

这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者如果HashiCorp的任何假设被证明是不正确的，HashiCorp的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括与以下方面相关的风险和不确定性：

本委托书中包含或提及的所有前瞻性陈述均以截至本委托书发表之日我们掌握的信息为基础，我们不承担任何义务更新所提供的前瞻性陈述，以反映本委托书发表之日之后发生的事件或存在的情况，除非法律另有要求。我们通过本委托书中包含或提及的警告性声明，明确地完整地限定了属于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述。

我们将于2024年7月15日上午8：00召开特别会议，太平洋时间。您可以通过https://www.virtualshareholdermeeting.com/HCP2024SM上的实时互动网络广播参加特别会议。您将能够现场收听特别会议并在线投票。您需要代理卡或投票指示表上的控制号才能参加特别会议（包括投票您的股份）。我们相信，虚拟会议可以为我们的股东提供扩大访问范围、改善沟通和节省成本。

如果您在访问特别会议或在特别会议期间遇到技术困难，将在特别会议网站的登录页面上提供支持专线。

在特别会议上，我们将请股东就以下提案进行投票：

如果您在记录日期收盘时持有我们的A类普通股或B类普通股，您有权在特别会议上投票。

截至记录日期收盘，我们有152,466,678股A类普通股已发行，并有权在特别会议上投票。对于您在记录日期收盘时持有的每一股我们的A类普通股，您将对提交特别会议表决的每一事项投一票。截至记录日期收盘时，我们有48,596,759股B类普通股已发行，并有权在特别会议上投票。对于您在记录日期收盘时持有的每一股我们的B类普通股，您将有10票对每一事项提交特别会议表决。

总计201,063,437股我们的普通股已发行，并有权在特别会议上投票，总计638,434,268票。

有权在特别会议上投票的股东名单将在我们位于加利福尼亚州旧金山94105号第二街101号Suite A700的主要执行办公室中查阅，在正常营业时间内，为期10天，截至特别会议的前一天。

法定人数是指根据我们的附例及东区政府合伙公司的规定，出席特别大会所需的最低股份(或股份持有人)数目。持有本公司已发行及已发行普通股的大部分投票权并于记录日期有权投票的持有人，不论是亲身出席或由受委代表出席，均构成特别会议的法定人数。

特别会议将于上午8点开始，太平洋时间，2024年7月15日星期一。在线报到将在特别会议开始前几分钟开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议。由于特别会议是虚拟会议，因此不会有实体会议地点。

要参加特别会议，请登录https://www.virtualshareholdermeeting.com/HCP2024SM.您将需要在您的代理卡或投票指示表格上找到控制号码才能参加特别会议(包括投票您的股票)。如果您在访问特别会议或在特别会议期间遇到技术困难，将在特别会议网站的登录页面上提供支持专线。

一旦特别会议的在线访问开放，股东可以通过特别会议网站提交与特别会议事项有关的问题。您可能需要在代理卡或投票指示表格上找到控制号码才能提交问题。与特别会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，但须受时间限制和就特别会议通过的任何行为规则的限制。

批准通过合并协议的提议需要有权投票(作为一个类别一起投票)的我们普通股的所有已发行和流通股的多数投票权的赞成票。股东通过合并协议是完成合并的一个条件。

在不具约束力的咨询基础上，批准HashiCorp将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的高管的薪酬，需要亲自出席特别会议或由其代表出席特别会议并有权对提案进行投票的普通股股份的多数投票权的赞成票。

如有需要或适当，批准不时将特别会议延期至一个或多个较后日期的任何建议，包括在特别会议举行时没有足够票数通过合并协议时，征求额外代表的建议，需要亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就建议投票的普通股股份的多数投票权的赞成票。

如果股东投弃权票，该弃权票的效力与股东对通过合并协议的提案投“反对票”的效果相同，但对特别会议审议的其他提案的结果没有影响，但在影响会议法定人数的范围内除外。

当代表您持有股票的银行、经纪商或其他被提名人没有收到您的投票指示，并且没有自由裁量权来投票您的普通股时，通常会发生“经纪商无投票权”。我们预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票，但如果收到任何经纪人，他们将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。每一位经纪人的不投票将被视为对通过合并协议的提议投了反对票，但假设有法定人数出席，则不会影响在非约束性咨询基础上批准HashiCorp将支付或可能支付给我们指定的与合并相关的高管的补偿的提议的结果，或任何将特别会议不时推迟到一个或多个较晚日期的提议(如有必要或适当)，包括在特别会议期间没有足够的票数通过合并协议时征集额外的委托书。

截至记录日期，HashiCorp的董事和高管以及持有我们普通股股份的某些关联公司实益拥有并有权在特别会议上投票，总计3,776,939股我们的A类普通股和36,486,507股我们的B类普通股，约占我们所有已发行普通股的投票权的58%，并有权在特别会议上投票。

截至本委托书发表之日，HashiCorp尚未被告知，我们的任何董事或此类关联公司打算投票表决他们在我们普通股中的所有股份，但以下情况除外：(1)支持通过合并协议的提议；(2)支持在非约束性咨询基础上批准HashiCorp将支付或可能支付给我们指定的高管与合并有关的薪酬的提议；以及(3)在必要或适当的情况下，“支持”将特别会议不时推迟到一个或多个较晚日期的任何建议，包括在特别会议举行时没有足够的票数通过合并协议的情况下征集额外的委托书。

除若干例外情况外，根据投票协议的条款及条件，David McJannet、Armon Dadgar及Glenn所罗门各自及其若干联属实体及显著资本(前身为GGV Capital)的联属投资基金均有合约责任投票赞成采纳合并协议。截至登记日期，这些股东共实益拥有3,441,992股A类普通股和36,274,679股B类普通股，

总计366,188,782票，或约占我们截至记录日期已发行并有权在特别会议上投票的所有普通股的投票权的57%。有关投票协议的更多信息，请参阅本委托书标题为“合并-投票协议”的部分。

如果您的股票是以您的名义在HashiCorp的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记的，您可以通过退还一张签名并注明日期的代理卡(为方便起见，还提供了预付邮资的回复信封)来投票，或者您也可以使用所附代理卡上的控制号码在特别会议上投票。此外，您可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式授予代理。您必须有随附的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作，才能通过互联网或电话以电子方式授予代理权。

如果您出席特别会议并希望在特别会议上投票，您将需要位于随附的代理卡上的控制号码。以“街道名称”持有的股份的实益拥有人还需要提交我们普通股的所有权证明(如银行或经纪账户对账单)，还必须提供其银行、经纪人或其他被提名人的“合法委托书”，以便在特别会议上投票。即使你计划参加特别会议，也鼓励你通过代理人投票。如果您出席特别会议并在特别会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

所有经签署并注明日期的委托书(或透过互联网或电话以电子方式授予的委托书)所代表的所有股份，如在特别会议前收到，将根据股东的指示在特别会议上表决。经适当签署和注明日期的委托书(或通过互联网或电话以电子方式授予的委托书)如果不包含投票指示，将被投票表决：(1)支持通过合并协议的提议；(2)在不具约束力的咨询基础上批准HashiCorp将支付或可能支付给我们指定的高管与合并有关的薪酬的提议；以及(3)在必要或适当的情况下，“支持”将特别会议不时推迟到一个或多个较晚日期的任何建议，包括在特别会议举行时没有足够的票数通过合并协议的情况下征集额外的委托书。

如果您的股票是通过银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有的，您可以通过填写并交回您的银行、经纪或其他代名人提供的投票指示表格来投票。如果您可以从您的银行、经纪人或其他代理人处获得，您可以按照您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票指示表格上的说明，通过您的银行、经纪人或其他代理人通过互联网或电话进行投票。如果您的银行、经纪商或其他代理人授权您有权在特别会议上投票，您也可以出席特别会议并在特别会议上投票。如阁下的股份以“街头名义”持有，而阁下没有(1)交回阁下的银行、经纪或其他代名人提供的投票指示表格；(2)透过阁下的银行、经纪或其他代名人透过互联网或电话投票；或(3)由阁下的银行、经纪或其他代名人的“法定代表”出席特别大会并在特别大会上投票，则在任何情况下，其效力均与阁下投票反对采纳合并协议的建议相同。然而，在不具约束力的咨询基础上批准HashiCorp将或可能支付给我们指定的与合并有关的高管的补偿，或不时将特别会议推迟到必要或适当的较晚日期的任何建议，包括在特别会议期间没有足够的票数通过合并协议时征集额外的委托书，不会对建议的结果产生任何影响。

如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议表决之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

如阁下已递交委托书，如阁下在特别大会上没有投票或提交额外委托书或撤销委托书，则阁下出席特别大会并不具有撤销阁下先前委托书的效力。

如果您通过银行、经纪人或其他代理人以“街道名义”持有我们的普通股，您应联系您的银行、经纪人或其他代理人，以获取有关如何更改您的投票的指示。如果您从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得了一份“法定委托书”，让您有权在特别会议上投票，您也可以在特别会议上投票。

特别会议的任何延期、推迟或其他延迟，包括为了根据合并协议征集更多委托书的目的，将允许我们已发送其委托书的股东在特别会议上使用它们之前的任何时间撤销它们。

HashiCorp董事会在考虑了本委托书“HashiCorp董事会的合并建议及合并理由”一节所述的各种因素后，一致认为：(1)已批准并宣布合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易是可取的；及(2)宣布按合并协议所载条款及条件订立合并协议及完成合并及合并协议拟进行的其他交易符合HashiCorp及其股东的最佳利益。

HashiCorp董事会一致建议您投票：(1)支持通过合并协议的提议；(2)在不具约束力的咨询基础上，批准HashiCorp将或可能向我们指定的高管支付与合并有关的补偿的提议；以及(3)支持将特别会议不时推迟到较晚日期的任何提议，包括在必要或适当的情况下，在票数不足的情况下征集额外的委托书。

除了(1)通过合并协议的建议和(2)在非约束性咨询基础上批准HashiCorp将或可能向我们指定的高管支付与合并有关的薪酬的建议外，我们还要求我们的股东批准任何将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议，如有必要或适当的话，包括在特别会议期间没有足够的票数通过合并协议时征集额外的代表或投票。如果出席人数不足法定人数，则(1)特别会议主席或(2)有权于特别会议上投票的股东(亲自出席或由受委代表出席)将有权不时将特别会议延期，而除特别会议上的通告外，并无其他通知，直至出席或派代表出席为止。无论是否有法定人数出席，主席也可将特别会议休会至另一地点、日期或时间，而不论对休会建议的表决结果如何。此外，根据合并协议的条款，特别会议可以在开始之前推迟。如果特别会议延期或延期，我们已经提交了委托书的股东可以在特别会议投票之前随时撤销他们的委托书。

征集代理人的费用将由HashiCorp承担。我们已聘请专业委托书征集公司InnisFree并购公司协助征集委托书，并在征集过程中提供相关建议和信息支持，费用最高可达30,000美元，外加合理的自付费用。一般来说，我们将赔偿该公司因其代表我们提供这些服务而造成的损失。此外，我们还可以报销银行、经纪商和代表我们普通股实益所有人的其他被提名人向这些实益所有人发送征集材料的费用。HashiCorp的董事、管理人员和员工也可以亲自或通过电话、邮件、电子邮件、传真或互联网征求委托书。该等董事、高级人员及雇员将不获支付任何额外补偿。

我们目前预计在2024年底之前完成合并。然而，合并完成的确切时间(如果有的话)是无法预测的，因为合并受到合并协议中规定的结束条件的限制，其中许多条件不在我们的控制范围之内。

如果合并完成，我们的股东(包括我们普通股的实益所有人)(1)不会投票赞成通过合并协议的提议；(2)在有效时间内继续持有他们的普通股；(3)适当完善对其适用的普通股的评估；(4)符合本委托书中描述的某些其他条件和法定要求；以及(5)如果满足DGCL第262(G)节规定的某些条件，未撤回其要求或以其他方式失去其评估权的人士将有权根据第262节寻求对其所持与合并相关的普通股股份进行评估。这意味着这些人将有权寻求特拉华州衡平法院对其普通股股份的评估，并获得现金支付其普通股股份的“公允价值”，不包括完成或预期合并所产生的任何价值元素，以及(除非特拉华州衡平法院酌情根据所提出的充分理由或第(262)节另有规定)利息(如有)，根据特拉华州衡平法院确定的从合并生效日期到判决支付日期的公允价值，在合并生效日期和判决支付日期之间的期间，按在合并生效日期和判决支付日期之间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)5%的比率按季度复利计算(但如果在诉讼程序中开始判决之前的任何时间，尚存的公司向每个寻求评估的人自愿支付现金，则此后仅根据(1)与差额(如果有)之和才能产生利息，支付的金额与特拉华州衡平法院确定的我们普通股的公允价值之间的差额；和(2)应计利息，除非当时支付)。在作出判决之前，尚存的公司没有义务支付这种自愿现金付款。由于评估过程的复杂性，鼓励希望对其普通股股份进行评估的人士在行使评估权方面寻求法律顾问的建议。

考虑寻求估值的人士应意识到，根据第262节确定的普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议将获得的代价价值，如果他们不寻求对其普通股股份进行估值的话。

有关行使评估权的信息，请参阅本委托书标题为“合并-评估权”的部分。

目前，我们知道没有其他事项需要在特别会议上表决。如有任何其他事项提交特别大会，而阁下向吾等递交委托书，阁下持有本公司普通股的股份将根据委任委托书持有人的酌情决定权投票表决，并有完全替代及再替代的权力。

本委托书可在HashiCorp网站的“美国证券交易委员会申报”栏目查阅，网址为：https://ir.hashicorp.com/.HashiCorp网站上包含的信息未通过引用并入本委托书。

我们采用了美国证券交易委员会批准的一种程序，称为“看家”。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏的股东将只收到本委托书的一份副本，除非其中一名或多名股东通知我们，他们希望继续收到个别副本。这一程序减少了印刷成本、邮费和自然资源的使用。每个参与持股的股东将继续能够访问或获得单独的代理卡。如果您希望在此时收到一套单独的HashiCorp的披露文件，请通过向HashiCorp，Inc.发送书面请求通知我们，地址为旧金山第二街101 Second Street，Suite700，San Francisco，California 94105，收信人：公司秘书，或致电(415)301-3250。

如果您是以您的名义拥有多个账户的股东，或者您与其他股东共享一个地址，并且希望收到您家庭的一套HashiCorp披露文件，您可以通知

如果您的股份存放在经纪账户中，则为您的经纪人，或者如果您持有注册股份，则可以使用上述联系方法联系HashiCorp的公司秘书。

如果您对合并、特别会议或本委托书有任何疑问，希望获得本委托书的其他副本，或需要帮助提交您的委托书或投票表决您在我们普通股中的股份，请联系我们的委托书律师：

 

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股东可拨打免费电话：(877)750-8240

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

合并协议各方的权利和义务受合并协议的具体条款和条件的约束，而不受本委托书中提供的任何摘要或其他信息的约束。因此，本次有关合并的讨论仅限于参考合并协议，该协议的副本作为本委托书的附件A附于本委托书，并以参考方式并入本委托书。你应该仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

HashiCorp成立于2013年，是企业云采用软件和服务的领先提供商。我们的产品旨在提供一致的工作流程和标准化方法，以自动化在云中交付应用程序所涉及的关键流程：基础设施配置、安全、网络和应用程序部署。

我们的A类普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“HCP”。我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，邮编：94105，邮编：(415)301-3227。

IBM是全球混合云和人工智能以及咨询专业知识的领先提供商。IBM帮助175多个国家和地区的客户充分利用其数据的洞察力，简化业务流程，降低成本，并在其行业中获得竞争优势。金融服务、电信和医疗等关键基础设施领域的数千家政府和企业实体依赖IBM的混合云平台和Red Hat OpenShift来快速、高效和安全地影响其数字化转型。IBM在人工智能、量子计算、特定行业的云解决方案和咨询方面的突破性创新为客户提供了开放和灵活的选择。所有这一切都得到了IBM对信任、透明度、责任、包容性和服务的传奇承诺的支持。

IBM是一家纽约公司，成立于1911年，当时是计算-制表-记录公司。IBM的普通股每股票面价值0.20美元，目前在纽约证券交易所、纽约证券交易所芝加哥交易所和美国以外的地方上市，每种情况下的代码都是“IBM”。Ibm公司总部位于纽约阿蒙克新乌节路1号，邮编：10504，电话号码是(9144991900.

有关IBM及其子公司的更多信息可在其网站上找到：www.ibm.com。通过IBM网站提供或访问的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中作为参考。

Subb是美国特拉华州的一家公司及IBM的全资附属公司，于2024年4月16日成立，纯粹为从事合并及合并协议拟进行的交易，并无从事任何业务活动，但与合并及合并协议拟进行的合并及交易有关的业务活动除外。合并完成后，Sub将与HashiCorp合并并并入HashiCorp，Sub将不复存在。

Subb的公司总部设在纽约阿蒙克新乌节路1号c/o国际商业机器公司，邮编：10504。

根据合并协议的条款和条件，并根据DGCL，Sub将与HashiCorp合并并并入HashiCorp。因此，Sub将停止独立的公司存在，HashiCorp将在合并中幸存下来，并在合并后继续作为IBM的直接全资子公司存在。

合并将在合并证书正式提交给特拉华州国务卿的日期和时间生效，或在IBM和HashiCorp商定并在合并证书中指定的后续日期和时间生效。

如果由于任何原因未能完成合并，我们的股东将不会收到或有权获得与合并相关的普通股股份的任何付款。相反，它是：

此外，如果合并没有完成，我们预计：

此外，如果合并没有完成，根据导致合并没有完成的情况，无法保证我们的A类普通股可能的交易价格，我们的A类普通股的价格可能会大幅下降。

因此，不能保证合并未完成对贵公司所持我们普通股的未来价值有何影响。如果合并没有完成，HashiCorp董事会将继续评估和审查HashiCorp的业务、运营、战略方向和资本，并将做出它认为合适的任何改变。如果由于任何原因未能完成合并，HashiCorp的业务、前景或经营业绩可能会受到不利影响。

在合并协议终止的特定情况下，HashiCorp已同意向IBM支付终止费。欲了解更多信息，请参阅本委托书标题为“合并协议-终止合并协议和费用-终止费”的部分。

合并协议一般规定，在紧接生效时间之前发行和发行的普通股每股(受合并协议规定的某些有限例外情况的限制)将自动注销，并根据合并协议中包含的条款和条件转换为有权获得每股现金金额，不包括利息，相当于适用预扣税的每股价格。我们没有任何已发行的优先股。

持不同意见的股份将按照“合并-评估权”中的描述处理。所有由HashiCorp直接拥有的普通股，包括作为库存股，或由IBM或Sub登记拥有的所有普通股将自动注销并不复存在，不会就此支付任何费用。在紧接生效时间前由HashiCorp或IBM(附属公司除外)的任何直接或间接全资子公司拥有的所有普通股将被转换为幸存公司的该数量的缴足股款和不可评估普通股，每股面值0.001美元，这样在紧接生效时间之前拥有HashiCorp股本的每个该等直接或间接全资子公司将拥有紧接生效时间之后幸存公司的已发行股本的相同百分比。

在生效时间之前，IBM将指定一家HashiCorp合理接受的银行或信托公司(我们称为“支付代理”)，在我们的普通股持有人交出证书时，向他们支付合并对价。IBM将在合并结束时或之前向支付代理存入足够的资金，以支付在合并中向我们的股东支付的合并总对价。

IBM将在合理可行的情况下尽快并在合并结束日期后的三个工作日内，促使付款代理向每一位记录持有人邮寄一份证书，该证书的普通股股份已转换为有权接受合并对价：

以簿记形式证明的普通股持有者将不需要交付证书或已签署的传送函来接收合并对价，并将在有效时间收到“代理人信息”或其他惯例证据后被视为已交出其股份。

有关更多信息，请参阅本委托书标题为“合并协议-合并考虑-交换程序”的部分。

以下时间顺序总结了导致签署合并协议的关键会议和事件。这份年表并不是要对HashiCorp董事会、其委员会、其代表或其他各方之间的每一次对话进行分类。

HashiCorp董事会定期评估HashiCorp的战略方向和正在进行的业务计划，以期加强HashiCorp的业务并提高股东价值。作为此次评估的一部分，HashiCorp董事会不时考虑各种战略选择。其中包括：(1)HashiCorp当前业务计划的继续和潜在的改进，HashiCorp仍是一个独立实体；(2)继续投资和开发新产品和服务；(3)资本返还活动；(4)通过投资、收购、伙伴关系或其他商业关系的潜在扩张机会；以及(5)业务合并、收购和其他财务和战略选择，包括出售HashiCorp。

为了讨论HashiCorp的业务和行业，HashiCorp管理层定期与HashiCorp的实际和潜在投资者以及可能有兴趣与HashiCorp进行潜在商业或战略交易的行业参与者举行介绍性和信息性会议。HashiCorp管理层定期向HashiCorp董事会通报这些会议的最新情况。

2023年5月23日，HashiCorp董事会召开会议，HashiCorp管理层成员出席。为了协助HashiCorp董事会监督对BluBracket，Inc.的收购，并评估HashiCorp的其他潜在收购和企业发展机会，HashiCorp董事会成立了HashiCorp董事会委员会(我们称为“并购委员会”)，就这些事项向HashiCorp管理层提供建议和监督。并购委员会的成立并不是为了监督HashiCorp潜在出售的探索。HashiCorp董事会任命托德·福特、格伦·所罗门和David·亨希尔为并购委员会成员，霍华德·福特担任董事长。HashiCorp董事会没有规定向并购委员会成员支付任何新的或额外的补偿，以补偿他们在并购委员会的服务。并购委员会成立后，不时根据需要举行会议，以履行其任务。

2023年10月29日，HashiCorp董事会会见了HashiCorp的外部法律顾问Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的代表出席会议。HashiCorp董事会的HashiCorp管理层成员回顾了HashiCorp最近和未来的经营和交易表现。HashiCorp董事会讨论了HashiCorp业务面临的各种挑战，包括(1)当前的销售环境；(2)HashiCorp在产品开发、销售功能和其他领域进行投资的能力受到限制，HashiCorp董事会认为这些投资水平足以推动HashiCorp的业务并在中长期保持竞争力，同时还实现HashiCorp在短期内过渡到盈利的公开承诺；以及(3)来自HashiCorp行业其他公司的日益激烈的竞争，这些公司拥有更大的规模和资源，在投资于产品开发的同时保持盈利能力，并与我们的潜在和现有客户建立了关系。HashiCorp董事会讨论了应对这些挑战的方法，包括潜在的战略、组织和人员变化。HashiCorp董事会还讨论了股市和投资者对HashiCorp的看法，包括HashiCorp在

近期内。HashiCorp董事会讨论了为HashiCorp探索战略替代方案的可能性，包括：(1)出售HashiCorp；(2)股票回购计划；以及(3)其他组织变革，以减少运营费用和向盈利过渡。作为讨论的一部分，HashiCorp董事会初步考虑了可能对寻求收购HashiCorp最感兴趣的潜在交易对手，包括与HashiCorp保持定期商业对话的两个战略交易对手(我们分别称为“甲方”和“乙方”)。HashiCorp董事会了解到(1)甲方不时表示有兴趣与HashiCorp进行更密切的合作；以及(2)乙方不时表示有兴趣探讨涉及HashiCorp的战略交易。HashiCorp董事会的结论是，对战略选择进行正式审查是适当的，包括评估参与“市场检查”过程的可能性，以衡量选定的一组交易对手对其收购HashiCorp的兴趣。为了推进这一审查和HashiCorp董事会对潜在的更广泛的“市场检查”程序的考虑，HashiCorp董事会授权HashiCorp管理层与甲方和乙方联系，以初步评估他们寻求与HashiCorp进行潜在战略交易的兴趣。选择这些交易对手是基于HashiCorp董事会的观点，即他们最有可能对收购HashiCorp感兴趣。HashiCorp董事会还决定聘请一名财务顾问，在审查战略选择方面向HashiCorp董事会提供建议和协助。在讨论了各种人选后，HashiCorp董事会指示HashiCorp管理层与Qatalyst Partners，LP(我们称为“Qatalyst Partners”)联系，以确定Qatalyst Partners是否可以担任HashiCorp的财务顾问，如果可以，则就合同条款进行谈判。HashiCorp董事会成员对Qatalyst Partners非常熟悉，并根据Qatalyst Partners的资历、专业知识和声誉以及对HashiCorp的业务和所在行业的了解来选择Qatalyst Partners。HashiCorp董事会决定，并购委员会将根据以下因素监督战略选择的审查：(1)评估或谈判出售HashiCorp或其他战略选择的任何决定可能涉及的巨大工作量；以及(2)HashiCorp管理层和HashiCorp的顾问在相对较短的时间内需要反馈和指示的可能性。此次责任下放不是董事或HashiCorp任何高管存在任何潜在或实际利益冲突的结果。HashiCorp董事会保留了批准HashiCorp潜在出售的最终决定的独家权力和权力。HashiCorp董事会的其他成员，包括HashiCorp董事会的管理成员，被邀请参加并购委员会未来的会议。2023年10月30日，也就是本次会议后的第一个交易日，我们的A类普通股以每股19.65美元的价格收盘。

2023年11月初，两家金融赞助商的代表主动分别联系了HashiCorp首席执行官兼董事长David，表达了他们有兴趣更多地了解HashiCorp的业务。

2023年11月15日，T.McJannet先生与甲方首席执行官进行了交谈。在这次对话中，T.McJannet先生非具体地表示，HashiCorp收到了潜在收购者主动提出的入站兴趣。甲方首席执行官表示有兴趣讨论潜在的战略交易。

2023年11月16日，麦金奈特先生与乙方首席执行官进行了交谈。在这次谈话中，麦金奈特先生不具名地表示，HashiCorp已收到潜在收购者的兴趣。乙方首席执行官表示有兴趣讨论潜在的战略交易。

2023年11月17日，并购委员会召开会议。出席会议的还有HashiCorp首席技术官兼HashiCorp董事会成员阿蒙·达德加先生、HashiCorp管理层其他成员以及威尔逊·松西尼公司的代表。麦贾内特先生描述了他与甲方和乙方的讨论，以及2023年11月初这两个资金赞助商的主动接触。并购委员会讨论了(1)与甲方和乙方进一步接触的可能性；以及(2)开展更广泛的“市场调查”过程，并联系更多的交易对手，以评估他们对收购HashiCorp的兴趣。并购委员会决定，鉴于甲方、乙方和两个财务发起人表达的初步收购兴趣，决定建议HashiCorp董事会批准联系更多的交易对手。并购委员会授权麦贾内特先生继续与甲方和乙方接触，以

进一步评估各方对收购HashiCorp的兴趣。在会议上，HashiCorp管理层成员总结了正在与Qatalyst Partners谈判的聘书条款，并购委员会指示威尔逊·松西尼和HashiCorp管理层敲定并签署与会议上讨论的条款一致的聘书。

2023年11月20日，在甲方首席执行官的建议下，麦詹内特先生与甲方一名高管进行了交谈。这位高管表示有兴趣在评估甲方对HashiCorp潜在收购的兴趣的背景下更多地了解HashiCorp的业务，并要求HashiCorp和甲方签订保密协议，以促进进一步的讨论和尽职调查。

同样在2023年11月20日，麦简内先生再次与乙方首席执行官交谈，麦简内先生与乙方首席执行官讨论了两家公司的产品组合，并计划在接下来的一周会面。

2023年11月27日，在并购委员会的指示下，HashiCorp与Qatalyst Partners签订了聘书。

2023年11月28日，HashiCorp董事会召开会议，HashiCorp管理层成员和威尔逊·松西尼的代表出席了会议。HashiCorp管理层成员回顾了HashiCorp最近和未来的财务和运营业绩，包括HashiCorp 2024年第四季度以及2024年和2025年整个财年的业绩。HashiCorp管理层成员还讨论了HashiCorp商业和行业面临的挑战。麦贾内特先生总结了他与甲方和乙方的讨论，以及2023年11月初两家金融赞助商的主动接触。并购委员会成员建议就收购HashiCorp一事与其他交易对手联系。会议确定并讨论了此类接触的各种风险，包括公众可能猜测HashiCorp正在寻求出售、管理和员工分心，以及对HashiCorp业务的其他不利影响。有与会者指出，与更狭隘、目标明确的进程相比，更广泛的进程可能会放大这些风险，该进程侧重于最有可能对HashiCorp的收购感兴趣并有能力执行的潜在交易对手。在这方面，HashiCorp董事会成员考虑了HashiCorp的规模和财务状况，以及财务赞助商认真考虑收购所面临的挑战。此外，据指出，与多个财务赞助商的接触可能会占用HashiCorp管理层的大量时间和注意力，但产生对HashiCorp董事会有吸引力的交易的可能性值得怀疑。HashiCorp董事会指示HashiCorp管理层在Qatalyst Partners的协助下：(1)继续与甲方和乙方接触；(2)除甲方和乙方外，联系另外10家战略交易对手(包括IBM)，以评估他们对收购HashiCorp的兴趣，这些交易对手是根据HashiCorp董事会对他们可能对收购HashiCorp的兴趣和执行能力的看法而选择的；以及(3)视情况向感兴趣的交易对手提供尽职调查信息。HashiCorp董事会在执行会议上也举行了会议，在没有HashiCorp管理层成员(包括没有HashiCorp董事会管理层成员的情况下)的情况下，讨论了这些问题。

在2023年11月28日至2023年12月8日期间，HashiCorp管理层成员和Qatalyst Partners的代表联系了HashiCorp董事会确定的10家战略交易对手的代表，讨论他们对探索收购HashiCorp的兴趣，并继续与甲方和乙方接触。另外10家交易对手中有5家拒绝参与收购讨论。IBM和其他四家战略对手方(我们分别称为“C方”、“D方”、“E方”和“F方”)要求与HashiCorp管理层举行更多会议，以更多地了解HashiCorp的业务和产品组合。HashiCorp在HashiCorp首次公开募股之前与丙方签订了一项保密协议，涉及双方之间的商业谈判，该保密协议不包括限制C方提出收购HashiCorp提议的能力的类似限制。HashiCorp没有与D方签订保密协议，作为其与D方讨论的一部分。

2023年11月30日，HashiCorp与甲方签订保密协议，该保密协议不包括对甲方提出收购HashiCorp提议的能力进行限制的类似限制。

2023年12月1日，HashiCorp管理层成员会见了甲方代表，概述了HashiCorp的业务和产品组合。

同样在2023年12月1日，HashiCorp管理层成员会见了乙方代表，概述了HashiCorp的业务和产品组合。

2023年12月4日，HashiCorp与E方签订了保密协议，该保密协议不包括限制E方提出收购HashiCorp提议的能力的类似限制。

2023年12月5日，HashiCorp与乙方签订了保密协议，该保密协议不包括限制乙方提出收购HashiCorp的能力的类似限制。

2023年12月7日，HashiCorp与IBM签订了一项保密协议，该保密协议不包括限制IBM提出收购HashiCorp提议的能力的“停顿”、“不问、不放弃”或类似的限制。

2023年12月8日，HashiCorp管理层成员与乙方代表会面，就HashiCorp的产品组合进行了更详细的讨论。

同样在2023年12月8日，HashiCorp管理层成员会见了E方代表，概述了HashiCorp的业务和产品组合。

2023年12月12日，E方代表通知Qatalyst Partners的代表，由于担心协同机会不足和潜在的协同效应，E方对进一步考虑收购HashiCorp不感兴趣。

2023年12月14日，并购委员会召开会议。出席会议的还有One McJannet先生、HashiCorp管理层的其他成员以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了与HashiCorp潜在收购者讨论的最新情况。并购委员会讨论了下一步的流程和对HashiCorp的潜在收购。HashiCorp管理层成员提交了HashiCorp 2024至2026财年的运营和财务计划草案，以及假设销售生产率和营业利润率提高的上行情景的敏感性。并购委员会讨论了计划草案和上行方案，包括基本销售和营业利润率假设，并要求HashiCorp管理层向HashiCorp董事会提交计划草案和上行方案，供进一步审查和讨论。并购委员会指示HashiCorp管理层和Qatalyst Partners继续与仍在考虑收购HashiCorp的交易对手接触，并酌情继续向这些交易对手提供尽职调查信息，包括HashiCorp的预期运营和财务计划。随后，作为仍在考虑如下所述收购的交易对手会议和尽职调查的一部分，IBM、A方、C方、D方、F方和G方收到了HashiCorp 2024至2026财年的运营和财务计划草案，以及每种情况下反映此类会议时基于HashiCorp业务和行业趋势的更新的上行情景。乙方没有得到HashiCorp的经营和财务计划草案，因为它没有要求提供关于HashiCorp财务业绩的详细信息，作为其尽职调查的一部分。

同样在2023年12月14日，应乙方要求，HashiCorp管理层成员会见了乙方代表，概述了HashiCorp的入市战略。在接下来的一个月里，应乙方的要求，HashiCorp管理层成员不时与乙方代表会面，提供有关HashiCorp产品组合的更多信息。

同样在2023年12月14日，HashiCorp管理层成员会见了IBM的代表，概述了HashiCorp的业务和产品组合。

2023年12月18日，McJannet先生与2023年11月初最初联系HashiCorp的其中一家财务赞助商的代表举行了介绍性会议。这次讨论是一般性的，重点是关于HashiCorp的一般业务和行业的公开信息。双方没有讨论涉及HashiCorp的潜在战略交易。作为这些讨论的一部分，HashiCorp没有与这家金融赞助商签订保密协议。

2023年12月19日，应甲方要求，HashiCorp管理层成员会见了甲方代表，就HashiCorp的产品组合进行了更详细的讨论。

2023年12月20日，应IBM的要求，HashiCorp管理层成员会见了IBM的代表，提供了有关HashiCorp财务业绩的更多信息。

2024年1月，八家财务赞助商的代表，包括2023年12月18日与McJannet先生会面的财务赞助商，分别主动联系了HashiCorp管理层成员和Qatalyst Partners的代表，表达了对HashiCorp业务的更多了解的愿望。这些金融赞助商都没有提交收购HashiCorp的提案。

2024年1月4日，并购委员会召开会议。出席会议的还有麦贾内特和达加，HashiCorp管理层的其他成员以及威尔逊·松西尼的代表。McJannet先生提供了与HashiCorp潜在收购者谈判的最新情况，并与并购委员会审查了说明下一步行动的情况。HashiCorp管理层成员提供了HashiCorp 2024年第四季度迄今财务和运营业绩的最新情况。

2024年1月9日，HashiCorp与F方签订了保密协议，该保密协议不包括“暂停”、“不询问、不放弃”或限制F方提出收购HashiCorp提案能力的类似限制。

2024年1月11日，HashiCorp管理层成员会见了D方代表，概述了HashiCorp的业务和产品组合。

同样于2024年1月11日，应甲方要求，HashiCorp管理层成员与甲方代表会面，提供有关HashiCorp财务业绩的更多信息。

2024年1月19日，HashiCorp管理层成员会见了丙方代表，概述了HashiCorp的业务和产品组合。

2024年1月23日，HashiCorp董事会与HashiCorp管理层成员以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表举行了会议。HashiCorp管理层成员审查了HashiCorp最近和未来的财务和运营业绩，包括HashiCorp 2024年第四季度迄今的业绩以及对第四季度剩余时间和2024年和2025年整个财年的预期。作为讨论的一部分，HashiCorp管理层成员提交了HashiCorp 2024至2029财年的长期运营和财务计划草案，以及假设销售生产率和营业利润率提高的上行情景的敏感性。HashiCorp董事会讨论了计划草案和上行方案，包括基本的销售和营业利润率假设，以及实现预测结果所面临的业务、竞争和行业挑战。威尔逊·松西尼的代表与HashiCorp董事会成员一起审查了他们在特拉华州法律下的受托责任。Qatalyst Partners的代表提供了与HashiCorp潜在收购者谈判的最新情况，并注意到来自财务赞助商的单独、主动接触。Qatalyst Partners的代表审查了收购HashiCorp的说明性时间表和可能的下一步行动。Qatalyst Partners的代表介绍了对HashiCorp的初步市场和估值前景。作为介绍的一部分，Qatalyst Partners的代表审查了一份关于金融赞助商对HashiCorp进行“私有化”收购的说明性分析，并与HashiCorp董事会讨论了金融赞助商执行一项可产生可接受回报的收购的预期挑战，其依据是：(1)HashiCorp的财务状况和收购的规模；(2)任何金融赞助商在为该交易获得足够的股权和债务融资方面可能遇到的困难。经过讨论，HashiCorp董事会(1)指示HashiCorp管理层和Qatalyst Partners继续与仍在考虑收购HashiCorp的战略交易对手接触；以及(2)基于这样的接触可能会占用HashiCorp管理层的大量时间和注意力并可能增加公众猜测HashiCorp正在寻求出售的风险，决定不与财务赞助商接触，但达成对HashiCorp董事会有吸引力的交易的可能性很低。HashiCorp董事会在执行会议上也举行了会议，没有HashiCorp管理层成员(包括没有HashiCorp董事会管理层成员)或Qatalyst Partners的代表出席，讨论这些问题。

2024年1月26日，丁方代表通知Qatalyst Partners的代表，由于对收购的好处缺乏信心，丁方对进一步考虑收购HashiCorp不感兴趣。

2024年1月30日，HashiCorp管理层成员会见了F方代表，概述了HashiCorp的业务和产品组合。

同样在2024年1月30日，甲方代表通知Qatalyst Partners的代表，由于对收购规模和HashiCorp增长状况的担忧，甲方对进一步考虑收购HashiCorp不感兴趣。

2024年2月5日，IBM提交了一份不具约束力的书面提案，拟以普通股每股29.00美元的现金收购HashiCorp(我们将其称为“最初的IBM提案”)。作为IBM最初提议的一部分，IBM要求HashiCorp同意专门与IBM就出售HashiCorp进行谈判。

同样在2024年2月5日，F方的代表通知Qatalyst Partners的代表，由于相互竞争的战略优先事项，F方没有兴趣进一步考虑收购HashiCorp。

同样是在2024年2月5日，一家战略对手方(我们称之为“G方”)的一名高管联系了麦贾内特先生，讨论了潜在的战略合作伙伴关系。没有讨论对HashiCorp的潜在收购。

2024年2月6日，并购委员会召开会议。出席会议的还有麦贾内特先生和达格先生、苏珊·圣莱杰先生、哈希公司的总裁、全球现场运营公司和哈希公司董事会成员、哈希公司管理层的其他成员以及Qatalyst Partners公司和威尔逊·松西尼公司各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了与HashiCorp潜在收购者讨论情况的最新情况，包括G方与McJannet先生的联系。HashiCorp董事会讨论了G方可能有兴趣与HashiCorp进行潜在战略交易的可能性。Qatalyst Partners的代表介绍了对IBM最初提案的初步财务分析。威尔逊·松西尼的代表与HashiCorp董事会成员一起审查了他们在特拉华州法律下的受托责任。并购委员会审议了IBM的最初提议，该提议涉及继续执行HashiCorp作为独立公司的业务计划，以及收到一个或多个其他潜在收购者的收购提议的可能性。并购委员会与HashiCorp管理层讨论了HashiCorp近期和未来的运营和财务表现，包括计划中的增长举措以及在2024年1月23日HashiCorp董事会会议上审查的HashiCorp长期运营和财务计划的可行性和上行方案。并购委员会讨论了基于2024年1月23日HashiCorp董事会会议上确定的原因，与财务赞助商接触继续产生对HashiCorp董事会具有吸引力的交易的可能性仍然很低的预期。并购委员会决定(1)授权HashiCorp管理层和Qatalyst Partners在适当的情况下就潜在交易与G方接触，以及(2)再次开会，进一步讨论IBM的最初提议。

2024年2月8日，乙方代表通知Qatalyst Partners的代表，由于战略优先事项的竞争，乙方对进一步考虑收购HashiCorp不感兴趣。

2024年2月9日，并购委员会召开会议。出席会议的还有HashiCorp董事会成员Sigal Zarmi、McJannet先生和Dadga先生、St.Ledger女士、HashiCorp管理层的其他成员以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了与HashiCorp潜在收购者讨论的最新情况。并购委员会(1)审议了IBM关于继续执行HashiCorp作为独立公司的业务计划的初步提案；(2)讨论了HashiCorp最近和未来的经营和财务业绩，包括对HashiCorp即将宣布的2024年第四季度业绩的预期。并购委员会考虑了与财务赞助商就收购HashiCorp进行接触的可能性，并决定不这样做，原因如前所述。并购委员会指示Qatalyst Partners通知IBM，IBM最初的提议不够充分。并购委员会还在执行会议上开会，讨论这些问题，HashiCorp管理层成员或Qatalyst Partners的代表都没有出席。

2024年2月9日晚些时候，Qatalyst Partners的代表会见了IBM的代表，并向他们通报了并购委员会的决定。

2024年2月13日，应IBM的要求，HashiCorp向IBM提供了2024年第四季度初步运营和财务业绩摘要。在随后几周的讨论过程中，IBM的代表表示，在HashiCorp公开公布第四季度业绩后，他们将提供有关IBM对潜在交易的兴趣的更多信息。

2024年2月14日，应G方的要求，McJannet先生会见了G方的一位高管，讨论了HashiCorp和G方之间的潜在商业关系。这位G方高管还表达了对G方和HashiCorp之间潜在的战略交易的非具体兴趣，并要求举行后续会议。

2024年2月16日，丙方代表通知Qatalyst Partners的代表，丙方没有兴趣进一步考虑收购HashiCorp，但有兴趣继续就双方的商业和战略伙伴关系进行讨论。此后，HashiCorp没有就收购HashiCorp一事与丙方进一步接触。

2024年2月26日，并购委员会收到了Qatalyst Partners的惯常关系披露。在收到这些披露后，并购委员会没有发现任何潜在或实际的冲突，这将影响Qatalyst Partners履行其对HashiCorp董事会的责任的能力。

2024年2月27日，HashiCorp董事会召开会议，HashiCorp管理层成员出席。提供了与HashiCorp潜在收购者谈判的最新情况。HashiCorp管理层成员回顾了HashiCorp最近和未来的财务和经营业绩，包括(1)HashiCorp 2024年第四季度的初步业绩；(2)HashiCorp 2025年迄今第一季度的业绩；以及(3)对第一季度剩余时间和2025年整个财政年度的预期。HashiCorp管理层提交了HashiCorp 2025财年的拟议预算。HashiCorp董事会还讨论了一项拟议的股票回购计划。经过讨论，HashiCorp董事会批准了HashiCorp 2025财年的预算。随后，作为当时仍在考虑收购的仅有的交易对手IBM和G方尽职调查的一部分，IBM和G方获得了包括在HashiCorp 2025财年预算中的某些预期财务信息。

2024年3月5日，HashiCorp董事会批准了一项股份回购计划，回购我们高达2.5亿美元的A类普通股。

2024年3月5日收盘后，HashiCorp召开财报电话会议，(1)公布2024财年第四季度和全年财务业绩；(2)提供2025财年第一季度和全年财务指导；(3)宣布批准股票回购计划。我们的A类普通股在2024年3月6日，也就是此次财报电话会议后的第一个完整交易日，以每股26.56美元的价格收盘。

2024年3月6日，应G方的要求，McJannet先生会见了G方的代表，讨论G方有兴趣探索与HashiCorp的潜在战略交易。K.McJannet先生请G方代表与Qatalyst Partners进行任何后续行动。

2024年3月10日，HashiCorp与G方签订了保密协议。HashiCorp与G方的保密协议是根据HashiCorp代表最初提供给G方的草案谈判达成的，其中包含限制G方在未经HashiCorp董事会事先同意的情况下提交关于收购HashiCorp的提案的惯常“停顿”条款，这些限制将在HashiCorp执行最终协议时终止，该最终协议规定收购HashiCorp已发行普通股超过50%的投票权。这份保密协议不包括禁止G方要求HashiCorp解除G方“停顿”限制的“不问、不放弃”条款。

2024年3月11日，HashiCorp管理层成员会见了G方代表，概述了HashiCorp的业务和产品组合。

2024年3月12日，HashiCorp管理层成员会见了G方代表，概述了HashiCorp的财务业绩。

2024年3月14日，G方代表与Qatalyst Partners会面，讨论与HashiCorp潜在战略交易的流程和时机。

2024年3月15日，IBM提交了一份修订后的不具约束力的书面提案，拟以普通股每股33.50美元的现金收购HashiCorp(我们将其称为“第一份修订后的IBM提案”)。作为IBM修改后的第一份提案的一部分，IBM要求HashiCorp同意专门与IBM就出售HashiCorp进行谈判。

同样在2024年3月15日，彭博社发表了一篇文章，报道HashiCorp正在探索出售。我们的A类普通股在2024年3月14日，也就是彭博社文章发表的前一天，以每股25.74美元的价格收盘。

在彭博社文章发表后的两周内，五家财务赞助商，包括2023年11月初最初与HashiCorp接触的两家财务赞助商，以及2024年1月最初与HashiCorp接触的其他三家财务赞助商，分别主动联系了HashiCorp管理层成员、HashiCorp董事会成员和Qatalyst Partners的代表，表达了对HashiCorp业务的更多了解的愿望。这些金融赞助商都没有提交收购HashiCorp的提案。

2024年3月17日，并购委员会召开会议。出席会议的还有麦克贾内特和达德加女士。Zarmi和St.Ledger，HashiCorp管理层的其他成员以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了与HashiCorp潜在收购者谈判的最新情况，包括彭博社文章发表后来自金融赞助商的单独的主动接触。到目前为止，在HashiCorp就与HashiCorp进行交易的兴趣与其接触的13家战略交易对手中，只有IBM和Party G仍在考虑交易。并购委员会讨论了这样一种预期，即G方可能需要数周时间来考虑与HashiCorp的交易，而G方从未进行过类似规模的交易。并购委员会指出，与金融赞助商的接触产生对HashiCorp董事会具有吸引力的交易的可能性仍然很低，包括出于之前确定的原因。Qatalyst Partners的代表介绍了对IBM第一份修订提案的初步财务分析。并购委员会审议了IBM关于作为独立公司继续执行HashiCorp业务计划的第一份修订提案，并讨论了实现HashiCorp长期运营和财务计划所隐含的财务业绩所面临的挑战和风险，以及HashiCorp董事会以前审查的上行情景敏感性。并购委员会决定(1)向IBM提出反建议；(2)通知G方与另一潜在收购者的谈判进展迅速，目的是鼓励G方提交交易建议；(3)不与财务保荐人就可能收购HashiCorp一事进行接触。并购委员会还在执行会议上开会，讨论这些问题，HashiCorp管理层成员或Qatalyst Partners的代表都没有出席。会后，在考虑了Qatalyst Partners代表的进一步意见后，并购委员会授权Qatalyst Partners向IBM提出以普通股每股37.00美元现金收购HashiCorp的反提案(我们将其称为“第一反提案”)。

2024年3月17日晚些时候，Qatalyst Partners的代表向IBM的代表提交了第一份反提案。

2024年3月18日，IBM的代表通知Qatalyst Partners的代表，IBM不愿以每股37.00美元的现金收购HashiCorp，但IBM将提出另一项收购HashiCorp的提议。

2024年3月19日，IBM提交了一份修订后的不具约束力的书面提案，拟以普通股每股34.50美元的现金收购HashiCorp(我们将其称为“第二份修订后的IBM提案”)。作为IBM修订后的第二份提案的一部分，IBM要求HashiCorp同意就出售HashiCorp一事与IBM进行独家谈判。

2024年3月20日，Qatalyst Partners的代表会见了G方的代表，告知G方，与另一家潜在收购方的谈判进展迅速。G方代表在答复中表示，G方需要大约一个月的时间完成内部分析，以考虑其对HashiCorp潜在收购的兴趣，因此，如果HashiCorp与HashiCorp进行讨论，G方不太可能在所需的时间表上继续就潜在交易进行实质性讨论

另一家潜在收购者正在迅速取得进展。G方的代表说，如果G方能够加快对交易的内部分析，他们将与Qatalyst Partners联系。G方随后没有就此与Qatalyst Partners联系，此后HashiCorp和G方也没有就收购HashiCorp一事进行进一步接触。

同样在2024年3月20日，并购委员会召开了会议。出席会议的还有麦克贾内特和达德加女士。Zarmi和St.Ledger，HashiCorp管理层的其他成员以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了与IBM和G方进行收购谈判的最新情况，并注意到在彭博社的文章之后，来自财务赞助商的主动联系。并购委员会注意到G方对与HashiCorp交易的时间要求，讨论了HashiCorp可以就潜在收购重新与G方接触的各种情况，包括如果与IBM的讨论没有导致交易的情况。Qatalyst Partners的代表介绍了对IBM第二次修订提案的初步财务分析，并分享了他们的信念，即IBM可以进一步改进其收购提案的条款。Qatalyst Partners的代表转述说，在最近与HashiCorp无关的讨论中，曾在2024年1月和2024年3月与HashiCorp联系的其中一家财务赞助商的代表分享了他们的观点，即此类财务赞助商将无法在收购中提供相对于我们A类普通股当时的交易价格(2024年3月19日收盘价为每股28.08美元)的有意义的溢价。并购委员会注意到，第二次修订后的IBM提案比我们A类普通股的交易价格溢价约23%，比2024年3月14日，也就是彭博社文章发表的最后一天，我们A类普通股的交易价格溢价约34%。并购委员会与Wilson Sonsini的代表讨论了IBM收购HashiCorp的监管和成交确定性风险，以及应对这些风险的潜在方法。并购委员会(1)指示Qatalyst Partners以普通股每股36.00美元的现金向IBM提出收购要约(我们称之为“第二要约”)；以及(2)决定继续不与财务赞助商就潜在的收购HashiCorp进行接触。并购委员会还在执行会议上开会，讨论这些问题，HashiCorp管理层成员或Qatalyst Partners的代表都没有出席。

2024年3月20日晚些时候，Qatalyst Partners的代表向IBM的代表提交了第二份反提案。

2024年3月21日，IBM的代表通知Qatalyst Partners的代表，IBM不愿意以每股36.00美元的现金收购HashiCorp的普通股。IBM的代表要求与McJannet先生、Dadgar先生和IBM的首席执行长Arvind Krishna会面，而IBM正在考虑是否提出反建议。

2024年3月22日，并购委员会召开会议。出席会议的还有麦克贾内特和达德加女士。Zarmi和St.Ledger，HashiCorp管理层的其他成员以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表介绍了与IBM讨论的最新情况，并请求McJannet先生和Dadga先生与Krishna先生会面。并购委员会授权麦贾内特和达德加与克里希纳会面。在这样做的过程中，并购委员会指示McJannet和Dadga不要就他们在收购后可能担任的个人角色或与IBM的雇佣安排进行讨论。并购委员会还在执行会议上开会，讨论这些问题，HashiCorp管理层成员或Qatalyst Partners的代表都没有出席。

2024年3月25日，McJannet先生和Dadga先生会见了IBM软件兼首席商务官Rob Thomas和Krishna先生，讨论了HashiCorp的产品组合、IBM的战略重点以及收购后HashiCorp如何适应IBM。此外，没有讨论IBM可能收购HashiCorp的条款。

2024年3月27日，IBM的代表通知Qatalyst Partners的代表，IBM将提交一份以每股35.00美元现金收购HashiCorp的“最佳和最终”方案。

2024年3月28日，IBM提交了一份修订后的不具约束力的书面提案，拟以普通股每股35.00美元的现金收购HashiCorp(我们称之为“IBM的最终提案”)。作为IBM最终提案的一部分，IBM要求HashiCorp同意就出售HashiCorp一事与IBM进行独家谈判。

2024年3月28日晚些时候，HashiCorp董事会与HashiCorp管理层成员以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表举行了会议。Qatalyst Partners的代表提供了与IBM讨论的最新情况，McJannet先生和Dadgar先生报告了他们与Krishna先生的讨论情况。Qatalyst Partners的代表转述说，IBM的最终方案已被作为IBM的“最佳和最终”收购方案提交。Qatalyst Partners的代表介绍了对IBM最终提案的初步财务分析。Qatalyst Partners的代表注意到财务赞助商主动提出的单独接触。HashiCorp董事会决定继续不与财务赞助商就HashiCorp的潜在收购进行接触，因为他们认为，这种接触产生比IBM最终提议更具吸引力的交易的可能性很低，包括出于之前确定的原因。HashiCorp董事会讨论了HashiCorp 2025至2029财年的长期运营和财务计划草案，以及假设销售生产率和营业利润率提高的上行情景的敏感性，每种情况都反映了HashiCorp 2024财年第四季度和全年的实际业绩、HashiCorp董事会之前批准的HashiCorp 2025财年预算以及HashiCorp业务和行业趋势的最新情况。HashiCorp董事会讨论了实现该计划和上行情景所暗示的运营和财务业绩的风险和挑战。HashiCorp管理层成员表示，这份长期运营和财务计划反映了他们当时对HashiCorp未来运营和财务业绩的最佳估计，上行前景不太可能实现。HashiCorp董事会通过了这一长期运营和财务计划，包括供Qatalyst Partners使用，以执行与向HashiCorp董事会提出意见有关的财务分析。我们将HashiCorp董事会在本次会议上通过的这一长期运营和财务计划称为“HashiCorp长期计划”。有关HashiCorp长期计划的准备和实质内容的更多信息包含在本委托书标题为“-财务预测”的部分。在考虑了(1)与HashiCorp长期计划所暗示的经营和财务结果有关的IBM最终提案，(2)“市场检查”过程的结果和与IBM的谈判，以及(3)它认为与财务赞助商接触将产生更具吸引力的收购提案的可能性很低，HashiCorp董事会决定授权HashiCorp以独家方式与IBM谈判。HashiCorp董事会指示HashiCorp管理层和Wilson Sonsini与IBM敲定一项符合会议讨论条款的排他性协议。HashiCorp董事会还与Wilson Sonsini的代表讨论了IBM收购HashiCorp的监管和成交确定性风险，以及应对这些风险的潜在方法。HashiCorp董事会在执行会议上也举行了会议，没有HashiCorp管理层成员(包括没有HashiCorp董事会管理层成员)或Qatalyst Partners的代表出席，讨论这些问题。

2024年3月30日，经HashiCorp董事会授权，HashiCorp与IBM签订了一项排他性协议，承诺在2024年4月12日之前与IBM就出售HashiCorp一事进行独家谈判，如果IBM在2024年4月12日书面确认，它仍准备以普通股每股35.00美元的价格谈判收购HashiCorp，该日期将延长至2024年4月28日。

2024年4月1日，HashiCorp与IBM达成了一项协议，其中规定了交换某些商业敏感信息的条款和条件。

从2024年4月2日开始，IBM及其代表，包括IBM的外部法律顾问Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(我们称为Paul，Weiss)，获准在虚拟数据室中访问有关HashiCorp的额外运营和法律尽职调查文件和信息，以支持IBM对HashiCorp的尽职调查审查。在接下来的三周里，IBM及其代表对HashiCorp进行了运营、财务、法律、雇佣、会计和其他尽职调查，并就尽职调查事宜定期与HashiCorp管理层成员和HashiCorp顾问的代表会面。

2024年4月5日，并购委员会召开会议。出席会议的还有麦贾内特和达加，HashiCorp管理层的其他成员，以及Qatalyst Partners和威尔逊·松西尼各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了IBM对HashiCorp尽职调查的最新情况。据指出，作为尽职调查的一部分，IBM曾要求与HashiCorp的多位高管会面，其中包括麦克贾内特和达德加。并购委员会授权了这些会议。在这样做的过程中，并购委员会指示这些高管不要参与有关其潜力的讨论

收购后与IBM的个人角色或雇佣安排。麦克贾内特和达德加证实，到目前为止，他们还没有与IBM就这些话题进行讨论。并购委员会还在执行会议上开会，讨论这些问题，HashiCorp管理层成员或Qatalyst Partners的代表都没有出席。

2024年4月5日晚些时候，保罗·韦斯的代表向威尔逊·松西尼的代表提交了合并协议的初稿。合并协议的最初草案包括HashiCorp向IBM支付的终止费，如果合并协议在某些情况下终止，这笔费用相当于HashiCorp在交易中股权价值的5%。合并协议的初稿还指出，IBM预计将与HashiCorp的某些未指明的高级管理人员就合并协议的执行达成雇佣和相关协议。

2024年4月8日，并购委员会收到了Qatalyst Partners的习惯关系披露。在收到这些披露后，并购委员会没有发现任何潜在或实际的冲突，这将影响Qatalyst Partners履行其对HashiCorp董事会的责任的能力。

2024年4月10日，并购委员会召开会议。出席会议的还有McJannet先生和Dadgar先生，St.Ledger女士，HashiCorp管理层的其他成员以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了IBM对HashiCorp尽职调查的最新情况。Wilson Sonsini的代表与并购委员会讨论了将与IBM谈判的合并协议草案的关键条款，包括与监管和成交确定性事项相关的条款。并购委员会还讨论了IBM要求与HashiCorp的某些高管签订雇佣和相关协议的请求，并得出结论，如果IBM就这些要求的安排提供更多信息，将重新审议此事。并购委员会还在执行会议上开会，讨论这些问题，HashiCorp管理层成员或Qatalyst Partners的代表都没有出席。

2024年4月11日，威尔逊·松西尼的代表向保罗·韦斯的代表提交了合并协议修订草案。合并协议的修订草案包括HashiCorp向IBM支付的终止费，相当于HashiCorp在交易中股权价值的2.5%。在接下来的两周里，IBM和HashiCorp各自的代表交换了草案，并就合并协议的条款进行了谈判。谈判的关键条款包括：(1)双方完成合并的义务的条件；(2)IBM和HashiCorp为获得完成合并所需的监管批准所需的努力；(3)适用于HashiCorp的“禁止商店”限制的条款，包括HashiCorp能够接受上级提议的条款；(4)HashiCorp应支付的终止费金额以及支付这笔费用的情况；(5)双方可以终止合并协议的情况，以及如果合并协议终止，各方的责任限制；(6)“重大不利影响”的定义；(7)合并签署至结束之间对HashiCorp业务运营的限制，以及保留员工和补偿等事项的相关例外情况。

2024年4月12日，IBM向HashiCorp书面确认，它仍准备以每股35.00美元的普通股价格谈判收购HashiCorp。因此，IBM和HashiCorp之间的排他性协议仍然有效。

2024年4月13日，并购委员会召开会议。出席会议的还有McJannet先生和Dadgar先生，St.Ledger女士，HashiCorp管理层的其他成员以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了IBM对HashiCorp尽职调查的最新情况。威尔逊·桑西尼的代表介绍了正在与IBM谈判的合并协议的关键条款的最新情况。并购委员会与威尔逊·松西尼和HashiCorp管理层的代表讨论了(1)合并协议预期在签署和结束期间对HashiCorp业务运营的限制；(2)HashiCorp在合并悬而未决期间需要留住高管和员工；以及(3)拟向IBM提出并与其谈判的关于员工留任和补偿事宜(包括留任付款和股权奖励授予)限制的例外情况。会议注意到，IBM继续要求与HashiCorp的某些高管签订雇佣协议和相关协议。此外，并购委员会的结论是，IBM收购HashiCorp的谈判已经足够深入，有理由允许McJannet先生和其他适用的高管与IBM讨论这些安排。并购委员会还在执行会议上开会，讨论这些问题，HashiCorp管理层成员或Qatalyst Partners的代表都没有出席。

2024年4月15日，保罗·韦斯的代表向威尔逊·松西尼的代表递交了投票协议初稿。在随后的9天里，IBM和HashiCorp各自的代表交换了草案，并就投票协议的条款进行了谈判。双方谈判的关键条款包括：(1)预计将成为投票协议一方的HashiCorp的股东；(2)这些股东承诺在通过合并协议和其他相关事项方面投票他们所持有的普通股的条款；(3)适用于这些股东的对我们普通股股份转让的限制的例外情况；以及(4)投票协议将在什么情况下终止。

2024年4月17日，IBM向HashiCorp提供了与以下内容有关的初步信息：(1)IBM要求HashiCorp的高管修改其适用的控制权和遣散费协议变更的某些条款，以便完成合并本身不会构成可能导致他们在辞职后加快股权奖励和其他付款和福利的“充分理由”；(2)IBM就合并后长期保留某些HashiCorp高管的建议安排；(3)IBM建议的在合并后的过渡期内短期保留某些HashiCorp高管的安排；以及(4)IBM要求HashiCorp的高管与IBM签订竞业禁止和非招标协议，这些协议在合并后的一段特定时期内有效(所有这些安排我们都称为“高管留任和过渡安排”)。作为高管留任和交接安排的一部分，IBM提议向某些高管支付留任报酬，作为(1)他们在合并完成后继续受雇于IBM；(2)修改他们的控制权和遣散费协议；以及(3)签订竞业禁止和竞业禁止协议的代价。IBM最初向HashiCorp提供的信息设想，如果继续受雇于IBM，Dadgar先生将获得保留金；然而，他和IBM并未就Dadgar先生的保留费进行任何讨论或谈判。IBM最初的信息没有考虑向麦贾内特支付留任费用。最终，McJannet先生和Dadgar先生与IBM在执行合并协议之前没有就留任付款进行讨论或谈判，IBM和McJannet先生和Dadgar先生在合并协议执行前同意McJannet先生和Dadgar先生都不会收到任何此类留任付款(除了继续支付各自目前从HashiCorp获得的工资)。圣莱杰女士向IBM表示，她预计合并后不会继续在HashiCorp或IBM担任高管职务，IBM也不提议向圣莱杰女士支付留职金。在接下来的一周里，IBM及其代表与HashiCorp的相关高管及其代表(包括他们的独立法律顾问)就高管留任和过渡安排的条款进行了谈判。谈判的关键条款包括：(1)拟支付给某些高管的留任款项的数额和条款；(2)在何种情况下，在该高管在适用的留任或过渡期之前终止其在IBM的雇佣关系时，这些留任款项将被加速；以及(3)根据该高管适用的控制权变更和遣散费协议，构成“有充分理由”辞职的情况。欲了解有关高管留任和交接安排的更多信息，请参阅本委托书中标题为“-HashiCorp董事和高管在合并中的利益”的章节。

2024年4月17日晚些时候，并购委员会召开了会议。出席会议的还有麦克贾内特和达德加女士。Zarmi和St.Ledger，HashiCorp管理层的其他成员以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了IBM对HashiCorp尽职调查的最新情况。Wilson Sonsini的代表提供了关于合并协议和投票协议谈判的最新情况，包括与监管和结束确定性事项有关的条款，以及关于员工留任和补偿事项在签署和结束之间对业务运营的限制的例外情况。McJannet先生介绍了有关行政人员留任和过渡安排的最新情况。并购委员会还在执行会议上开会，讨论这些问题，HashiCorp管理层成员或Qatalyst Partners的代表都没有出席。

2024年4月20日，并购委员会召开会议。出席会议的还有Zarmi女士、McJannet先生和Dadgar先生，HashiCorp管理层的其他成员以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了IBM对HashiCorp尽职调查的最新情况。威尔逊·桑西尼的代表介绍了关于合并协议和表决协议谈判的最新情况。McJannet先生提供了IBM与HashiCorp某些高管就高管留任和过渡安排进行谈判的最新情况。并购委员会还在执行会议上开会，讨论这些问题，HashiCorp管理层成员或Qatalyst Partners的代表都没有出席。

2024年4月23日，《华尔街日报》发表了一篇文章，报道IBM和HashiCorp正在就IBM收购HashiCorp一事进行深入谈判。我们的A类普通股于2024年4月22日，也就是《华尔街日报》文章发表的前一天，以每股24.55美元的价格收盘，并在《华尔街日报》文章发表后，于2024年4月23日以每股29.15美元的价格收盘。

2024年4月23日，一家金融赞助商的代表曾在2024年1月与HashiCorp联系，并在2024年3月再次主动联系了McJannet先生，表达了对探索潜在战略交易的兴趣，并引用了《华尔街日报》的文章。这家金融赞助商没有提交收购HashiCorp的提案。麦詹内特先生没有与这位财务赞助商进行实质性讨论。

2024年4月24日上午，HashiCorp董事会会见了HashiCorp管理层成员以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表审查了并购委员会监督的考虑收购HashiCorp的流程，包括与之接触的各方以及各自(除IBM外)给出的不寻求收购的理由。据指出，只有IBM提交了收购HashiCorp的提案。与IBM的谈判也被审查，包括IBM提出的各种收购提议和HashiCorp提出的反提议。HashiCorp董事会重申了其先前的结论，即不寻求与财务赞助商进行讨论。Qatalyst Partners的代表介绍了Qatalyst Partners对合并的财务分析，并确认Qatalyst Partners将准备根据会议上提交的财务分析发表意见，即如果HashiCorp董事会提出要求，从财务角度来看，我们普通股持有人(IBM或IBM的任何附属公司除外)根据合并协议草案的条款收到的每股价格对该等股东是公平的。Qatalyst Partners的代表还向HashiCorp董事会提供了惯例关系披露，其中包括Qatalyst Partners与IBM没有任何实质性关系的披露，根据这些关系，在之前的两年内获得了赔偿，这与2024年4月8日收到的先前披露一致。HashiCorp董事会没有发现任何潜在或实际的冲突，这些冲突会影响Qatalyst Partners履行其对HashiCorp董事会的责任，提出Qatalyst Partners的意见。威尔逊·松西尼的代表审查了合并协议和投票协议的关键条款。还审查了行政人员留用和交接安排的主要条款；特别指出，行政人员留用和交接安排没有规定向McJannet先生、Dadgar先生或St.Ledger女士支付超过这些个人因与HashiCorp的现有安排而有权获得的数额的补偿或其他款项。威尔逊·松西尼的代表与HashiCorp董事会成员一起审查了他们在特拉华州法律下的受托责任。HashiCorp董事会指示Wilson Sonsini和HashiCorp管理层成员敲定合并协议和投票协议。HashiCorp董事会在执行会议上也举行了会议，没有HashiCorp管理层成员(包括没有HashiCorp董事会管理层成员)或Qatalyst Partners的代表出席，讨论这些问题。

2024年4月24日晚些时候，威尔逊·松西尼和保罗·韦斯各自的代表敲定了合并协议和投票协议的形式。

2024年4月24日下午，HashiCorp董事会会见了HashiCorp管理层成员以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。合并协议和投票协议的最终格式由威尔逊·松西尼的代表提供给HashiCorp董事会，并与HashiCorp董事会一起审查。Qatalyst Partners的代表在当天早些时候的会议上与HashiCorp董事会一起审查了与HashiCorp董事会讨论的合并的财务分析后，提出了Qatalyst Partners的口头意见，随后以书面形式确认，截至2024年4月24日，基于Qatalyst Partners在书面意见中规定的各种其他假设、资格、限制和其他事项，我们普通股(IBM或IBM的任何附属公司除外)的持有者将根据并根据以下规定收到每股35.00美元的现金对价：从财务角度来看，合并协议的条款对这些持有者是公平的，正如本委托书标题为“-Qatalyst Partners LP的意见”的部分更全面地描述的那样。HashiCorp董事会在考虑了本委托书标题为“-HashiCorp董事会的建议和合并的原因”一节中更全面描述的因素后，一致通过了决议(1)批准并宣布合并协议、合并和其他交易是可取的

(3)指示合并协议的通过交由特别会议表决；(4)决议建议我们的股东采纳合并协议。HashiCorp董事会在执行会议上也举行了会议，没有HashiCorp管理层成员(包括没有HashiCorp董事会管理层成员)或Qatalyst Partners的代表出席，讨论这些问题。

更晚些时候，2024年4月24日，适用各方签署了合并协议、投票协议和员工聘书等与高管留任和过渡安排相关的协议。

此后不久，HashiCorp和IBM联合公开宣布了合并。

2024年4月24日，HashiCorp董事会一致：(1)批准并宣布合并协议、合并和合并协议拟进行的其他交易是可取的；以及(2)宣布HashiCorp按合并协议规定的条款和条件订立合并协议并完成合并和合并协议拟进行的其他交易符合HashiCorp和我们股东的最佳利益。

HashiCorp董事会一致建议您投票：(1)支持通过合并协议的提议；(2)在不具约束力的咨询基础上，批准HashiCorp将或可能向我们指定的高管支付与合并有关的薪酬的提议；以及(3)支持将特别会议不时推迟到更晚的一个或多个日期(如有必要或适当)的建议，包括在特别会议期间没有足够的票数通过合并协议的情况下征集额外的委托书。

在评估合并协议和合并时，HashiCorp董事会咨询了HashiCorp管理层成员以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表。在建议我们的股东投票支持通过合并协议时，HashiCorp董事会考虑并分析了一些因素，包括以下概述的因素(这些因素不一定是详尽的或按相对重要性的顺序列出的)。在此基础上，HashiCorp董事会得出结论，达成合并协议是明智的，并且符合HashiCorp和我们的股东的最佳利益。

HashiCorp董事会认为，以下物质因素和利益支持其决定和建议：

HashiCorp董事会还考虑了与其建议相关的一些不确定性和风险以及其他潜在的负面因素，包括：

这一讨论并不意味着详尽无遗。相反，它总结了HashiCorp董事会在考虑合并时评估的实质性考虑和分析，这些考虑和分析不一定按重要性顺序列出。在考虑了这些和其他因素后，HashiCorp董事会得出结论，达成合并协议的潜在好处超过了潜在的不确定性和风险。鉴于HashiCorp董事会考虑的各种因素和这些因素的复杂性，HashiCorp董事会认为，在作出决定和提出建议时，对上述因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有这样做。此外，HashiCorp董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用于该过程，并可能为不同的因素分配了不同的相对权重。HashiCorp董事会根据提交给HashiCorp董事会并由HashiCorp董事会审议的全部信息通过并批准了合并协议。对上述因素和推理的解释可能包含前瞻性陈述，阅读时应结合本委托书标题为“前瞻性陈述”的部分。

HashiCorp聘请Qatalyst Partners担任其与潜在交易(如合并)相关的财务顾问，并评估我们普通股的持有者(IBM或IBM的任何关联公司除外)根据合并协议的条款收到的合并对价从财务角度来看对该等持有人是否公平。HashiCorp选择Qatalyst Partners担任HashiCorp的财务顾问，是基于Qatalyst Partners与HashiCorp的长期关系以及Qatalyst Partners的广泛专业知识、对HashiCorp所在行业的了解以及在潜在战略交易方面为技术公司提供咨询的经验。Qatalyst Partners已提供书面同意，同意在本委托书中复制其意见。在2024年4月24日的HashiCorp董事会会议上，Qatalyst Partners向HashiCorp董事会提交了其口头意见，随后以书面确认，大意是，基于并受制于其中所载的各种假设、资格、限制和其他事项，截至其日期，本公司普通股股份持有人(IBM或IBM的任何关联公司除外)根据合并协议的条款将收取的合并代价从财务角度来看对该等持有人是公平的。Qatalyst Partners在HashiCorp董事会会议后向HashiCorp董事会提交了日期为2024年4月24日的书面意见。

Qatalyst Partners于2024年4月24日发表的书面意见全文作为附件B附于本委托书，并通过引用并入。除其他事项外，该意见还阐述了Qatalyst Partners在提出其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及审查的限制和资格。我们普通股的持有者

应该仔细阅读该意见的全文。Qatalyst Partners的意见已提供给HashiCorp董事会，于发表意见之日，仅针对本公司普通股股份持有人(IBM或IBM的任何关联公司除外)根据合并协议条款而收取的合并代价在财务角度对该等持有人的公平性，并不涉及合并的任何其他方面。它不构成任何普通股持有者应如何就合并或任何其他事项投票的建议，也不以任何方式涉及我们普通股的股票在任何时候的交易价格或可转让价格。Qatalyst Partners在此陈述的意见摘要通过参考意见全文进行保留，该意见全文作为附件B附在本委托书之后。

在得出自己的意见时，Qatalyst Partners审查了合并协议草案、某些相关文件和某些公开可用的财务报表以及HashiCorp的其他业务和财务信息。Qatalyst Partners还审查了财务预测(在本委托书标题为“合并-财务预测”的部分中定义)。此外，Qatalyst Partners还与HashiCorp的高级管理层讨论了HashiCorp过去和现在的运营和财务状况以及前景。Qatalyst Partners还回顾了HashiCorp A类普通股的历史市场价格和交易活动，并将HashiCorp的财务表现以及HashiCorp A类普通股的价格和交易活动与某些其他选定的上市公司及其证券进行了比较。此外，Qatalyst Partners在公开范围内审查了选定收购交易的财务条款，并进行了此类其他分析，审查了此类其他信息，并考虑了Qatalyst Partners认为适当的其他因素。

在得出其意见时，Qatalyst Partners假定并依赖HashiCorp公开提供或提供给Qatalyst Partners或与Qatalyst Partners讨论的信息的准确性和完整性，而不进行独立核实。关于财务预测，Qatalyst Partners得到了HashiCorp管理层的建议，Qatalyst Partners根据与HashiCorp管理层和HashiCorp董事会的讨论假设，财务预测已在反映HashiCorp管理层目前可获得的对HashiCorp未来财务业绩及其涵盖的其他事项的最佳估计和判断的基础上进行了合理的准备。Qatalyst Partners对财务预测或其所依据的假设不予置评。Qatalyst Partners假设，Qatalyst Partners审阅的合并协议草案的条款与最终签署的合并协议没有实质性差异，合并将根据合并协议中规定的条款完成，不会有任何修改、豁免或延迟。此外，Qatalyst Partners假设，在收到合并的所有必要批准时，不会施加任何可能对HashiCorp或预期从合并中获得的好处产生不利影响的延迟、限制、条件或限制。Qatalyst Partners没有对HashiCorp或其附属公司的资产或负债(或有)进行任何独立评估或评估，也没有向Qatalyst Partners提供任何此类评估或评估。此外，Qatalyst Partners在没有独立核实的情况下，依赖于HashiCorp管理层对HashiCorp现有和未来的技术和产品以及与这些技术和产品相关的风险的评估。Qatalyst Partners的意见已根据其惯例获得其意见委员会的批准。

Qatalyst Partners的意见必须基于意见发表之日起生效的财务、经济、市场和其他条件以及向其提供的信息。意见发表之日后发生的事件可能会影响Qatalyst Partners的意见和准备意见时使用的假设，Qatalyst Partners不承担任何更新、修改或重申其意见的义务。Qatalyst Partners的意见没有涉及HashiCorp参与合并的基本商业决定，或者与HashiCorp可能提供的任何战略选择相比，合并的相对优点。Qatalyst Partners的意见仅限于从财务角度看，我们普通股的持有者(IBM或IBM的任何关联公司除外)将根据合并协议的条款收到的合并对价的公平性，Qatalyst Partners对(I)向HashiCorp或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人员支付的薪酬相对于该等对价的公平性没有任何意见；(Ii)向HashiCorp A类普通股持有人和HashiCorp A类普通股持有人支付的总对价的分配

B类普通股或合并对价对持有人的相对公平，或(Iii)与B类普通股相关的投票权或其持有人的任何治理或其他权利(Qatalyst Partners在其分析中没有考虑任何此类权利)。

以下是Qatalyst Partners根据其2024年4月24日的意见所执行的材料分析的简要摘要。下面描述的分析和因素必须作为一个整体来考虑；考虑此类分析或因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素，可能会对Qatalyst Partners的意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。为了进行分析，Qatalyst Partners使用了本委托书标题为“合并-财务预测”一节中描述的财务预测，以及截至2024年4月23日的第三方研究分析师共识估计(我们将其称为“华尔街估计”)。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并不是独立的，为了更全面地了解Qatalyst Partners使用的财务分析，这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读。考虑下面列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对Qatalyst Partners的财务分析产生误导性或不完整的看法。

Qatalyst Partners执行了一项说明性的贴现现金流分析，旨在暗示我们普通股截至2024年1月31日(这是HashiCorp最近完成的财季和最近公开可用的资产负债表日期的末期)的一系列潜在每股现值，具体如下：

根据上述计算，这一分析意味着我们普通股的价值范围约为每股25.78美元至35.11美元。

Qatalyst Partners对HashiCorp选定的财务信息和公开市场倍数与选定公司的公开财务信息和公开市场倍数进行了审查和比较。这个

比较中使用的公司是Qatalyst Partners在其专业判断中选择的下列公司，基于的因素包括它们是与HashiCorp业务线相似的上市公司、具有类似的商业模式、具有类似的财务业绩或具有其他相关或相似的特征。

根据第三方研究分析师截至2024年4月23日的普遍预期，并使用选定公司股票截至2024年4月23日的收盘价，Qatalyst Partners计算了选定公司的完全稀释后的企业价值除以2024年日历年的预期共识收入(我们称为“CY24E收入倍数”)，如下所示：

Qatalyst Partners基于对所选公司的2024E年营收倍数的分析，并应用其专业判断，选择了5.0x至8.0x的代表性倍数范围。在本分析中，Qatalyst Partners使用HashiCorp截至2025年1月31日的财年作为2024年日历年的替代。

然后，Qatalyst Partners根据财务预测和华尔街的估计，将这个范围应用到HashiCorp对2024年日历年的估计收入。基于截至2024年4月22日我们已发行普通股的完全稀释股份(使用与上述贴现现金流分析中使用的相同方法计算)，这一分析意味着：(1)根据财务预测，HashiCorp普通股的价值范围约为每股21.15美元至30.32美元；(2)根据华尔街估计，HashiCorp普通股的价值范围约为每股20.61美元至29.45美元。

被选公司分析中没有一家公司与HashiCorp完全相同。在评估选定的公司时，Qatalyst Partners就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出判断和假设。其中许多问题都不在HashiCorp的控制范围之内，例如竞争对HashiCorp业务或整个行业的影响、行业增长以及HashiCorp的财务状况和前景、行业或整个金融市场没有任何实质性的不利变化。个别倍数或数学分析，如确定算术平均值、中位数或最高或最低，本身并不是使用选定公司数据的有意义的方法。

Qatalyst Partners比较了76项选定的上市公司交易，包括涉及参与与HashiCorp类似业务或具有类似业务模式、类似财务业绩或其他相关或类似特征的公司的交易。

对于下面列出的每项选定交易，Qatalyst Partners审查了以下事项：（1）目标公司隐含的完全稀释企业价值为目标公司过去十二个月收入的倍数（我们称之为“TLR收入倍数”）和（2）目标公司隐含的完全稀释企业价值，即三分之一的倍数派对研究分析师对目标公司未来十二个月收入的共识估计（我们称之为“NTM收入倍数”）。

基于对选定交易的LTM收入倍数的分析及其专业判断，Qatalyst Partners选择了5.0x至11.0x的代表性倍数范围，然后将此范围应用于HashiCorp最后12个月的收入(按截至2024年1月31日的12个月计算)。基于截至2024年4月22日我们已发行普通股的完全稀释股份(使用与上述贴现现金流分析相同的方法计算)，这一分析意味着我们普通股的价值范围约为每股19.19美元至35.16美元。

基于对选定交易的NTM收入倍数的分析及其专业判断，Qatalyst Partners选择了5.0倍至9.5倍的代表性倍数范围，然后基于Street估计将此范围应用于HashiCorp未来12个月的估计收入(计算为截至2025年1月31日的12个月期间)。根据HashiCorp管理层提供的截至2024年4月22日我们已发行普通股的完全稀释股份(使用与上述贴现现金流分析中使用的相同方法计算)，这一分析意味着我们普通股的价值范围约为每股20.61美元至33.87美元。

所选交易分析中使用的任何公司或交易都不与HashiCorp或合并相同。在评估选定的交易时，Qatalyst Partners就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出判断和假设，其中许多事项不是HashiCorp所能控制的，例如竞争对HashiCorp业务或整个行业的影响、行业增长以及HashiCorp的财务状况和前景或行业或整个金融市场没有任何重大不利变化，这些变化可能会影响公司的公开交易价值和被比较的交易的总价值。个别倍数或数学分析，如确定算术平均值、中位数或最高或最低，本身并不是使用选定交易数据的有意义的方法。由于每笔交易和合并的独特情况，Qatalyst Partners告诫不要过度依赖这些信息。

关于HashiCorp董事会对合并的审查，Qatalyst Partners进行了各种财务和比较分析，以提出其意见。财务意见的编写是一个复杂的过程，不一定要进行部分分析或概要说明。在得出其意见时，Qatalyst Partners将其所有分析的结果作为一个整体进行考虑，没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。Qatalyst Partners认为，选择其分析的任何部分，而不将所有分析作为一个整体来考虑，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。此外，Qatalyst Partners可能给予各种分析和因素的权重或多或少高于其他分析和因素，并可能认为各种假设比其他假设更有可能或更不可能。因此，上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为Qatalyst Partners对HashiCorp实际价值的看法。在进行分析时，Qatalyst Partners对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不在HashiCorp的控制范围内。Qatalyst Partners的分析中包含的任何估计都不一定表明未来的结果或实际价值，这些结果或实际价值可能比此类估计所建议的要有利或少得多。

Qatalyst Partners进行上述分析仅作为其从财务角度分析本公司普通股股份持有人(IBM或IBM的任何关联公司除外)的股份持有人根据合并协议条款将收取的合并代价对该等持有人的公平性分析的一部分。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映我们普通股股票在任何时候可能实际交易或以其他方式转让的价格。

Qatalyst Partners的意见及其向HashiCorp董事会提交的意见是HashiCorp董事会在决定批准合并协议时考虑的许多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定HashiCorp董事会对本公司普通股(IBM或IBM的任何关联公司除外)股份持有人将根据合并协议条款收取的合并对价的意见，或HashiCorp董事会是否愿意同意不同的对价。合并中应付的合并对价是通过HashiCorp和IBM之间的公平谈判确定的，并得到了

HashiCorp董事会。Qatalyst Partners在这些谈判期间向HashiCorp提供了建议。然而，Qatalyst Partners没有向HashiCorp建议任何具体的考虑，也没有建议任何具体的考虑构成合并的唯一适当考虑。

Qatalyst Partners为国内和海外的各种实体和个人提供投资银行和其他服务，这些实体和个人可能会产生利益冲突或责任冲突。在这些活动的正常过程中，Qatalyst Partners的关联公司可随时持有多头或空头头寸，并可能交易或以其他方式交易HashiCorp、IBM或其特定关联公司的债务或股权证券或贷款。在Qatalyst Partners提出意见之日之前的两年内，Qatalyst Partners或其任何附属公司与HashiCorp或IBM之间并无重大关系，Qatalyst Partners或其附属公司据此获得赔偿。Qatalyst Partners和/或其附属公司未来可能会向HashiCorp或IBM或其各自的附属公司提供投资银行和其他金融服务，Qatalyst Partners预计将获得补偿。

根据其聘书条款，Qatalyst Partners为HashiCorp提供了与合并有关的财务咨询服务，目前估计将向HashiCorp支付总计约8700万美元，其中1000万美元在其意见交付时支付(无论意见中得出什么结论)，其余部分将在合并完成时支付，并视合并完成而定。HashiCorp还同意偿还Qatalyst Partners在提供服务时发生的费用。HashiCorp还同意赔偿Qatalyst Partners及其附属公司、其各自的成员、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理和员工以及任何控制Qatalyst Partners或其任何附属公司的人的某些责任，包括联邦证券法下的责任，以及与Qatalyst Partners接触有关或产生的某些费用。

除了与HashiCorp的定期收益新闻稿和相关投资者材料有关外，HashiCorp自然不会公布其预期或预计的财务或运营计划，原因包括基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性。然而，HashiCorp管理层定期准备，HashiCorp董事会定期评估有关HashiCorp未来业绩的预期财务信息，作为其业务和战略规划过程的一部分。此外，HashiCorp管理层定期与HashiCorp董事会一起更新和审查其业务计划的最新情况和敏感性，包括反映实际结果、HashiCorp的战略举措以及HashiCorp业绩和行业的趋势。

作为HashiCorp探索和评估出售HashiCorp和HashiCorp可用的其他战略替代方案(包括继续作为独立公司)的一部分，HashiCorp长期计划由HashiCorp管理层编制，并与HashiCorp董事会和并购委员会进行审查。此外，为了供并购委员会和HashiCorp董事会使用和提供信息，HashiCorp管理层准备了对HashiCorp长期计划所暗示的财务和经营业绩的各种敏感性，包括假设销售生产率和营业利润率提高的上行情景的敏感性。HashiCorp长期计划被提供给HashiCorp董事会，并得到HashiCorp董事会的批准，供Qatalyst Partners使用，目的是执行与向HashiCorp董事会提交意见有关的财务分析，如本委托书标题为“Qatalyst Partners的意见”的部分所述。HashiCorp 2024至2026财年的预期财务信息包括在HashiCorp长期计划草案中，我们将其称为“HashiCorp长期计划草案”，并与IBM和HashiCorp的某些其他潜在收购者进行讨论，作为这些各方对HashiCorp各自尽职调查审查的一部分。此外，HashiCorp 2025财年预算中包含的预期财务信息也被提供给IBM，并与IBM进行讨论，作为HashiCorp尽职调查审查的一部分；HashiCorp 2025财年预算反映在HashiCorp长期计划中。

我们将HashiCorp-Long Term计划和HashiCorp Long-Term计划草案统称为“财务预测”。有关财务预测的准备、审查和使用的更多信息，请参阅本委托书标题为“-合并背景”的章节。

财务预测由HashiCorp管理层编制，供内部使用，当时是对HashiCorp作为一家独立公司未来财务业绩的当前估计。财务预测不实施合并，包括(1)谈判或执行合并协议或合并的任何影响；(2)完成合并已经发生和将发生的费用；或

(3)HashiCorp的运营或战略可能因合并悬而未决或在合并完成后实施的任何变化。财务预测也不考虑合并失败的影响，在这种情况下，财务预测不应被视为准确或持续的。

财务预测不包括在本委托书中，以影响是否投票赞成采纳合并协议或在特别会议上提出的任何其他建议的任何决定，但包括在本委托书中，是为了使股东能够访问提供给并购委员会、HashiCorp董事会、Qatalyst Partners和IBM的某些非公开信息。通过在本委托书中包括财务预测，HashiCorp、并购委员会、HashiCorp董事会、Qatalyst Partners、IBM或我们或他们各自的任何高级管理人员、董事、顾问或其他代表或任何其他人都没有就HashiCorp的最终业绩与财务预测中包含的信息进行任何陈述。列入财务预测不应被视为HashiCorp、并购委员会、HashiCorp董事会、Qatalyst Partners或任何其他考虑或现在认为它们必然预测未来实际结果的人的迹象，此类信息不应作为此类信息的依赖。此外，在本委托书中包括财务预测并不构成HashiCorp承认或表示所提供的信息是重要的。

财务预测的编制并非着眼于公开披露或遵守美国公认会计原则(我们称之为“公认会计原则”)。此外，编制财务预测的目的并不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会关于前瞻性信息的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则。财务预测由HashiCorp管理层编制，并由HashiCorp管理层负责。HashiCorp的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP和任何其他独立会计师均未编制、审查或执行任何有关财务预测的程序，也未对此类信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，对财务预测不承担任何责任，也不与财务预测有任何关联。在本委托书中引用的德勤律师事务所的报告仅与HashiCorp以前发布的财务报表有关。它没有延伸到财务预测，也不应该被解读为这样做。

虽然财务预测有具体的数字，但它们反映了HashiCorp管理层对未来事件的许多假设、估计和不确定因素，HashiCorp管理层在编制财务预测时真诚地认为这些假设、估计和不确定性是合理的，包括如下所述。HashiCorp实现财务预测预期的财务结果的能力将受到我们在适用时期内实现我们的战略目标、目的和指标的能力的影响，并将受到行业、运营和执行风险的影响。财务预测是前瞻性信息，受许多风险和不确定因素的影响，反映了对可能发生变化的某些商业决策的假设。在HashiCorp提交给美国证券交易委员会的定期文件中，可以找到可能影响实际结果并导致财务预测无法实现的重要因素。这些因素很难预测，而且可能不在HashiCorp的控制范围之内。因此，不能保证财务预测将会实现，我们的实际结果可能比财务预测所暗示的结果更好或更差。有关可能导致我们未来结果大不相同的因素的信息，请参阅本委托书中标题为“前瞻性陈述”的部分。

财务预测可能与已公布的关于HashiCorp未来财务业绩的估计、指导和预测不同。股东应结合我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中包含的历史财务报表和其他有关HashiCorp的信息来评估财务预测(如果有的话)。由于编制此类信息时使用的假设，财务预测可能无法与我们的历史运营数据进行比较。财务预测不包括任何更新或修订，以反映截至编制后任何日期的信息或结果。除非适用的联邦证券法要求，我们不打算更新或以其他方式修改财务预测，以反映此类信息准备之日之后存在的情况或反映未来事件的发生。我们可能已经并可能继续报告在编制财务预测之后已经或将会完成的财务预测所包括期间的运营结果。我们敦促股东和投资者参考我们提交给美国证券交易委员会的定期文件，以获取有关我们实际历史业绩的信息。

由于财务预测反映的是估计和判断，它们容易受到敏感性和假设以及基于实际经验和业务发展的多重解释的影响。财务预测还涵盖了多个年份，这些信息的性质在接下来的一年里变得越来越不具预测性。财务预测不是，也不应该被认为是对未来经营结果的保证。此外，财务预测不是事实，不应被认为是HashiCorp未来业绩的必然指示或用于做出任何投资决定。鉴于上述因素和财务预测固有的不确定性，提醒股东和投资者不要过度依赖财务预测(如果有)。

财务预测中包括的某些财务计量是非公认会计准则财务计量(我们称之为“非公认会计准则财务计量”)。这些是没有按照公认会计准则计算的财务业绩衡量标准。这些非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品，可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标不同。此外，非公认会计准则财务衡量标准存在固有的局限性，因为它们不包括要求列入公认会计准则列报的费用和贷项。因此，这些非公认会计准则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一并考虑，而不是作为替代措施。

向财务顾问和董事会提供的与企业合并交易相关的预测中包含的财务指标，如财务预测，不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务准则的规则的约束，否则将要求对非公认会计准则财务准则和公认会计准则财务准则进行调整。非GAAP财务指标的对账没有提交给HashiCorp董事会、Qatalyst Partners或任何其他人，也没有提交给IBM或任何其他潜在的收购者。因此，本委托书并无就财务预测所包括的财务措施作出核对。下表总结了HashiCorp的长期计划。HashiCorp管理层在准备财务预测时做出了各种估计和假设，包括：(1)采用HashiCorp基于云的产品的新客户的增长；(2)在2026财年之前提高客户续约率，并在2027至2029财年保持不变；(3)销售生产率和效率提高的时机；(4)随着HashiCorp的运营随着时间的推移继续扩大，预期盈利能力和现金流产生的改善；以及(5)21%的有效税率，截至2024年1月31日，HashiCorp美国联邦净营业亏损的80%结转为690.4美元。

下表总结了HashiCorp长期计划草案。正如本委托书“合并背景”一节所述，HashiCorp长期计划草案是在HashiCorp董事会通过HashiCorp长期计划之前与IBM分享的。HashiCorp长期计划反映了HashiCorp管理层相对于HashiCorp长期计划草案的某些更新；除了HashiCorp 2025财年预算中包含的预期财务信息(反映在HashiCorp长期计划中包含的2025财年估计财务业绩中)外，IBM没有收到HashiCorp长期计划或其中反映的更新，作为其对HashiCorp尽职调查的一部分。HashiCorp长期计划草案不包括对HashiCorp 2027至2029财年的估计。

当考虑HashiCorp董事会建议您投票批准采用合并协议的提案时，您应该意识到，我们的董事和执行人员在合并中的利益可能与我们股东的利益不同，或除了我们股东的利益之外，如下更全面地描述。HashiCorp董事会在批准合并协议和合并并建议我们的股东采用合并协议时了解并考虑了这些利益等事项。这些兴趣将在下面的叙述中进行更详细的描述，并在适用的情况下进行量化。

截至2024年6月30日，我们估计将有总计5876,913股我们普通股的未偿还HashiCorp期权，其中截至本委托书发表日期，HashiCorp期权估计由担任HashiCorp高管的个人持有，涉及我们普通股的总计4,220,943股。

根据合并协议的条款，在生效时，每个HashiCorp期权将被取消，以换取获得期权付款的权利，但须缴纳适用的预扣税。

欲了解有关HashiCorp高管持有的HashiCorp期权待遇的更多信息，请参阅本委托书中标题为“合并--HashiCorp董事和高管在合并中的利益--HashiCorp Equity Awards和ESPP在合并中的待遇--HashiCorp董事和高管的股权”的章节。

截至2024年6月30日，我们估计将有总计14,038,529股我们普通股的HashiCorp RSU流通股，其中，截至本委托书发表日期，HashiCorp RSU估计由担任HashiCorp非雇员董事的个人持有，其中HashiCorp RSU估计由担任HashiCorp执行董事的个人持有，总普通股为254,372股。

根据合并协议的条款，在生效时间，每个套现的HashiCorp RSU将被注销，以换取获得一笔现金的权利，但须缴纳适用的预扣税，该金额等于(1)每股价格乘以(2)该HashiCorp RSU所涵盖的普通股总股数的乘积。

根据合并协议的条款，在生效时间，每个展期的HashiCorp RSU将相对于IBM普通股的数量转换为IBM RSU，方法是：(1)在生效时间之前，我们的普通股需要展期的普通股数量乘以(2)交换比率，并向下舍入到最接近的整数股。此类IBM RSU将遵守适用于翻转HashiCorp RSU的基本相同的条款和条件(包括相同的归属和加速条款，视情况而定)。

有关HashiCorp董事和高管持有的HashiCorp RSU的更多信息，请参阅本委托书中标题为“合并-HashiCorp董事和高管在合并中的利益--HashiCorp Equity Awards和ESPP在合并中的待遇--HashiCorp董事和高管的股权”的章节。

某些HashiCorp员工(包括某些HashiCorp高管)已获得HashiCorp PSU，这些PSU是根据我们2025财年的业绩期间继续服务和达到财务业绩条件而授予的。

如果合并在HashiCorp PSU业绩期间的最后一天之前完成，并且(1)持有人在截止日期前一直是HashiCorp的服务提供商，或(2)持有人在完成日期前三个月内根据其控制权和遣散费协议(如有)发生符合资格的终止，则业绩条件将被视为达到目标水平，如下所述。如果合并在绩效期间的最后一天或之后完成，根据基于服务的归属时间表(基于对绩效条件的实际达到情况)有资格归属的HashiCorp PSU将被视为HashiCorp RSU，如上所述。

截至2024年6月30日，我们估计将有总计335,159股我们普通股的HashiCorp PSU流通股，其中HashiCorp PSU估计由HashiCorp现任高管持有，涉及我们普通股的总计245,636股(基于业绩条件达到目标水平的假设)。如果假设HashiCorp PSU的业绩条件在最大程度上得到满足，我们估计，截至目前，HashiCorp PSU的流通股总数将达到670,318股我们的普通股，其中HashiCorp PSU的普通股总数估计为491,272股，估计由HashiCorp的现任高管持有。我们估计，截至2024年6月30日，所有这些PSU都将保持未偿还状态，这是假设的成交日期，仅用于描述HashiCorp董事和高管的股权以及下文的黄金降落伞薪酬披露。

根据合并协议的条款，在生效时间，每个套现的HashiCorp PSU将被注销，以换取获得一笔现金的权利，但须缴纳适用的预扣税，其乘积等于(1)每股价格乘以(2)在生效时间之前受该HashiCorp PSU约束的普通股数量(任何业绩条件被视为达到目标水平)。

根据合并协议的条款，在生效时间，每个展期的HashiCorp PSU将根据IBM普通股的数量转换为IBM RSU，方法是：(1)在紧接生效时间之前(任何业绩条件被视为达到目标水平)之前，我们的普通股必须滚转的HashiCorp PSU的股数乘以(2)交换比率，并向下舍入到最接近的整体股份。此类IBM RSU将遵守与滚转HashiCorp PSU基本相同的条款和条件(包括相同的基于服务的归属和加速条款，如果适用)，只是不再有基于性能的归属时间表。

欲了解有关HashiCorp高管持有的HashiCorp PSU待遇的更多信息，请参阅本委托书中标题为“合并--HashiCorp董事和高管在合并中的利益--HashiCorp Equity Awards和ESPP在合并中的待遇--HashiCorp董事和高管的股权”的章节。

根据合并协议，我们必须采取行动，就ESPP提供以下内容：

下表列出了自HashiCorp 2024财年开始以来的任何时间担任HashiCorp高管或HashiCorp董事会成员的每个人的情况：(1)直接持有的普通股数量；(2)受其HashiCorp期权约束的普通股数量；(3)受其HashiCorp RSU或HashiCorp PSU约束的普通股股票数量，在每种情况下，假设以下条件和表格脚注中的附加假设：

上表所示的股票数量反映了个人作为其年度补偿计划的一部分而购买的我们的A类普通股或B类普通股的股份，以及用个人自有资金在公开市场购买的任何股份，这些股份是为HashiCorp提供的服务提供的，并在基础股权奖励归属后持有。它还反映了估计截至2024年6月30日未偿还的未归属股权奖励的估计价值，个人类似地收到了作为其年度薪酬的一部分。表中报告的美元金额是根据一系列假设进行估计的，包括每股35.00美元的股价估值，这与我们所有股东在每股基础上收到的金额相同。由于合并或与合并相关，没有额外授予HashiCorp股权证券，也没有提供额外的股权证券。

HashiCorp已根据HashiCorp的2021年股权激励计划向其非受雇董事授予HashiCorp RSU，包括根据HashiCorp的外部董事薪酬政策的条款

(我们把它称为“董事补偿政策”)。根据董事的薪酬政策，授予哈希公司非雇员董事的股权奖励将在“控制权发生变化”时加快全额归属。此次合并的完成，将是董事薪酬政策意义上的“控制权变更”。

自本委托书发表之日起，我们已与担任HashiCorp高管的每个人签订了控制权变更和遣散费协议(我们将每一份协议称为“遣散费协议”)。遣散费协议规定了与某些符合条件的非自愿终止有关的某些福利，包括与HashiCorp的“控制权变更”有关的福利。

遣散费协议规定：(1)如果我们无故终止对高管的雇用，而不是由于高管的死亡或残疾，或由执行人员以“好的理由”(“原因”和“好的理由”在遣散费协议中定义(我们将这种终止称为“合格终止”))，并且符合资格的终止发生在HashiCorp控制权变更日期前三个月的日期开始至控制权变更一周年日结束的期间之外(我们将该期间称为“控制变更期间”)，则执行人员将获得以下福利：

离职协议规定，如果一名执行干事在控制变更期间遭遇合格解雇，该执行干事将获得以下福利：

遣散费协议规定，根据遣散费协议支付的任何遣散费必须由执行干事签署离职协议并释放对我们有利的索赔。遣散费协议还规定，如果向适用的执行干事支付的任何款项或福利(包括根据他或她的遣散费协议支付的款项和福利)将构成《守则》第280G节所指的“降落伞付款”，因此将根据《守则》第4999节缴纳消费税，则此类付款和福利将减少到付款和福利的最大部分，从而使付款和福利的任何部分都不需要缴纳消费税；在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税后，导致高管在税后基础上获得更大的付款和福利，以其中任何一个为准。遣散费协议没有规定我们支付任何与280G相关的税收总额。

就遣散费协议而言，年度基薪及目标奖金一般分别为主管人员在紧接其终止雇用前生效的年度基薪或年度目标奖金(或如因正当理由辞职而导致主管人员基薪减少，则为紧接该项削减前生效的主管人员的年度基薪)，或如主管人员终止雇用发生在控制期变更期间且数额较大，则为主管人员在紧接控制权变更前生效的年度基薪或目标奖金(视何者适用)。

如本委托书“-合并的背景”一节所述，在执行合并协议之前，应IBM的要求，HashiCorp的某些高管与IBM讨论和谈判了高管留任和过渡安排，并签订了与高管相关的协议

保留和过渡安排。IBM与我们的高管之间有关高管留任和交接安排的协议条款如下。除本委托书中所述外，截至本委托书发表之日，HashiCorp的任何董事或高管均未与尚存的公司或IBM或Sub就雇佣或其他留任达成最终协议或安排，以便在合并完成后生效。然而，在生效时间之前，IBM或Sub可能会就雇佣或其他保留条款进行进一步的讨论，并可能就HashiCorp某些员工的雇佣或保留达成额外的最终协议，以使其自生效时间起生效。

McJannet先生、Welihinda先生和Holmes先生已与IBM或其一家子公司签订了过渡要约书，其中规定在IBM过渡性保留和雇用该高管，期限定于六个月之日结束合并完成后（或对于维利欣达先生来说，三个月）（如果适用，我们将其称为“预计离职日期”），McJannet先生的月薪为41，667美元，Welihinda先生的月薪为36，250美元，Holmes先生的月薪为35，000美元。

仅就霍姆斯先生而言，如果他在预计的离职日期之前仍是IBM或其子公司的活跃全职员工，那么他将获得30万美元的一次性现金过渡付款，这取决于他对HashiCorp成功整合到IBM的领导能力和贡献，以及他对与其角色相关的职责和责任的持续奉献。

根据每位高管的过渡邀请函，在预计离职日期，该高管在IBM及其子公司的雇佣关系将被终止，就该高管的遣散费协议而言，终止雇佣关系将被视为无故终止。

如果在合并完成后的12个月期间，高管因非自愿终止(如下所述)而被终止雇用，高管将有权获得高管遣散费协议中的遣散费福利，但高管必须及时执行且不撤销IBM的标准索赔。

如果在预计离职日期之前，由于(1)非自愿终止、(2)高管死亡或(3)高管残疾，高管的雇佣被终止，则由于任何展期HashiCorp RSU或展期HashiCorp PSU的转换而收到的高管未授予的IBM RSU(我们将该等IBM RSU称为“调整后的IBM RSU”)将成为归属，但高管应及时执行而不是撤销IBM的标准索赔。此外，在这样终止对霍姆斯先生的雇用后，他将获得上述一次性现金过渡付款。

就每个执行干事的过渡邀请函而言，“非自愿终止”是指根据执行干事的遣散协议(如上所述)符合条件的终止，但执行干事同意，其权力、职责或责任的减少不会构成该执行干事因“充分理由”辞职的理由。

温加特纳先生与IBM签订了一份留任邀请函，其中规定在合并完成后，他将长期留任并受雇于IBM。根据他的留任邀请函，温加特纳先生截至合并完成前的基本工资和目标现金激励机会将继续有效。

如果在合并完成后的12个月期间，由于非自愿终止(如下所述)而终止了温加特纳先生在IBM或其子公司的雇佣关系，温加特纳先生将有权获得遣散费协议中的遣散费福利，但条件是他及时执行并未撤销IBM的标准索赔发布。

如果Weingartner先生的雇佣因(1)非自愿终止、(2)他的死亡或(3)他的残疾而被终止，那么他的未归属的调整后的IBM RSU将成为归属的，前提是他及时执行和不撤销IBM的标准索赔发布。

就Weingartner先生的留任聘书而言，“非自愿终止”是指根据他的遣散费协议(如上所述)符合资格的终止，但Weingartner先生同意，他的权力、职责或责任的减少不会构成他辞职的理由，理由“充分”。

此外，根据他的留任邀请函，Weingartner先生将有资格在合并完成后至合并结束后30个月止的期间内获得总计300万美元的留任付款。

为了获得留职金，Weingartner先生必须在适用的保留期内继续担任IBM或其子公司的在职员工。然而，如果Weingartner先生的雇佣因(1)非自愿终止、(2)他的死亡或(3)他的残疾而被终止，他将收到当时保留期的保留金，条件是他及时执行和不撤销IBM的标准索赔释放。

Weingartner先生的留任要约函规定，如果与合并有关而向他提供的任何付款或福利可能构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，因此将根据守则第(4999)节缴纳消费税，则该等付款和福利将根据其遣散费协议受到潜在扣减，如果这种扣减导致他如上所述在税后基础上获得更多金额的付款和福利。

Weingartner先生的留用邀请函还包括关于竞业禁止和竞业禁止的某些离职后契约，期限为他被解雇后的12个月。如果Weingartner先生违反了此类公约，他将丧失获得任何保留费的权利，并将被要求偿还他收到的任何保留款。

达德加先生与IBM签订了一份邀请函，规定在合并完成后，他将受雇于IBM或其一家子公司。根据他的邀请函，达德加先生截至合并完成前的基本工资和目标现金激励机会将继续有效。

如果在合并完成后的12个月期间，由于非自愿终止(如下所述)而终止了达加尔先生在IBM或其子公司的雇佣关系，达加尔先生将有权获得遣散费协议中的遣散费，但条件是他及时执行并未撤销IBM的标准索赔发布。

如果达德加先生因(1)非自愿终止、(2)死亡或(3)残疾而被终止雇用，那么他的未归属的调整后的IBM RSU将成为归属的，前提是他及时执行和不撤销IBM的标准索赔发布。

就达德加先生的聘书而言，“非自愿终止”是指根据他的遣散费协议(如上所述)符合资格的终止，只是达德加先生同意，他的权力、职责或责任的减少不会构成他辞职的理由，理由“充分”。

达德加先生的聘书规定，如与合并有关而向他提供的任何付款或福利可能构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，因而须根据守则第4999节缴纳消费税，则该等付款及福利将会根据其遣散费协议而可能被扣减，而此等扣减会导致其如上所述在税后基础上收取更多款项及福利。

McJannett先生、Welihinda先生、Holmes先生、Dadgar先生和St Ledger女士分别与IBM订立了限制性契约协议，每一项协议在完成时生效，每一项协议一般包括在合并和永久保密契约结束后三年内的竞业禁止和竞标契约。

下表列出了S-K法规第402(T)项所要求的信息，该信息涉及HashiCorp的每一位指定高管可能从HashiCorp或ibm获得的基于合并或与合并有关的某些薪酬。这种补偿被称为“黄金降落伞”。

薪酬由适用的美国证券交易委员会披露规则规定，在本节中，该术语用于描述支付给HashiCorp指定的高管的与合并相关的薪酬。就本委托书中的披露而言，HashiCorp的“指定高管”是McJannet先生、Welihinda先生、Dadga先生、Holmes先生和Sweeney先生，以及St.Ledger女士。有关以下量化的支付条款的更多细节，请参阅本委托书中上述标题为“-HashiCorp股权奖励和ESPP在合并中的处理”、“-HashiCorp在签订合并协议之前的控制权和遣散费福利的变更”和“-合并后的雇佣安排”的部分。

表中的数额是使用下列假设和可能在表的脚注中提出的其他假设来估算的：

以下报告的金额是根据上述和其他假设估计的，这些假设可能会或可能不会实际发生，或在合并完成之日是准确的，并反映遣散费现金补偿、未归属股权激励和控制权遣散费福利变动的估计价值。因此，与合并有关的指定执行干事将收到的最终价值可能不同于下文所述的金额。我们认为，这些薪酬要素是合理的，符合市场惯例，是我们高管薪酬计划的一部分，旨在激励高管推动股东价值创造，并为股东的最佳利益行事，尽管存在潜在的失业风险。由我们指定的高管持有的未授权HashiCorp RSU和HashiCorp PSU的价值为每股35.00美元，这与我们所有股东将在每股基础上收到的金额相同。我们指定的高管持有的所有HashiCorp期权都已完全授予。由于合并或与合并相关，没有额外授予HashiCorp股权证券，也没有提供额外的股权证券。要符合根据遣散费协议或IBM聘书领取遣散费福利的资格，获任命的高管必须在合并完成前三个月至合并完成后12个月期间经历非自愿终止或合资格终止(视情况而定)，从而获得这些双重福利。这种治疗与我们认为的最佳市场实践是一致的。

我们任命的高管将不会获得与合并相关的养老金、非合格递延薪酬或退税。根据适用的美国证券交易委员会规则的要求，以下所有使用我们普通股的每股价值确定的金额都是基于每股价格计算的。

根据合并协议的条款，我们的董事和高级管理人员将有权获得某些持续的赔偿和保险，包括董事和高级管理人员的责任保险。欲了解更多信息，请参阅本信息声明中标题为“合并协议-董事和高级管理人员的赔偿和保险”的部分。

在签署合并协议的同时，McJannet先生、达德加先生和所罗门先生，以及他们的某些关联实体，以及与显著资本(前身为GGV Capital)关联的投资基金，达成了投票协议。截至记录日期，这些股东共实益拥有3,441,992股我们的A类普通股和36,274,679股B类普通股，总计366,188,782票，或截至记录日期已发行并有权在特别会议上投票的所有普通股的投票权约57%。

根据投票协议，除其他事项外，适用股东已同意投票表决他们在我们普通股中的股份(1)，赞成通过合并协议和交易

(二)其他事项按照表决协议约定的方式进行表决。然而，如果HashiCorp董事会根据合并协议的条款做出不利的推荐变更，投票协议只要求这些股东按照投票协议中规定的方式投票，总投票权为我们普通股流通股的35%。投票协议还包含对这些股东持有的普通股股份转让的惯例限制，但某些例外情况除外。

本摘要并不完整，全文参考投票协议，该协议作为附件C附于本委托书，并以参考方式并入本委托书。我们鼓励您仔细阅读投票协议的全文，因为此摘要可能不包含对您重要的有关投票协议的所有信息。各方的权利和义务受投票协议的明示条款管辖，而不受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息的管辖。

合并协议规定，在符合合并协议的条款和条件的情况下，Sub将与HashiCorp合并并并入HashiCorp。因此，Sub将停止独立的公司存在，HashiCorp将在合并中幸存下来，并在合并后继续作为IBM的直接全资子公司存在。

合并将不迟于本委托书“合并协议-完成合并的条件”一节中所述的所有条件(根据其条款在合并完成时满足或放弃的条件除外，不言而喻，完成交易的发生将取决于该等条件在完成时满足或放弃)或IBM和HashiCorp同意的不同日期中所述的所有条件得到满足或放弃后的第四个工作日进行。

在合并结束时，双方将根据DGCL的相关规定向特拉华州国务卿提交合并证书。合并将在合并证书提交后生效，或在HashiCorp和IBM商定并在合并证书中指定的较晚时间生效。

如果合并完成，我们的股东(包括我们普通股的实益拥有人)(1)不会投票赞成通过合并协议；(2)适当地要求评估他们的普通股；(3)在合并生效日期之前继续持有或实益拥有他们的普通股；(4)在其他方面遵守第262节的程序；以及(5)不撤回他们的要求或以其他方式失去他们的评估权，可以根据第262节的条件，寻求评估他们所持有的我们普通股的股份。除非另有明确说明，否则在第262节和本摘要中提及的“股东”是指股票记录的持有人，在第262节和本摘要中提及的“实益拥有人”是指以有表决权信托形式或由代名人代表该人持有的股票的实益拥有人，而在第262节和本摘要中对“个人”一词的所有提及均指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、未注册协会或其他实体，除非另有明确说明。

以下讨论并不是关于DGCL项下评估权的法律的完整陈述，而是通过第262节的全文进行限定的，该节可从以下网址获得，无需订阅或费用即可访问，该节通过引用并入本文：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议我们普通股的股东或实益所有人行使第262节规定的评估权。

本公司普通股的股东和实益所有人应仔细审阅第262条的全文以及下文讨论的信息。

根据第262条，如果合并完成，本公司普通股的登记持有人或实益所有人(1)在通过合并协议的表决之前向HashiCorp递交了对其持有的本公司普通股进行评估的书面要求；(2)不亲自或委托代表投票赞成通过合并协议；(3)在提出评估要求之日至合并生效日继续持有或实益拥有本公司普通股；(4)否则遵守程序

并在适用的情况下满足第262节规定的某些所有权门槛；和(5)不撤回此人的要求或以其他方式丧失此人的评估权，可有权获得特拉华州衡平法院对其普通股的评估，并有权获得现金支付，以代替合并协议中规定的对价，以现金支付其普通股的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及(除非特拉华州衡平法院因正当理由或第(262)节另有规定)利息(如有)，关于特拉华州衡平法院确定的从合并生效日期到判决支付日期的公允价值金额(或在本文所述的某些情况下，根据被确定为公允价值的金额与合并中幸存的公司在评估程序中输入判决之前向有权获得评估的每个人支付的金额之间的差额)，如下所述。然而，在提交评估请愿书后，特拉华州衡平法院在确定有权获得评估权的人的听证会上，将驳回关于某一类别或系列股票的所有持有人的评估程序，这些股票在紧接合并结束前，在国家证券交易所上市，并以其他方式有权获得评估权的公司，除非(1)已寻求或完善评估权的该类别或系列股票的股份总数超过按照第262节(G)节衡量的该类别或系列已发行股份的百分之一，或(2)在合并中就该等股份提供的作为代价的每股价格合计价值超过10亿美元。我们将这些条件称为“所有权门槛”。鉴于我们A类普通股的股票在纳斯达克上市(并假设此类股票在合并完成前一直如此上市)，那么特拉华州法院将驳回对我们A类普通股的所有持有人的任何评估程序，这些持有人本来有权获得评估权，除非我们A类普通股的此类股票满足其中一个所有权门槛。为免生疑问，并假设我们的B类普通股的股票在紧接生效时间之前并未在国家证券交易所上市，则在评估我们的B类普通股时，不需要满足其中一个所有权门槛。

除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权，基于所显示的好的因由或第262节另有规定而另有裁定，否则自合并生效之日起至判决支付之日止，就经裁定为须予评估的普通股的公平价值的款额而计算的利息(如有的话)将按季度累算及复利，利率(包括任何附加费)较在该段期间不时确立的美联储贴现率(包括任何附加费)为高出5%(但如在法律程序中作出判决前的任何时间，尚存的法团自愿向每名有权获得评估的人士支付现金，则属例外)。此后，利息只能根据(X)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的我们普通股的公允价值之间的差额(如果有)和(Y)应计利息之和计算，除非在当时支付)。在作出判决之前，尚存的公司没有义务支付这种自愿现金付款。

根据第262节，如果合并协议将提交股东会议通过，公司必须在会议通知的记录日期前不少于20天通知其每一位股东，说明有评估权，并在通知中包括第262节的副本或指示股东访问第262节的公开电子资源的信息，在该电子资源上可以免费订阅或收费访问第262节。这份委托书构成了哈希公司向我们的股东发出的通知，即与合并有关的评估权，第262节的全文可在以下网址获得：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.关于合并，任何普通股的记录持有人或实益所有人如果希望行使评估权，或希望保留该人这样做的权利，应仔细阅读第262节。如果不能及时、适当地严格遵守第262节的要求，可能会导致失去DGCL项下的评估权。失去评估权的人将有权获得合并协议中描述的每股价格，不计利息，减去他们持有的每股普通股的任何适用预扣税。由于行使寻求评估我们普通股股份的权利的程序复杂，HashiCorp认为，如果一个人正在考虑行使这种权利，该人应该寻求法律顾问的建议。

希望行使对其普通股股份进行评估的权利的股东或实益所有人必须完成以下所有工作：

如下所述，在合并生效后120天内，但不是在此之后，必须通过向特拉华州衡平法院提交请愿书来启动评估程序，要求确定所有有权获得评估的人持有的普通股的公允价值。幸存的公司没有义务，也没有目前的意图，提交请愿书，股东和实益所有人不应假设幸存的公司会提交请愿书或就我们普通股的公允价值启动任何谈判。此外，在提交评估请愿书后，特拉华州衡平法院在确定有权获得评估权的人的听证会上，将驳回针对所有声称对我们A类普通股股票主张评估权的人的评估程序，除非我们A类普通股的此类股票达到其中一个所有权门槛。为免生疑问，并假设我们的B类普通股的股票在紧接生效时间之前并未在国家证券交易所上市，则在评估我们的B类普通股时，不需要满足其中一个所有权门槛。

由于不包含投票指示的委托书除非被撤销，否则将被投票赞成通过合并协议，因此每个通过代理投票并希望行使评价权的人必须投票反对通过合并协议或弃权。

希望行使评估权的人必须在特别会议上就通过合并协议进行投票之前向HashiCorp提交一份书面要求，要求对该人持有的我们普通股的股份进行评估。此外，该人不得投票或提交委托书支持通过合并协议。在特别会议上或通过代表(无论是通过邮寄或通过互联网或电话)投票赞成通过合并协议，将构成您对如此投票的我们普通股的股票的评估权的放弃，并将使之前提交的任何书面评估要求无效。行使评估权的人必须在书面评估要求交付之日以实益方式或登记在案地持有或持有普通股，并必须在合并生效日期前继续持有或持有普通股。提交的不包含投票指示的委托书，除非被撤销，否则将被投票赞成通过合并协议，这将构成对该人评估权的放弃，并将使之前提交的任何书面评估请求无效。因此，提交委托书并希望行使评估权的股东必须提交委托书，其中包含投票反对通过合并协议的指示或放弃表决通过合并协议的指示。投票反对通过合并协议，或放弃投票或未能就通过合并协议的提案投票，本身均不构成满足第262条要求的书面评估要求。评估的书面要求必须是对通过合并协议的任何委托书或投票权的补充和分开。反对采纳合并协议的委托书或投票将不构成要求。未在特别会议就通过合并协议进行表决之前提出书面要求的，将构成放弃评估权。

如果登记在册的股东提出了评估的书面要求，该要求必须合理地告知HashiCorp该股东的身份，并表明该股东打算据此要求对该股东在我们普通股中的股份进行评估。在实益所有人提出书面评估要求的情况下，该要求必须合理地识别提出要求的我们普通股的记录持有人，并附上该实益所有人对该股票的实益所有权的书面证据，以及该文件证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供该实益拥有人同意接收由幸存公司发出的通知的地址，并将其列在经核实的名单(定义如下)中。

根据第262条提出的所有评估书面要求应邮寄或送达：

HashiCorp公司

第二街101号，700套房

加利福尼亚州旧金山，邮编94105

注意：公司秘书

在合并生效日期后60天内的任何时间，任何有权获得评估权的人，如果没有启动评估程序或作为指定的一方加入该程序，可以撤回该人的评估要求，并接受根据合并协议提出的条款，方法是向HashiCorp(作为尚存的公司)提交书面撤回评估要求。在合并生效日期后60天以上提出的任何评估要求的撤回，必须得到尚存的公司的书面批准。尽管如上所述，未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院不得驳回对任何人的鉴定程序，此类批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于，对向特拉华州衡平法院提出的任何申请(定义如下)保留管辖权(我们称之为“保留”)；但这并不影响任何没有展开评估程序或没有作为指名一方加入该程序的人在合并生效日期后60天内撤回该人的评估要求和接受每股价格的权利。如果特拉华州衡平法院不批准驳回对某人的评估程序，该人将有权只获得在任何此类评估程序中确定的公允价值，该价值可以低于、等于或高于根据合并协议提出的每股价格。

如果合并完成，在合并生效日期后10天内，尚存的法团将通知已根据第292节提交评估要求且未投票赞成通过合并协议的每个组成法团的每名股东(包括任何实益拥有人)，说明合并已生效及其生效日期。

在合并生效日期后120天内，但不是在此之后，尚存的公司或任何已遵守第262条的规定并以其他方式有权根据第262条享有评估权的个人可以通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序，如果请愿书由除尚存的公司以外的任何人提交，要求确定所有有权获得评估的人持有的普通股的公允价值，则请愿书的副本送达尚存的公司。幸存的公司没有义务，也没有目前的意图，提交请愿书，股东和实益所有人不应假设幸存的公司会提交请愿书或就我们普通股的公允价值启动任何谈判。因此，任何希望对其所持普通股进行评估的人士应采取一切必要的行动，在第262节规定的时间和方式内完善其所持普通股的评估权。如果不在第262条规定的期限内提交这种请愿书，可能会使先前的书面评估要求无效。

在合并生效日期后120天内，任何符合第262条关于评估普通股股份的要求的人，将有权应书面请求从尚存的公司收到一份声明，列出未投票赞成通过合并协议且HashiCorp已收到评估要求的本公司普通股股份总数，以及持有或拥有该等股份的股东或实益所有人的总数(前提是实益所有人直接提出评估要求，就这一总数而言，此类股份的记录持有人不应被视为持有此类股份的单独股东)。该陈述书必须在尚存的法团收到要求作出该陈述书的书面要求后10天内提交，或在提交评估要求书的期限届满后10天内提交，两者以较迟的日期为准。

如果评估呈请是由尚存的公司以外的任何人正式提交的，则必须将其副本送达尚存的公司，该公司有义务在送达后20天内向特拉华州登记处的衡平法院提交一份经正式核实的名单(我们称之为

名单“)载有所有要求评估其所持普通股股份但尚未与其就其所持普通股价值达成协议的人士的姓名和地址。特拉华州衡平法院可命令衡平法院登记册将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存的法团及所有按经核实名单上所述地址列名的人。任何该等通知的费用由尚存的法团承担。

在按照特拉华州衡平法院的要求向适用人员提供通知后，特拉华州法院将在有关请愿书的听证会上确定已遵守第262条并有权根据该条款享有评估权的人员。特拉华州衡平法院可要求要求对其普通股进行评估并持有以股票为代表的普通股的人，将其股票提交给衡平法院的登记处，以便在其上注明评估程序的待决状态。因此，持有以股票为代表的股票并希望对其在本公司普通股中的股份进行评估的人士，请在评估程序解决之前保留其股票证书。如果任何人不遵守这一要求，特拉华州衡平法院可以驳回对该人的诉讼程序。应尚存的公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情决定在有权获得评估的人作出最终裁定之前，就评估进行审讯。名字出现在核实名单上的任何人都可以全面参与所有程序，直到最终确定此人无权享有第2962条规定的评估权为止。

鉴于我们A类普通股的股票在纳斯达克上市(并假设此类股票在合并完成前一直如此上市)，特拉华州法院将驳回对我们A类普通股的所有持有人的任何评估程序，这些持有人本来有权享有评估权，除非我们A类普通股的此类股票达到了其中一个所有权门槛。为免生疑问，并假设我们的B类普通股的股票在紧接生效时间之前并未在国家证券交易所上市，则在评估我们的B类普通股时，不需要满足其中一个所有权门槛。

在特拉华州衡平法院确定有权获得评估的人，并就我们的A类普通股而言，就寻求评估权的人而言，至少已满足上述所有权门槛之一后，评估程序将按照特拉华州法院规则进行，包括任何具体管理评估程序的规则。通过这一程序，特拉华州衡平法院将确定我们普通股的“公允价值”，不包括完成或预期合并所产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。除非特拉华州衡平法院因充分的理由或第262节另有规定而酌情另有决定，否则从合并生效日期到判决支付日期的利息将按季度复利，并将在合并生效日期和判决支付日期之间不时确定的联邦储备贴现率(包括任何附加费)上按5%的比例累加。然而，幸存的公司有权在特拉华州衡平法院对诉讼程序作出判决之前的任何时候，向每个寻求评估的人自愿支付现金。如果尚存的公司根据第262节第(H)款的规定进行自愿现金支付，此后只会根据(A)幸存公司在这种自愿现金支付中支付的金额与特拉华州衡平法院确定的我们普通股的公允价值之间的差额(如果有)和(B)在这种自愿现金支付之前应计的利息，除非在当时支付，否则将产生利息。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出“应考虑通过金融界普遍认为可接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值”，并[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益、前景、企业的性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实“有助于了解合并后公司的未来前景”。第262条规定，公允价值应“排除产生的任何价值要素。

合并的完成或预期所产生的影响。在CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭隘的排除[那]不包括已知的价值要素“，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院还表示，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。”

考虑寻求评估的人士应意识到，特拉华州衡平法院如此确定的他们所持普通股的公允价值可能高于、等于或低于如果他们没有寻求评估他们所持有的我们普通股的股份，根据合并他们将收到的代价，并且投资银行公司从财务角度对合并中应支付的代价的公平性的意见不是对公允价值的意见，也不能以任何方式解决第262条下的公允价值。尽管HASHICORP认为每股价格是公平的，但对特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果没有做出任何陈述，股东和实益所有人应该认识到，这种评估可能导致确定A值高于或低于或等于每股价格。HashiCorp和IBM都不预期向任何行使评估权的人提供高于每股价格的报价，HashiCorp和IBM各自保留根据第262节(H)条款进行自愿现金支付的权利，并在任何评估程序中声称，就第262节而言，我们普通股的“公允价值”低于每股价格。如果没有及时提交评估申请，或者对于我们的A类普通股，如果对于寻求评估权的人来说，上述所有权门槛都没有达到，那么评估的权利将停止。

特拉华州衡平法院将指示尚存的公司将普通股的公允价值连同利息(如果有的话)支付给有权获得该股份的人。付款将按照特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件支付给每个这样的人。特拉华州衡平法院的法令可以像特拉华州衡平法院的其他法令一样执行。

评估程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在此情况下公平的原则向当事各方征税。如果一个人的名字出现在经过核实的名单上，并参与了诉讼程序并产生了与此相关的费用(我们称之为“申请”)，特拉华州衡平法院也可以命令按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按比例收取我们有权获得评估的所有普通股的价值，这些普通股没有根据第262节的条款被解雇，或根据保留条款获得裁决。在缺乏这种确定或评估的情况下，每一方当事人各自承担费用。

如果任何根据第262条要求评估我们普通股股份的人未能完善、失去或有效撤回该人的评估权，则该人的普通股将被视为已于合并生效日转换为获得合并协议规定的每股价格的权利。如果在合并生效日期后120天内没有提交评估申请，如果就我们的A类普通股而言，对于那些寻求A类普通股股票评估权的人来说，上述所有权门槛都没有得到满足，或者如果该人根据第262节向尚存的公司提交了书面撤回该人的评估要求并接受合并协议中规定的每股价格，则该人将无法完善或实际上失去该人的评估权利。

自合并生效日期起及之后，根据第262条要求评估权利的任何人士，将无权为任何目的投票表决本公司普通股的该等股份，或就该等股份收取股息或其他分派(于合并生效日期之前的日期向登记在册的股东支付的股息或其他分派除外)。

如果不遵守第262节规定的所有程序，可能会导致失去评估权。在这种情况下，您将有权根据合并协议获得您持不同意见股票的每股价格，不包括利息和任何适用的预扣税。因此，鼓励任何希望行使评估权的人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

根据会计准则编撰主题805，企业合并采用收购方法，以IBM作为会计收购方，将合并作为企业合并进行会计处理。根据这种会计方法，总购买对价将根据HashiCorp在合并完成之日的估计公允价值分配给HashiCorp收购的资产和承担的负债。

以下讨论是合并的重大美国联邦所得税后果的摘要，这些后果可能与我们普通股的美国持有者和非美国持有者有关，这些持有者的股票根据合并被转换为获得现金的权利。本次讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(我们称为《国税法》)、根据《国税法》颁布的美国财政部法规、法院判决、美国国税局(我们称为“国税局”)和其他适用机构的已公布立场，所有这些都在本委托书声明的日期生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类变化，可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能会改变本文所述普通股持有者的税收后果。

本讨论仅限于持有本公司普通股股份的持有者，将其股份作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(一般而言，为投资目的持有的财产)。至于在收购本公司普通股时其股份受归属限制的持有人(如有)，本讨论假设已根据守则第83(B)节就该等股份作出有效及及时的选择。

本讨论仅供一般参考之用，并不涉及根据持有人的具体情况可能与其有关的所有税收后果。例如，本讨论不涉及以下内容：

如果合伙企业(包括国内或国外的实体或安排，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)是我们普通股的实益所有者，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和其中的合伙人应就合并的后果咨询自己的税务顾问。

美国国税局尚未或将不会就下文所述合并的美国联邦所得税后果作出裁决。如果国税局对本文提出的结论提出异议，则不能保证持有者最终将在法院的最终裁决中获胜。此外，尚未或将不会就合并或相关交易的税务后果发表任何律师意见。

本讨论仅提供一般信息，并不构成对任何持有人的法律建议。持有者应根据合并的具体情况以及根据美国联邦非所得税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何后果，就与合并有关的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

在本讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有的普通股的实益拥有人：

根据合并，美国持有者收到现金以换取我们普通股的股票将是美国联邦所得税目的的应税交易(根据适用的州、当地、非美国和其他所得税法律，也可能是应税交易)。一般来说，此类美国股东的收益或损失将等于收到的现金金额与美国股东根据合并交出的股票的调整税基之间的差额(如果有的话)。美国持有者调整后的纳税基础通常等于该美国持有者购买股票的金额。这种收益或损失将是资本收益或损失，如果该美国持有者在合并结束日持有此类股票的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。降低资本利得的税率通常适用于非公司美国持有人(包括个人)的长期资本利得。短期资本利得按普通所得税率征税。资本损失的扣除额是有限制的，一般来说，资本损失只能用于在一定程度上减少资本利得。然而，个别纳税人一般每年可扣除超过其资本收益的3,000元资本损失。

如果美国持有者在不同的时间和/或不同的价格收购了我们普通股的不同股票，该持有者必须针对我们的普通股的每一块分别确定其调整后的税基和持有期。

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的实益所有者，该普通股既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

根据下面关于备用预扣和FATCA(定义如下)预扣的讨论，非美国持有人根据合并实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

信息报告和备用扣缴(目前为24%)可适用于持有者根据合并收到的收益。备用扣缴一般不适用于(1)提供正确的纳税人识别号并证明该美国持有人在IRS表格W-9(或替代或继任者表格)上不受备用扣缴的美国持有人，或(2)非美国持有人(A)在适当的系列IRS表格W-8(或替代或继任者表格)上提供该非美国持有人的非美国身份的证明，或(B)以其他方式规定免除备用扣缴。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以作为持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

美国持有人可能被要求保留与其普通股相关的记录，并在包括合并的纳税年度向其提交美国联邦所得税申报单，声明中列出了与合并有关的某些事实。

《守则》第1471至1474条，以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导(统称为FATCA)征收30%的美国联邦预扣税

除非外国金融机构与美国政府达成协议，扣留某些款项，并收集有关该机构某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体)的大量信息并向美国税务机关提供，否则适用豁免。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的证明或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

美国财政部已经公布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的FATCA预扣。在这些拟议的法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的法规。

我们鼓励我们普通股的持有者与他们的税务顾问就FATCA对合并后我们普通股的处置可能产生的影响进行咨询。

上述美国联邦所得税后果仅供参考，并以现行法律为依据。由于个别情况可能不同，每个美国持有者和非美国持有者应咨询该持有者的税务顾问，以确定上述规则对该持有者的适用性以及合并的特定税收影响，包括美国联邦非所得税、州、地方、非美国和其他税法的适用和影响。

根据合并协议，在根据《高铁法案》适用于合并的等待期(及其任何延长)终止或到期之前，合并不能完成。

IBM和HashiCorp各自于2024年5月10日根据HSR法案向美国司法部反垄断司和联邦贸易委员会提交了与合并有关的合并前通知和报告表。在与美国司法部和联邦贸易委员会进行非正式讨论后，IBM通知联邦贸易委员会和美国司法部，它已选择根据《高铁法案》第16 C.F.R.803.12条撤回和重新提交其合并前通知和报告表，以便让联邦贸易委员会有更多时间审查交易。IBM的合并前通知和报告表格于2024年6月10日起撤回，IBM于2024年6月12日重新提交合并前通知和报告表格，届时根据高铁法案开始了新的等待期。这一等待期为30天，因此将于2024年7月12日美国东部时间晚上11：59到期，但如果审查机构批准“提前终止”，这一期限可能会缩短，如果审查机构发出“第二次请求”，这一期限可能会延长。

除了上面讨论的与反垄断相关的许可外，HashiCorp和IBM可能需要获得与各个外国司法管辖区的某些其他反垄断或外国投资法律相关的批准或授权。

不能保证IBM和HashiCorp将能够在所需的时间框架内获得所有必要的监管许可和批准，或者根本不能。此外，即使IBM和HashiCorp获得了所有必要的监管许可和批准，合并提议也得到了我们股东的批准，但可能会对任何可能导致IBM放弃合并的此类批准或批准施加条件。

此次合并不存在融资条件。IBM预计将从手头的现金中支付每股总价格。

如果合并完成，我们的普通股将不再在纳斯达克交易，并将根据交易法取消注册。届时，我们将不再需要就我们的普通股向美国证券交易委员会提交定期报告、当前报告以及委托书和信息性声明。

2024年6月10日，HashiCorp的一名据称的股东向美国加州北区地区法院提起诉讼，指控HashiCorp和HashiCorp董事会成员。本起诉书标题为Graff诉HashiCorp，Inc.等人，第4号：24-cv-03468-dmr。起诉书根据交易法第14(A)节和美国证券交易委员会规则14a-9向被告提出索赔，称其发布HashiCorp的初步委托书，对重大事实的陈述据称是虚假和误导性的，并根据交易法第20(A)节针对个别被告提出指控，要求其承担控制人责任。格拉夫的诉讼旨在(1)责令被告完成合并；(2)撤销合并并追回损害赔偿；(3)传播修订后的披露；以及(4)收回合理的律师和专家费用和开支。2024年6月12日，该申诉被自愿以偏见驳回。

在特别会议或合并完成之前，可以提起额外的诉讼。

我们请求您批准采用合并协议。有关这项提议的摘要和详细信息，请参阅本委托书全文中有关合并协议的信息，包括本委托书标题为“合并”和“合并协议”的部分中所述的信息。一份合并协议副本，以及作为合并协议证物的合并中尚存公司的注册证书，作为本委托书的附件A附于本委托书，并通过引用并入本委托书。我们敦促您仔细阅读合并协议的全部内容。

HashiCorp董事会一致建议你投票支持这项提议。

作为2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的一部分，交易所法案第14A节要求我们在不具约束力的咨询基础上向股东提供机会，就HashiCorp将向或可能向我们指定的高管支付的与合并有关的薪酬进行投票，如本委托书中标题为“合并-HashiCorp董事和高管在合并中的利益-金降落伞薪酬”的部分所披露的那样。包括本委托书中标题为“合并--HashiCorp董事和高管在合并中的利益”一节中所披露的其他信息。

我们要求我们的股东批准HashiCorp将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的高管的补偿。这些款项列于本委托书中题为“合并--HashiCorp董事和高管在合并中的利益--黄金降落伞薪酬”的部分，以及附注和其中提及的其他披露。除HashiCorp PSU外，用于支付这些薪酬的各种计划和安排此前已构成HashiCorp对我们被任命的高管的整体薪酬计划的一部分，并已在公开文件中向股东披露，包括我们的年度委托书。这些历史安排得到了HashiCorp董事会或HashiCorp董事会的薪酬委员会的采纳和批准，该委员会完全由非雇员董事组成，被认为是合理的，符合市场规范。

因此，核准这项提案将构成在特别会议上核准以下决议：

决议，HashiCorp的股东在不具约束力的咨询基础上批准HashiCorp将或可能向HashiCorp指定的高管支付的与合并有关的补偿，该补偿是根据HashiCorp为特别会议的委托书中的第402(T)项规定披露的--HashiCorp董事和高管在合并中的利益--金降落伞补偿“。

我们的股东应该注意到，这一提议不是完成合并的条件。作为一项不具约束力的咨询投票，该提案的结果将不会对HashiCorp、HashiCorp董事会或IBM具有约束力。此外，基本计划和安排本质上是合同性质的，按照其条款，不需要股东批准。因此，无论咨询投票的结果如何，如果合并完成，我们指定的高管将有资格根据适用于这些付款的条款和条件获得基于合并或与合并有关的补偿。

HashiCorp董事会一致建议你投票支持这项提议。

我们要求贵公司在必要或适当的情况下，不时批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的任何建议，包括在特别会议期间没有足够票数通过合并协议时征集额外的委托书。

如果股东批准这一提议，我们可以休会特别会议和特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从以前投票反对通过合并协议的股东那里征集已正式签署的委托书。除其他事项外，批准这项建议可能意味着，即使我们收到代表足够票数反对采纳合并协议的委托书，以致采纳合并协议的建议被否决，我们仍可在没有就采纳合并协议进行表决的情况下休会，并试图说服该等股份的持有人将他们的投票改为赞成采纳合并协议。此外，如果出席特别会议的人数不够法定人数，我们可能会寻求股东批准休会。我们的股东也应该知道，特别会议的主席也可以将特别会议推迟到另一个地点，如果有的话，日期或时间，无论是否有法定人数出席，即使我们的股东不批准这一提议。

HashiCorp董事会一致建议你投票支持这项提议。

以下摘要描述了合并协议中的某些重要条款。本摘要并不完整，其全文参考合并协议而有所保留，合并协议作为附件A附于本委托书，并以参考方式并入本委托书。我们建议您仔细阅读合并协议的全文，因为此摘要可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。双方的权利和义务受合并协议明示条款的约束，而不受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息的约束。

下文所述并包括在合并协议中的陈述、保证、契诺和协议是为合并协议的目的而作出的，截至特定日期，除其中明文规定外，均为合并协议各方的利益，并可能受制于HashiCorp、IBM和Sub就合并协议条款谈判达成的重要限制、限制和补充信息，包括HashiCorp在执行合并协议前向IBM提交的保密披露信函(我们称为“公司信函”)中披露的某些限制、限制和补充信息。此外，这些陈述和担保包括在合并协议中，目的是在HashiCorp、IBM和Sub之间分担合同风险，并可能受到适用于此类各方的重大标准的约束，而这些标准不同于一般适用于投资者的标准。在审查合并协议中包含的陈述、保证、契诺和协议或本摘要中的任何描述时，重要的是要记住，除非合并协议中明确规定，否则该等陈述、保证、契诺和协议或任何描述并不是合并协议各方的意图，而是描述HashiCorp、IBM和Sub或其各自关联公司或业务的实际情况或状况。

此外，关于陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期后发生变化。您不应依赖合并协议中的契约作为对HashiCorp、IBM和Sub各自业务的实际限制，因为合并协议各方可能采取公司信函中明确允许的或适当各方以其他方式同意的某些行动，这些行动可能无需事先通知公众。合并协议如下所述，并作为本委托书的附件A附于本委托书，旨在向您提供有关合并条款的信息。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述、担保、契诺和其他协议，您应该阅读本文档其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中提供的信息。

根据合并协议的条款及条件，并根据DGCL的适用条文，于截止日期及生效时间，Sub将与HashiCorp合并并并入HashiCorp，HashiCorp继续作为尚存的公司及IBM的全资附属公司。合并将具有合并协议和DGCL适用条款中规定的效力。

合并将于东部时间上午8点在双方指定的日期结束，该日期不迟于合并协议中规定的条件(如本委托书中标题为“合并完成的条件”一节所述)满足或放弃后的第四个工作日，(根据其条款，合并结束时满足或放弃的条件除外，不言而喻，关闭的发生应取决于这些条件在关闭时的满足或放弃)，或在IBM和HashiCorp同意的不同日期。

在合并结束时，双方将根据DGCL的相关规定向特拉华州国务卿提交合并证书。合并将在合并证书提交后生效，或在HashiCorp和IBM商定并在合并证书中指定的较晚时间生效。

在紧接生效日期前，Sub的董事将继续担任尚存法团的董事，直至他们辞职、被免职或其继任者已妥为选出并符合资格为止。除非另有规定

根据IBM在生效时间之前确定的条件，在紧接生效时间之前，Sub的高级职员将是幸存公司的高级职员，直到他们辞职、被免职或其继任者被正式选举并符合资格为止。

在合并生效时，根据合并，尚存公司的公司注册证书和章程将全部修订和重述，分别载于合并协议附件A和B。

在生效时间，持有者无需采取任何行动，在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股(HashiCorp、IBM或HashiCorp或IBM的任何直接或间接全资子公司持有的股票和持不同意见的股票，如本委托书“合并-评估权”部分所述)将被转换为获得35.00美元现金的权利，不包括利息和适用的预扣税，并将自动注销并将不复存在。

倘于合并协议日期至生效日期期间，因任何重新分类、资本重组、股票股息或指定类似事件而导致本公司普通股流通股发生任何变动，或任何该等目的的记录日期已确定，则合并代价及根据合并协议应支付的任何其他金额将作适当调整。

截至2024年6月30日，我们估计将有总计5876,913股我们普通股的未偿还HashiCorp期权，其中截至本委托书发表日期，HashiCorp期权估计由担任HashiCorp高管的个人持有，涉及我们普通股的总计4,220,943股。

在生效时间，每个HashiCorp期权将被取消，以换取获得期权付款的权利，但须缴纳适用的预扣税。

有关HashiCorp高管持有的HashiCorp期权的更多信息，请参阅本委托书中题为“合并--HashiCorp董事和高管在合并中的利益”的章节。

截至2024年6月30日，我们估计将有总计14,038,529股我们普通股的HashiCorp RSU流通股，其中，截至本委托书发表日期，HashiCorp RSU估计由担任HashiCorp非雇员董事的个人持有，其中HashiCorp RSU估计由担任HashiCorp执行董事的个人持有，总普通股为254,372股。

在生效时间，(1)在紧接生效时间之前是哈希公司或其任何子公司的非员工董事、顾问或独立承包商的任何人持有的每个HashiCorp RSU(无论该等HashiCorp RSU是否已归属或未归属)或(2)由非员工董事、顾问或独立承包商以外的任何人持有且已归属、但未结算且在紧接生效时间之前未结清的，在每种情况下，将被取消，以换取获得现金金额的权利，但须缴纳适用的预扣税。等于(A)每股价格乘以(B)该HashiCorp RSU所涵盖的我们普通股的股份总数。如上所述，我们将本段所设想的HashiCorp RSU称为“套现HashiCorp RSU”。

在有效时间，每个不是套现的HashiCorp RSU的已发行HashiCorp RSU(我们将每一单位称为“展期HashiCorp RSU”)将被转换成与IBM普通股的数量相关的IBM限制性股票单位(每一单位我们称为“IBM RSU”)，其方法是通过立即乘以(1)受此类展期HashiCorp RSU约束的普通股的股数

在生效时间之前乘以(2)以下所述的交换比率，并向下舍入到最接近的整数份额。此类IBM RSU将遵守适用于翻转HashiCorp RSU的基本相同的条款和条件(包括相同的归属和加速条款，视情况而定)。

“换股比率”是一个分数，分子是每股价格，分母是IBM普通股在生效日期前20个交易日在纽约证券交易所综合交易磁带上的每股平均收盘价。

欲了解HashiCorp董事和高管持有的HashiCorp RSU的更多信息，请参阅本委托书中题为“合并-HashiCorp董事和高管在合并中的利益”的章节。

截至2024年6月30日，我们估计将有335,159股未偿还HashiCorp PSU覆盖我们的普通股(基于业绩条件达到目标水平的假设)，其中245,636股估计由担任HashiCorp高管的个人持有。如果假设HashiCorp PSU的业绩条件得到最大程度的满足，截至2024年6月30日，我们估计将有总计670,318股我们普通股的HashiCorp PSU，其中HashiCorp PSU覆盖我们普通股的总计491,272股，估计截至本委托书发表之日，HashiCorp PSU由担任HashiCorp高管的个人持有。

在生效时间，任何人在紧接生效时间之前是HashiCorp或其任何子公司的非雇员董事、顾问或独立承包商(无论该HashiCorp PSU是否已归属或未归属)所持有的每一HashiCorp PSU将被注销，以换取获得一笔现金的权利，但须缴纳适用的预扣税，其乘积等于(1)每股价格乘以(2)在紧接生效时间前受该HashiCorp PSU约束的普通股股份数量(任何业绩条件被视为达到目标水平)。如上所述，我们将本段所设想的HashiCorp PSU称为“套现HashiCorp PSU”。

在生效时间，每个展期的HashiCorp PSU将相对于IBM普通股的数量转换为IBM RSU，方法是：(1)在紧接有效时间之前(任何业绩条件被视为在目标水平上达到)之前，我们的普通股受该展期的HashiCorp PSU的股份数量乘以(2)交换比率，并向下舍入到最接近的整体股份。此类IBM RSU将遵守与滚转HashiCorp PSU基本相同的条款和条件(包括相同的基于服务的归属和加速条款，如果适用)，只是不再有基于性能的归属时间表。

为清楚起见，如果合并在适用的HashiCorp PSU的绩效期间的最后一天或之后完成，则根据该HashiCorp PSU的基于服务的归属时间表(基于实际达到适用的基于绩效的归属条件)有资格归属的HashiCorp PSU将被视为HashiCorp RSU。

有关HashiCorp执行人员持有的HashiCorp PSU的更多信息，请参阅本委托书中标题为“合并-HashiCorp董事和执行人员在合并中的利益”的部分。

根据合并协议，我们必须采取行动，就ESPP提供以下内容：

在生效时间之前，IBM将指定一家HashiCorp合理接受的银行或信托公司作为支付代理，在我们普通股持有人交出证书时向他们支付合并对价。IBM将在交易结束时或之前向支付代理存入足够的资金，以支付总的合并对价。

IBM或尚存的公司将在合理可行的情况下尽快在截止日期后的三个工作日内，安排支付代理人将一份其普通股股份已转换为有权接受合并对价的证书邮寄给每一名记录持有人：

以簿记形式证明的普通股持有者将不需要交付证书或已签署的传送函来接收合并对价，并将在有效时间收到“代理人信息”或其他惯例证据后被视为已交出其股份。

根据适用指示交回(或视为交回)股份后，股份持有人将有权收取相当于合并代价的现金，不计利息，并须缴交适用的预扣税项。

如果我们普通股的所有权转让没有登记在HashiCorp的股票转让账簿上，则在以下情况下，可以向登记退还证书的人以外的人支付合并对价：

交出任何股份时，应付现金将不会支付或应计利息。

HashiCorp的股票转让账簿将在生效时间发生当天的营业结束时关闭，并且不会在幸存公司的股票转让账簿上进一步登记转让。

在截止日期六个月周年后的任何时间，尚存的法团可要求付款代理人向其交付尚未支付给储税券持有人的任何资金(包括任何已收到的利息)。这些持有人将有权将IBM和幸存的公司(受适用法律的约束)视为一般债权人，以支付在交出其持有的任何证书时到期的任何合并对价，而不产生任何利息。在生效日期的两年后(或紧接在任何合并对价以其他方式规避给任何政府实体或成为任何政府实体的财产的较早日期之前)，任何剩余的合并对价在法律允许的范围内将成为尚存公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的所有债权或利益的影响。

如果某人声称他们因一份遗失、被盗、毁损或毁坏的证书而被拖欠合并对价，则付款代理人或尚存的公司将为该证书支付合并对价，条件是：

IBM、Sub、HashiCorp、幸存的公司和支付代理人将有权从合并对价和根据合并协议支付的任何其他金额(包括支付给我们普通股、HashiCorp期权或HashiCorp RSU的任何持有人的金额)中扣除和扣留根据《守则》或任何州、地方或外国税法的任何规定进行此类支付所需扣除和扣缴的金额。

在紧接生效时间之前发行和发行的任何普通股(除合并协议中规定的有限例外情况外)，并由我们普通股的股份记录持有人或有表决权的信托持有，或由代名人代表实益拥有我们普通股的实益所有人持有，在每种情况下，凡既无投票赞成采纳合并协议，亦无书面同意，并已根据第262条就该等普通股行使其法定估值权利的人士(我们统称为“持不同意见股份”，直至该人士未能完善、撤回或以其他方式丧失该人士根据适用法律对该等股份的估值权利为止)，将不会转换为收取合并代价的权利。相反，持不同意见股份的持有人(或实益拥有人)将有权在第262节规定的范围内获得支付持不同意见股份的公允价值，直至(1)该人未能完善、撤回或以其他方式丧失其在DGCL下对该等股份的评价权；或(2)有司法管辖权的法院裁定该人无权获得第262条规定的救济，在这种情况下，根据合并协议的条款和条件，该等普通股将被视为自生效时间起已转换为无利息的合并对价的权利。

有关第262条规定的权利摘要，请参阅本委托书标题为“合并-评估权”的部分。

HashiCorp已同意向IBM立即提供以下书面通知：

IBM将有机会和权利参与和指导与此类评估要求有关的所有谈判和任何诉讼或其他程序。除非事先得到IBM的书面同意(同意不会被无理地拒绝、附加条件或推迟)，否则HashiCorp已同意不会就任何此类要求支付任何款项，或提出和解或和解，或批准撤回任何此类要求，或同意执行任何上述要求。

合并协议包含HashiCorp、IBM和Sub做出的陈述和担保。

HashiCorp在合并协议中的陈述和担保涉及除其他事项外：

IBM和Sub在合并协议中的陈述和保证除其他外涉及：

当事人所作的某些陈述和保证是关于“知情”、“重要性”或“重大不利影响”的，视情况而定。就合并协议和本委托书而言，“重大不利影响”是指事实、变化、发展、事件、效果、状况、发生、行动或遗漏的任何状态，无论是个别情况还是总体情况，合理地预期会对HashiCorp及其子公司的业务、资产、财产、财务状况或经营结果产生重大不利影响。除某些例外情况外，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，将不考虑以下任何因素：

合并协议中包含的任何陈述和保证(或契诺或协议)均不会在合并完成后继续存在。

从合并协议之日起至生效时间为止(合并协议或公司信函、适用法律要求、国际商业机器公司批准或新冠肺炎的回应除外)，HashiCorp同意尽合理最大努力：

此外，从合并协议之日起至生效时间为止(除适用法律规定的合并协议或公司函件所规定的、经国际商业机器公司批准的或为回应新冠肺炎而采取的)，HashiCorp同意不采取或允许其任何子公司采取具体行动，包括(在每个情况下，均受合并协议中规定的特定例外情况的限制)：