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本《赔偿协议》(以下简称《协议》)由ACI Worldwide，Inc.(特拉华州的一家公司)和在本协议签字页上出现姓名的人(《受赔人》)签署，自签署之日起生效。在本协议中，本公司和受赔方统称为“双方”。

“独立法律顾问”是指根据第2.2节或第2.3节的规定挑选的律师或律师事务所，他们在过去三年内不得以其他方式为公司或受偿方提供服务(与本协议项下受偿方的权利有关的事项或类似赔偿协议项下的其他受偿方的服务除外)。

第1.1节所定义的“公司”，除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成部分)，而如果合并或合并继续单独存在，则本会有权和授权对其董事、高级职员、雇员、代理人或受托人进行赔偿的，因此，如果受偿人是或曾经是董事的高级职员、雇员、代理人或受托人，或正在或过去应该组成法团的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、雇员福利计划、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员、代理人或受托人服务，根据本协议的规定，对于产生的公司或尚存的公司，受偿人对于该组成公司的地位，与其继续单独存在时对该组成公司的地位相同。

公司或公司股东直接或间接拥有的公司或公司股东直接或间接拥有的公司股票的比例与他们对公司股票的所有权基本相同的公司或其他实体直接或间接成为公司证券的“实益所有者”(定义见上述法案第13d-3条)，占公司当时未偿还的投票权证券所代表的总投票权的20%以上，(B)在连续两年的任何期间内，在上述期间开始时组成本公司董事会的个人，以及任何新的董事，其董事会选举或本公司股东提名经至少三分之二在任董事投票通过，且此等董事在期间开始时是董事，或其选举或提名经先前如此批准的，因任何理由不再构成多数。或(C)本公司股东批准本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未完成的表决证券继续代表(以未偿还或转换为尚存实体的表决证券)本公司的表决证券所代表的总投票权的至少80%，或在紧接该等合并或合并后尚未完成的该等尚存实体，或公司股东批准公司完全清算计划或公司出售或处置(在一次或一系列交易中)公司全部或几乎所有资产的协议。

“应本公司要求提供服务”应包括作为本公司或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的任何服务，或担任任何职务而对有关董事、高级职员、雇员、代理人或受托人就雇员福利计划、其参与者或其受益人承担责任或涉及其服务的任何服务。

(A)如获弥偿人真诚地相信任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、法律程序或替代纠纷解决机制，或任何听讯、查询或调查(“法律程序”)可能会导致任何该等法律程序或替代纠纷解决机制的提起，不论是民事、刑事、行政、行政或其他纠纷解决机制，或任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、法律程序或其他纠纷解决机制的一方、证人或其他参与者，或被威胁成为该等诉讼或替代纠纷解决机制的一方、证人或其他参与者，或受弥偿人真诚地相信可能会导致任何该等法律程序或替代争议解决机制的提起，则本公司应在法律允许的最大限度内对该等诉讼或替代纠纷解决机制作出弥偿及垫支开支。因(或部分源于)与受偿人有关的任何事件或事件而进行的调查或其他(下称“申索”)

现在或过去是本公司或本公司的任何附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，或应本公司的要求，作为另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员、代理人或受托人，或因受弥偿人在担任此等职务时的任何作为或不作为(每一项均为“须予弥偿的事件”)，以对抗与调查、抗辩、作为证人或参与(包括上诉时)，或准备为任何法律程序、判决、罚款、罚金及就该等申索(统称“开支”)而支付的和解金额(如该等和解已获本公司事先批准，则不得无理拒绝批准)，或准备在任何法律程序、判决、罚款、罚款及支付的款项中辩护、作证或参与(统称“开支”)，包括就该等开支已支付或应付的所有利息、评估及其他费用。

(B)如须弥偿事件是由本公司或本公司有权促使作出对本公司有利的判决的法律程序，则不得根据本条第2.1节就法院在最终裁定中判决受弥偿人而无须向本公司提出上诉的任何申索作出任何开支弥偿，除非且仅限于提起诉讼的任何法院应申请而裁定，尽管已裁决责任但鉴于案件的所有情况，受弥偿人有权公平及合理地获得弥偿。

2.2%的人看到了控制权的变化。本公司同意，如本公司控制权发生变动，则就其后产生的一切与弥偿受偿人根据本协议或任何其他协议或根据公司注册证书或现时或以后生效的附例支付开支及预支开支的权利有关的事宜，独立法律顾问应由受偿受偿人挑选，并应以书面意见向本公司及受偿受偿人作出有关决定。本公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费)、索偿、法律责任及损害，向该律师提供全额赔偿。

2.3%的人要求强制支付费用。尽管本协议有任何其他规定，但只要受偿方在案情或其他方面取得了成功，包括但不限于在不损害任何诉讼的情况下驳回诉讼、为任何诉讼辩护或为其中的任何索赔、争议或事项辩护，则受偿方应就受偿方因此而产生的所有费用予以赔偿。

3.1%的费用预支。本公司应在收到本公司收到的书面通知后5个工作日内，在就本合同项下的赔偿权利作出任何决定之前，预支由本公司或其代表所发生的与任何诉讼相关的所有费用，无论该诉讼是由本公司或根据本公司的权利或以其他方式提起的。

无论是在该诉讼的最终处置之前还是之后，被赔偿人要求支付此类款项的请求时不时发生。该请求应合理地证明因此而产生的费用。在此，弥偿人承诺并同意，如果最终裁定(在法院的最终裁决中，没有进一步的上诉权利)弥偿人无权获得公司对该等费用的赔偿，他将偿还和偿还公司预支的任何费用。预付款应不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。

3.2注意。作为根据本协议获得赔偿的权利的先决条件，受赔方应在可行的情况下尽快以书面形式通知公司任何将根据或可能根据本协议寻求赔偿的对受偿方的索赔。向本公司发出的通知应按本协议签字页上显示的地址发送给本公司的首席执行官。

3.3由赔偿人提出请求。为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向公司提交书面请求，包括受赔方可合理获得的、确定受赔方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。然后，公司的秘书或助理秘书应立即以书面形式通知董事会成员，受赔人已要求赔偿。在本公司收到此类请求后，如适用法律要求，应立即根据DGCL第145(D)条就受偿人获得赔偿的权利作出裁决。

3.4起诉书；举证责任。通过判决、命令、和解(不论是否经法院批准)或定罪，或在不承认或同等情况下提出抗辩而终止任何索赔，不应推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已认定适用法律不允许进行赔偿。此外，根据本条例获授权或选定作出裁定的人士，如未能在获弥偿人提起法律程序以确保司法裁定应根据适用法律予以弥偿之前，已就获弥偿人是否已达到DGCL第145条(A)或(B)款所述的行为标准作出确定，或未能实际确定获弥偿人未达到该等行为标准，则不得作为对获偿人的申索作出抗辩或推定受弥偿人未符合该等行为标准的抗辩理由。根据本协议，受赔人应被推定为有权获得赔偿和费用垫付，公司应承担举证责任，以明确和令人信服的证据证明受赔人没有资格获得赔偿和垫付费用。

3.5未能及时作出决定。如获授权或选定以决定受弥偿人是否有权获得赔偿的一人或多人，在本公司收到受偿人的赔偿要求后60天内未作出决定，则应视为已作出有权获得赔偿的必要决定，而受偿人应有权获得该等赔偿，除非(I)知情

被补偿人对重大事实的错误陈述，或明知遗漏使被补偿者的陈述在与被补偿者的赔偿请求有关的情况下不具有实质性误导性所必需的，或(2)根据适用法律禁止这种赔偿；但如果善意地就获得赔偿的权利作出决定的人需要这种额外的时间以获得或评估与这种确定有关的文件和/或信息，则这一60天期限可以延长一段合理的时间，不得超过30天；此外，本条所载的60天期限并不适用，而该期限须按需要予以延长(I)如本公司在收到弥偿受偿人的索偿要求后30天内，本公司与本公司已同意，且董事会已议决将该决定呈交本公司股东于达成协议后90天内举行的股东大会上考虑，并在该会议上作出有关决定。

3.6相反的决心；不付款。如果(A)确定受赔人无权根据本协议获得赔偿，(B)公司未能及时支付或垫付本协议项下到期的任何款项，则受偿人有权提起诉讼，要求法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。本公司不应反对受赔偿人寻求任何此类裁决的权利。

3.7不影响任何司法程序的相反裁定。如果裁定受偿方无权根据本协议获得赔偿，则此后开始的任何司法程序应在各方面作为案情的重新审判进行，并且受偿方不得因最初的不利裁定而受到损害。

3.8公司受对受偿人有利的决定约束。如已作出或被视为已作出裁定，表明受弥偿人有权获得赔偿，则本公司在其后展开的任何司法程序中将受到该等裁定的不可撤销的约束，并不得声称尚未作出该裁定或作出该裁定的程序无效、具约束力及可强制执行，而在上述各情况下(A)受弥偿人对重大事实作出明知的错误陈述，或明知遗漏为作出与受弥偿人要求赔偿有关的陈述所需的重大事实，或(B)根据适用法律禁止作出该等弥偿。

3.9受本协议约束的公司。本公司不得在根据本协议启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定本公司受本协议所有条款的约束。

保险公司按照各自保单中规定的程序进行保险。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等行动、诉讼、法律程序、查询或调查而须支付的所有款项。

3.11大律师的选择。如果公司在本合同项下有义务支付任何索赔的费用，则公司有权在收到其选择这样做的书面通知后，与Indemnitee批准的律师一起为该索赔进行辩护，而这种批准不得被无理地拒绝。此后，本公司将不对本协议项下的被赔付人就同一索赔随后发生的任何律师费承担责任；但条件是，(A)弥偿人有权在任何该等申索中聘请弥偿人律师，费用由弥偿人支付；及(B)如(I)本公司先前已授权弥偿人聘请独立的律师，(Ii)弥偿人应已合理地断定本公司与弥偿人之间在进行任何该等抗辩时存在利益冲突，或(Iii)本公司不应继续聘请该律师为该等申索辩护，则弥偿人律师的费用及开支须由本公司承担。本公司有权自行决定采取其认为合适的抗辩措施，包括有权在未经受赔方同意的情况下对受赔方进行任何索赔的和解，前提是本公司同意根据本协议对此类索赔进行赔偿。

4.1%的范围。本公司特此同意在法律允许的最大限度内对受赔方进行赔偿，并向受赔方预付费用，尽管本协议的其他条款、公司注册证书、章程或法规没有明确授权进行此类赔偿。如果在本协议日期后，任何适用的法律、法规或规则发生任何变化，扩大了特拉华州公司对其董事会成员或高级管理人员、雇员、代理人或受托人的赔偿权利，则双方的意图是，受偿方应通过本协议享受此类变化所带来的更大利益。为免生疑问，本协议所述权利应被视为自受赔方首次成为董事或本公司高级职员之日起归属。因此，如果管理公司的任何适用法规或其他法律发生任何变化(“法律变化”)，或公司公司注册证书或公司章程的任何规定在任何情况下缩小或以其他方式不利影响特拉华州公司或公司对其董事会成员或高级管理人员、雇员、代理人或受托人进行赔偿的权利，则此类变化不对本协议或双方在本协议项下的相关权利和义务产生任何影响，除非且仅限于因其条款而对法律的变化要求追溯适用于本协议等协议。

7.达成相互承认。本公司理解并承认，本公司已承诺或未来可能需要与美国证券交易委员会承诺，在某些情况下将赔偿问题提交法院，以确定本公司根据公共政策有权向本公司赔偿受赔人。

8.购买保险责任保险。就本公司维持适用于董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的责任保险而言，保险单应为获弥偿受保人提供与最优惠受保人相同的权利及福利，如受保人为董事，则为本公司董事中最受保人；如受保人不是本公司高级职员，但为高级职员；如受保人不是本公司高级职员、代理人或受托人，则为本公司主要雇员、代理人或受托人所享有的权利及利益。

9.1%是由Indemnitee发起的索赔。就受偿人自愿提出或提出的索偿向受偿人赔偿或垫付费用，但下列情况除外：(A)以抗辩方式提出的索偿，包括但不限于以反索偿、交叉索偿、申索人或第三方索偿的方式提出的索偿；(B)根据本协议或任何其他协议或保险单，或根据公司注册证书或现时或以后生效的附例，为确立或执行获得弥偿或垫付费用的权利而提出的诉讼或诉讼；(C)在董事会已批准发起或提出此类索偿的特定情况下，或(D)根据DGCL第145条的其他要求，不论最终确定受赔人是否有权获得此类赔偿、预付费用或保险追偿；

92%的诉讼是由于缺乏善意而提起的。如果有管辖权的法院在没有上诉的最终裁决中认定受偿方在该诉讼中提出的每一项重大主张都不是善意的或轻率的，则赔偿受偿方因受偿方为执行或解释本协议而提起的任何诉讼而产生的任何费用；或

9.3%的人根据第16(B)条提出索赔。赔偿受偿人因违反1934年《证券交易法》第16(B)条或任何类似的后续法规而买卖证券所产生的利润而向本公司支付的金额；但条件是，受赔人应预支与涉及该索赔的任何诉讼有关的费用：(I)公司合理地确定没有发生违反第16(B)条的行为，或(Ii)如果公司拒绝在要求后60天内提起诉讼，则由合格股东代表公司提起诉讼。

10.设定一个限制期。自诉讼因由产生之日起计两年届满后，本公司不得对受弥偿人、受弥偿人的遗产、配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提出任何法律诉讼，亦不得以本公司的权利对其提出诉讼，而本公司的任何申索或诉讼因由须在该两年内及时提出诉讼，否则须予终绝及当作解除；惟如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。

11.2具有约束力；继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人、受让人，包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司、配偶、继承人以及个人和法律代表的所有或基本上所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人的利益具有约束力，并可由其强制执行。作为结束的条件，本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接)以令弥偿对象满意的形式和实质书面协议明确承担和同意履行本协议，其方式和程度与如果没有发生此类继承时本公司将被要求履行的方式和程度相同。对于与可赔偿事件有关的索赔，本协议将继续有效，无论受赔人是否应公司要求继续担任公司或任何其他企业的董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人。

11.3%增加了律师费。如果受赔方根据本协议或本公司维护的任何责任保险单提起任何诉讼，以强制执行或解释本协议或其任何条款，则无论受赔方最终是否胜诉，应向受赔方支付因此类诉讼而产生的所有费用

在该诉讼中，应垫付与该诉讼有关的费用，除非作为该诉讼的一部分，对该诉讼具有管辖权的法院在没有上诉的终局裁决中认定，作为该诉讼依据的受偿人提出的每一项实质性主张都不是善意的或轻率的。如果根据本协议由公司或以公司名义提起诉讼，以强制执行或解释本协议的任何条款，则应向受偿方支付为该诉讼辩护而产生的所有费用(包括因受偿方反索赔和在该诉讼中提出的交叉索赔而产生的成本和费用)，并应预付与该诉讼有关的费用，除非作为该诉讼的一部分，对该诉讼具有管辖权的法院在最终裁决中确定，该诉讼的每一项实质性抗辩都是出于恶意或轻率的。

11.4%没有发出通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，在发出时应生效，并且在任何情况下均应被视为是在以下情况下发出的：(A)寄往美国邮政服务或其他适用邮政服务机构的预付邮资的存款后五天内；(B)交付时的(如果是专人递送的)；(C)寄存于联邦快递或类似的隔夜快递公司的营业日后的一个工作日内，运费预付；或(D)通过传真交付的营业日后一天内，如果是传真交付，则以第一类邮件复印，邮资已预付，如寄往受偿方，则寄往本协议受偿方签字项下规定的受偿方地址，如寄往公司，则寄往本协议签字页上显示的公司地址(注意：秘书)，或寄往上述各方可提前十天书面通知另一方的其他地址。

11.5%的人表示不同意管辖权。本公司和受赔方在此均不可撤销地同意特拉华州法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序的所有目的的管辖权，并同意根据本协议提起的任何诉讼应仅在位于纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院开始、起诉和继续，该法院应是裁决此类索赔的唯一且唯一适当的法院。

11.6%提高了可分割性。如果本协议的任何条款(包括单个条款、段落或句子中的任何条款)被有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分离，其余条款应在法律允许的最大范围内仍可执行。此外，在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于包含任何被认定为无效、无效或以其他方式不可执行的条款的本协议的每一部分，其本身不是无效、无效或不可执行的)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效。

11.7%是法律的选择。本协议应受特拉华州法律管辖，其条款应根据特拉华州法律解释和执行，适用于特拉华州居民之间在特拉华州签订并将完全在特拉华州境内签订和履行的合同，而不考虑其法律冲突原则。

11.8%为代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位于受赔人的所有追偿权利，受偿人应签署所有必要的文件，并采取一切必要的行动，以确保这些权利，并使公司能够有效地提起诉讼，以强制执行这些权利。

11.9条修正案和终止令。除非双方以书面形式签署本协议，否则本协议的任何修改、修改、终止或取消均无效。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

11.10. 整合和完整协议。本协议规定了双方之间的全部谅解，并取代和合并了双方之间与本协议主题相关的所有先前书面和口头谈判、承诺、谅解和协议，但公司成立证书、章程或董事会决议中可能包含的相关或适用条款除外，该条款应在比此处包含的类似条款和规定更有利于受偿人的范围内完全适用。