11亿美元

第二次修订和重述信贷协议

日期为2019年4月5日，
经2022年5月5日的伦敦银行间拆借利率过渡修正案修订，
延期修正案日期为2023年4月28日，以及
再融资修正案日期为2024年2月26日

随处可见

ACI WORLDWIDE，Inc.，
作为父母借款人，并且

ACI WORLDWIDE Corp.和
ACI PAYMENS，Inc.

作为附属借款人，

本文提及的贷方，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理，
摇摆线收件箱和发行收件箱

美国银行证券公司

PNC资本市场有限责任公司

富国证券有限责任公司

和

道明证券(美国)有限责任公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

PNC银行，全国协会

富国银行，全国协会

和

北卡罗来纳州道明银行
作为联合辛迪加代理

北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，

地区银行，北美，

第五家第三银行
和

美国银行全国协会

作为共同文档代理

目录

页面

第一条

定义

第二条

循环信贷融资

第三条

信用证融资安排

第四条

定期贷款安排

第五条

一般贷款拨备

第六条

成交；成交和借款的条件

第七条

借款人的陈述和担保

第八条

财务资料及通知

第九条

平权契约

第十条

金融契约

第十一条

金融契约

第十二条

违约和补救措施

第十三条

行政代理

第十四条

其他

展品

附表A-1 - 循环信用票据的形式

附件A-2 - 定期贷款票据形式

附件A-3 - 摇摆线纸币的形式

附件A-4 - 延期提取定期贷款票据格式

附件A-5 - 承诺贷款通知表

附件A-6 - 摇摆线通知形式

附件B - 指定帐户通知表

附件C - 预付款通知表

附件D - [已保留]

附件E - 官员合规证书表格

附件F - 转让和假设的形式

附件G - 保证协议形式

附件H-1 - 税务合规证书格式

附件H-2 - 税务合规证书格式

附件H-3 - 税务合规证书格式

附件H-4 - 税务合规证书格式

附表

附表1.1（a） - 承诺

附表1.1（b） - 现有信用证

附表7.1（a） - 组织和资格管辖权

附表7.1（b） - 子公司和资本化

附表7.1（h） - ERISA计划

附表7.1(一)签署两国劳工和集体谈判协议

附表7.1(Q)--债务和担保义务

附表9.14-收盘后事宜

附表11.1-现有债务

附表11.2-现有留置权

附表11.3包括现有贷款、垫款和投资。

附表11.8：与关联公司的年度-年度交易

第二次修订和重述信贷协议，日期为2019年4月5日，经日期为2022年5月5日的伦敦银行同业拆借利率过渡修正案、日期为2023年4月28日的延期修正案和日期为2024年2月26日的再融资修正案修订，由特拉华州ACI Worldwide，Inc.(特拉华州子公司借款人)和ACI Worldwide Corp.(内布拉斯加州子公司借款人)、ACI Payments，Inc.(特拉华州子公司借款人)以及内布拉斯加州子公司借款人(内布拉斯加州子公司借款人)共同修订；及附属借款人，连同母借款人(“借款人”)、现为或可能成为本协议一方的贷款人(统称为“贷款人”)及作为贷款人行政代理的全国性银行协会美国银行。

宗旨声明

借款人已请求并在符合本协议条款和条件的情况下，行政代理和贷款人同意根据本协议的条款和条件向借款人提供某些信贷便利。

借款人同意为担保当事人的利益向行政代理授予其资产的优先留置权，包括母公司借款人的国内子公司的所有股本和母公司借款人的所有有表决权股本的65%(65%)的质押，以及母公司借款人的外国一级子公司所有有表决权股本的100%(100%)。

信贷方同意担保借款人在本协议项下的义务，并为担保各方的利益向行政代理授予对其各自资产的优先留置权，包括质押其各自国内子公司的所有股本和各自境外子公司所有有表决权股本的65%(65%)(以及任何无投票权股本的100%(100%))。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

第一条
定义

第1.1节介绍了定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“2023年延期修正案”是指借款人、附属担保人、贷款方和行政代理之间截至2023年4月28日的延期修正案。

“2023年延期修正案生效日期”的含义与“2023年延期修正案”中“生效日期”一词的含义相同。

“2024年再融资修正案”是指借款人、附属担保人、出借方和行政代理之间于2024年2月26日生效的再融资修正案。

“2024年再融资修正案生效日期”的含义与“2024年再融资修正案”中“生效日期”一词的含义相同。

“2026年优先票据”指母借款人于2026年到期的400,000,000元5.750%优先票据。

“2026年高级票据契约”是指由母借款人、其担保方和全国协会威尔明顿信托公司之间于2018年8月21日签署的特定契约。

“收购业务”是指心电及其子公司。

“收购”指内布拉斯加州附属借款人根据收购协议收购ECG的所有已发行股本。

“收购协议”指日期为2019年2月28日的西联汇款与借款人之间的若干股票购买协议(连同其附件和附表)，并根据本协议第6.1(B)节不时修改、修订、补充、同意或放弃。

“收购协议陈述”系指西联汇款在收购协议中就被收购业务作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人或其关联公司有权因违反该等陈述和保证而有权终止该借款人或其关联公司在收购协议下的义务或拒绝根据收购协议完成收购(或以其他方式没有义务完成收购)。

“行政代理”是指美国银行，以其在本合同项下的行政代理的身份，以及根据第13.6条指定的任何继承人。

“行政代理人办公室”是指根据第14.1(D)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”就任何人而言，是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制、控制或共同控制该第一人称或其任何附属公司的任何其他人(就母借款人而言，母公司借款人的子公司除外)。在这一定义中，“控制”一词是指(A)就母公司借款人或母公司借款人的任何子公司而言，拥有普通投票权的人有权对5%(5%)或更多的证券或其他股权进行投票，或(B)直接或间接拥有任何其他权力，以直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“代理人”系指行政代理人和安排人。

“循环承诺总额”是指贷款人在本协议项下的循环信贷承诺总额，该金额可根据本协议条款随时或不时增加、减少或以其他方式修改。在重述之日，循环承付款总额应为6亿美元。

“协议”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本第二次修订和重新签署的信贷协议。

“适用法律”指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指根据综合总杠杆率计算的相应年度百分比：

适用的保证金应在母公司借款人根据第8.2条为母公司借款人最近结束的财政季度或财政年度(视情况而定)提供高级人员合规证书之日起十(10)个工作日(每个“计算日期”)确定和调整；但条件是：(A)在重述日期之后的第一个完整会计季度之后的第一个计算日期之前，适用的有效保证金将是III级，此后，定价水平应参考适用计算日期之前的母公司借款人最近结束的财务季度最后一天的综合总杠杆率来确定，(B)截止日期有效的适用保证金将是I级，直到截止日期后的第一个完整会计季度之后的第一个计算日期，以及，此后，定价水平应参考母借款人在2024年再融资修正案生效日期之前最近结束的财政季度最后一天的综合总杠杆率来确定，(C)在2024年再融资修正案生效日期之前有效的适用保证金将为III级，直到2024年再融资修正案生效日期后2024年6月30日结束的财政季度的第一个计算日期，以及，此后，定价水平应参考母公司借款人在适用计算日期之前最近结束的财政季度最后一天的综合总杠杆率来确定，以及(D)如果母公司借款人没有按照第8.2节的要求为最近结束的财政季度提供官员合规证书

对于在适用计算日期之前的母公司借款人，从该计算日期起的适用保证金应以定价水平I为基础，直至提供适当的高级人员合规证书，届时定价水平应参考在该计算日期之前的母公司借款人最近结束的财政季度最后一天的综合总杠杆率来确定。适用的保证金从一个计算日期起至下一个计算日期有效。因综合总杠杆率变动而导致的适用保证金的任何增加或减少，将于适用的计算日期生效。适用保证金的任何调整应适用于当时存在或随后发放或发放的所有循环信用贷款、定期贷款和摆动贷款。

如果由于母公司借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，贷款人认定(A)母公司借款人于任何适用日期计算的综合总杠杆率不准确，并且(B)正确计算综合总杠杆率将导致任何期间的不同定价，则(I)如果正确计算综合总杠杆率将导致该期间的定价更高，则母公司借款人应应行政代理的要求，立即自动并追溯向行政代理支付费用，相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额，以及(Ii)如果正确计算综合总杠杆率将导致该期间的较低定价，则贷款人没有义务向借款人偿还任何利息或费用；但如由于任何重述或其他事件，对综合总杠杆率的适当计算将导致一个或多个期间的定价较高而一个或多个其他期间的定价较低(由于收入或支出从一个期间转移到另一个期间或任何类似原因)，则借款人根据上文第(I)条应支付的金额应以就所有适用期间支付的利息和费用金额的超额(如有)为基础。本款规定不得限制行政代理和贷款人在第5.1(C)和12.2节方面的权利，也不限制他们在本协议项下的任何其他权利。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。

上述适用的边际应根据第2.7条和第2.8条的要求并在其范围内增加。

“适用百分比”是指，(A)就任何定期贷款机构而言，指(I)在重述日期当日或之前，该定期贷款机构当时的定期贷款承诺的百分比(小数点后第九位)，可按第5.14节的规定进行调整，以及(Ii)此后该定期贷款机构在该时间的本金金额，以及(B)就任何循环信贷贷款机构而言，该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(小数点后九位)，可按第5.14节的规定进行调整。如果每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺和发放贷款的贷款人进行L/C信贷延期的义务已根据第12.2条终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人对循环信贷安排的适用百分比应基于该循环信贷贷款人最近一次有效的循环信贷安排的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。就每项信贷安排而言，每名贷款人的初步适用百分比列于附表1.1(A)中该贷款人名称的相对位置。

或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设(视情况而定)。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券公司、PNC资本市场有限责任公司、富国银行证券有限责任公司和道明证券(美国)有限责任公司，根据本协议，它们各自是联合牵头安排人。

“资产处置”是指通过出售、租赁、转让或其他方式处置任何信用方或其任何子公司的任何或全部资产(包括但不限于其拥有的任何股本)，以及母借款人的任何子公司向任何非信用方或其任何子公司发行股本的任何行为。“资产处置”一词不应包括(A)母借款人的任何股权发行，(B)在正常业务过程中出售库存，(C)根据第11.4节允许的任何其他交易将资产转移给借款人或任何附属担保人，(D)在正常业务过程中注销、贴现、出售或以其他方式处置违约或逾期的应收款和类似债务，而不是作为应收账款融资交易的一部分进行，(E)处置任何对冲协议，(F)处置现金及现金等价物的投资，或(G)(I)任何信用方将其资产转让予任何其他信用方；。(Ii)母借款人的任何附属公司(并非其资产的附属担保人或附属借款人)转让予任何信用方(但就任何新的转让而言，贷款方支付的金额不得超过(I)转让时善意确定的该等资产的公平市价)及(Iii)母借款人的任何附属公司(并非附属担保人或附属借款人)向母借款人的非附属担保人或附属借款人的任何其他附属公司转让资产。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第14.10节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债；及(B)就任何合成租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额或本金金额将在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表上显示为负债(假若该租赁按资本租赁入账)。

“自动延期信用证”具有3.1(C)(Iii)节赋予的含义。

“自动恢复信用证”具有3.1(C)(Iv)节赋予的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救法案中所描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律

(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)SOFR加1.00和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第5.8节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指按照第5.1(A)节规定的基准利率计息的任何贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的认证形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款”系指循环信贷借款或Swingline借款，视情况而定。

“借款人”的含义与本协议导言段中赋予的含义相同。

“借款人材料”具有第8.4(F)节赋予的含义。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“计算日期”具有适用保证金定义中赋予其的含义。

“资本租赁”是指母借款人或其任何子公司作为承租人对任何财产的任何租赁，按照公认会计原则，应在母借款人及其子公司的综合资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁。尽管前述规定或本协议或任何贷款文件中包含的任何其他规定，与租赁有关的任何债务(无论现在或以后存在)将由该人根据GAAP作为经营租赁入账，而不实施财务会计准则委员会发布的会计准则更新第2016-02号(无论是否如此

根据本协议及贷款文件，就所有目的而言，于重述日期存在或其后订立的租赁)应计入营运租赁，而非资本租赁或融资租赁。

“股本”是指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，(E)赋予某人权利以收取任何股份的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。

“现金抵押”是指，为了一个或多个开证贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人对L/信用证义务或义务的抵押品，为L/C义务、现金或存款账户余额的参与提供资金，或者，如果行政代理和签发贷款人自行商定其他信贷支持，在每种情况下，均按照行政代理和签发贷款人满意的形式和实质文件进行。

“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”具有第11.3(B)节赋予的含义。

“现金管理协议”是指(1)提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存款、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排，或(2)关于银行透支便利或在正常业务过程中为结算账户或类似项目的透支提供资金的其他债务的任何协议。

“现金管理银行”是指贷款人、贷款人的关联公司、行政代理、行政代理的关联公司、安排人或安排人的关联公司，在重述日期就重述日期存在的现金管理协议而言，或在签订xi条款允许的现金管理协议时，各自以该等现金管理协议当事方的身份。

“控制权变更”是指一个或一系列事件，借此(A)任何人或一群人(在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所指的范围内)将在一项或多项交易中直接或间接成为“实益拥有人”(该术语在1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条中使用)，超过30%(30%)的股本或有权投票选举母借款人董事会成员的母借款人的30%(30%)投票权，(B)在证明债务超过25,000,000美元的任何契据或其他文书下，须已发生使母借款人有义务回购的“控制权变更”或类似条款(如该契据、协议或该债务的其他证据所述)；赎回或偿还其中规定的全部或任何部分债务或股本，或(C)母借款人的董事会(或其他同等管理机构)的多数成员不得构成留任董事。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、规则或条约的任何更改，

或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、实施或发布的日期。

“类别”指的是，当用于任何贷款时，无论该贷款是循环信用贷款、摆动额度贷款还是定期贷款，当用于任何承诺时，无论该承诺是循环信贷承诺还是定期贷款承诺。

“截止日期”是指满足第6.1节中规定的条件(或根据第14.2节放弃)的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指证券文件中提及的所有“抵押品”和“抵押财产”或其他类似条款，以及根据证券文件条款属于或打算以行政代理为受让方的留置权的所有其他财产。

“抵押品协议”是指贷方为行政代理人的利益，于2017年2月24日签署的经修订和重述的抵押品协议，其形式和实质应为行政代理人所接受，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人的循环信贷承诺、定期贷款承诺、延迟提取定期贷款承诺和/或递增定期贷款承诺(视情况而定)，在每种情况下，其金额均为附表1.1(A)中与该贷款人名称相对的“承诺”项下所列金额，或根据本合同条款，该贷款人成为本合同当事方所依据的转让和假设中所列的金额。

“承诺费”的含义与第5.3(A)节赋予的含义相同。

“承诺百分比”是指贷款人在任何时候的循环信贷承诺百分比、延迟提取定期贷款承诺百分比或递增定期贷款百分比(视情况而定)。

“承诺终止日期”的含义与第4.5(C)(2)节赋予的含义相同。

“已承诺贷款通知”是指(A)借款，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)延续定期SOFR贷款的通知，基本上应采用附件A-5的形式或行政代理批准的其他形式(包括

应由行政代理批准的电子平台或电子传输系统)，并由母借款人的负责人适当填写和签署。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“符合变更”是指，就任何建议的后续利率或术语SOFR的使用或管理或与之相关的任何惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”或“条款SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更，视情况而定。行政代理有权酌情决定采用和实施该适用费率(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该费率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。

“综合EBITDA”是指在任何期间，母借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的下列各项的总和，但不重复：(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时扣除但不重复的以下各项之和：(I)在该期间支付的所得税和特许经营税；(Ii)该期间的综合利息支出；(Iii)摊销、折旧和其他非现金费用，包括但不限于，该期间的非现金股权补偿支出(此类非现金费用保留用于未来的现金费用的范围除外)，(Iv)该期间的非常亏损(非持续经营)，(V)交易成本，(Vi)与任何许可收购有关的任何非经常性整合、遣散费、搬迁、过渡或业务优化费用和其他重组成本(以适用的收购日起12个月内应计、应付或支付的范围为限)，总额不得超过，连同根据下文第(Vii)款增加的任何金额。该期间综合EBITDA的25%(25%)(在不参考第(Vi)款或第(Vii)款的情况下确定)，在每一种情况下，以(A)在该期间实际支付或(B)代表上述任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金为限；但就第(B)款而言，在该未来期间就该等费用支付的现金应从综合EBITDA中减去，但前提是该现金付款与计算综合EBITDA时已计入的任何应计项目或准备金重复；(Vii)非经常性现金费用和支出的总额不得超过综合EBITDA的25%(25%)(无需参考第(Vii)款或第(Vi)款而确定)；条件是这些费用和支出将被归类为“非经常性项目”和(Viii)递延收入的非现金调整，这些调整理应包括在确定综合净收入中

在这一期间，如果不适用购进会计规则，减去(C)(1)利息收入和任何非常或非现金收益以及(2)非经常性现金收益。就本协议而言，综合EBITDA应按形式进行调整。

“综合利息覆盖比率”是指，截至任何确定日期，(A)截至该日期或之前的连续四(4)个会计季度的综合EBITDA与(B)截至该日期或之前的连续四(4)个会计季度的综合利息支出的比率。

“综合利息开支”指母借款人及其附属公司于任何期间的总利息开支(包括但不限于可归属于资本租赁的利息开支及根据套期保值协议承担的所有付款净额)，均按通用会计准则按综合基准厘定，且无重复。

“综合净收入”，就母借款人及其子公司而言，是指在任何确定期间，母借款人及其子公司在该期间的净收益(或亏损)，是根据公认会计准则在综合基础上确定的，没有重复；但母借款人或其任何附属公司与第三者拥有共同权益的任何人(附属公司除外，而该附属公司须受以下第(C)条规限)的净收益(或亏损)须不包括在综合净收入(A)项下，但如该等净收益在该期间以现金方式以股息或其他分配方式实际支付予母借款人或其任何附属公司，则属例外。(B)任何人在成为该人的附属公司或与该人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产由该人或其任何附属公司获取，但依据前述条文(A)包括在内的范围除外，及(C)任何附属公司的净收入(如为正数)：该附属公司向母借款人或其任何附属公司宣布或支付股息或类似分派的情况：(I)当时其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、成文法规则或政府法规所允许的范围，或(Ii)须就该等股息或分派缴纳任何应缴税款，但在每种情况下仅限于该禁止或征税的范围。

“综合优先担保债务”是指在任何确定日期，就母借款人及其子公司而言，以母借款人或其任何子公司的任何资产或财产上的留置权担保的所有综合总债务的总和。

“综合高级担保净杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)综合高级担保债务减去母借款人及其子公司截至该确定日期的无限制现金和现金等价物金额(但不包括任何增量贷款的现金收益)最高250,000,000美元与(B)截至该日期或之前的连续四(4)个会计季度的综合EBITDA的比率。

“综合总资产”是指母借款人及其子公司的总资产，根据公认会计准则在综合基础上确定，如母借款人根据第8.1(A)或8.1(B)条提交的最新资产负债表所示(视适用情况而定)。

“综合总负债”是指在任何确定之日，母借款人及其子公司按照公认会计原则，在无重复的综合基础上，母借款人及其子公司的所有负债的总和。

“综合总杠杆率”指于任何厘定日期(A)于该日期的综合总负债与(B)截至该日期或之前的连续四(4)个财政季度的综合EBITDA的比率。

“综合总净杠杆率”指于任何确定日期(A)综合总负债减去母借款人及其附属公司截至该确定日期(但不包括任何增量贷款的现金收益)的无限制现金及现金等价物金额(最多250,000,000美元)与(B)截至该日期或之前的连续四(4)个会计季度的综合EBITDA的比率。

“留任董事”是指在重述日期母公司借款方的董事以及母借款方的其他董事，前提是上述其他董事提名的母公司借款方董事会(或同等管理机构)的成员提名经当时至少51%的留任董事推荐或批准。

“公司重组”是指将任何外国子公司(或任何外国子公司的任何股本)(为免生疑问，转让可采取合并或合并的形式)转让给母借款人的任何其他外国子公司，或由任何外国子公司将任何境内子公司(或任何国内子公司的股本)转让给母借款人的任何其他外国子公司或境内子公司(为免生疑问，可采用合并或合并的形式转让)，在每种情况下，只要(A)作为一个整体，担保债务的抵押品的价值没有大幅减少，(B)行政代理代表贷款人在抵押品中的担保权益作为一个整体，在每一种情况下都不会受到重大减损，这是行政代理与母公司借款人协商后合理确定的。

“信贷协议再融资债务”是指发行、产生或以其他方式获得的债务(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资现有定期贷款或循环信贷贷款(“再融资债务”)；但上述交换、延期、续期、替换或再融资债务(A)的原始本金总额不大于再融资债务的本金总额(包括任何溢价、累计利息以及与该等交换、延期、续期、替换或再融资相关的费用和开支)，(B)不早于再融资债务的到期时间，或不早于再融资债务的加权平均到期日(如债务不是根据本协议发行或产生的，则不早于当时适用于任何信贷或承诺延期的最新规定到期日后91天)，(C)不是由任何不是贷方的人担保，(D)在任何有担保债务的情况下，不是由不担保债务担保的任何资产担保，并且是以同等(或较低)优先权为基础担保的，(E)如果这种债务不是根据本协议发行或产生的，则应遵守债权人之间以令行政代理人满意的形式和实质达成的协议，以及(F)具有条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款)对提供此类债务(由借款人合理确定)的贷款人或投资者并不比本协议的条款和条件(当作为一个整体)对定期贷款贷款人或循环信贷贷款人有利(当作为一个整体时)(契诺或其他条款除外

仅适用于在该交换、延期、续期、替换或再融资时适用于任何信贷或承诺的任何延期的最后规定到期日之后的期间)(应理解并同意，在为提供任何此类债务的贷款人或投资者的利益而增加任何财务维持契约或其他条款或条件的范围内，行政代理或任何定期贷款贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)无需同意，如该财务维持契诺或其他条款或条件(I)亦为任何相应的定期贷款或循环信贷贷款的利益而加入，或(Ii)仅在定期贷款到期日或循环信贷到期日(视何者适用而定)之后适用于该等交换、延期、续期、更换或再融资时，该等财务维持契诺或其他条款或条件才适用于该等债务的发行或产生后的任何相应定期贷款或循环信贷贷款。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信贷安排”统称为循环信贷安排、周转贷款安排、L/信用证安排和定期贷款安排。

“信用证方”统称为借款人和辅助担保人。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务发行”是指任何信用方或其任何子公司为借款而发行的任何债务。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法美国或其他适用司法管辖区不时有效的适用法律。

“违约”系指第12.1条规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

除第5.14(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本合同项下要求为循环信用贷款、任何定期贷款、参与L/C债务或参与Swingline贷款提供资金的两个工作日内，为其提供资金的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和母公司借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均为先例，连同任何适用的违约，(B)在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知母借款人、行政代理、签发贷款机构、签发贷款机构或任何其他贷款机构其不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或母借款人提出书面请求后的三个工作日内未能以书面确认

行政代理和母借款人将履行其在本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人应根据本条款停止成为违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司(I)已成为根据任何(A)债务人救济法或(B)自救诉讼的诉讼标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、管理人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述第(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向母借款人、签发贷款的贷款人、Swingline贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第5.14(B)节的约束)。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于信贷安排下的基本利率贷款的适用利率加(Iii)2%的年利率；但就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)当用于信用证费用时，利率等于适用利率加2%的年利率。

“延迟提取定期贷款承诺”是指(A)对于任何贷款人而言，该贷款人有义务在结算日将部分延迟提取定期贷款存入借款人的账户，本金总额不得超过附表1.1(A)中与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本条款随时或不时地增加、减少或以其他方式修改；以及(B)对于所有贷款人而言，指所有贷款人作出此类延迟提取定期贷款的总承诺。所有贷款人于重述日期就延迟提取定期贷款作出的延迟提取定期贷款承诺总额应为5亿美元。

“延迟提取定期贷款承诺额百分比”是指对任何任何时间的延迟提取定期贷款贷款人而言，(A)该延迟提取定期贷款贷款人的延迟提取定期贷款承诺额与(B)所有延迟提取定期贷款贷款人的延迟提取定期贷款承诺的比率。

“延迟提取定期贷款贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何延迟提取期限贷款承诺有效，任何在该时间具有延迟提取期限贷款承诺的贷款人，或(B)如果延迟提取期限贷款承诺已经终止或到期，任何具有延迟提取期限贷款的贷款人。

“延迟提取定期贷款到期日”是指(A)2025年4月5日和(B)根据第12.2(A)条规定的延迟提取定期贷款的加速日期中最先出现的日期。

“延迟支取定期贷款票据”是指借款人以延迟支取定期贷款机构为受益人开具的本票，证明该延迟支取定期贷款机构发放的延迟支取定期贷款的部分，基本上以附件A-4所附的形式，以及全部或部分对其进行的任何修改、补充和修改、任何替代，以及其任何替换、重述、续期或延期。

“延迟提取定期贷款”是指(I)在2023年延期修正案生效日期之前，根据第4.1(B)节发放的特定定期贷款，以及(Ii)此后根据2023年延期修正案第4节发放的特定定期贷款。

“争议”是指本协议或任何其他贷款文件所引起、与本协议或任何其他贷款文件有关或有关的任何争议、索赔或争议，以及本协议或其他贷款文件之间或之间的任何争议、索赔或争议。

“非合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(但不限于合格股本)的任何股本，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可由持股人选择赎回(只限合资格股本除外)(但因控制权变更或资产出售而导致的情况除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须先行全数偿还贷款及所有其他应累算及应付的债务，并终止全部或部分承诺)，(C)规定在定期贷款到期日后91天之前，按计划以现金支付股息，或(D)在每种情况下，可以或可以转换为债务或构成不合格股本的任何其他股本；但如果该股本是根据母借款人或其子公司的利益计划或通过任何此类计划向该等雇员发行的，则该股本不应仅因母借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股本。

“被忽视的外国实体”是指在美国联邦所得税中，被视为独立于借款人的实体的任何外国子公司。

“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，但不包括作为一级外国子公司的任何此类子公司。

“心电”指的是电子商务集团产品公司，一家纽约公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为以下机构的子公司的任何金融机构

本定义(A)或(B)款所述并与母公司合并监管的机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金，以及(D)经(I)行政代理、(Ii)循环信贷承诺转让、Swingline贷款人和发行贷款人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Iii)除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则为母借款人(每次此类批准不得无理扣留或延迟)；但尽管有前述规定，“合资格受让人”不应包括母借款人或母借款人的任何关联公司或子公司。

“员工福利计划”是指除多雇主计划外，ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划，该计划(A)由任何贷款方或任何ERISA关联公司为任何贷款方的员工维护、资助或管理，或(B)在过去六(6)年内的任何时间由任何贷款方或任何ERISA关联公司为任何贷款方或任何现任或前任ERISA关联公司的员工维护、资助或管理。

“环境索赔”系指任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、要求、要求函、书面索赔、留置权、书面指控、书面指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方行动或任何类型的请求而编写)或诉讼，以任何方式与任何实际或指称的违反任何环境法规定的行为或责任或与根据任何此种环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有诉讼，包括但不限于政府当局就执行、清理、拆除、回应、因危险材料或据称对人类健康或环境造成的伤害或威胁而引起的补救或其他行动或损害、贡献、赔偿费用回收、赔偿或禁令救济。

“环境法”是指与保护人类健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“股权发行”系指(A)任何信用方或其任何附属公司向任何非信用方或其附属公司的人士发行(I)其股本股份，(Ii)根据期权或认股权证的行使而发行其股本的任何股份，或(Iii)根据任何债务证券转换为股本而发行其股本的任何股份，及(B)非信用方的任何人士向任何信用方或其任何附属公司的任何出资。股权发行“一词不包括(A)任何资产处置，(B)任何债务发行，(C)发行构成收购股权对价的借款人的任何股本，或(D)发行任何

根据任何员工股票或股票期权补偿计划，母借款人或其任何子公司的股本。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例，每一条都被不时修订或修改。

“ERISA关联方”是指与任何贷方一起被视为本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第12.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方的全部或部分担保，或该信用方为担保该互换义务(或其任何担保)，在商品交易法或任何规则下是或变得违法的，且在此范围内的任何互换义务。由于该信用方在该信用方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”而导致商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的权益之日(或，如果贷款人未根据事先承诺为适用贷款提供资金，则为贷款人获得贷款中的权益之日)(借款人根据第5.12(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办公室之日(不是根据借款人根据第5.12(B)款提出的转让请求)，或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，除非在以下情况下，根据第5.11节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办公室之前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因受款人未能遵守第5.11(G)节的规定而产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”是指在重述日期未兑现的、列于本合同附表1.1(B)中的每份信用证。

“信贷延期”对任何贷款人来说，是指(A)等于(1)该贷款人当时未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额，(2)该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的L/信用证债务的百分比之和，(3)

该贷款人的循环信贷承诺与当时未偿还的Swingline贷款的百分比和(Iv)该贷款人发放的当时未偿还的所有定期贷款的本金总额或(B)该贷款人发放任何贷款或参与任何信用证的情况(视情况而定)有关。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、截至本协议(或上述任何修订或后续版本)之日根据守则第1471(B)(1)条订立的任何现行或未来法规或官方解释以及任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司或其任何继承人。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”指(A)由母借款人与行政代理和/或其某些关联公司于2024年2月1日签署的单独费用函协议，以及(B)由母借款人与PNC Capital Markets LLC和/或其某些关联公司于2024年2月1日签署的单独费用函协议。

“第一层外国子公司”是指(I)任何贷款方直接拥有的任何外国子公司和(Ii)任何子公司，其资产基本上全部由外国子公司的股票组成，这些外国子公司是美国联邦所得税法规第957节所指的“受控外国公司”。

“会计年度”是指母借款人及其子公司在12月31日结束的每个会计年度。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特水域洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“预先风险敞口”是指，在下列情况下，在任何时候发生违约的贷款人：(A)对于签发的贷款人，该违约贷款人的循环信贷承诺占除L/C债务以外的未偿还L/C债务的百分比，该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环信贷承诺

除Swingline贷款外，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人的Swingline贷款的百分比。

“基金”是指任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷延伸的投资。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，适用于确定之日的情况，在所述期间内对母借款人及其子公司始终如一地适用和维持，并(受第14.9节的约束)与母借款人及其子公司以前的财务惯例一致。

“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案，以及向所有政府当局报告。

“政府当局”系指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州或地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保义务”就母借款人及其附属公司而言，指任何该等人士直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，而并在不限制前述条文的一般性的原则下，就母借款人及其附属公司而言，指任何该等人士直接或间接、或有或以其他方式担保的任何义务(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务(不论是否凭藉合伙安排而产生)，藉协议妥善保管、购买资产、货品、证券或服务、收取或支付，或(B)订立该等债务或其他债务的目的，是以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他债务已获偿付，或保护该债权人免受(全部或部分)损失；但是，保证义务一词不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“危险材料”系指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被定义或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害人类健康或环境并受任何政府当局管制的任何物质或材料；(C)其存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救；(D)排放、排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准获得许可或许可证的物质或材料；(E)被认为构成对人或邻近财产的健康或安全危害的滋扰或侵入；。(F)由地下或地上储油罐组成的储油罐；。

(G)含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体的物质。

“对冲银行”指贷款人、贷款人的联属公司、行政代理、行政代理的联营公司、安排人或安排人的联营公司，各自于重述日期就重述日期存在的套期保值协议或订立xi条款所允许的套期保值协议时，各自以该套期保值协议当事方的身分行事。

“套期保值协议”指与任何利率合约、远期利率协议、商品互换协议、远期外汇协议、货币互换协议、货币互换协议、货币期权协议或旨在改变任何人因利率、币值或商品价格波动而产生的风险的其他协议或安排有关的任何协议或安排，所有这些协议或安排均已不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“荣誉日期”的含义与3.1(D)节赋予的含义相同。

“非实质性附属公司”是指，在任何确定日期，母借款人的任何子公司(I)在母公司借款人及其子公司的综合总资产和年度综合收入中的5%以下，这两种情况均反映在该日期之前根据第8.1条提交的最新财务报表中，并且(Ii)母公司借款人在向行政代理机构提交的书面通知中已将其指定为此类子公司(母公司借款人已通过书面通知撤销对其指定的任何此类子公司除外)；但在任何时候，母借款人如此指定的所有非关键性附属公司的综合总资产或年度综合收入，在任何情况下均不得分别超过母借款人及其附属公司在根据第8.1条提交的最近财务报表中所反映的综合总资产的5%或年度综合收入的10%。

“增加循环贷款人”的含义与第2.7(B)节赋予的含义相同。

“增量金额”是指(I)最近四(4)个会计季度的合并EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)75%中的较大者，该四(4)个会计季度的合并EBITDA最近一次结束于该日期或之前，且财务报表已根据第8.1条交付，加上(Ii)只要紧随循环信贷承诺的增加生效(假设循环信贷承诺的增加已全部支取，且不在母公司及其子公司的综合资产负债表中“净额”其现金收益)或增量定期贷款的产生之后的任何额外金额，若按其所得款项计算，最近一个财政季度的综合高级担保净杠杆率在预计基础上小于或等于3.50至1.00。

“增额定期贷款人”的含义与第2.8(B)节赋予的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第2.8(A)节赋予的含义相同。

“增量定期贷款承诺”是指(A)对于任何增量定期贷款人，该增量定期贷款人根据第2.8节向借款人或为借款人的账户提供增量定期贷款的义务；和(B)对于所有增量定期贷款人，

所有增量定期贷款机构承诺根据第2.8节提供增量定期贷款。

“递增定期贷款生效日期”是指在定期贷款到期日或之前，但不早于任何递增定期贷款通知日期后三十(30)天的日期(除非所有受影响的递增定期贷款机构同意一个较短的期限)，每个递增定期贷款机构根据第2.8条向借款人提供递增定期贷款。

“增量定期贷款安排”是指根据第2.8节设立的增量定期贷款安排。

“增量定期贷款票据”是指借款人以增量定期贷款人为受益人开具的本票，证明该增量定期贷款人所作的增量定期贷款及其全部或部分的修改、补充和修改、替代、替换、重述、续展或延期。

“递增定期贷款通知”是指母借款人根据第2.8节的规定，就其借入递增定期贷款的请求发出的书面通知。

“递增定期贷款通知日期”是指行政代理收到递增定期贷款通知的日期。

“增量定期贷款百分比”是指，对任何增量定期贷款机构而言，(A)此类增量定期贷款机构的增量定期贷款承诺额与(B)所有增量定期贷款机构的增量定期贷款承诺的比率。

“负债”对任何人而言，指在任何日期且不重复的下列款项的总和：

(A)清偿借入款项的所有负债、义务及债项，包括但不限于任何该等人士的债券、债权证、票据或其他类似文书所证明的义务；

(B)承担支付任何这种人的财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括但不限于竞业禁止、赚取或类似协议下的所有义务)，但在正常业务过程中产生的、逾期不超过九十(90)天的贸易应付款除外，或目前正通过适当的程序真诚地对其提出异议，并已在该人的账簿上为其准备了符合公认会计准则的准备金；

(C)披露该人对其资本租赁和合成租赁义务的可归属负债(不论是否根据公认会计准则计入负债)；

(D)履行该人根据与该人购买的财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议所承担的一切义务，但以该财产的价值为限(不包括在正常业务过程中与供应商订立的协议项下的习惯性保留或保留所有权)；

(E)清偿以留置权担保的任何其他人对其拥有或购买的任何资产的所有债务(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务，但在正常业务过程中产生的应付贸易除外)，无论这些债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)支付任何该等人士相对于信用证面值的所有或有债务，不论是否提取，包括但不限于任何偿还义务，以及为任何该等人士的账户开立的银行承兑汇票；

(G)履行任何该等人士就其丧失资格的股本赎回、回购、交换、作废或以其他方式付款的所有义务；

(H)清偿该人的所有净对冲义务；以及

(I)拒绝任何此等人士就上述任何事项承担的所有保证义务。

就本协议的所有目的而言，任何人士的负债应包括(I)任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的负债，而此等合伙企业或合营企业本身为普通合伙人或合营公司，除非该等负债明文规定为该人士的无追索权；(Ii)不包括该人士在银行透支贷款方面的债务或在正常业务过程中为结算账户或类似项目的透支提供资金的其他负债；及(Iii)不包括与软件许可有关的应付票据。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“信息”的含义与第14.11节赋予的含义相同。

“初始定期贷款”是指(I)在2023年延期修正案生效日之前，根据第4.1(A)节发放的特定定期贷款；(Ii)在2024年再融资修正案生效日生效之前，根据2023年延期修正案第3节发放的特定定期贷款；以及(Iii)之后，根据2024年再融资修正案第3节发放的特定定期贷款。

“保险和谴责事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。

“付息日期”指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天和本协议规定的适用到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括Swingline贷款)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和本协议规定的适用到期日。

“利息期”是指就每笔SOFR定期贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至当日止的期间

一个月、三个月或六个月后，由母借款人在其承诺贷款通知中选择；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及

(C)利息期限不得超过到期日。

“利率合约”指任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率期权或任何其他与对冲任何人士的利率风险有关而签订的协议，以及根据该等协议签署的任何确认书，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“投资”具有第11.3节所赋予的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(1998年修订本，1999年1月1日生效)。

“开证贷款人”是指美国银行，其作为根据本协议签发的任何信用证的开证行，或其任何继承人。

“L/信用证借款”是指在任何信用证项下开立一张汇票，但在借款或再融资之日仍未偿付的信用证展期。

“L/信用证承诺额”是指(A)35,000,000美元和(B)与循环信贷承诺额相等的数额中的较小者。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L信用证融通”是指根据第三条设立的信用证融通。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.8条的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“L/信用证参与者”是指除签发贷款人以外的所有循环信贷贷款人的总称。

“出借人”是指在重述日期作为出借人签署本协议的每个人(包括但不限于，发行出借人和Swingline出借人，除非文意另有所指)，以及此后根据第2.7、2.8或14.10节作为出借人成为本协议当事人的每个人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何人除外。

“贷款人增加和确认协议”是指借款人和承诺增加循环信贷承诺和/或增量定期贷款的任何现有贷款人或新贷款人根据第2.7节和/或第2.8节签署的、形式和实质均令行政代理满意的每份协议，在每种情况下，均由行政代理和每一附属担保人确认。(A)列出下列条款和条件：(I)根据第2.7节增加循环信贷承诺和/或(Ii)根据第2.8节增加任何增量定期贷款，以及(B)确认任何新贷款人应为本协议的一方，并拥有本协议项下贷款人的权利(包括但不限于投票权)和义务。

“出借人”具有本协议序言中规定的含义。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人的信贷延期的该贷款人的办公室。

“信用证申请”是指以开证行不时指定的格式要求开证行开具信用证的申请。

“信用证到期日”是指循环信用证到期日之前的第五个营业日。

“信用证”的含义与3.1(A)节赋予的含义相同。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、担保、抵押或产权负担。就本协议而言，任何人士将被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

“流动资金数额”是指在任何确定日期，等于(A)母公司借款人及其子公司截至该日期手头的无限制现金总额加上(B)母公司借款人及其子公司截至该日期的无限制现金等价物总额加上(C)当时循环信贷承诺的未使用部分的总和；但上文第(A)和(B)款所述金额应由母公司借款人真诚确定，并由母公司借款人的负责人核证为准确。

“贷款文件”统称为本协议、每张票据、信用证申请、附属担保协议、母担保协议、每份担保文件、每份贷款人补充和确认协议(如有)，以及母借款人或其任何附属公司签署和交付的与本协议有关的其他文件、文书、证书和协议，或在此提及或预期的其他文件、文书、证书和协议，所有这些均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款义务”应具有第14.26节中给出的含义。

“贷款”是指循环信用贷款、Swingline贷款和定期贷款，而“贷款”是指任何此类贷款。

“重大不利影响”是指(A)母借款人或母借款人及其子公司作为一个整体的经营、业务、财产、负债(实际或或有)、状况(财务或其他方面)或前景发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大损害，或任何贷款方履行其在任何贷款文件下的义务的能力的重大损害；或(C)对其所属任何贷款方的任何贷款单据的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“实质性合同”是指母公司借款人或其任何子公司未能遵守的任何合同或其他书面或口头协议，而这些合同或协议可合理地预期会产生实质性的不利影响。

“重大不动产”是指贷方以简单费用形式拥有的不动产，在取得时具有公平市场价值，金额分别相当于25,000,000美元或总计75,000,000美元。

“重要附属公司”是指母借款人不是非重要附属公司的任何附属公司。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有签发贷款人对当时已发行和未偿还信用证的预先风险的105%的金额，以及(Ii)等于所有Swingline贷款人就当时所有未偿还的Swingline贷款的预先风险的100%的金额。

“抵押”统称为信托契据、信托契据、抵押物和抵押，其内容可能会不时被修正、修订和重述、补充或以其他方式修改，从而产生并证明贷方为行政代理人的利益或为了行政代理人的利益而对重大不动产作出的留置权，其形式和实质应令行政代理人合理满意，并可根据当地法律的要求进行修改。

“按揭保单”具有第9.10(E)(Ii)节规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA附属公司正在向该计划作出贡献，或正在累积作出贡献的义务，或已累积在之前六(6)年内作出贡献的义务。

“现金收益净额”在适用的情况下，是指(A)就任何资产处置或保险和报废事件而言，任何贷款方或其任何附属公司收到的总收益(包括任何现金、现金等价物、根据应收票据货币化或其他方式收到的递延付款)减去(I)在资产处置的情况下，政府当局因该交易而评估的所有所得税和其他税项的总和；(Ii)与该交易或活动有关而招致的所有合理及惯常的自付费用及开支；及。(Iii)任何债务的本金、保费(如有的话)及利息。

(B)就任何债务发行而言，指任何贷款方或其任何附属公司从任何债务发行中收取的现金收益总额，减去与此相关而产生的所有合理及惯常的自付法律、包销及其他费用及开支。

“净套期保值债务”是指在任何日期，任何此类套期保值协议在该日期的终止价值。

“新担保人”具有6.1(F)节赋予的含义。

“新贷款人”是指根据第2.7条或第2.8条承诺延长信贷的任何银行、金融机构或投资基金，而在与该等信贷延长有关的适用循环信贷增加生效日期或递增定期贷款生效日期，该银行、金融机构或投资基金并非贷款人。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的任何贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(I)需要所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第14.2条的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“不延期通知日期”的含义与第3.1(C)(Iii)节赋予的含义相同。

“不可恢复期限”具有第3.1(C)(Iv)节赋予的含义。

“票据”是指循环信贷票据、周转贷款票据、定期贷款票据、延迟提取定期贷款票据和增量定期贷款票据(如有)的统称。

“指定帐户通知”的含义与第2.3(B)节赋予的含义相同。

“借款通知”的含义与第2.3(A)节赋予的含义相同。

“转换/延续通知”的含义与第5.2节赋予的含义相同。

“预付款通知”的含义与第2.4(C)节赋予的含义相同。

“债务”是指在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的：(A)贷款的本金和利息(包括在任何破产或类似的请愿书提出后应计的利息)，(B)L/C债务和(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)、费用、债务、贷款、债务、财务通融、债务、契诺和债务，在每种情况下，母公司借款人或其任何子公司根据任何贷款文件或其他方式，就任何种类、性质和描述的任何贷款或信用证而欠贷款人或行政代理人的债务、契诺和义务。直接或间接、绝对或有、到期或将到期、合同或侵权、清算或未清算，不论是否有任何票据证明，并包括在任何信用方或其任何关联方根据任何债务救济法启动任何诉讼程序后应计的利息、费用和其他金额。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“官员合规证书”是指主要以附件E的形式由母公司借款人的首席财务官或财务主管出具的证书。

“经营租赁”指根据公认会计原则确定的任何人作为承租人对财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而不是资本租赁。

“原定截止日期”系指2017年2月24日。

“原信贷协议”是指在原成交日期前，母借款人、贷款方和行政代理之间经修订、重述或修改的某些经修订和重述的信贷协议。

“其他承诺”系指本合同项下由再融资修正案产生的一种或多种定期贷款承诺或循环信贷承诺

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他贷款”系指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款或循环信用贷款。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第5.12(B)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“母借款人”具有本协议初步声明中规定的含义。

“母公司担保协议”是指母公司借款人于2019年4月5日签署的、以行政代理为受益人的无条件母公司担保协议，该协议将不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“参与者”具有第14.10(D)节所赋予的含义。

“参赛者名册”具有第14.10(D)节赋予的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“退休金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节的规定所规限，并且(A)由任何贷款方或任何雇员退休保障计划附属公司为任何贷款方的雇员维持、资助或管理。

或任何ERISA关联公司，或(B)在过去六(6)年内的任何时间，由任何信用方或任何ERISA关联公司为任何信用方或任何现有或前任ERISA关联公司的员工维护、资助或管理。

“允许收购”是指母借款人或任何子公司以收购任何其他人的全部或几乎所有业务或业务线(无论是通过收购股本、资产或其任何组合)的形式进行的任何投资，前提是每次此类收购满足以下所有要求：

(A)如果母借款人应在该项收购的截止日期或之前向行政代理提交被收购方董事会或同等管理机构批准收购的证据，或由法律顾问向被收购方提交的与收购有关的律师意见的副本，证明这种批准或认为不需要这种批准；

(B)(1)拟收购的个人或企业应与母公司借款人及其子公司处于大体相似或相关的业务线，或(2)待收购资产应由母公司借款人或其子公司在与母公司借款人及其子公司的业务线大体相似或相关的业务中使用；

(C)如该项收购涉及母借款人、附属借款人或任何附属担保人，母借款人、该附属借款人或该附属担保人应为尚存的人，且控制权不会因此而改变；

(D)即使此类交易涉及收购一家新的子公司，该子公司应在美国境内注册，母借款人应在第9.10节所要求的时间之前将行政代理或所需贷款人(通过行政代理)根据第9.10节合理要求的文件交付给行政代理；但母借款人及其子公司可在不遵守本协议第11.3(C)节的情况下进行一次或多次允许的人员收购；(D)符合本协议第11.3(C)节的规定；

(E)在此种收购的拟议截止日期之前，母借款人应已向行政代理人提交一份关于此种收购前最近一个财政季度末的官员合规证书，证明在形式和实质上合理地令人满意的情况下，形式上遵守了(截至收购之日，以及在生效之后和与之相关的任何信贷扩展之后)X条所载的每一项契约；

(F)在不迟于提议的收购截止日期前五(5)个营业日之前，母借款人应在行政代理要求的范围内，在最终确定后迅速向行政代理交付实质上最终允许的收购文件的副本，这些文件的形式和实质应合理地令行政代理满意；

(G)确认不会发生任何违约或违约事件，并且在这种收购生效之前和之后继续发生；

(H)包括在收购生效之前和之后，以及与该收购相关的任何信贷延长，流动资金金额应大于或等于50,000,000美元；和

(I)截至收购完成日，被收购的个人或企业不应受到任何重大未决或威胁诉讼的影响或一方。

“许可收购对价”是指收购价格的总金额，包括但不限于母借款人为完成适用的许可收购而签署的适用许可收购文件中所列的任何假定债务、收益(按其应支付的最高金额)、递延付款或股本、适用被收购公司的现金和现金等价物、余额(如其最近提交的与适用许可收购相关的财务报表所示)的单独支付。

“允许收购文件”指母借款人、附属借款人或任何附属担保人提出的任何收购，如未在证明该收购的购买协议、销售协议、合并协议或其他协议交付时签署，则为最终副本或实质上的最终草案，包括但不限于所有法律意见和与此相关而签立、交付、预期或准备的每份其他文件，以及对上述任何内容的任何修订、修改或补充。

“允许留置权”是指根据第11.2节允许的留置权。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他实体。

“平台”具有第8.4(F)节赋予的含义。

“预计基础”是指，在计算发生一项或多项指定交易的任何期间的综合EBITDA时，这种指定交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指定交易)应被视为在适用的计量期间的第一天发生，可归因于在特定处置中处置的财产或个人的所有损益表项目(无论是正的还是负的)应被排除，而可归因于在允许的收购中获得的财产或个人的所有损益表项目(无论是正的或负的)应包括在内；但上述备考调整仅可适用于任何该等定义、测试或财务契约，但须符合以下条件：(I)上述备考调整可合理预期于该等指定交易发生后十二(12)个月内实现，该等调整于母借款人的责任人员向行政代理提交的证明书上作出合理详细陈述；及(Ii)上述备考调整的计算依据与公认会计准则及外汇法令S-X规则一致；并进一步规定前述备考调整不得与已计入综合EBITDA计算的任何成本节省或额外成本重复。

“公共贷款人”具有第8.4(F)节赋予的含义。

“合格股本”是指任何不属于不合格股本的股本。

“不动产”是指债权方在所有租赁和所有土地、物业、继承产及其任何遗产或权益中的权益，以及建筑物、结构、停车区和其他改善中的权益（包括所有固定装置），现在或以后由任何信贷方拥有或租赁，以及所有地役权、通行权和与之相关的类似权利以及所有租赁、许可证、租赁及其占用。

“分包商”指（a）行政代理人和（b）任何分包商（包括任何发行分包商和任何Swingline分包商）（如适用）。

“再融资债务”具有“信贷协议再融资债务”定义中赋予的含义。

“再融资修正案”是指根据第5.15节，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)每个递增定期贷款人、增加循环贷款人和贷款人同意提供信贷协议的任何部分对根据其产生的债务进行再融资的对本协议的修正案。

“再融资票据”是指借款人发生的一系列或多系列的同等权益、次级留置权或无担保债务证券。

“登记册”具有第14.10(C)节赋予的含义。

“偿付义务”是指母借款人根据第3.1(D)节的规定向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“清除生效日期”具有第13.6(B)节赋予的含义。

“所需延迟提取期限贷款机构”是指在任何日期，持有延迟提取期限贷款承诺总额的50%(50%)以上的延迟提取期限贷款机构或延迟提取期限贷款机构的任何组合；但为确定所需延迟提取期限贷款机构，应将任何违约贷款人持有或视为持有的延迟提取期限贷款承诺和延迟提取期限贷款排除在外。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“所需循环信贷贷款人”指在任何日期持有超过循环信贷承诺总额50%(50%)的循环信贷贷款人的任何组合，或在循环信贷承诺已终止的情况下，持有循环信贷安排下信贷总延伸超过50%(50%)的循环信贷贷款人的任何组合；但为确定所需循环信贷贷款人的目的，任何违约贷款人所持有或视为持有的循环信贷承诺及循环信贷安排项下信贷延伸的部分(视何者适用而定)均不包括在内。

“可撤销金额”的含义与第5.4(B)(Ii)节赋予的含义相同。

“辞职生效日期”具有第13.6(A)节赋予的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”是指信用方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务主管、财务助理、财务助理或控制人，仅为了按照6.1节的规定交付任职证书的目的，以及仅为了向第三条发出通知的目的，由上述任何一位官员在发给行政代理人的通知中指定的适用信用方的任何其他高级职员或雇员，或在适用信用方和行政代理人之间的协议中指定的适用信用方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，经信用方负责人签署后，应最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。

“重述日期”是指本协议的日期。

“受限支付”的含义与第11.6节赋予的含义相同。

“循环信用借款”是指依照第2.1节的规定借入循环信用贷款。

“循环信贷承诺”是指(A)对于任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人有义务在任何未偿还的时间为母借款人的账户提供循环信贷贷款，本金总额不得超过附表1.1(A)中与该循环信贷贷款人名称相对的金额，因为此类循环信贷承诺可根据本条款(包括但不限于第2.7节)随时或不时地增加、减少或修改；以及(B)对于所有循环信贷贷款人，指所有循环信贷贷款人发放循环信贷贷款的总承诺，因为该金额可根据本合同条款随时或不时地增加、减少或修改(包括但不限于第2.7条)。所有循环信贷贷款人于重述日期的循环信贷承诺总额应为600,000,000美元。

“循环信贷承诺额百分比”指在任何时候对任何循环信贷贷款人而言，(A)该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额与(B)所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺额的比率。

“循环信用风险”指的是，对于任何循环信用贷款人而言，当时其未偿还循环信用贷款的本金总额，以及该循环信用贷款人当时参与L/信用证债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排，但不包括根据第2.8条设立的Swingline贷款安排和任何增量定期贷款安排(包括根据第2.7节设立的此类循环信贷安排的任何增加)。

“循环信贷增加生效日期”指在循环信贷到期日或之前，但不早于任何循环信贷增加通知日期后三十(30)天的日期(除非所有受影响的增加循环贷款人同意一个较短的期间)，每个增加循环贷款人根据第2.7节增加(或在新贷款人的情况下，提供)各自对母借款人的循环信贷承诺。

“循环信贷增加通知”是指母公司借款人根据第2.7节的规定增加循环信贷承诺额的书面通知。

“循环增信通知日期”是指行政代理收到循环增信通知的日期。

“循环信用贷款人”是指有循环信用承诺或持有循环信用贷款的贷款人。

“循环信用贷款”是指根据第2.1节向母借款人发放的任何循环贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环贷款。

“循环信贷到期日”指(A)2029年2月26日出现的最早日期；但如任何2026年优先票据(或其任何修改、再融资、再融资、续期或延期，而到期日早于循环信贷到期日后91天)在其到期日前91天(“循环信贷涌现到期日”)仍未偿还，而该日期的流动资金款额少于当时未偿还的2026年优先票据(或其到期日早于循环信贷到期日后91天的修改、再融资、再融资、续期或延期)的本金总额，则该循环信贷到期日即为循环信贷涌现到期日，(B)母公司借款人根据第2.5条终止全部循环信贷承诺的日期，或(C)根据第12.2(A)条终止循环信贷承诺的日期。

“循环信用票据”是指由母借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信用贷款人提供的循环信用贷款，主要是以附件A-1的形式，以及全部或部分地对其进行的任何修改、补充和修改、任何替代，以及其任何替换、重述、续期或延期。

“未偿还循环信贷”指(A)在任何日期就循环信用贷款和摆动贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款、预付或偿还循环信贷贷款和摆动贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；另加(B)就任何日期的L/信用证债务而言，在实施在该日期发生的任何信用证延期和截至该日期L/信用证债务总额的任何其他变化后，在该日期的未偿还金额总额，包括由于任何信用证项下的未付提款的任何偿还或在该日期生效的信用证项下可提取的最高金额的任何减少。

“受制裁国家”是指本身就是全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至本协定之日为古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜和乌克兰克里米亚地区)。

“被制裁人”系指(A)外国资产管制处保存的“特别指定国民和受阻人士”名单(可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，上查阅或以其他方式不时公布)、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资银行名单或任何其他有关制裁当局(包括香港金融管理局)执行的类似名单上的人，或(B)(I)受制裁国家政府的机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(3)位于、组织或居住在受制裁国家的人。

“制裁”指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)、香港金融管理局或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”的含义与第5.8(B)节中赋予的含义相同。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“担保现金管理协议”是指任何借款人或借款人的任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保套期保值协议”是指xi条款允许的任何套期保值协议(除外掉期义务除外)，在每种情况下，该协议均由借款人或借款人的子公司与任何对冲银行之间签订。

“有担保债务”统称为(A)债务和(B)任何借款人或借款人的任何附属公司根据(I)任何有担保套期保值协议和(Ii)任何有担保现金管理协议所欠的所有现有或未来付款及其他债务；但任何借款人或借款人的任何附属公司根据任何有担保现金管理协议就银行透支融资或为结算账户或类似项目的透支提供资金而欠下的债务，仅在产生该等债务时，最近结束的财政季度的综合高级担保净杠杆率按形式计算小于或等于3.50至1.00的范围内构成有担保债务。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第13.5条不时指定的每个共同代理人或子代理人、任何担保债务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和获准受让人。

“担保文件”系指对抵押品协议、附属担保协议、母担保协议、任何抵押和任何其他协议或书面形式的统称，根据这些协议或文书，任何贷款方声称质押或授予担保债务担保的任何财产或资产的担保权益，或任何此等人士声称担保担保债务的付款和/或履行，在每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”对于SOFR期限意味着0.10%(10个基点)。

“偿付能力”指在特定日期对任何人而言，该人(A)有足够的资本经营其业务和交易，以及其即将从事的所有业务和交易，并有能力在债务到期时偿还其债务，(B)其资产的价值(按公允估值和目前的公允可出售价值)大于支付其可能负债(包括或有)所需的金额，以及(C)不相信其将产生超出其到期偿还该等债务或负债的能力的债务或负债。

“指定处置”是指对母借款人的任何子公司或任何部门、业务单位、产品线或业务线的全部或几乎所有资产或股本进行的任何处置。

“特定陈述”系指本协议下列条款中规定的借款人的陈述和担保：第7.1(A)节(组织；权力；资格)；第7.1(C)节(授权协议、贷款文件和借款)；第7.1(D)节(Iii)和(V)款(遵守协议、贷款文件和依法借款等)；第7.1(E)(Ii)节(遵守法律；政府批准)、第7.1(M)条(偿付能力)、第7.1(T)条(OFAC)、第7.1(U)条(反腐败法)和第7.1(Z)条(有效留置权)。

“指定交易”是指(A)任何指定的处置，(B)任何允许的收购和(C)交易。

“从属债务”是指母公司借款人或在偿债权利和时间上从属于该债务的任何附属公司的任何债务的统称，并包含令所需贷款人满意的其他条款和条件。

“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙、有限责任公司或其他实体的已发行股本中有超过50%(50%)的普通投票权可选出该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的董事会(或同等管治机构)或其他管理人员，而该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体当时是由该人(直接或间接)拥有或以其他方式控制该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的管理(不论当时是否属任何其他类别的该等公司、合伙、合伙、有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，本合同中提及的“子公司”应指母借款人的子公司。

“附属借款人”具有本协议初步声明中规定的含义。

“附属担保人”是指母公司借款人在重述日期存在的每家直接或间接国内子公司，属于附属担保协议的一方，以及母公司借款人的任何其他子公司，根据第9.10节成为附属担保协议的一方。

“附属担保协议”是指贷方于2019年4月5日签署的、以行政代理为受益人的、主要以附件G的形式签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的无条件第二份经修订、重述、补充或修改的附属担保协议。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“Swingline借款”是指根据第2.2节借入Swingline贷款。

“回旋额度承诺额”指(A)20,000,000美元和(B)与循环信贷承诺额相等的数额中的较小者。

“秋千设施”是指根据第2.2节设立的秋千设施。

“Swingline Lending”指美国银行在本协议中作为Swingline贷款人的身份。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2节向母借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.2(B)节关于Swingline借款的通知，该通知应基本上采用附件A-6的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由母借款人的负责人适当填写和签署。

“Swingline票据”是指由母借款人以Swingline贷款人为受益人的本票，证明Swingline贷款人作出的Swingline贷款，主要以附件A-3的形式，以及全部或部分对其进行的任何修改、补充和修改、任何替代，以及其任何替换、重述、续订或延期。

“SWINGLINE终止日期”是指(A)美国银行根据第13.6条辞去行政代理职务和(B)循环信贷到期日中最先发生的日期。

“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借款债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“终止事件”是指以下任何事件的发生，这些事件单独或合计已导致或可合理地预期会产生重大不利影响：(A)ERISA第4043条所述的、PBGC未放弃三十(30)天通知要求的“可报告事件”；或(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司在计划年度内退出养老金计划，而该计划年度是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止，或(C)终止一项养老金计划，提交终止一项养老金计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将一项养恤金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划债务，或(D)提起终止程序，或PBGC根据ERISA第4042条就任何退休金计划委任受托人，或(E)发生根据ERISA第4042(A)条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何其他事件或情况

或(F)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303节施加留置权，或(G)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431或432条或ERISA第303、304或305条所指的处于危险或危急状态的风险计划或计划，或(H)任何贷款方或任何ERISA附属公司部分或全部退出多雇主计划，如果该计划声称有退出责任，或(I)根据ERISA第4241或4245条导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件，或(J)根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件，或根据ERISA第4042条由PBGC发起终止多雇主计划的程序的任何事件或条件，或(K)根据守则第436条受到基于资金的福利限制的任何养老金计划，(L)收到或请求美国国税局就任何养老金计划放弃资金，(M)未能在守则第412或430节、雇员退休保障制度第302条或任何退休金计划的条款所规定的缴款到期日之前，按守则第412或430节或雇员退休保障制度第302节的规定，作出任何供款或支付任何到期及拖欠的任何款项；。(N)根据雇员退休保障制度第4041(C)(3)(C)或4063(A)条须就任何退休金计划作出任何披露的任何事件；或。(O)根据雇员退休保障制度第IV章施加的任何法律责任，但不包括根据雇员退休保障制度第4007节而到期但非拖欠的PBGC保费，任何信用方或任何ERISA附属公司。

“终止价值”就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与此类套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类套期保值协议终止之日或之后的任何日期，该终止价值(S)，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类套期保值协议的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“定期贷款承诺”是指(A)对于任何贷款人而言，该贷款人有义务在适用的借款日期向借款人的账户发放部分初始定期贷款，本金总额不得超过附表1.1(A)中与该贷款人名称相对的金额，该数额可根据本条款随时或不时地增加、减少或以其他方式修改；(B)对于所有贷款人而言，指所有贷款人对发放此类初始期限贷款的总承诺。所有贷款人在重述日期的初始定期贷款承诺总额为279,022,804.05美元。为免生疑问，自重述日期起，总定期贷款承诺被视为已获得全额资金，并已于本协议生效时终止。

“定期贷款安排”是指根据第四条设立的定期贷款安排(包括根据第2.8条设立的任何新的定期贷款安排)。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺、延期提取定期贷款承诺或持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款到期日”指(A)2029年2月26日出现的最早日期；但如任何2026年优先票据(或其任何修改、再融资、再融资、续期或延期而到期日早于定期贷款到期日后91天)在其到期日前91天(“定期贷款起始到期日”)仍未偿还，而于该日期的流动资金数额少于2026年优先票据(或其任何修改、再融资、再融资、续期或延期而到期日较早者)的本金总额

定期贷款到期日(在定期贷款到期日之后91天内)，届时尚未偿还的，定期贷款到期日将是定期贷款的起始到期日，以及(B)根据第12.2(A)条规定的初始定期贷款的提速日期。

“定期贷款票据”是指借款人以定期贷款贷款人为受益人开具的本票，证明该定期贷款贷款人发放的初始定期贷款的部分，基本上以附件A-2所附的形式，以及全部或部分对其进行的任何修改、补充和修改、任何替代品，以及其任何替换、重述、续期或延期。

“定期贷款”是指最初的定期贷款、延期提取的定期贷款以及适用的增量定期贷款，“定期贷款”是指此类定期贷款中的任何一种。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府营业日的SOFR筛选期限利率，期限为自该日起计一个月；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指承诺的贷款，按SOFR一词定义的(A)款的利率计息。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“打卡费”的含义与第5.3(B)节中赋予的含义相同。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”是指该贷款人在该时间的未使用承诺、循环信用风险敞口和未偿还定期贷款。

“交易费用”指与交易或任何允许的收购有关的所有交易费、收费和其他金额(包括但不限于：(A)任何融资费、并购费用(包括咨询费、咨询费或经纪费)、律师费和费用、尽职调查费或与此相关的任何其他费用和开支。

以及(B)由母借款人及其子公司的收益提供资金并在与此相关的期间内支付的所有付款的总额，包括但不限于行政代理批准的赔偿付款、营运资金和购买价格调整、收益或其他或有付款，在每种情况下，支付的范围应在信贷安排或此类允许收购(视情况而定)关闭后六(6)个月内支付，并经行政代理以其合理的酌情决定权批准。

“交易”指(A)于成交日期根据收购协议完成收购、(B)于成交日期作出延迟提取定期贷款及(C)支付与上述事项有关的交易成本。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

《统一海关》系指《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)，自2007年7月起生效，国际商会出版物第600号。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”的含义与3.1(D)节赋予的含义相同。

“不受限制”是指，在提及母公司借款人及其子公司的现金和现金等价物时，此类现金和现金等价物(A)不会或不需要在母公司借款人或任何此类子公司的财务报表上显示为“受限”(除非与贷款文件或根据贷款文件设定的留置权有关)，(B)不受以任何人为受益人的留置权的约束，但以(I)贷款文件下的行政代理和(Ii)根据第11.2(I)或(C)节允许的任何适用的托管银行为受益人的留置权除外，母公司借款人或该子公司并非无法获得。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第5.11(G)(Ii)(B)节所赋予的含义。

“西联汇款”指的是西联汇款公司，一家特拉华州的公司。

就附属公司而言，“全资拥有”指该附属公司的所有股本股份直接或间接由母借款人及/或其一间或多间全资附属公司拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由母借款人及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节介绍了其他定义和规定。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)；(F)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人；(G)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(H)本协议中提及的所有条款、章节、证物和附表应解释为指本协议的条款和章节、证物和附表，(I)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(J)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，无论其证据如何，(K)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自及包括在内”；“至”和“至”均指“至但不包括”，而“至”指“至并包括”和(L)本文及其他贷款文件中的章节标题，仅为方便参考而包括在内，并不影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.3节介绍了新的会计术语。除本协议另有特别规定外(包括但不限于第14.9节规定的方式)，根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与不时有效的、以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的GAAP应用的方式一致地编制。

尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，母借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

第1.4节介绍了UCC条款。除非上下文另有说明，否则在重述之日生效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

第1.5节是四舍五入。根据本协议，母公司借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率或百分比多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.6节列出了对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组建文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件，应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修改、重述、延期、补充和其他修改不为任何贷款文件所禁止的范围；以及(B)对任何适用法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有法规和规章规定。

第1.7节是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.8节规定了信用证的金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与之相关的任何贷款文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.9节规定了保证义务。除另有规定外，任何保证义务的数额，应当是已担保的尚未履行的义务的本金金额和担保人根据该保证义务的票据条款可能承担的最高责任金额中较小的数额。

第1.10节概述了公约的总体遵守情况。为了确定第11.1、11.2、11.3、11.5和11.6条规定的合规性，除美元以外的任何货币金额将以与母借款人及其子公司根据第8.1(A)或(B)条提交的年度财务报表中计算综合净收入时使用的方式一致的方式转换为美元。尽管如上所述，为确定是否符合第11.1、11.2和11.3条的规定，就任何数额的债务或以美元以外的货币进行投资而言，不应仅因为发生此类债务或投资之后汇率的变化而违反上述条款中所包含的任何一篮子货币；但为免生疑问，本第1.10节的前述规定应

否则适用于该等条款，包括在决定是否可根据该等条款随时招致任何债务或投资方面。

第1.11节说明本协议对原信贷协议和其他现有贷款文件的效力。在满足本协议生效的先决条件后，本协议对借款人、代理人、贷款人和本协议的其他各方具有约束力，无论任何一方可能尚未签署本协议本身，原信贷协议及其条款应全部由本协议和本协议的规定取代。但为免生疑问，(A)借款人和其他贷方在原信用证协议下的担保债务(在原信用证协议中的定义)以及截至本协议日期仍未支付和未偿还的其他贷款文件将继续存在，并由本协议和其他贷款文件证明，(B)所有现有的信用证应继续作为本协议项下的信用证，(C)抵押品和贷款文件应继续担保、担保、以与本协议生效前相同的条款支持并以其他方式使担保债务受益，以及(D)其他贷款文件中对原始信贷协议的所有提及应被视为指未经进一步修订的本协议，如本协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。本协议生效后，除非本协议另有明文规定，否则在紧接本协议日期之前有效的每份贷款文件应继续按其条款有效。本协议及与本协议相关而修订和重述的任何其他贷款文件(如本协议所定义)是作为原信贷协议或任何贷款文件(如原信贷协议所定义)项下贷方的债务、债务和担保债务(如原信贷协议所定义)的替代和修改，而不是作为对这些债务、债务和担保债务的支付或更新，且此类文件的签署和交付或本协议项下任何其他交易的完成，均不构成对原信贷协议或任何贷款文件(如原信贷协议所定义)的更新、再借入或终止，原始信贷协议或任何其他贷款文件(如原始信贷协议中定义的)或其下的任何义务。

第1.12节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

根据第1.13节规定的利率。行政代理不保证、也不承担责任，也不对与本文中提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或对作为任何此类利率(包括但不限于任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何内容的任何组成部分)的替代或替代或继承的任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或任何符合要求的更改。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或前述任何条款的任何组成部分)，并不对

借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何类型的损害赔偿，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行动或遗漏。

第二条
循环信贷融资

第2.1节规定了循环信贷贷款。

(A)提高可获得性。在遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件的前提下，根据本协议的陈述和保证，每个循环信贷贷款人各自同意根据第2.3节的条款，按照母公司借款人的要求，从原始成交日期起至但不包括循环信贷到期日，不时向母借款人发放循环信贷贷款；但(A)在重述日期后，循环信贷贷款(在落实所申请的任何数额后)不得超过循环信贷承诺额减去所有未偿还的L/C债务和L/C债务的总和，以及(B)任何循环信贷贷款人向母借款人发放的未偿还循环信贷贷款的本金金额，在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额减去该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额占未偿还的L/C债务和未偿还的摆动信贷的百分比。循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的本金金额应等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额占该情况下申请的循环信贷贷款本金总额的百分比。在本协议条款和条件的约束下，母公司借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的循环信贷贷款，直至循环信贷到期日。

第2.2节适用于Swingline贷款。

(A)提高可获得性。在符合本协议的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可以根据本第2.2节中规定的其他贷款人的协议，在原成交日期至Swingline终止日期(但不包括此日期)期间，随时向母借款人发放Swingline贷款；但(A)在落实任何申请金额后，循环信贷余额不得超过循环信贷承诺额，及(B)所有未偿还循环信贷贷款的本金总额(在落实任何申请金额后)不得超过(I)等于循环信贷承诺额减去所有未偿还循环信贷贷款和L/C债务之和的金额，两者以较小者为准。

(B)取消退款。

(I)根据Swingline贷款人的要求，Swingline贷款应由循环信贷贷款人退还。此类退款应由循环信贷贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比进行，此后应在行政代理的账簿和记录中反映为循环信贷贷款人的循环信贷贷款。每一循环信贷贷款人应按要求为循环信贷贷款的循环信贷承诺额提供资金，以应Swingline贷款人的要求偿还Swingline贷款人的未偿还贷款，但在任何情况下不得晚于下午1点。关于下一步的成功业务

提出此类要求的第二天。 循环信贷贷方为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金的义务不应受到任何其他循环信贷贷方未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金的影响，任何循环信贷也不应发生'如果任何其他循环信贷借款人未能为其循环信贷承诺百分比提供资金，则循环信贷承诺百分比将增加Swingline贷款。

(Ii)如母借款人应应要求向Swingline贷款人支付该等Swingline贷款的金额，但从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求偿还的未偿还Swingline贷款。此外，母借款人特此授权行政代理将母借款人在Swingline贷款人处开立的任何账户(最高可用金额)计入，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，只要从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求偿还的未偿还Swingline贷款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分应由母借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应按照其各自的循环信贷承诺百分比在所有循环信贷贷款人之间按比例分摊(除非由母借款人或其代表收回的金额与发生违约后和违约事件持续期间延长的Swingline贷款有关，而行政代理已按照第13.3条要求的方式收到该违约事件的通知，并且该违约事件未根据第14.2条免除)。如果在Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人处收到上述规定的循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比后的任何时间，Swingline贷款人因此而收到任何付款，则Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其循环信贷承诺百分比。

(Iii)如果每个循环信贷贷款人承认并同意其根据本节条款偿还Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于不满足第六条所列条件。此外，每个循环信贷贷款人同意并承认，如果在根据本节退还任何未偿还的Swingline贷款之前，发生第12.1(I)或(J)条所述的事件之一，则每个循环信贷贷款人将在本应发放适用的循环信贷贷款的日期，购买Swingline贷款中的不可分割的参与权益，退还的金额等于该Swingline贷款总额的循环信贷承诺百分比。每个循环信贷贷款人应立即向Swingline贷款人转移其参与的金额，并在收到后，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人交付一份证明其参与的证书，证明其参与日期为收到此类资金的日期和金额。在Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到循环信贷贷款人对Swingline贷款的参与权益后的任何时间，Swingline贷款人因此而收到任何付款，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配该金额的参与权益(在支付利息的情况下，进行适当调整，以反映该循环信贷贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)。

(C)审查违约贷款人。即使本协议中有任何相反规定，本第2.2节仍应受第5.13节和第5.14节的条款和条件的约束。

第2.3节规定了循环信用贷款和Swingline贷款的垫款程序。

(A)为借款申请提供资金。母借款人应向行政代理发出不可撤销的事先通知，可通过(I)电话或(Ii)基本上采用附件A-5形式的书面通知(“借款通知”)发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付借款通知(或Swingline贷款通知，视情况而定)予以确认。每份借款通知(或Swingline贷款通知，视情况而定)必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)在每笔定期SOFR贷款之前至少两(2)个工作日，说明其借款意向，具体说明(A)借款日期，即营业日，(B)借款金额，(X)本金总额为3,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍的基本利率贷款(Swingline贷款除外)，(Y)对于本金总额为5,000,000美元或超过本金总额1,000,000美元的定期SOFR贷款，以及(Z)本金总额为500,000美元或超过本金100,000美元的整数倍的Swingline贷款；(C)此类贷款是循环信用贷款还是Swingline贷款；(D)如果是循环信用贷款，无论贷款是定期SOFR贷款还是基本利率贷款；及(E)如果是定期SOFR贷款，则适用的利息期。上午11：00后收到的借款通知(或Swingline贷款通知，视情况而定)。应视为在下一个营业日收到。行政代理应将每一次借款通知迅速通知循环信贷贷款人(通过电话或书面)。

(B)支付循环信贷贷款和Swingline贷款。不迟于下午1点在建议的借款日期，(I)各循环信贷贷款人将在行政代理办公室将该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额中的循环信贷承诺额立即拨给行政代理，并在行政代理办公室将该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额立即拨给行政代理；及(Ii)Swingline贷款人将在行政代理的办公室将该借款日将发放的Swingline贷款以行政代理的账户立即拨付给行政代理。母借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每项借款的收益，方法是将此类收益贷记或电汇到母借款人最近一次通知中确定的存款账户，主要形式为母借款人提交给行政代理的附件B(“指定账户通知”)，或母借款人和行政代理可能不时达成的其他协议。除本条款第5.7节另有规定外，如果任何循环信贷贷款人没有向行政代理提供循环信贷贷款的循环信贷承诺额百分比，则行政代理没有义务支付根据本节申请的任何循环信贷贷款的收益部分。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由循环信贷贷款人按照第2.2(B)节的规定进行。

第2.4节规定了循环信用贷款和Swingline贷款的偿还和提前偿还。

(A)减少循环信贷到期日的还款。借款人特此同意于循环信贷到期日全数偿还(I)所有循环信贷贷款及(Ii)根据第2.2(B)节(但无论如何不得迟于循环信贷到期日)提供的所有Swingline贷款的未偿还本金，连同其所有应计但未付利息一并偿还。

(B)取消强制性提前还款。如果循环信贷余额在任何时候超过循环信贷承诺，母借款人(代表借款人)同意在行政代理发出通知后，立即向行政代理偿还循环信贷贷款人账户中相当于上述超额部分的信贷延期，每次偿还首先用于未偿还的Swingline贷款本金，其次是未偿还循环信贷贷款的本金，第三，对于当时未偿还的任何信用证，向行政代理开立的现金抵押品账户支付现金抵押品。用于循环信贷贷款人的利益，金额等于上述超额部分(此类现金抵押品将根据第12.2(B)条使用)。根据第2.4(B)节的规定，任何循环信贷贷款的预付款应首先适用于基本利率贷款，其次适用于定期SOFR贷款。

(C)取消可选的预付款。母借款人(代表其本人及借款人)可于任何时间及不时预付全部或部分循环信贷贷款及Swingline贷款，并须于上午11：00前以附件C(“预付通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日开始，以及(Ii)在每笔定期SOFR贷款之前至少两(2)个工作日，注明提前还款的日期和金额，以及提前还款是定期SOFR贷款、基本利率贷款、Swingline贷款还是它们的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各循环信贷贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。对于基本利率贷款(Swingline贷款除外)，部分预付款总额应为3,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍；对于SOFR定期贷款，部分预付款应为3,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍；对于Swingline贷款，部分预付款应为100,000美元或其100,000美元的整数倍。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日收到。每笔此类还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。

(D)取消对SOFR定期贷款的提前还款限制。母公司借款人不得在除适用于其利息期限的最后一天以外的任何一天预付任何SOFR定期贷款，除非该预付款附有根据本合同第5.9条规定必须支付的任何金额。

(E)签署不同的对冲协议。根据本节规定的任何还款或预付款均不影响借款人在任何套期保值协议下的任何义务。

(F)解决超额收益的预付问题。如果在根据第4.5(B)节规定的定期贷款融资预付款后仍有收益，则超额收益应在第4.5(B)节规定的预付款之日用于预付循环信贷贷款的未偿还本金，而不相应减少循环信贷承诺，并将剩余收益(如有)退还给借款人。

第2.5节规定了循环信贷承诺的永久减少。

(一)支持自愿减持。借款人有权在至少五(5)个工作日的事先书面通知行政代理的情况下，随时永久减少(I)全部循环信贷承诺额或(Ii)部分循环信贷承诺额，本金总额不少于3,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，而无需支付溢价或罚款。任何减少

循环信贷承诺额应按各循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比适用于其循环信贷承诺额。在循环信贷承付款终止生效之日之前的所有承诺费，应在终止生效之日支付。

(二)支付相应款项。根据本节允许的每一次永久性减记应伴随一笔本金的支付，该本金足以在如此减少循环信贷承诺额后减少未偿还的循环信贷贷款、摆动额度贷款和L/C债务的总额，并且如果如此减少的循环信贷承诺额少于所有未偿还信用证的总金额，则借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额相当于此类信用证当时未提取和未到期的总金额。此类现金抵押品应按照第12.2(B)节的规定使用。循环信贷承诺额如减至零，应同时偿付所有未偿还的循环信贷贷款和摆动额度贷款(并就所有L/信用证债务提供令行政代理满意的现金抵押品)，并将导致循环信贷承诺额、摆动额度承诺、摆动额度贷款、L/C贷款和循环信贷安排终止。此类现金抵押品应按照第12.2(B)节的规定使用。在循环信贷承付款任何终止的生效日之前应计的所有承诺费应在终止的生效日支付。如果循环信贷承诺的减少需要偿还任何SOFR定期贷款，则该偿还应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。

第2.6节规定了循环信贷安排的终止。除非先前根据第2.5(A)节的规定终止，循环信贷安排应在循环信贷到期日终止。

第2.7节：增加循环信贷承诺。

(A)作为下文第2.8节的替代条款或补充条款，借款人有权在循环信贷到期日之前的任何时间，根据循环信贷增加通知，向行政代理发出不少于三十(30)天(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，要求增加循环信贷承诺，其本金总额由借款人指定。此类循环信贷增加通知应明确适用的循环信贷增加生效日期。

(B)应根据本第2.7节的规定，从符合资格受让人资格的现有循环信贷贷款人或新贷款人(每个此类新贷款人，与提供增加的循环信贷承诺的现有循环信贷贷款人统称为“增加循环贷款人”)获得循环信贷承诺的任何增加；但任何贷款人均无义务提供增加的任何部分。

(C)以下条款和条件适用于循环信贷承诺的每一次增加：

(I)根据本第2.7条增加的循环信贷承诺(以及根据该条款作出的任何信贷扩展)应构成借款人的义务，并应在同等基础上与其他信贷扩展一起得到担保和担保；

(2)行政代理应从借款人那里收到的证明、最新的财务预测和官员合规证书，在每种情况下，形式和实质都是如此

合理地令行政代理人满意，表明截至循环信贷增加生效日期，在实施循环信贷承诺的任何此类增加(以及根据第2.8条作出的任何同时递增定期贷款)和与此相关的任何信贷延长(应理解为，就此类计算而言，该增加的全部本金应被视为与此相关的信贷的延长)，借款人将形式上遵守第X条规定的财务契约；

(Iii)自适用的循环信贷增加生效日期起，以及在根据本第2.7条(以及根据第2.8条同时发放的任何增量定期贷款)和与此相关的任何信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不应继续发生；

(Iv)保证每一方在本协议和其他贷款文件中作出的陈述和担保在循环信贷增加生效日期当日及截至该日在各重要方面均属真实和正确，并具有与在该日期及截至该日期时相同的效力(但按其条款截至某一特定日期作出的陈述和担保除外，该等陈述和担保应在该特定日期时真实和正确)；

(V)在任何情况下，根据第2.7节增加的循环信贷承诺的所有增加的总额加上根据第2.8节发放的所有增量定期贷款的总额在任何情况下都不得超过增量金额；

(Vi)根据本第2.7条的规定，循环信贷承诺额的增加不得低于本金10,000,000美元的最低限额，如果低于上述第(5)款所允许的余额，则不得低于该数额；

(Vii)除非先前另有规定，否则行政代理应已收到各信用方董事会正式通过的决议，授权增加循环信贷承诺额；

借款人和每个不断增加的循环贷款人应签署并向行政代理提交一份贷款人补充和确认协议，以供接受并记录在登记册上；

*行政代理应已收到其合理酌情要求的与增加循环信贷承诺额有关的任何文件或信息，包括任何合并协议；以及

(X)未偿还的循环信贷贷款和L/C债务的循环信贷承诺百分比将由行政代理在适用的循环信贷增加生效日根据其修订的循环信贷承诺百分比在循环信贷贷款人之间重新分配(循环信贷贷款人同意进行所有必要的付款和调整以实现此类重新分配，借款人应支付根据第5.9节要求的与此类重新分配相关的任何和所有费用，就如同该重新分配是偿还一样)。

(D)即使第14.2节的规定与之相反，行政代理现被授权签署并交付修订文件，以证明任何必要的修订、补充或其他修改，以证明根据本第2.7节的规定增加循环信贷承诺所需的任何修订、补充或其他修改；但该等修改、补充或其他修改不得以任何方式对本协议或任何其他贷款文件进行任何对任何贷款人不利的修改，除非根据本协议第14.2节受到不利影响的贷款人同意；此外，该等修订、补充或其他修改是否对任何贷款人构成重大不利的决定，须由行政代理人以商业上合理的方式作出。

(E)自适用的贷款人增加及确认协议签立、交付、承兑及记录后，自适用的循环信贷增加生效日期起及之后，(I)每名增加循环信贷的贷款人应拥有登记册所载的循环信贷承诺，以及拥有循环信贷承诺的循环信贷贷款人在本协议项下的所有权利及义务，及(Ii)因根据第2.7节增加循环信贷承诺而发放的所有循环信贷贷款，须按紧接根据第2.7节增加循环信贷承诺之前适用于循环信贷贷款的利率计息。

(F)根据第14.10(C)节的规定，行政代理应保存一份向其交付的每份贷款人添加和确认协议的副本。

(G)在任何增加循环贷款人的要求下，母借款人应签立并向行政代理交付一份新的循环信贷票据或循环信贷票据，其金额与登记册所载循环信贷贷款人的循环信贷承诺额相等，以换取任何现有循环信贷贷款人或任何新贷款人的任何已交回循环信贷票据或循环信贷票据。该新的循环信贷票据或循环信贷票据的本金总额应等于该循环信贷承诺的本金总额，日期应为循环信贷增加生效日期，否则应实质上是现有循环信贷票据的形式。每一张已交回的循环信用票据和/或循环信用票据应予以注销并退还给母借款人。

第2.8节规定了可选的增量定期贷款。

(A)作为上述第2.7节的替代条款或补充条款，借款人有权在定期贷款到期日之前的任何时间，根据递增定期贷款通知向行政代理发出不少于三十(30)天(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，根据借款人指定的本金总额申请定期贷款(该等定期贷款，即“递增定期贷款”)。该递增定期贷款通知应指明适用的递增定期贷款生效日期，在该日期或之前，母借款人应就该递增定期贷款交付借款通知。

(B)根据本第2.8节的规定，每笔增量定期贷款应从现有贷款人或有资格成为合格受让人的新贷款人(每个此类新贷款人与提供增量定期贷款的现有贷款人统称为“增量定期贷款人”)获得；但任何贷款人均无义务提供此类增量定期贷款的任何部分。

(C)以下条款和条件适用于每笔增量定期贷款：

(I)根据第2.8款提供的这种增量定期贷款应构成借款人的义务，并应在同等基础上与信贷的其他展期一起提供担保和担保；

行政代理应已从母借款人那里收到最新的财务预测和官员合规证书，每一种情况下的形式和实质都令行政代理合理满意，表明截至增量定期贷款生效日期，以及在实施任何此类增量定期贷款(如果适用，根据第2.7节同时增加循环信贷承诺)后，借款人将形式上遵守第十条规定的财务契约；

(3)在适用的增量定期贷款生效日期以及在实施任何此类增量定期贷款(以及如果适用的话，根据第2.7节同时增加循环信贷承诺)之后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生；

(Iv)每一方在本协议和其他贷款文件中所作的陈述和保证，在递增定期贷款生效日期当日和截至该日期的所有重要方面均应真实和正确，并具有与在该日期和截止日期时相同的效力(但按其条款规定截至某一特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该特定日期时真实和正确)；

(V)在任何情况下，根据第2.8节发放的所有增量定期贷款的本金总额加上根据第2.7节循环信贷承诺的所有增加的总额，在任何情况下都不得超过增量金额；

(Vi)根据本合同获得的此类增量定期贷款的金额不得低于25,000,000美元的最低本金金额，如果低于上述第(5)款允许的余额，则不得低于该金额；

(Vii)除非先前另有规定，否则行政代理应已收到各贷款方董事会正式通过的授权此类增量定期贷款的决议；

()：每笔增量定期贷款应在增量定期贷款通知中指定的适用增量定期贷款生效日期发放，并将以行政代理、提供此类增量定期贷款的增量定期贷款人和借款人合理接受的方式到期和摊销，但在任何情况下，其至到期的平均寿命不得短于任何初始定期贷款的剩余平均到期年限或早于定期贷款到期日的到期日；

(九)适用于此类增量定期贷款的适用额度和定价网格(如果适用)应由行政代理、适用的增量定期贷款机构和借款人在适用的增量定期贷款生效日期确定；

*任何增量定期贷款机构在定期贷款安排下享有与现有定期贷款机构相同的投票权，每一笔增量定期贷款应

在与初始定期贷款相同的基础上获得预付款收益(这种预付款将在每笔初始定期贷款和增量定期贷款的原始资金总额的基础上按比例分摊)；

(Xi)：除上述规定外，适用于该增量定期贷款的所有其他条款和条件，除第2.8节另有规定的范围外，应与适用于初始定期贷款的条款和条件相同；

(Xii)任何增量定期贷款应被视为定期贷款；但就本协定的所有目的而言，此类增量定期贷款应被指定为单独的一批定期贷款；此外，即使本协定有任何相反规定，经借款人确定并按照适用的《贷款人补充和确认协议》的规定，任何可与现有部分定期贷款互换的增量定期贷款可被添加到该现有部分定期贷款中(包括对第4.4(A)节的适当修正，以实施此类增量定期贷款)；

借款人和每个递增定期贷款人应签署并向行政代理提交一份贷款人补充和确认协议，供其接受并记录在登记册中；以及

(Xiv)行政代理应根据其合理的酌情决定权，收到与递增定期贷款有关的任何文件或信息，包括任何合并协议。

(D)尽管第14.2节的规定与之相反，但特此授权行政代理代表贷款人签署并交付修订文件，以证明根据本第2.8节完成增量定期贷款所需的任何修订；但未经受此影响的贷款人根据本协议第14.2节的规定同意，该修订不得以任何方式对本协议或任何其他贷款文件进行实质性不利的修改。

(E)自适用的增额定期贷款生效日期起及之后，在签署、交付、接受及记录适用的贷款人追加及确认协议后，每名增额定期贷款人应拥有登记册所载的增额定期贷款承诺，以及拥有此类增额定期贷款承诺的贷款人的所有权利及义务。适用的增量定期贷款机构应在适用的增量定期贷款生效日期向借款人发放增量定期贷款，其金额应等于每个增量定期贷款机构就上文(B)分段商定的增量定期贷款作出的增量定期贷款承诺。

(F)根据第14.10(C)节的规定，行政代理应保存一份向其交付的每份贷款人添加和确认协议的副本。

(G)应任何增量定期贷款人的请求，借款人应签署增量定期贷款票据，并将其交付给行政代理，其金额与登记册所列增量定期贷款人的增量定期贷款金额相同。该增量定期贷款票据或增量定期贷款票据的本金总额应等于该增量定期贷款的本金总额，并应自增量定期贷款生效日起注明日期。

(H)应在适用的增量定期贷款生效日期确定适用的增量定期贷款的适用保证金和定价网格(如适用)。

第三条
信用证融资安排

第3.1节是L/信用证的承诺。

(A)提高可获得性。在本合同条款和条件的约束下，开立贷款人依据第3.1(C)节中规定的其他循环信用贷款人的协议，同意在开立信用证到期日前第五个工作日(但不包括循环信用到期日之前的第五(5)个工作日)开具备用信用证(该等信用证与现有信用证统称为“信用证”)，用于母借款人的账户，其格式可由签发贷款人不时批准；但在下列情况下，开证行无义务开具此类信用证：(A)L/信用证的债务将超过L/信用证的承诺额；或(B)循环信贷余额将超过循环信用证的承诺额。每份信用证应(I)以美元计价，最低金额为100,000美元或行政代理与开证贷款人商定的其他金额；(Ii)为支持母借款人或其任何子公司在正常业务过程中发生的义务而签发的备用信用证，不论或有其他；(Iii)在信用证签发或最后一次续签之日起不超过十二(12)个月到期，该日期不得晚于信用证到期日；和(Iv)受统一海关和/或互联网服务提供商的约束。如信用证申请书所列或由开证贷款人所决定，并在不与此相抵触的范围内符合纽约州的法律。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。

(B)(I)在下列情况下，开证贷款人不得签发任何信用证：

(A)根据第3.1(C)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所需的循环信贷贷款人已批准该到期日；或

(B)除非所要求的信用证的到期日在信用证到期日之后，除非(X)所有循环信贷贷款人和开证贷款人已批准该到期日，或(Y)该信用证是按开证贷款人满意的条款和安排以现金作抵押的。

(Ii)在下列情况下，开证贷款人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开立贷款人开具信用证，或适用于开立贷款人的任何适用法律，或对开立贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开立贷款人不开立信用证或特别是信用证，或应就信用证向开立贷款人施加任何限制，准备金或资本要求(根据本协议，发行贷款人不因此而获得补偿)在原结算日不生效，或应

对开证贷款人施加在原结算日不适用且开证贷款人善意地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)信用证的开立是否违反开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和开证贷款人另有约定，否则信用证的初始金额不到100,000美元；

(D)规定信用证应以美元以外的货币计价；

(E)任何循环信用贷款人当时是否为违约贷款人，除非开立贷款人已与开立借款人或该贷款人达成安排，包括交付令开立贷款人满意的现金抵押品，以消除开立贷款人(在第5.14(A)(Iv)条生效后)对违约出借人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及所有其他L/C义务，即发证贷款人具有实际或潜在的垫付风险。可由其全权酌情决定；或

(F)在信用证下提款后，信用证是否包含自动恢复所述金额的任何规定。

(Iii)如果根据本合同条款，开证贷款人当时不被允许开具经修订的形式的信用证，则开证贷款人不得修改任何信用证。

(4)在下列情况下，开证贷款人没有义务修改任何信用证：(A)开立贷款人此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

（v） 签发贷方应代表循环信贷贷方就其签发的任何信用证及其相关文件行事，且签发方应享有所有福利和豁免权（A）根据第十三条向行政代理人提供有关签发方就其签发或拟签发的信用证所采取的任何行为或不作为的信息它和与此类信用证相关的贷款文件，就像第十三条中使用的“行政代理人”一词包括有关此类作为或不作为的签发发票，以及（B）本文针对签发发票额外规定的那样。

（c） 信用证的签发和修改程序;自动延期信用证。

(I)每份信用证应应母借款人的要求，以信用证申请的形式提交给开证贷款人(副本送交行政代理)，并由母借款人的一名负责人适当填写和签署，然后根据具体情况签发或修改。这种信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用签发人提供的系统的电子传输发送

借款人，以个人送货或签发借款人可接受的任何其他方式。开证行和行政代理必须在上午11：00之前收到信用证申请。在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和发行贷款人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证贷款人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及。(H)开证贷款人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应以令开证贷款人满意的格式和细节说明：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)开证贷款人可能要求的其他事项。此外，母借款人应向开证贷款人和行政代理提供开立贷款人或行政代理可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何贷款文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，签发贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从母借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，签发贷款人将向行政代理提供副本。除非开立贷款人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何信用方的书面通知，否则开立贷款人应在要求的日期按照开立贷款人的惯常商业惯例开具一份由母借款人(或适用子公司)账户开立的信用证，或在每一种情况下根据开立贷款人的惯常商业惯例签订适用的修改。每份信用证一经签发，每一循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从开证贷款人购买此类信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果母借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，开证贷款人可酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。除非开证贷款人另有指示，否则母借款人不应被要求向开证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信贷贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证贷款人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，开证贷款人不得允许任何此类延期：(A)开证贷款人已确定不允许或在此时没有义务根据本合同条款(由于第3.1(B)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立信用证，或(B)已收到通知(可

(2)行政代理、任何循环信贷贷款人或母公司借款人当时未满足第6.3节规定的一个或多个适用条件，并在此情况下指示发放贷款的贷款人不得批准展期。

(Iv)如果母借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，则开证贷款人可酌情同意签发一份信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份信用证为“自动恢复信用证”)。除非开证出借人另有指示，否则母借款人不应被要求向开证出借人提出允许这种恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定外，循环信贷贷款人应被视为已授权(但不得要求)开立贷款人按照该信用证的规定恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许开证行在提款后规定天数内(“不恢复期限”)内发出通知，拒绝恢复其规定金额的全部或任何部分，且在不恢复期限前七个营业日的前一天收到通知(可能是通过电话或书面形式)，则在下列情况下，开证行不允许恢复：(A)所需循环信用贷款人已选择不允许恢复，或(B)来自行政代理的通知，任何贷款人或母借款人当时未满足第6.3节规定的一个或多个适用条件(就本条而言，将该恢复视为L/C信用证延期)，并在每种情况下指示签发贷款的贷款人不允许该恢复。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，开证贷款人还应向母借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实而完整的副本。

(D)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，开证贷款人应通知母借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在开证贷款人根据信用证付款之日(每个该日期为“荣誉日”)，母借款人应通过行政代理向开证贷款人偿还等同于该提款金额的金额。如果母公司借款人未能在该时间之前偿还签发贷款人，行政代理应立即通知每个循环信贷贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环信贷贷款人的适用百分比。在这种情况下，母公司借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.2节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受制于循环信用承诺中未使用部分的金额和第6.3节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。发证贷款人或行政代理根据本第3.1(D)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。

*每个循环信贷贷款人应根据第3.1(D)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室为签发贷款的贷款人的账户提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未偿还金额的适用百分比。在行政代理在通知中指定的营业日，在符合第3.1(D)(Iii)节的规定的情况下，这样提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已向母借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给签发贷款的贷款人。

(Iii)对于因不能满足第6.3节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款全额再融资的任何未偿还金额，母借款人应被视为已从签发贷款机构发生了L/C借款，该未偿还金额未如此再融资，L/C借款应到期并应按要求(连同利息)支付，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第3.1(D)(Ii)节的规定向行政代理支付的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行本第3.1节项下的参与义务而对L/信用证进行的信贷展期。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据本第3.1(D)条为其循环信用贷款或L/C信贷展期提供资金之前，在根据任何信用证提取的任何款项偿还开证贷款人之前，就该金额的适用百分比支付的利息应完全由开证贷款人承担。

(V)保证每个循环信用贷款人有义务发放循环信用贷款或L/C信贷延期，以偿还开证行在信用证项下提取的金额，如本第3.1(D)节所述，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能出于任何理由对开证行、母借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个循环信用贷款人根据本第3.1(D)条提供循环信用贷款的义务受第6.3条所述条件的约束(母公司借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种延期不解除或以其他方式损害母借款人向开证贷款人偿还开证贷款人在任何信用证项下支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在3.1(D)(Ii)节规定的时间前，将根据本3.1(D)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于发放贷款人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，发放贷款的人应有权应要求向该放贷人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至签发贷款人立即可获得付款之日止的这一数额及其利息，其年利率等于联邦基金利率和签发贷款人根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中的较大者，外加签发贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如果贷款人支付了上述金额(包括利息和费用)，则所支付的金额应构成贷款人在相关借款或L信用证展期中对相关L信用证借款的承诺(视情况而定)。一个

签发贷款人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本第3.1(D)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(E)支持偿还参保金。

(I)在签发贷款人已根据任何信用证付款并根据第3.1(D)条从任何循环信贷贷款人获得该循环信贷贷款人就该项付款提供的L/C信用延期之后的任何时间，如果行政代理为开证贷款人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从母借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用百分比分配给该贷款人，其资金与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果在第14.7(B)节所述的任何情况下(包括根据签发贷款人酌情达成的任何和解协议)，行政代理根据第3.1(D)(I)款收到的任何款项需要退还，则每一循环信贷贷款人应应行政代理的要求，将其适用的百分比支付给签发贷款人，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(F)不承担绝对义务。母借款人偿还开证行每一张信用证项下的每一张提款和偿还每一笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)防止此类信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)证明母借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、开证贷款人或任何其他人，证明存在任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易有关；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(4)发证贷款人放弃为保护发证贷款人而存在的任何要求，而不是保护母借款人，或发证贷款人放弃事实上不会对母借款人造成实质性损害的任何要求；

(5)即使信用证要求付款要求是汇票形式的，也要兑现以电子方式提交的付款要求；

(Vi)拒绝签发贷款人就在规定的到期日之后提交的其他符合规定的项目所支付的任何款项，或在该日期之后提交单据的日期，如果在该日期之后提交的单据得到UCC或isp的授权(视情况而定)；

(Vii)凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书，拒绝接受开证贷款人根据该信用证支付的任何款项；或该开证贷款人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何款项；或

(Viii)防止发生任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成母借款人或其任何附属公司可获得的抗辩或解除其责任的任何其他情况。

母借款人应立即检查每份信用证的副本及其提交给它的每一项修改，如果发生任何不符合母借款人指示或其他违规情况的索赔，母借款人应立即通知开证贷款人。除非上述通知已发出，否则母借款人应被最终视为放弃了对开证贷款人及其代理行的任何此类债权。

(G)发挥发行贷款人的作用。每一贷款人和母公司借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，开具贷款人没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于(I)在循环信贷贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)的要求或批准下与本协议有关的任何行动或遗漏；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或(Iii)与任何信用证或贷款单据有关的任何文件或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性，开立贷款人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责。母借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除母借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。发证贷款人、行政代理、其各自的任何关联方或发证贷款人的任何通信者、参与者或受让人均不对3.1(F)款第(I)至(V)款所述的任何事项负责或负责；然而，即使该条款中有任何相反的规定，母借款人仍有权向开证贷款人索赔，开证贷款人可能对母借款人承担任何直接的、而不是后果性或惩罚性的损害赔偿责任，但仅在以下范围内：父借款人被证明是由于开证人的故意不当行为或重大疏忽或开证人在受益人(S)严格遵守信用证的条款和条件向其出示即期汇票和证书后故意不付款而造成的。为进一步而不限于前述规定，开证出借人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，开证出借人不对其有效性或

转让或转让或看来转让或转让信用证或其下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的充分性，而该票据可能因任何原因而被证明无效或无效。开证贷款人可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(H)提高互联网服务供应商的适用性。除非开证贷款人和母借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为，签发贷款人不应对母借款人负责，签发贷款人对母借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害，这些法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括适用法律或签发贷款人或受益人所在司法管辖区的任何命令、isp或国际商会银行委员会的决定、意见、实务声明或官方评注中所述的做法。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(I)支付给开证贷款人的预付手续费以及单据和手续费。母借款人应就每一份备用信用证，按适用费用函中规定的年费率，直接为其自己的账户向适用的开证行支付预付款，按该信用证项下每季度可提取的每日可用金额计算。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.8条的规定确定。此外，母借款人应为自己的账户直接向开证贷款人支付开证行不时有效的开证、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。为免生疑问，上述预付费用及其他费用应适用于每一份现有信用证并在其上支付。

(J)可能与贷款文件存在冲突。如果本合同条款与任何贷款文件的条款发生冲突，以本合同条款为准。

(K)批准为子公司签发的五份信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，母借款人仍有义务向本信用证项下的开证贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。母公司借款人特此确认，开立子公司账户信用证有利于母公司借款人，母公司借款人业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

(L)写了一封信用委员会的信。根据第5.14款的规定，母借款人应就每份信用证向行政代理支付信用证佣金，由开证贷款人和L信用证参与人承担，佣金金额相当于该信用证的面值。

信贷乘以循环信贷贷款的适用保证金，循环信贷贷款是SOFR定期贷款(按年确定)。此类佣金应在每个日历季度的最后一个营业日、循环信贷到期日以及此后行政代理的要求下每季度支付一次。行政代理应在收到佣金后，立即将根据本节收到的所有佣金按照其各自的循环信贷承诺额百分比分配给签发贷款人和L汇票参与人。

第四条
定期贷款安排

第4.1节规定了定期贷款承诺。

(A)增加初始定期贷款。在重述日期，初始定期贷款将被全额偿还，各定期贷款机构的定期贷款承诺将被视为终止。

(B)取消延迟提取定期贷款。根据本协议的条款和条件，各延迟提取定期贷款出借方于重述日期各自同意在截止日期向借款人提供延迟提取定期贷款，本金不超过该贷款人在重述日期(包括重述日期至承诺终止日)期间的延迟提取定期贷款承诺。

第4.2节规定了定期贷款的垫付程序。

(A)暂停延迟提取定期贷款。母借款人应在上午11：00前向行政代理发出不可撤销的借款通知。(I)在与每笔基本利率贷款相同的营业日，以及(Ii)在每笔定期SOFR贷款前至少三(3)个工作日(前提是母借款人已向行政代理提交了一封形式和实质合理令行政代理满意的信函，以本协议第5.9节规定的方式赔偿贷款人)，说明其借款意向，具体说明(A)借款日期，应为营业日；(B)借款金额，应为：(X)就本金总额为3,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍的基本利率贷款而言，(Y)本金总额为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍的定期SOFR贷款，(C)贷款是定期SOFR贷款还是基准利率贷款，及(D)如属定期SOFR贷款，则适用的利息期限。行政代理收到母借款人的借款通知后，应立即通知各延迟提取定期贷款的贷款人。不迟于下午1点在结算日，每个延迟提取定期贷款贷款人将在行政代理办公室为母借款人(代表借款人)的账户向行政代理提供该延迟提取定期贷款贷款人在结算日将提供的此类延迟提取定期贷款的金额。借款人在此不可撤销地授权行政代理将延期提取定期贷款的收益以即时可用资金的形式电汇给母公司借款人以书面指定的一人或多人。

(B)增加增量定期贷款。任何增量定期贷款都应根据第2.8节的规定进行借款。

第4.3节和第二节。[已保留].

第4.4节规定了定期贷款的偿还。

(A)增加初始定期贷款。借款人应在3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从借款人在2024年再融资修正案生效日期后的第一个会计季度开始，按季度等额偿还初始定期贷款的未偿还本金总额，年度总额相当于初始定期贷款原本金金额的7.50%，但个别分期付款的金额可根据本条例第4.5节进行调整的除外。

如未能较早偿付，每笔初始定期贷款应于定期贷款到期日全额偿付，连同应计利息。

(b)    [已保留].

(C)增加增量定期贷款。借款人应偿还根据第2.8节确定的每笔增量定期贷款(如有)的未偿还本金总额。

第4.5节规定了定期贷款的提前还款。

(A)取消可选的预付款。借款人有权在不迟于上午11：00向行政代理发出预付款通知后，随时随时预付(A)初始定期贷款和延迟提取定期贷款，或(B)全部或部分递增定期贷款，而无需支付溢价或罚款。(I)在每笔基本利率贷款的同一营业日，及(Ii)在每笔定期SOFR贷款前至少三(3)个工作日，注明偿还日期和金额、偿还是定期SOFR贷款、基础利率贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额，以及偿还是初始定期贷款和延迟提取定期贷款还是增量定期贷款或其组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。本协议项下每笔可选的定期贷款预付款的本金总额应至少为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，并应按比例适用于正在预付的适用初始定期贷款或延迟支取定期贷款的未偿还本金分期付款，以及(如果适用)任何正在预付的增量定期贷款，在每种情况下，均应按借款人的指示使用。每笔还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日收到。行政代理应将每一次提前还款通知及时通知适用的定期贷款贷款人。借款人不得在除适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付任何此类定期SOFR贷款，除非该预付款附有根据本合同第5.9条规定必须支付的任何金额。

(B)取消强制性提前还款。

(一)扩大发债规模。母借款人(代表借款人)应按下文第(Vii)款规定的方式对贷款进行强制性本金预付，金额相当于任何贷款方或其任何子公司发行任何债务的现金净收益总额的100%(100%)(根据本协议允许发生的债务发行除外)。预付款应在收到任何此类债务发行的现金净收益之日起三(3)个工作日内支付。

(二)调查结果。[已保留].

(三)继续进行资产处置。母借款人(代表借款人)应按下文第(Vii)款规定的方式对贷款进行强制性本金预付款，其金额等于(X)任何贷款方或其任何子公司从任何资产处置中获得的总现金收益净额的100%(100%)和(Y)在给予预付款形式效果后将最近结束的财政季度的综合净杠杆率降至2.25至1.00所需的金额中的较小者。此类预付款应在该贷款方或其任何子公司收到任何此类资产处置的现金净收益之日起三(3)个工作日内支付；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，则在该贷款方或该子公司收到该现金收益净额后十二(12)个月内，只要该现金收益净额在母公司借款人及其子公司的业务中使用或有用的长期资产再投资，则无需根据第4.5(B)(Iii)条规定进行预付款；此外，在该十二(12)个月期间内未实际再投资的现金收益净额的任何部分，应在该十二(12)个月期间的最后一天或之前按照第4.5(B)(Iii)条的规定预付。

(四)投诉保险和谴责事件。母借款人(代表借款人)应按照以下第(Vii)款规定的方式对贷款进行强制性本金预付，金额相当于任何信用方或其任何子公司从任何保险和偿付事件中获得的现金净收益总额的100%(100%)。此类预付款应在该信用方或该附属公司收到任何此类保险和谴责事件的现金净收益之日起三(3)个工作日内支付；但只要未发生违约或违约事件且该违约事件仍在继续，则在该信用方或该附属公司收到该现金收益净额后十二(12)个月内，只要该现金收益净额被用于或用于借款人业务的长期资产(包括用于替换损坏或毁坏的资产)，则无需根据第4.5(B)(Iv)条规定进行预付款；此外，在该十二(12)个月期间内未实际再投资的现金收益净额的任何部分，应在该十二(12)个月期间的最后一天或之前按照第4.5(B)(Iv)条的规定预付。

(v)    [已保留].

(六)改革开放。[已保留].

(七)收到通知；付款方式。一旦发生触发上述第(I)款至第(Iv)款规定的预付款要求的任何事件，母借款人应立即向行政代理交付预付款通知，行政代理在收到该通知后应立即通知贷款人。本节规定的每笔贷款的预付如下：(I)第一，根据第4.4节，按比例减少定期贷款的剩余预定本金分期付款；(Ii)第二，在超出的范围内，根据第2.4(F)节偿还循环信贷贷款，而循环信贷承诺额不相应减少。

()宣布不再借款。根据第4.5节规定，根据初始定期贷款或延迟提取定期贷款预付的金额不得再借入。每笔预付款应附有根据第5.9节规定必须支付的任何金额。

(C)减少延迟提取定期贷款承诺。

(I)借款人有权随时并不时在向行政代理发出至少五(5)个工作日的事先书面通知后，永久减少(I)在任何时间的全部延迟提取定期贷款承诺或(Ii)部分延迟提取定期贷款承诺，本金总额不少于3,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍，而不收取溢价或罚款。延迟提取期限贷款承诺的任何减少，应按各延迟提取期限贷款机构的延迟提取期限贷款承诺百分比适用于各延迟提取期限贷款机构的延迟提取期限贷款承诺。在延迟提取定期贷款承诺终止生效之日之前的所有应计承诺费应在终止生效之日支付。

(Ii)延迟提取定期贷款承诺总额应在下列时间中最早的日期(“承诺终止日期”)永久减少为零：(I)在没有为本协议项下的延迟提取定期贷款提供资金的情况下完成收购，(Ii)收购协议根据其条款终止的日期和(Iii)纽约市时间2019年11月27日晚上11：59或，如外部日期(定义见收购协议)已根据于2019年2月28日、2020年2月27日生效的收购协议条款予以延长。除非事先终止，延迟提取定期贷款承诺应在截止日期延迟提取定期贷款的资金到位时终止。

第五条
一般贷款拨备

第5.1节规定了利息。

(A)增加利率选项。在符合本节规定的情况下，借款人在选举时，(I)循环信贷贷款和定期贷款应按(A)基本利率加适用保证金或(B)适用利息期的SOFR期限加适用保证金计息(除非母借款人已向行政代理提交一份形式和实质上令行政代理合理满意的函件，以本协议第5.9节规定的方式对贷款人进行赔偿)，否则SOFR一词必须在原成交日期后三(3)个工作日才可使用。借款人应选择在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。借款人未按本合同规定适当规定利率的任何贷款或其任何部分应被视为基本利率贷款。

(B)设置两个利息期。对于每笔定期SOFR贷款，母借款人应在第2.3、2.8或5.2节所述的时间发出通知(视情况而定)，以选择适用于该贷款的利息期。任何时候的有效利息期不得超过八(8)个。

(C)降低违约率。除第12.3款另有规定外，(I)如果借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何金额(包括任何贷款本金、利息、手续费和其他金额)在到期时没有支付，无论是在规定的到期日、加速支付还是以其他方式支付，该金额应

此后，借款人应按适用违约率的年利率计息，以及(Ii)应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，借款人应按等于适用违约率的年利率支付本合同项下所有未偿还贷款的本金利息。在借款人提出或针对借款人提出任何破产救济申请后，或根据与破产或债务人救济有关的任何法案或法律，无论是州、联邦还是外国的，债务应继续产生利息。

(D)执行利息支付和计算。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。当基本利率由“最优惠利率”决定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。

(E)提高最高税率。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则根据本协议生效的利率应自动降至适用法律允许的最高利率，并且贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)按比例将超出的利息用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

第5.2节规定了贷款转换或延续的通知和方式。只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人可选择(A)在最初截止日期后的第三个营业日之后的任何时间，将本金金额等于5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍的所有或任何部分未偿还基本利率贷款(Swingline贷款除外)转换为一笔或多笔定期SOFR贷款，以及(B)在任何利息期届满时，(I)将本金金额为3,000,000美元或超出本金1,000,000美元的未偿还定期SOFR贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款(Swingline贷款除外)或(Ii)继续该等SOFR定期贷款作为SOFR定期贷款。当借款人希望按照上述规定转换或延续贷款时，母借款人应不迟于上午11：00以附件A-5(“转换/延续通知”)形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。建议的转换或延续贷款生效日期前三(3)个营业日，指明(A)拟转换或延续的贷款，以及(如属任何拟转换或延续的定期SOFR贷款，则为其利息期限的最后一天)；(B)该等转换或延续的生效日期(应为营业日)；(C)拟转换或延续的贷款的本金金额；及(D)适用于该等转换或延续的定期SOFR贷款的利息期。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。如果一笔贷款在任何一天尚未按照本合同规定的确定利率的适用依据向管理机构递交借款通知或转换/延续通知，则在该日该贷款应为基本利率贷款。

第5.3条规定了更多费用。

(一)取消承诺费。从最初的截止日期开始，在第5.14(A)(Iii)(A)节的约束下，母借款人应向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，由循环信贷贷款人承担，其年利率等于适用的保证金乘以循环信贷贷款人(违约贷款人除外)的循环信贷承诺总额超过(A)未偿还循环信贷贷款本金总额和(B)未偿还L/C债务总额的日均金额；但在计算承诺费时，未偿还的Swingline贷款金额不应视为循环信贷承诺额的使用。承诺费应在本协议有效期内每个日历季度的最后一个营业日支付，自2019年6月30日开始，直至循环信贷机制下产生的所有债务(或有赔偿义务除外)已不可撤销地支付并全额偿付、所有信用证已终止或到期(或以现金作抵押)和循环信贷承诺终止之日止。该承诺费应由行政代理按照循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分配给循环信贷贷款人(违约贷款人除外)。

(B)收取手续费。自2019年8月4日起，母借款人应向行政代理支付延迟提取定期贷款贷款人账户的计时费用(“滴答费用”)，年利率相当于延迟提取定期贷款贷款人的延迟提取定期贷款承诺总额超过未偿还延迟提取定期贷款本金总额的日均金额的0.35%，该费用将于(I)截止日期或(Ii)终止延迟提取定期贷款承诺的较早日期到期并支付。为免生疑问，延迟提取定期贷款承诺的终止发生在2024年再融资修正案生效日期之前。

(C)支付行政代理费和其他费用。母公司借款人应按照适用费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。母借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付书面另行约定的费用。

第5.4节规定了一般的行政付款；行政代理人的追回。

(A)联合国秘书长。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将贷款人对相关循环信贷安排(或本文规定的其他适用份额)的适用百分比以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金形式分配给每一贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而这种时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)上。

(b)    

(I)由贷款人提供资金；由行政代理进行推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理可假定该贷款人已按照第2.2节的规定在该日期提供该份额(或对于借入基本利率贷款的情况，该贷款人已按照第2.2节的要求并在该时间内提供该份额)，根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的相应金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，(A)在该贷款人支付款项的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(2)限制借款人的还款；行政代理的推定。除非行政代理在向贷款人或签发贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人或发放贷款的贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了这种款项；则每一贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或发证贷款人的可撤销金额，包括利息在内，从该金额分配给它之日起的每一天(包括该日在内)，以联邦基金利率和行政代理按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本第五条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于6.1、6.2或6.3节所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)确定贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第14.3(C)条承担的循环信用贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第14.3(C)节所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第14.3(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)解决资金不足的问题。在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C的借款、利息和手续费，这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按照当时应付给此等当事人的利息和手续费的数额在有权享有该等款项的各方之间按比例支付，以及(Ii)用于支付本合同项下到期的本金和L/C借款，按照当时对此等当事人的本金和L/C借款的金额按比例在有权享有该款项的各方之间按比例支付。

(g)    [已保留].

(H)审查违约贷款人。尽管有前述条款(A)，如果存在违约贷款人，借款人根据本协议向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第5.14(A)(Ii)节的规定使用。

第5.5节提供了负债的证据。

(A)扩大信贷延期。每家贷款人的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷扩展的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付循环信用票据、摆动额度票据、延迟提取定期贷款票据和/或定期贷款票据，该票据应证明该贷款人的循环信用贷款、摆动额度贷款、延迟提取定期贷款和/或定期贷款

除该等帐户或记录外的贷款(视情况而定)。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。

(B)积极参与。除(A)款所述的账目和记录外，每个循环信贷贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，证明该循环信贷贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环信贷贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。

第5.6节规定了进一步的调整。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(不是根据本协议第5.9、5.10、5.11或14.3节)，高于本协议规定的比例份额，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但前提是

(A)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(B)本款规定不得解释为适用于：(A)借款人根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第5.13节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人作为将其任何贷款或SWingline贷款和信用证的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但母借款人或其任何附属公司(本段条文适用的情况下)除外。

每一信用方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该信用方的直接债权人一样。就免税定义第(B)(I)款而言，根据本节5.6获得参与的贷款人应被视为在该贷款人获得与该参与有关的承诺书(S)和/或贷款(S)中的适用权益之日(S)。

第5.7节规定了贷款人关于信贷延期的义务的性质；由行政代理承担。

(A)根据本协议，贷款人发放贷款和签发或参与信用证的义务是多项的，而不是共同或共同和数项的。除非行政部门

如果代理人在建议的借款日期之前收到贷款人的通知，表明该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该日期将借款的应评税部分(该通知不应解除该贷款人在本合同项下的义务)，则行政代理可以假定该贷款人已根据第2.3(B)条在提议的借款日期向行政代理提供了该部分，行政代理可以根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款的日期(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)，如果是由该贷款人支付的，每日平均联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(B)确保贷款人在本协议项下发放贷款和签发或参与信用证的义务是多项的，而不是共同或共同和数项的。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比，不应解除该贷款人或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的贷款负有责任。

第5.8节说明了情况发生了变化。

(A)表示无法确定利率。如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应为无明显错误的最终确定)：(A)未根据第5.8(B)节确定任何后续利率，并且已发生第5.8(B)节(I)项下的情况或预定不可用日期，或(B)就建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期间内，并无足够及合理的方法以其他方式确定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因而认为任何有关建议贷款的任何请求的利息期间的期限SOFR未能充分及公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人及每一贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直到行政代理(或在本第5.8(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人确定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的SOFR贷款或利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求；(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则须向借款人提供一份副本)已确定：

（i） 不存在充分和合理的方法来确定定期SOFR的一个月、三个月和六个月利息期，包括但不限于由于定期SOFR筛选利率不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人或对管理代理或该管理人的SOFR期限发布具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月的期限SOFR的利息或期限SOFR的筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人继续提供这种期限SOFR的代表性利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

即使本协议有任何相反的规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第5.8(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可仅为了在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时根据本条款5.8修订本协议。随着另一个基准利率的到期

考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的公约，在美国辛迪加和代理此类替代基准。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的针对类似美元计价信贷安排的惯例，该等基准在美国辛迪加和代理。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0.00%。

在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴至借款人和贷款人。

(C)根据本第5.8节的规定，那些没有或根据本协议没有义务提供相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

(D)修订影响SOFR期限可获得性的法律。如在本条例生效日期后，负责解释或执行任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出或更改任何适用法律，或任何贷款人(或其各自的贷款办事处)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)不能或不可能履行其在本协议项下的义务，发放或维持任何定期SOFR贷款或任何基准利率贷款，其利率是参考SOFR期限确定的，该贷款人应立即就此向行政代理发出通知，行政代理应立即通知母借款人和其他贷款人。此后，在管理代理通知母借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人根据SOFR期限确定利率进行定期SOFR贷款或基本利率贷款的义务，以及借款人将任何贷款转换或继续作为SOFR定期贷款或基本利率贷款的权利

(Ii)所有基本利率贷款将不再参照SOFR期限决定，及(Iii)如任何贷款人不能合法地继续维持一项SOFR定期贷款至当时适用于该贷款的当前利息期结束时为止，则适用的SOFR期限贷款应立即转换为基本利率贷款，而利率的厘定不受基本利率定义第(C)款的影响。如第5.8(D)节与第5.8(A)、(B)或(C)节之间有任何冲突，应以第5.08(A)、(B)或(C)节为准。

第5.9节规定了赔偿责任。各借款人特此赔偿各贷款人因以下原因而产生或可归因于的任何损失或支出(包括因清算或重新使用其获得的资金以维持定期SOFR贷款而产生的任何损失或支出)：(A)由于任何借款人未能在到期时支付与SOFR定期贷款相关的任何到期款项，(B)由于任何借款人未能借款，继续或转换在借款通知或转换/继续通知中指定的日期，或(C)由于在利息期限最后一天以外的日期支付、预付或转换任何SOFR定期贷款。此类损失或费用的数额应由适用的贷款人自行决定，其依据是该贷款人在伦敦银行间市场为其定期SOFR贷款的承诺百分比提供资金，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。一份该贷款人的证书，列明了确定赔偿该贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给母借款人，除非有明显错误，否则应最终推定为正确无误。

第5.10节说明了增加的成本。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(SOFR条款中反映的任何准备金要求除外)或发行贷款的贷款人的资产、在其账户上或为其账户的存款或垫款、贷款或其他信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、参与信用证、承诺书或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税外)；或

(Iii)不得对任何贷款人或发证贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开立贷款人或该等其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该等其他收款人所收取或应收取的任何款项的款额。

则应该贷款人、开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的要求，借款人须向该贷款人、开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人、开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或开证贷款人确定，影响该贷款人或开证贷款人或该开证贷款人的任何贷款办事处或开证贷款人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会产生以下效果：由于本协议，该贷款人或开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人或开证贷款人的控股公司的资本(如有)降低，该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款或参与由该贷款人持有的信用证，或由开证贷款人签发的信用证，低于该贷款人或开证贷款人或开证贷款人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证贷款人的政策以及该开证贷款人或开证贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则在该贷款人或该开证贷款人不时提出书面要求时，借款人应立即向该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。

(三)开具报销证明。出借人或开证人出具的、列明该出借人或开证人或其控股公司(视属何情况而定)补偿本节(A)或(B)项所列数额并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内向该贷款人或签发凭证的贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人或开证贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知母借款人之日之前九(9)个月以上，借款人或开证贷款人不应被要求赔偿该贷款人或开证贷款人所发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证贷款人要求赔偿的意向(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第5.11节规定了税收。

(A)银行贷款机构。就本第5.11节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款人和任何Swingline贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)允许免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应及时将扣除或扣缴的全部金额支付给有关

根据适用法律由政府当局支付，并且，如果该税种是一种补偿税，则适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第5.11节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用贷款人(或在行政代理为其自身账户收到的任何金额的情况下，行政代理)收到的金额等于它在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(C)允许借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)确保借款人获得赔偿。每一借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿该受款人应付或支付、或被要求从向该受款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第5.11节规定对其征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给母借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(e)    [已保留].

(F)提供付款证据。任何贷款方根据本第5.11条向政府当局支付税款后，母借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(G)审查贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向母借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向母借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给母借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)(X)如果外国贷款人就任何贷款文件下的利息支付要求美国是所得税条约的当事方，则根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；(Y)如果外国贷款人就任何贷款文件下的任何其他适用付款要求美国作为缔约国的所得税条约的利益，则签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签立原件：美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署原件(视具体情况而定)，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的三份已签署原件；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的原件(视情况而定)；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，提供签署的IRS表格W-8IMY的正本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后在借款人或行政代理人提出合理要求时不时)，向母借款人和行政代理交付已签署的原件(副本数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他形式提交，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向母借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否履行了FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)行政代理人和任何继任者或补充行政代理人应在其成为行政代理人之日或之前，向母借款人交付(X)一份正确填写和正式签署的IRS Form W-9或(Y)一份正确填写和正式签署的IRS Form W-8ECI副本，该副本涉及根据贷款文件为其自己的账户收到的付款，以及一份正确填写和正式签名的IRS Form W-8IMY副本，以证明其在美国联邦扣缴方面被视为美国人。

(Iv)如果每家贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知母借款人和行政代理其法律上不合格。

(V)根据第5.11(G)节的规定，各贷款人特此授权行政代理向贷方和任何后续行政代理交付该贷款人向行政代理提供的任何文件。

(H)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第5.11款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.11款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。这样的补偿方，

应受补偿方的要求，在受补偿方被要求向政府当局退还退款的情况下，应向受补偿方退还根据本(H)段支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(一)保护人民的生存。在不影响借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第5.11节中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第5.12节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第5.10款要求赔偿，或根据第5.11款要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付补偿税或任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将消除或减少根据第5.10条或第5.11条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付补偿税或任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或不能根据第5.12(A)条指定不同的贷款机构，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第14.10节所载的限制并经第14.10节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第5.10节或第5.11节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但前提是

(I)借款人应已向行政代理支付第14.10节规定的转让费；

(二)贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项的付款

受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)支付的任何款项(包括第5.9节下的任何款项)，

(Iii)在根据第5.10条提出赔偿要求或根据第5.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少，

(4)确保此类转让不与适用法律相抵触；以及

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而发生任何转让，则适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第5.13节规定了现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理、发行贷款人或Swingline贷款人提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提交副本)，母借款人应将发行贷款的贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)对该违约贷款人(在执行第5.14(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的预先风险进行套现，金额不少于最低抵押品金额。

(A)授予担保权益。借款人，以及任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此向行政代理授予发证贷款人和Swingline贷款人的利益，并同意保留所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与L/C债务和Swingline贷款提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人、发证贷款人和Swingline贷款人以外的任何人的任何权利或要求(根据第11.2(B)、(I)或(K)条允许的留置权除外)，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)提交申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第5.13节或第5.14节为信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为L/C债务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务。

(C)允许终止要求。在下列情况下，根据本第5.13节的规定，为减少发行贷款人和/或Swingline贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人状态)，或(Ii)行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在多余的现金抵押品；

在第5.14节的规限下，提供现金抵押品的人、发证贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务；并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

第5.14节禁止违约贷款人。

(A)停止违约贷款人的调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第14.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第十二条或其他规定)，或行政代理根据第14.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第5.13节的规定，将发证贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险进行套现；第四，根据母借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款或融资参与提供资金，如行政代理确定的那样；第五，如果行政代理和母公司借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(A)满足违约贷款人对本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来融资义务，以及(B)根据第5.13节的规定，将发行贷款人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证和Swingline贷款的预付风险进行抵押；第六，任何贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证贷款人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证或Swingline贷款的融资参与的本金的支付，并且(2)此类贷款或相关信用证或Swingline贷款的发放是在满足或免除6.1节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人所欠的信用证或Swingline贷款的贷款和融资参与，然后再按比例支付

拖欠违约贷款人的任何贷款或有资金参与的信用证或Swingline贷款，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务和Swingline贷款由贷款人根据适用的循环信贷安排项下的循环信贷承诺按比例持有，而不执行第5.14(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第5.14(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)任何违约贷款人都无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)。

(B)每个违约贷款人有权根据第3.1节(L)在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得信用证佣金，但只能在其根据第5.13节为其提供现金抵押品的信用证金额的循环信贷承诺的百分比范围内获得佣金。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分原本应支付给该违约贷款人的L/C债务或Swingline贷款已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(2)向每一发行贷款的贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该发行贷款机构或Swingline贷款人对该违约贷款机构的预先风险敞口可分配的范围为限；及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(四)加强参与度重新分配，减少正面曝险。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的循环信贷承诺百分比(计算时不考虑违约贷款人的循环信贷承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第6.3节规定的条件(并且，除非母借款人在此时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足)。及(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)使用现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预先风险，以及(Y)第二，Cash根据第5.13节规定的程序将发行贷款的预先风险进行抵押。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果母借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用信贷安排下的承诺(不执行第5.14(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在母借款人是违约贷款人期间，不会就该借款人或其代表所累算的费用或所作付款追溯作出调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)支持新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则无需开立、展期、续期或增加任何信用证。

第5.15节规定了再融资修正案。

(A)在重述日期后的任何时间，借款人可根据再融资修正案，以(X)其他贷款或其他承诺或(Y)再融资票据(视属何情况而定)的形式，向任何提供增量定期贷款的增量定期贷款人或任何增加其循环信贷承诺并提供循环信贷贷款的递增定期贷款人或任何增加循环贷款的循环贷款人，就本协议下当时尚未偿还的全部或任何部分定期贷款或循环信贷贷款(就本条而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他贷款)进行信贷协议再融资；惟该等信贷协议再融资债务(I)将具有借款人及贷款人可能议定的定价及可选择的预付条款，(Ii)到期日不会早于正进行再融资的定期贷款或循环信贷贷款(视何者适用而定)的到期日，及(Iii)该等信贷协议再融资债务的收益应实质上与该等贷款的产生同时用于预付未偿还的定期贷款或循环信贷贷款(如为预付循环信贷贷款，则相应金额的循环信贷承诺将永久减少)。根据第5.15节产生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于5,000,000美元，(Y)超过1,000,000美元的整数倍。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方在此同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在一定程度上(但仅限于

为反映信贷协议的存在及条款而产生的债务(包括将受信贷协议约束的贷款及承担视为其他贷款、其他承担及/或再融资票据的任何必要修订)。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定。

(B)即使有任何相反规定，本第5.15节应取代第4.5(B)(Vii)节、第5.6节或第14.2节中的任何相反规定。

第六条
成交；成交和借款的条件

第6.1节规定了成交前的条件。贷款人有义务在截止日期提供延迟提取定期贷款和最多250,000,000美元的循环信贷贷款，为收购提供部分资金，但仅限于满足(或根据第14.2条豁免)下列每一项条件：

(A)未说明重述日期应已发生。

(B)在未经安排人事先书面同意的情况下，收购应已在所有实质性方面按照收购协议的条款完成，或应基本上与截止日期的贷款发放同时完成，而不对其中任何对贷款人或安排人的利益造成重大不利的条款进行任何修订、同意、补充或豁免(此种同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；但(I)购买价格的任何降低应被视为对贷款人和安排人造成重大不利，除非该购买价格的降低低于10%并应用100%来减少延迟提取定期贷款承诺；(Ii)如果购买价格的增加以100%的股权提供资金，则购买价格的增加应被视为对贷款人或安排人没有重大不利；及(Iii)对收购协议中“重大不利影响”定义的任何修改应被视为对贷款人和安排人造成重大不利；但在任何收购协议陈述或(在适用于收购业务的范围内)任何指明陈述受“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似限制所规限的范围内，就截止日期(或截止日期)(或之前任何日期)作出或视为作出的任何该等陈述及保证而言，就该等陈述及保证而言，其定义应为重大不利影响的定义(定义见于2019年2月28日生效的收购协议)。

(C)保证收购协议的陈述应在所有重要方面真实和正确，而指明的陈述应在所有重要方面真实和正确(在每种情况下，任何该等有保留或受重大限制的陈述及保证除外，该等陈述及保证在实施该等限制后应在所有方面均属准确)。

(D)自2019年2月28日以来，未发生重大不利影响(定义见《收购协议》于2019年2月28日生效)。

(E)行政代理应已收到父母借款人的负责人出具的证书，证明满足6.1(B)、(C)、(D)和(N)节中所载的条件先例。

（f） 根据第6.2条的规定，借款人在截止日期因收购而成立或收购的每个国内子公司（每个，“新担保人”）应（i）已提交正式签署的子公司担保协议补充件或行政代理认为适当的其他文件，以使该子公司在截止日期成为子公司担保人，以及（ii）通过向管理代理人提交对每份担保文件或管理代理人认为适合此目的的其他文件的正式签署的补充件，授予该子公司拥有的所有担保品的担保权益。

(G)行政代理应已收到母公司借款人的首席财务官(或具有合理同等责任的其他官员)的惯常偿付能力证书。

(H)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理人满意：

(一)每一位新担保人的秘书证书。每名新担保人的一名负责人员的证书，证明该新担保人的每名签署贷款文件的高级人员的在任情况和真实性，并证明其所附副本真实、正确和完整：(A)该新担保人的章程或公司注册证书或其组成及其所有修订，经其成立或成立的司法管辖区的有关政府主管当局于最近日期核证；(B)该新担保人在截止日期有效的章程或其他管理文件；(C)该新担保人的董事会或其他管理机构正式通过的决议，授权和批准签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，以及(D)根据下文6.1(H)(Ii)节规定必须交付的每份证书。

(二)出具良好资质证明两份。截至最近日期的证书，证明每个新担保人在其组织管辖范围内的法律下的良好地位，并在行政代理要求的范围内，证明该新担保人有资格开展业务的每个其他管辖区。

(三)听取律师的意见。每个新担保人的律师就新担保人、贷款文件和贷款人要求的其他事项向行政代理和贷款人提出的有利意见(这些意见应明确允许允许其收件人的允许继承人和受让人信赖)。

(Iv)在符合第6.2节的规定下，行政代理在结案前对新担保人执行惯常的UCC留置权搜索所需的合理信息。根据第6.2节的规定，授予行政代理人完善的抵押品留置权所需的所有文件和文书应已签署(在适用的范围内)并交付，并以适当的形式提交(在适用的范围内)。

(I)在此之前，安排人应已收到(I)母借款人在截止日期前至少90天结束的最近三个会计年度的已审计综合资产负债表和相关收益表、权益和现金流量变化，以及(Ii)在根据上文第(I)款提交的最新财务报表日期之后、至少在截止日期前45天结束后的前三个会计季度母公司借款人的未经审计综合资产负债表和相关损益表、权益和现金流量变化；经安排人承认并同意，该安排人已收到(X)

(Y)上文第(Ii)项所述截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日的财政期间的未经审核财务报表。为此目的，根据第6.1(I)节要求交付的任何财务报表，如果该财务报表是在EDGAR上提交的，则应被视为已被安排方收到。

(J)在安排人应已收到被收购企业的下列特殊目的分割财务报表之前：(A)截至2017年12月31日和2018年12月31日的经审计的收购资产和承担的负债报表，以及截至截止日期至少90天前的每个后续财政年度结束的经审计的资产和负债报表；(Ii)截至2017年12月31日和12月31日的财政年度的经审计的收入和直接费用报表，(B)(1)截至2018年9月30日的经审计的购入资产和假定负债表，以及截至随后每个会计季度(自截至2019年3月31日的财政季度)结束时的未经审计的资产和负债表；(2)截至截止2018年9月30日的9个月期间的经审计的收入和直接费用报表以及随后每个财政季度(从截至3月31日的财政季度开始)的未经审计的收入和直接费用报表；(2019年)在截止日期前至少60天结束，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度和可比财政季度(视情况而定)的信息。

(K)根据上文第6.1(I)(I)或(Ii)节(视属何情况而定)须提交财务报表的最近完成的四个会计季度期间的最后一天及截至该期间的最后一天，安排人应已收到母借款人的备考综合资产负债表及相关的备考综合资产负债表及相关的备考综合收益表，并在交易生效后编制，犹如交易已发生于该日期(如属该资产负债表)或在该期间开始时(如属该损益表)。

(L)根据《费用函》，借款人应于截止日期或之前向行政代理、安排人和贷款人支付的所有费用均已支付，所有要求借款人在截止日期向行政代理和牵头安排人支付或在截止日期前至少三个工作日向行政代理和牵头安排人开具发票的费用(除非借款人另有约定)应已支付。

(M)借款人和每个附属担保人应在成交日前至少三(3)个工作日向行政代理提供适用的“了解您的客户”规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的文件和其他信息，但至少应在成交日前十(10)个工作日之前提出要求。在截止日期前至少三(3)个工作日，(I)根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方应交付一份截至其日期各方面应真实准确的受益所有权证书，(Ii)根据《受益所有权条例》不符合“法人客户”资格的任何贷款方应就该信用方向行政代理或要求提供此类证明的任何贷款人提交一份证书。

(N)任何根据第12.1(A)、(B)、(I)或(J)条规定的违约或违约事件不应已经发生或继续发生。

(O)根据第2.3(A)节的规定，行政代理应已收到借款人的借款通知。

(P)*母借款人及其子公司应遵守联邦储备委员会的U规则，行政代理应已收到借款人已向联邦储备系统理事会提交的每一份U-1表格，该U-1表格要求在信贷延期之日或之前交付。

第6.2节规定了某些资金的可用性。尽管本协议有任何相反规定，(A)唯一的陈述和担保的准确性将是获得延迟提取定期贷款和在成交日提供高达250,000,000美元的循环信贷安排用于部分融资的条件的唯一陈述和担保应是(I)收购协议陈述和(Ii)指定陈述和(B)无法获得任何留置权查询(借款人和附属担保人的组织管辖范围内的UCC留置权查询除外)，或任何抵押品的任何担保权益在成交日(除任何担保外)不能或不能完善(如果适用)任何抵押品的权益，可通过以下方式加以完善(如适用)：(X)根据《合同法》提交融资说明书，或(Y)向行政代理交付与需要质押的借款人的每一国内子公司的经证明的证券(以及相关的股票权力或其他类似转让票据)有关的经证明的股权，但持有此类证书可完善其中的担保权益；只要借款人已尽其商业上合理的努力交付被收购企业和/或其子公司的经证明的股权，则仅当借款人实际收到西联汇款或其指定人的此类证书时，才应要求在截止日期交付此类证书，否则应要求在借款人采取商业合理努力后五(5)天内交付。那么，这种留置权的寻找和/或对这种抵押品的担保权益的完善不应构成在截止日期为延迟提取定期贷款和至多2.5亿美元循环信贷安排提供资金的先决条件，而是应要求在截止日期后根据行政代理和借款人在截止日期后90天(或行政代理和借款人可能合理商定的较晚日期)内相互商定的安排和时间获得或完善。

第6.3节规定了所有信贷延期的条件。贷款人有义务进行或参与任何信贷延期(延迟提取定期贷款和在成交日最高可达2.5亿美元的循环信贷贷款，以便为收购提供部分资金)，并有义务转换或继续任何贷款和/或签发贷款人签发或延长任何信用证，但须满足相关借款、续展、转换、发行或延期日的下列先决条件：

(A)继续提供陈述和保证。第VII条及其他贷款文件所载的陈述及保证，于借款、延续、转换、发出或延期日期当日及截至该日，在各重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述或保证已受重大程度限制，则在各方面均属真实及正确)，其效力犹如在该日期当日及截至该日期所作的一样，但在较早日期作出的任何陈述及保证除外，该等陈述及保证在该较早日期在各方面均保持真实及正确。

(B)表示不存在现有违约。不会发生任何违约或违约事件，并且(I)在借款、续贷或转换之日仍在继续，或

在该日期将发放、继续或转换的贷款生效后，或（ii）在该信用证的签发或延期日期，或在该日期该信用证的签发或延期生效后。

(三)发布临时通知。行政代理应已根据第2.3(A)节、第2.8节或第5.2节从借款人处收到借款通知或转换/继续使用通知(视情况而定)。

(D)根据规则U，母借款人及其子公司应遵守联邦储备委员会的规则U，行政代理应已收到借款人已向联邦储备系统理事会提交的证据，证明借款人已在信贷延期之日或之前提交了要求交付的每一份U-1表格。

第七条
借款人的陈述和担保

第7.1节规定了所有陈述和保证。为促使行政代理人和贷款人订立本协议，并促使贷款人进行信贷延期，借款人特此向行政代理人和贷款人表示并保证在实施本协议项下拟进行的交易之前和之后，这些陈述和担保应视为在重述日期作出，如第7.2节中另有规定：

(A)行政组织；权力；资格。母公司借款人及其附属公司均按其注册成立或成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，有权及授权拥有其物业及经营其现时及以后建议进行的业务，并获正式合资格及授权于其物业的性质或其业务性质需要该等资格及授权的每个司法管辖区开展业务，但如不具备上述资格或信誉不会合理地预期会导致重大不利影响的司法管辖区则不在此限。附表7.1(A)说明了截至重述日期，母借款人及其附属公司有组织和有资格开展业务的司法管辖区。

(B)拥有更多所有权。截至重述日期，母借款人的每一家子公司均列于附表7.1(B)。于重述日期，母借款人及其附属公司的资本包括附表7.1(B)所述类别及系列的核准股份、已发行股份及已发行股份的数目，不论是否有面值。除附表7.1(B)所述外，所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，其拥有权不附带任何个人责任，亦不受任何优先认购权或类似权利的规限。母公司借款人及其附属公司的股东或其他拥有人(视何者适用而定)，以及于重述日期的交易生效前后的股份或其他所有权权益数目，载于附表7.1(B)。于重述日期，除附表7.1(B)所述外，并无任何类型或性质的未偿还认购权证、认购事项、期权、证券、工具或其他任何类型或性质的权利可转换为母借款人或其附属公司的股本，或以其他方式为母借款人或其附属公司提供或准许发行股本。

(C)包括协议、贷款文件和借款的授权。母公司借款人及其子公司均有权利、权力和授权，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议及每一份其他贷款文件已由母公司借款人及其每一子公司的正式授权人员正式签署和交付，每个此类文件构成母公司借款人或其子公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦不时生效的债务救济法的限制，这些法律会影响债权人权利的总体执行和衡平法救济的可用性。

(D)检查协议、贷款文件和合法借款等的合规性。母公司借款人及其子公司签署、交付和履行贷款文件时，根据其各自的条款，本合同项下的信贷扩展和拟进行的交易不会也不会随着时间的推移而发出通知或以其他方式进行，(I)要求与母公司借款人或其任何子公司有关的任何实质性政府批准，(Ii)违反与母公司借款人或其任何子公司有关的适用法律的任何重大规定，(Iii)与公司章程项下的冲突、导致违反或构成违约，母公司借款人或其任何子公司的章程或其他组织文件；(4)与该人作为当事一方的任何契约、协议或其他文书或其任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书或与该人有关的任何政府批准相抵触、导致违反或构成违约，而该等契约、协议或其他文书可个别地或整体地合理地预期会产生实质性的不利影响；(V)导致或要求在该人现在拥有或此后获得的任何财产上或就该财产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件产生的准许留置权除外；或(Vi)要求仲裁员或政府当局同意或授权，或就本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何其他人的同意，但下列情况除外：(A)同意、授权、提交或其他行为或同意，而未能单独或整体获得或作出该等行为或同意，有理由预计会产生重大不利影响，并且(B)同意或根据UCC提交申请，以及(C)向美国版权局和/或美国专利商标局提交申请。

(E)证明遵守法律；政府批准。

(I)确保每个借款人及其子公司(A)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时审查，不是任何待决的或据其所知，在适当调查后受到直接或附属程序威胁攻击的标的，(B)遵守适用于其的每一政府批准，并遵守与其或其各自财产有关的所有其他适用法律，以及(C)及时提交所有重要报告，所有适用法律规定它必须向任何政府当局提交的文件和其他材料，并保留了根据适用法律要求它保留的所有材料记录和文件，但第(A)、(B)或(C)款所述的每一种情况下，不能合理地预期不具备、遵守、提交或保留不会产生实质性不利影响的情况除外。

(Ii)借款人或其任何附属公司(X)并无主要从事或作为其为“购买”或“持有”任何“保证金股票”而提供信贷的业务之一(如联邦储备系统理事会U号规例所界定或间接界定或使用)，或(Y)为“投资公司”或由“投资公司”(如1940年《投资公司法》所界定或使用)所“控制”的公司，或(Z)为：或在任何信贷延期生效后，将受《州际商法》或任何其他适用法律的监管，这些法律限制其在本协议或其所属的其他贷款文件中发生或完成所考虑的交易的能力。任何贷款或信用证的收益不得用于任何违反或与该理事会T、U或X条例的规定相抵触的目的。根据第11.2节、第11.5节或第11.11节的规定，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间与超过5,000,000美元的债务有关的任何协议或文书中包含的任何限制，在每次信贷延期的收益应用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅借款人本人或借款人及其附属公司在综合基础上)将为“保证金股票”。如果任何贷款人(通过行政代理)或行政代理提出要求，母借款人应向行政代理和每个贷款人提供一份符合U规则中所指FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述内容的声明。

(F)填写纳税申报单和缴款单。每一母借款人及其子公司均已正式提交或促使提交适用法律要求提交的所有联邦、州、地方和其他重要纳税申报单，并已支付或预留足够的准备金，以支付对其及其财产、收入、利润和资产到期和应支付的所有联邦、州、地方和其他重要税项、评估和政府收费或征税，除非(X)正通过适当程序真诚地进行质疑，并已在母借款人或其任何附属公司的账面上为其计提符合公认会计准则的准备金的税项，或(Y)未能合理地预期不会产生重大不利影响的税项。

(G)处理环境事务。除非不能合理地单独或合计预期会产生实质性不利影响，

(I)母公司借款人及其子公司现在或过去拥有、租赁或经营的财产不包含任何有害物质，据其所知，其数量或浓度(A)构成或构成违反适用的环境法，或(B)可能引起适用环境法规定的责任；

(Ii)母公司借款人、其每一附属公司及该等物业及与该等物业相关的所有作业是否符合并一直遵守所有适用的环境法律，而该等物业或该等作业的任何地方、其下或其附近并无可能干扰该等物业的持续营运或损害其公平销售价值的污染；

(Iii)母借款人或其任何子公司均未收到任何关于环境索赔、危险材料或遵守环境法的违反、涉嫌违规、不遵守、责任或潜在责任的书面通知，母借款人或其任何子公司也不知道或有理由相信将收到任何此类通知或正在受到威胁；

(Iv)任何危险材料没有违反环境法，或以可能引起环境法规定的责任的方式或地点，向母公司借款人及其子公司拥有、租赁或经营的财产运输或处置，也没有违反任何适用的环境法，或以可能引起任何适用环境法规定的责任的方式，在任何此类财产上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料；

(V)在母公司借款人或其任何子公司被指定或将被指定为与此相关的财产或业务的潜在责任方的任何环境法下，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据母公司借款人所知，没有受到威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于母公司借款人、任何子公司或该等财产或此类业务的其他行政或司法要求悬而未决；以及

(Vi)在母公司借款人或任何子公司现在或过去拥有、租赁或经营的物业中或从其拥有、租赁或经营的物业中，没有危险物质的释放，或据母公司借款人适当询问后所知，没有释放危险材料，或释放的数量或方式可能导致环境法规定的责任。

(H)建立ERISA。

(I)截至重述日期，除附表7.1(H)所列的计划外，没有任何贷方维持或向任何员工福利计划或多雇主计划缴费，或根据该计划承担任何义务；

(Ii)确保每个贷款方都遵守了ERISA、《守则》和《条例》的所有适用条款，并在其下发布了关于所有员工福利计划或多雇主计划的解释，除非不能合理地预期不遵守会产生实质性的不利影响。除非不合理地预期会产生重大不利影响，否则根据守则第401(A)节拟符合资格的每个雇员福利计划已被美国国税局确定为合格，与该计划相关的每个信托已根据守则第501(A)节被确定为豁免，但尚未收到裁决书但提交裁决书的补救修正案期限尚未到期的计划除外。对于任何员工福利计划或任何多雇主计划所评估的任何税收或罚款，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担任何责任，但不能合理预期会产生重大不利影响的责任除外；

(三)调查结果。[已保留];

(Iv)除非不能合理地预期以下任何陈述在所有实质性方面都不正确，否则任何贷方和ERISA关联公司均未：(A)从事ERISA第406节或《守则》第4975节所述的非豁免禁止交易；(B)除支付保费外，对PBGC产生任何未偿还的债务，且没有到期和未支付的保费支付；(C)没有向多雇主计划支付所需的缴费或付款，或(D)没有根据《守则》第412条支付所需的分期付款或其他所需付款；

(V)确认没有发生或合理预期会发生任何终止事件；以及

(Vi)除非不能合理地预期以下任何陈述在所有实质性方面都不正确，否则不存在任何向任何法院、仲裁员或政府当局提起的诉讼、索赔(正常业务过程中的福利索赔除外)、诉讼和/或任何政府当局的调查，或者，据母公司借款人在适当调查后所知，威胁或涉及任何(A)雇员福利计划、(B)养老金计划或(C)多雇主计划(但仅在母公司借款人对任何多雇主计划进行适当调查后才知道)。

(一)改善员工关系。截至重述日期，母借款人或其任何子公司都不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表，但附表7.1(I)所列的除外。母公司借款人不知道涉及其员工或其子公司员工的任何悬而未决的、威胁的或正在考虑的罢工、停工或其他集体劳资纠纷，这些纠纷可能会产生实质性的不利影响。

(J)取消繁琐的规定。母借款人及其任何附属公司均不是任何契约、协议、租赁或其他文书的一方，或受任何公司或合伙企业限制、政府批准或适用法律的约束，而该等限制或法律在可预见的将来可能会合理地预期会产生重大不利影响。母公司借款人及其子公司目前预计，满足政府当局的任何法规、命令、规则或条例的规定所需的未来支出将会负担过重，从而产生实质性的不利影响。任何附属公司均不订立任何协议或文书，或以其他方式受制于任何限制或产权负担，限制或限制其向母借款人或任何附属公司支付其股本的股息或其他分派，或向母借款人或任何其他附属公司转让其任何资产或财产的能力，但根据贷款文件或适用法律而存在的情况除外。

(K)编制财务报表。根据第6.1(I)(I)节出具的经审计财务报表、(Ii)根据第6.1(I)(Ii)节出具的未经审计财务报表和(Iii)根据第6.1(J)节出具的经审计财务报表在综合基础上是完整、正确和公平地列报母公司借款人及其子公司的资产、负债和财务状况的，与上述条款所述财务报表有关

(I)及(Ii)或收购业务，有关上述第(Iii)款所述财务报表，于该等日期、经营结果及截至该日止期间的财务状况变动(未经审核财务报表的惯常年终调整除外)。所有这类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则编制的。该等财务报表显示母公司借款人及其附属公司在上述第(I)及(Ii)条所述财务报表方面，或在上述第(Iii)条所述财务报表方面的所有重大负债及其他重大直接或或有重大负债，以及截至上述第(Iii)条所述财务报表的所有重大负债及其他重大负债，包括税项、重大承诺及债务的重大负债，每种情况下均须根据公认会计原则予以披露。根据第6.1(K)节提交的备考财务报表及预测乃根据其中所述的假设诚意编制，该等假设就当时的情况而言属合理，但该等财务报表及预测须受正常的年终结账及审计调整所规限。

(L)他说没有实质性的不利变化。自2018年12月31日以来，母借款人及其附属公司的业务、资产、负债(或有)、营运或状况(财务或其他)整体上并无重大不利变化，亦未发生或出现可合理预期会产生重大不利影响的事件或状况。

(M)为偿付能力提供资金。自重述日期起，在根据本协议进行的每一次信贷延期生效后，母借款人及其每一家子公司作为一个整体将具有偿付能力。

(N)取消对资产的所有权。每一母借款人及其每一子公司(I)对其拥有或租赁的不动产具有开展业务所必需或需要的所有权，以及(Ii)对其所有个人财产和资产的有效合法所有权，包括但不限于(A)所有重大特许经营权、许可证、著作权、版权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商号、(B)反映在母公司借款人及其子公司的资产负债表上的根据6.1(I)节交付的资产负债表上反映的财产和/或资产，但母公司借款人或其子公司在该日期之后处置的财产和/或资产除外，该处置是在正常业务过程中进行的或在本协议下明确允许的。并无发生允许或在通知或时间流逝后或两者皆允许撤销或终止上文第(Ii)(A)款所载任何权利的事件，母借款人或其任何附属公司均不会因任何人因其业务运作而根据适用法律侵犯该等权利而对任何人负上法律责任，除非不可合理预期会产生重大不利影响。

(O)中国保险公司。母借款人及其附属公司的财产由并非母借款人的联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额为在母借款人或适用附属公司经营地点拥有类似物业的公司惯常承保的免赔额及承保风险。

(P)取消留置权。母借款人或其任何子公司的任何财产和资产均不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。母借款人及其任何子公司均未签署任何融资声明或任何担保协议，授权其下的任何担保方提交任何融资声明，但完善这些允许的留置权除外。

(Q)承担债务和保证义务。附表7.1(Q)是母公司借款人及其子公司截至重述日期的所有债务和保证义务的完整和正确的清单。母借款人及其附属公司已履行并遵守该等债务及保证责任的所有重大条款及所有相关文书及协议，且就任何该等债务或保证责任而言，并不存在母公司借款人或其任何附属公司因发出通知或时间流逝而构成该等违约或违约事件的失责或失责事件，或构成该等失责或失责事件的情况。

(R)提起诉讼。

(I)除无法合理预期会产生重大不利影响的任何其他事项外，并无任何诉讼、诉讼或程序待决，而据母借款人所知，在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或在任何政府当局面前，亦无针对母借款人或其任何附属公司或其各自财产的任何其他方面构成威胁，或以任何其他方式对其构成不利或影响。

(Ii)确保没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，而据母借款人所知，并无针对母借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，影响或寻求限制完成本协议所拟进行的交易或借入本协议项下的贷款。

(S)表示没有违约。未发生或正在继续发生的事件(I)构成违约或违约事件，或(Ii)构成或随着时间推移或发出通知或两者同时发生会构成母借款人或其任何附属公司根据父借款人或其附属公司为当事一方的任何重大合同或判决、法令或命令而构成的违约或违约事件，或母借款人或其附属公司或其各自的任何财产可能受其约束，或会要求母借款人或其附属公司在预定到期日之前根据该合同或判决、法令或命令进行任何付款的违约或违约事件，而在任何情况下，根据第(Ii)款无论是个别的还是总体的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。

(T)使用OFAC。任何信用方、其任何子公司、任何董事、高级管理人员、员工、代理人或关联公司，都不是一个或多个个人或实体拥有或控制的实体或个人，这些个人或实体(I)目前是制裁的对象或目标，(Ii)违反(A)《与敌贸易法》，(B)美国财政部的任何外国资产控制条例(美国联邦法规第31编，副标题B，第五章)或与此相关的任何授权立法或行政命令，或(C)《爱国者法》，(Iii)是受制裁的人，(4)其任何资产位于受制裁国家，或(5)从在受制裁人或受制裁国家的投资或与受制裁国家的交易中获得任何营业收入。本协议项下任何信贷扩展所得收益的任何部分不得直接或间接用于资助或促进在受制裁个人或受制裁国家的任何业务、资助任何投资或活动或向其支付任何款项。各信用证方及其子公司

在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁，并制定和维持了旨在促进和实现遵守所有这些制裁的政策和程序。

(U)制定新的反腐败法。母借款人及其附属公司的经营活动符合美国1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

(五)加强信息披露。母借款人及/或其附属公司已向行政代理及贷款人披露母借款人或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其知悉的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何母公司借款人或其任何子公司或其代表向行政代理或任何贷款人提供的财务报表、重要报告、重要证明或其他重要信息(无论是以书面或口头形式)作为一个整体，与本协议的谈判或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)相关的财务报表、重要报告、重要证书或其他重要信息，不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；但就预计财务资料、预计财务资料、估计财务资料及其他预计或估计资料而言，该等资料乃根据当时认为合理的假设真诚编制。

(W)解决知识产权问题。每一信用方及其每一附属公司均拥有或拥有使用前述各项的所有权利，包括经营业务所需的所有重大特许经营权、许可证、著作权、版权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、服务标记、服务标记权、商号、商标权、版权及其他权利。未发生任何事件，允许或在通知或时间流逝后，或同时允许撤销或终止任何该等权利，且信贷方或其任何附属公司不对任何人因其业务运作而根据适用法律侵犯任何该等权利而承担责任。

(X)取消投资银行家手续费和类似费用。任何信用方均无义务向任何人士支付与本协议所拟进行的任何交易有关的任何发现者、经纪人、投资银行业务或其他类似费用。

(Y)支持欧洲经济区金融机构。无信用方是欧洲经济区金融机构。

(Z)设立有效的留置权。每份担保文件在签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益在贷方的所有权利、所有权和权益及其担保权益上建立合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，并且(I)在适用法律可能要求的适当办事处进行所有适当的备案或记录时，以及(Ii)在行政代理接管只有通过占有或控制(拥有或控制)才能完善担保权益的抵押品时

在任何担保文件要求的范围内，控制权应给予行政代理)，该担保文件将构成贷方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，除适用的允许留置权外，不受任何留置权的约束。

(Aa)提供实益所有权证明。截至重述日期和截止日期，据借款人所知，任何受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第7.2节：关于陈述和保证等的存续。本第七条规定的所有陈述和保证以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修正案中作出的任何此类陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和保证应在重述日期或截至重述日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在重述日期后继续存在，且不得因本协议的签署和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

第八条
财务资料及通知

除非以第14.2条规定的方式取得同意，否则，在所有债务(尚未到期的或有赔偿义务除外)已全额现金支付、所有信用证已终止或到期(或已以现金抵押)和承诺终止之前，母借款人应按第14.1条规定的地址，向行政代理人办公室的行政代理人、登记册上规定的贷款人各自的地址、或行政代理人和贷款人不时指定的其他办事处提供或安排提供：

第8.1节规定了财务报表和预测。

(A)编制季度财务报表。在每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后的四十五(45)天内，并无论如何，在任何情况下，在每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后的四十五(45)天内(或如早，在该会计年度的每个会计季度结束时)，母借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合收益和现金流量表以及一份载有管理层对该会计季度和该会计年度该部分财务报表的讨论和分析的报告随即结束，包括其附注。所有内容均以比较形式详细列出上一财政年度结束时及上一财政年度同一期间的相应数字，并由母借款人按照公认会计原则编制，如适用，包括披露在该期间内应用会计原则及实务的任何改变对财务状况或经营结果的影响，并经母借款人的负责人员核证，在各重要方面公平地陈述母借款人及其附属公司截至其各自日期的财务状况，以及母借款人及其附属公司在当时终结的各期间的经营业绩。须经正常的年终调整。母借款人在上述期限内向行政代理和贷款人提交母借款人以10-Q表格形式向美国证券交易委员会提交的关于任何财政季度的季度报告，或在EDGAR Online上提供此类报告，应被视为母借款人遵守了本第8.1(A)条。

(B)编制年度财务报表。在实际可行的情况下，在每个会计年度结束后九十(90)天内(如果是在规定的公开申报之日之前)，尽快提交母借款人及其子公司在该会计年度结束时的经审计的综合资产负债表和经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，以及一份载有管理层对该等财务报表的讨论和分析的报告，包括附注，所有这些都以比较的形式列出上一会计年度结束时和上一会计年度的相应数字，并根据公认会计原则和(如适用)编制，披露年内会计原则及实务应用的任何改变对财务状况或经营结果的影响。此类年度财务报表应由行政代理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所进行审计，并附有根据公认审计准则编制的报告和意见，该审计准则不受任何“持续经营”或类似的资格、例外或重点或关于此类审计范围的任何限制，或不符合母公司借款人或其任何子公司不符合公认会计准则的会计原则。母借款人在上述规定的期限内向行政代理和贷款人提交母借款人以10-K表格形式向美国证券交易委员会提交的关于任何财政年度的年度报告，或在EDGAR Online上提供此类报告，应被视为母借款人遵守了本第8.1(B)条。

(C)编制年度业务计划和财务预测。在实际可行的情况下，无论如何，在每个财政年度开始后九十(90)天内，母公司借款人及其子公司的该财政年度的业务计划，该计划应根据公认会计原则编制，并包括以下内容：季度预计收益表、年度现金流量表和年度资产负债表，说明预计遵守第X条规定的财务契约的计算，以及一份载有管理层对此类预算的讨论和分析的报告，其中合理披露与此类预算有关的主要假设和驱动因素，并附上母公司借款人负责官员出具的表明如下意思的证明：据该官员所知，这些预测是对母公司借款人及其子公司在这四(4)个财政季度期间的财务状况和运营的善意估计(利用合理的假设)。

第8.2节：海关官员的合规证书。每次根据第8.1(A)或(B)条提交财务报表时，以及行政代理人合理要求的其他时间，主管人员的合规证书。

第8.3节：第二节。[已保留].

第8.4节报道了其他报道。

(A)在收到其独立公共会计师就其审计职能向母公司借款人或其董事会提交的所有报告(如有)的副本后，立即提供该报告的副本，包括但不限于任何管理报告及其任何管理层回应。

(B)根据任何契据、贷款或信贷或类似协议的条款，向母借款人或其任何附属公司的任何负债持有人提供超过5,000,000美元的任何报表或报告的副本，在提交后立即提交；

(C)在取得每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及母借款人根据交易法第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本，以及在任何情况下均不需要根据本条例交付行政代理的副本；应理解，在上述规定的期限内在EDGAR Online上提供任何此类年度报告、委托书或财务报表或财务报表或其他报告或通信，应被视为母借款人遵守本第8.4(C)条；

(D)在母借款人或其任何子公司收到后五(5)个工作日内，迅速收到从美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何信用方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一通知或其他函件的副本；

(E)应银行监管当局的要求，根据适用的《了解你的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》)，应行政代理人或任何贷款人不时合理要求，迅速提供银行监管当局要求的其他信息和文件；以及

(F)提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关母借款人或其任何附属公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息。

根据第8.1(A)或(B)节或第8.4(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母借款人发布此类文件的日期，或在互联网上第14.1节所列网站地址处提供指向母借款人网站的链接；或(2)将这些文件张贴在每个贷款人和行政代理均可访问的因特网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助的)上的母公司借款人；但条件是：(I)母公司借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或要求母公司借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直至行政代理机构或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求；以及(Ii)母公司借款人应(通过传真或电子邮件)将任何此类文件的张贴通知行政代理机构和每一贷款人，并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本。尽管本合同另有规定，在任何情况下，父母借款人都应被要求向行政代理提供第8.2节所要求的官员合规证书的纸质副本。除上述官员的合规证书外，行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母借款人是否遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、SyndTrak、ClearPath或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和发放贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)可能

不希望获得关于母借款人或其关联公司或上述任何人各自的证券的重大非公开信息，并可能从事与该等人的证券有关的投资和其他市场活动的人员。母借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)对于所有此类借款人材料，应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，母借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该等借款人的材料视为不包含与美国联邦和州证券法有关的与母公司借款人或其证券有关的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该等借款人的材料构成信息而言，它们应被视为第14.11节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，母借款人没有义务将任何借款人的材料标记为“公共”。

第8.5节规定了诉讼通知和其他事项。立即(但在任何情况下不得晚于借款人的主管人员得知此事后十(10)天)以电话和书面方式通知：

(A)在由任何政府当局进行或在任何政府当局面前进行的所有程序和调查，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对母借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务而采取或涉及该母借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务的所有行动及法律程序开始之前，如作出相反裁定，可合理地预期会导致对母借款人及其附属公司承担重大责任；

(B)审查母公司借款人或其任何子公司从任何政府当局收到的任何违反行为的通知，包括但不限于任何违反环境法的通知，而在任何此类情况下，可以合理地预期该通知将产生实质性的不利影响；

(C)拒绝任何超过2,000,000美元的扣押、判决、留置权、征款或命令，而该等扣押、判决、留置权、征款或命令可能被评估或威胁针对母借款人或其任何附属公司；

(D)(I)任何失责或失责事件，或(Ii)构成或随着时间推移或发出通知或两者均构成任何重大合约下的失责或失责事件，而母借款人或其任何附属公司是该重要合约的一方，或母借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产可能受该重大合约约束，而在第(Ii)条的情况下，可合理地预期该等合约会产生重大不利影响；

(E)在(I)终止事件发生后，以及(除本条(E)第(Ii)至(V)款所述的任何事件或条件不会合理地预期会产生重大不利影响外)，(Ii)国税局根据守则第401(A)条就雇员福利计划的资格发出的任何不利裁定函件(连同副本)，(Iii)任何贷款方或PBGC的任何ERISA附属公司收到的所有通知

终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的意向；(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人那里收到的关于根据ERISA第4202条施加的提取责任或金额的所有通知，以及(V)母借款人知道或有理由知道任何贷款方或任何ERISA关联公司已经或打算提交意向通知，终止根据ERISA第4041(C)条所指的困境终止的任何养老金计划；以及

(F)拒绝任何使第7.1节所述的任何陈述在任何方面不准确的事件，或使第7.1节所述的任何不受重大或重大不利影响限制的陈述在任何重大方面不准确的任何事件。

根据第8.5条(第8.5条(F)项除外)发出的每份通知应附有母公司借款人的一名负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明母公司借款人已采取或拟采取的行动。根据第8.5(D)(I)条发出的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

第8.6节规定了信息的准确性。借款人或代表借款人向行政代理或任何贷款人提供的所有书面信息、报告、报表和其他文件和数据，无论是根据本条款或本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件，在如此提供时，均应遵守第7.1(U)节规定的陈述和保证。

第九条
平权契约

在所有债务(当时尚未到期的或有赔偿债务除外)全部以现金支付和清偿之前，所有信用证均已终止或到期(或以现金抵押)，并终止承诺，除非已以第14.2条规定的方式获得同意，否则母借款人将并将促使其每一子公司：

第9.1条规定了公司存在的保全和相关事项。除第11.4节允许的情况外，保留和维持其单独的公司存在以及开展业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格并保持作为外国公司的资格，并被授权在每个司法管辖区开展业务，如果没有资格的话可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第9.2条规定了财产的维护。除任何安全文件的要求外，保护和保存其业务所需的所有财产和材料，包括版权、专利、商号、服务标志和商标；保持良好的工作状态和状况(正常损耗除外)；维护其业务所需和材料所需的所有建筑物、设备和其他有形的不动产和个人财产；并不时进行或安排进行开展业务所需的一切维修、更新和更换以及对该等财产的补充，以使与此相关的业务能够以商业合理的方式进行；除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

第9.3节涉及保险。

(A)应向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，以承保至少类似业务通常维持的风险和适用法律可能要求的金额以及任何担保文件要求的金额(包括但不限于危险、洪水和业务中断保险)。所有此类保险应：(A)规定在行政代理收到书面通知后至少30天内不得取消或重大修改，(B)将行政代理指定为本保险项下的额外被保险方，以及(C)如果是每份意外保险，则指定行政代理为贷款人的损失收款人。在重述日期及此后不时应行政代理人的要求，向行政代理人提供当时有效的保险的合理详细信息，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。

(B)如果任何物质不动产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为洪灾特别危险区域的区域内，并且已根据洪水保险法为其提供洪水保险，则母借款人或适用的信用方应(I)向财务健全和信誉良好的保险人维持或促使维持数额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例的洪水保险，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人提交此类遵守的证据。包括但不限于此类保险每年续保的证据。

第9.4节介绍了会计方法和财务记录。维持会计制度，并根据需要或必要保存适当的账簿、记录和账目(在所有重要方面应真实和完整)，以便能够根据公认会计准则编制财务报表，并遵守对其或其任何财产具有管辖权的任何政府当局的规定。

第9.5节规定了债务的支付和履行。支付和履行本协议和其他贷款文件下的所有义务，并支付或履行(A)可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款，以及(B)根据贸易惯例的所有其他实质性债务、义务和负债；但条件是，母借款人或该子公司可以真诚地对本节(A)或(B)款所述的任何项目提出异议，只要按照公认会计原则就其保持足够的准备金。

第9.6节规定了遵守法律和批准的问题。在所有方面遵守并继续遵守所有适用的法律，并保持所有适用于其业务开展的政府批准的充分效力和效力，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。

第9.7节规定了环境法。除了并在不限制第9.6节的一般性的情况下，(A)遵守并确保所有租户和分租户遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并确保所有租户和分租户(如果有)获得、遵守和维护适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，除非不能合理地个别或总体地预期未能这样做会产生实质性的不利影响，(B)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及所有补救、拆除和

根据环境法要求采取的其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响，以及(C)为行政代理和贷款人及其各自的母公司、子公司、附属公司、员工、代理、高级管理人员和董事辩护、赔偿并使其无害，使其免受因危险材料的存在或违反、或有或以其他方式产生的任何种类或性质的索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害、费用和开支，不遵守或根据适用于母借款人或任何此类子公司的运营的任何环境法或相关政府当局的任何命令、要求或要求承担责任，包括但不限于合理的律师费和咨询费、调查和实验室费用、应诉费用、法庭费用和诉讼费用，除非上述任何情况直接由寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成，如有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定的那样。

第9.8节规定了对ERISA的遵守。除了并不限制第9.6节的一般性，(A)除非不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响，(I)遵守ERISA、守则及其下的条例中关于所有员工福利计划或多雇主计划的所有重要适用条款，(Ii)不采取任何行动或不采取任何行动，其结果可能是根据ERISA第四章对PBGC或多雇主计划承担责任，(Iii)不得参与任何可能导致根据《雇员权益法》第502(I)节处以任何民事处罚或根据《守则》第4975节缴税的被禁止交易，及(Iv)以不会招致《守则》第4980B节规定的任何税务责任或《守则》第4980B节所界定的任何合资格受益人的任何责任的方式运作每个雇员福利计划，及(B)应行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关任何雇员福利计划或多雇主计划的额外资料。

第9.9节规定了探访和检查。允许行政代理或任何贷款人的代表不时(除非违约或违约事件已经发生并继续发生，否则在任何日历年度内不超过两次)在事先合理的通知下，在正常营业时间内，由母借款人自费访问和检查其财产；检查、审计和摘录其账簿、记录和文件，包括但不限于由独立会计师准备的管理信函；并与其主要管理人员和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、运营结果和业务前景。在违约事件发生和持续期间，行政代理或任何贷款人可在任何时间进行上述任何行为，费用由母借款人承担，而无需事先通知。

第9.10节规定了额外的子公司和房地产。

（a） 通知行政代理任何（i）属于重大子公司的国内子公司的创建或收购（就本段而言，应包括任何以前是非重要子公司但后来成为重要子公司的国内子公司）或（ii）被忽视的外国实体，并且，前提是此类实体不直接或间接拥有，由非被忽视外国实体的外国子公司进行，（A）对于任何此类国内子公司，在此类创建或收购后立即进行（受下文（d）条款的限制，无论如何，在此类创建或收购后三十（30）天内，或可能同意的更长期限内进行

行政代理人(其全权酌情决定)，包括但不限于收购的业务，应行政代理人的请求(在下述(D)条的约束下，在任何情况下，在提出请求后三十(30)天内，或行政代理人以其全权酌情决定同意的较长期限内)，促使该人(1)通过向行政代理人交付一份正式签署的附属担保协议的补充文件或行政代理人认为适当的其他文件，使该人(1)成为附属担保人，或(B)在任何被忽视的外国实体的情况下，(2)通过向行政代理交付每份担保文件的正式签署的补充文件或行政代理认为适用于该目的的其他文件，并遵守每份担保文件的条款，授予对该子公司拥有的所有抵押品(抵押品协议中规定的例外情况除外)的担保权益，包括(3)向行政代理交付此类文件和证书(包括但不限于法律意见，如果是被忽视的外国实体，则包括但不限于)。根据行政代理的合理要求，(4)向行政代理提交关于该人的贷款文件的更新时间表，以及(5)向行政代理提交行政代理可能合理要求的或其他贷款文件所要求的其他文件，所有这些文件的形式、内容和范围都是行政代理合理满意的。

(B)增加两家外国子公司。在任何人成为第一层外国子公司时通知行政代理，并在此之后立即(无论如何在通知后九十(90)天内)促使(I)适用贷方向行政代理交付担保文件，质押任何该新的第一层外国子公司已发行的有表决权股本总额的65%(65%)(和任何无投票权股本的100%(100%))，并由该新的第一层外国子公司(包括但不限于，如果适用，证明该新的第一层外国子公司的股本的原始股票(或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和实践的等价物)，以及由其注册所有人在空白中正式签署的每份证书的适当的未注明日期的股票权力)，(Ii)允许该人向行政代理交付第7.1节所指的文件和证书，该文件和证书可能是行政代理合理要求的，(Iii)要求该人向行政代理人提交行政代理人所要求的有关该人的贷款文件的更新附表；及(Iv)要求该人向行政代理人提交行政代理人合理要求的其他文件，所有文件的形式、内容和范围均须合理地令行政代理人满意。

(c)    [已保留].

(D)收购两家合并子公司。尽管如上所述，如果任何新子公司完全是为了根据许可收购完成合并交易而设立的，并且该新子公司在任何时间都不持有与该合并交易完成同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则在该许可收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第9.10(A)或(B)节(视适用情况而定)中所述的行动(此时，各合并交易的幸存实体应被要求遵守第9.10(A)或(B)节(视适用情况而定))。在此类许可收购完成后十(10)个工作日内)。

(E)管理房地产。如果任何贷款方的任何手续费拥有的不动产在原成交日期后被任何贷款方收购时是实物不动产，如果该实物不动产尚未享有以行政代理人为受益人的完善留置权，则应立即将此事通知行政代理人，并在任何情况下在取得后六十(60)天内(除非行政代理人自行决定放弃或延长)之后导致该重大不动产以行政代理人为受益人而享有留置权，并取得或导致相关贷款方取得，行政代理为授予和完善或记录此类留置权而应合理要求的行动，包括提供下列各项：

(I)证明抵押的等价物已经正式签立、确认和交付，并且其形式适合在行政代理认为合理必要的所有存档或记录办公室进行存档或记录，以便为行政代理人的利益在其中描述的不动产和/或权利上建立有效的和存续的完善的留置权(受允许的留置权的约束)，以及所有提交和记录的税费已经以行政代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供；

(Ii)由行政代理人合理接受的业权保险单或加价承诺书或其签署的形式和实质上均为行政代理人合理接受(不超过行政代理人所承保的重大不动产的价值)的保单或加价承诺书或其签署形式的形式和实质上的担保保单(“按揭保单”)，由行政代理人合理接受的业权保险人签发、共同承保和再保险，以确保抵押是对其中所述不动产的有效存续留置权，无任何瑕疵和产权负担，但须受准许留置权的规限。并规定行政代理在每种情况下合理要求的其他肯定保险(包括根据贷款文件对未来垫款的背书)以及共同保险和直接进入再保险；

(Iii)在行政代理人要求的范围内，向行政代理人和担保当事人提供致行政代理人和担保当事人的意见，由每个司法管辖区的当地律师(A)就抵押的可执行性，以及(B)在为上述重大不动产提供抵押的适用贷款方组织的情况下，就该抵押的适当授权、执行和交付，以及在每种情况下，可能在形式和实质上合理地令行政代理人满意的其他事项；

(Iv)提供行政代理合理接受的形式和实质上的新的ALTA调查，或此类现有调查连同不变的誓章，足以使所有权保险公司从抵押保单中删除所有标准调查例外，并在适用司法管辖区以商业合理的费率提供此类保险和背书的范围内，签发上文(Ii)所要求的背书；

(V)根据(Y)联邦紧急事务管理署关于每一重大不动产的“贷款年限”标准洪水风险确定(连同由母借款人和与之相关的每一适用贷款方以洪水保险法规定的形式正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪灾援助的通知)，以及(Z)如果任何抵押担保的任何改良的重大不动产位于特殊的洪水危险区域，洪水保险单应(1)承保该等改良的重大不动产，(2)(I)维持或安排维持财务健全和

(Ii)向行政代理人提供符合行政代理人合理接受的形式和实质的证据，包括但不限于此类保险的年度续期证据。以及(3)其他条件合理地令行政代理满意；

(Vi)提供行政代理合理接受的证据，证明已支付所有按揭保单保费、查册及审查费用、托管收费及相关收费、按揭记录税、费用、收费、成本及开支，以记录及发出上述按揭保单；及

(Vii)签署行政代理人可能合理要求的关于任何该等重大不动产的其他文件。

*尽管本第9.10(E)节有任何相反的规定，对于在原定截止日期之后取得的任何重大不动产，在向行政代理人和贷款人发出收购该重大不动产的通知后至少45天内，以及(X)行政代理人已向借款人提供书面通知，表明已完成所有规定的洪水保险尽职调查和洪水保险合规，以及(Y)没有贷款人向借款人发出通知，说明其未完成任何必要的洪水保险尽职调查或洪水保险合规，或贷款人对任何该等到期结果不满意，适用贷款方不得就该等重大不动产授予抵押(且无须给予抵押)。尽职或合规(以及本合同项下任何贷款方交付抵押贷款的日期应自动延长至遵守上述规定所需的程度)。

第9.11节规定了收益的使用。借款人应使用(I)于截止日期任何延迟提取定期贷款及循环信贷贷款所得款项为收购提供部分资金，及(Ii)于完成日期以外的任何循环信贷贷款所得款项用于母借款人及其附属公司的一般企业用途，包括但不限于营运资金、正常业务过程中的资本开支及准许收购。

第9.12节提供了进一步的保证。根据《抵押品协议》第5.1节维护担保文件设定的担保权益，但须受贷方根据贷款文件处置抵押品的权利的限制；并作出、签立及交付行政代理人或所需贷款人(透过行政代理人)为执行或执行本协议及其他贷款文件的规定，或为延续担保当事人对担保品的权利而可能合理地要求的所有额外及进一步的行为、物件、契据、文书及文件，而行政代理人为担保当事人的应课税利益而依据本协定或该等担保品享有完善的留置权，包括但不限于，提交根据UCC(或其他类似法律)在任何司法管辖区有效的任何融资或延续声明，涉及据此或其他贷款文件设定的担保权益。

第9.13节规定了反腐败法；制裁。按照1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法和所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

第9.14节规定了收盘后的事项。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，双方应确认并同意，应要求贷方在实际可行的情况下尽快采取附表9.14规定的行动，并在任何情况下在附表9.14规定的期限内采取行动。附表9.14的规定应被视为通过引用完全并入本申请，如同在本申请中完整阐述一样。

第十条
金融契约

除非以第14.2节规定的方式获得同意，否则在所有债务全部付清和全部清偿并终止承诺之前，母借款人及其子公司在合并基础上不得：

第10.1节规定了最高综合总净杠杆率。截至任何财政季度末，允许综合总净杠杆率大于4.25：1.00。

尽管如上所述，在母公司借款人的选择中，在2024年再融资修正案生效日期之后和循环信贷到期日之前不超过两次，适用的最高综合总净杠杆率水平可增加0.25：1.00，以计算“允许收购”定义中(E)条款的形式合规，并从完成此类允许收购的会计季度开始的连续四(4)个财政季度内(“假日期间”)；但第二个节假日不得在第一个节假日结束后的第三个财政季度开始之前开始。

第10.2节规定了最低利息覆盖率。截至任何财政季度末，允许综合利息覆盖率低于3.00：1.00。

第10.3节规定了最高综合高级担保净杠杆率。截至任何财政季度末，允许综合高级担保净杠杆率大于3.75：1：00。

第十一条
消极契约

除非以第14.2条规定的方式获得同意，否则母借款人没有、也不会、也不会允许其任何子公司：

第11.1节规定了对负债的限制。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)履行义务(不包括根据第11.1(B)节允许的对冲义务)；

(B)避免与并非出于投机目的而订立的套期保值协议以及与行政代理人合理满意的交易对手有关的债务；但作为贷款人或贷款人的关联方的任何交易对手应被视为行政代理人满意；

(C)在重述之日存在的、本节不允许的、列于附表11.1的债务及其续期、再融资、延期和替换(但不包括本金总额的增加)；

(D)在根据第8.1节交付财务报表的日期或之前的连续四(4)个财政季度期间，与资本租赁有关的购买货币债务和与资本租赁有关的债务总额不得超过40,000,000美元和综合EBITDA的10%；

(E)为行政代理人和贷款人的利益考虑任何附属公司以行政代理人为受益人的担保义务；

(F)对任何子公司根据本节(A)至(D)款允许的债务承担的担保义务进行评估；

(G)在重述日期后成为母借款人的附属公司的人的负债(I)与任何准许的收购有关，或(Ii)因与任何准许的收购有关而取得的任何资产而承担，以及其再融资、退款、续期及延期(但不包括本金总额的增加)；但该负债(X)在该人士成为附属公司或该等资产被收购时已存在，且并非因该人士成为附属公司或该等资产被收购而产生，且(Y)在任何厘定日期合计不得超过35,000,000美元及综合EBITDA的10%，该期间的最近四(4)个连续四(4)个财政季度的财务报表已根据第8.1条呈递；

(H)偿还任何附属担保人欠另一方贷款方的债务；

(I)偿还次级债务；但在每次发行次级债务的情况下，(I)不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因发行该次级债务而继续发生或将会导致违约或违约事件，以及(Ii)行政代理应已收到令人满意的书面证据，证明借款人在发行任何此类次级债务后将在形式上遵守本协定所载的所有契诺；

(J)在正常业务过程中产生的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、银行承兑汇票、信用证、担保保证金或其他类似债务方面的债务，以及没有为保证偿还其他债务而进行的任何再融资；

(K)非信用方的任何子公司对非信用方的任何其他子公司的债务；

(L)指(A)任何贷方对任何不是贷方的子公司的债务；但此类债务应以行政代理和(B)不是任何贷方的任何子公司的合理令人满意的方式从属于债务；但在每一种情况下，根据前述(A)和(B)条款允许的所有此类公司间债务的总额，连同根据第11.3(H)(Ii)条允许的任何股权或资本投资，在每个情况下发生或发生之后

重述日期，截至债务发生、产生或增加之日，不得超过2.25亿美元；此外，根据本条款欠任何贷款方(L)的任何债务，应由行政代理合理满意的形式和实质的本票证明，并应根据担保文件质押并交付给行政代理；

(M)优先无担保债务；但条件是：(1)母借款人及其子公司应(截至债务发生之日并在债务生效后)形式上遵守第十条所载的各项公约；(2)在债务发生时并未发生违约或违约事件(或违约事件在债务生效后仍将存在)；(3)这种债务的偿还权不得高于债务偿还权；(4)此类债务不受任何预定摊销、强制性赎回、强制性偿还或强制性预付款、偿债基金或类似付款的约束(在每种情况下，在控制权变更或资产出售和违约后加速权利的合理和惯例要约除外)，或在循环信贷到期日后一(1)年前有最终到期日；(5)管理这种债务的契约或其他适用协议(包括任何相关担保和任何其他相关文件)不应包括任何财务履约“维持”契约(不论是否声明为契约、违约或其他，尽管可能包括“基于应得的”财务测试)或交叉违约(但可包括在最后声明的到期日的交叉违约和交叉加速)；(Vi)该等债务的条款(包括但不限于所有契诺、违约、担保及补救措施，但不包括有关利率、催缴保障及赎回保费的条文)整体而言，并不比根据本协议及其他贷款文件适用于母借款人及其附属公司的条款更具限制性或繁重，(Vii)该等债务不得向任何非信贷方的人士追索或担保，()在发生此类债务之前，母借款人应已向行政代理人提交一份由母借款人的负责人出具的证书，证明符合上述第(I)至(Vii)款的要求，并载有关于上文第(I)款的计算结果，其形式和实质应令行政代理人合理满意；

(N)与2026年优先债券有关的债务(包括其任何担保)，总额不超过4亿美元，或2026年优先债券的任何修改、再融资、再融资、续期或延期(但不增加其本金总额)；及

(O)附属公司未偿还的额外债务总额不得超过综合EBITDA的75,000,000美元及综合EBITDA的20%，该期间为最近四(4)个连续四(4)个财政季度期间，而该四(4)个财政季度最近一次于根据第8.1节呈交财务报表的日期或该日期之前终止。

第11.2节规定了对留置权的限制。设立、招致、承担或容受存在于任何财产上或与之有关的任何留置权，包括不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)将(I)根据贷款文件设立的留置权和(Ii)以发行贷款的Swingline贷款人为受益人的现金或存款的留置权，使任何违约贷款人参与信用证或Swingline贷款；

(B)对尚未到期的税收(不包括根据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权)或与之相关的宽限期(不超过六十(60)天)未到期或正在善意地通过适当程序提出争议的税收(不包括根据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权)，如果保持足够的准备金至公认会计准则所要求的范围，取消留置权；

(C)处理物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、用品或租金的索赔，(I)逾期未超过三十(30)天，或(Ii)正在真诚地通过适当程序提出异议，前提是维持充足的准备金，达到公认会计准则的要求；

(D)其他留置权，包括在正常业务过程中与工人补偿、失业保险或类似立法规定的义务有关的存款或质押，或为保证支付根据工人补偿、失业保险或类似立法规定的义务，或为保证履行投标、投标、贸易合同、对保险公司的责任和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金、合同或保证义务以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务的存款，在每一种情况下，只要没有就抵押品的任何部分启动止赎出售或类似程序；

(E)构成对不动产使用的分区限制、地役权和权利或记录限制性质的产权负担的留置权，总体上数额不大，在任何情况下都不会对此种财产的价值造成实质性减损，也不会损害其在正常业务中的使用；

(F)对根据准许收购收购的任何附属公司的资产，或对根据准许收购收购该附属公司时已存在的任何附属公司的资产保留留置权(但此种留置权(I)不是与准许收购有关或预期发生的，(Ii)仅适用于特定资产，(Iii)不是“一刀切”或全部资产留置权，以及(Iv)不附加于任何贷款方的任何其他财产或资产)；

(G)没有本节以其他方式允许的留置权，并且在重述日期已经存在，如附表11.2所述；

(H)根据第11.1(D)条允许的担保债务的其他留置权；但条件是：(1)这种留置权应基本上与相关财产的购置或租赁同时设定，(2)这种留置权在任何时候都不妨碍除以这种债务融资的财产以外的任何财产，(3)由此担保的债务数额不增加，以及(4)任何这种留置权担保的债务本金金额在任何时候都不得超过该财产在获得时的原始购买价或租赁付款金额的100%(100%)；

(I)根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-208节规定的托收银行在正常业务过程中产生的留置权；以及

(B)任何开户银行对母公司借款人或其任何附属公司的任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和补偿权利方面的留置权；

(J)确保根据第12.1(M)条支付不构成违约事件的款项的其他留置权，或确保与此类判决有关的上诉或其他担保保证金；

(K)批准(A)至(J)条允许的任何留置权的任何延期、续期或替换；但(I)本条(K)项允许的留置权不得(A)担保由留置权获得延长、续期或替换的债务以外的任何债务，以及(B)扩大至包括任何未因延长、续期或替换留置权而受到负担的财产；(Ii)本条(K)所准许的留置权所担保的债务本金，不得增加至超过紧接该项延展、续期或替换之前的债务本金额；及。(Iii)在该项延展、续期或替换生效之前及之后，不会发生任何失责或失责事件，亦不会因此而持续或会导致任何失责或失责事件；及。

(L)对根据本协议不得以其他方式允许的资产(抵押品担保债务除外)保留留置权，担保债务在任何时间不得超过综合EBITDA的25,000,000美元和综合EBITDA的5%，该期间为最近四(4)个连续四(4)个会计季度期间，最近一次根据第8.1节交付财务报表的日期或之前。

第11.3节规定了对贷款、垫款、投资和收购的限制。直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式直接或间接获取任何股本、任何合伙企业或合营企业的权益(包括但不限于任何附属公司的成立或资本化)、债务或其他义务或证券的证据、任何其他人的业务或资产的实质全部或部分或任何其他投资或权益，或直接或间接向任何人作出或准许存在任何贷款、垫款或信贷延伸，或以现金或交付财产的方式对任何人进行任何投资(任何此等交易，称为“投资”)，但以下情况除外：

(A)只要母借款人及其子公司遵守第9.10节的适用规定和(Iii)重述日存在的附表11.3所述的其他贷款、垫款和投资，包括：(I)重述日存在的子公司中存在的投资；(Ii)重述日存在的国内子公司的投资(重述日存在的投资和对外国子公司境内子公司的投资除外)；

(B)投资于(A)由美国或其任何机构发行或无条件担保的、自购买之日起一百二十(120)天内到期的可交易直接债券，(B)自其创建之日起不超过一百二十(120)天到期的商业票据，目前具有可从标准普尔评级服务公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)获得的最高评级。(C)自设立之日起不超过一百二十(120)天到期的存单，由根据美国法律注册成立的商业银行发行，每份存单的资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元，并由国家公认的评级机构评级为“A”或更好；只要投资于该等项目的总金额

任何一种存单在任何时候都不得超过5,000,000美元，任何一家银行的定期存款不得超过10,000,000美元，(D)在商业银行、储蓄银行或储蓄贷款协会的定期存款，自存单创建之日起不超过三十(30)天，这些银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会都是联邦存款保险公司的成员，或其存款由联邦存款保险公司承保，金额不超过上述(A)至(D)项所述的任何投资的金额，或(E)投资于上述(A)至(D)项所述任何投资的货币市场基金，(2)任何外国子公司以现金形式在任何商业银行进行的投资，总额最高可达10,000,000美元；及(3)根据母公司借款人在原结算日生效并事先提供给行政代理的某项投资政策允许的投资(上述第(1)、(2)和(3)项所述的投资，“现金等价物”)；

(C)允许母公司借款人或其任何子公司以允许收购的形式进行投资，只要母公司借款人及其子公司在预计基础上遵守了综合总净杠杆率至少比第10.1节规定的当时适用的综合总净杠杆率低0.25：1.00的要求，否则根据第10.1节为母公司借款人在允许收购前最近结束的财政季度确定的综合净杠杆率(该综合净杠杆率将在实施此类允许收购和与之相关的任何债务后计算)；但未成为附属担保人(或其资产未被借款人或附属担保人收购)(X)的任何被收购附属公司的许可收购代价(X)不得超过$125,000,000(或一系列相关收购)和(Y)，当根据“允许收购”定义(D)款和本节第11.3(C)节的但书就重述日期之后收购的所有此类被收购企业的许可收购代价合计不得超过$300,000,000；

(D)签署第11.1节不禁止的其他对冲协议；

(E)在正常业务过程中继续购买资产；

(F)在正常业务过程中以贷款和垫款的形式向雇员提供私人投资，在任何时候总计不超过5,000,000美元；

(G)以(I)根据第11.1(H)和(K)节允许的公司间贷款和垫款以及(Ii)由(A)母借款人或其任何子公司在任何信用方或(B)非信用方的任何子公司的任何其他子公司的股权或资本投资的形式进行的其他投资；

(H)以下列形式进行的其他投资：(I)根据第11.1节(L)允许的公司间贷款和垫款；以及(Ii)任何贷款方对任何非信用方子公司进行的股权或资本投资；但根据上述第(Ii)条允许的此类股权或资本投资，连同根据第11.1条(L)允许在重述日期后发生或作出的任何公司间债务，在每种情况下，截至进行或增加此类投资之日，不得超过2.25亿美元；

(I)只要没有违约或违约事件(包括但不限于控制权的变更)发生，并将继续或将由此导致的，投资

母公司借款人或其任何附属公司(母公司借款人或其任何附属公司以收购任何其他人的全部或实质所有业务或业务线(不论是收购股本、资产或其任何组合)的形式进行的任何投资除外)，不得仅用母借款人发行股本的收益支付；

(J)在重述日期后发生或作出的其他不允许的其他额外投资，在作出或增加该等投资之日，不得超过(A)75,000,000美元和(B)截至该厘定日综合总资产的5%(5%)两者中较大者(但在作出厘定时，该数额应计算为该等贷款、垫款及股权或资本投资(截至该厘定日)的净余额，减去与其有关的任何偿还或分配(截至该厘定日))；

(K)就与任何公司重组有关的任何附属公司进行投资；及

(L)参与了此次收购。

第11.4条规定了对合并和清算的限制。合并、合并或与任何其他人达成任何类似的合并或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但下列情况除外：

(A)允许母借款人(附属借款人除外)的任何附属公司可与任何一名借款人(但该借款人须为持续或尚存的人)或与任何附属担保人(但附属担保人须为持续或尚存的人)合并或合并；

(B)允许任何附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置给母借款人或任何全资附属公司；但如该项交易的转让人是附属借款人或附属担保人，则受让人必须是借款人或附属担保人；此外，如该项交易的受让人是借款人或附属担保人，则与该项交易有关而支付或应付的代价，不得超过与该项交易有关而出售、租赁、转让或以其他方式处置的资产的公平市值；

(C)允许母借款人的任何全资子公司可以合并为该全资子公司就允许收购而成立的人；但条件是：(I)子公司担保人应为继续或尚存实体，或(Ii)在进行交易的同时，持续或尚存实体应成为子公司担保人，母借款人应遵守与此相关的第9.10节；

(D)允许母借款人的任何附属公司可清盘为借款人或任何附属担保人；但(I)如合并涉及借款人或附属担保人，则继续留任或尚存的人须为该借款人或附属担保人；及(Ii)继续留存或尚存的人须为借款人或母借款人的全资附属公司；

(E)允许母借款人及其子公司完成任何公司重组；以及

(F)允许非信用方的任何子公司可以合并为非信用方的任何其他子公司。

第11.5条规定了对出售资产的限制。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其财产、业务或资产(包括但不限于：(X)任何应收款和租赁权益的出售；(Y)任何售后回租或类似交易；以及(Z)一个人在两个或多个人之间的资产、负债和/或债务的任何分割(无论是根据“分割计划”或类似安排))，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)停止在正常业务过程中出售库存；

(B)停止出售不再在母借款人或其任何子公司的业务中使用或使用的陈旧、陈旧或剩余资产；

(C)允许根据第11.4节将资产转让给借款人或任何附属担保人；

(D)对在正常业务过程中产生的与妥协或收回有关的应收账款进行无追索权的出售或折扣；

(E)监督任何套期保值协议的处置；

(F)进一步处置现金和现金等价物投资；

(G)根据适用法律的要求，随时禁止非贷方的任何子公司对资产的转让、销售、租赁、转让、转让或其他处置；

(H)对依据本节不允许的其他资产的额外转易、销售、租赁、转让、转让或其他处置，总额不得超过(A)75,000,000美元和(B)综合总资产的5%(5%)(以任何拟议的转让、出售、租赁、转让、转让或其他处置的日期为准)中的较大者；

(I)监督母公司借款人及其附属公司完成任何公司重组；及

(J)将资产的转让、销售、租赁、转让、转让或其他处置(I)由非信用方的任何子公司转让给非信用方的任何其他子公司，或(Ii)由任何信用方转让给任何其他信用方。

第11.6条规定了限制支付。

(A)除以下第(B)款允许的情况外，(I)对其资本结构进行任何可合理预期会产生重大不利影响的资本结构变化，(Ii)宣布或支付任何股息，或为母借款人或任何子公司的股本支付或支付任何其他现金、财产或资产，(Iii)购买、赎回或以其他方式收购或报废母借款人的任何股本，或(Iv)取消，

免除、支付任何债务或与之有关的任何付款或预付款，或购买、赎回、作废或以其他方式获得或报废(包括但不限于：(A)在到期前向任何受托人存放到期支付的款项或证券，以及(B)到期时，但不包括定期安排的利息支付)任何次级债务，但借款人以外的人支付欠贷款方的债务的本金或利息除外(以上第(Ii)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)；除非：

(I)是否没有发生任何违约或违约事件，并且在此种受限付款时仍在继续或将因此种受限付款而发生；

(Ii)(X)在作出上述限制付款时，母借款人及其附属公司按形式符合截至最近结束的财政季度最后一天的综合高级担保净杠杆率低于2.25：1.00，或(Y)如果该综合高级担保净杠杆率等于或大于2.25：1.00(但小于2.75：1.00)，根据第11.6(A)条的规定，限制性付款的总金额不得超过75,000,000美元(但其中25,000,000美元只能用于购买、赎回或以其他方式收购母借款人的任何股本或将其作价报废)；

(Iii)在实施此类限制性付款和与此类限制性付款相关的任何信贷延期后，循环信贷承诺的未使用部分总额应大于或等于50,000,000美元；以及

(4)是否在重述之日或之后支付此类限制性付款。

(B)尽管有上文(A)项的规定，(I)母借款人或任何附属公司可以其本身的合格股本股份支付股息，(Ii)任何附属公司可向母借款人支付现金股息，(Iii)母借款人可购买、赎回或以其他方式收购母借款人的合格股本或收购任何此类合格股本的权证或期权，所得款项来自基本上同时发行的母借款人的合格股本新股，(Iv)任何全资附属公司可向信贷方作出限制性付款，及(V)任何非信贷方的全资附属公司可向非信贷方的任何其他全资附属公司作出限制性付款。

第11.7节：不适用。[已保留].

第11.8节规定了与附属公司的交易。直接或间接(A)向其任何高级职员、董事、股东或其他附属公司，或向其任何高级职员、董事、股东或其他附属公司的任何直系亲属，或向其任何高级职员、董事、股东或其他附属公司的任何直系亲属，或从其任何高级职员、董事、股东或其他附属公司进行任何贷款或垫款，或向其购买或承担任何票据或其他义务，或将任何业务分包给其任何附属公司，或(B)与其任何附属公司订立或参与上文(A)款所述的任何其他交易，但以下情况除外：

(I)批准第11.3、11.4和11.6节允许的其他交易；

(2)在重述之日存在并在附表11.8中描述的所有交易；

(三)提供高级职员和董事的正常补偿、赔偿和合理费用的报销；以及

(Iv)按母公司借款人董事会真诚决定的与独立、无关第三方进行的可比公平交易的优惠条款，批准在正常业务过程中进行的其他交易。

第11.9节规定了某些会计变更；组织文件。(A)更改其会计年终，或对其会计处理和报告做法进行任何更改，除非符合GAAP的要求，或(B)以任何方式修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他类似组织文件)，或以任何方式修改、修改或更改其章程(或其他类似文件)，以任何方式损害贷款人的权利或利益。

第11.10节规定了对次级债务的修订。在任何方面修改或修改(或允许修改或修改)任何次级债务的任何条款或规定，这将对行政代理和贷款人在本合同项下的权利或利益产生重大不利影响。

第11.11节规定了限制性协议。

(A)不得承担任何债务，而该债务包含任何资产负质押或任何比本公约第九条、第十条和xi条款更具限制性的契诺，或限制、限制或以其他方式妨碍其对其任何资产或财产产生留置权或就其任何资产或财产产生留置权的能力，但担保该等债务的资产或财产除外；但前述规定不适用于《2026年债券契约》(或与根据该等契约发行的2026年优先票据有关的任何债项的任何修改、再融资、退款、续期或展期(但不增加其本金总额))或任何管限任何依据第11.1(M)条发行的债项的契据或相类协议中的限制，只要该等限制在签立当日并不较《2026年优先票据契约及许可证》所列的限制为多，根据第2.7(C)(V)和2.8(C)(V)节的规定，留置权以确保承诺和贷款以及可用于增量定期贷款或增加循环信贷承诺的未使用金额。

(B)不得订立或准许存在任何协议或文书，而该等协议或文书会损害、限制、限制或以其他方式(以契诺或其他方式)母借款人的任何附属公司向母借款人或其任何附属公司支付任何款项(以股息、公司间垫款或其他形式)，以使母借款人能够偿付债务，但以下情况除外：(I)贷款文件下存在的该等减值、限制、限制或产权负担；及(Ii)该等减值、限制、在根据第11.1(D)节允许的债务下，对作为这种债务标的的资产存在的限制或产权负担。

第11.12节说明了业务的性质。在任何重大方面改变母借款人及其子公司在重述日期进行的业务的性质或行为。

第11.13节规定了进一步的制裁。直接或间接使用任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类收益，以资助在此类融资时是制裁对象的任何个人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论是贷款人、安排人、行政代理、L/C发行者、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁。

第11.14节规定了反腐败法。直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败立法的任何目的。

第十二条
违约和补救措施

第12.1条规定了违约事件。下列每一项均构成失责事件，不论该失责事件的原因为何，亦不论该失责事件是自愿或非自愿的，或是藉法律的施行或依据任何法院的任何判决或命令或任何政府当局的任何命令、规则或规例或其他方式而发生的：

(A)避免拖欠贷款本金和偿还义务。借款人应在任何贷款本金或偿还义务到期时(无论是到期、提速或其他原因)违约。

(B)避免其他付款违约。母借款人或任何其他信贷方应在任何贷款或偿还义务的利息或任何其他债务的支付时违约(无论是在到期时、由于加速或其他原因)，并且该违约应持续五(5)个工作日。

(C)防止失实陈述。由或代表任何信用方或其子公司在本协议中、在任何其他贷款文件中或在与本协议或与之相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、担保、证明或事实陈述，在本协议、任何其他贷款文件或在与本协议、任何其他贷款文件或与此相关交付的任何文件中作出或视为不受重大或重大不利影响限制的陈述、保证、证明或事实陈述时，在任何方面均不得是不正确或误导性的。在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性。

(D)避免某些公约的违约。母借款人或任何其他信用方不得履行或遵守第8.1条、8.2条或8.5条(D)(I)项或第X条或xi条所载的任何契约或协议。

(E)避免其他契诺和条件的违约。母借款人或任何其他信贷方应违约，不履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺、条件或协议(本节另有明确规定的除外)或任何其他贷款文件，且此类违约应在(I)行政代理向母借款人交付书面通知和(Ii)母借款人的负责人了解情况后三十(30)天内持续。

(F)避免债务交叉违约。母借款人或任何其他信用方应：

(I)拖欠任何债务(贷款或任何偿还义务除外)，而该债务的未偿还总额

在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后超过$20,000,000，或

(Ii)如与任何债项(贷款或任何偿还义务除外)有关的任何其他协议或条件在遵守或履行方面失责，则债务超过$20,000,000或载于证明、担保或与其有关的任何其他事件或条件的任何文书或协议所载的债务总额(或就任何对冲协议而言，终止价值)，或任何其他事件或情况将会发生或存在，而失责或其他事件或条件会导致或容许该债项的持有人(或代表该持有人或该等持有人的受托人或代理人)导致，在发出通知和/或在必要时经过一段时间后，任何此类债务将在其规定的到期日之前到期(任何适用的宽限期已经到期)。

(G)解决其他交叉违约问题。母公司借款人或任何其他贷款方应在到期时或在履行或遵守任何重要合同的任何义务或条件时违约，除非但仅当母公司借款人或任何该等附属公司通过适当的程序真诚地对任何此类违约的存在提出异议，并已在母公司借款人或该贷款方的账面上按公认会计准则的要求建立了足够的准备金。

(H)控制方面的变化。控制方面的任何变更均应发生。

(一)启动自愿破产程序。借款人或借款人的任何贷方应(I)根据联邦破产法(如现在或今后有效的法律)启动自愿案件，(Ii)提交请愿书，以寻求利用与破产、破产、重组、清盘或债务调整安排有关的任何其他国内或国外法律，(Iii)同意或未能及时和适当地对根据该等破产法或其他法律在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请、同意或未能及时和适当地就以下事项提出异议：自身或其大部分国内或国外财产的接管人、保管人、受托人或清算人；(V)以书面形式承认其无力偿还到期债务；(Vi)为债权人的利益进行一般转让；或(Vii)为授权上述任何行为而采取任何公司或其他公司行动。

(J)启动非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对借款人或其任何贷款方提起诉讼或其他程序，寻求(I)根据任何债务人救济法进行救济，或(Ii)为借款人或其任何贷款方或其各自国内或国外资产的全部或任何主要部分指定受托人、接管人、托管人、清算人等，且此类案件或程序应继续进行，不得驳回或搁置连续六十(60)天，或应登录批准此类案件或程序中请求的救济的命令(包括但不限于根据该等联邦破产法发出的济助命令)。

(K)防止协议失败。本协议的任何规定或任何其他贷款文件的任何规定应因任何原因而对借款人或借款人或任何其他信用方不再有效和具有约束力，或任何该等人应以书面形式说明，或任何贷款文件应因任何理由停止对任何声称已涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(允许留置权除外)或担保权益

因此，借款人或任何其他信贷方声称由任何担保文件设定的任何担保权益和留置权将不再具有完全效力和作用，或借款人或任何其他信贷方主张不是担保文件所涵盖抵押品的有效的、完善的、优先的担保权益或留置权，在每种情况下，都不是按照本文件或其明示条款的规定。

(L)主持了一场终止活动。发生下列任何情况：(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司在到期时未能全额支付根据任何养老金计划或守则第412或430条的规定，任何贷款方或任何ERISA关联公司必须支付的作为其缴款的所有金额，且这种不能单独或总体上合理地可能产生重大不利影响的情况或(Ii)在终止事件中或(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司作为一个或多个多雇主计划下的雇主从任何此类多雇主计划中完全或部分退出，贷款方或ERISA关联公司承担提款责任，并且该提款责任具有或合理地可能产生重大不利影响。

(M)作出正确的判决。前述第(I)款未提及的支付款项的任何其他判决或命令，如导致根据第(Ii)款作出的所有判决在任何财政年度的总金额超过20,000,000美元(以独立第三方保险未承保的范围为限，保险人不对承保范围提出异议)，应由任何法院对借款人或任何贷款方作出，而该判决或命令应在生效后三十(30)天内继续生效，而不会被撤销、撤销或暂缓三十(30)天。

(N)支持环境保护。任何一项或多项环境索赔应已针对母借款人或任何贷款方提出；母借款人和任何贷款方将合理地可能因此而招致责任；此类责任将合理地单独或总体地可能产生重大不利影响。

第12.2条规定了补救措施。在违约事件发生时，经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知：

(A)加速；设施终止。终止承诺，并宣布贷款本金和利息、未偿还债务、本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人和行政代理的所有其他款项(包括但不限于所有L/信用证债务，无论当时未兑现信用证的受益人是否已经或有权出示本协议所要求的单据)和所有其他债务立即到期和应付，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些债务均由信用证各方明确免除。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，并终止信贷安排和借款人根据其申请借款或信用证的任何权利；但一旦发生第12.1(I)或(J)款规定的违约事件，信贷安排应自动终止，所有债务应自动到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由每一方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。

(B)开立信用证。对于在根据前款规定提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应按比例用于偿还其他债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务即已履行，所有其他义务均已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。

(C)保护收藏权。代表担保当事人行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，以履行所有义务。

第12.3条规定权利和补救措施是累积的；不放弃等。

(A)本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和救济的列举并不打算是详尽的，行政代理和贷款人行使任何权利或救济不应排除行使任何其他权利或救济，所有这些权利或救济都应是累积的，并应是根据本协议或根据其他贷款文件给予的任何其他权利或救济之外的权利或救济，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或救济。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第12.2条为所有贷款人和发出贷款的贷款人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)发出贷款的贷款人或Swingline贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和根据其他贷款文件(仅以其签发贷款机构或Swingline贷款人的身份，视情况而定)对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第14.4节(符合第5.4节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所要求的贷款人应享有根据第12.2条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第5.4(D)条的规定的情况下，任何贷款人在征得

在必要的贷款人授权下，强制执行其可获得的任何权利和补救措施。

第12.4条规定了付款和收益的贷记。如果借款人在到期时未能支付任何债务，并且债务已根据第12.2条加速，或者行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则贷款人收到的关于担保债务的所有付款和强制执行担保债务的所有净收益应适用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分，包括支付给以行政代理人身份和签发贷款人身份支付的律师费(以及Swingline贷款人以行政代理人身份支付的费用、赔偿金、开支和其他金额，按本条款所述的各自首先应支付给他们的金额的比例)；

第二，支付构成贷款单据规定向贷款人支付的费用、赔偿金和其他数额(本金和利息除外)的担保债务的那部分，包括律师费(贷款人按比例按照第二条第二款所述的相应金额向贷款人支付)；

第三，向贷款人按比例支付构成贷款和偿还债务的应计利息和未付利息的担保债务部分，按比例向贷款人支付第三款所述的相应金额；

第四，偿付构成贷款未付本金的有担保债务部分，以及根据有担保套期保值协议和有担保现金管理协议而欠下的偿还债务和付款义务，按出借人、开证贷款人、对冲银行和现金管理银行之间的比例，按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例依次支付；

第五，支付给行政代理，记入开证行的账户，将当时未偿还的任何L信用证债务变现；

最后，在所有担保债务以不可撤销的方式向借款人全额偿付或适用法律另有要求后的余额(如有)。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视具体情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第十三条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第12.5节：行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论

行政代理人应向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式授权(但不承担义务)：

(A)有义务就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便使贷款人、签发贷款的贷款人和行政代理人(包括对贷款人、签发贷款的贷款人和行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第3.1条(L)应支付的贷款人、签发贷款的贷款人和行政代理人的所有其他款项)提出索赔：5.3和13.3)在该司法程序中被允许；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和签发贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发出贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第5.3和13.3节应由行政代理支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第12.6节规定了信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或信用方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似适用法律，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)进行的任何其他出售或止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。对于任何此类信用投标和购买，对担保当事人的债务应有权并应：以应收差饷租值为基础的信贷投标(有关或有权益的债权在该等债权清盘时将按比例归属于该等或有权益分配时所用的或有债权金额的已清偿部分)(或于收购工具的股本或债务工具或用于完成该项收购的工具)。-就任何该等投标(I)，行政代理人应获授权(X)组成一项或多项收购工具进行投标及(Y)通过规定对一辆或多辆购置车辆进行管理的文件(条件是行政代理对一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括对其资产或股本的任何处置，应直接或间接由所需贷款人的投票管辖，无论

在本协议终止且不实施本协议第14.2条第(A)至(I)款中对所需贷款人行动的限制的情况下，(Ii)行政代理应被授权由贷款人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股本和/或债务工具的按比例部分，因为转让的债务将被贷方出价，而无需任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，及(Iii)若转让予收购工具的债务因任何理由(由于另一项出价较高或更高，或因转让予收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务信贷金额或其他原因)并未用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配予贷款人，而任何收购工具因已转让予收购工具的债务而发行的股本及/或债务工具应自动注销，而无须任何有担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第十三条
行政代理

第13.1条规定了任命和监督。

(A)每个贷款人和签发贷款的贷款人在此不可撤销地指定和指定美国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和发行贷款的人的利益，母借款人或其任何子公司都不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)此外，行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括以潜在对冲银行或现金管理银行的身份)和发放贷款的贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和发放贷款的代理人，以获取、持有和执行任何贷方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权(包括但不限于，代表担保当事人签订额外的贷款文件或现有贷款文件的补充文件)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根据第三条为持有或执行担保文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救的目的，应有权享有本第十三条和第十四条(包括第14.3条)所有规定的利益，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

第13.2条规定了作为贷款人的银行权利。在本合同项下担任行政代理的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，

除非另有明确说明或文意另有所指外，“出借人”一词应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受母借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与母借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无责任向贷款人作出任何交代。

第13.3条规定了免责条款。行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理或安排者(视情况而定)：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理不负有采取任何酌情行动或行使任何酌处权的责任，但行政代理在此明确规定的自由裁量权和权力，或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)贷款人不承担任何义务或责任向任何贷款人或发证贷款人披露以任何身份传达、获取或由其任何关联方以任何身份传达、获得或拥有的任何信贷或其他关于贷款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的信贷或其他信息，但本协议中行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

(D)对于(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第14.2和12.2条规定的情况下，或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的情况，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人、贷款人或签发贷款的贷款人以书面向行政代理人发出描述该违约的通知，否则该行政代理人应被视为不知悉任何违约；及

(E)债权人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或本协议所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性，

本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或任何据称由担保文件产生的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第六条或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第13.4节规定了行政代理的信赖性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款的发放、或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第13.5条规定了职责的下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第13.6条规定了行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时将其辞职通知贷款人、发证贷款人和母公司借款人。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与母借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天(或规定的贷款人同意的较早日期)内(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义第(D)条是违约贷款人，则所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知母公司借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与母公司借款人协商后任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款的贷款人持有的任何抵押品担保的情况下，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和发出贷款的贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并享有退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但在辞职生效日期或免职生效日期时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休的(或被免职的)行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非母借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人管理代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第14.3节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或未采取的任何行动：(I)当退役的(或被免职的)行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第14.3节的规定就应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转移给任何后续行政代理而采取的任何行动。

(D)美国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去发行贷款人和Swingline贷款人的职务。在接受继任者作为本协议项下行政代理的任命后，(A)该继任者将继承并被赋予退役开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证贷款人和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证贷款人应出具信用证，以取代信用证(如有)，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的责任。

第13.7条规定了对行政代理、安排人和其他贷款人的不信任。每一贷款人和发出贷款的贷款人明确承认，行政代理或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联方的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重要信息)向任何贷款人或发出贷款人作出的任何陈述或保证。每一贷款方和发出贷款的贷款方向行政代理和安排方表示，其已独立地在不依赖行政代理、安排方、任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人及签发贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续作出其本身的信用分析、评估及决定，以根据或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人及发行贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷安排的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人或发行贷款人的身份订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人或发行贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人及发行贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人和发放贷款人均声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或该发放贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第13.8条规定不承担其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的辛迪加代理、文件代理、联合代理、账簿经理、牵头经理、安排人、牵头安排人或共同安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下发行贷款人的身份(视情况适用)除外。

第13.9条规定了抵押品和担保事宜。每一贷款人(包括以其或其任何关联公司作为潜在对冲银行或现金管理银行的身份)不可撤销地授权行政代理根据以下任何贷款文件(A)终止承诺和全额支付所有担保债务(不包括(1)或有赔偿义务和(2)有担保现金管理协议(构成有担保债务)或有担保对冲协议项下的债务和负债)或有担保对冲协议项下的债务和负债，解除对根据以下任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权

(B)作为根据本合同或根据任何其他贷款文件所允许的任何销售的一部分或与其相关的销售而出售或将出售的信用证，或(C)根据第14.2条获得批准、授权或批准的情况下：

(A)有权将根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置权置于根据本条例明确准许的任何准许留置权的持有人之前；及

(B)如果任何贷款方拥有的附属担保人的所有股本因本协议允许的交易(包括根据豁免或同意)而出售或转让，则有权免除任何附属担保人在《附属担保协议》和任何其他贷款文件下的义务，但前提是，在该交易生效后，该附属公司将不需要根据第9.10节担保任何义务。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本节解除任何附属担保人在附属担保协议项下的义务。在本第13.9款规定的每种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第13.9款规定的条款，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷方可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品中的权益处于从属地位，或解除该附属担保人在《附属担保协议》下的义务。在交易中构成抵押品的任何财产的任何此类出售、转让或处置构成了根据第11.5条允许的资产的出售(出售给信用方除外)，则任何担保文件在该财产上产生的留置权应自动解除，无需任何人采取进一步行动。

(C)行政代理不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷方就此准备的任何证书的任何陈述或担保不负责或有责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第13.10节包括有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议。任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何证券文件的规定而获得第12.4条或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，或同意、指示或反对任何行动。即使本条第十三条有任何其他相反的规定，行政代理人不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保套期保值协议的付款情况，或已就该等有担保现金管理协议和有担保套期保值协议作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到该等有担保现金管理协议的书面通知，且

有担保的套期保值协议，以及行政代理可能要求适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)提供的支持文件。

第13.11条规定了ERISA的某些事项。

(A)根据每个贷款人(X)的陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，并为了借款人的利益，以下至少一项是并且将是真实的：

(I)除非该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议，否则该贷款人没有使用受ERISA第一标题约束的一个或多个(A)“员工福利计划”(定义见ERISA第一章)的“计划资产”(按29 C.F.R.§2510.3-101的含义，经ERISA第3(42)条修改)。(B)《守则》第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的个人(为《雇员福利计划》第3(42)节的目的，或为《雇员福利计划》第一章或《守则》第4975节的目的)。

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)签署行政代理全权酌情决定的每一借款人和该贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了避免对借款人或为借款人的利益而产生的疑问，行政代理不是涉及贷款人进入、参与、管理和履行的贷款人资产的受信人

贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第13.12节规定了预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以扣留相当于任何政府当局征收、征收、征收或评估的任何适用收入、印花税或其他税款的金额，不向任何贷款人支付。在不限制或扩大第5.11节的规定的情况下，每个贷款人应赔偿并使行政代理不受损害，并应在提出书面要求后10天内就此向行政代理支付任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和支出(包括但不限于，美国国税局或任何其他政府当局因任何原因(包括但不限于)未能适当地扣留任何款项支付给该贷款人或为该贷款人的账户而对行政代理产生或主张的任何和所有相关损失、索赔、债务和支出)。因为适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为贷款人没有通知行政代理情况的变化，使得豁免或减少这种所需的扣缴无效)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第13.12条应支付的任何金额。就本第13.12节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款机构和任何Swingline贷款机构。在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后，本第13.12条中的协议应继续有效。

第13.13条规定了追回错误付款的规定。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或签发贷款的贷款人(“一方”)支付了本协议项下的款项，无论是否与借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一方分别同意应要求立即向行政代理偿还该当事人收到的、以如此收到的货币立即可用的资金形式的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一方都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的对其退还任何可撤销金额的义务的抗辩。行政代理机构应在确定向该方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一方。

第十四条
其他

第14.1条规定了新的通知。

(一)一种沟通方式。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知和通信均应以书面形式(就本协议而言，“书面”一词应包括电子邮件和互联网网页等电子格式的信息)，或通过电话

随后以书面形式确认。任何通知如果通过专人递送或通过电子邮件、在互联网网页上张贴、传真、认可隔夜快递服务或挂号邮件、要求回执的方式发送，则应被推定为当事人在以下日期收到：(I)如果以专人递送或通过电子邮件或传真发送，(Ii)如果通过认可隔夜快递服务发送，则在下一个营业日收到，(Iii)在挂号邮件寄送之日之后的第三个营业日收到，要求的回执和(Iv)预期收件人根据上文第(I)款收到的被视为收据的通知的电子邮件地址，通知已张贴在互联网网页上的任何通知或通讯均可用，并标明其网站地址。在与确认书面通知不符或未能收到确认性书面通知的情况下，按照管理代理的理解，向管理代理发出的电话通知将被视为控制和适当的通知。

(B)提供通知的地址。向任何一方发出的通知应寄往下列地址，或以书面形式通知所有其他各方的任何其他地址。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在以下第(C)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按第(C)款规定有效。

(C)支持电子通信。本合同项下向贷款人和签发贷款人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送、互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或发出贷款人发出的通知，前提是该贷款人或发出贷款的贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理、Swingline贷款人、发放贷款的贷款人或母借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被前述条款所述的预期收件人从其电子邮件地址收到；(I)通知可用并标明网站地址；但对于第(I)和(Ii)两项条款，如果该通知、电子邮件或通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上文(B)段所述地址的办事处，或为此目的已向母借款人和贷款人发出书面通知的任何后续办事处，如本文所指的行政代理人办公室，应向其支付到期款项，并在其支付贷款和申请信用证。

(E)申请更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(六)建设国际平台。每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过将借款人材料张贴在平台上，将借款人材料提供给签发贷款人和其他贷款人。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人的材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不会就任何信用方或行政代理通过平台、任何其他电子信息服务或互联网传输借款人的材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)向母借款人、任何贷款人、发行贷款人或任何其他人承担任何责任。

(G)确定私人方面的名称。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券适用法律)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关母借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券适用法律的目的。

第14.2节 修正案、豁免和同意。 除下文规定或任何贷款文件中具体规定外，贷款人可以修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件，并且贷款人给予的任何同意，前提是，但前提是，此类修改，弃权或同意由所需贷款人签署书面形式（或由行政代理人在所需贷款人同意下）并交付给行政代理人，如果是修正案，则由母借款人签署;但任何修改、放弃或同意均不得：

(A)在未经所需循环信贷贷款人事先书面同意的情况下，如果此类修订、修改或豁免的效果是要求循环信贷贷款人(在对本协议条款的任何此类修订的情况下，根据第6.1节以外的任何实质上同时提出的借入循环信贷贷款的请求)提供循环信贷贷款，则可修改、修改或放弃(I)本协议第6.1条或任何其他条款的规定，而此类循环信贷贷款人不会被要求这样做。(二)Swingline承诺额或(三)L/C承诺额；

(B)在未经所需延迟提取定期贷款贷款人事先书面同意的情况下，如果此类修改、修改或豁免的效果是要求延迟提取定期贷款贷款人(在对本协议条款的任何此类修改的情况下，根据第6.1节以外的任何实质上同时提出的借入延迟提取定期贷款的请求)提供延迟提取定期贷款，则可修改、修改或放弃(I)第6.1节或本协议任何其他规定；

(C)未经任何贷款人书面同意，不得延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第12.2条终止的任何承诺)或任何贷款人的贷款金额；

(D)无需直接受本协定或任何其他贷款文件影响的每一贷款人的书面同意，可免除、延长或推迟本协定或任何其他贷款文件为支付或强制预付本协议或任何其他贷款文件项下的贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期；

(E)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得降低任何贷款或偿还义务的本金或本文规定的利率，或(除本节第二个但书第(Iv)条另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只有经所要求的贷款人同意，才有必要(I)免除借款人在违约事件持续期间按5.1(C)节规定的利率支付利息的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的术语)，即使该等条款的影响

修正案将降低任何贷款或L信用证义务的利率，或降低本合同项下应支付的任何费用；

(F)或(I)更改第5.4节、第5.6节或第12.4节，以改变第5.4节、第5.6节或第12.4节所要求的付款分摊比例，或(Ii)更改第12.4节，以改变贷款人收到的付款和收益用于偿还债务或担保债务的顺序，在任何一种情况下，均未经直接受影响的每个贷款人的书面同意；

(G)不得更改本节的任何条款或“所需贷款人”、“所需延迟提取定期贷款贷款人”或“所需循环信贷贷款人”的定义，或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的任何其他条款，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(H)在任何情况下，未经每一贷款人的书面同意，不得同意任何信用方转让或转让该信用方在其所属的任何贷款文件下的权利和义务(根据第11.4节允许的除外)；

(I)取消(I)所有附属担保人或(Ii)附属担保人，在任何情况下，从任何附属担保协议(第13.9条授权的除外)中解除对担保债务的基本上所有信贷支持，而未经各贷款人书面同意；

(J)在未经各贷款人书面同意的情况下，可以解除所有或基本上所有抵押品或解除任何担保文件(第13.9条授权或本协议或适用的担保文件中明确允许或设想的除外)；或

(K)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，将有担保债权的有担保债务排在任何其他债务或担保有担保债务的留置权的留置权之后，以担保任何其他债务；

但(I)除非开证贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)每份收费函件可被修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由当事人签署；(V)对本协议的任何放弃、修订或修改，如因其条款而影响持有某一特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议下的权利或义务，可由母借款人订立的一项或多项书面协议以及受影响类别的贷款人根据本节须同意的所需利息百分比(若该类别的贷款人当时是本协议下唯一的贷款人类别)予以同意；及(Vi)行政代理及

如果行政代理机构和母借款人共同发现贷款文件中的任何明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，母借款人应被允许修改贷款文件中的任何条款(该修改应在没有任何其他任何贷款文件当事人的进一步行动或同意的情况下生效)。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺。

此外，尽管本协议有任何相反规定，每一贷款人在此授权行政代理代表其对本协议进行修订(包括但不限于对本协议第14.2节的修订)和其他贷款文件，或签署行政代理合理认为适当的附加贷款文件，以便(X)根据第2.7条增加循环信贷承诺或根据第2.8条增加任何定期贷款，而无需其进一步同意，包括但不限于，修正，以允许循环信贷承诺和任何增量定期贷款的此类增加按比例分享本协议和其他贷款文件的好处，并在任何所需贷款人的确定中适当包括循环信贷承诺和任何增量定期贷款的此类增加下的任何贷款人，以及(Y)与再融资修正案相关的任何修订；但在任何情况下，未经任何贷款人书面同意，该等修订不得在任何重要方面对该贷款人的权利造成不利影响。

第14.3条用于支付费用；赔偿。

(A)控制成本和支出。借款人和任何其他贷款方应共同和各自支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，这些费用与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)有关。(Ii)支付开证贷款人因开立、修改、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用；及(Iii)支付行政代理、任何贷款人或开证贷款人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利(包括其在本节项下的权利)而发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或开证贷款人的任何律师的费用、收费和支出)。或(B)与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)要求借款人提供赔偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、每一贷款人和签发贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何损失、索赔(包括但不限于任何环境索赔或民事罚款或由OFAC评估的罚款)、损害、债务和相关费用(包括任何第三方或借款人或任何其他信用方对任何受偿方产生的费用、收费和支出)、任何损失、索赔(包括但不限于任何环境索赔或民事罚款或罚款)、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何第三方或借款人或任何其他信用方对任何受偿方产生的费用、收费和支出)。(I)在签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书后，

合同各方履行各自在本合同或本合同项下的义务或完成在本合同或合同项下的交易(包括交易)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括开具贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(Iii)在母借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与母借款人或其任何子公司有关的任何环境索赔，(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或由母借款人、任何其他信用方或其任何子公司提出的，也不论任何被补偿人是否为其中一方，或(V)任何索赔(包括但不限于任何环境索赔或由OFAC评估的民事处罚或罚款)、调查、因贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议所拟进行的交易，包括但不限于合理的律师费和咨询费而引起的诉讼或其他程序(不论行政代理或任何贷款人是否为诉讼一方)及其起诉和抗辩，但不得对任何受偿人提供此类赔偿，条件是：债务或相关费用(X)由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)由母借款人、任何其他信用方或其任何子公司就恶意违反该受偿方在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受偿方提出的索赔所致，前提是母借款人或该贷款方已获得经有管辖权法院裁定的对其有利的最终且不可上诉的判决。本第14.3(B)条不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

(C)提高贷款人的偿还率。如果借款人因任何原因未能按照本节第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、开证贷款人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、开证贷款人、Swingline贷款人或上述关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未清偿金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未清偿金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信贷风险中的份额，在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但就仅以开证贷款人或Swingline贷款人的身份而欠开证贷款人或Swingline贷款人的未付款项而言，只有循环信贷贷款人才须支付该等未付款项，该等付款须分别根据该等循环信贷贷款人的承诺百分比(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定)而作出，但前提是该等未偿还开支或获弥偿的损失、申索、损害、负债或有关开支(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)、签发贷款人或Swingline贷款人以行政代理人(或任何该等分代理人)、发证贷款人或SWingline贷款人的身分招致或申索的，或代表行政代理(或任何该等分代理)、发行贷款机构或Swingline贷款机构以上述任何身分行事的任何关联方。贷款人根据本条款第(C)款承担的义务受第5.7节的规定约束。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他信用方不得根据任何责任理论，就因本协议、与本协议有关或由于本协议的任何其他原因而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向任何受偿方主张并在此放弃任何索赔。

贷款文件或任何协议或票据、本协议或由此进行的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。以上第(B)款所述的任何赔偿受偿人不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)为生存而战。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。

(F)支付更多款项。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

第14.4条规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每家贷款人、发行方贷款人、Swingline贷方及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用该贷方、发行方贷方在任何时间所欠的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以何种货币计)和其他债务(以何种货币计)，Swingline贷款人或借款人或任何其他贷款方的任何该等关联公司，或为借款人或借款人或任何其他贷款方的账户，承担借款人或该贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，或向该贷款人、签发贷款人、该Swingline贷款人或其任何关联公司提供任何其他贷款文件，不论该贷款人、该签发贷款人、该Swingline贷款人或任何该等关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，且尽管借款人或该信用方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司不同的Swingline贷款人或该等关联公司；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第12.4节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、发行贷款机构、Swingline贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款机构应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款机构承担的义务。每个贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知母借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第14.5节是适用法律。

(一)坚持依法治国、依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、纠纷或诉因(无论是合同、侵权或其他方面的)和拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释；但是，(I)对任何收购协议陈述的准确性的确定以及是否作为

在下列情况下，借款人(或其适用关联公司)有权终止其根据收购协议承担的义务，或因违反收购协议中的此类陈述和保证而拒绝根据收购协议完成收购；(2)对是否发生重大不利影响(如收购协议中所界定的)的解释；以及(3)确定收购是否已按照收购协议的条款完成，在每种情况下，均应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律如何。

(B)将其提交司法管辖区。借款人和其他信贷方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和美国纽约南区地区法院以外的任何法院对行政代理、任何贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人或前述任何关联方以任何方式与本协议或与本协议有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人、否则，开证贷款人或Swingline贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他信用方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。

(C)提供场地豁免。借款人和其他信贷方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本第14.5节第(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)完成程序文件的送达。本合同的每一方都不可撤销地同意以第14.1条规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第14.6条规定放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)将证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明确或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人将不会寻求强制执行前述放弃，以及(B)并承认其和本协议的其他各方是被引诱的

本协议和其他贷款文件的签订，除其他事项外，包括第14.6节中的相互豁免和证明。

第14.7节规定了付款的冲销；付款被搁置。

(A)如借款人为贷款人的应课差饷利益而向行政代理人支付一笔或多笔款项，或行政代理人收取任何抵押品的任何付款或收益，而该等付款或收益或其任何部分其后根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼而被宣布为欺诈性或优惠性的、作废及/或须偿还受托人、接管人或任何其他一方，则在该等付款或收益已偿还的范围内，拟履行的债务或部分债务应重新生效，并继续完全有效，如同行政代理尚未收到此种付款或收益一样。

(B)在借款人或其代表向行政代理人、发证贷款人或任何放贷人或行政代理人、发债贷款人或任何放贷人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人、发债贷款人或该放贷人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，不论是否涉及任何债务救济法下的任何法律程序，则(I)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(Ii)每一贷款人和发出贷款的贷款人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。出借人和出借人在前一句第(2)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第14.8条规定了禁令救济；惩罚性赔偿。

(A)如果借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，贷款人应根据贷款人的选择，在任何此类情况下有权获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害赔偿。

(B)行政代理、贷款人和母借款人(代表其本人和贷方)在此同意，任何此等人士不得享有针对贷款文件其他任何一方的惩罚性或惩罚性损害赔偿的补救办法，且每个此等人士特此放弃他们现在拥有或将来可能因任何争议而获得惩罚性或惩罚性损害赔偿的任何权利或要求，无论该争议是通过仲裁还是司法解决的。

第14.9节规定了会计事项。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且母公司借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和母公司借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；

在作出上述修订之前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)母借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

第14.10节规定了继任者和受让人；参与。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，本节(D)段规定的参与者，第2.7节或第2.8节规定的新贷款人，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(一)取消最低限额。

(A)如果将转让方的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额转让给相关核准基金，或同时转让给至少等于本节(B)(I)(B)段规定的总额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有说明的任何情况下，循环信贷承诺的总额(为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款)，或者，如果适用的循环信贷承诺当时尚未生效，则转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金未偿还余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日确定，或在转让和假设中规定“交易日期”时，截至交易日)不得少于2,500,000美元。就循环信贷安排的任何转让而言，或就定期贷款安排的任何转让而言，或2500,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要未发生违约或违约事件且仍在继续，母借款人另有同意(每一同意不得被无理扣留或拖延)；但前提是

除非母借款人在第十(10)个营业日之前明确拒绝同意，否则母借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)交付书面通知之日起十(10)个工作日后表示同意；

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或循环信贷承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(3)提供必要的意见。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约或违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，(Y)转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，或(Z)转让是在重述日期开始至重述日期后九十(90)天结束的期间内进行的，否则不需要征得母借款人的同意(此种同意不得被无理扣留或延迟)；但母借款人应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到转让通知后10个工作日内以书面通知行政代理表示反对；

(B)在以下方面的转让必须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或延迟)：(I)如向并非有循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的联属机构或与该贷款人有关的核准基金的人士转让循环信贷安排，以及(Ii)向并非贷款人、贷款人的联属机构或核准基金的人提供定期贷款；及

(C)对于任何增加受让人在一份或多份信用证项下参与风险敞口的义务的转让(无论当时是否尚未完成)，或就循环信贷安排进行的任何转让，均需征得开证贷款人和Swingline贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及每次转让的处理和记录费3,500美元；但(A)贷款人同时转让两个或两个以上核准资金时，只需支付一笔此类费用，以及(B)行政代理可在任何转让的情况下全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或母借款人的任何附属公司或联营公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时将构成上述任何人的任何人。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托进行转让，也不得为自然人的主要利益而拥有和经营任何此类转让。

(Vii)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经母公司借款人和行政代理人同意，按比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)后，向行政代理支付总额足够的额外款项，(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)根据其循环信贷承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本合同的一方)，但仍有权享有第5.8、5.9、5.10、5.11和14.3款所规定的利益，涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市西贸易街900号Gateway Village-900 Building的办公室保存一份向其交付的各项转让和假设以及每一份贷款人联合协议(如适用)的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时的条款对每一贷款人的循环信贷承诺、本金金额(及所述利息)的记录(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何出借人查阅(但仅限于以下范围

在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时的情况下，在登记册中适用于该贷款人的条目)。第14.10(C)节的解释应使所有贷款在任何时候都保持在守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节及任何相关的库务条例(或守则或库务条例的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责根据第14.3(C)条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第14.2条中描述的直接影响该参与者的任何修订、修改或豁免，并且不能通过所需贷款人的投票而生效。借款人同意，每个参与者都有权享有第5.8、5.9、5.10和5.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)节的要求(应理解为第5.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第5.12节的规定，就像它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第5.10条或第5.11节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第5.12(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第14.4节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第5.6条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者

即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(e)    [已保留].

(F)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括但不限于任何保证对联邦储备银行的义务的质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第14.11节规定了对某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人和发放贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联方及其关联方(有一项谅解，即此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在根据任何贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下行使任何补救措施，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本第14.11节的规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，而根据该交易的付款须参考借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就母公司借款人或其附属公司或根据本协议提供的信贷安排进行评级，或(Ii)就与本协议项下提供的信贷安排有关的其他市场识别码的CUSIP编号的发放和监察而向任何评级机构提供；(H)经母借款人同意，除非由于违反第14.11条的规定，否则此类信息(X)可公开获得，(Y)行政代理、任何贷款人、发放贷款的贷款人或其各自的任何附属公司可在非保密的基础上从借款人以外的来源获得此类信息，或(Z)由本合同一方独立发现或开发，而不使用从借款人那里收到的任何信息或违反第14.11条的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本第14.11节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或发行贷款人在母借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从母借款人或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。根据第14.11节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款方和发行贷款方均承认：(A)信息可能包括有关母借款人或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第14.12节规定了职责的履行。信用证方在本协议项下的每项义务和其他贷款单据均应由该信用证方自行承担费用和费用。

第14.13条规定，所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何债务仍未偿还或未履行、任何承诺仍有效或信贷安排尚未终止，则该授权书和其他授权不得撤销。

第14.14条规定了赔偿的存续。

(A)第七条规定的所有陈述和保证以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修正案中作出的任何该等陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和保证应在重述日期或截至重述日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在重述日期后继续存在，且不得因本协议的签署和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本第十四条的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。

第14.15节列出了所有标题和说明。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。

第14.16条规定了条款的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第14.17节：电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一信用方、每一行政代理和贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关联的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将

构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。为此目的，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC 15第7006条赋予它们的含义，并可不时加以修订。

行政代理不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责，也没有责任确定或调查其真实性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名有关的内容)。行政代理根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，且不承担本协议或任何其他贷款文件的责任。

每一贷款方和每一贷款人特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理和每一贷款人提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

各方向其他各方声明并保证，其拥有通过电子方式执行本协议和任何其他沟通的企业能力和权力，并且该方的组织文件对此没有任何限制。

第14.18节 一体化 本协议以及其他贷款文件构成双方就本协议及其主题达成的完整且完整的协议

并取代关于该主题的所有先前的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第14.19节规定了转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、Swingline贷款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第14.20节规定了协议的期限。本协议自原结算日起继续有效，直至(包括)本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)均已以不可撤销及不可撤销的方式全额偿付及清偿，所有信用证均已终止或到期(或以现金作抵押)，循环信贷承诺亦已终止。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。

第14.21节是律师的建议，没有严格的结构。每一方均向本协议的另一方表示，它已与其律师讨论了本协议。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第14.22条适用于美国爱国者法案。受该法约束的每一贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知母借款人，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据该法识别每一贷款方的其他信息。母借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)所规定的持续义务。

第14.23条规定了与其他文件的不一致之处。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但担保文件中任何对母借款人或其子公司施加额外负担或进一步限制母借款人或其子公司的权利或给予行政代理或贷款人额外权利的规定，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有完全的效力和效力。

第14.24节规定了公约的独立效力。借款人明确承认并同意，本合同第九条、第十条和xi条所载的各项公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第九条、第十条和xi条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，在该交易或行为生效之前或之后，借款人将会或将会违反第九条、第十条和xi所载的任何其他公约。

第14.25条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对作为受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

第14.26节规定了连带义务和若干义务。借款人应就本合同项下和任何借款人为当事人的任何其他贷款文件项下的所有债务(“贷款义务”)承担连带责任，而不考虑任何其他贷款人在任何时候可能获得或可能针对贷款人提出的任何抗辩(已全额付款的抗辩除外)、抵销或反索赔，或构成或可能被解释为构成借款人在本协议项下的责任的衡平法或法律清偿的任何其他情况(无论是否通知借款人或了解借款人)，而借款人根据本协议承担的贷款义务，不得以贷款人或任何其他人在任何时间向借款人或针对任何其他人追索任何权利或补救为条件或条件，而该等权利或补救是针对借款人或任何其他人，而该等权利或补救是可能对该等贷款义务的全部或任何部分承担法律责任或成为法律责任的，亦不得以任何抵押品或担保或就该等债务而作出的抵押品或担保或抵销权为条件。借款人特此承认，本协议是每个借款人的独立和若干义务(无论哪个借款人已递交借款通知)

并可针对每一借款人单独强制执行，而不论是否已针对任何其他借款人寻求强制执行本协议项下的任何权利或补救措施。对于本协议项下向任何其他借款人提供的任何贷款以及该等其他贷款方在本协议项下所欠的任何金额，借款人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽本协议或本协议所述任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施，或根据本协议或本协议所指的任何其他协议或文书对任何其他贷款方提起诉讼的任何要求，或根据本协议项下任何此类欠款的任何其他担保或担保向任何其他人提出的任何要求。

第14.27条规定了不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每个借款人承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、安排方和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其各自的关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)每个借款方都咨询了自己的法律、会计、其认为适当的监管和税务顾问，以及(C)每个借款人都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、安排人或任何贷款人对于本协议拟进行的交易对借款人或其各自关联公司均无任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人均无责任向借款人或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

第14.28节规定了父母借款人的指定。各子公司借款人特此指定母公司借款人为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)母公司借款人可代表子公司借款人签署母公司借款人认为适当的文件并提供其认为适当的授权，并且该子公司借款人应遵守代表其签署的任何此类文件和/或授权的所有条款的义务；(B)行政代理机构交付的任何通知或通讯；签发借款人或向母借款人提供贷款的人应被视为已交付给该附属借款人，并且(C)行政代理、发放借款人或贷款人可以接受并被允许依赖由母借款人代表该附属借款人签署的任何文件、授权、文书或协议。

第14.29节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，a

“受支持的QFC”），双方确认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章的决议权，（连同根据该条例颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何支持QFC实际上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国或美国任何其他州）：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的FC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第14.29节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[页面的其余部分故意留空]

再融资修正案

ACI Worldwide，Inc.，特拉华州一家公司(“母公司借款人”)，ACI Worldwide Corp.，一家内布拉斯加州公司(“现有子公司借款人”)，ACI Payments，Inc.，一家特拉华州公司(“新子公司借款人”；连同现有子公司借款人，“子公司借款人”；及附属借款人，连同母借款人(下称“借款人”)、本协议的贷款方及美国银行(全国性银行协会)作为贷款人的行政代理(在此情况下为“行政代理”)。

鉴于，母借款人、现有附属借款人、贷款人和行政代理已于2019年4月5日签订了该第二次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)；

鉴于，母借款人已请求且本协议的贷款方已同意就初始定期贷款、延迟提取定期贷款和循环承诺提供信贷协议对债务进行再融资，以便除其他事项外，按照本协议规定的条款和条件延长其到期日；

鉴于，新附属借款人目前是附属担保人，并希望成为信贷协议项下的借款人；以及

鉴于，美国银行证券公司(或其以这种身份指定的任何附属公司)和PNC Capital Markets LLC将担任与修正案有关的联合牵头安排人和联合簿记管理人(以这种身份，称为“安排人”)。

因此，现在，出于良好和有价值的对价--在此确认收到和充分对价，双方同意如下：

第一节-定义。

1.1.所有未在此另行定义的大写术语均按《信贷协议》中的定义使用。

1.2.根据本修正案的规定，以下定义适用：

“2024年循环信贷承诺”是指(A)对于任何2024年循环信贷贷款人，该2024年循环信贷贷款人有义务在任何未偿还的时间为母借款人的账户发放本金总额不超过本合同附表1中与该2024年循环信贷贷款人名称相对的金额的循环信贷贷款，因为该2024年循环信贷承诺可根据信贷协议的条款(包括但不限于第2.7节)随时或不时地增加、减少或修改；以及(B)对于所有2024年循环信贷贷款人，所有2024年循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的总承诺额，因为该金额可根据信贷协议的条款(包括但不限于第2.7节)随时或不时地增加、减少或修改。这个

所有2024年循环信贷贷款人在生效日期的2024年循环信贷承诺总额为600,000,000美元。

“2024年循环信贷贷款人”是指有2024年循环信贷承诺的贷款人。

对于任何贷款人而言，“额外的A期承诺”是指该贷款人在生效之日向借款人提供额外的A期贷款的承诺。自生效之日起，每个贷款人的附加期限A承诺的金额列于本合同的附表1。

“附加条款A贷款人”是指在生效日期具有附加条款A承诺的人。

“附加定期A贷款”是指根据第3.2节发放的某些定期贷款。

“同意”系指基本上以附件A的形式对本修正案的同意。

“现有延迟提取期限贷款机构”是指在紧接本修正案生效之日之前存在未偿还延迟提取期限贷款的贷款人。

“现有初始期限贷款人”是指在紧接本修正案生效之日之前存在未偿还初始期限贷款的贷款人。

“现有延迟提取定期贷款”是指紧接本修正案生效之日之前信贷协议项下未偿还的延迟提取定期贷款。

“现有初始期限贷款”是指紧接在本修正案生效之日之前，信贷协议项下未偿还的初始期限贷款。

对任何贷款人而言，“现有循环信贷承诺”是指该贷款人在紧接本修正案生效日期之前有效的信贷协议中所规定的提供循环信贷贷款和参与信用证的义务。

“期限无现金结算选择权贷款人”是指已就其初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款签署并交付了表明“无现金结算选择权”的同意书的每一家定期贷款贷款人。

“术语A承诺”统称为(1)术语A交换承诺和(2)附加术语A承诺。

“A期交换承诺”指A期无现金结算选择权贷款人同意在生效日100%交换其现有的初始定期贷款和延迟提取定期贷款(或在生效日或生效日之前由A期无现金结算选择权贷款人分配给该A期无现金结算选择权贷款人的较少金额)，以换取等额的A期贷款本金总额。

“术语A贷款人”是指术语A无现金结算选择权贷款人或附加术语A贷款人。

“A期贷款”统称为(I)以A期无现金结算选择权贷款人持有的现有初始期贷款或现有延迟提取期贷款换取的每笔初始期贷款和(Ii)每笔额外的A期贷款。

“条款A非交换贷款机构”是指(I)在生效日期或之前没有就其现有的初始期限贷款和/或现有的延迟提取期限贷款签署和交付同意，或(Ii)是条款A现金结算期权贷款机构的每个现有的初始期限贷款机构或现有的延迟提取期限贷款机构。

“定期现金结算贷款人”是指已就其初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款提交了表明“现金结算选项”的同意的每一家定期贷款贷款人。

第二节：修订和修订。自生效日期(定义如下)起生效，并受本协议第6节规定的条件约束，并依据本协议第7节规定的陈述和保证，现(I)删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文字上表示：删掉的文本)，并添加加粗的下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：下划线文本)，作为本合同附件B，(Ii)将其附件A-5替换为本合同附件C，以及(Iii)删除附件D。

第三节包括初始定期贷款和延期提取定期贷款的再融资。

3.1.在符合本协议规定的条款和条件下，A无现金结算选择权贷款人特此同意，其所有现有的初始期限贷款和现有的延迟提取期限贷款(或在生效日期或生效日期之前由安排方分配给该贷款人的较少金额)将在生效日期自动交换为同等本金的A期贷款，如此交换的现有初始期限贷款和现有延迟提取期限贷款将被视为已预付。

3.2.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个额外的条款A贷款人同意在生效日期向借款人提供不超过其额外条款A承诺的本金金额的额外的条款A贷款。除非先前终止，否则附加条款A承诺应于生效日期纽约市时间晚上11：59终止。

3.3.借款人应以现金形式预付或安排预付：(I)A非交换贷款人每一期限的所有现有初始期限贷款和现有延迟提取期限贷款，以及(Ii)A非交换期限贷款机构的任何现有初始期限贷款和现有延迟提取期限贷款，在每种情况下，无现金结算选择权贷款机构均应使用借款人可获得的额外期限A贷款和其他资金的现金净收益。

3.4.对于每个附加条款，贷款人(I)确认其已收到一份《信贷协议》和其他贷款文件的副本，连同其中提及的财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便订立本修正案；(Ii)同意它将在不依赖行政代理、任何其他条款A贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在采取或不采取信贷行动时作出自己的信贷决定

(Iii)委任及授权行政代理以代理人身分采取其作为代理人的行动，并行使信贷协议及其他贷款文件的条款授予行政代理的权力及酌情决定权，以及合理附带的权力及酌情决定权；及(Iv)同意其将根据信贷协议条款履行其作为贷款人须履行的所有义务。

3.5.根据(I)贷款人、行政代理、借款人和附属担保人签署本修改的对应条款，以及(Ii)向行政代理交付完全签立的对应条款(包括通过传真或其他电子传输)，本修订的每一附加条款A贷款人应成为信贷协议项下的贷款人，并应具有本修订附表1所列的相应附加条款A承诺，自生效日期起生效。

第4节.允许延长循环承付款。

4.1.每个2024年循环信贷贷款人应拥有2024年循环信贷承诺，金额为本合同附表1中与该2024年循环信贷贷款人名称相对的金额，并同意各自而不是共同向借款人提供信贷协议第二条所述的循环信贷贷款，该等2024年循环信贷承诺具有信贷协议中规定的条款。在生效日期，2024年循环信贷承诺将取代现有的循环承诺。借款人应全额偿还紧接生效日期前未偿还的循环信贷贷款的未偿还本金，连同其所有应计和未付利息，以及与紧接生效日期前未偿还的循环信贷承诺和信用证有关的所有应计和未付费用。在生效日期之前任何未完成的信用证应被视为根据2024年循环信贷承诺签发。

4.2.对每一家2024年循环信贷贷款人，(I)确认其已收到《信贷协议》和其他贷款文件的副本，连同其中提及的财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便订立本修正案；(Ii)同意其将在不依赖行政代理、任何其他2024年循环信贷贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在采取或不采取信贷协议下的行动时作出自己的信贷决定；(Iii)委任及授权行政代理代表其采取代理行动，并行使信贷协议及其他贷款文件的条款授予行政代理的权力及酌情决定权，以及合理附带的权力及酌情决定权；及(Iv)同意其将根据信贷协议条款履行其作为贷款人须履行的所有义务。

4.3.在(I)每个2024年循环信贷贷款人、行政代理和借款人签署本修正案的副本，以及(Ii)向行政代理交付完全签立的副本(包括以传真或其他电子传输的方式)后，本修正案缔约方的每个2024循环信贷贷款人应成为信贷协议项下的贷款人，并应各自拥有

2024年本合同附表1规定的循环信贷承诺，自生效日期起生效。

第五节新子公司借款人的合并。

5.1.在此，新附属借款人在此确认、同意并确认，自生效日期起生效，并受本协议第6节所述条件的约束，新附属借款人将被视为信贷协议的一方，就信贷协议和其他贷款文件而言，将被视为“附属借款人”和“借款人”，并应承担附属借款人和借款人在信贷协议和其他贷款文件下的所有义务，包括但不限于第14.26和14.28节，如同其已签署信贷协议和其他贷款文件一样。

5.2.声明：新附属借款人确认并确认其已收到一份《信贷协议》。

5.3.向除新附属借款人以外的每一借款人发出通知，确认其在信贷协议项下的所有义务均为，并在新附属借款人成为借款人后继续有效。

第六节限制条件使之生效。贷款人在第3款和第5款规定的生效日期的义务和第2款所述修订的效力，须满足(或根据信贷协议第14.2条豁免)下列条件(该等履行或豁免的日期，即“生效日期”)：

6.1.行政代理应已从借款人、辅助担保人、行政代理和每个贷款人那里收到本修正案的签立副本；

6.2.借款人应已向行政代理支付其现有初始定期贷款、现有延迟提取定期贷款和循环信贷贷款(根据现有循环信贷承诺未偿还)的所有应计利息和未付利息至生效日期，但不包括生效日期；

6.3.同意：(A)每个贷款人应已收到一笔同意费用，金额相当于(I)在生效日(修正案生效后)未偿还定期贷款本金总额和(Ii)生效日(修正案生效后)循环信贷承诺总额的0.25%，同意费应在生效日全额赚取，不得退还，以及(B)安排人、行政代理和贷款人(视情况而定)，应收到所有其他到期和应付的费用，以及借款人根据第8.2节、信贷协议或另行商定的规定必须支付的所有合理和有文件记录的自付费用的报销，包括作为行政代理律师的CaHill Gordon&Reindel LLP的合理和有文件记录的费用、收费和支出；

6.4.根据适用的《了解您的客户》和反洗钱法律，包括但不限于《美国爱国者法案》(Pub的第三章)，行政代理应已收到监管机构要求的关于借款人和附属担保人的所有文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)和任何实益所有权条例；

6.5.行政代理人应已收到一份各信用方负责官员的证书，其形式和实质应令行政代理人合理满意，以证明执行本修正案的该信用方的每名官员的在任情况和签名的真实性，以及任何其他代表该信用方交付的文件，并证明所附文件真实、正确和完整的副本(A)该信用方的章程或公司注册证书或成立证书及其所有修正案，截至最近由其注册或组建司法管辖区内的适当政府当局于最近日期认证，(B)在生效日期生效的该信用方的章程或其他管理文件，(C)该信用方的董事会或其他管理机构正式通过的决议，授权和批准本协议中拟进行的交易，以及本修正案和其所属其他贷款文件的签署、交付和履行情况，以及(D)截至最近该信用方根据其组织管辖法律的良好地位的证书；

6.6.如果行政代理代表自身和贷款人收到(I)借款人特别律师琼斯·戴和(Ii)借款人内部律师内布拉斯加州法律的有利书面意见，在每种情况下，(A)注明生效日期，(B)寄给行政代理和贷款人，以及(C)涵盖行政代理要求的与本修正案和其他贷款文件有关的事项；

6.7.如果行政代理人应已收到母公司借款人的负责人出具的证明，证明满足第6.8和6.9节所述的每一项条件，其形式和实质应令行政代理人合理满意；

6.8.保证不会发生任何事件，也不会因完成本协议中设想的交易而发生、正在发生或将会导致构成违约或违约事件的事件；

6.9.声明本协议第七节所载的各项陈述和保证应真实、正确；

6.10.行政代理应已收到根据《统一商法典》(或适用的司法案卷)对贷方进行的留置权查询结果，其形式和实质令人合理满意，该结果在每个司法管辖区有效，其中应根据《统一商法》进行备案或记录，以证明或完善对贷方几乎所有资产的担保权益，除其他事项外，表明每个此类贷方的资产是免费的，没有任何留置权(允许的留置权除外)；

6.11.行政代理应在不迟于生效日期前一个工作日收到关于现有初始期限贷款和现有延迟支取期限贷款的预付款通知；以及

6.12.行政代理应在信贷协议要求的期限内收到关于额外期限A贷款的借款通知。

第7节：提供陈述和保证。各贷方特此向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

7.1.贷方在《信贷协议》和其他贷款文件中所作的陈述和担保，自生效之日起，在所有重要方面均真实、正确(或，如果任何该等陈述或担保已具有重大程度，则在所有方面)，其效力与在该日期作出的相同，除非该等陈述或保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均真实正确(或，就任何该等已受重大程度限制的陈述或保证而言，在所有方面)截至该较早日期；

7.2.授权该信用方有权利、权力和权威，并已采取一切必要的公司和其他行动，授权执行和交付本修正案和履行本修正案，在借款人的情况下，授权履行信贷协议；

7.3.本修正案已由每一贷方的正式授权人员正式签署并交付，本修正案和《信贷协议》中的每一项均构成作为贷方的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦不时生效的债务人救济法的限制，这些法律会影响债权人权利的总体执行和衡平救济的可用性；

7.4.确认不存在违约或违约事件；以及

7.5.自生效日期起，在本协议拟进行的交易生效后，母借款人及其每家子公司作为一个整体将具有偿付能力。

第8节。其他。其他。

8.1.修订的效力。除本文明确规定外，本修正案(A)不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响任何贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，以及(B)不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议都已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得视为使借款人有权同意信贷协议、信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。本修正案中的任何内容均不应被视为信贷协议或任何其他贷款文件下的任何义务的更新。本修正案不构成信贷协议或任何其他贷款文件的更新。

8.2.取消收费和支出。为执行但不限于信贷协议第14.3(A)节，借款人应支付行政代理及其联属公司因本修正案的准备、谈判、执行和交付而产生的所有合理的自付费用，包括作为行政代理律师的CaHill Gordon&Reindel LLP合理且有文件记录的费用、收费和支出。

8.3.依法治国。本修正案以及基于、引起或与此有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由(无论是在合同、侵权或其他方面)

本修正案及拟进行的交易须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

8.4.同意管辖权；放弃陪审团审判。借款人和其他信贷方不可撤销且无条件地同意，它不会在任何法院(纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院)对行政代理、任何贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人或前述任何关联方提起任何与本修正案或任何其他贷款文件或交易有关的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从纽约州法院、纽约州南区地区法院和任何上诉法院的管辖权，并同意关于任何诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他信贷方或其财产提起与本修正案或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃其在因本修正案或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或涉及的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本条款第8.4条中的相互放弃和证明等因素的引诱而订立本修正案的。借款人和其他信贷方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本修正案或本条款第8.4条第一句中提到的任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。本合同各方不可撤销地同意以信贷协议第14.1条规定的方式送达法律程序文件。本修正案不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

8.5.任命继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

8.6.不同的标题。此处包含的章节标题仅为参考方便，不应影响本修正案的解释。

8.7.与其他对口单位合作。本修正案可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)签署，应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本均为同一协议。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到行政代理的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受电子签名的范围内，行政代理有权依赖任何此类电子签名而无需进一步验证，以及(B)在行政代理的请求下，任何电子签名后应立即有一个人工执行的原始副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

8.8.没有重申这一点。在此，各信用方明确承认本修正案的条款，并重申，自本修订之日起及生效之日起，其对附属担保协议项下义务的担保以及对抵押品的留置权的授予，在每一种情况下均继续完全有效，并延伸至贷款方在贷款文件(包括信贷协议)项下的义务。本修订的执行、交付、履行或效力，或根据本修订生效的信贷协议或抵押品协议的修改：(I)损害根据任何贷款文件授予的留置权的有效性、效力或优先权，且该等留置权继续不受损害，并以相同的优先权确保偿还之前或以后产生的所有债务，或(Ii)要求作出任何新的申请或采取其他行动以完善或维持该等留置权的完善。

[签名如下]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

附表1

A期承诺

2024年循环信贷承诺

附件A

ACI Worldwide，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司借款人”)、ACI Worldwide Corp.、一家内布拉斯加州公司(“现有子公司借款人”)、ACI Payments，Inc.、特拉华州一家公司(“新子公司借款人”)、ACI Worldwide，Inc.、特拉华州一家公司(“新子公司借款人”)就截至2019年4月5日的该特定第二次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)相关的同意(本“同意”)；附属借款人与母公司借款人(“借款人”)、贷款方以及作为贷款人行政代理的全国性银行协会美国银行(Bank of America，N.A.)(以该身份称为“行政代理”)。除非本修正案另有规定，否则本修正案中定义并在本修正案中使用的术语应具有修正案或信贷协议中赋予它们的含义。

兹证明，本同意书由一名正式授权的人员签署并交付，签署人已于上文第一次写明。

现有定期贷款机构：

☐提供了无现金结算选项。签署人在此不可撤销及无条件地同意修订条款，并同意将其初始定期贷款及延迟提取定期贷款(或借款人及安排人自行决定通知及分配给下文签署人的较少金额，以及任何剩余的初始定期贷款及延迟提取定期贷款将于生效日期起以无现金偿还)的全部本金以无现金滚动方式转换为本金。此外，签署人同意提供附表一中与签署人姓名相对的附加条款A承诺。

☐提供了现金结算选项。签字人在此不可撤销地无条件地同意修正案的条款，并同意提前偿还其初始定期贷款和延迟提取定期贷款的全部本金。此外，签署人同意提供附表一中与签署人姓名相对的附加条款A承诺。

新的定期贷款机构：

☐承诺，签署人在此不可撤销且无条件地同意本修正案，并同意提供在附表I中与签署人姓名相对的条款A承诺。

循环贷款机构：

☐承诺，签署人在此不可撤销且无条件地同意本修正案，并同意提供附表一中与签署人姓名相对的2024年循环信贷承诺。

______________________________________,
(机构名称)

*
*名称：
*标题：

[如果需要第二个签名：]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

附件B

符合条件的信贷协议

(见附件)

附件C

已承诺贷款通知书格式

(见附件)