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附录 10.2

PLANET FITNESS,

行政人员遣散和控制政策变更

（经修正和重述）

导言

该计划的目的是在因非自愿解雇（包括控制权变更）而离职时，向Planet Fitness, Inc.（“公司”）及其关联公司的某些高管和关键员工提供离职薪金和其他福利。因此，经董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准，公司董事会（“董事会”）通过了自生效之日起生效的本计划，并批准了自2024年4月30日起对本计划的修订和重述。

除非此处另有规定，否则本计划取代公司及其关联公司为符合条件的员工制定的任何及所有计划、政策和/或做法，这些计划、政策和/或做法规定在本文所述情况下提供遣散费，包括规定向符合条件的员工支付和提供遣散补偿和福利的录用信或雇佣合同。根据本计划支付的遣散费应适用于生效之日及之后的非自愿解雇。在任何情况下，参与者均不得根据本计划以及公司或任何关联公司的任何其他遣散费计划、政策或惯例，或根据与公司或其任何关联公司签订的任何雇佣、遣散费、控制权变更或类似协议获得遣散补偿和福利。遣散费旨在作为补充失业救济金，并不打算作为递延补偿。

作为计划发起人，公司有权自行决定员工是否有资格根据本计划获得遣散费。该计划没有资金，没有受托人，由薪酬委员会管理。

本导言中未另行定义的所有大写术语应具有下文第 2 条规定的含义。

第一条设立、期限和目的

1.1。计划的制定。公司已制定该计划，自生效之日起生效。该计划旨在成为 “雇员福利福利计划”（根据ERISA第3（1）条的定义），其维持目的是为特定管理层群体或高薪雇员提供福利，应据此管理和解释。

1.2。计划期限。如本文所述，本计划自生效之日起生效，并将持续到董事会或薪酬委员会根据第 12.8 节采取行动终止或修改为止。

1.3。该计划的目的。该计划的目的是在非自愿解雇的情况下向符合条件的员工提供遣散费。

第二条。定义

在本计划中使用时，以下术语的含义应如下所示，如果意思如此，则该单词的首字母为大写。

2.1 “应计薪酬” 指 (i) 符合条件的员工在符合条件的员工离职之日之前已赚取或应计但尚未支付的基本工资；(ii) 报销合格员工在正常工作过程中产生的、在符合条件的员工离职日期之前未报销的合理业务费用，应根据不时生效的公司政策支付；但是，此类报销的申请必须在30年内提交给公司或关联公司符合条件的员工之后的天数离职日期；以及（iii）根据自离职之日起生效并经不时修订的任何适用福利计划和计划的条款支付所有既得福利。

2.2。“管理人” 是指薪酬委员会，但薪酬委员会可以 (i) 将其可能确定的职责、权力和责任委托给其一名或多名成员（或董事会的一名或多名其他成员，包括董事会全体成员）；(ii) 委托给公司的一名或多名高级管理人员根据本计划条款行使部分或全部管理本计划的权力；以及 (iii) 此类员工或它认为适当的部长级任务的其他人.对于前一句所述的任何授权，“管理人” 一词应包括在此种授权范围内受委托的一个或多个人。

2.3。“关联公司” 是指任何与公司有关系的公司或其他实体，根据《守则》第 414 (b) 条和第 414 (c) 条，公司或其他实体将被视为一个雇主。

2.4。“基本工资” 是指符合条件的员工按离职日的有效标准计算的年度基本工资（或者如果符合条件的员工因基本工资大幅减少而有正当理由终止工作，则按扣前夕生效的年度基本工资）。

2.5。“受益人” 是指参与者的财产。

2.6。“原因” 是指：（i）符合条件的员工严重违反其与公司或公司关联公司的雇佣协议，或公司或其关联公司一般适用于公司或其关联公司处境相似的员工的任何重要书面政策；（ii）除死亡、残疾、疾病或失业外，符合条件的员工未能合理和实质性地履行对公司或其任何关联公司的职责能力；(iii) 符合条件的员工的故意不当行为或严重不当行为可以合理预期会对公司或公司关联公司造成伤害的过失；(iv) 符合条件的员工在每种情况下都涉及欺诈、重大不诚实或道德败坏的行为或不作为；或 (v) 符合条件的员工犯下、被起诉或定罪、认罪或不参与重罪或其他严重罪行涉及道德败坏。就上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条而言，如果合理可能得到纠正，公司应允许符合条件的员工在不少于30天的时间内纠正此类违规或失败。

2.7。“控制权变更” 是指以下任何事件中第一个发生的事件：

(a)《交易法》第13（d）和14（d）条中使用任何 “个人” 一词的事件（不包括（i）公司，（ii）公司的任何子公司，（iii）公司或公司子公司的任何员工福利计划，或公司或公司任何子公司的员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券，以及（iv) 任何由公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有的公司股票比例基本相同），现在或成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13（d）条），以及该人直接或间接占公司当时已发行证券合并投票权40％或以上的证券的所有关联公司和关联公司（《交易法》一般规则和条例第12b-2条中使用的术语）；

(b) 公司与任何其他公司的合并或合并的完成，但以下情况除外：(i) 合并或合并将导致公司在其前夕未偿还的有表决权证券继续存在（保持未偿还状态，要么转换为尚存实体的有表决权证券），再加上公司或公司任何子公司员工福利计划下任何受托人或其他信托持有证券的所有权，超过总投票权的60％公司或此类存续实体在合并或合并后立即流通的有表决权证券，以及 (ii) 为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，在此之后，任何 “个人” “实益拥有”（根据与本定义 (a) 款相同的 “受益所有权”）占40％或该合并的幸存实体的证券更多本公司证券的合并投票权或此类合并或合并的幸存实体；

(c) 如果在连续两年（不包括本计划最初通过之日之前的任何时期）内，在此期间开始时组成董事会的个人以及任何新董事（由进行或威胁进行代理竞赛或已与公司签订协议以实施本定义第 (a)、(b) 或 (d) 条所述交易的人员指定的董事除外) 其董事会的选举或公司股东的选举提名以至少两票的票数获得批准─三分之二（2/3）当时仍在任的董事，无论是在任期开始时是董事，或者其选举或选举提名先前获得如此批准的，因任何原因停止构成其中的至少多数；或

(d) 公司完全清算或公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产。

尽管如此，如果根据《守则》第 409A 条构成 “不合格递延薪酬” 的任何金额将根据本计划支付，或者控制权变更后因控制权变更或终止雇佣而受到影响，在避免《守则》第 409A 条规定的不利税收后果所必需的范围内，控制权变更不应被视为已经发生，除非事件或构成控制权变更的情况也将构成公司所有权或有效控制权的变更，或重大公司所有权的变更

公司资产的一部分，根据《限制法》第 409A (a) (2) (A) (v) 条及其下的《财政条例》的定义。

2.8。保留的

2.9。“守则” 指不时修订并生效的1986年美国国税法，或不时生效的任何后续法规。

2.10。“机密信息” 是指公司及其关联公司的所有非公开信息、商业秘密和专有信息，包括财务信息、计划和战略、研究、加盟商、消费者和营销信息，以及公司不时认为机密的任何其他此类信息。

2.11。“残疾” 是指符合条件的员工的身体或心理丧失行为能力或残疾，这使符合条件的员工无法在任何12个月的时间内在120天内实质性地履行其对公司及其关联公司的职责和责任（无论是否有合理的便利）（i），或（ii）在任何12个月内连续90天内无法实质性履行其对公司及其关联公司的职责和责任。如果对符合条件的员工是否患有残疾有任何疑问，则应管理人的要求，符合条件的员工应接受管理员选择的合格第三方医疗保健提供者的体检，符合条件的员工或其正式指定的监护人（如果有）没有合理的异议，以确定符合条件的员工是否患有残疾，就本计划而言，该决定应是问题的决定性结果。如果出现此类问题，而符合条件的员工未能接受此类体检，则就本计划而言，署长对问题的决定应是问题的决定性的。

2.12。“生效日期” 是指 2021 年 7 月 1 日。

2.13。“合格员工” 是指公司担任高级副总裁或以上职位且符合第 3 条资格要求的每位高级管理人员。

2.14。“ERISA” 是指不时修订并生效的1974年《雇员退休收入保障法》。

2.15。“交易法” 是指不时修订并生效的1934年证券交易法。

2.16。“正当理由” 是指未经合格员工明确书面同意的情况下发生本文所述的任何事件或情况，前提是符合条件的员工应在符合条件的员工首次得知此类事件之日起90天内向公司或雇用关联公司发出书面通知，并且公司或适用的关联公司在该通知发出后的30天内不得完全纠正这种情况。就本计划而言，以下情况应构成正当理由：（i）符合条件的员工的基本工资或目标年度现金奖励机会的实质性减少，（ii）合格员工的责任、职责、权限或地位的性质和范围的重大缩小，或（iii）将导致合格员工的主要工作地点迁至距离合格员工的主要工作地点60英里或更远的搬迁在此种搬迁前立即生效；前提是，但是，该事件（a）的 “正当理由” 应在符合条件的员工知道或合理地应该知道该事件之日后的第90天不复存在

事件且未按上述方式发出通知，或者（b）如果公司或相应关联公司未能纠正事件或状况，且符合条件的员工截至该日尚未终止其工作，则在30天补救期到期后的第30天发出通知。

2.17。“非自愿解雇” 是指（i）公司或关联公司出于死亡、残疾或原因以外的任何原因终止合格员工的雇佣关系，或（ii）符合条件的员工有正当理由终止其雇佣关系。如果符合条件的员工仅因出售、分立、业务转让或其他处置（包括出售资产）而终止其在公司或关联公司的工作，则不得被视为非自愿解雇；前提是他或她在出售、分拆或其他处置发生后立即根据实质性条款继续与其雇主或其继任者合作，或以其他方式获得继续工作总体上可与前一刻生效的条款相当此类出售、分拆或其他处置。

2.18。“参与者” 是指已经满足并继续满足第 3 条参与条件的合格员工，从而成为并继续有资格根据本计划领取和保留遣散费。

2.19。“个人” 指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、遗产、信托以及除公司或其任何关联公司以外的任何其他实体或组织。

2.20。“计划” 是指本行政人员遣散和控制权变更政策，该政策经修订和重述于2024年4月30日生效，并会不时进一步修订（在本文允许的范围内）。

2.21。“分离协议” 是指公司可以接受的形式的分离协议。

2.22。“离职日期” 是指符合条件的员工 “离职”（定义见财政部法规第1.409A-1（h）条）或符合条件的员工在本计划下获得遣散费的权利不再面临重大没收风险的日期（通常是公司在离职协议中规定的符合条件的员工在公司及其关联公司（或其任何继任者）工作的最后一个活跃日），以较晚者为准。

2.23。“遣散费” 是指本文第 4.1 节和第 4.2 节中规定的遣散费补偿和福利的支付和提供。

2.24。“遣散期” 是指等于参与者根据第4.1（a）或4.2（a）条有资格获得的基本工资百分比的12倍的月数（视情况而定）。

2.25。“自愿辞职” 是指符合条件的员工无正当理由发起的任何退休或辞职。

第三条参与和资格

3.1。参与者。每位符合条件的员工（i）经历非自愿解雇，（ii）符合第6条规定的条件，（iii）满足第3.2节关于执行和不撤销离职协议的条件，（iv）在所有方面遵守离职协议中规定的条款和条件，均应成为参与者，并有权获得和保留本计划中描述的遣散费。

3.2。分居协议。作为领取本协议项下福利的条件，符合条件的员工如果符合第3.1节的参与要求，则必须与公司或雇用关联公司签订有效且不可撤销的离职协议，该协议应包括解除对公司、其关联公司及其子公司、员工、高级职员、董事、代理人和代表的所有索赔。分离协议必须在公司或关联公司要求的时间内执行，并且必须在执行之日后的第八天生效且不可撤销。只要符合条件的员工在所有方面都遵守离职协议和计划的条款和条件，则符合条件的员工应成为并继续成为参与者，公司或关联公司应向参与者提供第4.1节或第4.2节规定的遣散费（如适用）。符合条件的员工继续遵守本计划中包含的条件以及离职协议中规定的条款和条件应是符合条件的员工的参与者身份及其获得和保留第4.1或4.2节中规定的遣散费的权利（如适用）的明确条件。

第四条。离职和控制权变更福利

4.1。遣散费。如果符合条件的员工因非自愿解雇而成为参与者，而非自愿解雇是在控制权变更完成之时或之后的 24 个月内发生的，则除了应计薪酬外，还有权从公司或关联公司获得以下遣散费：

(a) 基本工资：

(i) 首席执行官的金额等于参与者基本工资的200％；

(ii) 总裁的金额等于参与者基本工资的150％；以及

(iii) 对于所有其他符合条件的员工，金额等于参与者基本工资的100％；

(b) 一笔金额等于参与者年度现金奖励按比例分配的部分（或如果符合条件的员工因基本工资大幅减少或目标年度现金奖励机会大幅减少而有正当理由终止工作，则按扣减前夕生效的年度现金奖励），在所有情况下均根据公司的年度奖金计划或任何继任计划或类似计划确定发生非自愿解雇的日历年。如果非自愿解雇发生在1月1日当天或之后，但在前一年的年度现金奖励的支付日期之前，则符合条件的员工还将获得在年度现金奖励支付日当天或之后发生非自愿解雇时本应获得的年度现金奖励的100％；

(c) 前提是参与者有资格获得并正确注册了公司赞助的健康和福利计划，该金额等于公司每次注册的每月保费部分乘以 12；但是，如果根据本第 4.1 (c) 节提供的款项或福利会使公司（或关联公司）或参与者面临不利处罚或消费税，则公司或关联公司应安排向参与者提供（或其合格受益人（或其合格受益人），并有其他补助金或福利这样可以避免罚款或消费税；

(d) 参与者未归还的基于时间的股权奖励应在参与者非自愿终止后的12个月内继续归属，前提是参与者遵守了此类奖励下的所有义务，但要求继续工作12个月的要求除外。所有因前一句中描述的额外12个月而没有资格归属的基于时间的未归属股权奖励将在参与者非自愿解雇时没收。根据适用的奖励协议的规定，适用于参与者股票期权的任何离职后行使期应从参与者非自愿终止12个月周年之日开始（但无论如何都不应在该股票期权的原始到期日之后）。所有基于绩效的股权奖励应在离职之日立即没收；但是，如果离职日期在与此类绩效股权奖励相关的绩效期结束之后，但在支付基于绩效的股权奖励之前，则参与者应保留根据奖励条款获得在终止之日后12个月内归属于或将在终止之日后12个月内归属的股份的权利，就好像参与者仍在工作一样直至此类的归属日期奖励，前提是参与者遵守此类奖励下的所有义务，但要求在奖励支付之日之前继续工作除外。除非本文另有明确规定，否则股权奖励的处理应受授予该奖励时适用的股权激励计划和奖励协议的条款管辖。在不限制上述规定的一般性的前提下，所有归属的股权奖励应在适用的奖励协议规定的时间支付；以及

(e) 除非另有明确说明，否则对公司所有员工福利计划的参与将自离职之日起结束。

4.2。控制权变更遣散费由于控制权变更完成之日或之后的24个月内发生的非自愿解雇而成为参与者的符合条件的员工，除了应计薪酬外，还有权从公司或关联公司获得以下遣散费：

(a) 基本工资：

(i) 首席执行官的金额等于参与者基本工资的300％；

(ii) 总裁的金额相当于参与者基本工资的200％；以及

(iii) 对于所有其他符合条件的员工，金额等于参与者基本工资的150％；

(b) 金额等于参与者年度目标现金奖励的100％（或如果符合条件的员工因基本工资大幅减少或目标年度现金奖励机会的实质性减少而有正当理由终止工作，则按该年度的削减前夕生效的目标年度现金奖励，在所有情况下均根据公司的年度奖金计划或任何继任计划或类似计划确定）控制权变更发生在那里。如果非自愿解雇发生在1月1日当天或之后，但在上一年度的年度现金奖励的支付日期之前，则符合条件的员工还将获得在年度现金奖励支付日当天或之后发生非自愿解雇时本应获得的年度现金奖励的100％；

(c) 前提是参与者有资格获得并正确注册了公司赞助的健康和福利计划，该金额等于公司每次注册的每月保费部分乘以 12；但是，如果根据本第 4.2 (c) 节提供的款项或福利会使公司（或关联公司）或参与者面临不利处罚或消费税，则公司或关联公司应安排向参与者提供（或其合格受益人），其福利金基本相似；

(d) 所有未归还的基于时间的股权奖励应在离职之日立即归属。所有基于绩效的股权奖励应在离职之日立即归还给目标；但是，如果离职日期在与此类绩效股权奖励相关的绩效期结束之后，但在支付基于绩效的股权奖励之前，则无论参与者是非自愿解雇的，都应改为按照奖励条款向参与者支付报酬。除非本文另有明确规定，否则股权奖励的处理应受授予该奖励时适用的股权激励计划和奖励协议的条款管辖。在不限制上述规定的一般性的前提下，所有归属的股权奖励应在适用的奖励协议规定的时间支付；以及

(e) 除非另有明确说明，否则对公司所有员工福利计划的参与将自离职之日起结束。

4.3。付款时间。除非第9条（代码第409A节）或本文其他地方另有规定，并且参与者遵守了离职协议和计划的条款和条件，否则应付给参与者的任何款项应按以下方式支付：

(a) 根据第4.1 (a) 节应付的款项应按照公司自非自愿解雇之日起适用于参与者的正常工资发放惯例作为延续工资支付，每笔款项应在离职协议生效之日后的60天内在行政上可行的情况下尽快在每个预定工资日到期支付，第一笔款项应包括本应支付的任何款项在这段时间内开始付款离职日期之后的第一个预定工资日期。尽管如此，如果离职日发生在一个应纳税年度，并且离职日后的60天发生在第二个应纳税年度，则在守则第409A条所要求的范围内，此类款项不得在第二个应纳税年度的第一天之前支付。

(b) 根据第4.1（b）和4.2（b）条应付的款项应在不迟于非自愿解雇发生当年向公司员工发放年度现金奖励的付款之日一次性支付。如果非自愿解雇发生在年度现金奖励的支付日期之后，则根据第4.1（b）和4.2（b）节应付的任何款项应在离职日期后的60天内支付。

(d) 为免生疑问，如果符合条件的员工未在第 3.2 节规定的期限内签署离职协议，或者如果符合条件的员工或参与者随后撤销或违反了已执行的离职协议，则符合条件的员工或参与者随后撤销或违反了已执行的离职协议，则符合条件的员工或参与者

员工不得成为参与者，无权获得任何遣散费，根据本计划，公司及其任何关联公司均不得对符合条件的员工承担任何进一步的义务。如果此类违规行为发生在符合条件的员工成为参与者之后，则遣散费的支付应立即停止，任何已经支付的遣散费应由管理人追回。除非根据公司的高管薪酬补偿政策另有回扣，否则无论符合条件的员工是否执行或撤销离职协议，符合条件的员工都有权获得应计薪酬。

4.4。自愿辞职；因死亡或残疾而解雇。如果符合条件的员工因非自愿解雇以外的任何原因终止工作，则符合条件的员工无权根据本计划获得遣散费，只能获得应计薪酬。除本第4.4节所述外，公司及其任何关联公司均不对本计划规定的符合条件的员工承担任何进一步的义务。

4.5。因故解雇。如果符合条件的员工因公司或关联公司因故解雇而终止，或者在非自愿解雇后发现了可能导致因故解雇的情况，则符合条件的员工无权获得遣散费，而只能获得应计薪酬。除本第4.5节所述外，公司及其任何关联公司均不对本计划中适用的合格员工或参与者承担任何进一步的义务。本计划中的任何内容均不限制公司和关联公司在构成原因的不当行为时获得损害赔偿和其他补救的权利。

4.6。参与者在非自愿离职后死亡时的遣散费。如果参与者在非自愿终止后死亡，如果他或她继续生活，仍可根据本协议向其支付任何款项，除非本文另有规定，否则所有此类款项应在第4.3节规定的期限内支付给参与者的受益人。

4.7。不重复。

(a) 本计划的任何条款均不得要求（或被解释为要求）公司或任何关联公司重复参与者根据任何雇佣协议或其他计划、计划、政策或其他安排（均为 “其他安排”）有权获得的任何款项或其他薪酬或福利。

(b) 本计划要求在发薪期内支付的任何延期工资或奖金金额应逐美元（但不低于零）减去参与者在该期间根据其他安排有权获得的任何遣散费或类似补助金的金额。如果本计划或其他安排规定在遣散期内按照第4.3（a）节规定的时间表以分期付款以外的形式支付一笔款项，则应将该金额表示为根据第4.3（a）节在遣散期内分期支付的等值补助金，以适用本第4.7节。例如，相当于12个月基本工资的一次性遣散费应视为在12个月内分期支付，并在每个预定的工资发放日按比例支付。

(d) 除非另有明确规定，否则在参与者受本计划保障后执行的任何涉及参与者的其他安排均不得解释为更改该参与者在执行该其他安排之前根据本计划具有法律约束力的权利获得的任何福利的支付形式或时间。

在遵守本第 4 节的前提下，遣散费（根据上文 (b) 和 (c) 小节扣除后）应是参与者根据其他安排有资格获得的任何薪酬或福利的补充。在任何情况下，本计划下的福利的计算均应保持一致，目的是使本计划和所有其他安排下的应付总金额等于本计划下的应付金额。

《守则》第五条第 4999 节消费税。

尽管本计划中有任何相反的内容，但必须确定公司或其任何关联公司（或其任何继任者）向参与者或为参与者的利益支付或提供的或将要支付或提供的任何款项或利益，无论是根据本计划的条款、本公司或其任何关联公司（或其任何继任者）或其他任何协议、计划、计划或安排还是其他方式（任何此类款项）付款或福利（个人，“付款”，统称为 “付款”）将受以下条件的约束《守则》第 4999 条征收的消费税或美国税法的任何替代条款或后续条款征收的任何类似税（“消费税”），则该参与者有权获得 (a) 此类款项的金额，减去后任何一部分均不可抵税（“有限金额”），或 (b) 全额付款，以后最大的结果为准向参与者缴纳税款。根据本第 5 条支付的任何金额均应遵守正常的联邦、州和地方税收预扣要求。如果确定将根据本第5条减少付款总额，则应在非全权基础上减少付款，以最大限度地减少向参与者提供的经济价值的减少。在适用这一原则时，应以符合《守则》第409A条要求的方式进行减免，如果多笔款项为此目的的价值相同，并且在不同的时间支付，则将按比例减少。根据本第5条作出的所有决定均应由国家认可的独立公共会计师事务所或公司合理酌情选择的估值公司（“会计师事务所”）作出，该会计师事务所应在离职之日起10天内向管理人和参与者提供其决定和任何支持计算结果。会计师事务所的任何此类决定对公司、其关联公司和参与者具有约束力。会计师事务所执行本第5条所述决定的所有费用和开支应完全由公司或关联公司承担。

第六条领取和保留遣散费的条件

遣散费的领取和保留明确取决于每位合格员工在成为参与者之前和之后继续遵守本政策以及符合条件的员工与公司和/或其任何关联公司或其各自子公司之间的任何其他适用协议中包含的所有非竞争、非拉客、保密和/或其他限制性契约义务。如果此类个人未能遵守以下任何条件：(i) 该个人将无权获得任何条件

遣散费，（ii）个人应退还先前支付给或为其支付的任何遣散费，（iii）公司有权收回个人未退还的任何此类遣散费。

6.1。禁止竞争。在符合条件的员工在公司或关联公司工作期间，以及在离职之后的遣散期内，未经公司事先书面同意，自离职之日起，该合格员工不得以所有者、合伙人、投资者、顾问、代理人、员工、合资企业或其他身份，在公司或其关联公司开展业务或计划开展业务的任何市场中直接或间接地与公司或其关联公司竞争。竞争对手包括任何从事拥有、运营或特许经营高价值低成本健身中心、数字健身订阅或健身器材销售和分销业务（Planet Fitness业务除外）的实体。上述规定不妨碍符合条件的员工拥有可能与公司竞争的上市公司已发行证券的百分之五（5％）。

6.2。非拉客。

(a) 在符合条件的员工在公司或关联公司工作期间，以及在离职之后的遣散期内，该合格员工不得直接或间接 (a) 征求或鼓励公司或其关联公司的任何特许经营者终止或减少与公司或其关联公司的关系；或 (b) 试图说服公司或其关联公司的任何此类加盟商或潜在特许经营商与其他任何人进行任何行为此类加盟商或潜在特许经营商与本公司开展的业务或活动，或其关联公司。

(b) 在符合条件的员工在公司或关联公司工作期间，以及在离职之后的遣散期内，该合格员工不得，也不会协助任何其他方：(a) 雇用或招揽雇用公司或其关联公司的任何员工，或试图说服公司或其关联公司的任何员工终止工作，或 (b) 招揽或鼓励任何独立承包商或供应商向公司或其关联公司提供服务其关联公司终止或减少与他们的关系。就本文而言，非针对特定个人的一般性要求或在媒体上针对公众的广告不应为公司声称参与者违反本条款提供依据。

6.3。不贬低。在符合条件的员工在公司或关联公司工作期间，以及在离职日期之后继续工作，不得以任何方式或手段，公开或私下直接或间接地口头或书面贬低公司或其关联公司的业务、管理、产品或服务，也不得以其他方式做或说任何可能扰乱公司或其关联公司员工良好士气或损害公司或任何人的利益或声誉的事情其关联公司。本段中的任何内容均不禁止符合条件的员工在回应法律诉讼时提供真实信息。

6.4。保密性。除非适用法律要求或为了在公司或其任何关联公司工作期间妥善履行其对公司或其任何关联公司的职责和责任，否则任何符合条件的员工均不得向任何人披露或使用通过此类个人事件获得的任何机密信息，以证明其在公司或其任何关联公司的工作或其他关系。截至离职日期,

符合条件的员工必须将所有此类机密信息、包含或引用此类机密信息的材料及其所有副本返还给公司。本第6.4节规定的保密条件不适用于披露时公众已知或随时可获得的信息，也不适用于符合条件的员工或对公司或其任何关联公司有保密义务的任何其他人的不当行为而广为人知的信息。尽管如此，本计划中的任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响符合条件的员工与任何政府机构或实体的沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员就与政府机构或实体有关的事项进行沟通，也没有要求符合条件的员工就此事先向公司发出通知。根据任何联邦或州商业秘密法，符合条件的员工不得因以下行为承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员披露商业秘密，或仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向律师披露商业秘密，或 (b) 在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中披露商业秘密。尽管有这种责任豁免，但如果符合条件的员工通过未经授权的手段非法访问商业秘密，他或她可能会被追究责任。

第七条预扣税款；资金

7.1。预扣税款；税款。公司和任何关联公司都有权从本计划下的任何应付金额中预扣法律要求的所有税款（包括但不限于任何美国联邦税以及任何其他州、城市或地方税）。无论预扣或申报的金额如何，每位符合条件的员工均应全权负责支付因向参与者付款或其他权利（包括估算收入）而应缴的所有税款。

7.2。资金。当根据本计划支付遣散费时，本计划的资金应来自公司或关联公司的普通资产。所有参与者应完全是公司和关联公司的普通债权人。

第八条继任者和分配

8.1。公司的继任者。公司或关联公司将要求公司或关联公司或其任何部门或子公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行公司或关联公司在本计划下的义务，其方式和程度与在没有此类继承的情况下公司或关联公司必须履行义务的相同。

8.2。由符合条件的员工或参与者分配。除非死亡，否则符合条件的员工或参与者无权转让、转让、预期、抵押或以其他方式抵押本计划下的任何权利或任何应付金额；根据本计划应支付的任何此类权利或金额也不得被没收、扣押、执行、扣押或其他法律或衡平程序，也不得用于支付任何债务、判决、抚养费或单独抚养费，也不得通过运营转让破产、破产或其他情况下的法律。如果符合条件的员工或参与者试图分配、转让或处置此类权利，或者试图对此类程序置之不理，则此类转让、转让或处置将无效。

第九条。代码第 409A 节

9.1。本计划旨在在适用的范围内遵守《守则》第 409A 条的要求，本计划的解释应与《守则》第 409A 条规定的避税意图保持一致。但是，为避免疑问，本计划的任何条款均不得将符合条件的员工或参与者根据《守则》第409A条应缴纳的税款责任转移给公司、任何关联公司或任何其他个人。

因此，本文中的所有条款或以引用方式纳入的所有条款均应解释和解释为符合《守则》第 409A 条，如有必要，任何此类条款均应被视为已修订，以符合《守则》第 409A 条及其相关法规。如果在《守则》第 409A 条规定的任何加速税或额外税收的情况下无法在本协议规定的时间提供或支付任何补助金或补助金，则应在此后不征收此类加速税或额外税时尽早全额提供此类福利或补助金，反之亦然。根据本计划，在离职、终止雇佣关系或类似事件时支付的所有款项只能在 “离职”（定义见财政部条例第1.409A-1（h）条，在实施其中所载假设后），在《守则》第409A条规定的范围内支付。就《守则》第 409A 条而言，根据本计划支付的每笔款项均应视为单独付款。在任何情况下，符合条件的员工或参与者均不得直接或间接指定根据本协议应支付的任何遣散费的日历年度。

9.2。根据本计划提供的报销（如果有）应按照《守则》第 409A 条的要求进行或提供，包括以下要求：(i) 任何报销均适用于计划规定的有限时间内产生的费用；(ii) 一个日历年内有资格报销的费用金额不得影响任何其他日历年有资格获得报销的费用；(iii) 报销符合条件的费用将不予报销晚于第二年日历年的最后一天费用发生在哪里; 以及 (iv) 报销权不受清算或交换其他福利的限制.

9.3。在《守则》第409A条允许的最大范围内，本计划下应付的遣散费旨在遵守Treas下的 “短期延期例外情况”。条例第1.409a-L (b) (4) 条以及任何剩余金额均旨在遵守Treas下的 “离职金例外情况”。法规 § 1.409a-L (b) (9) (iii)。在参与者离职之日后的六个月内，根据本计划向参与者支付的遣散费中，如果在上述任何例外情况下均不符合资格，且构成受《守则》第409A条要求的递延薪酬，以下均称为 “超额金额”。如果在参与者离职时，公司（或根据《守则》第409A条要求与公司合并的任何实体）的股票已在成熟的证券市场或其他市场上公开交易，并且参与者是 “特定员工”（定义见守则第409A条），由公司（或其任何继任者）的 “特定员工” 决定政策全权决定），则公司应推迟开始支付超额金额的一部分，应在参与者离职之日后的六个月内支付，为期六个月。延迟的超额金额应在参与者离职之日起的10天内，即参与者离职之日起六个月内一次性支付给参与者，剩余的分期付款应继续按照此处规定的原始时间表支付给参与者。如果参与者在这六个月内死亡，在根据《守则》第409A条需要延迟支付的超额金额部分之前，则应在参与者去世后的60天内向参与者受益人的个人代表支付该超额金额。

第十条索赔程序

10.1。索赔。(a) 当申请人或申请人的授权代表提出书面申请时，本计划下的任何福利申请或索赔均应被视为已提出，该书面申请或申请经过合理计算，可提请署长注意该索赔。

(a) 管理人或其指定人员应在收到本计划下的遣散费申请后的90天内，以书面或电子形式将其决定告知申请人或该索赔人的代表，除非特殊情况要求将90天期限再延长不超过90天。如果需要延期，应在最初的90天期限到期之前向索赔人发出延迟的书面通知，该通知应说明延迟的原因和署长预计作出决定的日期。

(b) 署长对索赔的答复应 (i) 以书面或电子形式作出；(ii) 对于不利的补助金决定：(A) 说明拒绝发放补助金的理由；(B) 提及拒绝补助金所依据的计划条款；(C) 描述完善补助金申请所需的额外材料和信息（如果有），并解释其原因材料或信息是必要的；以及（D）描述计划的审查程序和适用于此类程序的时限，包括关于申诉人在复审作出不利福利决定后有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的声明。

10.2。上诉。(a) 如果申请人或申请人的授权代表未能在申请人收到署长的不利补助金决定后的60天内以书面形式对署长的不利补助金决定提出上诉，则署长的裁决将成为最终和决定性的。

(a) 如果申请人或申请人的授权代表及时对署长的不利补助金决定提出上诉，署长应重新审查与最初拒绝发放补助金有关的所有问题。任何此类申请人或其正式授权的代表均可免费审查任何相关文件、记录和其他信息，包括福利确定时所依据的文件和记录、在确定福利的过程中提交、考虑或生成的文件（即使在确定福利时没有依赖此类文件），以及证明在确定福利时遵守本计划规定的管理程序和保障措施的文件。此外，索赔人或其正式授权的代表可以提交与此类福利索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息。在审查过程中，署长应考虑申请人或其正式授权的代表提交的与此类索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，无论申请是作为初始福利确定的一部分提交还是被视为初始补助金决定的一部分。

(b) 署长应在收到书面上诉后的60天内以书面或电子形式将其决定告知申请人或该申请人的代表，除非特殊情况要求将60天期限再延长不超过60天。如果需要延期，应在最初的60天期限到期之前向索赔人发出延迟的书面通知，该通知应说明延迟的原因和署长预计作出决定的日期。如果由于索赔人未能提交决定索赔所必需的信息而需要延期，则署长对此类索赔的回应期限应从向索赔人发出延期通知之日起至索赔人对补充信息请求作出回应之日算起。如果在上诉中作出不利福利裁决，署长应以索赔人能够理解的方式告知申请人：(i) 不利福利决定的原因；(ii) 决定所依据的计划条款；(ii) 该决定所依据的计划条款；(iii)

索赔人有权应要求免费获得与此类索赔有关的所有文件、记录和其他信息的副本；以及（iv）描述本计划提供的任何自愿上诉程序的声明，索赔人获得有关此类程序信息的权利，以及关于索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼的声明。

10.3。精疲力尽。除非上述索赔程序已用尽并且署长作出最终裁决，否则任何人不得就任何涉嫌不当拒绝向法院提起诉讼。如果参与者或其他利害关系人对管理人的决定提出质疑，则此类质疑必须最迟在以下日期后的一年内向法院提出：(i) 根据本计划支付第一笔款项之日；(ii) 据称本计划下的第一笔款项到期之日；或 (iii) 公司或关联公司首次否认提供此类福利的所谓义务之日。在上诉被驳回后，最早的一年内向法院提出第 10.2 (c) 节，以及如果一年期限在申请审查期间到期根据本第 10 条提出的索赔尚待审理，该期限应延长至行政复议最终驳回（包括视为拒绝）后的第 60 个日历日（但提出新索赔或申请行政复议的期限不得延长）。在没有本第 10.3 节的情况下，上述时效期限应取代并取代根据州或联邦法律可能被视为适用的任何时效期限。在控制权变更之前，(I) 法院的审查将仅限于在上述索赔程序中向署长陈述的事实、证据和问题，并应适用滥用自由裁量权的审查标准；(II) 除非必须及时提请署长注意进行复议，否则不应考虑参与者或其他利益相关者在用尽索赔程序后得知的事实和证据索赔裁定；以及 (III) 未提出的问题管理员将被视为免职。控制权变更后，法院的复审标准应从头开始，并应考虑到所陈述的所有事实。

第十一条行政

11.1 薪酬委员会将是本计划的管理者。但是，薪酬委员会可以将其在本计划下的任何权力或职责委托给任何个人、委员会或实体。署长将是本计划的适用和解释的唯一判断者，并拥有解释《计划》条款和解决有争议的事实问题的自由裁量权。署长将拥有决定领取福利资格的唯一权力。在不违反第 10.3 节的前提下，署长在其权限范围内对与本计划有关的所有事项（包括但不限于领取福利的资格、计划解释和有争议的事实问题）的决定将是最终决定，对所有各方均具有约束力。署长将拥有履行其职责所必需的权力，包括但不限于以下各项：

(a) 解释和解释本计划，决定所有资格问题，并确定根据本计划支付任何补助金的金额、方式和时间；

(b) 规定申请补助金的索赔人应遵循的程序；

(d) 从公司以及参与者和员工那里获得适当管理本计划所需的信息；

(e) 应要求向公司提供合理和适当的有关本计划管理的报告；

(f) 接收、审查并存档（在它认为方便和适当的情况下）公司支付的养恤金报告和署长指示的支出支出报告；

(g) 任命和补偿协助管理本计划的人员及其认为可取的任何其他代理人，包括法律顾问；以及

(h) 代表该计划向政府机构提交所有适当的申报。

第十二条。杂项

12.1。就业状况。除非符合条件的员工与公司或关联公司之间的任何其他协议另有规定，否则在公司及其关联公司的所有工作都是 “随意” 的，合格员工或公司或关联公司可以随时解雇，但须遵守适用法律。除非此处另有规定，否则此处包含的任何内容均不构成雇佣合同或就业保障，也不得赋予任何其他权利。本计划中的任何内容均不得解释为在公司创造任何就业或再就业的权利。

12.2。其他付款。除非本计划中另有规定，否则根据公司或任何关联公司当时的任何遣散费政策，或根据计划为符合条件的员工制定的任何个人雇佣、遣散费或类似的解雇协议，任何符合条件的员工均无权获得任何现金补助或其他遣散费。除非本计划中另有规定，否则接受本计划下的福利即构成对公司任何其他离职或遣散费的豁免，包括但不限于根据参与者的雇佣协议或录用信提供的任何离职或遣散费。如果参与者从公司获得任何其他离职补助金或与之相关的判决，则根据本计划支付的金额将根据该判决减少。

12.3。没有缓解措施。不得要求参与者通过寻求其他工作或其他方式减少本计划中规定的任何遣散费金额，也不得减少本计划规定的任何遣散费金额以其他工作或其他方式获得的任何补偿，除非参与者被公司或关联公司再雇用，在这种情况下，遣散费将在再就业之日终止。

12.4。多付的款项。如果参与者收到的款项超过第4节规定的金额，则公司可自行决定选择从未来向参与者支付的任何款项中扣除此类多付的款项。如果所有款项都已支付给参与者，则参与者有义务根据公司的要求偿还任何多付的款项。

12.5。冲突。计划文件是处理与本计划有关的任何争议的唯一权威文件。如果本计划的条款与描述计划条款的任何其他文件或口头陈述之间存在任何冲突，则以计划文件为准。

12.6。没有口头承诺。任何人均无权修改、放弃或更改本计划的条款。任何口头承诺根据本计划或与本计划有关的福利或付款，都不会产生有利于任何员工的权利，也不会对公司或本计划施加任何义务。对本计划或本计划下或与本计划有关的义务的任何解释都必须采用书面形式，并由署长或其指定人员签署，才具有约束力。

12.7。性别和人数。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性，复数应包括单数，单数应包括复数。

12.8。修改或终止。未经参与者同意，董事会或薪酬委员会可自行决定随时以任何理由或无理由全部或部分修改或终止本计划；前提是在控制权变更开始至控制权变更24个月周年纪念日结束期间，不得修改或终止本计划，但为遵守适用法律的任何变更而需要的修正案除外，而且没有修正案向本计划支付的款项可以停止或更改向参与者支付的任何款项在本计划的修正或终止生效之日之前，已根据计划签订有效的离职协议的人。如果本计划终止，则在终止生效之日之前未根据本计划签订有效离职协议的任何符合条件的员工，将不根据本计划向其支付遣散费。为避免疑问，在本计划修订或终止之日之前生效的任何分居协议均应根据其条款保持完全效力和效力。

12.9。管辖法律。在不被美国法律取代的范围内，本计划应根据新罕布什尔州的法律进行解释和执行，并在所有方面受其管辖，不论其法律冲突原则如何。本协议引起的任何争议或索赔的唯一和专属管辖权应为美国新罕布什尔州联邦地区法院。

12.10。责任。薪酬委员会的任何成员、管理人以及公司或任何关联公司的高级职员、董事或雇员均不应为其在本计划下的职能方面的任何不作为承担个人责任，除非此类行动或不作为被判定为由于重大过失、故意不当行为或欺诈所致。此外，薪酬委员会任何成员和管理人均不得仅凭其或代表其作为薪酬委员会成员或管理人签订的任何文书承担个人责任。

12.11。赔偿。公司应在法律及其公司注册证书和章程允许的最大范围内（但仅限于保险未涵盖的范围），向其高级职员和董事（以及参与履行本计划下公司职能的任何员工）、薪酬委员会的每位成员和每位管理人赔偿与该人参与的任何法律诉讼有关的合理费用，包括为结算责任而支付的款项由于他或她的职责或与本计划有关的责任，但在该诉讼中应判定他或她应对履行职责中的重大过失、故意不当行为或欺诈行为负责的事项除外。

12.12。标题。本计划的标题仅为便于参考而插入，对本计划条款的含义不产生任何影响。

12.13。不称职。如果署长发现参与者因疾病或事故无法照顾自己的事务，则除非正式任命的监护人、委员会或其他法定代表人已提出索赔，否则本协议下应付的补助金可以按照管理人确定的方式支付，其适用应完全解除该参与者根据本计划本来有权获得的任何款项或福利的所有责任。