根据于2024年6月12日提交给证券交易委员会的文件

注册号码333-276329

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

前生效修正案编号1

至

表格S-3

根据1933年证券法提交的注册声明

请求委员会将所有通信副本发送给：

Amy Bowler

Holland & Hart LLP

555 17th Street，Suite 3200

科罗拉多州丹佛市80202号

电话：(303) 295-8000

拟议中的公开销售的大约开始日期：本登记声明生效后的不时之需。

如果此表格中唯一的注册证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下面的框。☐

如果根据1933年证券法规第415条延迟或连续发行本表格中的任何注册证券，请检查以下内容：☒

如果本表格是根据证券法规462(b)条而提交的以注册更多证券的发行，则请勾选以下框并列出用于相同发行的之前有效注册声明的证券法注册声明编号：☐

如果本表格是根据证券法规462(c)条而提交的后期修正案，请勾选以下框并列出用于相同发行的之前有效注册声明的证券法注册声明编号：☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）或其后期修正而提交的注册声明，在提交给证券交易委员会时应根据《证券法》第462（e）条生效，请勾选下面的框。☐

如果本表格是根据证券法规I. D.的通用说明提交的用于注册更多证券或根据证券法413(b)条注册其他证券类别的后期有效注册声明，请勾选以下框。☐

请勾选适用的选项，以指示报告人是大型加速的申报人，加速的申报人，非加速的申报人，较小的报告公司还是新兴增长公司。在《交易所法》第12b-2条规定的“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义中参阅。

如果是新兴增长公司，请勾选以下框表示报告人已选择不使用《交易所法》第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合。☐

注册申请人在必要时修订本登记声明，以推迟其生效日期，直到注册申请人提交进一步修订，明确说明根据1933年证券法第8(a)条的规定，本登记声明随后将生效，或者注册申请人在不违反《交易所法》第8(a)条规定的条件下生效。

说明

美国电池科技公司（“公司”）的注册声明第333-276329号的本前生效修正案1号仅用于（i）修改与本体整合相关的部分，以（a）通常包含经修订的联合体描述，以及（b）特别着重于包含在2023年12月29日之后提交的提交的附注；和(ii)修改项目16. “展品”，提供公司独立注册公共会计师的更新同意。

除上述修改外，没有对注册声明进行修改。

本招股说明书中的信息并非全部，可能会有变动。我们可能无法在与证券交易委员会注册声明生效之前销售这些证券。本招股说明书不是要出售这些证券，也不是在任何禁止销售这些证券的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年6月12日

招股说明书

$150,000,000

美国电池科技公司

普通股

优先股

权证

单位

本表格S-3的注册声明是用来替代2021年3月15日生效的S-3表格的注册声明（“先前的注册声明”），该注册声明注册了申报人不时要提供的共同股票，优先股，认股权证和单位的总额。由于先前注册声明的有效期即将届满，因此公司正在提交本注册声明和招股说明书，以继续其准备从时间到时间进行证券发行的市场，正如公司不断确定的那样。

我们可能不时在一次或多次供应中以规定的数量，价格和条款提供上述证券总额达1.5亿美元。当我们在本招股说明书中使用“证券”一词时，我们指的是除非另有说明，否则我们可能与本招股说明书一起提供的任何证券。

本招股说明书为您提供证券的一般描述以及这些证券可能进行的一般方式。将通过补充招股说明书描述所要提供的任何证券的具体条款或通过引用并入至本招股说明书中。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及其补充说明。每份招股说明书都将表明所提供的证券是否将在证券交易所或报价系统上进行交易。

我们可能通过一个或多个承销商、经销商和代理商或直接向购买者出售本招股说明书中描述的证券，或通过这些方法的组合出售。如果有任何承销商、经销商或代理商参与出售任何证券，则他们的名称及他们之间的任何适用的购买价格、费用、委托或折扣安排将在适用的招股说明书中注明或可以从所列信息计算出来。有关更多信息，请参见本招股说明书中的“关于本招股说明书”和“分销计划”部分。

投资我们的证券存在风险。强烈建议您仔细阅读我们在本说明书和任何附带的招股说明书中描述的风险，以及从证券交易委员会提交的文件中所引用的风险因素。请参阅本招股说明书中第6页的“风险因素”。

我们的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），在纳斯达克证券交易市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为“ABAT”。我们的普通股交易价格历史上波动较大，并且可能会继续对各种因素做出回应而出现大量波动。截至2023年12月26日，我们的普通股最后报告的销售价格为每股4.99美元。在截至2023年9月30日的第一财季期间，我们的普通股市场价格从每股13.78美元的高点波动到每股7.53美元的低点，我们的股票价格仍在波动。在本招股说明书的日期之前的12个月中，我们的普通股交易价格低至3.33美元，高至21.75美元。从2023年10月1日至今，我们的普通股交易价格低至3.33美元，高至8.84美元/股。我们认为，我们的普通股最近的股票价格波动和股票交易量波动与我们在最近完成的财政季度和2022年的比较期间的财务状况或业绩变化无关或不成比例。

在投资任何这些证券之前，请仔细阅读本招股说明书，适用的招股说明书和“更多信息的获取”和“公司介绍”的描述。除非伴有描述所要提供的证券的招股说明书，否则本招股说明书无法用于我们的首次发行中出售证券。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准我们可能提供的证券或确定本招股说明书的准确性或完整性。否则，表述如此是非法行为。

本招股说明书的日期为2024年6月12日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用美国证券交易委员会（SEC）的“货架”注册过程提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以在一定时间内和一次或多次发行中出售证券，总金额不超过本说明书中所述的1.5亿美元。每次我们发行和销售证券时，我们将提供一个招股说明书补充说明具体提供和销售的证券及该发行的具体条款。我们还可能授权一个或多个免费书面招股说明提供给您，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股说明书补充或免费书面招股说明书还可能增加，更新或更改关于该发行的本招股说明书中包含的信息。如果本说明书中的信息与适用的招股说明书或免费书面招股说明书之间存在任何不一致，您应该依赖于相应的招股说明书或免费书面招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及标题下描述的其他信息。

我们未授权任何其他人向您提供任何信息或做出除本招股说明书、任何适用的招股说明书或我们预期的的自由书面招股说明外的任何陈述。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许该发行的司法管辖区销售这些证券。您应该假定本招股说明书和适用的招股说明书中出现的信息仅在其各自封面的日期上是准确的，并且任何适用的免费书面招股说明书仅在其免费书面招股说明书的日期上是准确的，并且除非我们另有说明，否则纳入参考的任何信息的准确性仅在所纳入参考的文件的日期上是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。本招股说明书将按照独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据和行业统计数据和预测进行引用，并通过参考资料纳入任何适用的免费书面招股说明书中。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不能保证此信息的准确性或完整性，并且我们没有独立核实此信息。此外，可能包含或纳入招股说明书、任何招股说明书补充或任何适用的免费书面招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并且可能会因多种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”下讨论的因素，适用的招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书，并在其他文件中的类似标题下纳入本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到“美国电池科技公司”、“ABAT”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，我们指的是美国电池科技公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券的潜在持有人。

参见附注

SEC的规定允许我们“引用”的方式将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，随后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书或先前提交的文件中包含的任何声明将被视为基于本招股说明书的目的而受到修改或取代，以到本招股说明书或后续提交的文件中被修改或取代。

我们将下列文件纳入本招股说明书中，您应在本招股说明书的联系中查看这些文件，以及我们根据证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条在交易所提交给美国证券交易委员会的所有这样的文件，包括我们在最初的注册声明的生效日期之后和本招股说明书中所描述的证券发行终止之前在SEC提交给SEC的所有这样的文件，并在本招股说明书之日及之后提交的适用的所有这样的文件。但我们不会纳入任何未被视为“已提交”于SEC的文件或文件部分，包括任何根据表8-K的2.02或7.01项规定提供的信息或根据表8-K的9.01项规定提供的相关陈述。

本招股说明书及任何附带的招股说明书引用了以下已经向SEC提交的文件

您可以通过以下地址写信或打电话向我们索取任何纳入本招股说明书中的文件的副本，不收取任何费用：

美国电池科技公司

100华盛顿街，100号套房

雷诺，内华达89503

电话：(775) 473-4744

展品未附在附件中资源将不会被发送，除非这些展品已在本招股说明书或任何附加招股说明书中具体被引用。

关于前瞻性声明的注意事项

除本招股说明书车里已有的历史信息外，本说明书还包含了证券法第27A条和证券交易法第21E条中规定的某些前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就有实质性的不同。在某些情况下，您可以通过诸如“预计”、“相信”、“寻求”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可以”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和打算标识前瞻性陈述。“因此，这些陈述涉及可能导致实际结果与其中所表述的有所不同的估计，假设和不确定性。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前观点，并基于假设和风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这样的陈述可能包括，但不限于：预期的营业成果；与我们客户的关系；消费者需求；财务资源和状况；营收变化；盈利变化；会计处理变化；销售成本；销售、一般和行政费用；利息费用；生产流动性或达成继续运营和利用机会所必需的资金或达成协议；以及法律诉讼和索赔。

您应该完全阅读本招股说明书和作为附表提交的文件，其中本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能会与我们的预期实际未来结果有实质性不同。您不应当认为本招股说明书或任何招股说明书中包含的信息在除这些文件封面所列日期之外的任何日期是准确的。

公司

此关于我们及我们业务的摘要描述，重点介绍了本招股说明书补充文件或所附招股说明书中包含的部分信息，或是参考本招股说明书补充文件或所附招股说明书中收入的信息。此摘要不包含在您在本次发行中购买证券前应考虑的所有信息。在做出投资决策前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件及所附招股说明书，包括这里或其所引入的每份文件，及其所有的陈述和不保证条款。

概述

美国电池技术公司是一家锂离子电池行业的新进入者，通过勘探新的主要电池金属资源、开发和商业化从主要资源中提取这些电池金属的新技术，以及商业化公司内部开发的一种综合处理电池组件的流程，工作于增加这些电池材料的美国国内生产，以及确保废旧电池元素电池金属以环保、经济、闭环的方式返回到国内制造业供应链。通过这种三管齐下的方法，公司正在努力增加这些电池材料的美国国内生产，并确保废旧电池的元素电池金属以经济、环保、闭环的方式返回到国内制造业供应链。

为了执行这一业务策略，公司目前正在委托和运营其首个集成锂离子电池回收设施，该设施从电动汽车、静止储存和消费电子行业获取废旧和寿命结束的电池材料。对于公司来说，设施的改造、投入运营的优先级最高，因此公司已大幅增加了该执行方案的资源，包括进一步聘请技术人员、扩大实验室设施以及购买设备。公司已获得美国高级电池联合会提供的竞标补贴，以支持200万美元的项目，以加速这种前商业规模的锂离子电池集成化回收设施的开发和示范，公司还获得了额外的补助，在《两党基础设施法》下获得了2,000万美元的项目支持，以验证、测试和部署三种颠覆性的先进分离和加工技术。

此外，公司正在加速展示和商业化其内部开发的低成本、低环境影响处理训练，以从内华达州的沉积粘土矿石资源制造电池级碳酸锂。公司已获得美国能源部先进制造和材料技术办公室通过关键材料创新计划提供的拨款合作协议，支持450万美元的项目，用于建设和运营每天多吨级的综合连续示范系统，以支持这些技术的规模化和商业化。公司还获得了在《两党基础设施法》下的额外拨款，用于支持一项1.15亿美元的项目，以设计、建设和投入使用第一阶段的商业制造设施，以从此资源中生产电池级碳酸锂。

公司总部位于美国内华达州雷诺市，并在内华达州托诺帕找到了勘探办事处。公司还在内华达州费尔利建造了一个用于回收锂离子电池的试点工厂，并正在完成在内华达州的塔霍-雷诺工业中心建造商业级锂离子电池回收设施的建筑。

背景

公司于2011年10月6日依据内华达州法律成立为Oroplata Resources, Inc.，旨在获取矿产权，并最终成为一个生产矿物的公司。2016年8月8日，公司成立Lithortech Resources Inc.作为全资子公司，担任其锂资源勘探和开发的运营子公司。2018年6月29日，公司将Lithortech Resources更名为LithiumOre Corp.（“LithiumOre”）；2019年5月3日，公司更名为美国电池金属公司；2021年8月12日，公司更名为美国电池技术公司，这符合公司当前业务活动和未来目标。公司有限的运营历史并没有实现或实现营业收入。

小型报告公司

我们是“小额报告公司”，如12b-2条款所定义。我们可能利用小规模披露部分所提供的特定披露，只要我们的普通股市值未达到非关联人持有的全部股票价值的最后一个财年第二个财季的市值小于2.5亿美元，或最近完成的最后一个财年销售收入小于1亿美元，且非关联人持有的普通股市值小于最后一个财年第二个的业务日内7亿美元。例如，作为小额报告公司，我们可以选择仅在年度报告中呈现最近两个财年的已审计财务报表，我们已经减少了关于高管薪酬的披露义务。

近期事件

在2023年9月11日，公司采取了一对十五（1:15）的普通股授权、发行和流通的股份，以及$0.001每股的优先股（“优先股”）进行了逆向拆分。除非另有说明，本招股说明书中的所有信息都已考虑了股权拆分的影响。然而，此前于2023年9月11日之前日期的某些所引用的文件尚未调整以反映股票拆分。

公司信息

我们的主要行政办公地址及电话号码为：

美国电池技术公司

100 Washington Street, Suite 100

内华达州雷诺89503

电话：（775）473-4744

风险因素。

除此招股说明书补充文件和所附招股说明书中的其他信息外，在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的年度报告中的“风险因素”标题下所描述的风险，以及每个随后的季度报告中的“风险因素”的风险，在我们未来的申报文件中被纳入引用的其他文件中。这些风险并不是我们面临的唯一风险。其他未知或认为不重要的风险也可能对我们的财务状况、业绩、产品、业务和前景产生实质性和不利的影响。任何这些风险都可能导致您失去全部或部分投资。还请参见“关于前瞻性声明的警示说明。”

与我们有关的风险

由于我们的运营历史有限，并且还没有实现产品销售，因此潜在投资者很难评估我们的业务。

公司正在委托建立一个回收厂，但到目前为止没有销售产品。我们的运营包括之前的探索活动、回收流程的开发和有限的测试以及我们的商业计划开发。我们有限的运营历史使潜在投资者难以评估我们的技术或未来运营。作为一家早期公司，我们承担着新企业中的组织、筹资、支出、复杂性和延迟等风险。投资者应考虑在竞争环境中发展的公司所遇到的不确定性来评估我们的投资可能性。我们的努力是否能够成功以及是否最终能够获得盈利无法保证。

我们可能需要额外的融资，但这些额外的融资可能无法以合理的条件获得或根本无法获得。

我们相信，在短期内我们将需要大量的营运资本来资助我们的目前运营。在未来的12个月内，我们可能需要筹集资金满足这些要求，但无法保证能获得这些融资。我们还需要额外的资本来充分发展我们的回收设施。我们打算通过各种融资渠道寻求额外的资金，包括出售我们的股票和债务证券、与资本伙伴进行联合风险项目以及为我们的回收设施进行项目融资。但是，这些资金是否能在商业上合理的条件下获得，无法保证。如果无法获得令人满意的融资条件，我们可能无法进一步推进我们的商业计划，并且可能无法继续运营，届时您可能会失去全部投资。

我们必须有效地管理我们的运营增长，否则我们的公司将会遭受损失。

成功实施我们的商业计划需要一个有效的规划和管理过程。在资金可用的情况下，我们可选择扩大我们的运营范围并收购相关的业务。实施我们的商业计划将需要显著的额外资金和资源。如果我们扩大我们的运营，我们将需要招聘更多的员工并进行重大的资本投入。如果我们扩大我们的运营，这将对我们现有的管理和资源产生巨大压力。此外，我们还需要改善我们的财务和管理控制、报告系统和程序，并需要扩展、培训和管理我们的员工队伍。对于无法高效和有效的管理上述任何一个领域，都会使我们的业务受到损害。

我们可能无法维持一个有效的内部控制财务报告系统，因此我们可能无法准确报告我们的财务结果。

作为一家上市公司，我们的报告义务对我们的管理、运营和财务资源和系统都产生了巨大的压力。我们目前没有有效的内部控制体系。如果我们未能维护一套有效的内部控制财务报告体系，就可能会出现财务信息报告上的延误或错误，或者与委员会、报告和其他监管要求不符。这可能会使我们接受监管审查，并导致公众对于我们的管理失去信心，进而导致我们的股价下降。

对于我们的电池回收设施的开发，我们一直在很大程度上依赖咨询协议，这使得我们面临着依赖第三方绩效风险的威胁。

在开发我们的电池回收技术中，由于公司没有足够的员工资源从事该项活动，我们在某种程度上依赖于与第三方的咨询协议。未能获得和维护此类咨询协议将会极大地破坏或延迟我们的电池回收活动。这样的损失可能会增加我们的开支并严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们无法成功吸引和保留高素质员工，我们可能无法成功实施我们的商业策略。此外，失去某些关键员工的服务将会对我们的业务前景带来不利影响。

如果我们无法成功吸引和保留高素质员工，我们可能无法成功实施我们的商业策略。此外，失去某些关键员工的服务，包括我们的首席执行官和首席技术官，将会对我们的业务前景带来不利影响。我们在高度竞争的电池回收技术行业中的竞争能力在很大程度上取决于我们吸引高素质的管理、科学和工程人员的能力。为了让有价值的员工留在公司，我们计划提供股票奖励，这些奖励随着时间的推移而解禁。解禁随着我们无法控制的股票价格波动而受到影响，可能随时不足以抵消其他公司提供的更具吸引力的报酬。与我们争夺优秀员工的其他技术公司拥有比我们更雄厚的财务和其他资源、不同的风险配置以及行业更长的历史。他们也可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。一些这样的特点可能对高素质候选人更具吸引力而优于我们的优势。如果我们不能继续吸引和保留高素质员工，我们开发和商业化产品的速度和成功率将受到限制。

与我们业务和行业相关的风险

电池回收是一项竞争激烈和投机的业务，我们可能无法成功寻找到可用的机会。

电池回收的过程是一个充满竞争和投机的行业。在寻找可用机会的过程中，我们将与许多其他公司竞争，包括那些经验更丰富且资源更加充足的跨国公司。此外，可能还有其他的小公司正在开发类似的流程并且比我们更为成熟。由于我们可能没有足够的财务和管理资源来与其他公司竞争，我们的开发可商业化的技术可能不成功。

我们和其他人都没有证明过我们的新商业模式。

我们打算通过专有的回收技术来从事锂回收业务。尽管锂离子回收的生产是一项已建立的业务，但到目前为止，大多数锂离子回收是通过进行大型高温煅烧或大型酸性溶解来进行的。我们开发了一个高度战略化的回收加工生产线，不使用任何高温操作或任何对整个电池的大量化学处理。我们已经对我们的回收过程进行了小规模和有限的测试；然而，不能保证我们能够以有盈利的生产成本生产出足够的电池金属。我们的过程的独特性带来了开发还未验证和未经证明的商业模型的潜在风险。

虽然我们的回收技术测试至今取得成功，但不能保证我们能够在大规模商业生产中复制这个过程及其预期的经济优势。

截至本招股说明书日期，我们已经建立并运营了一套小规模的回收生产线。尽管我们认为我们的开发和测试已经证明了我们回收技术的概念，但我们尚未进行大规模的加工生产线的建设或运营，该生产线应能够回收大量商业数量的电池。我们不能保证在我们开始大规模的制造或运营时，我们不会遭受意外成本或障碍，这可能会限制我们预期的运营规模或对我们的预期毛利润率产生负面影响。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。

目前我们的产品没有专利。尽管我们预期将申请相关技术专利，但不能保证申请的专利是否会被授予，也不能保证，如果该专利被授予，是否足够广泛地保护我们的技术。此外，我们也不能保证我们可能获得的专利不会受到挑战、无效或规避。即使我们获得了专利，也可能无法阻止竞争对手非法使用我们的专利工艺和材料。在这种情况下，我们将承担巨大的成本和费用，包括管理时间的损失以解决和诉讼相关事宜。此外，我们依靠一系列商业秘密法和与第三方签订的保密协议，保护我们的专有权和技术。这些法律和协议只提供有限的保护。我们不能保证这些措施能够充分保护我们的专有信息不被盗用。

我们的生产过程可能会侵犯其他人的知识产权，这可能会导致昂贵的争端或停工等。

应用科学行业以频繁的知识产权侵权指控而著称。虽然我们不指望受到这些指控的影响，但任何侵权指控都可能耗时耗力，并且需要昂贵的辩护或解决，会导致管理资源的大量分散，暂停业务或强制我们进入版权、许可或其他协议，而非争辩这些指控的公正性。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起诉讼，我们可能被迫陷入长时间的昂贵诉讼。我们可能无法成功地辩护此类诉讼，也无法以合理的条件或根本无法取得所需的版权或许可协议。

我们的商业策略包括进入合资企业和战略联盟。未能将这些合资企业或战略联盟成功整合到我们的运营中可能会对我们的业务产生不利影响。

我们计划通过与从事锂离子产品制造和回收的各方进入合资企业和战略关系的方式来商业开发我们的回收过程。合资企业和战略联盟可能涉及重大风险和不确定性，包括将管理的注意力从正常业务运营分散开来，收入不足以抵消负债和与交易相关的费用，以及在我们的尽职调查过程中未发现的未知问题，例如产品质量、技术问题和法律风险。此外，我们可能无法有效地将任何此类项目和企业整合到我们的运营中。我们的经营业绩可能会受到任何合资企业或战略联盟中出现的问题的不利影响。

如果我们无法有效地管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响，导致生产力降低。

如果我们的回收过程证明在商业上具有价值，我们很可能会经历一个快速增长阶段，这可能会给我们的管理、行政、技术、运营和财务资源带来巨大的压力。我们的组织、程序和管理可能无法充分支持我们的业务扩张或业务策略的高效执行。如果我们无法有效地管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响，导致生产力降低。

全球经济条件可能会对我们的增长和运营产生负面影响。

我们的增长和经营业绩前景将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户群所在行业的全球经济条件的影响。我们认为，我们的主要产品——回收的锂离子电池市场价格相对波动，并受到全球经济总体状况的影响。由于过度供应或全球经济放缓等其他全球经济形势可能会对锂离子电池价格产生负面影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。不能保证全球经济状况不会在某些时候对我们的流动性、增长前景和经营业绩产生负面影响。

政府监管和环境、健康和安全问题可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在美国的运营将受到联邦、州和地方适用于锂离子电池回收的环境、健康和安全法律的约束。根据任何特定操作的结构，我们的设施可能需要获得环境许可证或批准，包括与空气排放、水排放和废物管理和储存有关的许可证。我们可能面临当地居民或公共利益团体反对我们的设施安装和运行。未能取得（或在获得）必要批准的情况下，可能会阻止我们追求一些计划中的方案，并不利于我们的业务、财务业绩及增长前景。除管制要求外，我们的运营还受到管理和暴露于诸如电池回收中涉及的重金属和酸类等有害物质的环境、健康、安全和运输法律法规的约束。这些法规包括为员工提供的危险通报和其他职业安全要求，可能会要求对员工进行工业卫生监测，以了解潜在接触危险物质的情况。未遵守这些要求可能会使我们的业务面临重大的罚款（民事或刑事）和其他制裁，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务性质涉及风险，包括可能会接触到重金属等有害物质的风险，从而可能导致第三方（包括员工和邻居）产生人身伤害和财产损失索赔，这些索赔可能会导致重大费用或其他环境责任。我们的运营还存在有放出重金属或酸类等有害物质进入环境的风险，这将导致从释放物质的财产上除去或治理这些有害物质的责任，这些责任可能会导致不论有无过错，我们的业务都可能承担整个清除成本的责任。与任何制造商一样，我们也面临这种可能性，即我们可能会收到与依据1980年修改版联邦综合环境应对、赔偿和责任法有关的发送给第三方回收、处理或处置设施的材料的潜在责任的通知和相似州法，这类法律法规在不考虑过错或参与造成污染的行为是否合法的情况下，要求进行调查和清除有害物质，并为自然资源造成的损害赔偿。根据《CERCLA》的规定，具有责任的任何一方都可能承担责任，而《CERCLA》的责任是追溯性的，在某些情况下，可能会对整个清除成本的责任加以规定。

如果我们无法将我们的回收过程和运营展示为安全且环境责任，我们可能会面临当地政府、居民或公共利益团体反对我们的设施安装和运营的情况。

与我们证券投资有关的风险

我们的普通股价格可能会发生波动，这可能会对股东的投资产生负面影响。

我们的普通股交易价格出现了高度波动，并可能继续受到各种因素的广泛波动的影响。在2023年12月26日，我们的普通股在纳斯达克上的最后报价为每股4.99美元。在截至2023年9月30日的第一个财季期间，我们的普通股市场价格从每股13.78美元的高点波动到每股7.53美元的低点，而我们的股价仍在波动。在本说明书发行日前12个月内，我们的普通股的交易价格在3.33美元至21.75美元的区间内波动。从2023年10月1日到本说明书发行日，我们的普通股交易价格在每股3.33美元至每股8.84美元的区间内波动。我们认为，我们最近的股价波动和交易量波动与最近完成财季期间和2022年比较期间的财务状况或业绩变化无关或不成比例。我们的普通股投资者可能会在我们的股价上经历急速而大幅的下跌，包括与我们的经营业绩或业务前景无关的下跌。

股市整体经历了极端的价格和成交量波动，这些波动经常与那些市场上交易的证券公司的实际经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能严重影响我们和其他公司的股票市场价格，而与实际经营业绩无关。所有这些因素都可能对您卖出普通股的能力产生不利影响，或如果您能够卖出普通股，则以您认为公平或有利的价格卖出普通股的能力。

我们管理团队相对缺乏公共公司的经验，可能会对我们遵守美国证券法规的报告要求产生不利影响。

我们的管理团队缺乏重要的公共公司经验，这可能损害我们遵守《2002年美国《萨班斯·奥克斯利法》》等法律和监管要求，我们的高级管理团队在公开交易公司方面缺乏管理经验。此类职责包括遵守联邦证券法，并及时进行必要的披露。我们的高级管理层可能无法及时有效地实施计划和政策，以充分响应这些增加的法律、监管合规和报告要求，包括建立和维护财务报告内部控制。任何这样的缺陷、弱点或不合规都可能对我们遵守证券交易所法规的报告要求产生重大不利影响，而保持公开公司地位则是必需的。如果我们未能履行这些义务，我们作为美国公开公司的能力将受到威胁，我们可能会被征收罚款和处罚，并且我们的管理层必须从处理我们的业务计划中分散资源。

免除根据内华达州法律对我们的董事、高管和雇员的货币责任以及为我们的董事、高管和雇员设立补偿权利或义务可能导致我们产生巨额支出，并可能阻止对我们的董事、高管和雇员提起诉讼。

我们的公司章程（经修订的“公司章程”）包括一项规定，允许我们根据内华达州法律从事撤销董事对我们或我们股东的信托责任的个人责任，这可能导致我们承担巨额的赔偿或损害赔偿。我们还可能在未来的雇佣协议中承担某些形式的合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们承担巨额支出，以支付解决或损害赔偿的费用，而这些费用可能无法收回。这些规定和由此产生的费用也可能会使我们不愿提起诉讼，针对董事和高管违反他们的受托职责，这可能会使我们和我们的股东受益，即使这些行动成功，可能会否则使我们受益。

我们将来可能发行更多的普通股或优先股，这可能导致所有股东资产贬值严重。

我们的公司章程授权我们发行多达81,666,667股，其中包括80,000,000股普通股和1,666,667股优先股，每股面值均为0.001美元。 截至2023年12月26日，我们已经发行共49,152,300股普通股，未发行任何股票。然而，我们未来可能会在融资或收购方面发行更多的普通股或优先股，此类发行可能不需要我们股东的批准。此外，我们某些未行使的购买其他普通股权或可转换为我们的普通股的证券的权利受到某种形式的抵制，这可能导致购买更多普通股的权利得到发行或减少购买任何此类股票的价格，或两者兼而有之。任何发行我们的普通股或可转换为我们的普通股的股票或股票，包括但不限于优先股，权证和期权，都将稀释所有股东的持股比例，可能稀释我们的普通股的账面价值，可能对我们的普通股市场价格产生负面影响，并可能对股东的投资产生负面影响。如果我们能够以每股4.99美元的假定价格出售本登记声明中登记的所有普通股总毛额为1.5亿美元，将于2023年12月26日在纳斯达克上报价，我们将不得不向投资者发行总计30,060,120股股票，对我们总已发行和流通的普通股约为61％。大量向公共市场提供我们的普通股的股票可能抑制我们普通股的交易价格，导致我们的股票价格在不良方式下波动，因此可能会对我们的投资者以期望或有利的价格或甚至不出售我们的普通股产生负面影响。

内华达州法律的某些规定的反收购效应阻碍了我们的潜在收购。

内华达州修改法的某些规定具有反收购效应，并可能阻止一项非协商的并购或其他业务组合。这些规定旨在鼓励有意收购我们的任何人与我们的董事会（以下简称“董事会”或“董事会”）进行谈判，并在此类交易中获得董事会的批准。但是，其中某些规定可能会阻止我们的未来收购，包括那些股东可以在其中获得溢价的收购。因此，可能希望参与这种交易的股东可能无法有机会这样做。

使用收益

除非与特定发行相关的招股书中另有说明，否则我们打算使用我们在这份招股书下出售证券的净收益进行一般企业用途，包括营运资金、资本开支、营运目的和潜在收购。

使用本招股说明书出售证券目的的拟定使用将在伴随其发行的招股说明书中详细说明。这些款项的具体数额和使用时间将取决于我们的融资需求以及其他资金的可用性和成本。

分红派息政策

我们从未对我们的普通股宣布或支付任何现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和以后的任何盈利，以支持我们的经营并为我们的业务增长和发展提供资金。我们不打算在可预见的将来支付我们普通股的现金股利。有关红利政策的任何未来决定将由我们的董事会自行决定。持有B系列和C系列优先股的持有人有权获得其申报价值8％年息的股利，可以选择以现金或普通股的形式支付（有关B系列和C系列优先股的说明，请参见下文）。截至2023年12月26日，尚未发行任何A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股票。

我们当前和未来的普通股持有人有权按持股比例获得自公司发放的基于可供法律用于该目的的资金的现金红利。内华达州修改法禁止我们在确认分配红利后，我们将无法偿还我们的债务而使我们无法在正常业务过程中支付债务，或我们的总资产将少于我们的总负债的总和。

我们的公司章程和章程不包含限制我们支付普通股股利的规定。

股本说明

我们股本的以下说明不完整，可能无法包含您在投资我们股本之前考虑的所有信息。本说明摘自并完全有关公司章程和章程，这些文件已向SEC公开提交。这些文件也并入了注册声明和招股书的一部分。详见“欲了解更多信息”和“按照引用”。

授权和已发行证券

公司被授权发行两类股票，分别称为“普通股”和“优先股”。公司被授权发行的股票总数为81,666,667股。公司被授权发行1,666,667股优先股，其中公司将33,334股指定为A系列优先股，面值为每股0.001美元，将133,334股指定为B系列优先股，面值为每股10.00美元，将66,667股指定为C系列优先股，面值为每股10.00美元。公司被授权发行的普通股数为80,000,000股，每股面值为0.001美元。 截至2023年12月26日，尚未发行任何A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股票，已发行共49,152,300股普通股。

普通股

所有普通股股东享有每股一票的投票权，包括董事选举等所有股东投票事项。普通股股东没有累积投票权。在董事会从法律上可用的资金中酌情宣布的分红中，普通股股东有权按比例分享剩余资产，但不得侵犯优先股的相关权益。目前，我们没有发放股息的计划。有关信息，请参阅“股利政策”。在公司清算、解散或清算之后，普通股股东有权参与按比例分享所有剩余资产，但需优先考虑任何优先股的发放权益。普通股没有优先购股或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或沉没基金条款。

优先股

公司的创始文件授权发行优先股，并规定优先股可每次在一个或多个系列中发行。董事会将被授权确定适用于每个系列股份的表决权、名称、权力、特权以及任何资格、限制和限制。董事会可以未经股东批准发行带有投票和其他权利的优先股，可能会对持有普通股的股东的表决权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。董事会未经股东批准发行优先股的能力可能会导致我们的控制变更或现有管理层的撤换延迟、推迟或阻止。

A类优先股;

设计

公司已将其优先股的33,334股指定为A系列优先股，每股面值为0.001美元。

级别

A系列优先股优先于公司普通股以及公司的所有其他优先股。

表决权

在股东投票的所有事项中，每股A系列优先股将拥有67票，A系列优先股的持有人将与普通股的持有人一起投票。

换股权

A系列优先股没有任何转换成公司普通股的权利。

股息

A系列优先股的持有人无权参与董事会可能宣布的任何分红。

赎回

根据适用法律，公司可以随时从股东手中购买任何A系列优先股。

清算优先权

A系列优先股根据其等级（如上所述）和面值享有清算权。

转让限制

如未经董事会的赞同，A系列优先股的已发行股份不得转让、转让、抵押或以其他方式转移给任何方。

Series B优先股

指定

公司已将其优先股的133,334股指定为B系列优先股。B系列优先股的规定价值为10.00美元/股。

级别

B系列优先股优先于公司普通股以及公司除A系列优先股以外的所有其他优先股。

表决权

B系列优先股持有人没有表决权。

换股权

每股B系列优先股可以转换为三(3)股公司的普通股。

股息

B系列优先股持有人有权按每股（作为B系列优先股规定价值的百分比）的8%每年获得不累计红利。此项红利可由公司任意选择以现金或公司的普通股支付。

清算优先权

B系列优先股根据其等级（如上所述）和规定价值享有清算权。

转让限制

B系列优先股的已发行股份只能根据州和联邦证券法规转让、转让、抵押或以其他方式处置。

Series C优先股

设计

公司指定了66,667股C系列优先股。C系列优先股的面值是每股10.00美元。

级别

C系列优先股优先于公司的普通股和所有其他优先股，除了A系列优先股和B系列优先股。

表决权

C系列优先股持有人没有表决权。

换股权

每股C系列优先股可转换为公司普通股的6股。

股息

C系列优先股持有人有权按每股（作为C系列优先股面值的百分比）8%的年利率获得非累计股息。股息可由公司选用以现金或公司普通股的形式支付。

清算优先权

C系列优先股根据其级别（如上所述）和其面值享有清算权。

转让限制

C系列优先股只能按照州和联邦证券法规定的规定进行出售、转让、分配、质押或以其他方式处置。

内华达州法律和我们的公司章程文件的反收购效应

内华达州法律和我们的公司章程和制度的某些规定可能会使收购借助收购要约或其他方式更加困难，并阻止现任高管和董事的撤换。这些规定预计将阻挠某些类型的强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励谋求控制我们的人。

内华达州修订法案（修订版，以下简称“NRS”）

企业合并

内华达州修订法案第78.411至78.444节（包括）的“业务组合”规定，通常禁止至少拥有200名股东的内华达州公司与任何有利益的股东进行各种“组合”交易，这种限制在可受让方获得此类地位的交易日期后的两年内生效，除非交易在受利益相关方股东代表占不少于已发行未流通股票总数60%的投票权时得到董事会先前的批准并在股东会议上获得股东的肯定投票，并超过两年期限，除非；

“组合”通常定义为包括合并或整合或任何售出、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他价值处置，在一个交易或一系列交易中，与拥有：（a）总市值相等的“有利害关系股东”，为公司的资产价值的5%或更多，（b）总市值等于该公司所有流通股票的市值的5%或更多，（c）该公司赚取的收入、净收入的10%或更多，以及（d）与有利害关系股东或有利害关系股东的附属公司或关联人进行某些其他交易。

总体而言，“利益相关方”是与联合关联人一起拥有（或在两年内拥有）一家公司表决权股份达到或超过 10% 的人。尽管此类交易可能为股东提供以高于市场参考价出售其股份的机会，但该法规可能会禁止或延缓合并或其他收购或更改控制企业的尝试，并因此可能会阻止尝试收购我们，即使这样的交易为我们的股东提供出售他们的股份的机会。公司章程明确选择不受这些内华达州法规限制。因此，除非我们的公司章程按照适用法律进行修订并按照公司章程的规定删除我们退出适用的条款，否则业务组合法规将不适用于我们。

控制股份收购。

内华达州修订法典第78.378至78.3793条款中的“控股股份”规定适用于是内华达州公司、至少拥有200个股东、包括至少100个记录股东是内华达州居民并且直接或间接在内华达州开展业务的“发行公司”。控股股份法律在某些情况下禁止收购方在超过某些所有权门槛百分比后投票其目标公司的股票，除非该收购方获得目标公司无利益关系的股东的批准。该法规规定了三个门槛：拥有所有已发行股数五分之一或以上但少于三分之一的表决权；拥有所有已发行股数三分之一但未超过半数的表决权；或拥有全部或超过全部表决权的股数，一旦收购方跨越以上任意一个门槛，则在90天内以获得的所有的票数视为“控股股份”股份，并且这些控股股份将被剥夺投票权，直到该公司无利益关系的股东恢复其投票权。这些规定还规定了如果控股股份被授予完全投票权，收购方已取得全部表决权的多数或以上，那么不参与赞成授权控股股份的其他股东有权要求依据法定程序获得公允价值的支付。

内华达州控股股份法案的效应是，取得人及与取得人协力行事的人只有在股东年度或特别会议通过决议时才能获得控制股份的表决权。如果适用内华达州控股股份法，可能会阻止我们公司的收购。公司可以通过在其章程或公司制度中进行选择或“选择退出”控股股份规定，以免受控股股份规定的约束，前提是退出选项必须在取得控股权益的第10天内生效，即，越过上述任意一项阈值。公司章程明确选择不受这些内华达州法规限制。因此，除非我们的公司章程按照适用法律进行修改并删除按公司章程选择退出适用法规的选择，否则控股股份法规将不适用于我们。

公司章程和公司制度

公司章程和公司制度包括以下反收购规定：

公司章程和公司法规的规定可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在变更公司控制权、改变公司董事会或经营管理的交易，包括股东可能获得股份溢价的交易或公司股东可能认为符合自身最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价产生不利影响。

已授权但未发布的股票

公司已授权但未发布的普通股股份可在不需要股东批准的情况下用于发行。除适用于股票交易所规则或内华达州法律的规定外，公司可能会发行额外的股票，包括未来发行融资、资金收购和作为员工和顾问报酬。已授权但未发布的普通股股份存在可能使公司更难或阻止通过代理争夺、要约收购、合并或其他方式获得公司的控制权。

公司发行优先股股份可能会在特定情况下产生某些反收购效应，并有可能使公司董事会更加难以或更不愿意通过合并、要约收购或其他面向公司的业务组合交易控制公司，其中包括将优先股股份放置给可能会与董事会立场保持一致的投资者。

转让代理

我们普通股的过户代理是位于2901 N. Dallas Parkway, Suite 380, Plano, TX 75093的证券转让公司。过户代理的电话号码为(469) 633-0101。

认股权证说明

我们可能会发行温特斯（warrants）以购买普通股、优先股或单位。每个发行的温特斯将是一份温特斯协议的主题，其中将包含温特斯的条款。在我们发行温特斯时，我们将针对每个温特斯的发售分别发布招股说明书补充说明。每个招股说明书将叙述与其有关的温特斯内容，包括：

认购权证行使

每份温特斯将使持有人有权按照适用的招股说明书中规定的或可确定的行使价格现金购买普通股、优先股或单位的数量。除非文中另有规定，否则可随时在适用的招股说明书中说明的到期日期之前行使温特斯。到期日期后，未行使的温特斯将作废。可以按照适用的招股说明书中描述的方式行使温特斯。

在持有认股权证但未行使以购买其基础证券时，持有人不具备任何基础证券持有人的权利。

单位描述

下面的描述以及我们可能在任何适用的招股说明书中包括的其他信息，概括了我们在本说明书下可能提供的单位的实质性条款和规定。虽然以下概括的条款将通常适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何一系列单位的特定条款。如果我们在招股说明书中指出，根据该招股说明书提供的任何单位的条款与下文描述的条款可能不同。“特定的单位协议”将包含其他重要的条款和规定，并将作为包括本招股说明书的注册声明书的附件而被纳入参考。

我们可以任意组合其他在本说明书中描述的证券而发行单位。每个单位将被发行，以便单位持有人也是单位中包括的单个证券的持有人。如果我们发行单位，与单位中的每种证券相关的招股说明书将包含上文描述的信息。此外，与单位有关的每个招股说明书将：

本节所述条款，以及“我们资本股份的说明”和“认股权的说明”中所述内容，将适用于每个单元，如适用的话，以及每个普通股，优先股和认股权。

分销计划

我们可以通过以下一种或多种方式不定期出售此招股说明和适用的招股补充说明中提供的证券: (i) 直接或通过承销商或经销商出售给一个或多个买家，包括我们的关联方; (ii) 通过代理商出售; (iii) 通过任何这些方法的组合出售; (iv) 通过适用法律允许的任何其他方式出售。

此外，我们可能通过以下方式出售此招股说明所涵盖的某些或全部证券，包括但不限于:

证券可能以固定价格或价格分段分销，这些价格可能根据当时的市场价格、相关市场价格或协商价格而改变。与证券发行相关的招股补充说明将说明这种发行的条款，包括:

通过承销商或经销商销售

只有在招股补充说名书中命名的承销商才是所述招股说明书所提供证券的承销商。

如果使用承销商销售，承销商将通过承销、购买、证券借贷或回购协议等方式为其自有账户获取证券。承销商可能不定期在一个或多个交易中转售证券，包括协商交易。承销商可能出售证券，以促进我们其他任何证券(在本招股说明书或其他文件中描述)的交易，包括其他公开或私人交易和卖空榜交易。承销商将通过代表一个或多个管理承销商的承销联合体或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众销售证券。除非在招股补充说名书中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果他们购买其中任何一种证券，他们将有义务购买所有提供的证券。承销商可能不定期改变任何公开发行价格以及向经销商允许或重新允许或支付的任何折扣或优惠。

如果使用经销商销售本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。经销商随后可能以经销商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股补充说明将包括经销商的名称和交易条款。

任何FINRA成员或独立经纪人所收到的最高报酬或贴现率不得超过根据证券法415条规定出售本文档所注册的任何证券8%。

直销和经纪人销售

我们可以直接出售此招股说明提供的证券。在这种情况下，将不涉及承销商或代理商。这些证券也可以通过指定的代理商出售。任何适用的招股补充说明都将命名任何涉及供应或销售所提供的证券的代理和描述支付给代理的佣金。除非在招股补充说明中另有说明，任何经纪人将同意在其任命期间尽最大努力征求购买。

我们可以将证券直接销售给机构投资者或其他被视为根据证券法对任何出售的这些证券属于承销商的人士。任何此类销售的条款将在招股补充说名书中说明。

延迟交货合约

如果适用的招股补充说名书指出，我们可能授权代理商、承销商或经销商以延迟交付合同的方式向某些类型的机构征求以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在将来的指定日期上付款和交付。合同仅受招股补充说名书中描述的那些条件的约束。适用的招股补充说明将说明为征询这些合同而支付的佣金。

市场交易, 稳定和其他交易

我们可能选择在交易所或场外市场上挂牌出售的证券。我们在出售证券时使用的承销商可能在这些证券中市场做市，但可能随时停止这样的做市而无需通知。因此，我们无法保证证券将具有流动的交易市场。

参与发行的某些人可能根据《交易所法》的规定从事超额分配、稳定交易、银团掩盖交易和罚款买入交易。超额分配涉及超过发行规模的销售，从而创建了一个空头头寸。稳定交易涉及出价在开放市场上购买基础证券，目的是固定、维持或控制证券价格。银团掩盖交易涉及在分销完成后在开放市场上购买证券，以弥补银团看空头寸。

罚款投标允许承销商在证券最初由辛迪加成员销售，以弥补辛迪加的卖空头寸，而从辛迪加成员收回销售佣金。稳定交易，辛迪加覆盖交易和罚款投标可能会导致证券价格高于没有此类交易的证券价格。如果承销商开始这些交易，他们可能随时停止这些交易。

常规信息

根据我们与代理商、承销商和经销商所签订的协议，他们可能有权对我们进行赔偿，包括根据《证券法》的规定承担的某些责任。我们的代理商、承销商和经销商或其关联方可能是我们的客户，在业务的正常过程中与我们进行交易或提供服务。

法律事项。

霍兰德和哈特律师事务所位于科罗拉多州丹佛市，或是公司在特定发行方面选择的其他法律顾问，其将在与该发行相关的招股说明书上被命名，对我们通过此招股说明书发行的任何证券的有效性进行审查。如果任何证券的有效性也由其承销商的顾问进行了审查，那么相关顾问将在与该发行相关的招股说明书上被命名。

可获取更多信息的地方

美国电池技术公司的合并财务报表，截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，出现在美国电池技术公司2023年6月30日的10-K表格中，并已由Marcum LLP审计，详见其报告，其报告已纳入本文中。这些财务报表及其附注已依赖于该事务所的专业会计和审计人员的授权给出的报告，因此被纳入本文。

更多信息的获取途径。

我们受到《交易所法》的信息披露要求，并根据这些要求，我们向SEC提交年度报告10-K、季度报告10-Q、当前报告8-K和其他信息。SEC维护了一个网站，其中包含提交电子文件给SEC的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的SEC备案可在SEC的网站上获取。www.sec.gov除非特别在“参考附录”中列出或描述，否则在SEC网站上的信息不应被纳入本招股说明书，您不应该认为该信息是本招股说明书的一部分。

我们已向SEC提交了关于本招股说明书所描述证券的S-3表格的登记申请。您应该知道，本招股说明书未包含注册声明和其附件中包含的所有信息。您可以根据上一段描述的方式检查和获取已提交给SEC的登记声明，包括展览、报告及其他信息。

我们还将免费向您提供本招股说明书中所纳入的所有文件以及这些文件的附录。您可以通过以下地址或电话号码向我们请求任何纳入本招股说明书中的文件的副本（包括特别纳入本文件的这些文件的展览），

美国电池科技公司

100华盛顿街，100号套房

雷诺 89503

电话：（775）473-4744

我们的SEC备案也可在我们的网站上获取americanbatterytechnology.com。除了特别纳入本招股说明书的文件，我们的网站和通过我们的网站获取的信息或内容不构成本招股说明书的一部分。我们仅提供网站地址作为非活动文本，不打算将其作为我们网站的活动链接。

$150,000,000

美国电池科技公司

普通股

优先股

权证

单位

招股说明书

2024年6月12日

第二部分

招股书中不需要的信息

项目14。发行和分销的其他支出。

下表列出了与我们注册销售的证券的销售和分销相关的各种费用和支出，除了承销折扣和佣金。所有显示金额都是估计值，除了证券交易委员会（SEC）所要求的注册费用。

项目15。董事和高管的赔偿

内华达州法律

内华达修订法典的第78.7502节允许公司为任何人进行赔偿，该人是或曾是公司的董事，高级职员，雇员或代理，或在公司的请求下作为另一家公司，合作伙伴，合资企业，信托或其他企业的董事，高级职员，雇员或代理，对他在行动，起诉或调查中实际合理发生的费用，包括律师费，判决费用，罚款和支付的金额进行赔偿，如果他：

（a）根据内华达州修订法典78.138条款无需承担责任，或（b）按照他合理相信对公司的最佳利益有益或无法反对的方式行事，并且对于任何刑事诉讼或诉讼，他没有合理认为他的行为是非法的。

此外，第78.7502条还允许公司为任何因公司或代表公司采取行动或提起诉讼的人提供赔偿，在这种情况下该人是或曾是公司的董事，高级职员，雇员或代理，或在公司的请求下作为另一家公司，合作伙伴，合资企业，信托或其他企业的董事，高级职员，雇员或代理，对其在辩护或解决行动或诉讼中实际合理发生的费用，包括和解费用和实际支出的律师费进行赔偿，如果他：

（b）根据内华达州修订法典78.138条款无需承担责任，或（b）按照他合理相信对公司的最佳利益有益或无法反对的方式行事。

内华达修订法典的第78.751节规定，对于公司的董事，高级职员，雇员或代理在上述行动，起诉或诉讼（或在其中的任何权利，问题或事项的辩护）中已成功的被裁定，公司有责任赔偿他在辩护中实际发生的费用，包括律师费。

内华达修订法典的第78.751节还规定（除非公司的公司章程，公司章程或公司达成的协议另有限制），此类赔偿还包括向公司提供担保，代表董事或官员提供支付诉讼或刑事诉讼中实际发生的费用并在赔偿之前，包括保护人员已停止成为公司的董事，高级职员，员工或代理或其他实体。

内华达修订法典第78.752条允许公司为代表公司或代表其他公司，合作伙伴，合资企业，信托或其他企业的董事，高级职员，雇员或代理或曾是公司，公司请求曾是其他公司，合作伙伴，合资企业，信托或其他企业的董事，高级职员，雇员或代理或出现在其身份的人员维持和维护保险或其他金融安排，无论公司是否有权对此类责任和费用进行赔偿。

公司根据第78.752条提供的其他金融安排包括以下内容：

（a）创建信托基金；

（b）建立自保计划；

（c）通过对公司的任何资产授予担保或其他留置权来保障其赔偿责任；和

（d）建立信用证，担保或保证。

根据内华达州修订法典第78.752节制定的任何财务安排不得为法庭明确判定后，所有上诉依据穷尽后仍被判定为有故意不正当行为，欺诈或违法行为的人提供保护，但就董事，高级职员，员工或代理在能前进的任何超额的贡献中交换各自的各种义务进行指定。

按照内华达州修订法典第78.7502节的酌情补偿（除非法院命令或根据义务给付的保障提前付款，如果法院裁定被补偿的一方无权获得公司补偿，则企业只能在特定案件被授权时提供补偿董事，高级职员，员工或代理在亚洲疫苗下的。决定必须由：

（a）股东；

（b）董事会内大多数未参与行动，诉讼或诉讼的董事通过多数投票的方式。

(c) 主席团中未参与该行动，诉讼或诉讼的董事构成的法定人数表决同意时，由独立的法律顾问在书面意见中执行；或

(d) 如果无法取得未参与该行动，诉讼或诉讼的董事构成的法定人数，由独立的法律顾问在书面意见中执行。

内华达修改法规章节78.138的第7小节规定，除非公司章程或其修订案规定个别责任更大的例外情形，否则董事或高管不承担公司或其股东或债权人因其在董事或高管职位上的任何行为或不作为而导致的任何损害赔偿责任，除非证明其行为或不作为构成对其为董事或高管所负的信托职责的违反，并且此类信托职责的违反涉及恶意行为、欺诈或故意违反法律。

公司章程条款和其他安排

根据内华达修正案的规定，我们已通过公司章程为我们的董事和高管制定了以下赔偿条款：

董事和高管不对公司或其股东因其作为官员或董事的信托职责违反而造成的损害赔偿承担个人责任。但本条款不排除或限制官员或董事因涉及故意不良行为、欺诈或故意违反法律行为或违反NRS 78.300的分配支付而承担的责任。

在法律允许的范围内，对于可能根据上述规定或其他方式对申报人的董事、高管和控制人员的责任进行赔偿，申报人已被告知，在证券交易委员会的意见中，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此是无法执行的。

项目16。展示资料

以下附件已成为本注册声明的一部分。

项目17。承诺

但是如果注册声明是S-3表格，并且那些段落覆盖的信息在公司根据证券交易法1934年第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会报告或提供的报告中，该公司已转入该报告，或者该信息包含在依据规则424（b）提交的募集说明书中，则本部分的第（a）（1）（i），（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不适用于本表所述的任何注册声明。

以, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于在生效日期之前有合同出售时间的购买者，登记声明或招股说明书中所作的任何陈述或在注册声明或招股说明书的一部分中（或被视为纳入的文件中）所作的任何陈述，都不会被取代或修改，而是维持原状。

签名

根据1933年证券法案的要求，该注册公司已由其授权的具有代表性的下列负责人在内华达州里诺市于2024年6月12日签署本注册声明文件。

授权书

我们，美国电池科技公司的下列负责人，特此分别任命Ryan Melsert为我们的真实和合法的代理人和代理，具有全部替代权，并代表我们签署并在表明各自身份的情况下以我们的名义签署与本注册声明书相对应的所有修正案（包括在1933年证券法案修正条例462(b)下生效的任何其他提供同样招标的招股说明书），并将其提交给证券交易委员会，并授予上述代理人和代理人每项必要法定的权力和职权，以执行有关此用途的每一个行动和事项，包括其可能亲身完成或做出的所有行动和事项，特此补正和确认上述代理人和代理人或其代替人可能根据本文件的权力或将此类权力委派给他人，或按本文件的约定执行或导致有关事项合法地执行或导致执行的所有内容。

根据其所持职务和所指示的日期，下列人员已签署本注册声明文件。