美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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计划到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》
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西拉房地产信托有限公司
(标的公司名称(发行人))
(申报人姓名(确定要约人、发行人或其他人的身份))
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别的标题)
146280508
(CUSIP 证券类别编号)
迈克尔·A·塞顿
总裁兼首席执行官
Sila Realty Trust, Inc.
水街 1001 号,800 号套房
佛罗里达州坦帕 33602
813-287-0101
(受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
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将副本发送至: |
小迈克尔·米尔斯 |
荷兰和奈特律师事务所 |
北坦帕街 100 号 |
4100 套房 |
佛罗里达州坦帕 33602 |
(813) 227-6324 |
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☐ 如果备案仅与要约开始前进行的初步沟通有关,请勾选复选框。
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易:
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☐ | | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
☒ | | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
☐ | | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
☐ | | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报是报告要约结果的最终修正案,请勾选以下复选框:☐
如果适用,请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款:
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☐ | | 规则 13e-4 (i)(跨境发行人要约)。 |
☐ | | 规则 14d-1 (d)(跨境第三方要约)。 |
计划到
本附表TO的要约声明涉及马里兰州的一家公司Sila Realty Trust, Inc.(“公司”)提出的以现金购买价值不超过5,000万美元的公司普通股,面值每股0.01美元(“股份”)的提议,前提是公司有能力将要约中接受支付的股票数量最多增加公司已发行股份的2%(导致假设收购价格处于区间低端或27美元,则美元交易量按比例增加约2590万美元50万美元(假设收购价格处于区间的最高水平),无需根据美国证券交易委员会颁布的规则修改或延长要约,投标股东规定的价格不高于24.00美元或低于每股22.60美元,扣除卖方现金,扣除任何适用的预扣税,不含利息。公司的要约是根据2024年6月13日的收购要约(“收购要约”)以及相关的送文函(“送文函”)和重要说明和信息中规定的条款和条件提出的,这些条款和信息及其任何修正或补充构成 “要约”,其副本作为附录 (a) (1) (A) (A) 附于本附表)、(a) (1) (B) 和 (a) (1) (C)。本附表TO的要约声明旨在满足经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13e-4(c)(2)条的报告要求。
第 1 项。条款表摘要
收购要约摘要条款表中列出的信息以引用方式纳入此处。
第 2 项。标的公司信息
(a) 发行人的名称是马里兰州的一家公司Sila Realty Trust, Inc.。公司主要行政办公室的地址和电话号码是:佛罗里达州坦帕市水街1001号,800套房,33602;(813)287-0101。
(b) 本附表TO涉及公司的普通股,面值每股0.01美元。收购要约摘要条款表中列出的信息以引用方式纳入此处。
(c) 股票交易的主要市场是纽约证券交易所。第 12 节(普通股的价格范围;购买要约的分配)中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 3 项。申报人的身份和背景
Sila Realty Trust, Inc. 是申报人和标的公司。公司的地址和电话号码载于上述第 2 (a) 项,该项以引用方式纳入此处。公司董事和执行官的姓名如第14节——收购要约中有关公司的某些信息所规定,此类信息以引用方式纳入此处。公司每位董事和执行官的营业地址和公司电话号码为西拉房地产信托公司,位于佛罗里达州坦帕市水街1001号,800套房,33602;(813)287-0101。
第 4 项。交易条款
(a) 有关交易重要条款的信息,见条款摘要,第 1 节 — 价格;股份数量;到期日;按比例分配,第 2 节——招标程序,第 3 节——投标金额,第 4 节——提款权,第 5 节——已投标股份的购买和支付;第 7 节——要约的延期;终止;修正,第 8 节——要约的某些影响,第 8 节 — 要约的某些影响 9—小额股份的处理,第13节—资金的来源和金额,第14节—有关部分股份的某些信息公司和第 17条——购买要约的某些美国联邦所得税后果以引用方式纳入此处。
(b) 公司获悉,本公司的董事、执行官或关联公司均无意投标本次要约中的任何股份。
第 5 项。过去的联系人、交易、谈判和协议
第 14 节(关于收购要约公司的某些信息)中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 6 项。交易目的和计划或提案
(a) 条款摘要表和第8节(收购要约的某些影响)中规定的信息
以引用方式纳入此处。
(b) 第 10 节 “购买要约所购证券的使用” 中规定的信息以引用方式纳入此处。
(c) 第 11 节(购买要约的计划和提案)中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 7 项。资金或其他对价的来源和金额
(a)、(b) 和 (d) 第 13 节(购买要约的资金来源和金额)中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 8 项。标的公司证券的利息
第 14 节(关于收购要约公司的某些信息)中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 9 项。个人/资产,留用,已雇用,已报酬或已使用
摘要条款表和第 18 节(建议)和第 19 节(购买要约)杂项中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 10 项。财务报表。
不适用。根据附表O第10项的指示2,公司的财务报表不被视为重要报表,因为:(i)公司提出的购买公司股票的对价仅由现金组成,(ii)该要约不受任何融资条件的约束,(iii)根据《交易法》第13(a)条,公司是一家以电子方式向EDGAR提交报告的公开报告公司。
第 11 项。附加信息。
(a) (1) 第 14 节(关于收购要约公司的某些信息)中规定的信息以引用方式纳入此处。在《交易法》颁布的第13e-4(d)(2)条所要求的范围内,公司将修改本附表,以反映收购要约中以引用方式纳入的信息的重大变化。
(a) (2) 第 16 节(某些法律事项;收购要约的监管批准)中规定的信息以引用方式纳入此处。
(a) (3) 不适用。
(a) (4) 不适用。
(a) (5) 无。
(c) 在《交易法》颁布的第13e-4 (d) (2) 条所要求的范围内,公司将修订本附表,以纳入公司在根据《交易法》第13(a)、13(c)或14条提出收购要约之日之后以及要约到期之前向美国证券交易委员会提交的文件。
第 12 项。展品。
此处签名页之后出现的附录索引以引用方式纳入此处。
第 13 项。附表 13E-3 所要求的信息。
不适用。
签名
经过适当调查,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
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日期:2024 年 6 月 13 日 | | Sila Realty Trust, Inc. |
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| | 作者: | /s/ 迈克尔·西顿 |
| | | 迈克尔·A·塞顿 |
| | | 总裁兼首席执行官 |
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| | 展览索引 |
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(a) (1) (A) * | | 购买要约,日期为 2024 年 6 月 13 日 |
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(a) (1) (B) * | | 送文函 |
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(a) (1) (C) * | | 重要说明和信息,日期为 2024 年 6 月 13 日 |
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(a) (1) (D) * | | 奇数批次认证表 |
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(a) (1) (E) * | | 提款信的表格 |
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(a) (1) (F) * | | 2024年6月13日致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函表格 |
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(a) (5) (A) * | | 2024 年 6 月 13 日发布的新闻稿 |
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(d) (1) | | Carter Validus Mission Critical REIT II, Inc.、Carter Validus运营合伙企业II、LP、CV Manager, LLC和Michael A. Seton签订的截至2020年7月28日的雇佣协议(作为注册人于2020年7月29日提交的8-K表格(文件编号000-55435)最新报告的附录10.1,并以引用方式纳入此处)。 |
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(d) (2) | | 2022年6月21日Sila Realty Trust, Inc.、Sila Realty Operaty Partnership, LLC、Sila Realty Management, LLC和Michael A. Seton于2022年6月21日起草和签订的雇佣协议修正案(作为注册人于2022年6月21日提交的表格8-K(文件编号000-55435)最新报告的附录10.1中列出,并以引用方式纳入此处)。 |
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(d) (3) | | Carter Validus Mission Critical REIT II, Inc.、Carter Validus运营合伙企业II、LP、CV Manager, LLC和Kay C. Neely签订的截至2020年7月28日的雇佣协议(作为注册人于2020年7月29日提交的表格8-K(文件编号000-55435)最新报告的附录10.2所列,并以引用方式纳入此处)。 |
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(d) (4) | | 2022年6月21日由西拉房地产信托公司、西拉房地产运营合伙企业、有限责任公司、希拉房地产管理公司有限责任公司和玛丽(“Kay”)C. Neely于2022年6月21日起草和签订的雇佣协议修正案(包含于注册人于2022年6月21日提交的8-K表格(文件编号000-55435)的附录10.2,并以引用方式纳入此处)。 |
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(d) (5) | | 递延股票奖励协议表格(包括注册人于2021年1月8日提交的表格8-K(文件编号000-55435)最新报告的附录10.1,并以引用方式纳入此处)。 |
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(d) (6) | | 递延股票奖励协议第一修正案表格(包括注册人于2021年9月10日提交的8-K表最新报告(文件编号000-55435)附录10.1,并以引用方式纳入此处)。 |
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(d) (7) | | Carter Validus Mission Critical REIT II, Inc.于2020年3月6日修订和重述了2014年限制性股票计划(包括注册人于2020年3月10日提交的8-K表最新报告(文件编号000-55435)附录10.1,并以引用方式纳入此处)。 |
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