美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

超级微型计算机有限公司

洛克大道 980 号

加利福尼亚州圣何塞 95131

年度股东大会通知

将于 2024 年 1 月 22 日星期一举行

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致超级微电脑公司的股东：

特此通知，Super Micro Computer, Inc.（“公司”）的年度股东大会将于太平洋时间2024年1月22日星期一下午2点举行，仅通过远程通信在线，仅限虚拟形式，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/smci2024。有关如何参加年会和出示股票所有权证明的说明已发布在www.proxyvote.com上。年会的网络直播将在年会结束后的一年内在www.virtualshareholdermeeting.com/smci2024上存档。只有在记录日期，即2023年11月27日营业结束时持有股票的股东才能在年会上投票，包括任何休会或延期。

年度会议将出于以下目的举行：

1. 选举三名二类董事任期至2026财年之后的年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止。

2. 就一项不具约束力的咨询决议进行表决，以批准我们指定执行官的薪酬。

3. 批准任命安永会计师事务所为公司截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

4. 批准对超级微电脑公司2020年股权和激励补偿计划的进一步修订和重述。

5. 处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。

随附的委托书更全面地描述了将在年会上交易的业务。我们的董事会建议您投票 (1) “赞成” 本委托书中提议的每位二类董事候选人的选举，(2) “支持” 批准我们指定执行官薪酬的非约束性咨询决议，(3) “支持” 安永会计师事务所批准为我们2024财年的独立注册会计师事务所，以及 (4) “支持” 批准进一步修订和重述超级微电脑公司2020年股权和激励性薪酬计划。我们尚未收到关于可能在年会上适当提出的其他事项的通知。

这些代理材料将在 2023 年 12 月 8 日左右提供或分发给您。

如果您在2023年11月27日营业结束时（美国东部时间）是股东，则有权在年会及其任何续会上投票。在年会之前的十天内，在我们位于加利福尼亚州圣何塞洛克大道980号的主要办公室的正常工作时间内，任何股东都将出于与年会有关的目的提供一份有权在年会上投票的完整股东名单，供其审查。

根据董事会的命令

 

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重要：为确保及时记录您的投票，即使您计划参加会议（虚拟），也请尽快投票。大多数股东有三种选择在会议之前提交选票：（1）通过互联网；（2）通过电话；或（3）通过邮寄方式。如果您可以访问互联网，我们建议您在互联网上记录您的投票。它很方便，为我们节省了邮费和处理成本。如果您愿意，您填写的代理人或您的电话或互联网投票不会阻止您（虚拟）出席会议和亲自（虚拟）投票。

目录

超级微型计算机有限公司

洛克大道 980 号

加利福尼亚州圣何塞 95131

委托声明

用于年度股东大会

将于 2024 年 1 月 22 日星期一举行

一般信息

随函附上的委托书是由我们的董事会征集的，用于定于2024年1月22日星期一举行的年度股东大会，只能通过远程通信在线方式在www.virtualshareholdermeeting.com/smci2024上以虚拟形式进行。使用代理卡和投票说明表中包含的16位数控制号码，你将能够在www.virtualShareholdermeeting.com/smci2024上访问、参与年会并在年会上投票。使用控制号码获准参加虚拟会议的股东可以在年会期间按照会议网站上提供的说明提交问题、投票或查看我们的股东名单。股东可以从太平洋时间2024年1月22日下午 1:45 开始登录会议平台。要在会议期间提交问题，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/smci2024，输入您的 16 位控制号码，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。与会议事项相关的问题将在年会期间得到解答，但要视时间限制而定。年会不得用作在年会之前陈述与公司业务和事宜无直接关系的个人问题或一般经济、政治或其他观点的论坛，因此有关此类问题的问题将无法得到解答。任何与会议事项有关的问题，如果由于时间限制而无法在年会期间得到解答，将在网上发布并在 https://ir.supermicro.com 上回答。问题和答案将在年会结束后尽快公布，并将持续到发布后一周。

本委托书以及随附的代理卡和通知于2023年12月8日左右首次提供给所有有权在年会上投票的股东。

本委托书和我们截至2023年6月30日的年度报告（“年度报告”）可在我们的网站www.supermicro.com上查阅，在会议日期之前，也可在www.proxyvote.com上查阅。

您可以访问www.proxyvote.com，要求我们通过电子邮件以电子方式向您发送未来的代理材料，也可以通过邮寄方式以印刷形式向您发送代理材料。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您选择通过电子邮件或通过邮寄的打印表格接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。我们鼓励您选择将来通过电子邮件接收代理材料，这将使我们能够更及时地向您提供所需的信息，将节省我们打印和邮寄给您的文件的成本，并将保护自然资源。

在本委托书中：

• “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Supermicro” 是指超级微电脑公司，其主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞洛克大道980号 95131

• “年会” 或 “会议” 是指我们在2023财年之后的年度股东大会

• “董事会” 或 “董事会” 是指我们的董事会

• “SEC” 是指证券交易委员会

我们在下面总结了与年会有关的重要信息。

下图概述了四项提案和我们的投票建议：

有关本委托书和年会相关的常见问题和答案清单，请参阅 “问题与解答”。

提案 1

选举第二类董事

董事会的组成

截至本委托书发布之日，公司的授权董事人数为九人。目前有九位导演。我们经修订和重述的公司注册证书将董事会分为三类。每个班级的成员经选举产生，任期三年，每个班级的任期连续几年结束。空缺可以由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。或者，董事会可以选择减少董事人数，前提是组成董事会的董事人数不减少不得缩短任何现任董事的任期。被选中填补新设立的董事职位的任期将在下一次年度股东大会上届满，他们当选的阶层的任期届满。

在今年的年会上，我们三位现任二类董事的任期将到期。董事会提名三名二级董事是林小姐、刘莎拉和Yih-Shyan（Wally）Liaw。如果当选，林女士、刘女士和廖先生均同意任职，董事会没有理由相信他们将无法任职。董事会建议股东对林女士、刘女士和廖先生各投赞成票。

代理人只能投票选出三名二类董事。假设达到法定人数，获得有权在选举中投票的股东所投票数最高的三名董事候选人将被选为第二类董事。没有其他二类董事的提名人。如果被提名人无法或不愿任职，除非董事会决定减少董事人数，否则将通过所附的代理人投票选出董事会指定的替代被提名人。

下表列出了候选董事候选人以及在会后继续任期的董事的类别和委员会组成。

(1) 年龄截至 2023 年 12 月 8 日。

以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606提供。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

二类董事——2026财年之后的年度股东大会上任期届满的提名人

自2022年4月起，朱迪·林一直是我们的董事会成员。林女士是一位退休的高管，在磁盘驱动器行业拥有30年的经验。2014年6月至2022年5月，她担任总部位于日本的领先特种化学品制造商MORESCO公司的独立董事会董事。林女士从 2007 年 9 月起担任数据基础设施领域的领导者西部数据媒体运营副总裁，直到 2012 年 9 月退休。在加入西部数据之前，林女士曾在硬盘驱动器行业领先的薄膜磁盘供应商柯马格公司担任副总裁，并从1994年4月起担任过各种管理职务，直到西部数据于2007年9月收购柯马格。在加入 Komag 之前，林女士从 1983 年 1 月到 1994 年 4 月在 IBM Almaden 研究中心存储系统部工作了 11 年，担任高级科学家。林女士拥有加州大学伯克利分校材料科学与矿物工程硕士学位，同时也是该校的博士候选人，以及台湾国立成功大学的化学工程学士学位。我们的治理委员会得出结论，林女士应根据其丰富的领导和管理经验在董事会任职，考虑到她精通技术创新、产品开发、工程和全球运营，她将为董事会增添宝贵的视角。

Sara Liu 于 1993 年 9 月共同创立了 Super Micro，自 1993 年 9 月成立以来一直是我们的董事会成员，目前担任联合创始人、高级副总裁和董事。她曾在公司担任过各种职位，包括自成立至2019年5月的财务主管、2014年5月至2018年2月的运营高级副总裁以及1993年10月至2019年5月的首席行政官。从1985年到1993年，刘女士在包括微中心计算机公司在内的多家公司担任会计和运营职务。刘女士拥有台湾普罗维登斯大学会计学学士学位。刘女士已与我们的董事长、总裁兼首席执行官梁查理先生结婚。我们的治理委员会得出结论，刘女士应根据她的技能、经验、在业务和运营方面的总体专业知识以及对我们公司业务的长期熟悉程度，在董事会任职。

Yih-Shyan (Wally) Liaw 于 1993 年 9 月共同创立了 Super Micro。从我们成立到 2018 年 1 月，Liaw 先生是一名员工，曾在我们公司担任过各种行政职务，包括全球销售高级副总裁和公司秘书。从 1993 年到 2018 年 1 月，他还是董事会成员。2018年1月，廖先生辞去了我们在公司的所有职位，包括董事会职务，当时我们没有及时向美国证券交易委员会提交文件；在审计委员会完成调查后，他辞去了与销售组织相关的重组职务，这是我们对财务报告内部控制重大缺陷的补救措施的一部分。从 2018 年 2 月到 2020 年 6 月，廖先生退休。从 2020 年 6 月到 2021 年 4 月，Liaw 先生担任 2CRSI Corporation 的总裁。2CRSI Corporation是一家总部位于法国斯特拉斯堡的公司，开发、生产和销售高性能定制、环保服务器。廖先生于2021年5月回到我们公司担任顾问，就业务发展事宜向我们提供建议。2022年8月，廖先生回到我们的全职工作，担任业务发展高级副总裁。他于 2023 年 12 月再次被任命为董事会成员。廖先生拥有亚利桑那大学计算机工程硕士学位、台湾大同理工学院电气工程硕士学位和台湾省立海洋技术学院学士学位。我们的治理委员会得出结论，廖先生应在董事会任职，因为他的技术专长和长期以来对我们公司业务的熟悉程度。

第三类董事——任期将在2024财年之后的年度股东大会上届满

丹尼尔·费尔法克斯自2019年7月起担任我们的董事会成员。费尔法克斯先生于2011年6月至2017年11月担任网络设备公司博科通信（“博科”）的高级副总裁兼首席财务官。博科于 2017 年 11 月被博通收购。费尔法克斯先生曾在2009年8月至2011年6月期间担任博科全球服务副总裁，并于2009年1月至2009年8月担任博科业务运营副总裁。在加入博科之前，费尔法克斯先生在2007年1月至2008年12月期间担任铸造网络公司的首席财务官。Foundry Networks 于 2008 年 12 月被博科收购。在他职业生涯的早期，费尔法克斯先生曾在GoRemote互联网通信、艾恩赛德科技、Acta Technology、NeoVista软件、西门子和Spectra-Physics担任行政财务管理和/或综合管理职位。他的职业生涯始于安永会计师事务所国家电信业务组的顾问。费尔法克斯先生是一名注册会计师，在加利福尼亚持有无效执照，拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位和惠特曼学院主修经济学的文学学士学位。我们的治理委员会得出结论，费尔法克斯先生应根据其技能、经验、金融知识和对科技业务的熟悉程度在董事会任职。

罗伯特·布莱尔自2022年12月起担任我们的董事会成员。布莱尔先生在1999年9月至2018年7月期间担任无晶圆厂半导体公司ESS Technology, Inc. 的总裁兼首席执行官长达19年

从 1999 年 9 月到 2019 年 8 月担任董事。在此期间，ESS Technology, Inc.在纳斯达克上市公司已有9年。布莱尔先生自 2008 年 7 月起担任 Pictos, Inc. 的董事。Pictos, Inc. 是一家技术许可公司，拥有一系列基本的 CMOS 成像专利组合，此前他还曾在 2008 年至 2013 年期间担任该公司的总裁兼首席执行官。他的专业背景还包括超过35年的营销、销售、工程、运营和综合管理经验，主要是在计算机硬件、软件和半导体行业。他的经历包括在全球半导体联盟、Logistix公司和XEGMAG（Xidex公司的一个分支机构）任职。布莱尔先生拥有十二项已颁发的美国专利以及全球其他专利，并在亚利桑那州立大学学习电气工程，在旧金山大学学习应用经济学。我们的治理委员会得出结论，布莱尔先生应该在董事会任职，因为他对科技业务的熟悉程度、科技公司业务运营的技能和经验以及上市公司的经验。

自 2020 年 10 月起，Shiu Leung (Fred) Chan 一直是我们的董事会成员。陈先生是KCR Development, Inc.的创始人和现任总裁。该公司在加利福尼亚和夏威夷开发了超过10亿美元的房地产项目，专门从事高密度住宅和零售项目。陈先生还拥有超过三十年的高科技领域和企业家经验。他最近在2015年至2019年期间担任ESS Technology, Inc. 的董事长，该公司是一家由他创立的私营半导体公司。ESS Technology 在 1995 年至 2008 年期间曾是一家在纳斯达克上市的上市公司，他曾担任过各种高级管理职位，包括董事长、总裁和首席执行官以及董事。陈先生还曾担任一家私营消费电子公司的董事长，一家提供计算机辅助设计、工程和其他设计服务的超大规模集成电路芯片设计中心的创始人和执行官，以及一家从事计算机辅助工程系统开发业务的公司的联合创始人和执行官。陈先生拥有夏威夷大学电气工程学士学位和理学硕士学位。我们的治理委员会得出结论，陈先生应根据他在成长型公司的技能和经验以及对科技业务的熟悉程度，在董事会任职。

第一类董事——任期将在2025财年之后的年度股东大会上到期

Charles Liang 创立了 Super Micro，自 1993 年 9 月成立以来一直担任我们的总裁、首席执行官兼董事会主席。在过去的三十年中，梁先生一直在开发服务器和存储系统的架构和技术。1991 年 7 月至 1993 年 8 月，梁先生担任高端主板设计和制造公司 Micro Center Computer Inc. 的总裁兼首席设计工程师。1988 年 1 月至 1991 年 4 月，梁先生担任芯片组技术公司 Chips & Technologies, Inc. 和系统和软件开发公司新泰信息国际集团的高级设计工程师和项目负责人。梁先生已获得23项美国服务器技术专利。梁先生拥有德克萨斯大学阿灵顿分校电气工程硕士学位和台湾国立台湾科技大学电气工程学士学位。我们的治理委员会得出结论，梁先生应根据他在管理科技业务方面的技能、经验和资格、技术专长以及长期以来对我们公司业务的熟悉程度，得出结论，梁先生应在董事会任职。

Tally Liu 于 2019 年 1 月被任命为董事会成员。他自 2015 年起退休。在退休之前，刘先生于2012年至2015年担任为高科技制造商提供供应链解决方案公司Wintec Industries的首席执行官。在加入赢泰之前，刘先生曾于2008年至2010年担任互联网消费技术零售商Newegg, Inc. 的董事会主席兼首席执行官，并于2008年担任Newegg总裁。在加入Newegg之前，刘先生曾在Knight Ridder Inc.担任过多个职位，包括财务与先进技术副总裁和内部审计副总裁。在国际报业财务高管（INFE）与其他媒体协会合并之前，刘先生曾担任该组织的总裁一年。刘先生于1982年至2007年担任注册会计师，是美国注册会计师协会（AICPA）的退休会员，此前曾是佛罗里达注册会计师协会（FICPA）的成员。刘先生还是信息系统审计与控制协会（ISACA）的注册信息系统审计师（CISA）和注册信息安全经理（CISM），具有非执业资格，还获得了内部审计师协会（IIA）的控制自我评估（CCSA）认证。刘先生在台湾台北国立政治大学获得商学学士学位和佛罗里达大西洋大学工商管理硕士学位后，于1986年在斯坦福大学高级金融项目和1998年在哈佛商学院接受高级管理课程（AMP）的高管领导力培训。刘先生与我们的董事会的任何成员或我们的任何高级职员都没有亲属关系。我们的治理委员会得出结论，刘先生应根据其技能、经验、金融知识和对科技业务的熟悉程度在董事会任职。

谢尔曼自 2007 年 2 月以来一直是我们的董事会成员。段先生是联网电视平台PurpleComm, Inc.（以9x9.tv的名义开展业务）的创始人，自2005年1月起担任该公司的首席执行官，自2003年6月起担任董事会主席。从 1999 年 9 月到 2002 年 5 月，他担任光纤网络基础设施供应商 Metromedia Fiber Network, Inc. 的董事。段先生是 AboveNet Communications, Inc. 的联合创始人，

互联网连接解决方案提供商，1996 年 3 月至 1998 年 1 月担任总裁，1996 年 3 月至 2002 年 5 月担任首席执行官，1996 年 3 月至 1999 年 9 月担任董事。段先生拥有台湾逢甲大学电气工程学位。我们的治理委员会得出结论，段先生应根据他在管理科技业务方面的技能、经验和资格、他的技术专长以及对我们公司业务的熟悉程度，在董事会任职。

除了彼此结婚的梁小姐和刘小姐外，我们的任何董事或执行官之间没有其他家庭关系。

董事任期

下图详细说明了我们董事的任期。我们相信，让新董事和在公司有着悠久历史的董事混合在一起，既可以提供新的想法和见解，又可以保持公司特定知识的连续性。

(1) 包括梁小智和刘莎拉在内的董事平均任期为10.1年。此外，不包括 Wally Liaw 之前在 1993 年至 2018 年期间担任的董事职务。

公司治理

公司治理指导方针

我们采用了 “公司治理准则”，以帮助确保董事会独立于管理层，妥善履行其作为管理监督者的职能，并确保董事会和管理层的利益与股东的利益保持一致。《公司治理指南》可在 https://ir.supermicro.com/governance/governance-documents/default.aspx 上查阅。

道德守则

我们通过了适用于所有董事、执行官和员工的 “商业行为和道德准则”，体现了我们与业务道德行为有关的原则和惯例，以及我们对诚实、公平交易和全面遵守影响我们业务的所有法律的长期承诺。我们的《商业行为与道德准则》可在 https://ir.supermicro.com/governance/governance-documents/default.aspx 上查阅。与执行官或董事相关的任何实质性修订或豁免只有在获得董事会批准后才能作出，并将在四个工作日内立即在我们网站上披露。

与股东的互动

我们的董事会和管理层重视股东的观点和反馈。在2023财年，我们的管理团队定期积极地以多种场所和形式与股东进行讨论，包括会议、非交易路演、举办实地考察，以及与投资者和分析师进行电话和 “虚拟”（即通过在线视频会议）会议。在季度财报电话会议以及面对面和虚拟投资者活动中，我们会定期征求股东和卖方分析师的反馈。在这些面对面、虚拟会议和电话会议中，我们征求并听取了股东和分析师对我们公司相关问题的看法。在2023财年，我们与前十名投资者中的9位和大约63％的投资者进行了讨论，我们认为他们持有超过10万股普通股。

这些讨论在2023财年一直持续到本委托书发布之日，涵盖了广泛的主题，包括我们的整体业务战略、财务业绩、治理结构、财务报告的内部控制、我们的资本效率、市场动态以及我们的薪酬理念和实践（包括2021年首席执行官绩效奖）。我们的管理团队定期向董事会和委员会传达股东讨论的实质内容。我们的董事会和委员会在进行监督和决策过程中会考虑这些观点。

我们还认识到，我们的一些股东会考虑来自第三方的数据来帮助评估我们的环境、社会和治理（“ESG”）实践和绩效。我们已经开始了参与流程，以增强信心，确保向此类外部第三方服务提供的数据是及时和准确的，并且我们将继续致力于加强我们的ESG实践。

尽管我们相信与股东的相互持续对话将使我们受益，并且我们仍然致力于保持富有成效的关系，但我们知道我们可能没有与所有股东直接沟通。如果您想与我们接触，请发信给我们，收件人：位于加利福尼亚州圣何塞洛克大道980号的Supermicro Computer, Inc.，95131或发送电子邮件至 IR@supermicro.com。

董事独立性

纳斯达克股票市场的上市要求通常要求上市公司董事会的多数成员是独立的。此外，上市规则通常要求上市公司审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条中规定的独立性标准以及纳斯达克股票市场的上市要求。此外，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准和纳斯达克股票市场的上市要求。

每年，根据纳斯达克股票市场的上市要求，董事会肯定地评估每位董事和董事候选人的独立性。

根据这些标准，我们的董事会确定，根据美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克股票市场的上市要求和规则，其目前八名成员中有六名成员，丹尼尔·费尔法克斯、朱迪·林、罗伯特·布莱尔、谢尔曼、梁兆亮（Fred）Chan和Tally Liu，是 “独立董事”。

行政会议

每当董事会定期举行会议时，非管理层董事都会举行执行会议，管理层不在场。

董事资格和提名程序

标准

管理委员会负责每年审查董事会成员个人以及整个董事会所需的适当技能和特征。除非纳斯达克或美国证券交易委员会颁布的规章制度可能有要求，否则治理委员会目前认为，没有董事会每位候选人必须满足的具体最低资格，也没有董事会一名或多名成员必须具备的特定素质或技能。在评估任何董事候选人的资格时，治理委员会将考虑许多因素，包括但不限于性格、判断力、独立性、专业知识、经验的多样性、服务年限和其他承诺。除其他外，治理委员会将对这些因素进行评估，不会对这些因素给予任何特定的权重或优先顺序。治理委员会将在董事会当前整体需求的背景下考虑每位候选人。尽管治理委员会尚未为董事候选人设定具体的最低资格，但董事会认为，候选人和被提名人必须反映董事会所组成的董事会：（a）以独立为主，（b）高度诚信，（c）具有可提高董事会整体效率的经验、专业知识和资格，包括促进董事会的多元化，以及（d）满足纳斯达克股票适用上市要求可能要求的其他要求市场和美国证券交易委员会。

被提名者的识别和评估

管理委员会负责定期评估董事会的适当规模，以及董事会中是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，治理委员会负责考虑潜在的董事候选人。治理委员会将考虑来自所有相关来源的真正候选人，包括现任董事会成员、专业搜索公司、股东和其他人员。治理委员会将根据上面列出的适用于治理委员会成员确定的候选人的相同标准，考虑股东推荐的董事候选人。治理委员会负责根据管理委员会获得的所有相关信息和材料，根据上述董事会成员资格标准对董事候选人进行评估。这包括推荐董事候选人的股东、专业搜索公司和其他各方提供的信息和材料。

股东建议

治理委员会将考虑公司股东推荐的董事候选人。股东提名董事必须以书面形式提出，并提交给公司秘书。该股东通知应载有以下信息：

•我们的章程第 2.15 节要求的信息（该章程的副本作为附录包含在 2007 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册声明中）；以及

•该股东认为与考虑董事候选人相关的任何其他信息。

与董事会的沟通

董事会欢迎股东或其他利益相关方提交任何评论或疑虑。如果您想向董事会发送任何通信，可以使用以下方法之一：

•通过以下地址写信给董事会：

董事会

超级微型计算机有限公司

c/o 总法律顾问

洛克大道 980 号

加利福尼亚州圣何塞 95131

•发送电子邮件至董事会 BODInquiries@supermicro.com

专门针对独立董事或非管理董事的通信应发送到上述电子邮件地址或街道地址，提请 “独立董事” 注意。

董事会会议和委员会

董事会会议

每位董事都应投入足够的时间、精力和精力，确保勤奋履行职责，并出席所有董事会和委员会会议。我们鼓励但不要求每位董事会成员参加我们的年度股东大会。我们于2023年5月19日举行了2022财年的年度股东大会，五名董事会成员出席了会议。董事会在2023财年举行了九次会议，其中四次是定期会议，五次是特别会议。在 2023 财年担任董事会或此类委员会成员期间，所有董事都出席了至少 75% 的董事会及其任职委员会的会议。

董事会领导结构

我们的董事长查尔斯·梁也是我们的首席执行官。董事会和我们的治理委员会认为，梁先生兼任首席执行官兼董事长是合适的，因为我们的董事会规模相对较小，而且梁先生是我们公司的创始人，在行业中拥有丰富的经验。2023年12月，刘泰利被任命为首席独立董事，任期一年。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督我们的风险管理活动，要求和接收管理层的报告。董事会直接或通过其委员会进行监督。董事会已授权主要负责监督与财务控制相关的风险并向我们的审计委员会报告。审计委员会还协助董事会监督某些其他风险，包括内部控制和关联方交易审查。审计委员会视情况向董事会全体成员汇报相关事宜。

我们的管理层在薪酬委员会的监督下，审查了我们在冒险激励措施和风险管理方面的薪酬政策和做法，认为我们的薪酬政策或做法产生的潜在风险不太可能对我们的公司产生重大不利影响。

董事会下设的委员会

董事会下设三个常设委员会来促进和协助董事会履行其职责：审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。根据纳斯达克股票市场的适用上市要求，每个委员会仅由非雇员的独立董事组成。每个委员会的章程可在 https://ir.supermicro.com/governance/governance-documents/default.aspx 上查阅。2023年4月，治理委员会对其章程进行了审查，并根据该审查对其进行了修订。2023年10月，三个常设委员会（包括治理委员会）均对其章程进行了定期审查。章程的描述载于下文。每个委员会的章程也以印刷形式提供给任何提出要求的股东。下表列出了理事会各常设委员会的现任成员。

(1) 委员会主席

审计委员会

截至本委托书发布之日，审计委员会有三名成员。审计委员会在2023财年举行了十次会议，其中四次是定期会议，六次是特别会议。董事会已确定，我们的审计委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场适用的上市要求（包括第5605（c）（2）（A）条）和美国证券交易委员会规则（包括根据《交易法》颁布的第10A-3条）下的独立性要求。董事会还确定，根据美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第407项的定义，我们的审计委员会的三名成员都是 “审计委员会财务专家”。

正如审计委员会章程中更具体地概述的那样，审计委员会除其他职责外，还有以下职责：

•任命、保留和批准我们的独立审计师的薪酬，并审查和评估审计师的资格、独立性和绩效；

•监督独立审计师的审计工作，审查和预批准他们可能提供的所有审计和非审计服务；

•审查并与独立审计师讨论任何审计问题或困难以及管理层对这些问题的回应，以及上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会要求与委员会讨论的所有事项；

•审查并与管理层新闻稿讨论有关我们的财务业绩以及向证券分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导；

•审查和批准我们的年度审计的计划范围；

•根据法律要求，监督其参与团队中独立审计师合伙人的轮换；

•审查我们的财务报表，与管理层和独立审计师讨论年度审计结果和季度财务报表审查；

•审查我们的关键会计政策和估计；

•监督我们的财务控制措施是否充分；

•定期审查并与管理层和独立审计师讨论我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制；

•审查、讨论和批准内部审计职能部门的（i）内部审计计划，（ii）内部审计计划的所有重大变化，（iii）执行内部审计计划的范围、进展和结果，以及（iv）内部审计职能的年度绩效；

•审查、批准和监督所有关联方交易；

•制定和监督接收、保留和处理有关会计、内部控制或审计事项的投诉的程序，并监督我们的《商业行为和道德准则》下的执法、合规和补救措施；

•启动调查并雇用法律、会计和其他外部顾问或专家在审计委员会认为履行职责所必需时为其提供协助；

•定期审查并与管理层讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制风险敞口而采取的措施，包括我们的风险评估和风险管理指导方针和政策；

•至少每年审查和评估审计委员会章程的充分性，并建议任何拟议的变更以供董事会批准；以及

•定期对审计委员会履行职责的情况进行评估。

薪酬委员会

截至本委托书发布之日，薪酬委员会有三名成员。薪酬委员会章程规定，薪酬委员会应由不少于两名成员组成。薪酬委员会在2023财年举行了11次会议，其中四次是定期会议，七次是特别会议。薪酬委员会仅由非雇员董事组成。董事会已确定，我们的薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克股票市场适用的上市要求下的独立性要求。

正如薪酬委员会章程中更具体地概述的那样，薪酬委员会除其他职责外，还具有以下职责：

•定期审查我们的整体薪酬理念、政策和计划并向董事会提供建议，包括审查和批准一组公司进行一般高管薪酬竞争性比较，批准该集团的目标薪酬和绩效目标（以及更广泛的行业参考），以及监督我们的高管薪酬水平及其与该集团相关的业绩；

•审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；

•根据这些宗旨和目标评估首席执行官和其他执行官的业绩，包括总体上根据同类公司执行官的整体业绩，同时考虑我们的风险管理政策和做法以及薪酬委员会认为适当的任何其他因素；

•审查和批准首席执行官和其他执行官和其他关键员工的薪酬；

•审查和批准我们的激励性薪酬计划和股权薪酬计划；

•监控和评估与我们的薪酬政策相关的风险，包括此类政策是否可能导致不必要的冒险行为，并就此类风险咨询管理层；

•管理根据我们的股权薪酬计划向执行官、董事和其他符合条件的个人发放的限制性股票补助、股票期权和其他股权奖励，前提是薪酬委员会可以将期权和其他股权奖励的授予委托给适用计划中规定的某些受《交易法》第16条约束的个人以外的参与者；

•至少每年审查和评估薪酬委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准；以及

•定期评估薪酬委员会履行职责的情况。

一般而言，薪酬委员会履行董事会在确定高管薪酬方面的职责，并在确定非雇员董事薪酬时审查并向全体董事会提出建议。薪酬委员会还就非常规课程的高管薪酬事宜，包括新的或修订的雇佣合同、遣散费或控制权变更计划或安排，向全体董事会提出建议，并可能通过、修改和终止此类协议、安排或计划。薪酬委员会可将其职责以及就此类责任采取行动的权力下放给由一名或多名薪酬委员会成员组成的小组委员会，但须遵守我们的章程和适用法律、法规以及我们的高管薪酬计划条款的要求。有关薪酬委员会确定执行和非雇员董事薪酬的程序的更多信息，包括薪酬委员会的薪酬顾问和我们执行官的作用，可以在本委托书的 “高管薪酬” 和 “2023年董事薪酬” 部分中找到。

治理委员会

截至本委托书发布之日，治理委员会有三名成员。治理委员会章程规定，治理委员会应由不少于两名成员组成。治理委员会在2023财年举行了六次会议，其中四次是定期会议，两次是特别会议。治理委员会仅由非雇员董事组成。董事会已确定，我们治理委员会的每位成员都符合纳斯达克股票市场适用的上市要求下的独立性要求。

正如治理委员会章程中更具体地概述的那样，治理委员会除其他职责外，还具有以下职责：

•审查董事会规模并向董事会提出建议；

•确定有资格成为董事的个人；

•评估和选择每次董事选举的董事候选人，或向董事会推荐董事候选人；

•制定并向董事会推荐治理委员会认为相关的任何其他因素，包括促进多元化的因素，以在董事会当前构成背景下选择合格董事候选人；

•考虑股东有效提名的任何董事候选人；

•对董事独立性进行年度评估，考虑适用的纳斯达克规则、适用法律和公司治理指南，使董事会能够确定每位董事的独立性；

•审查委员会的结构和组成，并就委员会成员的资格、任命和罢免向董事会提出建议；

•制定、建议董事会批准，并持续审查适用于我们的公司治理原则是否充分；

•定期审查我们的公司治理准则是否充分，并向董事会提出任何拟议的变更建议；

•监督我们的公司治理准则的遵守情况，并向董事会报告此类合规情况；

•协助董事会评估董事会和每个委员会；

•定期审查执行官的继任计划；

•定期评估、报告管理层和董事会全体成员就我们在环境、社会和公司治理问题上的做法，包括监测气候相关问题，并审查环境可持续发展绩效报告；

•就与当前环境公共政策趋势相关的法律合规事宜向董事会提供适当的指导和建议；

•至少每年审查和评估治理委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准；以及

•定期评估薪酬委员会履行职责的情况。

根据我们的章程、适用法律和法规的要求，治理委员会可以将其职责以及就此类责任采取行动的权力下放给由一名或多名治理委员会成员组成的小组委员会。

根据我们的章程，我们的董事会为特定的授权目的、角色和职责设立了额外的委员会，这些委员会本质上是临时性的。

薪酬委员会联锁和内部参与

截至本委托书发布之日，薪酬委员会的成员均不是我们公司的现任或前任高级管理人员或员工，也没有与本公司有任何需要披露的关系。

此外，在2023财年，我们没有一名执行官担任过董事会薪酬委员会任职的任何其他实体董事会薪酬委员会的成员。段谢尔曼先生和刘泰利先生在2023财年全年都在薪酬委员会任职。丹·费尔法克斯先生在2023财年的部分时间里在薪酬委员会任职，其任命将于2022年10月26日开始。

主要股东和管理层的股票所有权

下表列出了截至2023年11月24日我们已知的有关普通股受益所有权的某些信息：

•2023财年的每位指定执行官；

•我们的每位董事；

•所有董事和执行官作为一个整体；以及

•我们认识的所有实益拥有我们已发行普通股5％或以上的人。

*代表不到普通股已发行股票百分之一的受益所有权

(1) 除非另有说明，据我们所知，本表中列出的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法和本表脚注中包含的信息。除非另有规定，否则表中列出的每位股东的地址为加利福尼亚州圣何塞洛克大道980号95131。

(2) 根据美国证券交易委员会的规定，个人被视为股票的受益所有人，该人可以在行使期权或限制性股票单位后的60天内收购股份。因此，受益人在本表中报告的金额可能与该人提交的第16节申报中报告的金额有所不同。

(3) 以截至2023年11月24日已发行的53,538,116股普通股为基础计算，前提是就计算该股东的实益所有权百分比而言，股东有权在2023年11月24日之后的60天内收购的任何额外普通股均被视为已流通。

(4) 包括梁先生持有的4,068,665股股票以及在2023年11月24日后的60天内行使期权后可发行的1,096,750股股份。还包括梁先生及其配偶刘莎拉共同持有的2647,752股股份，以及刘女士直接持有的2714股股份。见脚注 9。

(5) 包括 2023 年 11 月 24 日后 60 天内可行使的 29,922 份期权。

(6) 包括 2023 年 11 月 24 日后 60 天内可行使的 22,082 份期权。

(7) 包括 2023 年 11 月 24 日后 60 天内可行使的 38,865 份期权。

(8) 包括在2023年11月24日后的60天内行使期权时可发行的2,500股股票。

(9) 包括刘女士和梁先生及其配偶共同持有的2,647,752股股份，梁小智持有的4,068,665股股份，以及梁先生在2023年11月24日后的60天内行使期权后可发行的1,096,750股股份。见脚注 4。

(10) 包括在2023年11月24日后的60天内行使期权后可发行的8,437股股份。利奥家族信托基金持有的1,540,805股股份，廖先生及其配偶担任受托人，以及廖先生的配偶持有的34,377股股份。

(11) 包括 2023 年 11 月 24 日后 60 天内可行使的 1,198,556 份期权。

(12) 该信息仅基于2023年11月15日提交的附表13-F。纪律成长投资者公司拥有对2617,316股普通股的唯一投票权，对2,831,259股普通股拥有唯一的处置权。举报人的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市南第五街 150 号 2550 号套房 55402。

(13) 该信息仅基于2023年1月6日提交的附表13G第2号修正案。贝莱德公司拥有对5,342,645股普通股的唯一投票权，对5,457,942股普通股拥有唯一的处置权。举报人的地址是纽约州东52街55号，邮编10055。

(14) 该信息仅基于2023年2月9日提交的附表13G第2号修正案。Vanguard集团共享对78,721股普通股的投票权，对4,958,841股普通股的唯一处置权，对125,121股普通股共享处置权。举报人的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道100号。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的普通股持有人向美国证券交易委员会提交有关其所有权和证券所有权变更的报告，并向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

仅根据对提交给我们的表格3和4及其修正案的审查以及向我们提供的某些书面陈述，我们认为在截至2023年6月30日的财政年度中，我们的董事、执行官和超过10％的股东遵守了所有适用的第16（a）条申报要求。

高管薪酬

薪酬讨论与分析（“CD&A”）

在本节中，我们解释和分析了向我们的首席执行官、首席财务官以及2023年6月30日任职的另外两名执行官（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）的薪酬的重要内容。

在 2023 财年末，我们的指定执行官及其职位是：

薪酬概述

(1) 该图表按薪酬部分列出了三位非首席执行官作为一个整体获得的薪酬百分比（总薪酬），以及所有此类人员作为一个群体获得的现金和股权薪酬总额的分配。没有提供相应的首席执行官薪酬表，因为在整个2023财年，并将持续到未来五年左右，梁先生的几乎所有薪酬过去和预计都将完全基于其获得2021年首席执行官绩效奖（和继任者奖励）的能力，详情见下文。

薪酬理念和目标——持续改善基于绩效的薪酬安排

我们的高管薪酬理念是使用基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）和股票期权等组成部分将NEO薪酬的很大一部分与公司业绩联系起来，并减少我们历史上对固定薪酬的依赖，例如基本工资、固定奖金和定期更新的股票补助以及基于时间的归属。从2021财年开始，我们修改NEO薪酬计划的努力主要集中在首席执行官身上，但在2022财年，薪酬委员会将薪酬与公司业绩的联系扩大到另外两名指定执行官。在2023财年，薪酬委员会进一步完善了另外两名指定执行官的薪酬与公司业绩之间的联系。在2022财年和2023财年，薪酬委员会对我们的其他NEO在固定薪酬部分和基于绩效的薪酬部分之间采用了类似的平衡。但是，在2023财年，薪酬委员会重新评估了此类计划基于绩效的部分中使用的绩效指标（“关键绩效指标” 或 “KPI”），以及此类计划的固定奖金部分。这些努力最终导致韦根先生和克莱格先生于2023年1月通过了新的2023财年薪酬计划（“针对其他指定执行官的 FY2023 绩效计划”）。有关更多信息，请参阅下方的 “FY2023 其他指定执行官绩效计划”

有关韦根先生和克莱格先生2023财年薪酬计划的设计和运作的具体信息。

就我们的首席执行官梁先生而言，2023财年是评估和监测2021财年与梁先生达成的基于绩效的薪酬安排结果的第二年。2021 年 3 月，我们将梁先生的薪酬改为几乎完全基于绩效的薪酬。如下文详细讨论的那样，2021年3月，我们通过发行基于业绩的期权（“2021年首席执行官绩效奖”），将梁先生的近100％的薪酬转换为基于绩效的薪酬，以每股45.00美元的行使价购买了1,000,000股普通股，该价格比授予之日普通股的市场价格（34.08美元）高32％。2021年首席执行官绩效奖由五部分组成，只有当我们的普通股的市场价格达到不同的价格（从每股45.00美元到120.00美元不等）并且我们实现某些特定的收入目标时，才会授予奖励，所有这些目标将在下文中详细介绍。在2021年首席执行官绩效奖励方面，梁先生的基本工资降至每年1.00美元，梁先生同意在2026年6月30日之前，他没有资格获得任何基本工资的增加或任何其他现金薪酬。

2023财年，梁先生的薪酬再次几乎完全基于2021年首席执行官绩效奖和相关协议。在2022财年，获得了2021年首席执行官绩效奖五笔中的第一部分（代表根据该奖励授予的20万份期权），在2023财年，又获得了2021年首席执行官绩效奖项下的三笔期权（即根据该奖励授予的额外60万份期权）。这是因为，在2023财年，第二、第三和第四个收入目标分别实现了48亿美元、58亿美元和68亿美元的年化收入，第二、第三和第四个股价目标分别实现了60.00美元、75.00美元和95.00美元。此外，在2023财年以及截至本委托书发布之日，薪酬委员会还认证了第五个也是最后一个股价目标的实现，即120.00美元。因此，截至本委托书发布之日，在2021年首席执行官绩效奖项下授予的最初1,000,000份期权中，只有20万份未兑现，而2021年首席执行官绩效奖项下唯一剩下的目标是第五个收入目标，即80亿美元的年化收入。梁先生在2023财年的基本工资为1美元。

总而言之，自2021财年下半年以及2022和2023财年以来，梁先生的几乎所有薪酬都仅基于实现下述收入目标和下述普通股价格目标。为了完全实现2021年首席执行官绩效奖的绩效目标，我们的收入必须在连续四个季度内继续增加到80亿美元（从2020财年的36亿美元，也就是该奖项之前的最后一个完整财年）增加到80亿美元。我们普通股的60个交易日平均股价已经达到每股120.00美元的最终股价目标（高于该奖励授予当天的34.08美元）。截至本委托书发布之日，2021年首席执行官绩效奖已获得，可按每股45美元的价格行使80万股。另请参阅 “-后续活动-2024财年颁发的首席执行官绩效奖”。

2023 财年业务业绩亮点

以下是我们在2023财年的主要业绩。给出时，比较的是2023财年和2022财年的业绩。

•收入为71.235亿美元，增长37.1％；

•毛利率为18.0％，较15.4％有所改善；

•净收入为6.4亿美元，增长了124.4％；

•摊薄后的每股普通股净收益为1143万美元，增长114.8％；以及

•在 2023 财年以及 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，我们的股价在 2023 年 6 月 9 日达到了 261.66 美元的高位。

流程概述

董事会薪酬委员会履行董事会与所有执行官薪酬相关的职责。在2023财年末，薪酬委员会由三名非雇员董事组成，尽管在2022年7月1日至2022年10月25日期间，薪酬委员会主要由两名非雇员董事组成。根据纳斯达克适用的上市规则和《交易法》第16b-3条，在2023财年在薪酬委员会任职的所有非雇员董事都是独立的。

会议议程由薪酬委员会主席在我们的首席财务官兼总法律顾问的协助下确定。我们的首席财务官和总法律顾问定期参加委员会会议。但是，在会议期间，我们的首席财务官和总法律顾问都不会参与对自身业绩或薪酬的审议，尽管他可能会向薪酬委员会介绍要考虑的话题。我们的首席财务官兼总法律顾问通过提供与我们的财务计划和某些人事相关数据有关的信息来支持薪酬委员会的工作。此外，根据其章程，薪酬委员会有权在其认为必要时雇用、终止和批准顾问、顾问和代理人的费用，以协助其履行职责。作为对每位指定执行官的角色和绩效进行总体评估以及构建2023财年薪酬计划的一部分，薪酬委员会（除其他外）（1）审查了首席执行官的建议，（2）考虑了公开的同行群体薪酬数据，（3）考虑了拉德福德（怡安休伊特旗下公司（“拉德福德”））先前从上市公司样本中为薪酬委员会收集的薪酬数据之前由我们选中，并就此的选择进行了输入来自拉德福德的样本。2023财年，选定的同行群体包括以下公司：

薪酬委员会使用了2023财年独立顾问为2022财年制定的报告，因为它认为该报告仍然具有相关性。薪酬委员会认识到过度依赖外部比较可能令人担忧，因此仅将外部比较作为一个参考点，并注意到了比较数据的价值和局限性。在2022财年收到拉德福德的信息和援助之前，薪酬委员会根据所有相关因素，包括美国证券交易委员会要求的额外服务和其他因素，对拉德福德的独立性进行了评估，这些因素可能导致与拉德福德有关的潜在利益冲突。根据这些审查和评估，薪酬委员会没有发现拉德福德的工作引起的任何利益冲突。

2023 财年的关键高管薪酬决策和行动

2023 财年的关键高管薪酬决策和行动包括以下内容：

•作为将薪酬与企业绩效挂钩的理念的一部分，薪酬委员会于 2023 年 1 月通过了 FY2023 其他指定执行官绩效计划。与上一财年针对这些人采用的计划类似，除了基本工资和固定奖金部分外，该计划继续包括基于绩效的年度激励奖励，该奖励以基于服务的限制性股票单位（“RSU”）的形式支付，通常在四年内授予现金。基于绩效的年度激励奖励继续具有以下所有特征：

*主要以配方为主；

*利用根据高管角色个性化的公司绩效指标；以及

*利用与股东价值密切相关的公司业绩指标，包括上一财年股价的上涨百分比和上一财年全球收入的增长百分比。有关更多信息，请参阅下面的 “-其他指定执行官的 FY2023 绩效计划”。

• 作为不断努力完善指定执行官薪酬方法以及进一步改善其他指定执行官薪酬与公司绩效的联系的努力的一部分，薪酬委员会仔细地重新评估了 FY2023 其他指定执行官绩效计划中基于绩效的部分以及 FY2023 其他指定执行官绩效计划的固定奖金部分所使用的关键绩效指标：

*根据该计划，薪酬委员会决定在2023财年使用与韦根先生在2022财年相同的关键绩效指标。其中包括股价上涨KPI和长期投资者增长KPI，以及首席执行官确定的主观个人绩效评估KPI。薪酬委员会认为，此类关键绩效指标继续准确反映最相关的因素，以符合股东价值和股东利益的方式衡量首席财务官的业绩。在2022财年和2023财年的计划之间，此类关键绩效指标的权重也保持不变。有关更多信息，请参阅下面的 “-FY2023 其他指定执行官绩效计划 — 绩效激励奖”。

此外，薪酬委员会决定维持韦根先生2023财年基本工资的30％的固定奖金部分不变。有关更多信息，请参阅下面的 “-FY2023 其他指定执行官绩效计划-固定奖金部分”。

*根据该计划，薪酬委员会决定对克莱格先生的计划使用2023财年最新和不同的关键绩效指标组合。在2023财年，克莱格先生的关键绩效指标继续包括全球收入关键绩效指标，以及首席执行官确定的主观个人绩效评估关键绩效指标（特征与2022财年使用的关键绩效指标类似）。但是，在2023财年，克莱格先生的其他关键绩效指标包括前3000名客户关键绩效指标的增长以及新的缓慢变动、过剩和过时的库存KPI（“库存关键绩效指标”）。此前，在2022财年，克莱格先生的其他关键绩效指标包括股价上涨关键绩效指标和全球净利润关键绩效指标，薪酬委员会决定在2023财年不使用这两个指标，因为薪酬委员会认为新的关键绩效指标以符合股东价值和股东利益的方式更准确地反映了全球销售高级副总裁的适当目标。此外，薪酬委员会还决定在2023财年调整为克莱格先生选择的各种关键绩效指标的权重。例如，虽然在克莱格先生2022财年的计划中，全球收入关键绩效指标是双重加权，但对于2023财年，该关键绩效指标是三重加权。有关更多信息，请参阅下面的 “-FY2023 其他指定执行官绩效计划 — 绩效激励奖”。

此外，薪酬委员会决定将克莱格先生的固定奖金部分调整为其2023财年基本工资的20％，而上一财年的固定奖金部分为他在2022财年基本工资的25％。有关更多信息，请参阅下面的 “-FY2023 其他指定执行官绩效计划-固定奖金部分”。

•基于有效基本工资以及薪酬委员会对2023财年其他指定执行官的 FY2023 绩效计划下的实际绩效的审查和认证（详见下文）：

*韦根先生在2023财年获得了148,568美元的固定奖金，分半月分期支付，根据2023财年目标的业绩，他获得了167,127美元的现金补助金，并获得了2023年8月24日和2023年8月25日发放的总额为668,509美元的限制性股票单位补助金。这些限制性股票单位通常在四年内按年分期付款；以及

*克莱格先生在2023财年获得了88,888美元的固定奖金，分半月分期支付，根据2023财年目标的表现，他获得了157,923美元的现金补助金，并获得了2023年8月24日和2023年8月25日发放的总额为157,923美元的限制性股票单位补助金。这些限制性股票单位通常在四年内按年分期付款。

•作为提高关键人员留存价值的迫切需求的一部分，首席执行官以外的指定执行官的基本工资也在2023财年进行了调整，部分基于：

*先前准备的2022财年薪酬研究中提供的分析表明，此类指定执行官的基本工资（在上调之前）通常低于市场的第25个百分位数。根据先前准备的2022财年薪酬研究（于2021年7月编制），在2023财年进行了调整，根据该研究，除首席执行官以外的指定执行官的基本工资通常处于市场的第50个百分位；以及

*考虑到2023财年持续的通货膨胀市场状况。

•2023财年是首席执行官根据2021年3月颁发的2021年首席执行官绩效奖及相关协议开展工作的第二个完整财年。在上一财年的2022财年，获得了2021年首席执行官绩效奖的五个部分之一（代表根据该奖励授予的20万份期权）。在2023财年，薪酬委员会不仅根据2021年首席执行官绩效奖的关键指标，还根据2021年首席执行官绩效奖的目标密切关注公司的业绩和首席执行官的业绩，以保持与股东价值和股东利益保持一致。在2023财年，首席执行官仅获得1美元的基本工资，没有短期现金奖励，也没有基于时间或绩效的股票奖励。

•在2023财年，又获得了2021年首席执行官绩效奖项下的三笔款项（即根据该奖励授予的60万份期权）。更具体地说：

*截至2022年6月30日的四个季度，公司的年化收入超过48亿美元（这是2021年首席执行官绩效奖项下的第二个收入目标）。2022年10月11日，公司普通股过去60个交易日的平均收盘价达到60.00美元（这是2021年首席执行官绩效奖项下的第二个股价目标）。根据相关收入目标与相应股价目标的匹配情况，薪酬委员会于2022年10月25日认证了第二批受2021年首席执行官绩效奖励约束的20万股股票的归属；

*截至2022年9月30日的四个季度，公司的年化收入超过58亿美元（这是2021年首席执行官绩效奖项下的第三个收入目标）。2022年12月23日，公司普通股过去60个交易日的平均收盘价达到75.00美元（这是2021年首席执行官绩效奖项下的第三个股价目标）。根据相关收入目标与相应股价目标的匹配情况，薪酬委员会于2023年1月4日批准了受2021年首席执行官绩效奖励约束的第三20万股股票的归属；以及

*截至2023年6月30日的四个季度，公司的年化收入超过68亿美元（这是2021年首席执行官绩效奖项下的第四个收入目标）。2023年4月17日，公司普通股过去60个交易日的平均收盘价达到95.00美元（这是2021年首席执行官绩效奖项下的第四个股价目标）。根据相关收入目标与相应股价目标的匹配情况，薪酬委员会于2023年9月19日批准了受2021年首席执行官绩效奖励约束的第四20万股股票的归属。

•2023年5月30日，公司普通股过去60个交易日的平均收盘价达到120.00美元（这是2021年首席执行官绩效奖项下的第五个也是最后一个股价目标）。

薪酬委员会将继续根据2021年首席执行官绩效奖的关键指标和目标密切关注公司的业绩和首席执行官的业绩。截至本委托书发布之日，2021年首席执行官绩效奖已获得，可按每股45美元的价格行使80万股。2021年首席执行官绩效奖项下的第五个也是最后一个年化收入目标仍有待实现，即80亿美元。如果实现第五个收入目标，则将获得2021年首席执行官绩效奖的第五部分，也是最后一部分。

最新股东按薪投票的作用

薪酬委员会、整个董事会和我们的管理层都重视股东的意见。此前从股东那里收到的反馈包括，希望根据预先设定目标的实现情况，将更大部分的高管薪酬与绩效挂钩。在 2023 财年，薪酬委员会在制定、设计和实施 FY2023 其他指定执行官绩效计划时继续考虑先前的此类反馈。

我们的上一次年度股东大会于2023年5月19日举行（“2022财年年会”），我们为股东提供了在咨询基础上投票批准该会议委托书中披露的指定执行官薪酬的年度机会。在会议上，代表出席并有权对这项 “按薪支付” 提案进行表决的股票约98％的股东批准了我们指定执行官的薪酬。尽管2022财年年会是在2023财年下半年举行的，当时薪酬委员会已经做出了影响2023财年指定高管薪酬问题的重大决定，而且薪酬表决不具有约束力，但薪酬委员会预计在为我们的指定执行官做出未来薪酬决定时将继续考虑该投票的结果。

执行官在薪酬流程中的作用

每年，管理层都会向薪酬委员会提供有关薪酬计划设计以及高管和公司绩效评估的建议。特别是，在2023财年，我们的首席执行官和首席财务官都向薪酬委员会提供了他们对某些指定执行官（首席执行官除外）的基于绩效的薪酬计划的优点以及该计划的设计（包括其组成部分，例如基本工资、短期现金激励、股权激励以及该计划基于绩效的部分使用的关键绩效指标）的看法。薪酬委员会认为，这些指定执行官参与了最终在 2023 财年通过 FY2023 其他指定执行官绩效计划的过程，以及这些指定执行官愿意参与制定的计划，这证明了这些指定执行官对我们公司的承诺以及他们对我们未来的信心。

在 2023 财年末，我们的首席财务官向薪酬委员会提供了有关公司对照 FY2023 其他指定执行官绩效计划中规定的客观指标的业绩的信息，首席执行官向薪酬委员会提供了对此类参与指定执行官业绩的主观评估，这是 FY2023 其他指定执行官绩效计划中包含的绩效指标之一。首席执行官提供的绩效评估包括他对个别指定执行官对战略举措和组织目标的影响以及他们的职能专业知识和领导能力的看法。首席执行官还向薪酬委员会提供了他对我们业绩与预期相比的性质和程度的看法。

尽管薪酬委员会仔细考虑了管理层成员提出的所有建议，但有关我们指定执行官的所有薪酬决定的最终权力属于薪酬委员会和董事会。

2023 财年首席执行官薪酬

2023 财年首席执行官薪酬概述

2023财年是首席执行官根据2021年首席执行官绩效奖及相关协议开展工作的第二个完整财年。在2021年首席执行官绩效奖的颁发方面，梁先生每年获得1美元的最低工资，在2026年6月30日之前没有现金奖励。在实现每个目标时，梁先生还必须继续担任公司的首席执行官（或梁先生和董事会可能商定的其他公司职位），以便相应的资金归属。这有助于确保梁先生长期积极领导公司。

2021年首席执行官绩效奖的讨论与分析

2021年3月2日，薪酬委员会向我们的首席执行官梁先生授予了2021年首席执行官绩效奖，这是一项基于绩效的长期期权奖励，用于购买最多1,000,000股公司普通股，这些普通股可以分成五等额进行分成股份。如果实现了指定的收入目标（均为 “收入目标”）和指定的股价目标（均为 “股价目标”），则五个部分中的每一个部分都归属。收入目标必须在2026年6月30日（“收入表现期”）之前实现，股价目标必须在2026年9月30日（“股价表现期”）之前实现。截至2023年7月31日，五个收入目标中有四个已经实现，所有股价目标都已实现。2021年首席执行官绩效奖通常将于2031年3月2日到期，其中除其他条款和条件外，包括限制在2024年3月2日，即授予之日三周年之前出售行使2021年首席执行官绩效奖励时发行的任何股票。

下表列出了在2026年6月30日收入绩效期结束之前必须实现的收入目标，以及截至2023年7月31日的实现情况：

(1) 收入是指公司在向美国证券交易委员会提交的10-Q表和10-K表财务报表中报告的公司前四个财政季度的总收入（但不影响在10-Q表和10-K表中报告金额时使用的任何四舍五入）。

(2) 公司截至2020年6月30日的财年10-K表中报告的收入为33.4亿美元。

(3) 截至2021年12月31日的四个季度报告的收入为41.7亿美元。

(4) 截至2022年6月30日的四个季度报告的收入为52.0亿美元。

(5) 截至2022年9月30日的四个季度报告的收入为60.2亿美元。

(6) 截至2023年6月30日的四个季度报告的收入为71亿美元。

下表列出了必须在2026年9月30日之前实现的股价目标以及截至2023年7月31日的成就状况：

(1) 要实现每项股票价格目标，都需要持续的股价表现，但与控制权变更有关的目标除外。要实现每个股票价格目标，六十个交易日的平均股票价格必须等于或超过股票价格目标。

(2) 采用2021年3月2日的收盘价，即每股34.08美元。

(3) 从2022年3月15日到2022年6月8日，六十个交易日的平均股价为45.12美元。

(4) 从2022年7月19日到2022年10月11日，六十个交易日的平均股价为60.16美元。

(5) 从2022年9月30日到2022年12月23日，六十个交易日的平均股价为75.40美元。

(6) 从2023年1月20日到2023年4月17日，六十个交易日的平均股价为95.11美元。

(7) 从2023年3月6日到2023年5月30日，六十个交易日的平均股价为120.87美元。

只有当薪酬委员会认证该批次的适用收入目标和股票价格目标均已实现时，这五个部分才会归属。

收入目标和股票价格目标相匹配可以在不同的时间点实现，归属将在该收入目标和股票价格目标的成就认证日期的晚些时候进行。在遵守2021年首席执行官绩效奖中描述的任何适用的回扣条款、政策或其他没收条款的前提下，目标一旦实现，将永远视为已实现，以确定该部分的归属。

未来的 “控制权变动” 不会自动加速2021年首席执行官绩效奖的授予，但如果实现了与该部分相关的股价目标，则截至控制权变更之日尚未归属的任何部分都将归于控制权变更（收入目标将被忽略）。为了确定是否实现了任何股票价格目标，股票价格应等于（1）控制权变更生效前的最新每股收盘价，或（2）我们的股东在控制权变更中获得的每股普通股价格（加上任何其他对价的每股普通股价值）中的较大者。如果2021年首席执行官绩效奖的任何部分在控制权变更之前没有归属，也没有在实现相关股价目标的基础上与控制权变更相关的归属，则2021年首席执行官绩效奖项下的此类部分将自控制权变更生效之日起终止。出于这些目的，我们注意到所有股价目标现已实现。

如上所述，在2023财年，薪酬委员会不仅根据2021年首席执行官绩效奖的关键指标，还根据2021年首席执行官绩效奖的目标密切关注公司的业绩和首席执行官的业绩，以保持与股东价值和股东利益保持一致。薪酬委员会设计了2021年首席执行官绩效奖，以此作为对未来绩效的具有挑战性的长期激励措施，薪酬委员会当时特别指出，如果能够实现绩效门槛，可能需要很多年才能实现。截至本委托书发布之日，2021年首席执行官绩效奖已获得，可按每股45美元的价格行使80万股。

FY2023 其他指定执行官绩效计划

概述

2023年1月24日，在与梁先生磋商并考虑了薪酬委员会认为适当的其他因素（包括薪酬委员会薪酬顾问先前收到的意见和前几年的高管薪酬研究）后，薪酬委员会批准了公司两名NEO Weigand先生（“首席财务官薪酬计划”）和克莱格先生的2023财年高管薪酬计划（“高级副总裁销售薪酬计划”）。

薪酬委员会认为，针对其他指定执行官的 FY2023 绩效计划进一步推动了公司的高管薪酬理念，将薪酬与公司和个人绩效挂钩。FY2023 其他指定执行官绩效计划的主要薪酬要素是：

•以现金形式发放的基本工资，代表固定薪酬，以奖励个人的业绩和贡献（“基本工资”）；

•固定奖金部分，以现金形式每半月分期支付，基于基本工资的百分比（“固定奖金”）；以及

•基于绩效的年度激励奖励（“绩效激励奖励”），对韦根先生而言，该奖励20％以现金（“绩效现金”）的形式支付，80％以基于服务的RSU（“绩效RSU”）的形式支付，对于克莱格先生，50％以绩效RSU的形式支付。所获得的绩效RSU通常将在大约四年内按年等额分期付款。

基本工资

下表列出了Weigand先生和Clegg先生在2022和2023财年末的基本工资：

(1) 2022年和2023财年实际支付给每位指定执行官的基本工资金额在薪酬汇总表中披露。

(2) 对于2022财年，在薪酬汇总表中披露的每位指定执行官的薪金金额低于上表中披露的金额，这是因为对韦根先生而言，自2021年7月1日起提高至418,000美元，自2022年3月1日起提高至434,720美元，自2022年5月1日起增加到465,151美元；对于克莱格先生，自2021年7月1日起增加至376,640美元，自2022年3月1日起增加至384,173美元，自2022年5月1日起增加至403,382美元。

（3）对于2023财年，每位指定执行官在薪酬汇总表中披露的工资金额与上表中披露的金额有所不同，这是因为在2023财年对基本工资进行了调整，调整的时间是：韦根先生自2022年10月1日起提高至520,969美元；克莱格先生自2022年10月1日起提高至435,652美元。此外，在薪酬汇总表中披露的此类执行官的工资金额还包括带薪休假和病假的金额。

在薪酬委员会考虑了首席执行官的建议后，在2023财年对Weigand先生和Clegg先生的基本工资进行了调整。薪酬委员会考虑的与这些加薪有关的主要因素包括：

•2022财年薪酬研究中提供的分析表明，即使在上一财年对此类执行官的基本工资进行了多次调整（在上一财年的薪酬讨论与分析中进行了讨论），此类执行官的基本工资仍普遍低于市场的第50个百分位。根据2022财年的薪酬研究，在2023财年进行了调整，根据该研究，Weigand先生和Clegg先生的基本工资通常处于市场上的第50个百分位；以及

•考虑2023财年持续的通货膨胀市场状况。

此外，尽管没有参加 FY2023 其他指定执行官绩效计划，但另一位指定执行官乔治·高先生也根据薪酬委员会为韦根先生和克莱格先生分别考虑的相同因素，在 2023 财年调整了基本工资率。在2023财年，高先生的基本工资率从373,411美元提高到395,816美元，自2023年1月1日起生效，在2023财年总共增长了6.0％。

固定奖励部分

根据针对其他指定执行官的 FY2023 绩效计划，Weigand先生和Clegg先生将获得固定奖金部分，每半月以现金形式分期支付，该部分基于基本工资的百分比（“固定奖金”）。薪酬委员会将固定奖金列为其他指定执行官的 FY2023 绩效计划的一部分，以表彰他们的持续成就和对公司的贡献。

韦根先生2023财年的固定奖金占基本工资的百分比为30％。虽然Weigand先生的固定奖金占基本工资的百分比在2022财年至2023财年之间保持不变，但克莱格先生的固定奖金占基本工资的百分比在2022财年至2023财年之间进行了调整。从2022年7月1日至2022年9月30日，克莱格先生的固定奖金百分比为25％（“克莱格先生的先前固定奖金百分比”），从2022年10月1日至2023年6月30日，克莱格先生的固定奖金百分比为20％（克莱格先生的新固定奖金百分比”）。薪酬委员会认为，考虑到克莱格先生的职责，在固定较少的薪酬金额的情况下进行这种调整是适当的，同时还增加了根据其奖励的绩效激励奖励部分对克莱格全球收入关键绩效指标的加权调整。请参阅下面的 “-绩效激励奖励”。

薪酬委员会决定保留其他指定执行官的 FY2023 绩效计划的固定奖金部分，因为该委员会认为，根据他们自2022年10月1日起生效的基本工资、固定奖励百分比下赚取的现金金额以及委员会认为在绩效激励奖励的现金部分（见下文 “-绩效激励奖励”）下可能获得的现金总额，可能仍将保持不变小于根据先前对2022财年的薪酬研究，可比职位的市场排名为第50个百分位。下表列出了此类人员在2023财年获得的固定奖金总额：

(1) 对于韦根先生而言，从2022年7月1日至2022年9月30日支付的固定奖金是根据2022财年初41.8万美元的基本工资确定的。从2022年10月1日至2023年6月30日支付的固定奖金是根据韦根先生将基本工资提高到520,969美元确定的。

(2) 对于克莱格先生而言，从2022年7月1日至2022年9月30日支付的固定奖金是根据2022财年初376,640美元的基本工资和克莱格先生的先前固定奖金百分比确定的。2022年10月1日至2023年6月30日期间支付的固定奖金是根据克莱格先生将基本工资提高到435,652美元以及克莱格先生的新固定奖金百分比确定的。

另一位指定执行官乔治·高先生没有参加 FY2023 其他指定执行官绩效计划，但在2023财年有资格获得公司定期向员工发放的半年期奖金，根据该计划，他获得了14,362美元。此类奖金由公司自行决定，但是（根据公司业绩发放时）可供公司广大员工支付，金额须经首席执行官自由裁量权和批准。截至2023财年年底，高先生的全权奖金发放额不到其基本工资的4％。

绩效激励奖

绩效激励奖励的描述。根据针对其他指定执行官的 FY2023 绩效计划的绩效激励奖励部分，参与者有能力根据某些特定关键绩效指标的实现以及首席执行官对每位参与者在本财年业绩的主观评估来获得绩效激励奖励。Weigand先生获得的任何绩效激励奖励均以现金支付20％，绩效RSU支付80％，Clegg先生获得的任何绩效激励奖励均以现金支付50％，绩效RSU支付50％。在本财年结束后，薪酬委员会确定并批准了任何绩效激励奖励的金额后，奖励的现金部分将立即支付，绩效RSU大约在同一时间发放。向参与者发放的绩效RSU的数量是通过将绩效激励奖励中绩效RSU部分的价值除以我们股票的平均收盘价来确定的，详情见下文。只要个人继续就业，这些绩效RSU通常从新财政年度的第一天起四年内按年等额分期付款。年度奖励的绩效限制单位是（为了管理经修订和重述的2020年股权和激励薪酬计划下的可用股份），Weigand和Clegg先生每位的上限为不太可能获得的水平。此外：

•获得的绩效激励奖励金额按为每位参与者（“基本激励单位”）设定的基本激励目标（按基本工资的固定百分比计算）的倍数（“倍数”）确定。

•2023财年的基本激励单位定为韦根和克莱格先生每人基本工资的10％。

•每项关键绩效指标和首席执行官对绩效的主观评估都有助于倍数的计算，倍数适用于基本激励单位，以确定所获得的绩效激励奖励的总金额：

◦对于韦根先生来说，2023财年的关键绩效指标基于：

•从2022年6月30日到2023年6月30日，公司股价的上涨百分比，在确定最终总倍数时，股价上涨100％计为1.00；以及

*该关键绩效指标是 “双重加权”，这意味着股价的上涨百分比随后乘以二，然后使用所得百分比计算总倍数，如上所述和下图所示；以及

•从2022年6月30日到2023年6月30日，公司的长期投资者数量增长百分比，在确定最终倍数总额时，按1.00计算的长期投资者数量增长了100％；以及

*此类关键绩效指标也是 “双重加权” 的，这意味着这样的百分比增长乘以二，然后使用所得百分比来计算总倍数，如上所述，如下所示。

◦对于韦根先生，首席执行官还给出了该财年的个人绩效评估评级（从1.0到5.0），在确定最终的总倍数时，每1.00的评级计为1.00。

然后，将这些关键绩效指标结果和绩效评估得出的分数相加，以确定适用于基本激励单位的最终总倍数，以确定绩效激励奖励的价值。出于这些目的，公司的长期投资者被定义为（1）在2023财年增加至少100,000股股票（约占已发行股票总数的0.2％）的新长期投资者，或（2）在2023财年将其持股量增加至少50％的现有长期投资者；但是，前提是指数基金、对冲基金和经纪交易商不包括在长期投资者的定义中。根据这些投资者向美国证券交易委员会提交的某些文件，已经确定了2022财年末潜在的长期投资者名单，然后将上述评估标准应用于该名单。

◦对克莱格先生而言，2023财年的关键绩效指标基于：

•从2022年6月30日到2023年6月30日，我们内部测算的前3,000名客户（“前3,000名客户”）的数量增长百分比，在确定最终总倍数时，我们的前3,000名客户数量增长了100％，计为1.00。出于这些目的，根据我们在2023财年内部会计系统中设立的新客户账户，根据该财年用于营销工作的约900多个账户，确定新的前3,000名客户；

*此类关键绩效指标是 “双重加权”，这意味着这样的百分比增长乘以二，然后使用所得百分比计算总倍数，如上所述和下图所示。

•与上一财年相比，全球收入增长百分比，收入增长100％计为1.00，以确定最终总倍数；

*该关键绩效指标是 “三重加权”，这意味着全球收入的增长百分比随后乘以三，然后使用由此得出的百分比来计算总倍数，如上所述和下图所示。在上一财年的2022财年，克莱格先生的关键绩效指标相同，但只是 “双重加权”。薪酬委员会认为，鉴于克莱格先生担任全球销售高级副总裁，将该关键绩效指标的权重提高到2023财年的 “三重加权” 是适当的，因为该指标的业绩与公司的股价表现高度相关；以及

•缓慢流动、过剩库存和过期库存 KPI（库存关键绩效指标）的变化，计算方法是将2022财年的缓慢流动、过剩和过时的库存除以2023财年的缓慢流动、过剩和过时的库存，然后从该商数中减去1.00；

*库存 KPI 是 “双重加权”，这意味着上述计算得出的数字随后乘以二，然后使用该得出的数字来计算总倍数，如上所述和下图所示；以及

◦对于克莱格先生，首席执行官还给出了该财年的个人绩效评估评级（从1.0到5.0），在确定最终的总倍数时，每1.00的评级计为1.00。

然后，将这些关键绩效指标结果和绩效评估得出的分数相加，以确定适用于基本激励单位的最终总倍数，以确定绩效激励奖励的价值。

对于Weigand先生和Clegg先生而言，股票价格、长期投资者数量、前3,000名客户数量和/或上一财年全球收入（视情况而定）的下降会导致该关键绩效指标为零的倍数，以确定总倍数。出于这些目的，全球收入定义为我们在合并财务报表中报告的该财年的净销售额。此外，对克莱格先生而言，与上一财年相比，缓慢流动以及过剩和过时的库存增加，导致库存关键绩效指标的倍数为零，以确定总倍数。流动缓慢、过剩和过时的库存适用已制定的书面指导方针，这些指导方针根据各种标准（例如基于使用年限（例如CPU、GPU）、产品数量/成本和产品交付周期）对产品进行分类，然后为每个此类类别定义一个时间段，之后将它们视为缓慢移动。

所赚取的绩效现金通常在薪酬委员会对绩效激励奖励的计算进行认证和批准后的下一个工资周期中支付，或在此后在合理可行的情况下尽快支付。

绩效限制单位应在薪酬委员会认证和批准绩效激励奖励结果后的10天内（“授予日期”）在拨款之日授予相应的参与官员，但无论如何都不得迟于2023年8月31日，前提是接受者在该授予日之前仍在公司工作或以其他方式继续向公司提供服务。获得的绩效RSU的数量将通过以下方法确定：根据绩效激励奖励中分配给绩效RSU部分的部分的价值除以截至授予日前一天（包括）公司普通股的六十个交易日平均收盘价（四舍五入到最接近的整数RSU，并受（用于管理经修订和重述的2020年股权和激励薪酬计划下的可用股份）a的约束在不太可能获得的级别上限上限。

根据绩效激励奖励衡量2023财年的业绩。以下是根据Weigand先生2023财年的业绩确定绩效激励奖励的方法：

(1) 我们在2022年6月30日和2023年6月30日的收盘价分别为40.35美元和249.25美元。

（2）根据上述长期投资者的定义，确定2023财年长期投资者的数量从50人增加到72人。

（3）基于首席执行官的评估。

(4) 根据60个交易日平均收盘价分别为269.46美元和269.94美元，2023年8月24日和2023年8月25日分别授予了2,046和433个限制性股票单位。

以下是根据克莱格先生2023财年的业绩确定绩效激励奖励的决定：

(1) 根据上述前3,000名新客户的定义，确定在2023财年增加了123名此类客户。

(2) 在我们的合并财务报表中，我们记录的2022财年和2023财年的收入分别为51.961亿美元和71.235亿美元。

(3) 该绩效衡量标准的最终加权分数被确定为零。在我们的合并财务报表中，我们在2022财年至2023财年之间记录的库存储备费用增加了3660万美元

（4）基于首席执行官的评估。

(5) 根据60个交易日平均收盘价分别为269.46美元和269.94美元，2023年8月24日和2023年8月25日分别授予了320和265个限制性股票单位。

其他基于股票的激励性薪酬

尽管针对其他指定执行官的 FY2023 绩效计划的参与者有资格根据该计划的绩效激励奖励部分获得基于绩效的奖励，但这些人员还有资格获得其他基于股权的激励薪酬，我们的其他指定执行官和其他有资格根据修订和重述的 2020 年股权和激励薪酬计划获得奖励的人员。在继续向其他指定执行官的 FY2023 绩效计划的参与者发放其他基于股权的激励性薪酬时，薪酬委员会指出，上述2022财年薪酬研究表明，股权奖励的历史水平保留力很低，应考虑将基于时间的限制性股票单位和PRSU混合在一起的股权工具。因此，薪酬委员会选择继续其做法，即定期向参与 FY2023 其他指定执行官绩效计划的指定执行官定期更新限制性股票单位和期权的股权激励补助金。

对于参与其他指定执行官 FY2023 绩效计划的指定执行官，薪酬委员会将股票期权和其他股票奖励视为总薪酬的重要组成部分。我们认为，基于股票的奖励也使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。他们还为指定执行官提供了我们成功的重大长期利益，并帮助我们在竞争激烈的高管人才市场中留住关键的指定执行官。经修订和重述的2020年股权和激励性薪酬计划授权薪酬委员会向符合条件的指定执行官授予股票期权和其他股票奖励。定期审查每位指定执行官拥有或持有的股票奖励的股票数量，并根据对执行官过去业绩、预期未来业绩和相关持股的总体评估来考虑额外奖励。除了与促销等活动相关的股票奖励外，薪酬委员会历来每两年向员工（包括执行官）发放更新股权奖励。

对于2023财年，除了上文 “——绩效激励奖” 中讨论的绩效限制性股票单位外，薪酬委员会决定向指定执行官提供基于服务的股票期权和限制性股票单位的奖励，如下表所示。

(1) 正如上一年度委托书中的薪酬讨论与分析中所讨论的那样，在2022财年，Weigand先生因在2021年2月晋升为首席财务官而获得了30,000份股票期权的特别奖励（“特别奖”），以进一步激励他，当时他没有获得额外的股权激励。该委员会最初于2022年1月开始讨论授予此类特别奖的问题，但该拨款被推迟到2022年4月。但是，在此期间，该公司的股价大幅上涨。考虑到这些信息，委员会根据首席执行官的建议，于2022年8月12日向Weigand先生授予了这笔RSU特别补助金，具体说明了特别奖励发放时间上的差异，该特别补助金的归属日期与特别奖励的归属日期大体一致，按每季度七次等额分期进行归属，初始归属日期为2022年11月10日，最后归属日期将是 2024 年 5 月 10 日。

(2) 此类限制性股票单位是Weigand和Clegg先生根据其在 FY2022 绩效计划下的绩效激励奖励作为支出获得的。有关更多信息，请参阅上一年度委托书中的薪酬讨论与分析讨论。限制性股票单位实际上是在2022年8月29日授予的，从2023年7月1日起按每年25％的年利率归属，最后一期于2026年7月1日归属。

(3) 2022年9月15日发放的此类补助金是向包括韦根先生、克莱格先生和高先生在内的广大员工发放的特别表彰补助金的一部分。这些补助金与近年来在其他基础广泛的特殊表彰奖励方面向这些近地天体发放的某些惯例一致，于2022年10月25日拨款50％，于2023年3月25日拨款50％，旨在表彰和目前对公司对获奖者最近集体成就和贡献的总体评估，并奖励公司对公司最近集体成就和贡献的总体评估。首席执行官根据对其他近地天体对公司捐款的主观评估，就其他近地天体的补助金规模向委员会提出了建议。就背景而言，在全公司范围内，通过这项特别表彰补助金，共向约1,321名员工发放了170,365份限制性股票单位，奖励规模不等，最高可达2,000个单位。平均奖励为129个限制性股票单位，而且（根据首席执行官的建议）共有29名员工获得了1,000个限制性单位或以上的奖励。

(4) 此类限制性股票单位是高先生定期更新补助金周期的一部分，于2022年11月4日获得批准。这些限制性股票单位通常在2023年11月10日按单位总数的25％进行归属，然后在此后的每个连续日历季度末再按单位总数的1/16进行归属。有关此刷新补助金的更多信息，请参阅上表。

(5) 此类股票期权是高先生定期更新补助周期的一部分，于2022年11月4日授予，期限为10年，行使价等于授予日普通股的收盘市场价格（76.63美元）。一般而言，视高先生的持续任职情况而定，此类股票期权将于2023年11月4日按25％的股份的利率归属和行使，然后在此后的每个日历季度末再行使1/16的股份。向高先生授予股票期权的特定规模是根据梁先生的建议确定的，该建议已由薪酬委员会审查和批准

向每位指定执行官发放的RSU补助金的特定规模是根据梁先生的建议确定的，该建议已由薪酬委员会审查和批准。

股票所有权准则

2022年1月，我们的董事会通过了适用于首席执行官和非执行董事的股票所有权准则（“准则”）。根据指导方针，首席执行官的目标持有量为其当时年度基本工资的3倍；但是，前提是首席执行官是查尔斯·梁先生，并且他当时的年基本工资低于2021年3月2日授予2021年首席执行官绩效奖（年基本工资为522,236美元（“授予前首席执行官工资”）之前生效的年基本工资，那么为了确定首席执行官的目标持有量, 其目标应为前股东的三倍,发放首席执行官工资。根据该准则，非雇员董事的目标持股量为当时年度董事会成员预聘金的3倍（无论该董事是否实际获得此类预聘金）。为了确定非雇员董事的目标持股量，其他董事现金费用，例如委员会成员/主席服务费或每次会议的超额费用，不被视为当时的年度董事会成员预付金的一部分。

根据该准则，每个目标预计将在（1）自准则生效之日起五年内实现，或（2）自受保人担任适用角色或责任（或薪酬委员会适当地指定为具有特定持股目标的受保人）生效之日起五年内实现，这使受保人必须遵守当时适用的持股目标。适用的五年期结束后，如果受保人获得的、归属于受保人或由受保人行使的股权奖励，则受保人将被要求保留至少50％的普通股（扣除适用的预扣税）

个人未遵守其持股目标。一旦受保人最初实现其持股目标，受保人将被视为继续遵守指导方针，除非截至年度衡量标准，受保人的普通股所有权降至受保人持股目标的85％以下（在这种情况下，受保人将有一年时间再次遵守指导方针）。

将在该财年结束时衡量每个财政年度对股票持有目标的年度遵守情况。任何时候对股票所有权目标的遵守情况都将基于前60天普通股的平均收盘价。为了确定股票所有权目标的遵守情况，受保人及其直系亲属持有的以下股份将被视为等同于拥有相应的适用标的普通股：(1) 普通股的完全所有权；(2) 退休账户或递延薪酬账户中持有的既得普通股；(3) 与普通股相关的基于服务的限制性股票、限制性股票单位和/或递延股份奖励（无论是否通过已获得）。

截至2023年6月30日，受指导方针约束的每位受保人均达到了其持股目标。

我们的内幕交易政策禁止我们的任何董事、执行官、员工或承包商参与任何与普通股相关的公开交易期权（例如看跌期权和看涨期权）以及其他衍生证券的交易，包括任何套期保值或类似交易。

库存保留政策

我们采取了股票保留政策，要求我们的首席执行官持有根据股权激励计划收购的普通股的很大一部分至少36个月。通常，根据该政策，首席执行官必须在股权奖励的归属、结算或行使之日起至少36个月内保留所收到的所有 “净” 股份（“净” 股份是指在出售或预扣股份以支付行使价（如果适用）和预扣税款之后剩余的股份）的至少50％。此外，关于先前授予我们首席执行官的2021年首席执行官绩效奖，董事会要求在2024年3月2日，即授予之日三周年之前，限制出售行使与该奖励相关的期权时发行的任何股票。请参阅 “2021年首席执行官绩效奖的讨论与分析”。

回扣政策

在2023年日历年之前，我们制定了适用于指定执行官的补偿政策（“补偿政策”）。根据补偿政策，如果我们因严重不遵守美国证券法的财务报告要求而被要求编制会计重报，则薪酬委员会有权要求公司向任何现任或前任执行官追回该人员在我们需要编制重报表之日之前的三年内收到的任何基于激励的超额薪酬。该补偿政策适用于基于股票和基于现金的激励薪酬奖励。“基于激励的超额薪酬” 是实际支付的金额与根据重报的财务业绩本应支付的金额之间的差额。

在2024财年，根据纳斯达克全国市场颁布的新规定和美国证券交易委员会的要求，我们通过了一项新的薪酬回扣政策，该政策于2023年10月25日生效（“新回扣政策”），该政策符合要求的标准。新的回扣政策规定，如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，则可以立即追回或追回现任或前任执行官在适用的三年恢复期内获得的某些基于激励的超额薪酬。这包括为更正先前发布的财务报表中的错误而进行重报，该错误与先前发布的财务报表息息相关，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。出于这些目的，基于激励的超额薪酬通常是指该执行官获得的基于激励的薪酬金额（在2023年10月2日当天或之后），该执行官如果根据重报的金额确定则本应获得的基于激励的薪酬金额，不考虑已缴纳的任何税款。根据新的回扣政策，可能需要追回的基于激励的薪酬通常仅限于全部或部分基于一项或多项财务报告指标的实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬。总的来说，根据新的回扣政策，我们可以使用广泛的补偿方法。新的回扣政策并未以执行官的过失为追回的条件，但我们不要求我们仅在有限的情况下追回金额，即薪酬委员会已确定追回不切实际，并且 (1) 我们已经尝试追回此类款项，但为执行新回扣政策而向第三方支付的直接费用将超过该金额

（2）追回金额将违反适用的本国法律，或者（3）追回将导致不符合《美国国税法》和适用法规规定的符合纳税条件的退休计划。在采用新回扣政策之前收到的款项继续受补偿政策的管辖。我们不得就此类追回的薪酬的损失向任何此类执行官提供赔偿。

其他好处

健康和福利福利。我们的指定执行官将获得与其他员工相同的健康和福利福利，包括医疗、牙科、视力、人寿、意外死亡和肢解和伤残保险、灵活支出账户参与和假日工资。相同的缴款金额、百分比和计划设计条款适用于所有员工。我们提供这些健康和福利福利通常是为了帮助为员工提供有竞争力的薪酬待遇，以帮助吸引、雇用和留住员工。

退休计划。我们的指定执行官可以参加与所有其他员工相同的符合纳税条件、由员工资助的401（k）计划。我们不维持补充高管退休计划，也不向指定执行官提供任何固定福利退休计划或其他固定缴款计划。我们提供这些退休计划福利通常是为了帮助为员工提供有竞争力的薪酬待遇，以帮助吸引、雇用和留住员工。

额外津贴。我们不向任何指定的执行官提供津贴或个人福利。

雇用安排、遣散费和控制权变更福利。我们尚未与任何指定执行官签订雇佣协议。Clegg、Kao和Weigand先生目前都签署了一份录取通知书，其中规定了随意就业。每封这样的录取通知书都规定了初始基本工资率、初始股票期权补助金以及参与上述员工福利计划的权利。我们与梁先生没有任何书面雇佣安排。除以下句子所述外，我们与任何指定执行官没有任何安排，规定在我们公司终止或控制权变更时提供任何遣散费或其他福利。另请参阅-“2023财年终止或控制权变更时的潜在付款”。2021年首席执行官绩效奖有某些条款，涉及在我们公司控制权发生变更时如何处理此类奖励。请参阅 “2021年首席执行官绩效奖的讨论与分析”。

税收和会计注意事项。在审查和制定指定执行官薪酬计划和补助金时，我们会考虑但不高度重视我们和指定执行官薪酬计划的预期会计和税收待遇。其他需要更多考虑的因素包括我们的净成本以及我们为股东的短期和长期利益有效管理高管薪酬的能力。

经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第162（m）条通常限制公司出于税收目的扣除在任何单一纳税年度向某些执行官（以及自2018年起向某些前执行官）支付的超过100万美元的薪酬的能力。我们预计将继续设计和维持高管薪酬安排，我们认为这将吸引和留住我们成功竞争所需的高管人才，即使在某些情况下，此类薪酬不能用于联邦所得税的扣除。

我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “股票薪酬”（“ASC主题718”）对支付给员工的股权薪酬进行核算，该主题要求我们估算和记录在奖励服务期内每项股权薪酬奖励的费用。

我们打算以符合（或不受）《守则》第409A条要求的方式制定和管理我们的计划、安排和协议。在某些情况下，参与我们的计划、安排和协议并根据我们的计划、安排和协议支付薪酬可能会导致薪酬延期，但须遵守第 409A 条的要求。如果我们管理的计划、安排和协议未能满足第409A条的某些要求或豁免，则根据该条款获得的补偿可能会立即受到税收和税收处罚。

摘要

薪酬委员会认为，我们的薪酬理念和计划旨在培养一种以绩效为导向的文化，使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致。这个

薪酬委员会还认为，我们指定执行官的薪酬既适当又符合建立股东价值的目标。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已经与我们的管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析（“CD&A”）。基于本次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A纳入本委托书中。

该报告由薪酬委员会提供。

谢尔曼·图安，主席

丹尼尔·费尔法克

刘泰利

2023 财年薪酬摘要表

下表列出了有关截至2023、2022和2021财年的指定执行官应申报薪酬的信息（视情况而定）。

2023 财年薪酬汇总表

(1) 2023财年 “薪水” 项下披露的金额包括指定执行官的休假工资。

(2) 2023财年 “奖金” 项下披露的金额反映了固定金额的奖金、特别奖金、利润分享金额、假日奖金和/或我们的销售奖励计划，所有这些在CD&A中都有进一步的描述。

(3) 2023财年披露的金额代表2023财年发放的RSU奖励的授予日公允价值，根据ASC主题718计算，基于授予之日普通股的收盘市场价格。金额还包括截至2023年1月的韦根和克莱格先生根据可能的结果为2023财年提供的绩效激励奖励中RSU部分的公允价值。每个奖项的 RSU 部分上限为不太可能获得的水平。如上文CD&A所披露，Weigand和Clegg先生通过绩效激励奖励获得的RSU的实际数量是在2024财年初颁发的。

(4) 2023财年披露的金额代表股票期权奖励的授予日公允价值，该奖励是根据ASC Topic 718使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算的。计算该金额时使用的假设包含在年度报告中包含的2023财年合并财务报表第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 和第二部分第8项附注10 “股票薪酬和股东权益” 中。

(5) 2023财年披露的金额代表韦根和克莱格先生2023财年绩激励奖励中现金部分的支出，如上文CD&A中进一步描述的那样。

(6) 正如上一年度CD&A中所讨论的那样，2020年3月，梁先生获得了基于绩效的特殊现金激励奖励机会。梁先生的奖励是最高8,076,701美元（“最大价值”）的现金激励机会，具体与公司的股价表现有关，详情见下文 “——2020年3月授予的基于绩效的特别现金激励奖励的最新情况”。该奖项的适用股价表现条件是在2021财年达到的，因此，在2021财年向梁先生支付了最高价值的50％（合4,038,351美元）。但是，在某些情况下，董事会有权酌情降低奖励剩余部分的支付价值。正如下文 “——2020年3月发放的基于绩效的特殊现金激励奖励的最新情况” 中进一步描述的那样，董事会于2021年9月行使了这一自由裁量权，将奖励剩余部分的支付减少至最高价值的25％（合2,019,175美元），2021年的总奖励支出为6,057,526美元。

2023 财年基于计划的奖励补助

下表提供了有关2023财年向我们的每位指定执行官发放的所有基于计划的奖励的信息，这些补助金是根据修订和重述的Super Micro Computer, Inc.2020股权和激励薪酬计划发放的。

2023 财年基于计划的补助金表

(1) 本栏中披露的金额代表截至授予或奖励机会之日根据ASC主题718计算的RSU和股票期权奖励的公允价值，不包括预计没收的影响。

(2) 正如CD&A中进一步描述的那样，Weigand先生和Clegg先生分别获得了2023财年的绩效激励奖励，该奖励将支付给Weigand先生20％的现金和80％的绩效RSU，向克莱格先生支付50％的现金和50％的绩效RSU，绩效RSU将在2023年7月1日起的四年内授予这些奖励。根据绩效激励奖的设计，基本上没有目标或最高现金金额可供赚取，基本上没有绩效RSU的目标数量，但是Weigand先生的奖励门槛金额等于46,515美元，克莱格先生的40,338美元，该奖励的上限为不太可能获得的水平。Weigand先生和Clegg先生赚取的现金部分在2023财年薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中报告，根据可能的结果，截至2023年1月，本表中披露的RSU部分的公允价值包含在2023财年薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中。如上文CD&A所披露，Weigand和Clegg先生通过绩效激励奖励获得的实际绩效RSU是在2024财年初颁发的。

本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分对2023财年发放的补助进行了更全面的描述。在 “薪酬讨论与分析” 下的 “雇佣安排、遣散费和控制权变更福利” 下提供了有关2023财年对我们的指定执行官生效的雇佣安排条款的更多信息（如果适用）。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表提供了有关截至2023年6月30日由我们的指定执行官持有的未偿还的股票奖励的信息。

2023 财年年终表上的未偿股权奖励

(1) 表示截至2023年6月30日我们普通股的每股收盘价（249.25美元）乘以截至2023年6月30日尚未归属的标的限制性股票单位的数量。

(2) 这些股票期权以业绩为基础，可归属，可行使取决于CD&A中讨论的股价目标和收入目标的满意程度。股票价格目标必须在2026年9月30日当天或之前实现，收入目标必须在2026年6月30日当天或之前实现。只有在协调股票价格目标和收入目标时，期权每批分配20万股，即45.00美元的六十个交易日平均股价和40亿美元的连续四财季收入、60个交易日平均股价和48亿美元的连续四个财季收入、75.00美元的六十个交易日平均股价和58亿美元的连续四个财季收入，六十个交易日平均股价为95.00美元，连续四个财季收入为68亿美元，交易日收入为120.00美元实现了日均股价和连续四个财政季度的80亿美元收入。根据业绩本可以获得的这些股票期权（门槛）中最小数量是20万股的既得股票期权

实现六十个交易日平均股价45.00美元的股价目标，连续四个财季收入实现40亿美元的收入目标。但是，即使这些目标得以实现，如果根据这些股票期权的45.00美元行使价，该公司的股价保持在每股45.00美元，那么梁先生的这些股票期权就不会有升值价值。有关该奖项运作的更多信息，请参阅上面的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析（“CD&A”）——2023财年首席执行官薪酬——2021年首席执行官绩效奖的讨论与分析”。

（3）这些激励和非合格股票期权在2021年5月1日按25％的利率归属，此后每季度按1/16的利率归属，因此授予的期权将在2024年5月1日全部归属。

(4) 这些不合格股票期权在2022年8月5日归属开始日期的第一季度按1/8的比例归属，之后每个连续日历季度末按1/8的比例归属。

（5）这些激励措施和非合格股票期权在2023年5月5日赋予25％的利率，之后每季度为1/16的利率，因此授予的期权将在2026年5月5日全部归属。

(6) 限制性股票单位在2021年5月10日按25％的利率归属，此后每季度按1/16的利率归属，因此限制性股票单位将在2024年5月10日全部归属。

(7) 限制性股票单位在2023年5月10日按25％的利率归属，此后每季度按1/16的利率归属，因此限制性股票单位将在2026年5月10日全部归属。

(8) 限制性股票单位在2022年11月10日的七个季度中均以14.3％的利率归属，因此限制性股票单位将在2024年5月10日全部归属。

(9) 从2023年7月1日开始，限制性股票单位每年以四次相等的增量归属，因此限制性股票单位将在2026年7月1日全部归属。

(10) 这些激励性股票期权在2021年10月27日以25％的利率归属，此后每季度按1/16的利率归属，因此授予的期权将在2024年10月27日全部归属。

(11) 这些激励和非合格股票期权在2023年11月4日按25％的利率归属，此后每季度按1/16的利率归属，因此授予的期权将在2026年11月4日全部归属。

(12) 这些限制性股票单位在2021年5月10日以63％的利率归属，之后每季度按6％的利率归属，因此限制性股票单位将在2024年11月10日全部归属。

(13) 这些限制性股票单位在2023年11月10日按25％的利率归属，此后每季度按1/16的利率归属，因此限制性股票单位将在2026年11月10日全部归属。

(14) 正如CD&A中进一步描述的那样，截至2023财年末，Weigand和Clegg先生分别参加了2023财年的绩效激励奖励，奖励金额为Weigand先生20％的现金和80％的绩效RSU，向克莱格先生支付50％的现金和50％的绩效RSU，绩效RSU将在2023年7月1日起的四年内授予该奖励。根据绩效激励奖的设计，基本上没有可获得的绩效RSU的目标数量，但该奖励的上限为不太可能获得的水平。如上文CD&A所披露，Weigand和Clegg先生通过绩效激励奖励获得的实际绩效RSU是在2024财年初发放的，并将在随后的几年中出现在该表中。

2023 财年期权行使和股票归属

下表列出了我们的每位指定执行官在2023财年根据股权奖励的行使或归属而实现的美元金额。

2023 财年期权行使和股票既得表

(1) 本栏中披露的价值基于行使时我们的普通股价格与行使价之间的差额。

(2) 本栏中披露的价值基于我们在归属之日普通股的收盘价乘以归属股票总数。

2023 财年养老金福利和不合格递延薪酬

我们不提供任何不合格的递延薪酬安排或养老金计划。因此，本委托书中省略了2023财年的养老金福利披露和非合格递延薪酬披露。

2023 财年终止或控制权变更后的潜在款项

除了下文所述或本委托书其他地方的描述外，我们目前没有，在2023财年也没有与任何指定执行官达成任何安排，规定在我们公司终止或控制权变更时提供任何额外或更高的遣散费或其他薪酬或福利。

除2021年首席执行官绩效奖外，公司的股票期权协议通常规定终止服务后行使既得期权三个月，残疾后行使一年，死亡后行使一年。2021年首席执行官绩效奖有某些条款，涉及在我们公司控制权发生变更时如何处理此类奖励。请参阅 “2021年首席执行官绩效奖的讨论与分析”。2021年首席执行官绩效奖项下的最后两批40万份期权本应通过2023年6月30日发生的控制权变更获得（基于当日249.25美元的收盘价）。2021年首席执行官绩效奖项下的行使价为45.00美元。因此，截至2023年6月30日，这40万份期权的内在价值将为8,170万美元。

2023 财年首席执行官薪酬比率

在2023财年，我们的首席执行官梁先生的年度总薪酬（“2023年首席执行官薪酬”）与我们所有员工以及除梁先生以外的合并子公司的年总薪酬中位数（“2023年年薪中位数”）的比率为0.095（或百分之九十五）比1。出于本次薪酬比率披露的目的，2023年首席执行官薪酬确定为7,104美元，这是梁先生在 “2023财年薪酬汇总表” 中报告的总薪酬，加上公司对向梁先生提供的某些非歧视性团体健康和福利的缴款。已确定中位数员工的2023年年薪中位数为75,170美元，其中还包括公司对向中位数员工提供的相同非歧视性团体健康和福利福利的缴款。请参阅上面的CD&A，了解有关梁先生2023财年薪酬安排的更多信息，其中包括参与2021年首席执行官绩效奖。

由于我们在准备本薪酬比率披露时允许使用合理的估计和假设，因此披露可能涉及一定程度的不精确性，因此我们认为本次薪酬比率披露是合理的估计。

为了确定员工中位数，我们检查了截至2021年6月30日（“确定日期”）的员工总人数。我们包括公司及我们在美国的合并子公司的所有2,367名全职、兼职、季节性和临时员工。我们还包括公司以及我们在荷兰和台湾的合并子公司的所有1,665名全职、兼职、季节性和临时员工。我们排除了独立承包商和 “租赁” 员工。我们还排除了荷兰以外的欧洲国家的所有员工，荷兰共占我们全球员工总数的约1％（4,155人），这些国家包括法国（8人）、德国（13人）、意大利（5人）、西班牙（1人）和英国（15人）。我们还排除了在中国（46人）、日本（30人）和韩国（5人）的所有员工，这些员工共占我们全球员工总数的约2％。我们的分析确定了4,032人未被排除在外。

为了确定除梁先生以外的所有此类员工的年总薪酬中位数，我们通常会审查自2020年7月1日起至确定日期止期间的薪酬。对于除梁先生以外的员工，我们总结了衡量期内支付的基本收入（工资、小时工资和加班费，如适用）和现金奖励，加上公司对团体健康和福利的缴款。我们没有出于这些目的使用任何统计抽样或生活费用调整。我们的部分员工（全职和兼职）的工作时间不到整个财政年度（由于测量期中期开始日期、残疾状况或类似因素等）。在确定员工中位数时，我们通常根据与员工薪酬计划相关的合理假设和估计，按年计算此类人员的总薪酬。对于临时员工，我们避免设立全职同等职位。

在计算2023财年的首席执行官薪酬比率时，我们没有像2021财年那样重新确定员工中位数的流程（如上所述）。这是因为我们认为，在2023财年，我们的员工人数或员工薪酬安排没有变化，这将导致我们的首席执行官薪酬比率披露发生重大变化。但是，由于截至确定日期确定的中位数员工（“原始员工中位数”）的情况发生了变化，例如原始中位数员工在2022财年期间离开了公司，因此不再适合使用原始员工中位数来实现这些薪酬比率的目的。因此，在2022财年，根据上文讨论的薪酬衡量标准，我们使用了另一名薪酬与原始员工中位数基本相似的员工，该员工的薪酬与原始员工中位数基本相似。在2023财年，我们继续使用2022财年确定的相同员工。

补偿计划风险评估

我们已经评估了2022财年的薪酬计划，得出的结论是，我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。我们得出的结论是，我们的薪酬政策和做法不鼓励过度或不当的冒险行为。我们认为，我们的计划经过适当设计，可以鼓励我们的员工做出决定，为我们的业务和股东带来积极的短期和长期业绩。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会于 2022 年通过并首次在本委托书中生效的新薪酬与绩效（“PVP”）规则的要求，以下薪酬与绩效表（“PVP 表”）提供了美国证券交易委员会要求的有关本委托声明指定执行官的 FY2023 薪酬的信息，以及我们的 FY2022 和 FY2021 代理声明（分别是 FY2021、FY2022 和 FY2023，a）中指定执行官的 FY2022 和 FY2021 薪酬 “覆盖年份”）。我们将下方PVP表中涵盖的所有指定执行官统称为 “PVP NEO”。PVP表还提供了有关同一承保年度的某些财务业绩指标的结果的信息。在查看这些信息时，我们认为您应该考虑以下几点：

—根据美国证券交易委员会PVP规则的要求，我们将PVP表（c）和（e）列中的信息标记为向适用的PVP NEO的 “实际支付的补偿”（或 “上限”）。但是，这些上限金额不一定反映 “实得工资” 或我们的PVP NEO在承保年度内实际获得或获得的最终报酬。上限金额的计算方式与我们之前在委托书中提供的信息不同，尤其是在未偿股权奖励的估值方面；以及

—根据美国证券交易委员会PVP规则的要求，我们在下面的PVP表中提供有关我们的累计绝对股东总回报率（“TSR”）业绩、PVP表中列出的同行公司的累计股东总回报率业绩以及涵盖年度的美国GAAP净收益业绩（“外部指标”）的信息。但是，我们实际上并没有将PVP NEO的任何薪酬决策建立在这些特定的外部衡量标准的基础上，也没有将任何PVP NEO的薪酬与这些特定的外部衡量标准联系起来，因为外部衡量标准不是涵盖年度PVP近地天体薪酬计划中使用的指标。特别是，用于本PVP表披露目的的基于指数的同行群体（纳斯达克计算机指数）不同于我们的薪酬委员会在高管薪酬流程中考虑的特定公司群体，如上文薪酬讨论与分析中所述。此外，我们设计的PVP NEO薪酬计划并不是为了与这些必要的外部措施的绩效提高、下降或稳定地同步进行。

由于在 FY2023 的 2021 年首席执行官绩效奖中使用收入作为指标，我们决定，根据美国证券交易委员会的 PVP 规则，我们在每个财年前四个财季的总收入应指定为 “公司选择的衡量标准”，包含在下面 PVP 表的最右列，因为我们认为这是表明我们如何寻求将高管薪酬与 FY2023 绩效联系起来的最重要的财务指标。

薪酬与绩效表

1 梁先生 在每个涵盖年份都是我们的全年首席执行官（“PEO”）。对于 FY2023 和 FY2022，我们的非 PEO PVP NEO（“非 PEO NEO”）分别是 Weigand、Clegg 和 Kao 先生。在 FY2021 中，我们的非 PEO NEO 是韦根先生、克莱格先生、高先生、亚历克斯·许先生和凯文·鲍尔先生（许先生在 2021 年 3 月转任战略业务高级首席执行官之前一直担任高级副总裁兼首席运营官，鲍尔先生于 2021 年 1 月辞去我们的首席财务官一职）。

2 (b) 栏中报告的美元金额是薪酬汇总表的 “总计” 栏中梁先生每个相应财政年度的总薪酬金额，未经调整。请参阅 “高管薪酬 — 2023 财年薪酬汇总表”。

3 (c) 和 (e) 列中报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的 “实际支付的薪酬”（也称为上限）的金额。下表详细说明了实际支付的薪酬是如何确定的：

4 (d) 列中报告的美元金额是薪酬汇总表的 “总计” 列中每个相应财政年度非专业雇主NEO报告的未经调整的总薪酬的平均金额。分别参见 “高管薪酬 — 2023 财年薪酬汇总表” 和我们的 FY2022 和 FY2021 薪酬汇总表。

5 我们每个受保年度的股东总回报率是根据 FY2021 开始前100美元的初始固定投资的价值确定的，包括任何股息的再投资。自 FY2021 开始以来，我们没有支付过任何股息。

6 PVP表中用于计算对等组股东总回报率的对等组是纳斯达克计算机指数。股东总回报率基于 FY2021 开始前100美元的初始固定投资的价值，包括任何股息的再投资。

7 这些净收入结果是根据美国公认会计原则计算的。

8 就此 PVP 表而言，我们的 收入 业绩代表我们在每个财年中前四个财季的总收入，其计算方式大致如上文的薪酬讨论与分析中所述，包括如何根据我们经审计的财务报表计算该衡量标准。有关计算的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析（“CD&A”）——2023财年首席执行官薪酬——2021年首席执行官绩效奖的讨论与分析”。

描述CAP与某些财务绩效指标结果之间的关系

下图描述了涵盖年度的PEO CAP与平均非PEO NEO CAP之间的关系，（1）我们的累计股东总回报率和上面PVP表中反映的同行集团累计股东总回报率，以及（2）上面PVP表（h）和（i）列中列出的财务业绩衡量结果。

表格清单

在我们的评估中，下表列出了我们公司用来将根据美国证券交易委员会规则确定的CAP与NEO与我们公司在 FY2023 中的表现联系起来的最重要的财务业绩指标。上面的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析（“CD&A”）” 部分描述了这些措施确定（或帮助确定）支付给我们的NEO的激励性薪酬金额的方式。这些衡量标准没有排名。

(1)正如上文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析（“CD&A”）——其他指定执行官的 FY2023 绩效计划——绩效激励奖” 中所讨论的那样，在确定薪酬时，该指标的绩效指标被确定为零。FY2022 和 FY2023 之间的库存储备费用被用作该指标的代理。

后续活动-2024财年颁发首席执行官绩效奖

2023年11月，公司向查尔斯·梁先生授予了下文所述的基于绩效的长期期权奖励。上述薪酬讨论与分析中未讨论此类奖励，因为该奖励是在2024财年授予的，不是梁先生2023财年薪酬的一部分。但是，为了完整起见，公司在本委托书中纳入了对这一新奖励的讨论，并预计将在2024财年末的下一份委托书中纳入对该奖项的讨论。以下新奖励条款和条件摘要并不完整，参照与该奖励相关的绩效股票期权授予通知和非合格股票期权奖励协议（与公司于2023年11月20日提交的8-K表最新报告一起提交）和2020年计划，这些摘要完全符合条件。

背景

正如上文在 “高管薪酬——薪酬讨论与分析（“CD&A”）——2023财年的关键高管薪酬决策和行动” 中讨论的那样，在2022财年，获得了2021年首席执行官绩效奖的五个部分中的一部分，在2023财年，又获得了2021财年首席执行官绩效奖项下的三部分奖励。在2023财年，第五个也是最后一个股价目标也实现了120.00美元。2021年首席执行官绩效奖项下唯一剩下的目标是第五个，也是最后一个收入目标，即80亿美元。该公司在2023财年的收入为71亿美元。

鉴于2021年首席执行官绩效奖项下取得的成就进展，为了继续激励和激励梁先生担任我们的首席执行官，薪酬委员会在2024财年第二季度开始考虑另一项基于绩效的薪酬安排。经过考虑，薪酬委员会认为，鉴于2021年首席执行官绩效奖颁发后股东价值的增加，向梁先生授予新的长期绩效期权奖励（“2023年首席执行官绩效奖”）结构与2021年首席执行官绩效奖非常相似，符合公司及其股东的最大利益。2023年首席执行官绩效奖于2023年11月授予梁先生。

2023 年首席执行官绩效奖的条款

授予梁先生的2023年首席执行官绩效奖励是一项基于业绩的长期期权奖励，用于购买公司高达500,000股普通股，该奖励可以分成五等额分配。如果实现了指定的收入目标（均为 “新收入目标”）和指定的股价目标（均为 “新股价目标”），则五个部分中的每一个部分都归属。新的收入目标必须在2028年12月31日（“新的收入表现期”）之前实现，新的股价目标必须在2029年3月31日（“新股价表现期”）之前实现。2023年首席执行官绩效奖的行使价等于450.00美元（“新行使价”），相当于纳斯达克公布的授予时收盘股价的溢价约53％。2023年首席执行官绩效奖励通常将于2033年11月14日到期，其中包括在2026年11月14日之前限制出售行使2023年首席执行官绩效奖励时发行的任何股票。

为了继续进一步激励梁先生的长期业绩，薪酬委员会设计了2023年首席执行官绩效奖，以此作为对未来绩效的具有挑战性的长期激励措施，薪酬委员会特别指出，如果能够实现绩效门槛，可能需要很多年才能实现。此外，薪酬委员会努力确保从长远来看，2023年首席执行官绩效奖将进一步使梁先生的利益与公司股东的利益保持一致。在审议2023年首席执行官绩效奖励的过程中，薪酬委员会决定修改梁先生继续获得每年1美元最低工资（或此类不可豁免的最低工资要求，如果可行）和不提供现金奖励的期限（1）2023年首席执行官绩效奖项下所有部分归属之日和（2）2029年3月31日，以较早者为准。以前，这一时期一直持续到2026年6月30日。与2021年首席执行官绩效奖类似，在实现每个目标时，梁先生还必须继续担任公司首席执行官（或梁先生和董事会可能商定的其他公司职位），以便相应的部分归属。这有助于确保梁先生长期积极领导公司。

下表列出了在2028年12月31日新收入绩效期结束之前根据2023年首席执行官绩效奖励必须实现的新收入目标：

(1) 收入是指公司在向美国证券交易委员会提交的10-Q表和10-K表财务报表中报告的公司前四个财政季度的总收入（但不影响在10-Q表和10-K表中报告金额时使用的任何四舍五入）。

(2) 公司截至2023年6月30日的财年10-K表中报告的收入为71.235亿美元。

(3) 四舍五入到最接近的整数百分比。

下表列出了在2029年3月31日新股价表现期结束之前在2023年首席执行官绩效奖励下必须实现的新股价目标：

(1) 要实现每项新的股价目标，都需要持续的股价表现，但与控制权变更有关的目标除外。要实现每个新的股票价格目标，过去六十个交易日的平均股价必须等于或超过新的股票价格目标。

(2) 使用2023年11月14日的收盘价293.87美元。

(3) 四舍五入到最接近的整数百分比。

只有当薪酬委员会认证该批次的适用新收入目标和新股价目标均已实现时，这五个部分才会归属。

相互匹配的新收入目标和新股价目标可以在不同的时间点实现，归属将在此类新收入目标和新股价目标的成就认证日期的晚些时候进行。在遵守2023年首席执行官绩效奖中描述的任何适用的回扣条款、政策或其他没收条款的前提下，目标一旦实现，将永远视为已实现，以确定该部分的归属。

在 “控制权变动” 后，2023年首席执行官绩效奖的授予速度并未完全加快。但是，在控制权变更方面，是否有任何未归属部分将完全取决于公司实现新的股价目标（新的收入目标将被忽略）。此外，为了确定新的股票价格目标是否已实现，股票价格应等于（1）控制权变更生效前的最新每股收盘价，或（2）股东在控制权变更中获得的每股普通股价格（加上任何其他对价的每股普通股价值）中的较高者。

董事薪酬

2023 年董事薪酬

根据我们的董事薪酬政策，我们向非雇员董事报销与出席董事会和委员会会议有关的合理费用。Charles Liang和Sara Liu是员工，同时也是董事，他们没有因担任董事而从我们那里获得任何专门的额外报酬。

在2023财年的服务中，我们的非雇员董事每年获得60,000美元的预付金，每季度以现金支付。此外，我们的审计委员会主席每年额外获得30,000美元的预付金，薪酬委员会和治理委员会主席分别获得20,000美元和15,000美元的额外年度预付金，每种预付金按季度以现金支付。每位以非主席身份在审计委员会任职的董事每年额外获得15,000美元的预付金，每位以非主席身份在我们薪酬委员会任职的董事每年额外获得10,000美元的预付金，每位以非主席身份在治理委员会任职的董事每年额外获得7,500美元的预付金，每种情况下每季度以现金支付。最后，非雇员董事有权在超过 (1) 董事会例会和 (2) 此类例会之外的每次会议获得每次会议2,000美元，前提是适当发出会议通知，达到法定人数并记录会议（“超额会议”）。在2023财年，费尔法克斯先生和刘先生分别出席了八次超额会议，段先生出席了两次超额会议，陈先生出席了一次超额会议。在2023财年，林女士和布莱尔先生均未参加任何额外会议。

我们的董事薪酬政策还规定，每年向非雇员董事提供价值等于22万美元的RSU补助金，最终发放的RSU数量基于我们在授予之日的收盘股价。在2023财年，我们在2022年8月2日根据超级微电脑公司2020年股权和激励薪酬计划向在该日任职的非雇员董事发放了此类补助金，补助金的归属日期为2023年6月30日。

罗伯特·布莱尔先生于2022年12月19日被任命为非雇员董事。在任命方面，布莱尔在2023财年获得了年度非雇员董事预聘金中按比例分配的部分，并于2023年2月3日获得了RSU的补助金，金额等于自其被任命之日起按比例分配的22万美元，归属日期为2023年6月30日。

下表显示了2023财年有关我们在2023财年担任此类职务的所有非雇员董事薪酬的某些信息：

2023 财年董事薪酬

(1) 罗伯特·布莱尔先生于2022年12月被任命为董事会成员。

(2) 本专栏由年度董事费、非雇员委员会主席费和其他委员会成员费用组成，每种费用均为2023财年的收入。

(3) 本列中的美元金额表示根据ASC主题718计算的2023财年发放的RSU奖励的总授予日公允价值。计算授予日公允价值金额时使用的假设包含在我们的年度报告中包含的2023财年合并财务报表第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 和第二部分第8部分附注10 “股票薪酬和股东权益”。向除布莱尔以外的每位董事发放的每股3,917份限制性股票单位的授予日公允价值为每股56.16美元，布莱尔先生授予的1,386份限制性股票单位的授予日公允价值为每股84.34美元。

下表列出了截至2023年6月30日我们的非雇员董事持有的标的股票和期权奖励的总数。

(1) 在2023财年，我们于2022年8月2日根据超级微电脑公司2020年股权和激励薪酬计划向在该日任职的非雇员董事提供补助金，补助金的归属日期为2023年6月30日。对于2022年12月被任命为非雇员董事的罗伯特·布莱尔先生，我们于2023年2月3日根据超级微电脑公司2020年股权和激励薪酬计划为其非雇员董事服务提供了按比例分配的补助金，该补助金的归属日期也为2023年6月30日。所有此类奖励均授予2023年6月30日归属的非雇员董事。因此，由于所有此类奖励均已归属，因此截至2023年6月30日，此类人员没有股票标的股票奖励。

新董事薪酬政策

2023 年 8 月，我们的薪酬委员会向董事会提出了建议，董事会通过了针对 FY2024 的新董事薪酬政策（“新董事薪酬政策”）。与先前的政策类似，根据新董事薪酬政策，我们向非雇员董事报销与出席董事会和委员会会议有关的合理费用。同样与先前的政策类似，身为雇员并同时担任董事的Charles Liang和Sara Liu不会因其担任董事的服务而从我们那里获得任何额外报酬。

根据新董事薪酬政策，非雇员董事在一个财政年度内任职可获得60,000美元的年度预付金，每季度以现金支付。此外，审计委员会主席每年额外获得30,000美元的预付金，薪酬委员会和治理委员会主席分别获得20,000美元和15,000美元的额外年度预付金，每种情况每季度以现金支付。每位以非主席身份在审计委员会任职的董事每年额外获得15,000美元的预付金，每位以非主席身份在薪酬委员会任职的董事每年额外获得10,000美元的预付金，每位以非主席身份在治理委员会任职的董事每年额外获得7,500美元的预付金，每种情况下每季度以现金支付。最后，在 (1) 董事会例行会议和 (2) 此类例行会议之外最多再参加10次会议，非雇员董事每次会议有权获得2,000美元，前提是会议通知已正确发出，达到法定人数，并对会议进行了记录（“超额会议”）。

非雇员董事在一个财政年度内任职期间，还将获得价值等于25.5万美元的年度股权补助（“奖励价值”），授予的最终股权奖励数量基于授予之日前六个交易日的平均股价（“授予日股票价格”）。在该类奖励的授予日之前，非雇员董事可以在开放交易窗口期内选择（“选举”）以限制性股票单位（“RSU选举百分比”）或股票期权（“期权选择百分比”）的形式获得此类股权奖励。董事可以选择以 100% RSU、50% RSU 和 50% 期权或 100% 期权的形式获得奖励价值。

— 如果选出 RSU，则授予的 RSU 数量应通过以下方法确定：奖励价值乘以 RSU 选举百分比，然后将该金额除以授予日股票价格（该商数向下舍入），此类限制性股票单位的归属日期应为提供服务的财政年度的最后一天；但是，前提是此类董事的服务应提前结束迄今为止，此类限制性SU的比例数量应根据服务开始的第一天起的服务年限归属财政年度直到该董事在该财政年度任职的最后一天。

—如果选择期权，则授予的股票期权数量应通过以下方法确定：将奖励价值乘以期权选择百分比，然后将该金额除以根据授予当天的收盘股价计算得出的Black-Scholes奖励价值（该商数向下舍入）。此类股票期权的行使价应为授予当日的收盘价，股票期权的归属日期应为提供服务的财政年度的最后一天，授予的股票期权的期限为自授予之日起五年；但是，如果该董事的服务应在该日期之前结束，(i) 此类股票期权的按比例归属基于从该财政年度开始服务的第一天到服务最后一天的服务年限该财政年度和 (ii) 既得股票期权的董事应在服务终止之日起一年到期之前的任何时候继续行使（但无论如何不得迟于此类股票期权的到期日）。

未进行任何选举的非雇员董事应被视为选出的RSU选举百分比为100％。此外，新任命的非雇员董事应根据100％的RSU选举百分比以限制性股票单位的形式获得初始股权奖励。非雇员董事做出选举后，该选举应被视为适用于所有未来的股权补助，除非该董事在开放交易窗口期内将另一次选举通知公司。

股权补偿计划信息

我们目前维持三项薪酬计划，规定向高管和其他员工、董事和顾问发行普通股。这些计划包括2006年的股权激励计划、2016年的股权激励计划和2020年的股权和激励补偿计划。这三个计划都已获得股东的批准。我们不再根据2006年的股权激励计划或2016年股权激励计划授予任何股权奖励。2022年5月18日，我们的股东批准了我们的2020年股权和激励薪酬计划（“2020年计划”）的第一次修正和重述，该计划（除其他外）根据2020年计划额外奖励了2,000,000股普通股。下表列出了截至2023年6月30日根据上述计划已发行期权、限制性股票单位和预留和剩余可供未来发行的股票的信息：

(1) 该数字包括4,311,416股受未偿还期权约束的股票和1,879,073股须获得未偿还的RSU奖励的股票。

(2) 加权平均行使价仅根据已发行期权的行使价计算，并不反映在归属于没有行使价的限制性股票单位的未偿还奖励时将发行的股票。

(3) 截至2023年6月30日，我们未偿还期权的加权平均剩余合同期限为5.6年。

(4) 所有这些股份均可针对奖励工具发行，而不仅仅是股票期权或其他收购股票的权利。

某些关系和关联交易以及董事独立性

关联人交易的批准程序

根据我们的审计委员会章程，审计委员会负责审查和批准任何关联人交易；前提是如果该事项或交易涉及为我们公司提供服务的雇佣或薪酬条款，包括与专家服务相关的保留或付款条款，则应将其提交薪酬委员会。在批准或拒绝拟议交易或包含许多类似交易的关系时，我们的审计委员会将考虑现有和被认为相关的相关事实和情况，包括但不限于我们面临的风险、成本和收益、交易条款、类似服务或产品的其他来源的可用性，以及对董事独立性的影响（如果适用）。我们的审计委员会仅批准那些根据已知情况不符合我们最大利益的交易，审计委员会在行使自由裁量权时真诚地作出决定。此外，我们每年要求每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息，因为该术语由美国证券交易委员会规章制度定义。这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事、雇员或高级管理人员构成利益冲突。

与关联方、发起人和某些控制人的交易

董事和高级管理人员赔偿

我们已签订协议，在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。此外，我们的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程包含要求我们对高级管理人员和董事进行赔偿的条款。

股权类奖励

有关2023财年向董事和指定执行官提供的股票期权和限制性股票单位补助的信息，请参阅上面的 “基于计划的奖励拨款” 表和 “董事薪酬” 表。

雇佣关系

截至2023年6月30日，我们联合创始人兼高级副总裁兼董事Sara Liu的兄弟刘鸿帆（Albert）受雇于我们位于加州圣何塞的运营部门。刘先生在2023财年获得的总薪酬为557,452美元。总薪酬包括工资、奖金和股权奖励。

截至2023年6月30日，我们联合创始人兼高级副总裁兼董事Sara Liu的姐姐Shao Fen（Carly）Kao受雇于我们位于加州圣何塞的信息系统组织。高女士在2023财年获得的总薪酬为321,944美元。总薪酬包括工资、奖金和股权奖励。

截至2023年6月30日，我们联合创始人兼高级副总裁兼董事Sara Liu的姐姐Mien-Hsia（Michelle）Hung受雇于我们在台湾的营销组织。洪女士在2023财年获得的总薪酬为139,953美元。总薪酬包括工资、奖金和股权奖励。

截至2023年6月30日，刘莎拉是本公司的联合创始人、高级副总裁兼董事，她是本公司的联合创始人、高级副总裁兼董事，在2023财年获得的总薪酬为9,353,127美元。总薪酬包括8,811,517美元的股权收益（主要来自行使股票期权），以及工资和奖金。

Yih-Shyan 先生（Wally）Liaw 于 2023 年 12 月被任命为董事会二级董事。在被任命为董事之前，他于 2021 年 5 月回到我们公司担任顾问，就业务发展事宜提供建议。2022年8月，廖先生重返我们公司的全职工作，担任业务发展高级副总裁。有关廖先生背景的更多信息，请参阅 “提案1选举董事——第二类董事——在2026财年之后的年度股东大会上任期届满的候选人”。作为一名员工，廖先生在2023财年获得的总薪酬为496,341美元。总薪酬包括工资、奖金和股权奖励。此外，在廖先生2021年5月至2022年8月担任顾问期间，廖先生因此类服务获得了569,511美元的现金，其中95,691美元是在他过渡到员工之前的2023财年收入。

与 Ablecom 和 Compuware 的交易

我们已经与台湾公司Ablecom Technology Inc.（“Ablecom”）及其附属公司之一Compuware Technology, Inc.（“Compuware”）签订了一系列协议。Ablecom对Compuware的所有权低于50％，但由于Ablecom仍然对业务具有重大影响力，因此Compuware仍然是关联方。Ablecom的首席执行官史蒂夫·梁是我们的总裁、首席执行官兼董事会主席查尔斯·梁的兄弟。截至2023年6月30日，梁志伟及其家族成员拥有Ablecom约28.8％的股份，梁小智和他的配偶Sara Liu（也是我们公司的高级管理人员兼董事）共同拥有Ablecom约10.5％的股本。Bill Liang 是 Charles Liang 和 Steve Liang 的兄弟，是 Ablecom 的董事会成员。比尔·梁还是Compuware的首席执行官、Compuware董事会成员和Compuware大量股权的持有人。Steve Liang还是Compuware董事会成员，也是Compuware的股东。Charles Liang和Sara Liu均不拥有Compuware的任何股本，该公司也不拥有Ablecom或Compuware的任何股本。此外，我们业务发展高级副总裁兼董事Yih-Shyan（Wally）Liaw的兄弟姐妹拥有Ablecom约11.7％的股本和Compuware8.7％的股本。

我们已经与Ablecom签订了一系列协议，包括多项产品开发、生产和服务协议、产品制造协议、制造服务协议和仓库空间租赁协议。

根据这些协议，我们将部分设计活动以及服务器机箱等组件的很大一部分外包给Ablecom。Ablecom 同意根据我们的规格设计产品。此外，Ablecom同意制造制造产品所需的工具。我们已同意支付底盘和相关产品模具和工程服务的费用，并将在工作完成后支付这些物品的费用。

我们与Compuware签订了分销协议，根据该协议，我们指定Compuware为我们产品在台湾、中国和澳大利亚的非独家分销商。我们认为，分销协议下的定价和条款与我们与类似的第三方分销商达成的分销安排的定价和条款类似。

我们还与Compuware签订了一系列协议，包括多产品开发、生产和服务协议、产品制造协议和办公空间租赁协议。根据这些协议，我们将部分设计活动和很大一部分组件，尤其是电源的制造外包给Compuware。在设计活动方面，Compuware通常同意根据我们的规格设计某些商定的产品，并进一步同意制造制造产品所需的工具。我们向Compuware支付设计和工程服务的费用，并进一步同意向Compuware支付工具费用。

我们保留因设计这些产品和工具而产生的任何知识产权的全部所有权。就双方关系的制造方面而言，Compuware从外部市场购买了制造电源所需的大部分材料，并使用这些材料制造产品，然后出售给我们。我们会审查从Compuware购买的电源的价格，并经常与Compuware进行谈判。Compuware 还生产用于我们的印刷电路板的主板、背板和其他组件。我们向Compuware出售制造上述产品所需的大部分组件。Compuware使用这些组件来制造，然后以等于我们向Compuware出售组件的价格的购买价格将产品回售给我们，外加 “制造增值” 费用和其他杂项材料费用和成本。我们经常审查并与Compuware协商 “制造增值” 费的金额，该费用将包含在我们从Compuware购买的产品的价格中。

Ablecom对我们的销售额占Ablecom净销售额的绝大部分。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年中，我们从Ablecom购买的产品总额分别为1.678亿美元、1.924亿美元和1.222亿美元。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日，我们欠Ablecom的款项分别为3690万美元、4,600万美元和4,120万美元。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年中，我们分别向Ablecom支付了1,210万美元、830万美元和860万美元，用于支付设计服务、模具资产和杂项费用。

Compuware向他人销售我们的产品占Compuware净销售额的大部分。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年中，我们向Compuware销售的产品总额分别为3630万美元、2610万美元和2790万美元。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日，Compuware欠我们的款项分别为2490万美元、1,960万美元和1,820万美元。对于向我们购买指定数量的购买者，Compuware向我们购买产品的价格比我们的标准价格有折扣。作为这种折扣的交换，Compuware负责在终端客户所在地安装我们的产品并管理第一级客户支持。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年中，我们分别从Compuware购买了总额为2.170亿美元、1.703亿美元和1.134亿美元的产品。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日，我们对Compuware的欠款分别为6,620万美元、6,000万美元和4,640万美元。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年中，我们分别向Compuware支付了200万美元、150万美元和180万美元，用于支付设计服务、模具资产和杂项费用。

我们因参与Ablecom而遭受的财务损失仅限于在市场价格和/或产品需求出现不可预见的下跌以至于我们在销售中蒙受损失或无法销售产品的情况下采购订单上的潜在损失。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日，我们对Ablecom的未清采购订单分别为2370万美元、3,600万美元和4,020万美元，这是最大的财务损失敞口。我们不直接或间接担保 Ablecom 的任何义务或 Ablecom 股权持有人可能遭受的任何损失。

我们因参与Compuware而遭受的财务损失仅限于在市场价格和/或产品需求出现不可预见的下跌以至于我们在销售中蒙受损失或无法销售产品的情况下采购订单上的潜在损失。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日，我们对Compuware的未清采购订单分别为4,680万美元、4,430万美元和7,100万美元，这是最大的财务损失敞口。我们不直接或间接担保Compuware的任何义务或Compuware股权持有人可能遭受的任何损失。

Super Micro Asia 科技园有限公司我们和Ablecom在台湾共同成立了Super Micro Asia科技园有限公司（“管理公司”），以管理我们和Ablecom为其单独建造的制造设施共享的公共区域。在2012财年，各方出资20万美元购买了管理公司50％的所有权。Ablecom 的某些关联公司担任管理公司的董事。有关管理公司的更多信息，请参阅我们的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1。

三方协议。2021年11月8日，台湾公司兼公司全资子公司台湾超级微电脑股份有限公司（“子公司”）与Ablecom和Compuware签订了有关三方购买土地的三方协议（“协议”）。Ablecom表示，其向第三方土地所有者收购该公司位于台湾巴德的园区附近的土地的基本协议已经终止，在截至2022年12月31日的季度中，该协议终止。

贷款

2018年10月，我们的首席执行官查尔斯·梁亲自向史蒂夫·梁的配偶张建春借款约1,290万美元。该贷款是无抵押的，没有到期日，前六个月的利息为每月0.8％，截至2020年2月28日增至每月0.85％，自2020年3月1日起降至0.25％。这笔贷款最初是应梁先生的要求提供资金来偿还两家金融机构的保证金贷款，这些贷款由他持有的我们普通股担保。继2018年8月我们的普通股在纳斯达克暂停交易以及2018年10月普通股市场价格下跌之后，贷款机构于2018年10月发放了贷款。截至2023年6月30日，无抵押贷款的到期金额（包括本金和应计利息）约为1,600万美元。

提案 2

通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（即《多德-弗兰克法案》）和1934年《证券交易法》第14A条要求我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，通常称为 “按薪投票”。由于这次 “按薪表决” 投票是咨询性的，因此它对公司、薪酬委员会或董事会没有任何约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人对本委托书中披露的指定执行官薪酬投反对票，我们预计将考虑股东的担忧，薪酬委员会预计将评估是否采取任何适当行动来解决这些问题。

正如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 标题下的详细描述的那样，我们的高管薪酬理念和计划旨在培养一种以绩效为导向的文化，使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致。就我们的首席执行官梁先生而言，2023财年是评估和监测2021财年与梁先生达成的基于绩效的薪酬安排结果的第二年。2021 年 3 月，我们将梁先生的薪酬改为几乎完全基于绩效的薪酬。梁先生2023财年的薪酬完全基于2021年首席执行官绩效奖励和相关协议。梁先生在2023财年的基本工资为1美元。关于我们在2023财年的其他指定执行官（首席执行官除外），薪酬委员会继续完善薪酬与公司业绩之间的联系，最终于2023年1月通过了针对韦根和克莱格先生的新2023财年薪酬计划（“其他指定执行官的 FY2023 绩效计划”）。除了基本工资和固定奖金部分外，该计划还包括基于绩效的年度激励奖励（与上一年度类似），但其中包含经过仔细重新评估和确定的客观指标（“关键绩效指标” 或 “KPI”）。大多数基于绩效的年度激励奖励继续以基于服务的限制性股票单位（“RSU”）的形式支付，这些单位通常在四年的长期内归属。请阅读上面的 “薪酬讨论与分析” 以及相关的薪酬表、脚注和叙述，了解有关我们指定执行官薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2023财年薪酬的信息。

如本委托书所述，我们要求股东向我们的指定执行官表示支持薪酬安排。该提案使我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次关于高管薪酬的咨询投票并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。此外，由于这项不具约束力的咨询决议主要涉及已支付或已按合同承诺的指定执行官的薪酬，因此我们通常没有机会重新审视这些决定。

因此，我们要求股东对将在年会上提出的以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和相关的叙事讨论，Super Micro Computer, Inc.的股东在咨询基础上批准公司在年会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”

这种按薪投票目前计划每一年进行一次。下一次按薪投票预计将在2024财年结束后的年度股东大会上进行。

提案 3

批准独立人士的任命

注册会计师事务所

审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。这是安永会计师事务所首次以这种身份行事的财年。

尽管我们无需这样做，但我们正在将安永会计师事务所任命为截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所提交批准，以确定股东对这项任命的看法。如果任命未获批准，审计委员会可以重新考虑其选择。即使甄选获得批准，审计委员会也可以在该财年的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是它认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。

预计安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并有望回答股东的问题。我们预计我们以前的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的代表不会出席年会，因此，他们不会发表声明或回答问题。

独立注册会计师事务所费用和服务

德勤会计师事务所是截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，并在该财年财务报表的审计完成后被解雇。

下表列出了我们之前的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所、德勤华永会计师事务所及其各自的关联公司（统称 “德勤”）向我们收取的总审计费用，以及2023和2022财年向德勤支付的以下费用类别的服务费用。审计委员会考虑了德勤提供的所有服务的范围和费用安排，同时考虑了提供非审计服务是否符合维持德勤的独立性，并预先批准了下述服务。

(1) 审计费用包括为审计我们的合并财务报表、审查中期简明合并财务报表和某些法定审计而提供的专业服务的总费用。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会确定，德勤会计师事务所提供的所有服务均符合维持德勤会计师事务所的独立性。审计委员会关于批准独立注册会计师事务所提供的服务的政策是预先批准独立注册会计师事务所在本财政年度内提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会审查将提供的每项非审计服务，并评估该服务对公司独立性的影响。

独立注册会计师事务所的变动

2023年3月9日，审计委员会批准在截至2024年6月30日的财政年度聘请安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，并解除了德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，自2023财年财务报表审计完成之日起生效。解雇与德勤会计师事务所就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何分歧无关。

德勤会计师事务所关于截至2022年6月30日和2021年6月30日财年的合并财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度以及截至2023年3月9日的后续过渡期中，不存在：（i）根据S-K条例第304（a）（1）（iv）项以及我们与德勤会计师事务所之间关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项的相关指示，如果得不到解决，则不存在 “分歧” Itte & Touche LLP的满意度本来会促使德勤会计师事务所在其报告中提及这一点；而且（ii）不是”根据S-K法规第304 (a) (1) (v) 项的定义，应报告的事件”。

我们此前曾向德勤会计师事务所提供上述披露的副本，这些披露载于我们于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表中，并要求德勤会计师事务所向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，说明德勤会计师事务所是否同意我们在回应S-K法规第304（a）项时发表的声明，如果不是，则说明其在哪些方面这样做不同意。德勤会计师事务所2023年3月14日信函的副本作为附录16.1附于该8-K表中，并以引用方式纳入此处。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度以及截至2023年3月9日的后续过渡期中，我们和任何代表我们的人都没有就以下问题与安永会计师事务所进行过磋商：（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或者可能对我们的财务报表发表的审计意见的类型，也没有向我们提供安永会计师事务所得出的结论是的书面报告或口头建议我们在就任何会计, 审计做出决定时考虑的重要因素,或财务报告问题；（ii）S-K条例第304（a）（1）（iv）项及相关指令所指的 “分歧” 所指的任何事项；或（iii）S-K条例第304（a）（1）（v）项所指的任何 “应报告事件”。

提案 4

批准进一步的修正和重述

超级微电脑公司2020年股权和激励薪酬计划

在本提案中，我们将最初的超级微电脑公司2020年股权和激励薪酬计划称为 “最初的2020年计划”，我们将股东于2022年5月批准的原始2020年计划的修正和重述称为 “当前的2020年计划”，我们将要求股东在本提案中考虑的对当前2020年计划的拟议修正和重述称为 “修订后的计划”。此外，经修订或修订和重述的超级微电脑公司2016年股权激励计划和经修正、修订和重述的超级微电脑公司2006年股权激励计划分别被称为 “2016年股权激励计划” 和 “2006年股权激励计划”，统称为 “前身计划”。

股东的要求

2023 年 11 月 30 日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准并通过了 Super Micro Computer, Inc. 2020 年股权和激励性薪酬计划的进一步修订和重述，但须经公司股东在年会上批准，以本委托书所附修正计划的形式进行修订。

股东此前批准了最初的2020年计划和当前的2020年计划，这使薪酬委员会能够设计符合公司需求的补偿性奖励，并授权了各种奖励类型，旨在通过鼓励公司非雇员董事和员工（包括高管）以及公司及其子公司的某些顾问或其他服务提供商持股来促进公司的利益和长期成功。系统要求您批准经修订的计划。

股东批准经修订的计划将使经修订的2020年计划下的公司额外150万股普通股（“普通股”）（“普通股”）可供奖励，如下文和修订后的计划所述，该金额可能进行调整，包括根据经修订的计划的股票计数规则。

董事会建议您投票批准经修订的计划。如果经修订的计划在年会上获得股东的批准，则该计划将自年会之日起生效，根据修正后的计划，未来的补助金将在该日当天或之后发放。如果修正后的计划未得到股东的批准，则该计划将无法生效，修订后的计划将不授予任何奖励，当前的2020年计划将按照股东先前批准的条款继续执行。

修订后的计划的实际文本作为附录A附于本委托书中。以下对经修订计划的描述仅是其主要条款和条款的摘要，参照附录A中的实际案文进行了限定。

股权计划理念

股权激励奖励是我们薪酬政策的重要组成部分。修订后的计划继续授权薪酬委员会以股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票、绩效单位、股息等价物以及某些其他奖励，包括以普通股计价或支付或以其他方式基于普通股的奖励，以向我们的非员工提供激励和奖励公司及其雇员、董事、高级职员和其他员工子公司，以及公司及其子公司的某些顾问和其他服务提供商。下文列出了经修订的计划的一些关键特征，这些特征反映了我们对有效管理股权和激励性薪酬的承诺。

我们认为，我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住高素质员工和董事的能力，根据修正后的计划提供基于股票和激励的奖励的能力对于取得这一成功至关重要。我们认为，基于股票的奖励受到公司员工的高度重视，这些奖项有助于员工专注于他们对公司长期业绩的个人贡献。如果我们不能使用股票奖励来招聘和补偿我们的员工和董事，我们将处于严重的竞争劣势。将普通股用作我们薪酬计划的一部分非常重要，因为股票奖励是我们关键员工薪酬计划的重要组成部分，因为它们有助于将薪酬与长期股东价值创造联系起来，并根据服务和/或绩效奖励参与者。

2020年6月，公司股东批准了500万股普通股，用于根据最初的2020年计划进行奖励。随后，在2022年5月，公司的股东批准了当前的2020年计划，该计划（除其他外）向可用股份池中增加了2,000,000股股份，可用于根据该计划获得奖励。根据最初的2020年计划和当前的2020年计划的股票计数规则，随后在当前2020年计划的可用股票中又增加了392,270股股票（由于最初的2020年计划、2016年股权激励计划和2006年股权激励计划下的未赚取股份被没收）。截至2023年10月31日，包括2023年11月颁发的2023年首席执行官绩效奖，根据当前的2020年计划，仍有473,116股普通股可供奖励（其中包括前一句中提到的额外392,270股）。如果修订后的计划未获批准，在使用当前2020年计划下的剩余股份后，我们可能被迫大幅增加员工和董事薪酬的现金部分。这种方法不一定使员工和董事的薪酬利益与我们股东的投资利益保持一致。用现金代替股权奖励还将增加现金补偿支出，并使用可以更好地用于其他方式的现金。

董事会对与股权薪酬相关的成本以及股权薪酬奖励稀释股东权益的可能性非常敏感。我们认为，近年来以及自股东批准当前2020年计划以来，我们已经表现出对健全股权薪酬做法的承诺，如下文讨论的赠款实践要点所示。我们认识到股权薪酬奖励会稀释股东权益，因此我们精心管理了股权激励薪酬，努力实现股东价值最大化。我们的股权薪酬做法旨在提高竞争力并与市场惯例保持一致，并且越来越以绩效为基础。我们认为，如上文和下文所述，我们的历史股票使用量是负责任和考虑股东利益的。

在评估该提案时，股东应考虑本提案中的所有信息。

经修订的计划的重大变化

修订后的计划（1）将当前2020年计划下可供奖励的普通股数量增加了150万股，（2）相应地将行使根据当前2020年计划授予的激励性股票期权在其期限内（如下所述）可发行或转让的股票限额增加了1,500,000股普通股，（3）将当前2020年计划的期限延长至股票发行之日十周年持有人批准修订后的计划，（4）允许从中支付等值股息根据修正计划或先前奖励授予的奖励的修订计划（但前提是此类奖励的实际条款允许），以及（5）根据纳斯达克新的回扣政策要求修订了当前2020年计划的回扣条款。修订后的计划还对当前2020年计划的条款进行了某些其他一致、澄清性或非实质性的修改，以实施经修订的计划。

我们不打算对修订后的计划中当前2020年计划的条款进行任何其他实质性修改。

经修订的计划要点

合理的修订计划限额

通常，修正后的计划下的奖励仅限于850万股普通股（其中共有7,000,000股最初由股东在之前的2020年6月5日和2022年5月18日的年度股东大会上批准，其中150万股是经修订的计划新规定的），外加根据前任计划或最初的2020年计划、当前的2020年计划或可能被没收（或类似事件）的普通股 2020 年 6 月 5 日之后修订的计划。这些股票可以是原始发行的股票或库存股，也可以是两者的组合。关于该股票池，截至2023年10月31日，由于上述没收（或类似事件），根据当前的2020年计划，已有690,063股普通股可用。

经修订的计划还规定：

(1) 行使激励性股票期权（定义见下文）时实际发行或转让的普通股总数不得超过8,500,000股普通股；以及

(2) 非雇员董事将受此类服务的日历年薪酬上限的限制，相当于每位董事的最高总薪酬为70万美元（视情况而定，以授予日公允价值计算任何奖励的价值，以财务报告为目的，根据授予日的公允价值计算）。

这些限额仍受修正计划中调整条款和适用的普通股计数条款的约束，修订后的计划文件中进一步描述了这一点。

有限股份回收条款

除修正计划中描述的某些例外情况外，如果根据修正计划授予的任何奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未获得，则在取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，受此类奖励约束的普通股将再次根据修正后的计划提供。此外，如果在2020年6月5日之后，根据前身计划或最初的2020年计划或当前的2020年计划授予的奖励的任何普通股被没收，或者根据前任计划或最初的2020年计划或当前的2020年计划（全部或部分）授予的奖励被取消或没收、到期、以现金结算或未获得，则在该取消的范围内，受此类奖励约束的普通股将、没收、到期、现金结算或未赚取的金额可用于根据修正后的计划获得奖励。以下普通股不会被添加（视情况而定，视情况而定）到修订后的计划下的总股份限额中：(1) 我们扣留、投标或以其他方式用于支付根据原始2020年计划、当前2020年计划或修正计划授予的股票期权的行使价的普通股；以及 (2) 我们在公开市场上重新收购的普通股或使用行使根据本计划授予的股票期权所得的现金收益最初的2020年计划、当前的2020年计划或修订后的计划。此外，以股票形式行使和结算但实际上并未在行使时向参与者发行的股票结算的SAR所涵盖的普通股将不会被添加（或按适用情况重新添加）到修订后的计划下的可用股票总数中。此外，我们预扣的、投标的或以其他方式用于支付预扣税款的普通股将不会被添加（或按适用情况重新添加）到修订后的计划下的总股份限额中。如果参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公允市场价值的普通股，则此类普通股将不计入经修订的计划下可用的股票总数。

未经股东批准不得重新定价

除了修订计划中描述的某些公司交易或调整事件或与 “控制权变更” 有关的某些公司交易或调整事件外，未经修订计划中股东的批准，不能降低股票期权和SAR的行使价格或基本价格，也不能取消 “水下” 股票期权或特别股权以换取现金，也不能被行使价格或基本价格较低的其他奖励所取代。

控制定义的更改

修订后的计划包括对 “控制权变更” 的非自由定义，如下所述。

行使或基本价格限制

经修订的计划还规定，除经修订的计划中描述的某些转换、假设或替代奖励外，授予任何股票期权或特别行政区时，其行使价格或基本价格低于普通股的公允市场价值。

没有最低归属期限

修订后的计划没有规定任何最低归属期限。

稀释和历史份额使用情况

以下内容包括有关我们在实际份额（而不是可替代份额）基础上对与前任计划和最初的2020年计划和当前的2020年计划相关的积压和稀释以及与修订后的计划相关的潜在稀释的看法的汇总信息。该信息截至2023年10月31日，但包括2023年11月颁发的2023年首席执行官绩效奖（除非另有说明）。截至当日，已发行普通股约为53,313,542股。

根据前身计划和最初的2020年计划和当前的2020年计划，可获得未偿奖励的普通股：

（1）根据前身计划和最初的2020年计划和当前的2020年计划获得未偿全额奖励的普通股总数（包括限制性股票单位和基于最佳表现的基于业绩的限制性股票单位）：2,433,210股（约占我们已发行普通股的4.6％）。

（2）前身计划以及最初的2020年计划和当前2020年计划下的普通股总数，受已发行股票期权限制：3,933,639股（约占我们已发行普通股的7.4％）（已发行股票期权的加权平均行使价为117.07美元，加权平均剩余期限为7.1年）。这些数字不包括2023年11月颁发的2023年首席执行官绩效奖，而是3,433,639股（约占我们已发行普通股的6.4％）（已发行股票期权的加权平均行使价为68.58美元，加权平均剩余期限为6.7年）。

（3）根据当前的2020年计划，股票池中剩余的普通股总数：473,116股（占我们已发行普通股的0.9％）。

（4）总而言之，可获得未偿还奖励的普通股总数（6,366,849股），加上上述当前2020年计划下剩余的普通股总数（473,116股），当前的悬浮百分比约为12.8％（换句话说，前身计划和最初的2020年计划和当前的2020年计划所代表的股东的潜在稀释率）。

根据经修订的计划可供奖励的拟议普通股：

(1) 1,500,000股新股（约占我们已发行普通股的2.8％，该百分比反映了修正后的计划获得批准后股东的简单摊薄），但有待调整，包括根据修正计划的股票计数规则。

(2) 截至2023年10月31日有待发放奖励的普通股总数，但包括2023年11月颁发的2023年首席执行官绩效奖（6,366,849股），加上当前2020年计划下可供未来奖励的普通股总数（473,116股），加上根据修正计划拟议增加的可供未来奖励的普通股（1,500,000股），代表悬空总额根据经修订的计划，8,339,965股股票占15.6％。

根据2023年10月31日我们在纳斯达克股票市场上普通股每股239.47美元的收盘价，截至2023年10月31日，根据修订计划要求的新150万股普通股的总市值约为3.592亿美元。

在2021、2022和2023财年，我们根据最初的2020年计划和当前的2020年计划（视情况而定）授予了奖励（包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位），涵盖实际金额为2,851,528股、1,611,391股和1,761,307股（如果包括2023年首席执行官绩效奖励，2023财年的2,261,307股）分别是 2023 年 11 月）。根据我们在2021-2023三个财年期间在这三个财政年度中已发行普通股的基本加权平均股数分别为51,157,273股、51,478,497股和52,924,860股，在此基础上，我们的平均销毁率为4.0％（如果包括2023年11月颁发的2023年首席执行官绩效奖，则为4.3％）。在此基础上，我们在2021财年的个人年份消耗率为5.6％，2022财年的3.1％，2023财年的3.3％（如果包括2023年11月颁发的2023年首席执行官绩效奖，则2023财年的消耗率为4.3％）。

不包括2021年3月2日颁发的2021年首席执行官绩效奖，该奖项涵盖2021-2023三个财政年度，不考虑没收情况，我们在此基础上的平均烧毁率为3.4％。该百分比还不包括2023年11月颁发的2023年首席执行官绩效奖）。在此基础上，我们的个人年度消耗率（不包括2021年3月颁发的2021年首席执行官绩效奖和2023年11月颁发的2023年首席执行官绩效奖）2021财年为3.6％，2022财年为3.1％，2023财年为3.3％）。

在确定根据修正计划申请批准的股票数量时，我们的管理团队与薪酬委员会合作评估了许多因素，包括我们最近和预期的股票使用情况，以及机构代理咨询公司在评估我们的修正计划提案时预计将采用的标准。

如果修正后的计划获得批准，我们打算使用经修订的计划授权的股份，继续我们通过股权补助激励关键人员的做法。我们目前预计，与批准修正计划相关的股票将持续约一到两年，包括根据我们的历史补助率、新招聘人数、当前的大致股价以及我们根据最近股价上涨调整补助率的意图，但如果实际做法与最近的利率或股价的重大变化不符，则可能会持续一段不同的时间。如下所述，我们的薪酬委员会保留修改后的计划下的全部自由裁量权，以确定根据经修订的计划发放的奖励数量和金额，但须遵守经修订的计划的条款。目前，无法确定参与者根据经修订的计划可能获得的未来福利。

新计划福利

无法确定未来根据经修订的计划可能发放的具体金额和奖励类型，因为修订后的计划下的补助金的发放和实际结算由计划管理员自行决定。

下表显示了从成立到2023年10月31日根据最初的2020年计划和当前的2020年计划授予的RSU、股票期权和基于绩效的RSU（“PRSU”）（目标值）（目标值）的总数，包括2023年11月颁发的2023年首席执行官绩效奖，就每位指定执行官和各个指定群体而言。

Super Micro Computer, Inc. 2020 年股权和激励性薪酬计划（经修订和重述）

姓名						股票期权所涵盖的股票数量						限制性股票单位涵盖的股票数量						PRSU所涵盖的股票数量（目标值）
指定执行官：
Charles Liang，总裁、首席执行官兼董事会主席						1,500,000 (1) (2)												—
大卫·韦根，高级副总裁、首席财务官兼首席合规官						62,500						24,798						—
Don Clegg，全球销售高级副总裁						11,130						10,779						—
George Kao，运营高级副总裁						11,910						7,860						—
所有现任执行官一组						1,585,540 (2)						43,437						—
所有现任非雇员董事作为一个群体 (3)						6,842						109,192						—
所有现任员工董事作为一个群体						52,890 (4)						30,259 (4)						—
彼此获得所有奖励中至少 5% 的人						—												—
所有员工，不包括现任执行官						1,684,437						4,263,341						—

(1) 此类股票期权受业绩条件的约束。请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析（“CD&A”）——2023财年首席执行官薪酬。”

(2) 包括2023年11月颁发的2023年首席执行官绩效奖。

(3) 还包括向在2021年5月28日之前担任董事的蔡辉明先生（Fred）和迈克尔·麦克安德鲁斯先生以及在2022年5月18日之前担任董事的曾莎莉亚女士发放的补助金。

(4) 包括梁小姐的配偶刘莎拉女士和廖伟利先生。

股东此前于2022年5月18日批准了当前的2020年计划，也就是公司截至2022年6月30日的2022财年结束前不久。公司注意到以下业绩要点，为批准修订后的计划并增加该计划下可供授予的普通股数量的提案提供了更多背景信息：

—在2022财年（“FY2022”）和2023财年（“FY2023”）之间，公司的收入从51.961美元增加到71.235亿美元，增长37.1％；

◦2023财年是公司创纪录的收入；

—2023 财年的毛利率为 18.0%，比 FY2022 的 15.4% 有所改善；

—2023 财年的净收入为 6.4 亿美元，比 FY2022 增长了 124.4%；

◦2023财年是公司创纪录的净收入；

—摊薄后的每股普通股净收益为11.43美元，比 FY2022 增长114.8％；

◦2023财年是公司创纪录的摊薄后每股普通股净收益；

—在2022年5月18日至2023年10月31日之间，该公司的股价分别从每股52.37美元上涨了357.3％，至每股239.47美元；

—在2022年5月18日至2023年10月31日之间，公司的市值增长了约374.1％，从约27亿美元增至128亿美元；以及

—在2022年5月18日至2023年10月31日期间，我们的收盘股价在2023年8月7日达到353.29美元的高位。

此外，公司注意到以下关于股东于2022年5月18日批准当前2020年计划（该计划使根据当前2020年计划可供奖励的普通股数量增加了2,000,000股）到2023年10月31日（但包括2023年11月授予的2023年首席执行官绩效奖励）（“期间”）之间的股权授予做法的以下赠款业务要点：

—共发行了3,329,597股股票作为奖励（不包括没收）；

—公司的指定执行官（首席执行官除外）共获得49,617股股票作为奖励，仅占该期间作为奖励发行的股票的1.5％左右；

—作为奖励向公司指定执行官（首席执行官除外）发行的股票中，约有20.2％是以绩效为基础的，前提是对绩效条件的满意度，并在多年的时间内分批归属；以及

—共有3,237名独特人物获得了奖项。截至 2023 年 6 月 30 日，我们雇佣了 5,126 名员工。此外，在作为奖励发行的股份总额中，约有57.8％是发放给拥有总经理（较低级别）或以下职称的人员。不包括2023年11月颁发的2023年绩效奖的百分比为68.0％。这些亮点表明了整个企业中股权激励分配的广度，以及人们认为公司的成功取决于各级捐款的信念。股权奖励不仅限于高管级别的人员。

公司认为，业绩亮点和拨款实践要点有助于证明公司股权计划理念的有效实施，以及股权激励措施的适当和明智使用。自当前的2020年计划通过以来，已经创造了巨大的股东价值。

此外，关于2021年3月根据最初的2020年计划颁发的2021年首席执行官绩效奖和根据当前的2020年计划于2023年11月颁发的2023年首席执行官绩效奖，尽管未在此期间颁发，但我们注意到以下内容：

•但是，在发行2021年首席执行官绩效奖和2023年首席执行官绩效奖时，根据当前的2020年计划，公司将额外获得150万股可供奖励的股票，根据我们的历史补助率、新招聘人数和近似的当前股价，公司估计，这将使公司要等到大约 FY2025 第二季度才能充分使用当前2020年计划下可供奖励的股份，也就是我们认为的大约3.7个季度目前的股票当前2020年计划下可获得的奖励将得到充分利用。

•正如本委托声明 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——2023财年首席执行官薪酬” 下进一步讨论的那样，2021年首席执行官绩效奖是一项基于长期绩效的期权奖励，是根据具有挑战性的收入目标和股价目标获得的。2021年首席执行官绩效奖的行使价为每股45.00美元，比授予之日我们普通股的市场价格（34.08美元）高32％。该期权由五部分组成，只有当我们的普通股的市场价格达到不同的价格（从每股45.00美元到120.00美元不等）并且我们实现某些特定的收入目标时，每部分才归属。在2021年首席执行官绩效奖励方面，梁先生的基本工资降至每年1.00美元（或者，如果法律要求，则为加利福尼亚州圣何塞适用的法定最低工资），梁先生同意在2026年6月30日之前，他没有资格获得任何基本工资的增加或任何其他现金补偿。在实现每个目标时，梁先生还必须继续担任公司的首席执行官（或梁先生和董事会可能商定的其他职位），以便相应的资金归属，这有助于确保梁先生长期积极领导公司。

•自2021年首席执行官绩效奖颁发以来，截至2023年10月31日，公司的股价已上涨至239.47美元，较2021年首席执行官绩效奖颁发之日的股价上涨了约602.7％，从而创造了巨大的股东价值。

•正如本委托书在 “高管薪酬——后续事件——2024财年颁发的首席执行官绩效奖” 项下进一步讨论的那样，2023年11月颁发的2023年首席执行官绩效奖也是一项基于长期绩效的期权奖励，该奖项是根据具有挑战性的收入目标和股价目标获得的，并将继续占梁先生薪酬的近100％。目前，2021年首席执行官绩效奖和2023年首席执行官绩效奖共占梁先生薪酬的近100％。2023年首席执行官绩效奖的行使价为每股450.00美元，比授予之日我们普通股的市场价格（293.87美元）高出53％。该期权由五部分组成，只有当我们的普通股的市场价格达到不同的价格（从每股450.00美元到1,100.00美元不等）并且我们实现某些特定的收入目标（从130亿美元到210亿美元不等）时，每部分才归属。关于2023年首席执行官绩效奖，梁先生的基本工资将继续为每年1.00美元（或者，如果法律要求，则为加利福尼亚州圣何塞适用的法定最低工资），梁先生继续同意，在（1）2023年首席执行官绩效奖项下所有部分归属之日和（2）3月之前，他没有资格获得任何基本工资的增加或任何其他现金补偿 2029 年 31 日。在实现每个目标时，梁先生还必须继续担任公司的首席执行官（或梁先生和董事会可能商定的其他公司职位），以便将相应的部分归属，这有助于继续确保梁先生长期积极领导公司。

关于此前通过的《当前2020年计划》，该公司曾在2022年4月的委托书中表示，根据历史补助率、新招聘人数和目前的大致股价，预计与批准当前2020年计划相关的额外2,000,000股股票将持续约两年，但如果实际做法与最近的利率不符或股价发生重大变化，则可能会持续一段不同的时间。包括没收在内，在股东批准当前2020年计划之日（2022年5月18日）至2023年10月31日（不包括2023年11月颁发的2023年首席执行官绩效奖励）之间，公司根据当前的2020年计划发行了约2593,559股股票作为奖励，当时薪酬委员会基本完成了当前2020年计划下与 FY2023 业绩相关的股权奖励的授予。2023年11月，当前2020年计划下的500,000股股票也被用于2023年首席执行官绩效奖，该奖励只有在我们的普通股的市场价格达到不同的价格（从每股450.00美元到1,100.00美元不等）并且我们实现一定的特定收入时才会授予

目标（从130亿美元到210亿美元不等）。如果实现2023年首席执行官绩效奖下的这些目标，将创造巨大的股东价值。从2022年5月18日到2023年10月31日作为奖励发行了2593,559股股票（不包括2023年11月颁发的2023年首席执行官绩效奖）这段约1.45年的期限，比2022年4月委托书中规定的预期大约两年，但是（如此类委托书中所述）各种因素可能会影响预期的期限，而且在实际实践中确实如此。在2022年6月30日至2023年6月30日之间，全职和兼职员工人数分别从4,607名员工增加到5,126名员工，增加了约11.3％。全职员工人数增长11.3％所产生的缴款，加上我们之前雇用的员工的缴款，为上述业绩亮点提供了支持，其中包括 FY2022 和 FY2023 之间的收入增长了37.1％，FY2022 和FY2023 之间的净收入增长了124.4％，以及2022年5月18日至2023年10月31日公司市值增长了374.1％。

总而言之，我们重申，我们相信我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住高素质员工和董事的能力，而根据修正后的计划提供基于股票和激励的奖励的能力对于取得这一成功至关重要。我们认为，根据当前2020年计划授予的这些奖项有助于员工专注于个人对公司长期业绩的贡献，也为实现绩效亮点做出了贡献。由于上述业绩亮点和拨款业务要点，股东实现了巨大的股东价值。如果我们不能使用股票奖励来继续招聘和补偿我们的员工和董事，我们将处于严重的竞争劣势。无法留住和激励我们的高素质员工和董事会带来风险，我们可能无法实施业务战略，并可能严重损害我们的业务，这可能会对股东价值产生不利影响。

修订计划的其他重要条款摘要

行政

修订后的计划通常将由薪酬委员会（或其继任者）或董事会指定管理修正后计划的任何其他委员会管理；但是，尽管修订后的计划中有任何相反的规定，董事会仍可以根据修正后的计划向非雇员董事发放奖励，并管理与此类奖励有关的修正计划。本提案中提及的 “委员会” 通常指薪酬委员会或董事会指定的其他委员会，或董事会（视情况而定）。委员会可不时将其在经修订的计划下的全部或部分权力下放给小组委员会。委员会对经修订的计划的任何条款，或对证明根据经修订的计划授予奖励的任何协议、通知或文件的任何解释、解释和决定将是最终和决定性的。在适用法律允许的范围内，委员会可向其一名或多名成员或一名或多名官员，或一名或多名代理人或顾问授予其认为可取的行政职责或权力，而委员会、小组委员会或任何其他受权人可雇用人员就委员会、小组委员会或其他此类人员的责任提供咨询意见。此外，在适用法律允许的范围内，根据法律要求，委员会可通过决议，授权公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的基础上授权根据经修订的计划发放或出售奖励，但须遵守经修订的计划中规定的某些限制。但是，对于向非雇员董事或某些受《交易法》第16条报告要求约束的高级管理人员发放的奖励，委员会不得将此类责任委托给高管。委员会有权根据经修订的计划采取适当行动，但须遵守经修订的计划中规定的明确限制。

资格

任何被委员会选中根据修订计划领取福利的人，并且当时是公司或其任何子公司的高级管理人员或其他员工（包括同意在发放之日起90天内开始担任该职务的人）都有资格参与经修订的计划。此外，委员会的非雇员董事以及向公司或其任何子公司提供与员工通常提供的服务相等的服务的某些人员（包括顾问）（前提是这些人符合S-8表中 “员工” 的定义），也可以被委员会选中参与经修订的计划。截至2023年10月31日，公司及其子公司约有5,206名员工，96名公司及其子公司的顾问和6名公司非雇员董事，这些人将有资格参与经修订的计划。符合条件的人员参与经修订的计划的依据是委员会（或其适当代表）酌情选择此类人员参加。

经修订的计划下可供奖励的股份

经修订的计划和经修订的计划股票计数规则所述，修订后的计划下可供奖励的普通股数量须进行调整：

•股票期权或 SAR；

•限制性股票；

•限制性股票单位；

•绩效份额或绩效单位；

•修订计划下的其他股票奖励；或

•股息等价物；

总共不超过8,500,000股普通股（包括股东最初在2020年6月5日年度股东大会上批准的500万股、股东在2022年5月18日年度股东大会上批准的额外2,000,000股以及修订后的计划中新规定的150万股），外加截至2020年6月5日的普通股总数截至原股权激励计划生效之日，2016年股权激励计划下可供奖励的剩余股票2020年计划（零），加上在2020年6月5日之后，由于修正计划奖励和当前2020年计划奖励（或如前身计划下的奖励）被没收、取消、到期、现金结算或收入低于上限而在修正计划下可用的普通股。

份额计数

通常，经修订的计划下可用的普通股总数将减少每股普通股一股普通股，但须获得经修订的计划授予的奖励。

经修订的计划下的奖励类型

根据修订后的计划，公司可以授予现金奖励和股票期权（包括旨在作为《守则》第422条定义的 “激励性股票期权” 的股票期权）、SARs、限制性股票、RSU、绩效股票、绩效单位以及基于或与我们的普通股相关的某些其他奖励。

通常，根据经修订的计划发放的每项奖励都将由委员会批准的奖励协议、证书、决议或其他类型或形式的书面证据或其他证据（“授予证据”）来证明，其中将包含委员会可能确定的与修正后的计划一致的条款和条款。下文简要说明了根据经修订的计划可能发放的奖励类型。

股票期权

股票期权是行使股票期权时购买普通股的权利。根据修订计划授予员工的股票期权可以包括激励性股票期权、不打算成为《守则》第422条下的 “激励性股票期权” 的非合格股票期权，也可以两者的组合。激励性股票期权只能授予公司或我们某些关联公司的员工。除为替代、转换或假设与我们或我们的任何子公司进行公司收购或合并的实体的获奖者持有的股票期权而发行的奖励外，股票期权的每股行使价必须不低于授予之日普通股的公允市场价值。股票期权的期限自授予之日起不得超过10年。委员会可以在授予证据中为自动行使股票期权提供授权。

每次授予股票期权都将规定股票期权的适用条款，包括受股票期权约束的普通股数量以及参与者在任何股票期权或股票期权的一部分可行使之前所需的持续服务期限（如果有）。股票期权可以规定继续归属或提前行使股票期权，包括参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务或控制权变更的情况。

任何股票期权的授予均可规定有关股票期权归属的管理目标。每笔补助金将具体说明为满足行使价而支付的对价是否应支付：（1）以现金、公司可接受的支票或通过电汇立即可用的资金支付；（2）通过实际或推定向向公司转让参与者拥有的普通股，行使时价值等于总行使价；（3）在遵守委员会规定的任何条件或限制的前提下，按净额支付行使一项安排，根据该安排，公司将以其他方式扣留普通股可在行使股票期权时发行；（4）通过上述方法的组合发行；或（5）通过委员会可能批准的其他方法发行。在法律允许的范围内，任何授予均可规定延期支付通过银行或经纪人出售与行使相关的部分或全部股份所得收益的行使价。根据修正计划授予的股票期权可能不提供股息或股息等价物。

SARS

委员会可不时根据其可能确定的条款和条件批准发放特别行政区。特别行政区是指从我们那里获得等于行使之日普通股基本价格与公允市场价值之间价差的100％，或委员会可能确定的较低百分比的权利。

每笔特别行政许可证（SARs）将具体说明参与者在公司或任何子公司持续服务的期限（如果有），这是行使SAR或分期付款所必需的。特别行政区可规定继续归属或提前行使，包括参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务或控制权发生变更的情况。任何特许权的授予均可规定有关此类特别行政区归属的管理目标。SAR可以用现金、普通股或两者的任意组合支付。

除为取代、转换或假设与我们或我们的任何子公司进行公司收购或合并的实体的获奖者持有的特殊资产而发放的奖励外，特区的基本价格不得低于授予之日普通股的公允市场价值。特区的期限自拨款之日起不得超过10年。委员会可以在裁决证据中为自动行使搜救提供证据。根据经修订的计划授予的SAR可能不提供股息或股息等价物。

限制性股票

限制性股票是指以服务业绩为代价将普通股所有权立即转让给参与者，使该参与者有权获得投票、分红和其他所有权（特别受下文所述修正计划中的某些股息条款的约束），但存在被没收的重大风险，以及在委员会确定的期限内或委员会规定的某些管理目标实现之前，委员会确定的转让限制。每笔此类限制性股票的授予或出售均无需额外对价，也可作为参与者支付的款项低于授予当日普通股每股公允市场价值的对价。

任何限制性股票的授予均可规定有关限制性股票归属的管理目标。任何限制性股票的授予都可能要求对仍面临重大没收风险的限制性股票支付的任何及所有股息或其他分配自动延期和/或再投资于额外的限制性股票，这些股票将受到与标的限制性股票相同的限制，但任何此类股息或其他限制性股票的分配必须推迟到此类限制性股票的归属之后支付。限制性股票可以规定继续归属或提前归属此类限制性股票，包括参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务或控制权发生变更的情况。每笔限制性股票的授予都将由奖励证据来证明。每份奖励证据都将受经修订的计划的约束，并将包含委员会可能批准的与修正计划一致的条款和条款。

RSU

根据修正计划授予的限制性股份构成公司达成的协议，即在未来向参与者交付普通股、现金或两者的组合，以考虑服务的业绩，但前提是在委员会可能规定的限制期内满足条件（可能包括管理目标的实现）。每次授予或出售限制性股票单位均无需额外对价，或以参与者支付的款项低于授予之日普通股每股公允市场价值为代价。

限制性股票单位可以规定继续归属、提前到期或以其他方式修改限制期限，包括参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务或控制权发生变更的情况。在适用于限制性股票单位的限制期内，参与者将无权转让该奖励下的任何权利，并且对支付限制性股票单位后可交割的普通股没有所有权，也没有投票权。根据此类限制性股票单位的归属，委员会可酌情在延期和偶然的基础上，将股息等价物的权利扩大到任何 RSU 奖励并作为其中的一部分。每次授予或出售限制性股票单位都将指定已获得的限制性股票单位的付款时间和方式。RSU 可以以现金、普通股或两者的任意组合支付。

绩效份额、绩效单位和现金激励奖励

根据修订后的计划，也可以向参与者发放绩效份额、绩效单位和现金激励奖励。绩效份额是记录相当于一股普通股的簿记分录，绩效单位是记账分录，记录等于1.00美元的单位或委员会确定的其他价值。每笔补助金将具体说明绩效份额或绩效单位的数量或金额，或与发放的现金激励奖励相关的应付金额，其数量或金额可能会进行调整，以反映薪酬或其他因素的变化。

每项现金激励奖励、绩效份额或绩效单位的授予都将具体说明有关奖励收入的管理目标。每笔补助金将具体说明已获得的绩效份额、绩效单位或现金激励奖励的支付时间和方式。

委员会可酌情决定，任何绩效股份或绩效单位的授予均可规定以现金或额外普通股支付股息等价物，这些股息等价物将根据参与者的收入和绩效单位（如适用）的收益和业绩单位的归属情况，延期支付。

每次授予绩效份额或绩效单位或现金激励奖励的绩效期限将由委员会决定，在该期限内实现与此类奖励相关的管理目标。绩效期可能会持续归属或提前失效或修改，包括参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务或控制权变更的情况。

其他奖项

在遵守适用法律和修订计划中适用的股票限额的前提下，委员会可向任何参与者授予普通股或其他奖励（“其他奖励”），这些奖励可以计价或支付，全部或部分估值，参照普通股或以其他方式基于或与之相关的普通股或可能影响此类普通股价值的因素，包括但不限于可转换或可交换的债务证券；可转换或交换为普通股的其他权利；普通股的购买权；有价值和付款的奖励视公司或特定子公司、关联公司或其他业务部门的业绩或委员会指定的任何其他因素而定；以及参照普通股账面价值或公司子公司、关联公司或其他业务部门的证券价值或业绩估值的奖励。任何此类奖励的条款和条件将由委员会决定。根据此类奖励交付的具有修正计划下授予的购买权性质的普通股将以委员会确定的相应对价进行购买，并以委员会确定的方式和形式支付，包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产。

此外，委员会可以发放现金奖励，作为根据经修订的计划发放的任何其他奖励的组成部分或补充。委员会还可以授权将普通股作为奖励发放，也可以授权授予其他奖励，以代替公司或子公司根据修正后的计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会以符合《守则》第409A条的方式确定的条款。

其他奖励可能规定获得或归属，或提前取消适用于此类奖励的限制，包括参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务或控制权发生变更的情况。委员会可根据此类奖励的收入和归属情况，规定以现金或额外普通股的延期和或有方式支付其他奖励的股息或股息等价物。

控制权变更

修订后的计划包括 “控制权变更” 的定义。通常，除非委员会在奖励证据中另有规定，否则控制权的变更应被视为发生在以下任何事件发生时（但有某些例外和限制，如经修订的计划所进一步描述）：(1) 任何个人、实体或团体都是或成为当时流通的普通股或有表决权的30％或以上的受益所有人或当时已发行普通股或有表决权的合并投票权公司（某些例外情况除外）；（2）大多数董事会不再由现任董事组成；（3）如经修订的计划所述，完成对公司全部或基本全部资产的重组、合并或合并，或出售或其他处置（某些例外情况除外）；或（4）公司股东批准公司的全面清算或解散。

管理目标

经修订的计划通常规定，上述任何奖励的发放均须视特定管理目标的实现情况而定。管理目标定义为根据经修订的计划为已获得绩效股份、绩效单位或现金激励奖励的参与者设定的可衡量的绩效目标，或者在委员会如此确定的情况下，获得股票期权、SARs、限制性股票、股息等价物或其他奖励的参与者。

此外，如果委员会确定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其开展业务的方式或其他事件或情况的变化使管理目标不合适，则委员会可酌情修改委员会认为适当和公平的全部或部分管理目标或目标或实际成就水平。

奖励的可转让性

除非委员会另有规定，并且在遵守修订计划中与《守则》第409A条有关的条款的前提下，除非遗嘱或血统和分配法，否则任何股票期权、特别行政区、限制性股票、绩效股份、绩效单位、现金激励奖励、其他奖励或股息等价物均不可由参与者转让。在任何情况下，根据修订后的计划授予的任何此类奖励均不得按价值转让。除非委员会另有决定，否则股票期权和特别股权只能在参与者的一生中由他或她行使，如果参与者没有法律行为能力，则只能由其监护人或在州法律或法院监督下以信托身份代表参与者行使的法定代表人行使。

委员会可以在授予日规定，根据修正后的计划需要授予的某些类型的普通股的全部或部分将受到进一步的转让限制。

调整

委员会将在以下方面做出或规定此类调整：（1）根据修订计划授予的已发行股票期权、SARs、限制性股票、RSU、绩效股票和绩效单位所涵盖的普通股的数量和种类；（2）根据修订后的计划授予的其他奖励所涵盖的普通股的数量和种类；（3）分别在已发行股票期权和特别行政区中提供的行使价或基本价格；(4) 现金激励奖励；以及 (5) 其他奖励条款，由委员会自行决定本着诚意行使，确定公平是必要的，以防止参与者的权利被稀释或扩大，否则会因 (a) 公司任何特别现金分红、股票分红、股票分割、股份组合、资本重组或其他资本结构变化；(b) 任何合并、合并、分立、分立、分立、分割、重组、部分或全部清算或清算其他资产分配、发行购买证券的权利或认股权证；或 (c) 任何其他公司具有与上述任何内容相似影响的交易或事件。

如果发生任何此类交易或事件，或者如果公司的控制权发生变化，委员会可以提供其本着诚意认定的情况下公平的替代对价（包括现金），以取代经修订的计划下的任何或所有未偿奖励，如果有的话，并要求交出所有以符合《守则》第409A条的方式所取代的奖励。此外，对于行使价或基本价格分别高于与任何股票期权相关的对价的每种股票期权或特别股权

此类交易或事件或公司控制权的变更，委员会可自行决定取消该股票期权或特别行政区，而无需向持有该股票期权或特别股权的人支付任何款项。委员会将根据其全权酌情决定对经修订的计划下的可用普通股数量和修订后的计划的股份限额进行或作出相应的调整，以反映此类交易或事件。但是，对行使激励性股票期权时可能发行的普通股数量限制的任何调整只有在且不会导致任何旨在获得激励性股票期权资格的股票期权不符合激励性股票期权的条件时才会进行。

禁止重新定价

除非与某些公司交易或公司资本结构变更有关或与控制权变更有关外，不得将未偿还奖励条款修改为（1）分别降低已发行股票期权或特别股权的行使价或基本价格，或（2）取消未兑现的 “水下” 股票期权或特别股权以换取现金、其他奖励或股票期权或具有行使价或基本价格的特别行政区（如适用），即低于原始股票期权或特别股权的行使价或基本价格，如适用，未经股东批准。修订后的计划特别规定，该条款旨在禁止 “水下” 股票期权和SAR的重新定价，未经股东批准，不得对其进行修改。

有害活动和夺回

根据修正计划发放的奖励受公司不时生效的回扣条款、政策或政策的条款和条件的约束，包括专门用于执行《交易法》第10D条的条款和条件，以及根据该法颁布的任何适用规则或条例（包括任何可以交易普通股的国家证券交易所的适用规章制度）。我们将所有这些条款和政策称为 “补偿追回政策”。修正后计划适用的任何奖励文件或任何相关文件的适用部分的解释应与《补偿追回政策》的条款和条件一致（或被视为被补偿追回政策的条款和条件所取代和/或受其约束，视情况而定）。此外，通过接受修正后的计划下的任何奖励，每位参与者同意就参与者根据薪酬追回政策对公司承担的任何义务与公司充分合作和协助，并同意公司可以在补偿追回政策生效之日后，通过适用法律允许的任何合理手段行使补偿追回政策规定的权利。这种合作与援助将包括在《守则》第409A条允许的范围内，执行、完成和提交任何必要的文件，以促进公司从参与者那里收回或收回补偿金或其他金额，包括从参与者的账户中或从任何其他补偿中追回补偿金或其他金额。否则，任何裁决证据（或部分）均可规定取消或没收奖励或没收并向我们偿还与奖励相关的任何收益，或旨在产生类似效果的其他条款，包括董事会或委员会根据薪酬追回政策或任何适用的回扣法律、规则、规章或要求不时确定的条款和条件。

为不同国籍的参与者提供住宿

鉴于参与者预计将是美国和其他国家的国民，或者将在美国境内外受雇于我们或我们的子公司，为根据修正后的计划发放任何补助金或补助金组合提供便利，委员会可能认为必要或适当的特殊奖励条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。委员会可批准其认为必要或适当的修正计划（包括子计划）（被视为经修订的计划的一部分）的补充、修正、重述或替代版本，前提是此类特殊条款、补编、修正案或重述不得包含任何与当时生效的经修订的计划条款不一致的条款，除非未经进一步批准，否则此类特殊条款、补编、修正案或重述不得包含任何与当时生效的修正计划条款不一致的条款我们的股东。

预扣税

如果公司被要求预扣联邦、州、地方或外国税款或其他与参与者或其他人根据修正计划支付的任何款项或实现的福利有关的其他款项，而我们可用于此类预扣的金额不足，则参与者或其他人员作出令公司满意的支付此类税款余额或其他款项的安排将是收到此类款项或实现此类福利的条件需要暂停，哪些安排，由委员会酌情决定，可包括放弃部分此类福利。如果参与者的福利以普通股的形式领取，而该参与者未能安排缴纳税款或其他款项，则除非委员会另有决定，否则我们将扣留价值等于所需预扣金额的普通股。当参与者需要向公司支付适用的收入、就业、税收或其他法律要求预扣的金额时，除非委员会另有决定，否则参与者可以选择通过预扣向参与者交付的必要股份、价值等于预扣金额的普通股或向我们交付该参与者持有的其他普通股来全部或部分履行义务。用于税收或其他预扣的普通股的估值将等于该福利计入参与者收入之日该普通股的公允市场价值。在任何情况下，根据修订计划预扣和交付的普通股的公允市场价值都不会超过要求的最低预扣金额，除非 (1) 可以预扣额外金额且不会导致不利的会计后果；(2) 此类额外预扣金额获得委员会批准；(3) 预扣总额不超过参与者归因于适用交易的估计纳税义务。参与者还将做出公司可能需要的安排，以支付与处置行使股票期权时收购的普通股相关的任何预扣税或其他债务。

没有继续就业的权利

经修订的计划没有赋予任何参与者继续在公司或其任何子公司工作或服务的任何权利。

修订计划的生效日期

最初的2020年计划于2020年6月5日生效，当前的2020年计划于2022年5月18日生效。修订后的计划将在公司股东批准之日起生效。

修订和终止经修订的计划

董事会通常可以不时地对修订后的计划进行全部或部分修改。但是，如果就适用的证券交易所规则而言（除非经修订的计划的调整条款允许）（1）有任何修正案将大幅增加经修订计划下参与者应得的福利，（2）将大幅增加根据修正计划可能发行的证券数量，（3）将实质性修改参与修订计划的要求或（4）必须以其他方式获得股东的批准才能遵守适用法律或纳斯达克股票市场规则，或者，如果普通股不在纳斯达克股票市场上交易，纳斯达克股票市场是普通股交易或报价的主要国家证券交易所，全部由董事会决定，则此类修正案将需要股东批准，除非获得此类批准，否则不会生效。

此外，在修订后的计划禁止重新定价的前提下，委员会通常可以前瞻性或追溯性地修改任何裁决的条款。除非经修订的计划允许进行某些调整，否则未经任何参与者的同意，不得做出会对任何参与者的权利造成重大损害的修正案。如果《守则》第409A条允许并遵守修订计划中规定的某些其他限制，包括终止雇用或服务，或者在不可预见的紧急情况或其他情况或控制权发生变化的情况下，委员会可以规定继续授予或加快根据修正计划授予的某些奖励的授予或放弃任何此类裁决下的任何其他限制或要求。

董事会可随时自行决定终止经修订的计划。修订后的计划的终止不会影响参与者或其继任者在终止之日未全部行使的任何未兑现奖励下的权利。在经修订的计划生效之日十周年之日或之后，不会根据修正后的计划发放任何补助金，但在此日期之前发放的所有补助金将在此后继续有效，但须遵守其条款和经修订的计划的条款。

转换奖励和假定计划津贴

根据根据修订计划授予的奖励发行或转让的普通股，以替代或转换股票期权、SARs、限制性股票、RSU或其他股票或股票奖励，由与我们或我们的任何子公司进行公司收购或合并交易的实体持有的股票或股票奖励相关的普通股将不计入（或添加到上述总股份限额或其他修正后的计划限额中）。此外，在经修订的计划中进一步描述的情况下，我们或我们的子公司可能承担的与另一实体的公司交易有关的某些计划下可获得某些奖励，但不计入上述总股份限额或其他经修订的计划限额。

美国联邦所得税的后果

以下是基于现行美国联邦所得税法的修正计划下某些交易的某些联邦所得税后果的简要摘要。本摘要仅供考虑如何对该提案进行投票的股东参考，不适用于修正计划的参与者。该摘要并不完整，没有描述除所得税（例如医疗保险和社会保障税）以外的美国联邦税，也没有描述美国州或地方税或美国以外任何司法管辖区的税收产生的税收后果。

对参与者的税收后果

限制性股票：根据《守则》第83条（“限制”），限制性股票的接受者通常需要按普通所得税率按限制性股票的公允市场价值（减去接受者为此类限制性股票支付的任何金额）纳税，因为限制性股票不再被没收或限制转让。但是，在股票转让之日起30天内根据《守则》第83（b）条作出选择的接收人将在股份转让之日获得应纳税普通所得额，等于此类股票的公允市场价值（不考虑限制条件而确定）超过此类限制性股票的购买价格（如果有）的部分。如果没有做出第 83 (b) 条的选择，则与受限制性股票相关的任何股息通常将被视为补偿，应作为普通收入向收款人纳税。

绩效份额、绩效单位和现金激励奖励：在授予绩效份额、绩效单位或现金激励奖励时，一般不会确认任何收入。在支付绩效股份、绩效单位或现金激励奖励的收益后，接受者通常必须将相当于收到的现金金额和收到的任何非限制性普通股的公允市场价值的金额列为应纳税普通所得额。

非合格股票期权：一般而言：

（1）在授予不合格股票期权时，期权持有人不会确认任何收入；

(2) 在行使不合格股票期权时，期权持有人将确认普通收入，金额等于为股票支付的期权价格与行使之日股票公允市场价值（如果不受限制）之间的差额；以及

(3) 在出售根据行使不合格股票期权而获得的股票时，行使之日后的股票价值升值（或贬值）将被视为短期或长期资本收益（或亏损），具体取决于持有股份的时间。

激励性股票期权：期权持有人在授予或行使《守则》第422条定义的 “激励性股票期权” 时通常不会确认任何收入。如果根据行使激励性股票期权向期权持有人发行普通股，并且该期权持有人在授予之日后的两年内或向期权持有人转让此类股票后的一年内没有取消资格处置此类股票，则在出售此类股票时，任何超过期权价格的变现金额都将作为长期资本收益向期权持有人征税，而蒙受的任何损失将作为长期资本收益损失。

如果在行使激励性股票期权时收购的普通股在上述任一持有期限到期之前处置，则期权持有人在处置当年确认的普通收益金额等于行使时此类股票公允市场价值的超出部分（如果有）（或者，如果更少，则为已实现的金额）

处置此类股份（如果是出售或交换），高于为此类股份支付的行使价。参与者实现的任何进一步收益（或损失）通常将根据持有期限作为短期或长期资本收益（或亏损）征税。

特别行政区：参与者不会确认与特别行政区拨款有关的收入。行使特别行政区时，参与者通常需要在行使年度的应纳税普通所得额中列为应纳税普通所得额，该金额等于所得现金金额和行使中获得的任何非限制性普通股的公允市场价值。

限制性股票单位：授予限制性股票单位后，一般不会确认任何收入。RSU奖励的获得者在根据奖励将非限制性普通股转让给参与者之日按普通所得税率缴税（减去参与者为此类限制性股票单位支付的任何金额），此类股票的资本收益/亏损持有期也将从该日开始。

对公司或其子公司的税收后果

如果参与者在上述情况下确认普通收入，则公司或参与者为其提供服务的子公司将有权从任何适用的联邦所得税中获得相应的扣除，前提是该收入符合合理性标准，是普通和必要的业务费用，不是《守则》第280G条所指的 “超额降落伞补助金”，也不是《守则》第280G条所禁止的根据本节，对某些高管薪酬的限制为100万美元《守则》第162 (m) 条。

在美国证券交易委员会注册

我们打算在股东批准修订后的计划后，根据经修订的1933年《证券法》，尽快就S-8表格向美国证券交易委员会提交与根据经修订的计划增发普通股有关的注册声明。

。

			董事会建议股东对提案4进行投票，以批准对超级微电脑公司2020年股权和激励性薪酬计划的进一步修正和重述。

审计委员会报告

审查经审计的财务报表

审计委员会与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了我们截至2023年6月30日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）发布的第16号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。管理层向审计委员会表示，财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。

审计委员会还收到并审查了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立于Supermicro的独立性。根据纳斯达克股票市场适用上市要求的要求，审计委员会还收到了针对独立注册会计师事务所内部质量控制程序和其他事项的书面材料。审计委员会考虑了非审计费用对独立注册会计师事务所独立性的影响，并得出结论，此类非审计服务符合独立公共会计师事务所的独立性。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的年度报告。

本报告由审计委员会成员在批准向美国证券交易委员会提交年度报告时提供。

Tally Liu，主席

丹尼尔·费尔法克

弗雷德·陈

以 10-K 表格向股东提交年度报告

我们的年度报告，包括截至2023年6月30日的财务报表和本委托书可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.supermicro.com/。

问题和答案

我为什么会收到这些代理材料？

我们的董事会已将这些与征集代理人有关的代理材料邮寄给您，以供在太平洋时间 2024 年 1 月 22 日星期一下午 2:00 举行的年会上以及任何续会或推迟时使用，目的是考虑本委托书中规定的事项并采取行动。这些代理材料将在 2023 年 12 月 8 日左右提供或分发给您。作为股东，邀请您参加年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。

谁有权在会议上投票？

只有在2023年11月27日营业结束时（美国东部时间）（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会上投票。在创纪录的日期营业结束时，我们有53,538,116股已发行普通股，所有这些股票都有权就年会将要采取行动的所有事项进行投票。每股普通股有权就所提出的每项事项进行一票表决。

如果我收到多套代理材料，我该怎么办？

您可能会收到多套代理材料，包括代理卡或投票指示卡的多份副本。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您可能会收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记在册的股东并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签署、注明日期并归还您收到的每张代理卡或投票说明卡，以确保您的所有股票都经过投票。

我如何参加年会？

年会将是一次完全虚拟的会议。不会有实际的会议地点。年会将仅通过网络直播进行。

有关如何参加年会和出示股票所有权证明的说明已发布在www.proxyvote.com上。

使用代理卡和投票说明表中包含的16位数控制号码，你将能够在www.virtualShareholdermeeting.com/smci2024上访问、参与年会并在年会上投票。使用控制号码获准参加虚拟会议的股东可以在年会期间按照会议网站上提供的说明提交问题、投票或查看我们的股东名单。股东可以从太平洋时间2024年1月22日下午 1:45 开始登录会议平台。要在会议期间提交问题，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/smci2024，输入您的 16 位控制号码，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。与会议事项相关的问题将在年会期间得到解答，但要视时间限制而定。年会不得用作在年会之前陈述与公司业务和事宜无直接关系的个人问题或一般经济、政治或其他观点的论坛，因此有关此类问题的问题将无法得到解答。任何与会议事项有关的问题，如果由于时间限制而无法在年会期间得到解答，将在网上发布并在 https://ir.supermicro.com 上回答。问题和答案将在年会结束后尽快公布，并将持续到发布后一周。

从太平洋时间2024年1月22日下午1点45分开始，你可以开始通过www.virtualshareholdermeeting.com/smci2024登录会议平台。会议将于太平洋时间2024年1月22日下午2点准时开始。

如果您在会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术问题，请使用虚拟会议登录页面中列出的技术支持号码，该电话号码在会议开始前 15 分钟可用。

如何对我的股票进行投票？

如果您在记录之日是登记在册的股东，则可以通过以下任何一种方式委托代表在年会上进行投票：

•通过电话拨打免费电话；

•以电子方式，使用互联网；或

•通过填写、签署和邮寄代理卡。

为方便起见，已设置了电话和互联网投票程序。我们鼓励您通过电话或互联网提交投票来节省公司开支。这些程序旨在验证您的身份，允许您发出投票指示，并确认这些指示已正确记录。如果您是登记在册的股东并且想通过电话或互联网提交代理人，请参阅随附的代理卡上提供的具体说明。如果您想通过邮件提交委托书，请在年会之前将您签名的代理卡退还给我们。

要在年会上投票，请在线参加年会并按照www.virtualShareholdermeeting.com/smci2024上发布的说明进行操作。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须按照经纪人或其他被提名人规定的方式对股票进行投票。您的经纪人或其他被提名人已附上或以其他方式提供了投票说明卡，供您指导经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。还鼓励以街道名义持有股份的股东进行电话和互联网投票。

我可以在年会上亲自（虚拟）对我的股票进行投票吗？

如果你是登记在册的股东，你可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/smci2024上发布的说明在年会上对股票进行投票。即使您目前计划虚拟参加年会，我们也建议您按照这些代理材料中的说明提交选票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。如果您参加年会，您在年会上投的任何选票都将取代您的代理人。

如果您是街道名称持有者，则只有当您获得经纪人、银行、信托或其他持有您股票的被提名人的 “合法代理人”，使您有权在年会上对股票进行投票时，您才可以在年会上对股票进行投票。

登记在册的股东和 “街道名称” 持有人有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Computershare注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且代理材料已直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理权直接授予我们或第三方，或在年会上投票。

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行、信托或其他被提名人持有，则经纪人、银行、信托或其他被提名人被视为这些股票的登记股东，并且代理材料已由您的银行、信托或其他被提名人转发给您。但是，您仍然被视为这些股份的受益所有人，据说您的股份是以 “街道名称” 持有的。作为受益所有人，您有权指示银行、信托或其他被提名人如何对您的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您获得银行、信托或其他持有股份的被提名人的 “法定代理人”，赋予您在年会上投票的权利，否则您不得在年会上对股票进行投票。

必须有多少股票在年会上出席或由代理人代表才能在年会上开展业务？