附录 10.2

绩效股票单位奖励协议

在 2007 年股票激励计划下

___________ 演出周期

本绩效股票单位奖励协议（本 “协议”）是根据Foot Locker 2007股票激励计划（“计划”），自______________（“授予日期”）起，由总部位于纽约西34街330号的纽约公司Foot Locker, Inc.（以下简称 “公司”）与__________________签订。

1。将军。作为公司________业绩期长期激励（“LTI”）计划的参与者，该绩效期涵盖从___________、_________和___________（“绩效期”）开始的每个财政年度，您已获得按附录A分配的_______个绩效股票单位（“PSU”）的奖励。PSU旨在构成本计划下的 “其他股票奖励”。每个PSU代表获得零（0）至两（2）股公司普通股的权利，面值为每股0.01美元（“普通股”），在履行期结束时支付，前提是满足本协议（包括附录A）和本计划中规定的条款和条件。

本协议规定了与您的PSU奖励有关的条款和条件。除非另有说明，否则此处使用但未定义的任何大写术语均应具有本计划中该术语所赋予的含义。

2。PSU 的收入。归属的PSU的实际数量应根据本协议的条款，根据适用的绩效目标（见附录A）的实现水平来确定和支付。公司董事会（“董事会”）的人力资本与薪酬委员会（“人力资本委员会”）应在___________（“认证”）中对公司第一财季业绩目标的实现水平（“认证”）进行认证，并应确定您应获得的与既得PSU相关的公司普通股数量。

3.交货。

(a) 根据本协议和本计划的条款，如果您从授予之日起至___________（“归属日期”）在《守则》第424条（“对照组”）的含义范围内持续受雇于公司或其子公司（“对照组”），则您通过PSU赚取的普通股应按下述方式交付给您。

(b) 除此处特别规定外，在归属日期之前的时期内不得进行比例或部分归属，所有归属只能在归属之日进行，前提是您按照第 3 (a) 节的规定继续在对照组工作。

(c) 如果公司无故终止您的工作，或者您在控制权变更（定义见附录B）时或之后出于正当理由终止雇用，并且此类控制权变更发生在绩效期和认证结束之后，则所有未归属的PSU应按实际绩效水平归属，并应根据第3（f）节支付报酬。

(d) 如果公司无故终止您的工作，或者您在本协议附录B中定义的控制权变更后或之后的二十四（24）个月内出于正当理由终止雇用，并且您的解雇发生在绩效期结束之前，则所有未归属的PSU应按目标和实际绩效水平中的较大值归属，并应根据第3（f）条支付报酬。

(e) 如果您因死亡、残疾（根据《守则》第 409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 条的定义）或在归属日期之前退休而被解雇，在获得认证后，您（或者如果死亡，您的遗产）将按比例获得如果您在Ves上受雇于本公司本应获得的PSU 评分日期，基于附录 A 中规定的绩效目标的实际实现水平。按比例分配的部分应通过乘以您本应拥有的 PSU 数量来确定如果您没有发生此类终止事件，则有权获得一小部分的解雇，其分子是从授予日到终止日期的天数，其分母是绩效期内的总天数。

(f) 在遵守第8条和第12（k）条的前提下，公司应在认证后的30天内向您发行并交付与既得PSU相关的公司普通股。

4。没收。

(a) 任何截至归属之日仍未兑现且未根据本协议第 2 节或第 3 节归属的 PSU 应在认证后立即没收且不予补偿。

(b) 除非第 3 (e) 节另有明确规定，否则如果您在归属日期之前被解雇或违反了第 10 节中的非竞争条款，则所有未归属的 PSU 将被没收给公司，不予赔偿。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议获得的所有PSU以及根据本协议结算时发行的任何普通股均应被没收或根据公司可能不时修订的激励性薪酬补偿政策的条款进行偿还。

5。调整。PSU应受本计划第5（e）节中包含的调整条款的约束。如果进行任何此类调整，调整后的奖励应遵循与PSU相同的归属时间表，如第3节所述。

6。预扣税。你同意：

(a) 公司有权从奖励中扣留足以支付法律要求的任何种类的联邦、州、国际或地方税的股票数量，这些股票的归属或交付已归属的PSU的公司普通股，由公司计算；以及

(b) 在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式向您支付的任何款项中扣除法律要求预扣的任何种类的联邦税、州税、外国税或地方税，这些税款应由您支付。

7。特别激励补偿。您同意，PSU的奖励是特殊激励性薪酬，在确定公司的任何养老金、退休金或利润分享计划或公司任何人寿保险、残疾或其他福利计划下的任何付款金额时，PSU不会被视为 “工资”、“薪酬” 或 “奖金”，除非任何此类计划中另有规定。

8。交货延迟。无论此处有何规定，公司均可将归属PSU的任何普通股的交付推迟到其遵守任何适用的联邦或州证券法或任何全国证券交易所上市要求所需的期限，并且如果公司法律顾问认为您或公司违反任何法律的任何规定，则公司没有义务发行或交付任何证券或任何政府机构的任何法规或任何国家证券交易所。

9。对 PSU 转让的限制。您不得出售、协商、转让、质押、抵押、转让或以其他方式处置PSU。任何违反本计划或本协议的出售、谈判、转让、质押、抵押、转让或其他处置PSU的行为均属无效。

10。禁止竞争。

10.1 竞争。接受下文所述的 PSU 奖励，即表示您同意在 “非竞争期间” 您不会与控制组进行 “竞争”。此处使用的 “竞争” 是指：

(a) 以个人所有者、股东、高级职员、员工、董事、合资企业、投资者、贷款人的身份直接或间接参与美国和您主要提供服务的国家或您的任何前任控制组雇员在 (A) 与零售竞争的企业（包括实体店和电子商务）开展业务的任何其他国家/地区对照组（“体育业务”）开展的运动鞋和服装，包括但不限于本协议附录C中上市的公司，包括其任何关联公司和权益继任者；（B）在上一财年向控制组提供按成本计算价值在2000万美元或以上的体育业务产品的企业，或（C）公司拥有已发行股票总额1％或以上的企业，包括其任何关联公司和继任者的权益；但是，前提是，, 这种参与不应包括 (X) 仅拥有不超过 1% 的股权上市公司的已发行股票总额；（Y）任何企业在未直接或间接提供此类服务的前提下，为与体育业务竞争的企业或向对照组提供体育业务产品的企业提供的服务；或（Z）经公司首席执行官事先书面批准而从事的任何活动；或

(b) 故意招聘、诱使或诱使控制组的任何雇员终止与控制组前雇员的雇佣关系，或以其他方式终止与控制组前雇员的关系，而这些雇员实际上是这样做的。

10.2 “禁赛期”。此处使用的 “非竞争” 期是指：自授予之日起至控制组雇用的归属之日或其任何部分的期限，以及 (ii) 如果您在此期间因任何原因终止在对照组的聘用，则自其在控制组的工作终止之日起的________年。尽管有上述规定，但如果此种雇佣关系是在本协议附录B所定义的 “控制权变更” 之后终止的，则非竞争期不得超过您在对照组的雇佣关系终止之日。

10.3 违反竞业禁止条款。您同意，您违反本协议第 10 节 “非竞争” 标题下的条款（“非竞争条款”）将对公司造成无法弥补的伤害和损害，而本公司在法律上没有足够的补救措施。因此，您同意，如果发生违反或威胁违反非竞争条款，公司有权 (i) 立即下达禁令和限制令，以防止此类违约、威胁违约或持续违约，包括代表您或与您一起行事的任何和所有人，无需证明损害赔偿；(ii) 公司在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他补救措施。本段的条款不妨碍公司针对任何违反或威胁违反非竞争条款的行为寻求任何其他可用的补救措施，包括但不限于追回损失。您和公司还同意，非竞争条款是合理的，如果不在此处纳入竞业禁止条款，本公司不会授予本协议中规定的PSU。如果任何具有司法管辖权的法院认定《禁止竞争条款》的任何条款由于延期时间过长、活动范围过大或地理区域过广而无法执行，则应将其解释为超出其可执行的最长时间、活动范围或地理区域。禁止竞争条款的有效性、解释和履行应受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。就禁止竞争条款而言，您和公司同意纽约县的州和联邦法院的管辖权。尽管本协议中有任何相反的规定，但第 10.1 (b) 条在您的终止日期之后不适用 (i) 如果您在签署本协议之日主要在加利福尼亚生活或工作，或 (ii) 根据适用的加利福尼亚州法律，该部分或其任何部分在其他方面是非法的。

11。不是雇佣协议

根据本协议授予的PSU并不构成公司同意在本协议的整个或任何部分期限内继续雇用您，包括但不限于PSU未偿还的任何时期。

12。杂项。

(a) 在任何情况下，任何PSU均不得累积或支付任何股息等价物。

(b) 本协议应使本协议所有各方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人受益，并具有约束力。

(c) 本协议应受公司可能采用的任何薪酬补偿政策的约束。

(d) 本协议构成双方之间的完整协议，不能口头更改或终止。对本协议任何条款的任何修改或放弃均不生效，除非以书面形式并由被要求执行的一方签署。

(e) 本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方共同构成一项协议。

(f) 本协议任何一方在任何时候未要求另一方履行本协议的任何条款，均不影响该方要求履行该条款的权利，任何一方对违反本协议任何条款的行为所作的任何放弃均不得解释为对持续或后续违反该条款的放弃、对该条款本身的放弃或对本协议下任何权利的放弃。

(g) 本协议在所有方面均受本计划条款的约束，如果本协议的任何条款与本计划的任何条款相抵触或不一致，则以本计划的规定为准。

(h) 插入本协议各部分的标题仅为便于参考，绝不限制或修改本协议的任何条款或条款。

(i) 此处提供的所有通知、同意、请求、批准、指示和其他通信均应以书面形式，并在送达时或在通过挂号信或挂号信邮寄后的第二个工作日有效发出或发出，以较早者为准，发送给有权或被要求接收相同信息的人，如果是您，本公司记录中显示的主要居住地址，或任何一方可能的其他地址通过类似通知指定。发给公司的通知应发送给总法律顾问。

(j) 本协议应受纽约州法律管辖和解释，双方的法律关系应根据纽约州法律确定，不考虑其法律冲突原则。

k) 尽管公司不担保 PSU 的税收待遇，但本协议旨在遵守或免受《守则》第 409A 条的适用要求，并应根据此类意图进行限制、解释和解释。因此，如果您在离职之日是《守则》第409A条所指的 “特定员工”（根据守则第409A条和公司制定的任何程序确定），则因此类离职而支付的任何PSU奖励应不早于离职六个月周年纪念日的第二天结算，如果更早，则应不早于您去世的第二天结算。

(l) 要接受此补助金，请在 _______________ 之前单击 “接受拨款”。

13。定义。

就任何特定人员而言，“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受该特定人员控制或受该特定人员共同控制的任何其他人。

“控制” 是指以受托人或执行人的身份、通过合同或其他方式直接或间接拥有指导或促使个人管理和政策指导的权力，包括直接或间接拥有有权选举董事会或管理该人事务的类似机构多数成员的证券。

“个人” 是指任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条被视为个人的任何集团或团体。

[签名页如下]

为此，本协议各方已促成本协议自上述第一天和第一年起正式执行，以昭信守。

附录 A

附录 B

控制权变更

控制权变更是指以下任何一项：

(A) 将公司与《1934 年证券交易法》（“交易法”）（“交易法”）第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条）（“个人”）（“个人”）的合并或合并（“个人”）（“个人”）（“个人”）进行合并或处置（“个人”），但以下情况除外：导致公司在其之前未偿还的有表决权证券继续具有代表性（要么保持未偿还状态），要么转换为有表决权证券尚存实体或母实体）合并或合并后立即清偿的公司或此类尚存实体或母实体的有表决权的百分之五十（50％）或以上；或（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或资本化，其中没有人直接或间接成为或成为受益所有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条确定），超过下文（B）中规定的金额的证券；

(B) 任何个人（除公司或其任何子公司、任何受托人或其他信托持有证券外）总共收购占公司当时已发行和未发行有表决权证券总投票权百分之三十五（35％）或以上的公司证券的直接或间接受益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条确定），或本公司股东直接或间接拥有的任何公司其比例与他们持有本公司普通股的比例基本相同（以一致方式行事）；或

(C) 在不超过十二 (12) 个月的任何期限内，在该期限开始时组成董事会的个人，以及经董事会选举或公司股东选举提名获得当时仍在任的董事中至少三分之二 () 的投票通过的新董事，无论是在任期开始时还是董事会还是其选举或选举提名先前获得批准，均因任何原因停职至少构成其中的多数。

控制权变更的定义旨在按照计划中的定义进行解释，并应以符合美国财政部条例第 1.409A-3 (i) (5) 节的方式进行解释。

附录 C