附录 10.1

限制性股票单位奖励协议

在 2007 年股票激励计划下

本限制性股票单位奖励协议（本 “协议”）根据经修订和重述的Foot Locker 2007股票激励计划（“计划”），由总部位于纽约州西34街330号的纽约公司Foot Locker, Inc.（以下简称 “公司”）和________（“高管”）签订。

1。RSU 的授予。在__________（“授予日期”），公司董事会人力资本与薪酬委员会（“人力资本委员会”）（“董事会”）授予高管根据本计划授予________个限制性股票单位（“RSU”），但须遵守本计划条款和本协议中规定的限制。根据该计划，授予高管的RSU被视为 “其他股票奖励”。每个RSU代表在满足本协议和计划中规定的条款和条件后，获得公司普通股一股，面值每股0.01美元（“普通股”）的权利。

2。归属和交付

(a) RSU应在三年内按以下方式按等额归属：三分之一的RSU应在授予之日一周年之日归属，另外三分之一的RSU应在授予之日两周年归属，其余三分之一的RSU应在授予之日三周年之日归属（均为 “归属日期”），并视条款而定在本协议和本计划中，如果高管持续，则普通股应按本协议所述交付给高管根据经修订的1986年《美国国税法》（“对照组”）第424条的定义，公司或其关联公司（定义见第12节），从授予之日起至每个此类归属之日止。

(b) 除此处可能有具体规定外，在归属日期之前的时期内不得进行比例或部分归属，所有归属只能在归属之日进行，前提是行政部门如第2 (a) 节所述继续在控制组工作。

(c) 如果高管因死亡、残疾或退休而终止雇用的日期（“终止日期”）早于最终归属日期，则高管（如果他去世，则其遗产）应按比例获得其RSU奖励的部分，但以先前未归属的范围为限。按比例计算的部分应按以下方式确定：

(d) 如果公司无故终止了高管的聘用，或者高管在附录A（“第2（d）节解雇”）控制权变更后或其后的二十四（24）个月内出于正当理由终止其工作，则未归属的限制性股票单位应立即归属。

(e) 如果高管因公司任何业务的关闭、出售、分拆或其他剥离而停止受雇于公司或其关联公司，则人力资本委员会可自行决定，但没有义务完全归属，也不得没收高管的全部或任何部分RSU奖励。

(f) 在遵守第 7 条和第 11.12 条的前提下，当任何 RSU 归属时，公司应在 (i) 因死亡、残疾或第 2 (d) 条终止雇佣关系或 (ii) 归属之日起的三十 (30) 天内，立即发行并交付公司普通股减去公司为支付适用的预扣税而预扣的任何股份。为避免疑问，根据第2（c）条的规定，与高管退休相关的RSU应在归属之日后的三十（30）天内支付。

3.没收。除本文特别规定外，如果高管出于任何原因终止雇用，包括但不限于辞职、有无故解雇，或者高管违反第9节中的非竞争条款，则高管应在没有补偿的情况下没收所有未归属的RSU。人力资本委员会或其小组委员会可随时自行决定完全归属高管的限制性股票单位的全部或任何部分，但不得没收。尽管本协议中包含任何相反的规定，但根据本协议获得的所有限制性股票单位，以及根据本协议结算时发行的任何普通股，均应根据可能不时修订的公司激励性薪酬补偿政策的条款予以没收或偿还。

4。调整。RSU应受本计划第5（e）节中包含的调整条款的约束。如果进行任何此类调整，调整后的奖励应遵循与限制性股票单位相同的归属时间表，如第 2 节所述。

5。预扣税。行政部门同意：

(a) 公司有权从奖励中扣留足以支付任何联邦、州、国际或地方税的股票数量，这些股票数量应足以支付法律要求在归属的任何限制性股票单位时预扣的任何种类的联邦、州、国际或地方税。

(b) 在法律允许的范围内，公司有权从本应向行政部门支付的任何种类的款项中扣除法律要求预扣的任何种类的联邦税、州税、国际税或地方税。

6。特别激励补偿。高管同意，RSU的授予是特殊激励性薪酬，在确定公司的任何养老金、退休或利润分享计划或公司任何人寿保险、伤残或其他福利计划下的任何付款金额时，除非任何此类计划中另有规定，否则RSU不会被视为 “工资”、“薪酬” 或 “奖金”。

7。交货延迟。无论本文有何规定，公司均可将归属限制性股票单位的任何普通股的交付推迟一段时间，以遵守任何适用的联邦或州证券法或任何全国证券交易所的上市要求，并且如果公司法律顾问认为此类股票的发行构成高管或公司对任何条款的违反，则公司没有义务发行或交付任何证券法律或任何政府机构的任何法规或任何国家证券交易所。

8。限制限制性股票的转让。高管不得出售、谈判、转让、质押、抵押、转让或以其他方式处置限制性股票单位。任何违反本计划或本协议的出售、谈判、转让、质押、抵押、转让或以其他方式处置限制性股票的行为均属无效。

9。禁止竞争。

9.1 竞争。通过接受下文所述的限制性股票单位奖励，高管同意在 “非竞争期间” 他不会与公司或其任何关联公司（“控制小组”）进行 “竞争”。此处使用的 “竞争” 是指：

(a) 以个人所有者、股东、高级职员、员工、董事、合资企业、投资者、贷款人的身份直接或间接参与，或以任何身份在____________境内或任何其他国家以任何身份参与 (A) 与对照组进行的运动鞋类和服装零售（包括实体店和电子商务）竞争的企业（“体育业务”），包括但不限于附录B中列出的公司本协议，包括其任何关联公司和利益继承人，(B) 在上一财年向控制组提供成本价值在2000万美元或以上的体育业务产品的企业，或 (C) 公司拥有已发行股票总额1％或以上的企业，包括其任何关联公司和继任者的权益；但是，此类参与不包括 (X) 仅拥有不超过上市公司已发行股票总额的1％；(Y) 在不直接或间接为与体育业务竞争的企业或向体育业务对照组供应产品的企业提供服务的范围内，为任何企业提供服务；或 (Z) 经公司首席执行官事先书面批准而从事的任何活动；或

(b) 故意招聘、诱使或诱使控制组的任何雇员终止与控制组前雇员的雇佣关系，或以其他方式终止与控制组前雇员的关系，而这些雇员实际上是这样做的。

9.2 “非竞赛期”。此处使用的 “非竞争” 期是指：从授予之日起至归属之日或其任何部分止的期限，在此期间，高管受雇于控制组；(ii) 如果高管在此期间因任何原因终止在控制组的任期，则自其在控制组的工作终止之日起的________年。尽管如此，如果此种终止雇佣关系是在本协议附录A所定义的 “控制权变更” 之后终止的，则禁止竞争期不得延长到高管在对照组的雇用终止之日之后。

9.3 违反竞业禁止条款。高管同意，他违反本文第9节 “不竞争” 标题下的条款（“非竞争条款”）将对公司造成无法弥补的伤害和损害，而公司在法律上没有足够的补救措施。因此，高管同意，如果出现违反或威胁违反非竞争条款的行为，公司有权（i）立即发布禁令和限制令，以防止此类违约、威胁违约或持续违约，包括代表他行事或与他一起行事的任何和所有人，无需证明损害赔偿；（ii）公司在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他补救措施。本段的条款不妨碍公司针对任何违反或威胁违反非竞争条款的行为寻求任何其他可用的补救措施，包括但不限于追回损失。高管和公司进一步同意，非竞争条款是合理的，如果不在此处纳入竞业禁止条款，公司本不会授予本协议中规定的限制性股份单位。如果任何具有司法管辖权的法院认定《禁止竞争条款》的任何条款由于延期时间过长、活动范围过大或地理区域过广而无法执行，则应将其解释为超出其可执行的最长时间、活动范围或地理区域。禁止竞争条款的有效性、解释和履行应受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。就禁止竞争条款而言，行政部门和公司同意纽约县的州和联邦法院的管辖权。尽管本协议中有任何相反的规定，但第9.1 (b) 条在您的终止日期之后不适用（i）如果您在签署本协议之日主要在加利福尼亚生活或工作，或（ii）根据适用的加利福尼亚州法律，该部分或其任何部分在其他方面是非法的。

10。不是雇佣协议。

根据本协议授予的限制性股票单位并不构成公司在本协议的整个期限或任何部分（包括但不限于限制性股票单位未偿还期限的任何时期）内继续雇用高管的协议。

11。杂项。

11.1 在任何情况下，任何限制性股票单位均不得累积或支付任何股息等价物。

11.2 本协议应使本协议所有各方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人受益，并具有约束力。

11.3 本协议应受公司可能采用的任何薪酬补偿政策的约束。

11.4 本协议构成双方之间的完整协议，不能口头更改或终止。对本协议任何条款的任何修改或放弃均不生效，除非以书面形式并由被要求执行的一方签署。

11.5 本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方共同构成一份合同。

11.6 本协议任何一方在任何时候未要求另一方履行本协议的任何条款，均不影响该方要求履行该条款的权利，任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃均不得解释为对持续或后续违反该条款的放弃、对该条款本身的放弃或对本协议下任何权利的放弃。

11.7 本协议在所有方面均受本计划条款的约束，如果本协议的任何条款与本计划的任何条款相抵触或不一致，则以本计划的规定为准。

11.8 插入本协议各部分的标题仅为便于参考，绝不限制或修改本协议的任何条款或条款。

11.9 此处使用的未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中为此类条款规定的含义。

11.10 只要情况需要，本协议中使用的男性应视为包括阴性，反之亦然，单数的使用应视为包括复数，反之亦然。

11.11 此处提供的所有通知、同意、请求、批准、指示和其他通信均应以书面形式，并在送达时或通过挂号信或挂号信邮寄后的第二个工作日（以较早者为准）有效提供或发出，送达或发出。就公司而言，应按照本协议标题中列出的地址向总法律顾问发出通知。就高管而言，通知应寄至公司记录中显示的主要居住地址，或寄往任何一方可能通过类似通知指定的其他地址。

11.12 本协议应受纽约州法律管辖和解释，双方的法律关系应根据纽约州法律确定，不考虑其法律冲突原则。

11.13 尽管公司不保证限制性股票单位的税收待遇，但本协议旨在遵守或免受《守则》第 409A 条的适用要求，并应根据此类意图进行限制、解释和解释。因此，如果您在离职之日是《守则》第409A条所指的 “特定员工”（根据守则第409A条和公司规定的任何程序确定），则因此类离职而支付的任何RSU奖励（如果有）应不早于离职六个月周年纪念日的第二天结算，如果更早，则在您去世的第二天结算。

11.14 要接受此 RSU 拨款，请在 __________ 之前单击 “接受拨款”。请查看您的个人资料信息，确保您的家庭住址准确无误。

12。定义。

就任何特定人员而言，“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受该特定人员控制或受该特定人员共同控制的任何其他人。

“控制” 是指以受托人或执行人的身份、通过合同或其他方式直接或间接拥有指导或促使个人管理和政策指导的权力，包括直接或间接拥有有权选举董事会或管理该人事务的类似机构多数成员的证券。

“个人” 是指任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条被视为个人的任何集团或团体。

[签名页如下]

为此，本协议各方已促成本协议自上述第一天和第一年起正式执行，以昭信守。

附录 A

控制权变更

控制权变更是指以下任何一项：

(A) 将公司与（a）以外的任何人合并或合并，或向除以下任何人出售或处置公司的全部或基本全部资产，否则将导致公司的有表决权证券继续代表（保持未偿还状态或转换为尚存实体或母实体的有表决权证券）有表决权的百分之五十（50％）或以上公司或此类尚存实体或母实体未偿还在此类合并或合并之后立即生效；或 (b) 为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或资本化，其中没有人直接或间接（根据《交易法》颁布的第13d-3条确定）成为超过下文（B）中规定的金额的证券的受益所有人；

(B) 任何个人（除公司或其任何关联公司、任何受托人或其他信托持有证券外）总共收购占公司当时已发行和未发行有表决权证券总投票权百分之三十五（35％）或以上的公司证券的直接或间接受益所有权（根据根据《交易法》颁布的第13d-3条确定），或公司股东直接或间接拥有的任何公司与其一致行动股票所有权的比例基本相同；或

(C) 在不超过十二 (12) 个月的任何期限内，在该期限开始时组成董事会的个人，以及经董事会选举或公司股东选举提名获得当时仍在任的董事中至少三分之二 () 的投票通过的新董事，无论是在任期开始时还是董事会还是其选举或选举提名先前获得批准，均因任何原因停职至少构成其中的多数。

控制权变更的定义旨在按照计划中的定义进行解释，并应以符合美国财政部条例第 1.409A-3 (i) (5) 节的方式进行解释。

附录 B