附件3.3
修订及重述附例
的
Tempus AI，Inc.
第一条
I成牙; OFICES
第1.1节 名称。公司的名称是Tempus AI，Inc.(The Corporation？)。
第1.2节 注册办事处；其他办事处。公司在特拉华州的注册办事处地址是19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号。公司在该地址的注册代理人的姓名或名称为公司信托公司。
第二条
STOCKHOLDERS
第2.1节 年会。股东年会应于每年8月的第三个星期三或董事会决议决定的其他日期召开；提供, 然而，，如该日在任何一年为法定假日，则该会议须在下一个营业日举行。在每一次年度会议上，股东应选举董事担任本章程第3.1节规定的任期。
第2.2节 特别会议。股东特别会议可由公司首席执行官、董事会或董事会指定的其他高级管理人员或人士召开。
第 2.3节 股东会议地点。董事会可指定特拉华州境内或境外的任何地点作为任何年度会议或任何特别会议的会议地点。如果董事会没有指定这样的地点，会议地点将是公司的主要业务办公室。
第 2.4节 会议通知。除非获豁免，否则当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，须向股东发出书面通知，说明会议的地点、日期及时间，如为特别会议，则须说明召开会议的目的。该书面通知须于大会日期前不少于十(10)天但不多于六十(60)天发给有权在大会上投票的每名股东，或如属合并、合并、股份交换、解散或出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有财产、业务或资产，则须于大会日期前不少于二十(20)天发给S。如果邮寄，通知将在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，寄往股东S的公司记录上的股东地址。
当根据本附例第2.5节将会议延期至另一时间或地点时，如在举行休会的会议上宣布延会的时间和地点，则无须就延会发出通知。在休会的会议上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或者如果在休会后为延期的会议确定了新的记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会的通知。
第2.5节 法定人数和休会。股东会议的法定人数为有表决权的有表决权股份的过半数，无论是亲自出席还是委托代表出席。如有权在股东大会上表决的有表决权股份少于过半数亲自出席或由受委代表出席，则过半数有表决权股份可不时休会，无须另行通知。在任何有法定人数出席的休会 会议上，可以处理在原会议上可能已处理的任何事务。出席会议的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管退出的股东人数可能少于法定人数。
(A) 为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权获得股东会议通知或在股东会议上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；提供, 然而，，董事会可为休会确定一个新的创纪录的日期。
(B) 为了确定股东是否有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动， 董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期 后十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有 会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应是签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出了已采取或拟采取的行动，交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要办事处或保管股东会议议事记录的公司的高级管理人员或代理人。送货至
公司S注册处以专人或挂号信、挂号信等方式办理，请索取回执。如果董事会没有确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定股东在没有开会的情况下同意采取书面公司行动的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的收盘日期 。
(C) 为厘定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定记录日期， 该记录日期不得早于设定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，则确定任何该等目的的股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束。
负责公司股票分类账的高级管理人员应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的完整股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的有表决权的股份数量。该名单应在会议召开前至少十(10)天内，为任何与会议有关的目的，在会议召开城市内的 地点公开供股东查阅，会议通知中应注明具体地点，如果没有指明，则在会议举行地点。该清单还应在整个会议期间提交并保存在会议地点，并可由出席的任何股东查阅。
第2.8节 表决。 每名股东持有的每股有表决权普通股均有权投一票，按折算后的基准投票。
第2.9节 代理。每一位有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或持不同意见的股东可授权另一人或多人代其行事，但该等委托书自其日期起三(3)年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的 期限。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。委托书可保持不可撤销状态，无论其所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。
第2.10节 批准董事和高级职员的行为。除法律另有规定外，本公司或本公司董事或高级管理人员的任何交易或合同或行为，可由股东大会上批准该交易、合同或行为所需的有表决权股份的持有人投赞成票，或通过股东书面同意而不是会议批准。
第2.11节 股东的非正式行为。要求在公司任何年度或特别股东会议上采取的任何行动，或可能
于该等股东的任何股东周年大会或特别会议上作出的任何股份，可无须召开会议而事先通知及表决，如一份或多份书面同意列明所采取的行动，则须由持有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人签署，而所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并 投票。未经一致书面同意采取公司行动的，应当及时通知未经书面同意的股东。如果同意的行动如 需要向任何政府机构提交证书，如果该行动已由股东在政府机构的会议上表决，则提交的证书应声明已根据特拉华州公司法第228条的规定给予书面同意，并已按照该节的规定发出书面通知，以取代法律要求的关于股东投票的任何声明。
第2.12节 组织。董事会指定的人士或(如无指定)本公司行政总裁，或(如行政总裁缺席)有权投票的过半数股份持有人所选择的亲身或委派代表出席的人士，须召开股东大会并担任该会议的主席。
第三条
DIRECTORS
第3.1节 董事的人数和任期。本公司的董事人数应由不少于一(1)名、不超过十(10)名成员组成，由董事或股东在最低和最高限度内不时确定或更改，不再修改本第3.1节。每名董事 的任期直至该董事的继任者S当选并获得资格为止，或直至该董事的S提前辞职或被免职。任何董事在书面通知本公司后，可随时辞职。
董事应在年度股东大会上选举产生，在所有董事选举中，每名股东有权投票选出每一名董事股东所拥有的有表决权的股份数量。
第3.3节 定期会议。董事会例会可于董事会决议不时决定的地点及时间举行，而无须另行通知。董事会应定期召开会议，但不少于每三(3)个月召开一次会议。
第3.4节 特别会议。董事会特别会议可由(I)两(2)名董事和(Ii)组成整个董事会的三分之一(1/3)董事中人数至少较多的两(2)名董事中的至少一名召开或应其要求召开。获授权召开董事会特别会议的一名或多名人士可将特拉华州境内或以外的任何地点定为召开董事会特别会议的地点。
第3.5节 董事会特别会议通知。 任何董事会特别会议的通知应至少在召开前一(1)天以书面通知各董事公司的地址。如果该通知已邮寄，则该通知应视为已投递至地址为 的美国邮件，并预付头等邮资。通过其他方式(包括传真、快递或特快专递等)发送的通知，在实际送达董事的家庭或营业地址时视为已送达。
第3.6节 法定人数。在任何董事会会议上，有权在整个董事会中投过半数票的董事构成处理事务的法定人数。如果出席董事会会议的董事人数少于适用的规定人数，出席会议的董事多数可不时休会，恕不另行通知。
第3.7节 投票。每个董事对提交董事会或其任何委员会的所有事项(不论该事项的审议是在会议上、以书面同意还是以其他方式进行)拥有一(1)票，除非本公司的《S表决协议》另有规定，该协议可能会不时予以修订。当时在董事会任职的董事至少持有多数票的投票应由董事会决定，除非特拉华州公司法要求以更多的票数投票。
第 节 职位空缺。董事会的空缺可由董事会多数票或在年度会议或股东特别会议上选举填补。 任何由股东选出填补空缺的董事的任期应为其当选的剩余任期。由董事会任命填补空缺的董事将任职至选举董事的下一次股东会议 。
第3.9节 罢免董事。董事或整个董事会 可由当时有权在董事选举中投票的多数有表决权股份的持有人在无故或无故情况下罢免。
第3.10节 董事的非正式行动。如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则要求或允许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
第3.11节 补偿。董事不应因其作为董事或委员会成员的服务而获得任何规定的工资，但应报销所有合理的自掏腰包参加公司或其子公司董事会或委员会会议或履行公司或子公司董事职责所产生的费用(包括履行成员职责所产生的费用
本公司董事会委员会或本公司任何子公司的董事会成员(S)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人或其他身份为公司服务，并因此获得补偿。
第3.12节通过会议电话参与 。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或类似的通讯设备参加董事会会议或董事会委员会会议，只要所有与会人员都能相互交谈和听到对方的声音，而董事根据本第3.12节的规定参加会议即构成亲自出席该会议。
第3.13节 与其他文件冲突。本章程中包含的任何相反内容 如与本章程与本章程第III条所述事项有关的本公司与本公司某些股东之间的任何协议发生冲突，则该等协议的条款将被视为完全遵守本章程。
第四条
WAIVER 的 NOTICE
第4.1节 书面放弃通知。由有权获得 通知的人签署的任何必需通知的书面放弃，无论是在通知所述日期之前或之后签署，应被视为等同于通知。股东、董事或 董事委员会成员的任何定期或特别会议上处理的事务或其目的均不需要在任何书面放弃通知中具体说明。
第4.2节作为放弃通知出席。 任何人出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非该人参加会议的明确目的是反对任何事务的处理，并且在会议开始时反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。
第五条
C公司简介
第5.1节 一般规定。董事会可以全体董事会多数通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员缺席或丧失委员资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的委员，不论该委员是否构成法定人数，均可一致委任另一位董事会委员代替任何缺席或丧失委员资格的委员出席会议。任何此类委员会，在 规定的范围内
董事会的决议在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的一切权力和授权，并且可以授权在所有需要的文件上加盖公司的印章；但该委员会无权修改公司注册证书，通过合并或合并协议，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，建议股东解散公司或撤销公司解散，或修改公司章程；除决议案另有规定外，根据特拉华州一般公司法第253条，任何委员会均无权宣布派息、授权发行股票或采纳所有权证书及合并。尽管本章程有任何相反的规定，但如果本章程与本公司与本公司某些股东之间关于本公司委员会的任何协议发生冲突，则该协议的条款将控制和遵守该协议，应视为完全遵守本章程。
第六条
O虚张声势
第6.1节 一般规定。本公司的高级职员包括行政总裁一名、副董事长总裁一名、秘书一名、司库一名，以及董事会不时认为需要或适当的其他高级职员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。由董事会选举产生的高级职员应具有下文所述的职责和董事会可能不定期规定的其他职责。
第6.2节 选举和任期。公司高管每年由董事会在每次股东年会后举行的董事会例会上选举产生。如主席团成员的选举没有在该会议上举行，则应在方便的情况下尽快举行该选举。可在任何时间、在会议上或经董事会书面同意，设立和填补公司的新办公室和职位空缺。除非依据本附例第6.3节被免职，否则每名人员的任期直至其继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至其较早去世或辞职为止。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。
第6.3节 人员的免职。任何由董事会选举或任命的高级职员或代理人，只要董事会认为有利于公司的最大利益，可由董事会免职，但这种免职不得损害被免职人员(S)的合同权利(如果有)。
第6.4节 首席执行官。除董事会另有规定外，首席执行官应为本公司的首席执行官，一般应监督和控制本公司的所有业务和事务。首席执行官应主持股东和董事会的所有会议。
董事，并应确保董事会的命令和决议得到执行。行政总裁可签署债券、按揭、股票及所有其他合约及文件，不论是否盖上本公司印章，但如签署及签立须经法律、董事会或本附例明确授权予本公司其他高级人员或代理人，则属例外。行政总裁拥有一般监督权，并为本公司高级职员之间所有分歧的最终仲裁者，而行政总裁就任何影响本公司的事宜所作的决定，对本公司高级职员而言为最终决定，并在董事会的规限下具有约束力。
第6.5节 副总裁。在行政总裁缺席或不能或拒绝行事的情况下，总裁副总经理将履行行政总裁的职责，并在执行职务时拥有行政总裁的所有权力，并受行政总裁的一切限制。总裁副董事长将履行首席执行官或董事会不时规定的其他职责和权力。
第6.6节 局长。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将公司会议和董事会会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册中，并应在需要时为常设委员会履行类似职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责，并受其监督。秘书须保管公司的公司印章，并有权在任何要求盖上公司印章的文书上加盖该印章，而在如此加盖印章后，可由秘书本人签署或由该助理秘书签署予以核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并签署证明盖章。
第6.7节 财务主管。司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿中保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在公司例会上或在董事会要求时，向首席执行官和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向 公司发放保证金(每六(6)年续期一次)，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或被免职的情况下，将其拥有或控制的属于公司的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。
第6.8节 官员的职责可以转授。在公司任何高级职员缺席或董事会认为足够的任何其他理由下，董事会可将任何高级职员或高级职员的权力或职责、或任何该等权力或职责转授给任何其他高级职员或任何董事。
第6.9节 补偿。董事会有权确定为公司服务的所有高级管理人员的合理薪酬。
第七条
C交互作用 为 S野兔
第7.1节 股票。公司的股份由股票代表，已提供 公司董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于由 证书代表的股份，直至该证书交回本公司为止。尽管董事会已通过该决议，但持有股票的每位股东以及在提出要求时持有无证书股份的每位股东均有权获得由公司首席执行官或副总裁、财务主管或公司秘书以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。
第7.2节前任官员、转让代理或注册官的 签名。如任何已签署或其传真签署已在证书上签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该等高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该等人士或实体在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
第7.3节 股份转让。公司股份的转让只能由公司的登记持有人或其法定代表人在公司的账簿上进行，他们应提供转让授权的适当证据，或由其经正式签立并向公司秘书提交的授权书授权的受权人进行转让，并在退回时注销该等股份的股票。在正式出示股份转让登记证书之前，本公司可将该等股份的登记拥有人视为有权投票、接收通知及以其他方式拥有及行使股份拥有人的所有权利及权力的人。
第7.4节 证书丢失、销毁或被盗。每当代表本公司股票的股票遗失、销毁或被盗时，其持有人可向本公司办事处提交一份宣誓书，尽其所知及所信，列明该等遗失、销毁或被盗的时间、地点及情况 连同董事会认为足以补偿本公司因任何该等股票被指遗失而向本公司提出的任何索赔的弥偿声明。随后，董事会可安排向该人或S法定代表人签发新的证书或据称已遗失、销毁或被盗的证书的复印件。董事会在行使其自由裁量权时，可以放弃本协议规定的赔偿要求。
第八条
DIvidend
第8.1节 股息。公司董事会可以按照法律规定的方式和条件，以董事会决定的、不违反《公司注册证书》的任何形式，对S公司的股票进行分红和分红。
第九条
C联系我们, LOANS, C黑克斯 和 DEPOSITS
第9.1节 合同。董事会可授权任何一名或多名高级管理人员、代理人 以公司名义或代表公司的名义签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。
第9.2节 贷款。除非董事会决议授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，不得以公司名义出具任何债务证明。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。
第9.3节 支票、汇票等所有以本公司名义发出的支付款项、票据或其他债务证明的支票、汇票或其他命令，均须由本公司一名或多名高级职员或代理人签署，签署方式由董事会不时决定。
第9.4节 存款。公司的资金可以存入或投资于董事会决定的银行账户、投资或其他托管机构。
第十条
A需求
第10.1节 修正案。本章程可以由董事会或者股东修改或者废止；提供, 然而，股东通过的章程不得由董事会修改或废止。
第十一条
R夜色 的 FIRST R真正的
第11.1节 优先购买权。任何股东不得出售、转让、质押或以任何方式转让公司的任何普通股或其中的任何权利或权益，不论是自愿地或通过法律的实施，或以赠与或其他方式，除非是通过符合本附例以下规定的转让：
(A) 如果股东希望出售或以其他方式转让其持有的公司普通股的任何股份，则股东应首先向公司发出书面通知。通知应指明拟转让的受让人的名称，并说明拟转让的股份数量、拟转让的对价以及拟转让的所有其他条款和条件。
(B) 在收到通知后三十(30)天内，公司有权按通知中规定的价格和条款购买通知中规定的股份；提供, 然而，，经股东同意，公司有权按通知中规定的价格和条款购买上述通知中规定的较小比例的股份。在赠与、财产和解或其他转让中，如果建议的受让人没有为股份支付全额价格，且不受本第11.1条规定的豁免，则该价格应被视为 董事会真诚确定的时间的股份公平市场价值。如果公司选择购买全部股份，或在股东同意下购买较小部分的股份，应向转让股东发出关于其选择的书面通知，并应按照下文(D)段的规定对上述 股份进行结算。
(C) 法团可转让其在本协议项下的权利。
(D) 如果公司和/或其受让人(S)选择收购转让股东S通知中规定的转让股东的任何股份，公司秘书应通知转让股东，并在公司秘书收到转让股东S通知后四十五(45)天内以现金结算；但如果上述转让股东S通知中规定的支付条件不是货到付款，公司和/或其受让人(S)应按照上述转让股东S通知中规定的相同条款和条件支付上述股份。
(E) 若本公司及/或其受让人(S)并未选择收购受让股东S通知所指明的全部股份，则该受让股东可在授予本公司及/或其受让人(S)的期权权利 届满或放弃后六十天内，受让本公司及/或其受让人(S)未收购的该受让股东S通知所指明的股份，一如该受让股东S通知所指明的 。由上述转让股东如此出售的所有股份，须继续以与上述转让前相同的方式受本附例的条文规限。
(F)尽管本附例中有任何相反规定，但下列交易将不受本附例的规定的约束：( )
(I) A股东S将在该股东S在世期间或去世时所持有的任何或全部股份转让给该股东S直系亲属或代表该股东或该股东S直系亲属的任何托管人或受托人，或转让给该股东所属的任何有限合伙企业(或有限责任公司)，
该股东S直系亲属或代表该股东或该股东S直系亲属的任何信托的成员将为该合伙企业(或有限责任公司)的普通合伙人或有限合伙人(S)(或 成员)。？本文所称直系亲属系指进行此类转让的股东的配偶、直系后裔、父亲、母亲、兄弟或姐妹。
(Ii) A股东及S向商业借贷机构真诚质押或抵押任何股份，惟该机构其后转让上述股份须按本附例所载方式进行。
(Iii) A股东S向本公司或本公司任何其他股东转让任何或全部该等股东S的股份。
(Iv) A股东S将任何或全部该等股东S的股份转让予于转让时身为公司高级人员或董事的人士。
(V) 公司股东根据并按照公司股东的任何合并、合并、股份重新分类或资本重组的条款，或根据出售公司股东的全部或几乎所有股票或资产的条款，转让其任何或全部股份。
(Vi) A公司股东S将其任何或全部股份转让给其任何或所有股东。
(Vii) 是指股东根据合伙企业(或有限责任公司)的利益，将股份转让给其任何或所有合伙人(或成员)或前合伙人(或前成员)。
() 公司股东S将转让给任何其他个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他直接或间接控制或与其共同控制的实体(统称为个人)，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员或董事 或由该人或由其一名或多名普通合伙人或管理成员控制的现在或今后存在的任何风险投资基金，或与其共享同一管理公司或共同投资管理的 人。
在任何这种情况下，受让人、受让人或其他接受者应在符合本附例规定的情况下接收和持有该等股票，并且除非符合本附例的规定，否则不得进一步转让该等股票。
(G) 公司在董事会正式授权采取行动后，或股东在公司多数投票权(不包括转让股东及其关联公司所持股份所代表的投票权)的所有者明确书面同意后，可就任何转让免除本附例的规定。本附例可经董事会或股东正式授权，在获得公司多数投票权拥有人的明确书面同意后予以修订或废除。
(H) 除非严格遵守和遵守本附例的条款、条件和规定，否则公司证券的任何出售或转让，或声称出售或转让，均属无效。
(I) 尽管本细则有任何相反规定，但如本章程与本公司与本公司若干股东之间任何包含优先购买权的协议发生冲突，则该等协议的条款将被视为完全遵守本章程。
(J) 上述优先购买权应于下列日期之一终止，以先发生的日期为准：
(I)2027年9月1日；或
(Ii) 根据美国证券交易委员会根据修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会提交并宣布生效的登记声明，首次向公众提供该公司的证券。
(K)只要上述优先购买权仍然有效，代表公司股票的证书应在其表面印有以下图例：
*本证书所代表的股份受本公司及/或其受让人(S)优先认购权的规限，如本公司章程所规定。
第十二条
I非本土化 的 O虚张声势, DIRECTORS, E员工 和 A绅士们
第12.1 节任何人如曾是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或现正应公司的要求以另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人的身份为公司服务，则公司可对 任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外))的一方或被威胁成为一方的人予以赔偿。如果该人 本着真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信S的行为 是违法的，则该人不应就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项作出赔偿。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有真诚行事，并且 该人合理地相信该人的行为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该人的S行为是非法的。
尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得法院认为适当的费用的赔偿。
第12.3 节如果现任或前任董事或公司高管在本附例第12.1及12.2条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中， 取得胜诉或胜诉的情况下， 该人应获赔偿其实际及合理地招致的与此相关的开支(包括律师费)。
第12.4 节法律第12.1和12.2节项下的任何赔偿(除非法院下令)应由公司在确定当前董事、高级管理人员、员工或代理人符合本附例第12.1和12.2节规定的适用行为标准后，在特定案件中经授权 作出。对于在作出决定时是董事或高级职员的人，应 (A)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使少于法定人数)以过半数票作出，或(B)由由该等董事组成的委员会以多数票指定的该等董事(即使少于法定人数)作出，或(C)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立律师以书面意见作出，或(D)由股东作出。
第12.5节高级职员或董事因为民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括律师费)可由公司在收到该董事或其代表作出的偿还该 金额的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，如果最终确定该人无权获得本公司第12条授权的赔偿的话。董事及高级职员或其他雇员及代理人所产生的费用(包括律师费)可按董事会认为适当的条款及条件(如有)支付。
第(br}12.6 节)第XII条其他节规定或授予的赔偿和垫付开支，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，无论是关于以S官方身份提起诉讼的权利，还是关于担任该职务期间以另一身份提起诉讼的权利。
第12.7节 公司可以代表 任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、员工或代理人的人，或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人的人购买并维持保险，以应对针对该人的任何责任以及该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的’，无论公司是否有权根据本第十二条的规定向该人赔偿此类责任。
第12.8节本第十二条提供或根据本第十二条授予的赔偿和费用预付，除非授权或批准时另有规定，否则应继续适用于不再担任董事、高级职员、员工或代理人的人，并适用于 该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
* * * *