EX-10.4

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ADOPTED 通过这个 BOard 的 DIRECTORS: FEBRUARY 1, 2024

A改进的通过这个 STOCKHOLDERS：2024年4月 11日

G总则.

(A)先前计划的继任者和延续。本计划是先前计划的继承和延续。于生效日期，(I)不会根据先前计划授予额外奖励；(Ii)任何退回股份将可根据根据本计划授予的奖励供发行；及(Iii)根据先前计划授出的所有未偿还奖励将继续受制于先前计划的条款(除非该等未偿还奖励导致根据根据本计划授予的奖励可供发行的退还股份)。根据本计划颁发的所有奖项将受制于本计划的条款。

(B) 计划目的。通过该计划，本公司寻求确保并保留员工、董事和顾问的服务，鼓励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，让该等人士有机会通过授予奖项而从普通股价值的增加中获益。

(D) 采用日期；生效日期。该计划将自采用之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何奖励。

2.	S野兔 S主题至这个 P局域网.

(A) 股份储备。根据第2(C)节进行调整，并根据需要进行任何调整以实施任何资本化调整，根据奖励可能发行的普通股总数将不超过[ ]股份，条件是普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2025年1月1日起至2034年1月1日止(包括2034年1月1日止)，数额相当于普通股股数( )常青树？)使(I)根据本计划可供奖励的剩余股份数量和(Ii)长荣增持股份的总和等于上一年12月31日已发行的合并普通股总数的5%(5%)；但条件是董事会可在1月1日之前采取行动^ST规定该年度的增额将是较少数量的普通股。

(B) 总激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反的规定，并根据需要进行任何调整以实施任何资本化调整，但根据激励性股票期权的行使，可能发行的普通股总最高数量为[ ]股份。

(I) Limit适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《纽约证券交易所美国公司指南》第711条或其他适用规则(视适用情况而定)就合并或收购发行股票，且此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。

(Ii)不构成发行普通股且不减少股份储备的行动。下列行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股票尚未发行；(2)以现金结算奖励的任何部分(即(3)扣留本公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而发行的股票；或(4)扣留本公司为履行与奖励相关的预扣税款义务而发行的股票。

(Iii) 将以前发行的普通股恢复为股份储备。以下普通股之前根据奖励发行并相应地最初从股份储备中扣除的股份将被加回到股票储备中，并根据该计划再次可供发行：(1)因未能满足该等股份归属所需的或有或有或条件而被没收并由本公司购回的任何股份；(2)本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份；及 (3)本公司为履行与奖励相关的扣缴税款义务而重新收购的任何股份。

3.	E合格性和 L仿制品.

(A)符合条件的获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(B) 特定奖项限制。

(I) 对激励性股票期权接受者的限制。激励股票期权只能授予公司或其母公司或子公司的员工(此类术语在《守则》第424(E)和(F)节中定义)。

(Ii) 奖励股票期权$100,000限额。任何购股权持有人在任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的普通股公平总市值(在授予时确定)超过100,000美元(或此类

(br}本守则规定的其他限制)或不符合《激励股票期权规则》的情况下，超过该限制(根据授予顺序)或不符合该规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权，即使适用的期权协议有任何相反规定(S)。

(Iii) 对授予10%股东的激励性股票期权的限制。百分之十的股东不得获得奖励股票期权，除非(1)该期权的行使价至少为授予该期权之日公平市价的110%，以及(2)该期权自该期权授予之日起计满五年后不得行使。

(4) 对非法定股票期权的限制和SARS。非法定股票期权和非法定股票期权不得授予员工、董事和顾问，除非此类奖励所涉及的股票根据第409a条被视为服务接受者股票，或者除非此类奖励另外符合第409a条的要求。

(D) 非员工董事薪酬限额。就任何日历年作为非雇员董事服务而授予或支付给任何个人的所有薪酬(视情况而定)的总值，包括本公司向该非雇员董事授予的奖励和支付的现金费用，总值不得超过(1)总值750,000美元或(2)倘若该非雇员董事于该日历年首次获委任或当选为董事会成员，则总值为1,000,000美元，在每种情况下，均根据授予日期计算任何股权奖励的价值，以作财务报告之用。第3(D)款中的限制应从生效日期后开始的第一个历年开始适用。

4.	O选择和 S托克 A预制 R灯光.

每个选项和特别行政区都将具有由董事会决定的条款和条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但前提是，如果期权未如此指定，或指定为激励股票期权的期权未能符合作为激励股票期权的资格，则该期权将是非法定股票期权，在行使每种类型的期权时购买的股票将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。单独期权和特别行政区的条款和条件不必相同；但是，每个期权协议和特别行政区协议应符合(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款) 以下各项条款的实质：

(A) 术语。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，自授予该奖励之日起计满十年或奖励协议所指定的较短期间后，任何认购权或特别行政区将不得行使。

(B) 行使价或执行价。在有关10%股东的第3(B)条的规限下，每项购股权或特别行政区的行使或行使价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代，并以符合守则第409A条及(如适用)424(A)条的规定的方式授予的期权或特别行政区，可于授予该奖项当日以低于公平市价100%的行使或行使价授予该等奖项。

(C) 行权程序和期权行权价的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或由公司提供的其他程序，向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，期权的行权价格可通过以下一种或多种支付方式支付，支付方式为期权协议中规定的范围：

(I)以现金或支票、银行汇票或汇票支付予公司的；

(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的无现金行使计划进行，该计划在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销指示；

(Iii)通过向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的普通股股份( )，不受任何留置权、债权、产权负担或担保权益的影响，且在行使日的公平市价不超过行使价，前提是(1)行使时普通股是公开交易的，(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足行使价的任何剩余余额，(3)这种交付不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4)任何有凭证的股票都有背书或附有独立于证书的签立转让，以及(5)参与者持有此类股票的最低期限，以避免因此类交付而造成的不利会计处理；

(Iv) (如果该期权为非法定股票期权)，通过净行权安排，根据该安排，公司将在行权日将可在行权时发行的普通股数量减少最大数量的、具有公平市值的不超过行使价的股份，条件是(1)用于支付行使价的该等股份此后将不可行使，以及(2)通过该净行权未能满足的行使价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付；或

(V)以董事会可接受且适用法律允许的任何其他形式的对价进行。

(D) 演练程序和非典赏金分配。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得大于(I)行使该特别行政区已归属和行使的普通股等价物数量的若干普通股在行使之日的公平市价总额超过(Ii)该特别行政区的执行价格。该等增值分派可按普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或由董事会决定并于《特别行政区协议》中指定的任何其他付款形式支付予参与者。

(E) 可转让性。期权和SARS不得转让给第三方金融机构以换取价值。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会没有做出任何此类决定的情况下，期权和特别行政区的可转让性将适用以下限制，但除非本文明确规定，任何期权和特别行政区均不得转让以供考虑。前提是，进一步，如果期权是激励性股票期权，则由于此类转让，该期权可能被视为非法定股票期权：

(I) 对转让的限制。选择权或特别提款权不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；然而，董事会可应参与者S的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或特别行政区，包括在参与者以信托形式持有该期权或特别行政区时，如果该参与者被视为该信托的唯一实益拥有人(根据守则第671节和适用的州法律确定)，董事会可允许该参与者和受托人签订转让协议和本公司要求的其他协议。

(Ii) 国内关系令。尽管有上述规定，但须以本公司可接受的格式签立转让文件，并经董事会或正式授权人员批准，才可根据国内关系令转让期权或特别行政区。

(F) 归属。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，认购权及特别行政区将于参与者S持续服务终止时终止。

(G) 因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如参与者S持续服务因任何原因终止，参与者S期权及SARS将于该持续服务终止后立即终止及被没收，参与者将被禁止于该持续服务终止当日及之后行使该奖励的任何部分(包括任何既得部分)，且参与者将不再对该被没收的奖励、受没收奖励所制约的普通股股份或与被没收奖励有关的任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。

(H)因非原因终止连续服务之后的终止后演练期限。在第4(I)款的约束下，如果参与者S连续服务因非因任何原因终止，参与者可在授予的范围内行使其选择权或SAR，但仅限于在以下期限内或(如果适用)参与者与公司或关联公司之间的授标协议或其他书面协议中规定的其他期限内；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)款所述)到期后行使：

(I)如果终止是无故终止(因S残废或死亡而终止的除外)，则在终止之日起三个月内；

(Ii)如果终止是由于参赛者S的残疾所致，则在终止之日起12个月内；

(Iii)如终止是由于参赛者S去世，则在终止之日起18个月内；或

(Iv)参赛者S去世后18个月，但在可行使该奖励的期间内(如上文第(I)或(Ii)项所述)，于S去世之日之后去世。

自终止之日起，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或者，如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价享有进一步的权利、所有权或权益。

(I) 对锻炼的限制；延长锻炼能力。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与本公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者S持续服务因任何原因以外的任何原因终止，并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)参与者S期权或SAR的行使将被禁止，仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反本公司的S交易政策。则适用的终止后行使期限将延长至自裁决到期之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长行使期限内的任何时间适用，还需将行使期限延长至下一个日历月的最后一天，但通常不限于允许的最大延期次数)；但是，在任何情况下，不得在其最长期限(如第4(A)款所述)期满后行使该裁决。

(J) 非豁免员工。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》授予非获豁免员工的任何期权或特别提款权，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股行使。尽管如上所述，根据工人经济机会法的规定，在下列情况下，该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起个月之前行使：(I)该参与者S的死亡或残疾，(Ii)该奖励未被承担、继续或取代的公司交易，(Iii)控制权的变更，或 (Iv)该参与者S退休(该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义，或如无任何该等定义，则根据本公司当时的现行雇佣政策及指引)。第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何收入，可获豁免按其正常薪酬计算。

(K) All Shares。期权和特别提款权只能针对普通股或其等价物的全部股份行使。

5.	A病房 O在那里 T韩寒 O选择和 S托克 A预制 R灯光.

(A) 限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件；但是，条件是每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：

(I) 格式的授权书。

(1) 限制性股票奖励：在符合本公司S章程的范围内，于董事会S选举中，受限股票奖励的普通股可(A)按S指示以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(B)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式及方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股票拥有投票权和其他权利。

(2) 限售股奖：限售股奖代表S有权在未来某个日期发行等于限售股数量的普通股股。作为RSU奖励的持有人，参与者是本公司的无担保债权人，涉及本公司S为解决该奖励而发行普通股的无资金支持义务(如有)，计划或任何RSU协议中没有任何内容，根据其规定采取的任何行动不会或被解释为在参与者与本公司或联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。作为公司股东，参赛者在任何RSU奖方面将没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票在已授予的RSU奖的和解中实际发行)。

(Ii) 对价。

(1) 限制性股票奖励：限制性股票奖励可以代价授予(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票，(B)向本公司或联属公司提供的服务，或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价。

(2) RSU奖：除非董事会在授予时另有决定，否则RSU奖将以代价授予参与者S为本公司或联营公司提供的服务，因此参与者将不需要就授予或归属RSU奖或根据RSU奖发行任何普通股向本公司支付任何费用(该等服务除外)。倘于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(除参与者及S向本公司或联营公司提供服务的形式外)，以了结RSU奖励，则有关代价可由董事会厘定并为适用法律所容许的任何形式支付。

(Iii) 归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU 奖励的归属施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将于参与者S连续服务终止时终止。

(Iv) 终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者S持续服务因任何原因终止，(1)公司可通过没收条件或回购权利获得参与者根据其限制性股票奖励持有的截至终止之日仍未归属于限制性股票奖励协议规定的任何或全部普通股，参与者将不再拥有受限股票奖励的进一步权利、所有权或权益，即受限股票奖励的普通股。(2)其或其RSU奖励的任何未归属部分将于终止时被没收，且参与者将不再于RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股股份或与RSU奖励有关的任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。

(V) 股息和股息等价物。可就任何普通股股份支付股息或股息等价物(视何者适用而定)，但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限。

(Vi)以方式结算南洋理工大学奖。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可决定施加限制或条件，将交付推迟到授予RSU奖后的日期。

(B) 表现奖。关于任何绩效奖、任何绩效期间的长度、绩效期间要实现的绩效目标、该奖项的其他条款和条件，以及该等绩效目标是否已实现以及达到何种程度的衡量标准，将由董事会决定。

(C) 其他奖项。其他形式的奖励(包括按普通股的价值增值)可单独或附加于第4节及本第5节前述条文所规定的奖励而授予。在计划条文的规限下，董事会将全权及完全酌情决定授予该等其他奖励的人士及时间，以及根据该等其他奖励及该等其他奖励的所有其他条款及条件授予的普通股(或其现金等值)数目。

6.	ADJUSTMENTS 一开始 C汉斯在……里面 C守护神 S托克; O在那里 COrporate公司 E通风口.

(A) 资本化调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整：(I)受本计划规限的普通股类别及最高数目，以及股份储备根据第2(A)节每年可增加的最高股份数目；(Ii)根据第2(B)节行使激励性股票期权而可发行的股份类别及最高数目；及(Iii)须予奖励的普通股类别及数目及行使价、行使价或收购价。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的等值利益(如有)，该等利益或权利可能因本节前述条文所述的调整而产生。

(B) 解散或清盘。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有已发行奖励(由不受没收条件或S回购权利的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成前终止受S公司回购权利或没收条件约束的普通股股份可由公司回购或回购，尽管奖励持有人提供持续服务，但董事会可决定使部分或全部奖励完全归属。在解散或清算完成但视其完成而定之前可行使和/或不再受回购或没收(以该等奖励以前未到期或终止的范围为限)。

(I)可假定为奖。如果发生公司交易，任何尚存公司或收购公司(或尚存或收购公司S母公司)可承担或继续本计划项下的任何或所有未偿还奖励，或可代之以

本计划项下未偿还奖励的类似奖励(包括但不限于获得根据公司交易支付给本公司股东的相同代价的奖励)，以及本公司就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利，可由本公司就该等公司交易转让给本公司的继承人(或继承人S和母公司，如有)。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或延续奖项的一部分，或仅用类似的奖项取代奖项的一部分，也可以选择承担或延续由部分但不是所有参与者举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。

(Ii)现有参与者举办的大奖。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或继续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于未被假定、继续或替代的、由持续服务在公司交易生效时间之前未终止的参与者持有的奖励(称为当前参与者)，该奖励的授予(以及，关于期权和股票增值权，可行使该奖励的时间)将被完全加速至董事会决定的该公司交易生效时间之前的日期(取决于该公司交易的有效性)(或，如果董事会未确定该日期，则至该公司交易生效时间的前五天)，如果该奖励不在该公司交易的生效时间或之前(如果适用)行使，则该奖励将终止。而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎公司交易的有效性而定)。关于绩效奖励的授予绩效奖励将在根据第(Ii)款发生公司交易时加速，并且根据业绩水平具有多个归属级别，除非奖励协议中另有规定，否则在根据第6(C)(I)条假设、继续或取代奖励的公司交易发生时，此类绩效奖励的授予将以目标水平的100%加速。对于将根据本款第(Ii)款在公司交易发生时加速授予并以现金支付形式结算的奖励，此类现金支付将不迟于公司交易发生后30天或遵守守则第409A节所要求的较晚日期。

(Iii)由现任参与者以外的其他人士举办的奖。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或延续该等尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于未被承担、继续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司交易发生前不行使(如适用)，该等奖励将终止；但前提是，本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，即使进行了公司交易，该等奖励仍可继续行使。

(Iv) 支付行使的Lieu的奖金。尽管有上述规定，如果奖励不在生效时间之前执行，则奖励将终止

公司交易时，董事会可全权酌情规定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将在有效时间收到一笔由董事会确定的形式的款项，其价值相当于(1)参与者在行使奖励时应获得的财产价值(如有)的超额部分(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)，超过(2)该持有人就行使该奖励而应支付的任何行使价格。

(D) 任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的一个条件，参与者将被视为已同意该奖励将受制于管理涉及公司的公司交易的任何协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者S就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

(E) 对进行交易的权利没有限制。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司S资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司的任何合并或合并，任何股票或购买股票的期权、权利或认股权的发行，或权利优于或影响普通股或其权利或可转换为普通股或可交换为普通股的债券、债券、优先股或优先股。或本公司的解散或清盘，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

A行政管理.

(A)董事会对的管理。董事会将管理该计划，除非并直至董事会将该计划的管理委托给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。

(B)董事会的权力。董事会将在符合本计划明文规定并受其限制的情况下，拥有：

(I) 不时决定(Br)(1)根据本计划有资格获奖的人员；(2)每个奖项的颁发时间和方式；(3)将授予什么类型或类型的奖项；(4)每个奖项的规定(其中不必相同)，包括允许某人根据奖项获得普通股发行或其他付款的一个或多个时间；(5)将获奖的普通股或现金等价物的数量；(6)适用于获奖的公平市价；及(7)并非全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的任何业绩奖励的条款，包括可能获得的现金支付或其他财产的金额和支付时间。

(Ii) 解释和解释该计划和根据该计划授予的奖励，并为其管理制定、修订和废除规章制度。董事会，在

行使这一权力，可以纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和程度应为使计划或奖励完全有效。

(Iii) 解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。

(iv) 加速奖励首次行使的时间或奖励或其任何部分的归属时间，尽管奖励协议中的条款规定了奖励首次行使的时间或奖励将归属的时间。

(V) 基于行政方便的理由，禁止在任何未决股息、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或影响普通股股份或普通股股价(包括任何公司交易)的任何其他变动完成前30天内，行使任何期权、特别行政区或其他可行使奖励。

(Vi) 可随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成实质性损害。

(vii) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改计划;但,在适用法律要求的范围内，任何修改都需要该股东的批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励下的权利不会因计划的任何修订而受到实质性损害，除非 (1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)该参与者的书面同意。

(Viii) 将对计划的任何修订提交股东批准。

(Ix) 批准在本计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一个或多个奖励的条款，包括但不限于修改，以提供比奖励协议中以前规定的更有利的条款，但受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何指定限制的限制；但前提是除(1)本公司征得受影响参与者同意及(2)该参与者书面同意外，任何该等修订将不会对参与者在任何奖励项下的S权利造成重大损害。

(X)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益而需要或适宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。

(Xi) 采取必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予他们的奖励的特殊税务待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。

(Xii)在征得任何参与者同意的情况下，在任何时间和不时生效：(1)降低任何未偿还期权或特别行政区的行权价(或执行价)；(2)取消任何尚未行使的认购权或特别提款权，并代之以(A)本公司计划或其他股本计划下的新认购权、特别提款权、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数目的普通股股份；(B)现金及/或(C)其他有值代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(C)出席委员会的代表团。

(I) 总公司。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。若本计划的管理授权予委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会辖下小组委员会的权力(而本计划对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时采纳的与计划条文并无抵触的决议所规限。各委员会可保留与委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可在任何时间对董事会先前授予的部分或全部权力进行审查。

(Ii)遵守规则16b-3。如果奖励意在符合交易所法案第16(B)条规定的豁免资格，则奖励将由董事会或完全由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，这是根据交易所法案第16b-3(B)(3) 规则所确定的，此后，任何设立或修改奖励条款的行动都将得到董事会或委员会的批准，以满足此类豁免的必要程度。

(D)董事会对S决定的效力。董事会或任何委员会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

(E)将转授给其他人或团体。董事会或任何委员会可在适用法律允许的范围内授权一个或多个个人或团体进行以下一项或多项工作：(I)指定期权和SARS(以及在适用法律允许的范围内，其他奖励)的指定接受者，但不得授权任何个人或团体自行授予奖励；(Ii)确定受此类奖励制约的股票数量；以及(Iii)决定此类奖励的条款；然而，前提是董事会或委员会将根据适用法律，包括但不限于《特拉华州公司法》第152和157条，确定此类授权的条款。除非董事会或委员会对这种授权采取的行动中另有规定，否则根据本节授予的每个奖项将于

最近批准供董事会或委员会使用的适用奖励协议格式，并进行必要的修改以纳入或反映此类奖励的条款。尽管本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授任何人士或团体(分别非董事或非纯粹由董事组成)。

T斧头 W这是一种

(A) 扣留授权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费扣缴义务(如果有)预留足够的资金。因此，参与者可能无法行使奖励，即使奖励被授予，公司也没有义务发行受奖励限制的普通股，除非且直到该等义务得到履行。

(b) 预扣税的满意度。在奖励协议条款允许的范围内，公司可以自行决定通过以下任何方式或通过这些方式的组合履行与奖励相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险预扣税义务：（i）促使参与者支付现金付款;（ii）从就奖励向参与者发行或以其他方式发行的普通股股份中扣留普通股股份;（iii）从以现金结算的奖励中扣留现金; （iv）扣留任何其他应支付给参与者的款项;（v）允许参与者“”根据根据联邦储备委员会颁布的T法规制定的计划实施无现金练习;或（vi）通过授予协议中可能规定的其他方法。

(C) 没有义务通知或将税款降至最低；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，公司没有责任或义务就即将终止或到期的裁决或可能无法行使裁决的期限向持有人发出警告或以其他方式通知持有人。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果承担责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬相关的税务责任索赔，(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，只有在行使或执行价格至少等于国税局确定的授予之日普通股的公平市场价值，并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿时，根据计划授予的任何期权或 SAR才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或SAR的条件，每个参与者同意不提出任何索赔

如果国税局断言该行使价或执行价低于授予日国税局随后确定的普通股公允市值，则对公司或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司不利。

(D) 扣缴赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果S公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并使公司和/或其关联公司不会因公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。

9.	MIscellaneus.

(A) 股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括本公司在公开市场或以其他方式回购的股票。

(B) 使用出售普通股所得的收益。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

(C)构成奖励授予的企业行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参赛者颁发奖项的企业行动将被视为自该企业行动之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者、或实际收到或被参赛者接受的。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而导致与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力的权利。

(D) 股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已根据其条款(如适用)满足行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行反映在本公司的纪录内。

(E) 无就业或其他服务权。本计划、根据该计划签署的任何奖励协议或根据该计划签署的任何其他文书或与依据该计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为本公司或关联公司服务的任何权利，也不影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者可能就任何奖励拥有的任何未来授予机会(I)在通知或不通知的情况下以及在没有理由的情况下雇用员工， (Ii)根据该顾问与本公司或联营公司的S协议条款提供的顾问服务，或(Iii)根据本公司或联属公司的章程以及董事的任何适用条款提供的服务

公司或附属公司注册所在的州或外国司法管辖区的公司法。此外，本计划、任何奖励协议或根据其签署或与任何奖励相关的任何其他文件，均不构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他条款或雇佣或服务条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。

(F) 在时间承诺方面的变化。如果参赛者S在获奖之日起履行其为本公司及其任何关联公司提供的服务的定期承诺时间减少(例如，但不限于参赛者为本公司员工，且该员工的身份从全职员工变更为兼职员工或请了长时间的缺勤假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应减少股份数量或现金金额，但须受时间承诺变更日期后计划授予或应支付的奖励的任何部分的限制，以及(Ii)代替或与该减少相结合，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。

(G)附加文件的签立。作为接受计划奖励的条件，参与者同意签署计划管理员S全权酌情决定的任何必要或适宜的额外文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求，在每种情况下，应计划管理员S的要求。

(h) 电子交付和参与。本协议或奖励协议中提及的任何书面奖励协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开存档或在公司内部网（或参与者可以访问的由公司控制的其他共享电子媒体）上发布的任何协议或文件。’通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付接收文件，并通过计划管理员或计划管理员选定的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式（例如， a（股票或电子记录）由公司决定。

(I) 追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据S证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何退还政策，或多德-弗兰克华尔街改革法案和消费者保护法或其他适用法律另有要求的政策，以及本公司以其他方式采取的任何退还政策，在适用和适用法律允许的范围内予以退还。此外，董事会可在授予协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者S有权根据公司的任何计划或与公司达成的任何协议，在有充分理由、或推定终止或任何类似条款的情况下自愿终止雇佣关系。

(J) 证券法合规性。参赛者不会获发任何与奖励有关的股份，除非(I)该等股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该等发行将获豁免遵守证券法的登记规定。每个奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定此类收据在实质上不符合适用法律，参与者将不会获得此类股份。

(K) 转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议的形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参与者转让或分配。在受奖励的既得股份发行后，或在限制性股票及类似奖励的情况下，在已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，只要任何该等行动符合本条例的规定、交易政策的条款及适用法律。

(L) 对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，由授予、归属或和解时确定，不得计入本公司或任何关联公司发起的任何员工福利计划下计算任何参与者S福利时使用的薪酬、收入、薪金或其他类似术语，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司S或任何关联公司S员工福利计划的权利。

(M) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将根据第409a节的要求进行。

(N) 第409A条。除非在授标协议中另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a节的约束，并且在不受此约束的情况下，应符合第409a节的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所必需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款将通过引用的方式纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，如果普通股股票公开交易，并且如果持有根据第409a条规定构成递延补偿的奖励的参与者是第409a条规定的特定员工，则不会在该参与者离职之日后六个月零一天或参与者S去世之日(如果更早)之前发放或支付因离职(如第409a条所述定义)而到期的任何款项。除非这种分配或付款能够进行

以符合第409a条的方式支付，任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付，余额将在此后的原计划中支付。

(O) C霍斯的 L阿威.本计划以及因本计划而产生或相关的任何争议应受特拉华州内部法律管辖并根据其解释，不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

10.	C奥维南茨的这个 COPANY.

本公司将寻求从各监管委员会或机构(视需要而定)取得对该计划具有司法管辖权的授权，以授予奖励及在行使或归属奖励时发行及出售普通股；然而，本承诺并不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司法律顾问认为根据本计划合法发行及出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果奖励或随后的普通股发行违反任何适用的法律，参与者没有资格获得奖励或随后根据奖励发行普通股。

11.	A其他条件 RULES 为 A病房 S主题至 S检查 409A.

(A) 申请。除非本计划本节的规定被授标协议形式的规定明确取代，否则对于非豁免授标，本节的规定应适用，并应取代授标协议中规定的任何相反规定。

(B)受非豁免服务安排约束的非豁免奖项。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)的以下规定适用。

(I) 如果非豁免奖励按照奖励协议中规定的归属时间表在参与者S继续服务期间归属于正常课程，并且不根据非豁免服务安排的条款加速归属，则在任何情况下，不迟于以下较晚的时间就该非豁免奖励发行股票：(I)12月31日^ST包括适用的归属日期的日历年度的日期，或(Ii)60^这是适用归属日期之后的日期。

(Ii) 如果根据与参与者S离职相关的非豁免离职安排的条款，加速授予非豁免奖励，并且该加速归属条款在授予非豁免奖励之日有效，因此，在授予日期是该非豁免奖励条款的一部分，则将按照非豁免奖励条款在参与者S离职时提前发行股票以了结该非豁免奖励

安排，但无论如何都不能晚于60%^这是参训人员S离职之日后的第二天。但是，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于指定员工的第409a节所载的分配限制的约束，则该等股票不得在该参与者S离职之日后六个月之前发行，或在该六个月期间内参与者S去世之日之前发行。

(Iii) 如果根据与参与者S离职相关的非豁免奖励安排的条款加速授予非豁免奖励，并且该加速归属条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此在授予日不是该非豁免奖励条款的一部分，则加速授予非豁免奖励不应加速股票的发行日期，但该等股份应按授予通告所载相同时间表发行，犹如该等股份已于参加者S持续服务期间归属于一般课程一样，尽管非豁免奖励的归属速度有所加快。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。

(C)对员工和顾问在公司交易中的非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是雇员或顾问，则本款(C)的规定将适用于并应取代本计划中关于允许在与公司交易相关的任何非豁免奖励中得到处理的任何相反规定。

(I) 既得非豁免奖。下列规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：

(1) 如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免奖励的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免奖励发行股票。或者，本公司也可以规定参与者将获得相当于本应在第409a条控制权变更时向参与者发行的股票公平市值的现金结算。

(2) 如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每个既得的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照在公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。在收购实体S酌情决定权中，收购实体可以代替发行股份，而代之以于每个适用发行日期以现金支付相当于在该等发行日期将会向参与者发行的股份的公平市价，并在公司交易日期厘定股份的公平市价。

(Ii) 未授予的非豁免裁决。除非董事会根据本节第(E)款另有决定，否则下列规定适用于任何未授予的非豁免裁决。

(1) 在公司交易中，收购实体应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制的约束。将就任何未归属的非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照相同的时间表向参与者发行如果公司交易没有发生，该等股票将会向参与者发行。在收购实体S酌情决定权中，收购实体可以代替发行股票，在每个适用的发行日期以公司交易日期确定的股票公平市价取代现金支付，该现金支付相当于在该发行日期向参与者发行的股票的公平市值。

(2) 如果收购实体不会承担、替代或继续与公司交易相关的任何未授予的非豁免奖励，则该奖励将自动终止，并在公司交易发生时被没收，且不向任何参与者支付关于该被没收的未授予的非豁免奖励的代价。尽管有上述规定，董事会仍可在许可的范围内，根据第409A条的规定，酌情决定在公司交易时选择加快非归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于该等股份的公平市价的现金支付，如下文(E)(Ii)节进一步规定的那样。在董事会未酌情选择的情况下，如果收购实体不承担、替代或继续与公司交易相关的未授予非豁免裁决，则任何未授予的非豁免裁决应被没收，而不向受影响的参与者支付任何代价。

(3) 上述处理应适用于任何公司交易的所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。

(D)非雇员董事在公司交易中的非豁免奖励的待遇。本款(D)的以下规定将适用并取代计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖的允许待遇方面的任何相反规定。

(I) 如果公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事裁决。在第409a条控制权变更后任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即向参与者发行有关非豁免董事奖励的股票。此外，本公司亦可规定，参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份原本会在根据上述条文第409a条控制权变更时发行予参与者。

(Ii) 如果公司交易也不是第409a条控制权的变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定，非豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制的约束。将就非豁免董事奖向参与者发行的股票应由收购实体按照公司交易未发生时向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。在收购实体S酌情决定权中，收购实体可代替发行股份，而代之以于每个适用发行日期以现金支付相当于在该等发行日期将会向参与者发行的股份的公平市价，而代之以在公司交易当日厘定的公平市价。

(E) 如果RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)节中的规定应适用并取代本计划或授予协议中关于此类非豁免裁决的允许待遇的任何相反规定：

(I) 董事会行使任何酌情决定权以加速授予非豁免奖励，并不会导致有关非豁免奖励的股份预定发行日期加快，除非在适用归属日期较早发行股份符合第409A条的规定。

(Ii) 本公司明确保留在许可范围内并符合第409A条的要求，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免，提前解决任何非豁免裁决的权利。

(Iii) 如果任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易时结算，如果符合第409a节的要求，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成控制权变更第409a条。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，如果它是遵守第409a条要求所必需的，则触发解决的终止事件也必须构成脱离服务。但是，如果在以其他方式向参与者发行股票时该参与者因离职而受到适用于守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的第409a节的分配限制，则该等股票不得在参与者S离职之日起六个月之前发行，或在参与者S在该六个月期间内去世之日之前发行。

(Iv) 本款(E)中有关交付股份的条款旨在遵守第409a条的规定，以便就此类非豁免裁决向参与者交付股份时不会触发根据第409a条征收的附加税，而本文中的任何含糊之处将被解释为非豁免裁决。

12.

S可维护性.

如果计划或授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效不应使未被宣布为非法或无效的计划或授标协议的任何部分无效。本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，如有可能，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。

13.	T火化的这个 P局域网.

董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)本公司S股东批准本计划之日(以较早者为准)的十周年之后，不得授予任何激励性股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

14.

D定义.

如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：

(a) “收购实体？指与公司交易有关的幸存或收购公司(或其母公司)。

(b) “领养日期？指计划首次获得董事会或薪酬委员会批准的日期。

(d) “适用法律指由任何政府机构(包括在任何适用的自律组织，如纳斯达克、纽约证券交易所、或金融行业监管局的授权下)发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何适用证券，联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求。

(e) “授奖？指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。

(f) “授标协议？指公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和包含适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议包括通过电子方式与授予通知一起提供给参与者。

(g) “冲浪板？指本公司(或其指定人)的董事会。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定并对所有参与者具有约束力。

(h) “资本化调整在董事会通过本计划之日后，在未经公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股票组合、换股、公司结构变更或任何类似股权重组交易的情况下，受本计划约束或受任何奖励的普通股所发生的任何变化或其他事件。因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何后续主题)的声明中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(i) “缘由” 参与者与公司之间的任何书面协议是否赋予该术语以定义该术语的含义，在没有该协议的情况下，该术语对于参与者是指发生以下任何事件：(I)参与者S对公司或公司的任何关联公司、或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实陈述或行为；(Ii)参与者S(A)重罪或(B)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪；(Iii)参赛者S未能履行参赛者S指派的职责及责任，令本公司合理满意，而该失职行为在本公司向参赛者发出书面通知后，经本公司合理判断仍在继续；(Iv)参赛者S对本公司或本公司任何联属公司存在重大疏忽、故意不当行为或不服从；或(V)参赛者S实质性违反参赛者与本公司之间任何协议(S)中有关竞业禁止、拒绝征集、保密及/或转让发明的任何条款。董事会将就担任本公司执行人员的参与者作出终止S持续服务的决定，而并非本公司执行人员的参与者将由本公司行政总裁S作出终止决定。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。

(j) “控制权的变化？或？控制权的变更？指在单个交易中或在一系列相关交易中发生下列任何一个或多个事件：

(I) 任何交易法个人直接或间接成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生(A)直接从本公司收购本公司的证券，(B)投资者收购本公司的证券，其任何关联公司或任何其他交易法人士在一项或一系列主要目的为通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列关联交易中收购S公司的证券，或(C)仅因为任何交易法人士(该交易法人士)持有的所有权水平受试者A)由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券，从而减少了已发行股票的数量，因此超过了已发行有表决权证券的指定百分比门槛，但前提是，如果由于公司收购有表决权的证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本语句的实施)，并且在此类股份收购之后，主体个人成为任何额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，则主体个人当时拥有的未清偿有表决权证券的百分比将超过指定的百分比门槛。则控制权的变更应被视为发生；

(Ii)完成(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易在紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有 (A)在该等合并、合并或类似交易中代表收购实体合并后尚未行使投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中收购实体的母公司合计未偿还投票权的50%以上。在每一种情况下，比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；

(Iii) 已完成出售、租赁、独家许可或其他处置，出售、租赁、独家许可或其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质全部合并资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产出售、租赁、许可或其他处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的总投票权超过50%，而该等证券的总投票权为本公司股东在紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前对本公司已发行的有表决权证券的所有权实质上相同的比例；或

(4)在董事会通过计划之日即为董事会成员的个人( )现任董事会但是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)由当时在任的现任董事会成员以多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似条款)的定义参与者应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果此类单独的书面协议中没有规定控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用上述定义，并且(C)对于因控制权变更而产生的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制权变更(如果需要)，以确保付款不违反守则第409a条。

(k) “代码？指1986年修订的《国内收入法》，包括任何适用的法规和根据该法规制定的指导意见。

(l) “合并普通股？指公司所有类别的普通股。

(m) “委员会？指由董事会或薪酬委员会根据本计划授权的薪酬委员会以及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。

(n) “普通股？指公司的A类普通股。

(o) “公司？指的是特拉华州的Tempus AI，Inc.。

(p) “薪酬委员会？指董事会的薪酬委员会。

(q) “顾问？指任何人，包括顾问，此人(I)受聘于本公司或附属公司提供咨询或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任附属公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用并不会导致董事在本计划中被视为顾问。尽管有上述规定，任何人士只有在持有证券法下的S-8表格注册声明以登记向该人士发售或出售本公司S的证券时，才被视为本计划下的顾问。

(r) “持续服务？意味着参与者与公司或关联公司的S服务不会中断或终止，无论是作为员工、董事还是顾问。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司之间的S服务没有中断或终止，参与者的S持续服务不会终止；但,那如董事会决定参与者提供服务的实体不再符合联属公司资格，则该参与者S持续服务将于该实体不再符合联属公司资格之日视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁(由S全权酌情决定)在(I)董事会或行政总裁批准的任何休假(包括病假、军假或任何其他个人假期)，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动的情况下，是否将被视为中断连续服务。尽管有上述规定，但仅在本公司S休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有规定的范围内，就授予奖励而言，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内，将确定是否已终止连续服务，并将以与《财务条例》第1.409A-1(H)节所定义的离职定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。

(s) “公司交易？是指在单个交易中或在一系列相关的交易中，完成下列任何一个或多个事件：

(I) 出售或以其他方式处置董事会所决定的本公司及其附属公司的全部或几乎全部的综合资产。

(Ii) 出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；

(Iii) 合并、合并或类似的交易，而在该交易之后，该公司并非尚存的法团；或

(Iv) 合并、合并或类似交易，其后本公司为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定， (A)术语公司交易不应包括仅为改变公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中对公司交易(或任何类似术语)的定义，参与者应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果在此类个人书面协议中没有对公司交易或任何类似术语作出定义，则应适用上述定义，并且(C)对于因公司交易而产生的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制变更(如果需要)，以便支付不违反守则第409a条。

(t) “董事？指董事会成员。

(u) “确定？或？已确定” 指由董事会或委员会(或其指定人)全权酌情决定的。

(v) “残疾就参与者而言，是指根据守则第22(E)(3)节的规定，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，而该身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会在有关情况下认为合理的医学证据作出决定。

(w) “生效日期？指紧接首次公开发售日之前，但本计划须在首次公开发售日之前经S公司股东批准。

(x) “员工？指受雇于公司或附属公司的任何人员。但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为员工。

(y) “雇主？是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(z) “实体？是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(Aa) ？《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

(Bb) ？《交易所法案》人” 指任何自然人、实体或集团(交易法第13(D)或14(D)条所指的自然人、实体或集团)，但交易法个人不包括(I)公司或公司的任何子公司，(Ii)公司或公司的任何子公司的任何员工福利计划，或公司或公司的任何子公司的任何受托人或其他受信人持有公司或公司任何子公司的员工福利计划下的证券，(Iii)根据登记的公开发行证券而临时持有证券的承销商，(Iv)直接或间接拥有的实体，公司股东以与其对公司股票的所有权基本相同的比例；或 (V)任何自然人、实体或集团(指交易所法令第13(D)或14(D)节所指)，于生效日期直接或间接为本公司证券的拥有人，占本公司当时已发行证券合计投票权的50%以上。

(Cc) ？公平市场价值 ？指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股价值(按每股或合计，视情况而定)确定如下：

(I) 如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，则公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。

(Ii) 如于厘定日期普通股并无收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。

(Iii) 如普通股并无该等市场，或如董事会另有决定，则公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422节的方式厘定。

(DD) ？政府部门 身躯？指任何：(一)国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(二)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(Iii)任何性质的政府或监管机构或准政府机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、佣金、当局、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦指任何税务机关)或行使类似权力或权限的其他团体；或(Iv)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所及金融业监管局)。

(EE) ？批地通知书？是指根据本计划向参与者提供的获奖通知，其中包括参与者的姓名、获奖类型、获奖日期、获奖普通股数量或潜在的现金支付权(如果有)、获奖时间表(如果有)以及适用于获奖的其他关键条款。

(Ff) ？激励性股票期权？是指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422节所指的激励性股票期权。

(GG) ？IPO日期？指本公司与管理首次公开发行普通股的承销商(S)签订承销协议的日期，普通股根据该承销协议为首次公开发行股票定价。

(HH) ？物质上的损害” 指对本奖项条款的任何修改，对参赛者S在本奖项项下的权利造成重大不利影响。如董事会全权酌情决定，修正案整体而言不会对参赛者S的权利造成重大损害，则参赛者在奖励项下的权利将不会被视为因任何该等修订而受到重大损害。例如，对奖励条款的以下类型的修订不会对奖励项下的参与者S的权利造成实质性损害： (I)对受期权或特别行政区限制的最低股份数量施加合理限制；(Ii)根据《守则》第422节维持奖励作为激励性股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，以取消、损害或以其他方式影响奖励作为守则第422节作为奖励股票期权的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁决符合第409a条，或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。

(Ii) ？非员工董事？是指不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，或不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，或不直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的金额除外)。第 S-K条)，并无在任何其他交易中拥有根据S-K规例第404(A)项须予披露的权益，亦无从事根据S-K规例第404(B)项须予披露的业务关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为非雇员董事。

(JJ) Zaz非豁免奖” 指受第409 A条约束且不受第409 A条约束的任何奖励，包括由于（i）推迟发行受参与者选择或公司强加的奖励约束的股份，或（ii）任何非豁免分割协议的条款。

(KK) ？非豁免董事奖？是指在适用的奖励日期授予董事员工但不是员工的非豁免奖励。

(Ll) Zaz不获豁免的离境安排指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者S终止雇佣或离职(该术语在《守则》第409A(A)(2)(A)(I)节中定义，而不考虑其下的任何其他定义)时，加快奖励的授予和与该奖励有关的股票的发行(脱离服务）并且此类遣散费不符合财政部法规第1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（9）条或其他条款规定的豁免适用第409 A条的要求。

(Mm) ？非法定股票期权应收账款是指根据本计划第4节授予的任何不符合激励股票期权资格的期权。

(NN) ？军官收件箱是指《交易法》第16条定义内的公司高级人员。

(Oo) Zaz选择权应收账款是指用于购买根据本计划授予的普通股股份的激励股票期权或非法定股票期权。

(pp) “期权协议凭证是指公司与期权持有人之间的书面或电子协议，证明期权授予的条款和条件。期权协议包括期权的授予通知和包含适用于期权的一般条款和条件书面摘要的协议，该协议与授予通知一起（包括通过电子方式）提供给参与者。每份期权协议均须遵守本计划的条款和条件。

(qq) “期权持有者？指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如果适用)。

(rr) “其他奖项？指全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股而估值的奖励，包括其价值增值(例如，行权价或执行价低于授予时公平市价100%的期权或股票)，而非激励性股票期权、非法定股票期权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励或业绩奖励。

(ss) “其他奖励协议” 指公司与其他奖项持有者之间的书面或电子协议，证明其他奖项授予的条款和条件。每项其他奖励协议均须遵守本计划的条款和条件。

(tt) “自己的，” “拥有，” “船东，” “所有权？指的是，如果某人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力，则该个人或实体将被视为拥有、拥有、成为证券的所有者或已获得证券的所有权。

(uu) “参与者收件人是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问，或者（如果适用）持有杰出奖励的其他人员。

(vv) “表演奖？指可授予或可行使的奖励，或可授予或可行使的现金奖励，或可根据业绩期间实现某些业绩目标而赚取和支付的现金奖励，并根据董事会批准的条款根据第5(B)节的条款和条件授予。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。

(ww) “绩效标准？是指审计委员会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于董事会确定的以下各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；总股东回报；股本回报率或平均股东S权益；资产、投资或资本回报率；股价；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本降低的目标；提高或达到营运资本水平；增加的经济价值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流量；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或营业净利润；劳动力多样性；净收益或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者的成就；内部控制，包括与2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留任；用户数量，包括独特用户；战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；与S公司产品的营销、分销和销售有关的建立关系；供应链成就；共同开发、联合营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人业绩目标；公司发展和规划目标；以及董事会或委员会选定的其他绩效衡量标准，无论是否在本报告中列出。

(xx) “绩效目标 ？是指在业绩期间，审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(br}(I)在颁奖时的授奖协议中，或(Ii)在确立绩效目标时列出绩效目标的其他文件中，董事会将在计算绩效期间实现绩效目标的方法中作出适当调整，如下所述：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除对公认会计原则的变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的性质不寻常或不经常发生的项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的业绩期间内达到目标水平；(8)排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离而导致的公司普通股流通股变化的影响，

合并或交换股份或其他类似公司变动，或向普通股股东派发定期现金股息以外的任何分派；(9)剔除基于股票的补偿及根据本公司S红利计划发放红利的影响；(10)剔除与潜在收购或资产剥离有关的成本，而该等成本须根据公认会计原则计提；及(11)不计入根据公认会计原则须入账的商誉及无形资产减值费用。此外，董事会可在授予奖项时在《奖励协议》中或在制定绩效目标时列出绩效目标的其他文件中确定或规定其他调整项目。此外，董事会保留酌情决定权，以减少或取消在实现业绩目标时应支付的薪酬或经济利益，并确定其选择用于该业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致按照奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度支付或授予。

(YY) Zaz表演期？是指董事会选择的一段时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参赛者S有权授予或行使奖项。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。

(ZZ) Zaz平面图？指本Tempus AI，Inc.2024股权激励计划，经不时修订。

(美国汽车协会) Za.计划管理员？是指由本公司指定负责本计划和本公司S其他股权激励计划日常运营的人员、人员和/或第三方管理人。

(Bbb) Zaz离职后演练期间？指第4(H)节规定的参与者终止持续服务后的一段时间，在此期间内可行使期权或搜索权。

(Ccc) ？之前的计划伊夫指的是第三次修订和重新修订的Tempus Labs，Inc.2015年股票计划。

(DDD) ？受限股票奖励？或？RSA？指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。

(EEE) ？限制性股票奖励协议？指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知，以及载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议包括以电子方式与授予通知一起提供给参与者。每项限制性股票奖励协议将受计划的条款和条件约束。

(Fff) ？返还股份？是指根据先前计划授予流通股且在生效日期之后：(A)由于该股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而没有所涵盖的所有股票而发行的股份

该股票奖励已发行；(B)由于该股票奖励或其任何部分以现金结算而未发行；(C)因未能满足该等股票归属所需的或有或有或条件而被公司没收或回购；(D)被扣留或重新收购以满足行权、罢工或购买价格；或(E)被扣缴或重新收购以满足预扣税款义务。

(GGG) ？RSU奖？或？RSU” 指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表获得普通股发行的权利的限制性股票单位奖励。

(Hhh) ？RSU奖励协议” 指公司与RSU奖状持有人之间的书面或电子协议，证明RSU奖状奖状的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖励的授予通知，以及包含适用于RSU奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Iii) Zaz规则第16B-3条？指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

(JJJ) ？规则405？指根据《证券法》颁布的规则405。

(kkk) “部分 409A收件箱是指本规范第409 A条及其下的法规和其他指南。

(lll) “部分409a更改控制？系指本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司相当一部分S资产的所有权的变更，如守则和国库条例第1.409A-3(I)(5)节第409A(A)(2)(A)(V)节所规定(不考虑其下的任何其他定义)。

(mmm) “证券法？指经修订的1933年证券法。

(nnn) “股份储备？指第2(A)节所述的本计划下可供发行的股票数量。

(ooo) “股票增值权？或？撒尔” 指根据第4条的条款和条件授予的普通股增值权。

(ppp) “《特别行政区协定》？指本公司与特区持有人之间的书面或电子协议，以证明特区授权书的条款及条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书，以及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议包括以电子方式与批地通知书一并提供予参与者。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。

(qqq) “子公司就公司而言，应收账款是指（i）超过50%的已发行股本拥有选举多数票的普通投票权的任何公司

该公司的董事会成员（无论当时该公司的任何其他类别或多个类别的股票是否将或可能因发生任何意外情况而拥有投票权）当时直接或间接由公司拥有，和（ii）任何合伙企业，公司拥有超过50%直接或间接权益（无论是以投票还是参与利润或出资的形式）的有限责任公司或其他实体。

(rrr) “百分之十股东股东是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股份且拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权10%以上的人。

(sss) “贸易政策？指S公司的政策，允许某些个人仅在某些窗口期内出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，如不时生效。

(ttt) “未授予的非豁免裁决？指在任何公司交易日期或之前未根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。

(uuu) “既得非豁免裁决？指在公司交易日期或之前根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。