附件10.1

第十二次修订和重述投资者权利协议

本第十二次修订和重述的投资者权利协议于2024年4月30日由特拉华州 公司Tempus AI，Inc.(The公司？)，列于本协议附表A中的每一投资者，在本协议中称为投资者？以及本协议附表B所列的每一股东，在本协议中，每一股东均称为普通股持有人.”

鉴于，本公司和某些投资者是G-5系列优先股购买协议的订约方，日期为偶数日(以下简称G-5系列采购 协议？)，据此，这些投资者同意购买公司G-5系列优先股的股份，每股票面价值0.0001美元(？)G-5系列优先股”);

鉴于，某些投资者持有A系列优先股，每股票面价值0.0001美元A系列优先股？)，公司B系列优先股，每股票面价值$0.0001B系列优先股)，B-1系列公司优先股，每股票面价值0.0001美元(？)B-1系列优先股)，B-2系列公司优先股，每股票面价值0.0001美元B-2系列优先股C系列优先股，每股票面价值0.0001美元(？)C系列优先股？)，公司D系列优先股，每股面值0.0001美元(？D系列优先股？)，公司E系列优先股，每股票面价值0.0001美元(？E系列优先股？)，公司F系列优先股，每股面值$0.0001(？)F系列优先股)，公司G系列优先股，每股票面价值0.0001美元(？G系列优先股公司G-2系列优先股，每股票面价值0.0001美元G-2系列优先股)，公司G-3系列优先股，每股票面价值0.0001美元G-3系列优先股)，公司G-4系列优先股，每股票面价值0.0001美元系列 G4优先股和/或对普通股进行表决，并根据由当事各方于2023年10月11日修订和重新签署的《投资者权利协议》(《协议》)，拥有登记权、信息权、首次要约权和其他权利。事先协议”);

鉴于《先行协议》各方希望根据本协议修改和重申《先行协议》的全部内容；以及

鉴于，投资者、普通股持有人和本公司在此同意，本协议将管辖投资者和普通股持有人促使本公司登记可向投资者发行的有投票权普通股股份、从本公司获得某些信息以及参与本公司未来的股权发行的权利，并应管辖本协议规定的其他 事项。

因此，现在双方同意如下：

1. 定义。就本协议而言：

1.1 “附属公司？就任何指定人士而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该等人士的任何普通合伙人、管理成员、高级职员或董事

由该人或其一个或多个普通合伙人或管理成员控制，或与该人共享同一(或同一)管理公司、共同投资管理或投资顾问的 个人或任何现在或以后存在的任何风险投资基金或其他投资基金。关于软银，关联公司还应包括(但不限于)(I)由软银关联公司管理的任何投资基金或其后续基金，包括(但不限于)SoftBank Vision Fund II-2 L.P.、SB Investment Advisors(UK)Limited、SB Global Advisers Limited或SB Investment Advisors(US)Inc.，(Ii)软银或其任何关联公司为有限合伙人的任何投资基金，以及(Iii)SBVA Corp.、其关联公司以及由SBVA Corp.或其关联公司管理的任何投资基金。

1.2 “贝利·吉福德？指Baillie Gifford&Co.、Baillie Gifford Overseas Limited和Baillie Gifford Investors的任何继任者或关联注册投资顾问。

1.3 “贝利·吉福德 投资者？指的是贝利·吉福德的顾问客户。

1.4 “证书？ 是指S公司于本合同日期向特拉华州国务秘书办公室提交的第十一次修订和重新颁发的公司注册证书，该证书可能会不时进行修订。

1.5 “CFIUS批准” 指(I)公司和适用的买方(S)应已收到美国外国投资委员会的书面通知，根据经2018年《外国投资风险审查现代化法案》修订的1950年《国防生产法》第721条进行审查，包括其实施条例，《联邦法规》第31编第800和第802部分(《外国投资风险审查现代化法》)。DPA)，且CFIUS应已确定本协议拟进行的交易不存在悬而未决的国家安全疑虑，并告知，根据《DPA》第721条采取的行动以及与此相关的任何调查已经结束；(Ii)CFIUS应已得出结论，本协议拟进行的交易不包括交易，不受《DPA》第721条的审查；或(Iii)CFIUS应已向美国总裁提交报告总裁要求总裁、S就该通知作出决定，且(1)根据《权力及特权条例》第721条，总裁可宣布其决定暂停或禁止据此拟进行的交易的期限已届满，而并无宣布或采取任何 该等行动，或(2)总裁应已宣布决定不采取任何行动暂停或禁止据此拟进行的交易。

1.6 “班级普通股？指A类普通股，每股面值0.0001美元。

1.7 “班级B普通股？指B类普通股的股份，每股面值0.0001美元。

1.8 “普通股？统称为S有表决权普通股和无表决权普通股。

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1.9 “损害赔偿如果索赔、损失、损害或责任(或与此有关的任何诉讼)产生或基于：(I)本公司任何注册说明书(包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充)中包含的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，则该等索赔、损失、损害或责任(或与此相关的任何诉讼)是指本协议一方根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律可能承担的任何索赔、损失、损害或责任 (连带或连带)。(Ii)遗漏或被指遗漏或被指遗漏陈述所需陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要述明；或(Iii)赔偿一方(或其任何代理人或附属公司)违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或规定。

1.10 “衍生证券？指可转换为或可行使或可交换为 普通股(在每种情况下，直接或间接)的任何证券或权利，包括期权和认股权证。

1.11 “《交易所法案》？指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

1.12 “排除的注册？指(I)与根据购股权、购股或类似计划向本公司或联属公司员工出售证券有关的登记；(Ii)与美国证券交易委员会第145条交易有关的登记；(Iii)任何形式的登记，而该登记并不包括与出售可登记证券有关的登记声明所规定的实质上相同的资料；或(Iv)唯一登记的普通股是在转换同时正在登记的 债务证券后可发行的普通股。

1.13 “表格S-1ä 指在本协议生效之日生效的《证券法》规定的表格，或美国证券交易委员会随后通过的《证券法》规定的任何后续登记表格。

1.14 “表格S-3？指于本公告日期 生效的证券法下的表格，或美国证券交易委员会其后通过的证券法下的任何注册表格，该表格允许参照本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件纳入重大信息。

1.15 “公认会计原则？指在美国普遍接受的会计原则。

1.16 “谷歌收件箱是指Google LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其子公司和 附属公司。

1.17 “保持者收件人是指本协议一方的任何可注册证券持有人。

1.18 “直系亲属对象是指孩子、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、 兄弟姐妹， 婆婆， 岳父， 女婿， 儿媳， 姐夫， 或大嫂，包括收养关系，指的是本文所指的自然人。

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1.19 “初始持有人收件人统称为 根据本协议正确发起注册请求的持有人。

1.20 “首次公开募股(IPO)IPO是指公司根据《证券法》首次 承销公开发行其普通股。’

1.21 “光明银行” 统称为创新集团投资者、LP、Lightbank Investments 1B，LLC、Gray Media，LLC、Blue Media，LLC、Keeks，LLC、Tempus Series B-1 Investments，LLC和Tempus Series B-2 Investments，LLC、Tempus Series C Investments，LLC、Tempus Series D Investments，LLC、Tempus Series E Investments，LLC和Tempus Series G Investments，LLC。

1.22 “主要投资者？指(I)任何投资者或普通股持有人，个别或连同该等 投资者S或普通股持有人S联属公司，持有至少1,000,000股可登记证券(根据本协议日期后实施的任何股票拆分、股息、合并或其他资本重组或重新分类而调整)，(Ii)持有任何可登记证券的每名T.Rowe Price投资者，(Iii)持有任何可登记证券的任何百利吉福投资者，(Iv)继续满足纽贝格权利 门槛的每名纽贝格投资者，以及(V)软银只要继续持有至少25%(25%)的软银最初购买的优先股或转换该等优先股后发行的股本 (在本协议生效日期后发生任何股票拆分、股票分红、合并或其他资本重组或重新分类的情况下，该数字可能会适当调整)。

1.23 “NEA？统称为New Enterprise Associates 16，L.P.及其任何附属公司。

1.24 “纽伯格？指Neuberger Berman Investment Advisers LLC和/或NB Alternative Advisers LLC以及Neuberger Investors的任何继任者或附属注册投资顾问。

1.25 “Neuberger 投资者？指Neuberger Berman主要策略PRIMA Fund LP、Neuberger Berman主要策略PRIMA共同投资基金IV LP、PRIMA MLP Fund LP以及作为Neuberger投资管理或管理咨询客户的任何其他投资者。

1.26 “纽伯格权利门槛对于每一位Neuberger Investors， 指该Neuberger Investor继续持有该Neuberger Investor最初购买的所有优先股或转换该等优先股后发行的股本 (在发生任何股票拆分、股票分红、合并或其他资本重组或重新分类的情况下，此类数字将视情况而定)。

1.27 “新证券？统称为本公司的权益证券，不论是否目前获授权，以及购买该等权益证券的权利、期权或认股权证，或可转换或可交换为或可行使该等权益证券的任何类型的证券。

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1.28 “无投票权普通股？是指S公司的无投票权普通股，每股票面价值0.0001美元。

1.29 “Novo？是指诺和华控股A/S及其任何附属公司。

1.30 “Novo侧写字母？指本公司、Novo和创始股东(定义见此)于2019年5月29日签订的某些函件协议，其副本作为附件A附于本文件。

1.31 “人？指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

1.32 “优先股A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股、B-2系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、G-2系列优先股、G-3系列优先股、G-4系列优先股和G-5系列优先股。

1.33 “可注册证券 ？指(A)有表决权的普通股，(B)可发行或在转换优先股时发行的有表决权的普通股，(C)任何普通股，或在转换和/或行使公司的任何其他证券时(直接或间接)发行的任何普通股 ，由投资者或普通股持有人收购或持有；以及(D)作为上述(A)或(B)款所述股份的股息或其他分派、或作为交换或替代而发行的任何普通股(或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时可发行的)；但是，在所有情况下，不包括(I)任何人在交易中出售的任何可登记证券(br}其中本协议项下的适用权利未根据第6.1条转让)，(Ii)为第2条的目的排除登记权利已根据本协议第2.13条终止的任何股份，以及(Iii)从无投票权普通股转换而来的有投票权的普通股，以及在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券后作为(或可发行的)普通股发行的任何普通股，或作为该等有表决权普通股的交换或替代。

1.34 “当时未偿还的可注册证券？指通过将作为可登记证券的已发行普通股的数量与根据当时的可行使和/或可转换证券可(直接或间接)发行的普通股的数量相加而确定的股份数量。

1.35 “所需审批？指适用法律(包括美国外国投资委员会的批准)所要求的任何政府机构的所有同意、批准、许可或其他授权，以及等待期限的到期。

1.36 “受限证券？指需要承担本协议第2.12(B)节中所述说明的公司证券。

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1.37 “革命？总而言之，是指革命增长III、LP及其任何附属公司。

1.38 “美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

1.39 “美国证券交易委员会规则第144条？指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条规则。

1.40 ““美国证券交易委员会”第145条？指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第145条规则。

1.41 “证券法？指修订后的《1933年证券法》以及据此颁布的规则和条例。

1.42 “销售费用？指适用于销售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和股票 转让税，以及任何持有人的律师费用和支出，但公司根据第2.6节的规定承担和支付的出售持有人律师的费用和支出除外。

1.43 “软银？是指特拉华州项目20有限责任公司及其任何附属公司。

1.44 “T·罗·普莱斯？是指T.Rowe Price Associates，Inc.和T.Rowe Price Investors的任何继任者或附属公司 注册投资顾问。

1.45 “T.Rowe Price投资者？指作为T.Rowe Price的顾问客户的 投资者。

1.46 “投票表决普通股？指A类普通股和B类普通股的股份。

2. 注册权。本公司约定并同意如下 ：

2.1. 按需注册。

(A) 如果在首次公开募股的注册书生效日期后一百八十(180)天后的任何时间， 公司收到至少大部分可注册证券的持有人的请求，则公司应就其全部或任何部分的注册证券提交S-1表格 如果扣除销售费用后的预期总发行价将超过15,000,000美元，则公司应(I)在发出请求之日起十(10)天内发出有关通知( 缴费通知书向发起持有人以外的所有持有人)，及(Ii)在实际可行的情况下，在发起持有人提出上述请求之日起六十(60)天内，根据证券法提交一份《S-1注册说明书》表格，涵盖发起持有人要求注册的所有应注册证券，以及任何其他持有人要求纳入此类注册的任何其他持有人要求包括在此类注册中的任何额外的应注册证券，具体内容由每个此类持有人在要求通知发出之日起二十(20)天内向本公司发出，在每种情况下，受第2.1(C)节和第2.3节的限制。

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(B) 如果在有资格使用表格 S-3登记声明的任何时候，公司收到持有当时未偿还的可登记证券至少百分之二十(20%)的持有人的请求，要求本公司提交S-3表格登记声明，涉及该等持有人的未偿还可登记证券，其预期总发行价(扣除销售费用)至少为1,000,000美元，则公司应 (I)在发出请求之日起十(10)天内，向发起持有人以外的所有持有人发出要求通知；及(Ii)在实际可行范围内，在任何情况下，于发起持有人提出要求之日起四十五(45)日内，根据证券法提交S-3表格注册说明书，涵盖任何其他 持有人于发出要求通知之日起二十(20)日内向本公司发出通知所指明的任何其他 持有人要求纳入该等登记内的所有应登记证券，且在任何情况下，均须受第2.1(C)及 第2.3节的限制所规限。

(C) 尽管有上述义务，但如果公司向根据第2.1条要求注册的持有人 提供由公司首席执行官S签署的证书，声明根据公司董事会的善意判断，提交该注册书将对公司及其股东造成重大损害，因此有必要推迟提交注册书，则公司有权推迟就该注册书的提交采取行动，关于提交或有效性的任何时间段应相应收费。在发起持有人提出请求后不超过六十(60)天；但前提是， ，公司不得在任何十二(12)个月期间内援引这一权利超过一次；以及如果进一步提供，本公司不得在该九十(90)天期间为其本身或任何其他股东登记任何证券，除非根据任何除外登记。

(D)  公司没有义务根据第2.1(A)(I)节实施任何登记或提交任何登记声明，该期间从公司对公司发起的登记的提交日期的诚意估计日期前九十(br})天开始至截止于公司发起的登记生效日期后一百八十(180)天为止，前提是公司 积极真诚地采用商业上合理的努力使该登记声明生效；(Ii)在本公司根据第2.1(A)节完成两次登记后；或 (Iii)如果发起持有人建议处置可根据根据第2.1(B)节提出的请求立即在S-3表格中登记的可登记证券的股份。

(E) 公司没有义务根据第2.1(B)(I)节的规定实施任何登记或提交任何登记声明，该期间自公司对公司发起的登记的提交日期的诚意估计日期前三十(30)天开始至公司发起的登记生效日期后九十(90)天结束，前提是公司正在真诚地采取商业合理的努力使该登记声明生效；(Ii)如果本公司在紧接该请求日期之前的十二(12)个月内根据第2.1(B)条进行了两次注册；或 (Iii)如果本公司在紧接该请求日期之前的六(6)个月内根据第2.1(B)条完成了注册。就本第2.1(E)节而言，在适用的登记声明宣布生效之前，登记不应被算作已生效{br

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美国证券交易委员会根据第2.6节的规定，除非发起持有人撤回其注册申请，否则选择不支付注册费用，并丧失获得一份索要注册声明的权利，在这种情况下，撤回的注册声明就本第2.1(E)节而言应被视为已生效，但 第2.6节另有规定。

2.2 公司注册。如果本公司建议登记(包括为此目的，本公司根据证券法为股东以外的其他股东进行的登记)其任何证券仅为现金公开发售(根据第2.1条要求登记或除外登记除外)，本公司应在此时迅速向每位持有人发出有关登记的通知。在本公司发出通知后二十(20)日内，如每位持有人提出要求，本公司应在符合第2.3节规定的情况下，安排将每位持有人要求纳入该等登记的所有须予登记证券登记 。公司有权在注册生效日期前终止或撤回其根据第2.2条发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择将可注册证券纳入此类注册。除销售费用外，撤回登记的费用应由本公司根据第2.6节承担。

2.3. 承销要求。

(A) 如果根据第2.1节，发起持有人打算以承销的方式分销其请求所涵盖的可注册证券，他们应将此作为其根据第2.1节提出的请求的一部分通知本公司，并且本公司应将该等信息包括在催缴通知书中。承销商(S)将由本公司选定，并应合理地被发起持有人的多数利益所接受。在此情况下，任何持有人将该持有人S可登记证券纳入该等登记的权利，应以该持有人S参与该承销及在本协议所规定的范围内将该持有人S可登记证券纳入该承销为条件。所有拟通过此类承销分销其证券的持有人应(连同第2.4(E)节规定的本公司)以惯例形式与选定的承销商(S)订立并履行承销协议项下的义务。尽管本第2.3节另有规定，如果主承销商(S)以书面形式通知(S)发起持有人(S)营销因素要求对承销的股份数量进行限制，则发起持有人应将此通知本应据此承销的所有可登记证券持有人，承销中可包括的可登记证券数量应在该等可登记证券持有人(包括发起持有人)之间分配。按每个持有人拥有的可登记证券数量的比例(尽可能接近)，或按所有该等出售持有人共同同意的其他比例；但是，除非首先将所有其他证券完全排除在承销范围之外，否则持有人所持有的可登记证券的数量不得减少。为便于按照上述规定进行股份分配，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数四舍五入至最接近的100股。

(B) 就任何涉及承销S公司股本的发行而言，本公司不应被要求根据第2.2节的规定

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除非持有人接受本公司与其承销商商定的承销条款，否则承销证券包括任何持有人，而承销商仅按其全权酌情决定的数量不会危害本公司的发行成功。如果股东要求纳入此类发行的证券(包括可登记证券)的总数超过承销商根据其合理酌情决定权确定的与发行成功相适应的待售证券(本公司除外)的数量，则本公司应被要求在发售中仅包括承销商和公司单独酌情确定不会危及发行成功的此类证券(包括可登记证券)的数量。如果承销商确定不到所有被要求登记的可登记证券可以包括在该发行中，则该发行中包括的可登记证券应按每个出售持有人所拥有的可登记证券数量的比例(尽可能接近)在出售持有人之间分配，或按照所有该等出售持有人相互同意的其他比例进行分配。为方便按照上述规定进行股份分配，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数目四舍五入至最接近的100股。尽管如上所述，在任何情况下，(I)发行中包含的可登记证券的数量不得 减少，除非所有其他证券(本公司将出售的证券除外)首先被完全排除在发售之外，(Ii)由普通股股票组成的可登记证券的数量在G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股转换后发行或可发行。包括在本次发售中的D系列优先股和C系列优先股应予以减持，除非与清算优先权有关的所有其他级别低于G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股和C系列优先股的证券(将由公司出售的证券除外)首先被完全排除在发售范围之外。或(Iii)发行中包含的可注册证券的数量应减至该发行所包含证券总数的25%(25%)以下，除非该发行是首次公开募股，在这种情况下，如果承销商做出上述决定且该发行中不包括其他股东S证券，则出售持有人可能进一步被排除在外。就第2.3(B)节中关于分摊的规定而言，对于任何为合伙、有限责任公司或公司的出售股东、该股东的合伙人、成员、退休合伙人、退休成员、股东和关联公司，或任何该等合伙人、退休合伙人、成员和退休成员的遗产和直系亲属，以及为任何上述任何人的利益而设立的任何信托，应被视为单一的出售持有人，？和与该出售持有人有关的任何按比例减少应以该出售持有人所包括的所有人所拥有的可登记证券的总数为基础，如 本句所定义。

(C) 为第2.1节的目的，如果由于第2.3(A)节中承销商S削减条款的行使，实际包括在持有人要求包括在注册说明书中的可注册证券总数的50%(50%)以下，则注册不应被视为已生效。

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2.4.公司的 义务。当根据本第2条要求对任何可登记证券进行登记时，公司应在合理可能的范围内尽快：

(A) 编制并向美国证券交易委员会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽其商业上的合理努力使该登记声明生效，并在根据该声明登记的多数应登记证券的持有人的请求下，使该登记声明的有效期最长为一百二十(120)天，或如在此之前，直至登记声明中设想的分发完成为止；然而，前提是，(I)应公司普通股(或其他证券)承销商的要求，将该一百二十(120)天期限延长至与持有人应公司普通股(或其他证券)承销商的请求不再出售此类登记所包括的任何证券的期限相同的时间；及(Ii)如拟以S-3表格形式登记任何拟连续或延迟发售的应登记证券，则视需要遵守适用的美国证券交易委员会规则，该一百二十(120)天期限应延长最多一百八十(180)天。使注册声明保持有效，直至所有该等可注册证券售出为止；

(B) 编制并向美国证券交易委员会提交对该注册说明书以及与该注册说明书一起使用的招股说明书所作的必要修订和补充，以遵守证券法，以便能够处置该注册说明书涵盖的所有证券；

(C) 向出售持有人提供《证券法》要求的招股说明书副本，包括初步招股说明书，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便其处置其应登记的证券；

(D) 尽其商业上合理的努力，根据出售持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对该登记声明所涵盖的证券进行登记和限定；提供，公司不需要有资格在任何这样的州或司法管辖区开展业务或提交送达程序文件的一般同意，除非公司已经在该司法管辖区接受送达，且证券法可能要求的除外；

(E) 在任何包销的公开发行的情况下，与此类发行的承销商(S)订立并履行其根据通常 和习惯形式的包销协议承担的义务；

(F) 使用其商业上合理的努力，使该注册声明所涵盖的所有此类 可注册证券在全国证券交易所或交易系统以及本公司发行的类似证券当时在其上上市的每个证券交易所和交易系统(如有)上市；

(G) 为根据本协议登记的所有可登记证券提供转让代理和登记员，并为所有该等可登记证券提供CUSIP号，在每种情况下均不迟于登记生效日期；

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(H) 迅速向出售持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何主管承销商(S)以及由任何该等承销商聘用或由出售持有人选定的任何律师或会计师或其他代理人、所有财务及其他记录、有关公司文件及财产提供查阅，并促使本公司高级职员、董事、雇员及独立会计师在每宗个案中提供任何该等卖方、承销商、代理人、会计师或代理人合理要求的所有资料。必要或适宜核实该登记声明中信息的准确性，并就此进行适当的尽职调查；

(I) 在公司收到通知后，立即通知每一出售持有人该注册书已被宣布生效或构成该注册书一部分的招股说明书的补充文件已提交的时间；以及

(J) 在该注册说明书生效后，将美国证券交易委员会要求本公司修订或补充该注册说明书或招股章程的任何要求通知各售股持有人。

2.5. 家具信息。本公司有义务根据本第2条就任何出售持有人的应登记证券采取任何行动，条件是该持有人应向本公司提供有关其本身、其所持有的应登记证券以及拟以何种方式处置该等证券的资料，而该等资料是对该等持有人S的可登记证券进行登记所合理需要的。

2.6.注册的 费用。根据第2条与注册、备案或资格相关的所有费用(销售费用除外)，包括所有注册费、档案费和资格费；打印机和会计费；公司律师的费用和支出；以及销售持有人的一名律师的合理费用和不超过30,000美元的支出(销售持有者律师？)，应由公司承担和支付；然而，前提是，公司不需要支付根据第2.1节启动的任何注册程序的任何费用，如果注册请求随后应将被注册的可注册证券的多数持有人的请求而撤回(在这种情况下，所有出售持有人应根据将包括在被撤回的注册中的可注册证券的数量按比例承担该等费用)，除非可注册证券的多数持有人同意根据第2.1(A)条或第2.1(B)条(视属何情况而定)放弃其一次注册的权利；如果进一步提供如果在撤回时，持有人已从持有人在提出申请时所知的情况、业务或前景中获悉本公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，并且在获悉该等信息后已合理迅速地撤回申请，则持有人不应被要求支付任何此类费用，且不应根据第2.1(A)条或第2.1(B)条丧失一次注册的权利。所有与根据第2节登记的可登记证券有关的销售费用应由持有人根据代表其登记的可登记证券的数量按比例承担和支付(出售持有人律师除外，但向任何持有人支付的律师费用和费用应由聘请该律师的持有人按比例承担)。

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2.7.注册的 延迟。任何持有人均无权因在解释或实施本条款2方面可能产生的任何争议而获得或寻求禁止或以其他方式推迟根据本协议进行的任何注册的禁令。

2.8 赔偿。如果注册声明中包含任何可注册证券， 第2节：

(A) 在法律允许的范围内，公司将赔偿和保护每一名出售 持有人及其合伙人、成员、高级管理人员、董事和股东；每一名该等持有人的法律顾问、会计师和投资顾问；每一名该等持有人的任何承销商(定义见证券法)；以及控制《证券法》或《交易法》所指的上述持有人或承销商免受任何损害的每个人(如果有)，公司将向每个上述持有人、承销商、控制人或其他人支付因调查或辩护可能导致损害的任何索赔或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用。然而，前提是第2.8(A)条所载的赔偿协议不适用于为和解任何该等索偿或法律程序而支付的款项，但如该等和解未经本公司同意而达成，则不得无理拒绝同意，本公司亦不会对因任何该等持有人、承销商、控制人或其他上述人士明确为与该等注册有关而提供的书面资料而作出的作为或遗漏而引起或基于该等作为或遗漏而产生的任何损害负责。

(B)在法律允许的范围内，每个出售股票的持有人，无论是单独的还是非共同的，都将赔偿公司及其每名董事、签署注册声明的每名高级职员、控制《证券法》所指的公司的每个人(如果有)、公司的法律顾问和会计师、任何承销商(如《证券法》所界定的)、在该注册声明中出售证券的任何其他持有人以及任何该等承销商或其他持有人的任何控制人免受任何损害，并使其不受损害。( )在每种情况下，损害仅限于因依赖或符合该销售持有人或其代表明确提供的与该登记有关的书面信息而作出的作为或不作为所引起的损害或基于该等作为或不作为的损害；而每一名该等出售持有人将向本公司及其他上述人士支付因调查或抗辩任何可能导致损害的索赔或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用，因为该等费用已发生；然而，前提是第2.8(B)条所载的赔偿协议不适用于为任何此类索赔或诉讼达成和解而支付的金额，如果和解是在未经持有人同意的情况下达成的，而持有人的同意不得被无理拒绝；以及如果进一步提供在任何情况下，任何持有人根据第2.8(B)和2.8(D)条以赔偿或分担方式支付的总金额不得超过该持有人从发售中获得的收益(扣除该持有人支付的任何出售费用)，但该持有人的欺诈或故意不当行为除外。

(C)受保障一方在收到根据本协议第2.8条规定有权获得赔偿的任何诉讼(包括任何政府诉讼)开始的通知后，立即 ，如果提出索赔，该受保障一方将

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根据本第2.8条对任何赔偿方作出的赔偿，应向赔偿方发出开始实施的通知。赔偿方有权参与此类诉讼，并在赔偿方愿意的范围内，与已收到通知的任何其他赔偿方共同参与，并在双方都满意的情况下由律师为其辩护；然而，前提是如果由于受补偿方与该律师在诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同，由受补偿方聘请的律师代表该受补偿方是不合适的，则受补偿方(连同可由一名律师代表而不发生冲突的所有其他受补偿方)有权聘请一名单独的律师，并支付由补偿方支付的费用和开支。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出通知，不应免除该补偿方根据本第2.8条对被补偿方承担的任何责任，除非这种不履行对补偿方S抗辩该诉讼的能力造成重大损害。未向补偿方发出通知并不解除其根据本第2.8条以外可能对任何受补偿方承担的任何责任。

(D)在下列情况下， 就《证券法》项下的连带责任作出公正和公平的规定：(I)根据本协议第2.8条有权获得赔偿的任何一方根据本条款第2.8条提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时间届满或拒绝最后上诉权利)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，尽管本第2.8条规定在这种情况下进行赔偿，或(Ii)根据《证券法》的规定，任何一方在本合同第2.8节规定的赔偿范围内可能需要作出赔偿，则在每一种情况下，此类当事人将对其可能遭受的总损失、索赔、损害、责任或费用(在他人出资后)按适当的比例作出贡献，以反映赔偿一方和被赔偿方中每一方在导致该等损失、索赔、损害、责任或费用的陈述、遗漏或其他行为方面的相对过错，以及反映任何其他相关的公平考虑。除其他事项外，应参照对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏，确定补偿方和被补偿方的相对过错是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及是否有机会纠正或防止这种陈述或遗漏；但前提是， 在任何该等情况下，(X)任何持有人将不会被要求出资超过该持有人根据该登记声明所提供及出售的所有该等应登记证券的公开发行价，且(br}(Y)任何犯有欺诈性失实陈述罪(证券法第11(F)条所指者)的人士将无权从任何无罪的人处获得出资；及如果进一步提供 在任何情况下，持有人根据本第2.8(D)条承担的S责任，与该持有人根据第2.8(B)条支付或应付的金额相结合，不得超过该持有人从发售中获得的收益(扣除该持有人支付的任何出售费用)，但该持有人故意的不当行为或欺诈行为除外。

(E) 尽管有上述规定，但在与承销公开发行有关的承销协议中有关赔偿和分担的规定与前述规定相抵触的范围内，以承销协议中的规定为准。

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(F)除非与承销的公开发售有关而订立的承销协议另有取代，否则本公司和持有人在第2.8节项下的义务在根据第2条登记的任何可登记证券发售完成后继续有效，而在其他情况下则在本协议终止后继续有效。

2.9Exchange 法案规定的 报告。为了让持有人享受美国证券交易委员会第144条以及允许持有人随时向公众出售公司证券而无需登记或根据S-3表格登记的任何其他规则或条例的好处，公司应：

(A) 在公司提交的首次公开募股登记声明生效日期之后，始终提供并保持充分的当前公开信息，这些信息由规则第144条理解和定义；

(B) 使用商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交公司根据证券法和交易法 要求的所有报告和其他文件(在公司受到此类报告要求后的任何时间)；以及

(C)只要持有人拥有任何可注册证券， 应以下要求立即向任何持有人提供一份本公司的书面声明：(I)在准确的范围内，说明它已遵守《美国证券交易委员会》第144条(在本公司提交的首次公开募股登记声明生效日期后九十(90)天之后的任何时间)、《证券法》和《交易法》(在本公司受到该等报告要求之后的任何时间)的报告要求，或其有资格作为注册人，其证券可根据S-3表格(在本公司符合资格后的任何时间)和(Ii)为使任何美国证券交易委员会规则或法规的持有人无需登记(在本公司受交易法规定的申报要求之后的任何时间)或根据S-3表格(在本公司有资格使用该表格后的任何时间)而允许出售任何该等证券而合理要求的其他信息。

2.10 对后续注册权的限制。自本协议之日起及之后，未经当时未偿还的可登记证券的至少多数持有人的事先书面同意，与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，允许该持有人或潜在持有人将该等证券纳入任何登记，除非(I)该等其他登记权利从属于根据本协议授予持有人的登记权利，而纳入该等证券并不会减少特定登记所包括的持有人的 登记证券的金额，及(Ii)该等权利的持有人须履行对该等人士并不比本文所载规定更为有利的市场对峙义务。

2.11《 市场对峙协议》。各持有人 在此同意，未经主承销商事先书面同意，在以下日期开始的期间内不会

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与IPO有关的最终招股说明书的日期，截止于本公司和主承销商指定的日期(该期限不超过180天) (I)借出；要约；质押；出售；出售合同；出售任何期权或购买合同；购买任何期权或合同出售；授予任何期权、权利或认购权证；或以其他方式直接或间接转让或处置任何 普通股股份或任何可(直接或间接)转换为或可行使或可交换(直接或间接)在紧接首次公开招股注册说明书生效日期前持有的普通股的证券，或(Ii)订立将该等证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付 普通股或其他证券。第2.11(A)节的上述规定仅适用于首次公开募股，(B)不适用于在首次公开募股或在首次公开募股后的公开市场获得的普通股，(C)不适用于根据包销协议向承销商出售任何股份，及(D)仅适用于所有高级管理人员及董事均受相同 限制，且本公司获得所有个别拥有超过百分之一(1%)已发行普通股的股东的类似协议(在实施将所有已发行优先股转换为普通股后)。与此类登记相关的承销商是本第2.11条的第三方受益人，有权执行本条款的规定，就像他们是本协议的当事人一样。每个持有人还同意执行承销商可能合理要求的、与本第2.11节一致的、或使其进一步生效所需的协议。如果对于任何此类持有人、高级管理人员、董事或超过百分之一的股东(在任何此类情况下，指发布的证券如果是包销发行，上述规定应被免除或终止，豁免或终止的范围和范围与每个持有人持有的证券占相应持有人、高级管理人员、董事或超过百分之一的股东所持有证券的百分比相同，但如果是包销发行，则须遵守本协议规定的任何适用的削减优先权。

2.12 对转让的限制。

(A) 优先股和可登记证券不得出售、质押或以其他方式转让，公司不得就任何此类出售、质押或转让向其转让代理发出停止转让指示，除非符合本协议规定的条件，这些条件旨在确保遵守证券法的 条款。转让持有人应促使其持有的优先股和可登记证券的任何拟议购买人、质权人或受让人同意在符合 条款和本协议规定的条件下接受和持有此类证券。尽管有上述规定，本公司不应要求任何股份受让人根据有效的登记声明或在首次公开招股后的美国证券交易委员会第144条(在任何情况下) 受制于本协议的条款。

(B)在任何股票拆分、股票股息、资本重组、合并、合并或类似事件发生时，代表(I)优先股、 (Ii)可登记证券和(Iii)就第(I)和(Ii)款所述证券发行的任何其他证券的每份证书或文书， 应(除非另有规定允许) 

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第2.12(C)节)加盖图章或以其他方式大体上印上图例(除适用州证券法所要求的任何图例外)：

在此陈述的证券是为投资而收购的，并未根据1933年《证券法》注册。在没有此类登记或没有有效豁免上述ACT的登记和招股说明书交付要求的情况下，不得出售、质押或转让该等股份。

在此陈述的证券只能根据公司和股东之间的第十二次修订和重述的投资者权利协议的条款进行转让，该协议的副本已提交给公司秘书。

持有人同意本公司 在其记录中注明，并向受限制证券的任何转让代理发出指示，以实施本第2.12节规定的转让限制。

(C) 代表受限制证券的每张证书的持有人在接受该证书后，同意在各方面遵守本条第2节的 规定。在任何建议的出售、质押或转让任何受限制证券之前，除非已有证券法下有关建议交易的登记声明生效，或 在首次公开发售后，有关转让是根据美国证券交易委员会第144条进行的，否则其持有人应向本公司发出有关持有人拟进行有关出售、质押或转让的通知。每份此类通知应充分详细地描述拟出售、质押或转让的方式和情况，如本公司合理地要求，应由该持有人S支付费用，并应附上(I)法律顾问的书面意见，该法律意见应合理地令本公司满意，且其法律意见应寄给本公司，大意是拟议的交易可以在没有根据证券法注册的情况下完成；(Ii)美国证券交易委员会发出的不采取行动的信函，大意是拟议中的未经登记出售、质押或转让此类受限制证券不会导致美国证券交易委员会的工作人员建议对此采取行动；或(Iii)令本公司法律顾问合理信纳的任何其他证据，表明拟出售、质押或转让受限制证券可无须根据证券法注册而进行，据此，该等受限制证券的持有人有权根据持有人向本公司发出的通知的条款出售、质押或转让该等受限制证券。根据美国证券交易委员会第144条进行的任何交易中，公司将不需要此类法律意见或j不需要法律意见书 (X)或(Y)该持有人免费向其关联公司分发受限证券的任何交易；提供对于上述第(Y)款下的转让，各受让人应书面同意遵守本第2.12节的条款。证明按上述规定转让的受限制证券的每份证书或文书应 附有第2.12(B)节所载的适当限制性图例，除非有关转让是根据美国证券交易委员会规则第144条或根据有效登记声明作出的，但如有关持有人及本公司的律师认为该图例并非证明遵守证券法任何条文所必需的，则有关证书不应附有该等限制性图例。

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2.13 终止登记权。任何持有人根据第2.1节或第2.2节请求注册或将可注册证券纳入任何注册的权利应在下列情况中最早发生时终止：(A)证书中定义的被视为 清算事件结束；(B)首次公开招股完成后，根据证券法第144条或证券法下另一类似豁免，可在三个月内无限制地出售所有该等持有人的S股份(且无须本公司遵守第144(C)(1)条所要求的现行公开资料)，且该等持有人持有本公司已发行股本不足百分之一(1%)及(C)首次公开招股完成五周年(或较后日期，即100根据第二节对S公司债务的所有延期到期后八十(180)日，这些延期于首次公开募股完成五周年时仍然有效)。

3. 信息权。

3.1.财务报表的 交付。公司应向各主要投资者交付(提供董事会未合理确定该主要投资者是本公司的竞争对手；提供, 进一步，就本协议而言，恩颐投资、Revise、任何T.Rowe Price投资者、任何Baillie Gifford投资者或任何Neuberger Investors均不得仅因对作为公司竞争对手的投资组合公司的投资而被视为竞争对手；以及提供, 进一步，Google LLC和SoftBank(仅为本第3.1节的目的)均不被视为公司的竞争对手)：

(A)在切实可行范围内尽快进行 ，但无论如何，在本公司每个会计年度结束后九十(90)天内，(I)该年度结束时的资产负债表，(Ii)该年度的损益表和现金流量表，及(Iii)截至该年度结束时的股东权益表，均按照公认会计原则编制(但该等财务报表不得包含根据公认会计原则可能需要的所有附注)，哪些财务报表应由公司选定的具有国家认可资格的独立公共会计师进行审计和认证。

(B)在实际可行的情况下尽快进行 ，但在本公司每个会计年度每个季度结束后三十(30)天内发生的任何情况下，应提交该会计季度的未经审计的收入和现金流量表以及截至该会计季度末的未经审计的资产负债表和股东权益表，全部按照公认会计原则编制(但该等财务报表可能(I)受到正常的年终审计调整，以及(Ii)不包含根据公认会计准则可能需要的所有附注)；

(C)在切实可行范围内尽快(但无论如何在公司每个财政年度每个季度结束后三十(30)天内) 公司截至该财政季度结束时的详细资本化表；及

(D) 任何主要投资者可能不时合理要求的与本公司财务状况、业务、前景或公司事务有关的其他资料，但根据本第3.1(C)条，本公司并无责任提供(I)本公司真诚地确定为商业秘密或机密资料(除非经可强制执行的保密协议以本公司合理接受的形式涵盖)；或(Ii)披露会对 本公司及其律师之间的律师-客户特权造成不利影响的资料。

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如在任何期间，本公司有任何附属公司的账目与本公司的账目合并，则就该期间而言，按照上述各节呈交的财务报表应为本公司及所有该等综合附属公司的综合及综合财务报表。

尽管第3.1节有任何其他相反规定，但公司可在S善意估计提交登记声明的日期前六十(60)天起的期间内停止提供第3.1节所列信息，前提是公司合理地得出结论，必须这样做以遵守适用于该登记声明和相关要约的美国证券交易委员会规则；提供，在本公司不再积极运用其商业上合理的努力以使该登记声明生效时，恢复本公司根据本第3.1条订立的S契诺。

本公司应迅速、准确地作出回应，并应尽其商业上合理的努力，促使其转让代理迅速回应代表任何T.Rowe Price投资者或任何Baillie Gifford投资者就(br})(I)与其审计有关的会计或证券法事项或(Ii)T.Rowe Price投资者或任何Baillie Gifford投资者的实际持有量，包括与总流通股有关的信息提出的合理要求； 但是，公司没有义务提供任何可能合理地导致违反适用法律或与公司保密义务相冲突的信息。于首次公开招股生效当日或之前，本公司应向每位T.Rowe Price Investors及每位Baillie Gifford Investor提供其所持本公司股权的书面确认(按折算后的基准计算)。

尽管本协议有任何相反规定，本公司、贝利·吉福德投资者承认并同意，如果没有所有必要的批准，贝利·吉福德投资者不得要求或获得，且公司不得授予：(I)对公司的控制权(定义见31 C.F.R.第800.208节)；(Ii)访问公司拥有的任何重大非公开技术信息(定义见31 C.F.R.§800.232)(不包括有关公司的财务信息)，包括访问设计、制造、开发、测试、生产或制造公司产品或服务所需的任何尚未公开的信息，包括过程、技术或方法；或(Iii)参与本公司关于使用、开发、收购或发布本公司任何关键技术(定义见《美国联邦法典》第31编800.215节)的实质性决策的任何参与(股份投票权除外)。

3.2. 检查公司应允许各主要投资者按主要投资者S的合理要求，在公司正常营业时间内访问和视察S公司的物业，检查其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论公司事务、财务和账目；然而，前提是根据本第3.2节，公司没有义务提供其合理和真诚地认为是商业秘密或机密信息的任何信息(除非被可强制执行的保密协议所涵盖，且其形式为公司合理地接受)，或者其披露将对公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响。

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3.3. 观察员权利。

(A)只要T.Rowe Price投资者拥有任何优先股或转换该等优先股后发行的股本股份，公司应向T.Rowe Price投资者提供其同时提供给董事的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本，其方式与提供给该等董事的方式相同；但提供的所有信息应受第3.5节的约束；此外，如果访问此类信息可能对公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响，或可能导致向T.Rowe Price投资者披露商业秘密，则公司保留任何信息的权利。

(B)纽伯格投资者只要满足纽伯格股权的门槛，但当公司聘请法律顾问为其首次公开募股准备S-1表格的登记声明时停止，公司应向纽伯格投资者提供其在 同时提供给董事的所有通知、会议纪要、同意书和其他材料的副本，方式与向该等董事提供的相同；但如此提供的所有信息应受第3.5节的约束；此外，如果访问任何信息可能对本公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响，或将导致向该Neuberger Investor披露商业秘密，则本公司 保留任何信息的权利。

3.4.信息权的 终止。第3.1节、第3.2节和第3.3节中规定的契约将终止，并且不再具有任何效力或效果：(A)在紧接IPO完成之前，(B)当公司首次遵守交易法第12(G)或15(D)节的定期报告要求时，或(C)证书中定义的被视为清算事件时，以该事件首先发生者为准；但就第(Br)(C)条而言，除非投资者从收购公司或公司的其他继承人那里获得与第3.1条所述类似的财务信息，否则第3.1条所述的契诺只有在投资者在该被视为清算事件中以现金和/或公开交易证券的形式收到的对价才会终止。

各投资者同意，该投资者将对此保密，不会披露、泄露或出于任何目的(监督其对本公司的投资除外)而使用根据本协议条款从本公司获得的任何保密信息(包括本公司S拟提交注册声明的通知)， 除非该等保密信息(A)已知或为公众所知(该投资者违反本第3.5条规定的情况除外)，(B)是或已经由投资者独立开发或构思而不使用本公司的保密信息，或(C)第三方在没有违反任何保密义务的情况下向投资者知悉或披露的，该第三方可能对公司负有 ；前提是，然而，，投资者可向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息，以获得与监督其在本公司的投资有关的服务；(Ii)向任何潜在买家披露

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(Br)在正常业务过程中，向投资者的任何关联公司、合作伙伴、合伙人、会员、董事、高级管理人员股东或全资子公司提供的可登记证券，前提是该投资者告知该人此类信息是保密的，并指示 该人对该信息保密；或(Iv)法律、法院命令或适用的政府或监管机构可能另有要求，但投资者须就该等披露迅速通知本公司，并采取合理步骤将任何该等所需披露的程度降至最低。尽管有上述规定，T.Rowe Price投资者、Baillie Gifford投资者或Neuberger投资者可根据适用的投资报告和披露法规或内部政策确定本公司以及该等投资者S、Baillie Gifford投资者S或Neuberger投资者S持有的本公司证券的价值，并回应监管机构的审查、要求、要求或报告要求，而无需事先通知本公司或获得本公司同意。

本公司理解并承认，在T.Rowe Price投资者S和Baillie Gifford投资者S的常规过程中，该T.Rowe Price投资者或Baillie Gifford投资者可以投资于已发行上市证券的公司(各一家上市公司？)。因此，本公司约定并同意，在 提供有关上市公司的重要非公开信息之前(如果向T.Rowe Price Investor或Baillie Gifford Investor发送书面通知，公司将采取商业上合理的努力，分别向该T.Rowe Price Investor或Baillie Gifford Investor的下列合规人员提供书面通知，并合理详细地描述此类信息：

对于T.Rowe Price投资者来说:

副总裁Ellen York，电子邮件：ellen.york@troweprice.com410-345-4676或者，在她不在的时候，副助理总裁的Sneha Parmar，电子邮件：kinha.parmar@troweprice.com， 410-577-8644

贝利·吉福德的投资者:

寄往本文件附表A所列地址。

未经上述适用合规人员的书面授权，公司不得向任何T.Rowe Price Investor或Baillie Gifford Investor披露上市公司信息，但前提是，公司将被允许在正常业务过程中披露与上市公司达成的协议，例如未经此类书面授权的常规客户、供应商、广告和出版协议。

4.未来股票发行的 权利 。

4.1. 第一要约权。在符合本第4.1节的条款和条件以及适用的证券法的情况下，如果公司提议发售或出售任何新证券，公司应首先向每一主要投资者发售该等新证券。各主要投资者有权在其自身及其关联公司之间按其认为适当的比例分配其在此获得的第一要约权；提供，双方确认并同意Blue Media、LLC、Gray Media、LLC和Keeks，LLC已根据Novo附函第4(A)节的条款，将各自在本协议项下的首次要约权利的一部分转让给Novo。

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(A)公司应发出通知( )录用通知？)向各主要投资者 说明(I)其发售该等新证券的真诚意向，(Ii)拟发售的该等新证券的数目，以及(Iii)拟发售该等新证券的价格及条款(如有的话)。

(B) 在要约通知发出后二十(20)天内，各主要投资者可选择按要约通知中指定的价格和条款购买或以其他方式收购最多相当于该主要投资者当时持有的普通股(假设转换、行使和交换当时由该主要投资者持有的所有衍生证券)占公司当时已发行普通股总数的比例的部分新证券(假设完全转换、行使和/或交换，视情况而定)。在所有优先股和 当时未偿还的其他衍生证券中)(？按比例分摊？)。在该二十(20)天期限届满后，公司应立即通知选择购买或收购其可获得的所有 股票的每一主要投资者(每人一股投资者充分行使权力)任何其他主要投资者没有这样做的S。根据本第4.1(B)条规定的任何出售应在发出要约通知之日和根据第4.1(C)条首次出售新证券之日起一百二十(120)天内或之前完成。

(C) 倘若要约通知所指的所有新证券并非如第4.1(B)节所述被选择购买或收购，则本公司可在第4.1(B)节规定的三十(30)天期限届满后九十(90)天期间内，以不低于要约通知所指定的价格，并按不比要约通知指定的条款更有利的条款，向任何人士要约及出售该等新证券的剩余未认购部分。如本公司未于上述期限内订立出售新证券的协议，或该协议未于签立后三十(30)日内完成，则本协议所规定的权利将被视为恢复，除非 根据第4.1节首次向投资者及普通股持有人重新要约，否则不得发售该等新证券。

(D) 第4.1节的首次要约权不适用于(I)获豁免证券(定义见证书)、(Ii)首次公开招股中发行的普通股及(Iii)根据G-4系列购买协议第1.3节向额外买家发行G-4系列优先股的股份。

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4.2. 终端。第4.1节所载契诺将终止，且不再具有任何效力或效力：(I)在紧接首次公开招股完成前，(Ii)本公司首次须遵守交易所法令第(Br)节第12(G)或15(D)节的定期报告要求，或(Iii)根据证书所界定的被视为清盘事件，以较早发生的事件为准。

5. 附加公约。

5.1 员工协议。本公司将促使现在或以后受雇于其或任何子公司(或受聘于本公司或任何子公司作为顾问/独立承包商)的每个人签订保密和所有权转让协议，该协议将规定该人(I)除适用法律限制外，是本公司的任意员工或顾问(视情况而定)，(Ii)将保密地保存本公司的所有专有信息，(Iii)将在S受雇于本公司或服务于本公司期间由 该人士作为雇员或顾问而创造的所有发明转让予本公司，及(Iv)不会披露任何有关本公司S员工队伍的资料，亦不会向 因任何原因终止雇用或服务于本公司的 该人士在为期十二个月内向本公司招揽任何雇员。

5.2 员工股票。凡于本条例生效日期后向本公司员工及顾问授予购买股本的认购权、授予股本股份及其他 股权奖励，均须经董事会批准。除董事会另有批准外，本公司所有员工和顾问在本协议生效日期后购买、获得购买S公司股本的选择权或获得奖励的所有员工和顾问，应签署适用的限制性股票或期权协议，规定(I)在四(4)年内授予股份，在连续受雇或服务十二(12)个月后，此类股份的前25%(25%)归属，其余股份在接下来的 三十六(36)个月内按月等额分期付款。和(Ii)基本上类似于第2.11节中的市场对峙条款。此外，除非 董事会另有批准，否则公司将保留员工调动的优先购买权，直至首次公开募股完成，并有权在 限制性股票持有人终止雇用时按成本回购未归属股份。

5.3. 董事会的重要性。除非当时在任的非雇员董事的投票表决另有决定，否则董事会应至少每季度按照商定的时间表召开一次会议。公司应向所有非雇员董事补偿其实际和合理的自掏腰包出席董事会或董事会任何委员会会议所产生的旅费和其他费用。

5.4. 继任者赔偿。如本公司或其任何继承人或受让人 与任何其他人士合并或合并，且并非该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，则在必要的情况下，应作出适当的拨备，使 公司的继承人和受让人承担本公司在紧接交易前有效的对董事会成员的赔偿义务，不论该等义务是否包含在本公司S的章程、其 证书或(视属何情况而定)其他地方。

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5.5. 赔偿事宜。本公司在此确认，投资者提名的董事会成员中有一名或多名(每名董事一名)基金董事？)可享有由一个或多个投资者及其某些关联公司(统称为？)提供的某些赔偿、垫付费用和/或保险的权利基金弥偿人？)。本公司特此同意：(A)本公司是第一次求偿人(即，其对任何该等基金 董事的义务是主要的，而基金弥偿人就该等基金董事所产生的相同开支或债务而垫付开支或提供弥偿的任何义务是次要的)，(B)应被要求垫付该等基金董事所产生的全部费用，并须全数支付由或代表任何该等基金董事支付的所有费用、判决、罚款、罚款及在法律允许的范围内以及按照本公司S公司注册证书或本公司章程(或本公司与该基金董事公司之间的任何协议)所规定的金额，不考虑此类基金董事可能对基金弥偿人具有的任何权利，并且， (C)其不可撤销地放弃、放弃基金弥偿人就其供款、代位权或任何其他形式的追偿而向基金弥偿人提出的任何和所有索赔。本公司还 同意，基金弥偿人代表任何该等基金董事就董事基金向本公司索偿的任何索偿而垫付或支付的款项，均不影响前述规定，而基金弥偿人 有权提款及/或在垫付或付款的范围内代位代位董事向本公司追讨的所有权利。

5.6. 开展活动的权利。本公司在此同意并承认软银、Lightbank、恩颐投资、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors、Neuberger Investors和谷歌有限责任公司投资了许多公司，其中一些公司可能被视为与本公司的S业务竞争(目前进行或目前建议进行)。公司特此同意，在适用法律允许的范围内，软银、Lightbank、NEA、Revise、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors、Neuberger Investors和谷歌有限责任公司不对 因(I)软银、Lightbank、NEA、Revation、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors、Neuberger Investors、Google LLC或其各自的任何关联公司在与本公司竞争的任何实体中进行的投资或收购而产生的或基于以下行为的任何索赔负责：(I)软银、Lightbank、NEA、Revise、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors、Neuberger Investors、Google LLC或各自的任何关联公司在与本公司竞争的任何实体中采取的行动，软银、Lightbank、NEA、Revation、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors、Neuberger Investors和Google LLC或其任何关联公司的股东或其他代表协助任何此类竞争公司，无论此类行为是否作为此类竞争公司的董事会成员而采取，以及 此类行为是否对公司造成不利影响；然而，前提是上述规定不应免除(X)任何投资者因未经授权披露根据本协议获得的保密信息而承担的责任，或(Y)任何董事或本公司高管与其对本公司负有的受信责任相关的任何责任。

5.7. 保险公司。公司应尽其商业上合理的努力，从财务稳健和信誉良好的保险公司获得董事和高级管理人员责任保险。

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按董事会满意的金额及条款及条件，直至董事会决定终止该等保险为止。此外，如果董事会决定本公司应获得Eric Lefkofsky的定期关键人保险，本公司应尽其商业上合理的努力，以董事会满意的金额及条款和条件，从财务稳健且信誉良好的保险人那里获得并 维持该保险。 关键人保单应将本公司列为亏损收款人，未经董事会事先批准，本公司不得取消这两份保单。

5.8FIRPTA合规性 。本公司应在本公司成为美国不动产控股公司的任何确定日期(如《国库条例》第1.897-2(C)(1)条所定义)之后立即通知国家能源局。此外，在恩颐投资每隔一段合理的时间提出书面请求后， 公司应向恩颐投资提供书面声明，告知恩颐投资S在本公司的权益是否构成美国不动产权益。S公司的决定应符合《国库条例》1.897-2(H)(1)或任何后续条例的要求，本公司应按照《国库条例》1.897-2(H)(2)或任何后续法规的要求并在其要求的范围内及时通知国税局已作出该声明。本公司向国家能源署提交的S书面声明应在国家能源署提出S书面要求后10天内送达国家能源局。即使S公司某类股票可能在既定证券市场定期交易或当时并无已发行的优先股，本公司仍有义务提供该书面声明。

5.9.需要投资者董事批准的 事项。只要C系列优先股持有人有权选择C系列董事，本公司在此与每位投资者约定并同意，未经董事会批准，本公司不得与任何该等人士的董事、高级管理人员或关联公司或任何联系人士(定义见交易法颁布的第12b-2条规定)订立或参与任何交易，但本协议、购买协议、及在正常业务过程中根据本公司S业务的合理要求及经大多数无利害关系的 董事会成员批准的公平合理条款订立的交易。

5.10公约的 终止。除第5.4至5.8节外，本第5节所载之契诺将终止，且不再具有任何效力或效力：(I)在紧接首次公开招股完成前，(Ii)在本公司首次成为 时，受交易所法令第12(G)或15(D)节的定期报告要求所规限，或(Iii)根据证书所界定的被视为清盘事件，以较早发生的事件为准。

6. 杂项。

6.1. 继任者和分配。本协议项下的权利可由 持有人转让给(但仅附带所有相关义务)：(A)为持有人的关联公司、合伙人或成员，(B)为持有人的S直系亲属或信托持有人，或为个人持有人或一个或多个此类持有人的直系亲属成员，或(C)在转让后，持有至少1,000,000股可登记证券(须受

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(Br)对股票拆分、股票分红、合并和其他资本重组进行适当调整)或(如果较少，则为该持有人持有的所有可登记证券)；然而，前提是， (X)在转让后的一段合理时间内，本公司已获书面通知该受让人的名称及地址及该等权利所涉及的可登记证券，且该受让人在向本公司提交的书面文件中同意受本协议的条款及条件(包括第2.11节的规定)约束及约束。为确定受让人持有的可登记证券的股份数量，受让人(1)为持有人的关联公司或股东；(2)为持有人S直系亲属的受让人；或(3)为个人持有人或该持有人直系亲属利益的信托，应与受让人S的持有量汇总；前提是，进一步，所有没有资格单独转让权利的受让人应拥有单一的事实律师为行使本协议项下的任何权利、接收通知或采取任何行动。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和经允许的受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任。

6.2. 执法法。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑因特拉华州法律冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。

6.3. 的对应物。本协议可以两(2)份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式和有效交付，并且在任何目的下均有效。

6.4. 解释。除非另有说明，否则在本协议中提及章节、条款或附件时，应指本协议的章节、条款或附件。本协议或任何附件中包含的目录和标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。在任何展品中使用但未另作定义的任何大写术语应具有本协议中定义的 含义。本协议所附或本协议提及的所有证物均纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中所述。除另有说明外，在本协议中使用的词语包括？和类似含义的词语 将指包括但不限于？

6.5 通知；同意电子通知 。

(A) 本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(A)面交时生效。

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发送给被通知方；(B)发送时，如果在收件人S正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人S在下一个工作日发送；但公司仅通过传真发送的通知不被视为有效或交付给百利吉福德投资者或谷歌有限责任公司，无论是否确认或 收到；(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，邮资预付；或(D)向国家认可的隔夜快递寄存的营业日后的一个工作日，运费已预付，指定次日送达，并提供书面收据。所有通信应按本合同附表A规定的各自地址发送给各方，或 发送至本公司的主要办事处，并提请首席执行官注意(对于本公司而言)，或发送至随后根据第6.5节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址。如果已向公司发出通知，则还应将副本(不构成通知)发送到Cooley，LLP，110 North Wacker Drive，42^发送芝加哥Floor，IL 60606，联系人：理查德·E·金斯伯格(rginsberg@Cooley.com)。

(B) 每位投资者同意根据《特拉华州公司法》(《特拉华州公司法》)交付任何股东通知 DGCL经不时修订或取代)，根据DGCL(或其任何继承者)第232条，以电子方式传输至本公司账簿上的电子邮件地址或传真号码；然而，本公司仅以传真发送的通知不得视为有效或交付给Baillie Gifford Investors或Google LLC，无论是否确认或收到。各投资者同意，如股东S的电子邮件地址有任何变化，应立即通知本公司，否则不影响前述规定。

6.6. 修正案和豁免。

(A) 可对本协议的任何条款进行修订、修改或终止，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，追溯或前瞻性地)，只有在得到(I)公司、(Ii)普通股持有人和当时持有多数有投票权普通股和 优先股(根据重新签署的证书中规定的投票权作为一个单一类别一起投票)、(Iii)当时持有A系列优先股、B系列优先股多数股份的投资者、 B-1系列优先股和B-2系列优先股，根据本重新修订的证书中规定的投票权作为单一类别一起投票，如果此类修改、修改、终止或豁免将对本文所述的该系列优先股的权力、优先股或权利产生不利影响(提供，为免生疑问，设立、 授权或发行任何优先股股份，其权利优先于或平价通行证具有该投资者所持有的该系列优先股的权力、优先权或权利，或授予购买者优先于或平价通行证与上述持有人持有的该系列优先股的权力、优先权或权利不应被视为对该等持有人的权利或义务产生不利影响)，(Iv)投资者当时持有C系列优先股转换后已发行或可发行普通股至少60%(60%)的股份，作为一个单独类别进行投票，如果此类修订、修改、终止或豁免将对持有本文所述C系列优先股转换时已发行或可发行普通股的投资者的权利或义务产生不利影响(提供，为免生疑问，设立、授权或发行具有优先于或优先权利的任何 优先股的股份平价通行证使用

26

这些投资者持有的C系列优先股的权力、优先股或权利，或向购买者授予优先于或平价通行证(V)当时持有D系列优先股转换后已发行或可发行普通股的至少60%(Br)的投资者，如果此类修改、修改、终止或豁免将对持有本文所述D系列优先股转换后已发行或可发行普通股的权利或义务产生不利影响，则该等修改、修改、终止或豁免将对持有D系列优先股转换后已发行或可发行普通股的投资者的权利或义务产生不利影响(提供，为免生疑问，设立、授权或发行任何优先股股份，其权利优先于或Pari 通行证具有该等投资者持有的D系列优先股的权力、优先权或权利，或授予该等股份的购买者优先于或平价通行证具有D系列优先股的权力、优先权或权利，(br}不得视为对此类投资者的权利或义务产生不利影响)，(Vi)当时持有E系列优先股转换后已发行或可发行普通股的多数股份的投资者，作为一个单独类别进行投票，如果此类修订、修改、终止或豁免将对持有本文所述E系列优先股转换时已发行或可发行普通股的投资者的权利或义务产生不利影响(提供，为免生疑问，设立、授权或发行任何优先股股份，其权利优先于或平价通行证具有该等投资者所持有的E系列优先股的权力、优先权或权利，或授予该等优先于或平价通行证与上述投资者持有的E系列优先股的权力、优先权或权利不应视为 对该等投资者的权利或义务产生不利影响)，(Vii)当时持有F系列优先股转换后已发行或可发行普通股的多数股份的投资者，作为一个单独类别投票，如果此类 修订、修改、终止或豁免将对持有本文所述F系列优先股转换时已发行或可发行普通股的投资者的权利或义务产生不利影响(提供，为免生疑问，设立、授权或发行任何优先股股份，其权利优先于或平价通行证具有此类投资者持有的F系列优先股的权力、优先权或权利，或授予 购买者优先于或平价通行证持有该等投资者所持有的F系列优先股的权力、优先权或权利，不得被视为对该等投资者的权利或义务产生不利影响)， ()当时持有G系列优先股转换后已发行或可发行普通股的多数股份的投资者，作为一个单独类别投票，如果此类修订、修改、终止或豁免会对持有本文所述G系列优先股转换时已发行或可发行普通股的投资者的权利或义务产生不利影响(提供，为免生疑问，任何 优先股优先股的设立、授权或发行平价通行证具有该等投资者所持有的G系列优先股的权力、优先权或权利，或授予该等股份的购买者优先于或平价通行证(br}持有该等投资者所持G系列优先股的权力、优先权或权利，不得视为对该等投资者的权利或义务产生不利影响)，(Ix)当时持有转换G-2系列优先股时已发行或可发行普通股的多数股份的投资者，如该项修订、修改、终止或豁免会对持有本文所述的G-2系列优先股转换时已发行或可发行普通股的投资者的权利或义务造成不利影响，则可作为一个独立类别投票(提供，为免生疑问，任何优先股的设立、授权或发行

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权限高于或平价通行证具有此类投资者持有的G-2系列优先股的权力、优先权或权利，或授予 购买者优先于或平价通行证与上述投资者持有的G-2系列优先股的权力、优先权或权利一样，不应被视为对该等投资者的权利或义务产生不利影响)，(X)当时持有G-3系列优先股转换后已发行或可发行普通股的多数股份的投资者，如果此类修改、修改、终止或豁免将对持有本文所述G-3系列优先股转换时已发行或可发行普通股的投资者的权利或义务产生不利影响(提供，为免生疑问，设立、授权或发行任何优先股股份，其权利优先于或平价通行证具有此类投资者持有的G-3系列优先股的权力、优先权或权利，或授予此类股份的购买者优先于或平价通行证具有上述投资者持有的G-3系列优先股的权力、优先权或权利，不得被视为对该等投资者的权利或义务产生不利影响)，(Xi)当时持有大部分已发行普通股或转换G-4系列优先股后可发行的普通股的投资者，作为一个单独类别投票，如果这种修改、修改、终止或豁免将对持有本文所述G-4系列优先股转换后已发行或可发行普通股的投资者的权利或义务产生不利影响(提供，为免生疑问，任何 优先股优先股的设立、授权或发行平价通行证具有此类投资者持有的G-4系列优先股的权力、优先权或权利，或授予此类 优先于或平价通行证与上述投资者持有的G-4系列优先股的权力、优先权或权利一样，不应被视为对此类投资者的权利或义务产生不利影响(br})，以及(12)当时持有在转换G-5系列优先股时已发行或可发行普通股的多数股份的投资者，作为一个单独类别进行投票，如果此类修改、修改、终止或豁免将对持有本协议所述G-5系列优先股转换时已发行或可发行普通股的投资者的权利或义务产生不利影响(提供，为免生疑问，设立、授权或发行任何优先股股份，其权利优先于或平价通行证具有该等投资者所持有的G-5系列优先股的权力、优先权或权利，或授予该等股份的购买者优先于或平价通行证具有此类投资者所持的G-5系列优先股的权力、优先权或权利，不得被视为对此类投资者的权利或义务产生不利影响)；提供，(I)第2.11、3.1、3.3和3.4节不得全部或部分修改、补充、修改或放弃，(A)未经持有所有T.Rowe Price投资者所持可登记证券的T.Rowe Price投资者的事先书面同意，或(B)未经持有所有T.Rowe Price投资者所持可登记证券的Baillie Gifford投资者的事先书面同意，不得以对T.Rowe Price投资者造成不利影响的方式对T.Rowe Price投资者造成不利影响，(Ii)未经纽伯格投资者持有所有纽伯格投资者所持可登记证券的多数股权的事先书面同意，第3.1、3.3和3.4节不得以对纽伯格投资者造成不利影响的方式全部或部分修改、补充、修改或放弃，(Iii)本公司可全权酌情放弃遵守第2.12(C)条 (本公司和S在接到据称违反第2.12(C)条的建议转让通知后未能立即提出书面反对，应被视为放弃)，以及(Iv)第1.1、1.22、2.11、3.1、3.4和5.6条不得全部或部分以不利影响的方式修改、补充、修改或放弃

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软银未经软银S事先书面同意；前提是，进一步，本合同的任何规定均可由任何弃权一方代表S本人放弃，而无需任何其他方的同意。尽管如上所述，未经当时已发行并由主要投资者持有的大多数优先股的持有人的书面同意，第4.1节的规定不得被修改、修改、终止或放弃(双方商定，关于特定交易的第4.1节规定的豁免应被视为以同样的方式适用于所有主要投资者，如果该豁免是按照其条款的话，尽管某些主要投资者仍可通过与公司达成的协议在该交易中购买证券)；提供未经Novo事先书面同意，不得全部或部分修改、补充、修改或放弃第4.1节第二句中的但书。即使本协议有任何相反规定，任何修订或豁免如对任何投资者造成与该等修订或豁免对持有同一系列优先股的其他投资者的权利或义务所产生的任何不利影响不相称的不利影响，则未经该等投资者S事先书面同意，不得对该等投资者有效 。

(B) 公司应将本合同项下的任何修改、终止或放弃通知给未以书面同意该等修改、终止或放弃的任何一方。根据本第6.6条实施的任何修订、终止或放弃应对本协议的所有各方具有约束力，无论任何此等各方是否已签署此类同意或文书或以其他方式同意。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

6.7. 可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款因任何原因被认定为无效、非法或在任何方面不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，并且应对此类无效、非法或不可执行的条款进行改革和解释，以使其在法律允许的最大程度上是有效、合法和可执行的。

6.8.库存的 聚合。联营公司持有或收购的所有可登记证券的股份应汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利的可用性，并且该等联营公司可以其认为适当的任何方式在它们之间分配该等权利。

6.9 整个协议。本协议(包括本协议的任何时间表和附件)构成双方对本协议标的的完整和完整的理解和协议。本协议取代所有先前的书面协议、安排、通信和谅解，以及双方之间关于本协议标的的所有先前和同时的口头协议、安排、通信和谅解，包括但不限于先前协议。

6.10 争端解决方案。双方(A)特此不可撤销和无条件地接受特拉华州法院的管辖权和特拉华州任何美国地区法院的管辖权，以进行因本协议而引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(B)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但在特拉华州法院或

29

特拉华州的任何美国地区法院，以及(C)特此放弃并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中主张不受上述法院的个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起、诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当，或本协议或本协议标的不能在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。胜诉方应有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

6.11 放弃陪审团审判：每一方 特此放弃对基于或产生于本协议、其他交易文件、证券或本协议标的或其标的的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在 涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外情况的限制。本协议各方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权

6.12 延迟或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本 协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃或默许任何此类违约或违约，或放弃或默许此后发生的任何类似违约或违约，也不得将任何单一违约或违约的放弃视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。

6.13 确认。公司承认投资者从事风险投资业务，因此审查了许多企业的商业计划和相关专有信息，包括可能具有与公司的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务的企业。本协议的任何条款均不排除或以任何方式限制投资者投资或参与任何特定企业，无论该企业是否拥有与本公司的产品或服务构成竞争的产品或服务。

6.14先前协议的 修正和重述。本《先行协议》现作全面修订，并在此重述。该等修订及重述于本公司与大多数可登记证券持有人(定义见先前协议)签署本协议后生效。 不论其他任何一方是否已签署本协议。在签立后，所有条款、授予的权利和契诺

30

在此放弃、解除和取代先前协议的全部内容，不再具有进一步的效力或效力，包括但不限于优先购买权和适用于G-5系列采购协议预期交易的任何相关通知期限。

[本页的其余部分故意留空。]

31

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署了本第十二次修订和重新签署的《投资者权利协议》。

第十二条修订和恢复的投资者权利协议的签署页

（TEMPUS AI，Inc.）

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署了本第十二次修订和重新签署的《投资者权利协议》。

第十二条修订和恢复的投资者权利协议的签署页

（TEMPUS AI，Inc.）

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署了本第十二次修订和重新签署的《投资者权利协议》。

第十二条修订和恢复的投资者权利协议的签署页

（TEMPUS AI，Inc.）

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署了本第十二次修订和重新签署的《投资者权利协议》。

第十二条修订和恢复的投资者权利协议的签署页

（TEMPUS AI，Inc.）

第十二条修订和恢复的投资者权利协议的签署页

（TEMPUS AI，Inc.）

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署了本第十二次修订和重新签署的《投资者权利协议》。

第十二条修订和恢复的投资者权利协议的签署页

（TEMPUS AI，Inc.）

附表A

投资者

Blue Media，LLC

西芝加哥大道600号

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：埃里克·莱夫科夫斯基 

创新集团投资者，LP SEARCH系列2011

转交 Lightbank

西芝加哥大道600号

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

Lightbank Investments 1B，LLC

c/o Lightbank

西芝加哥大道600号

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

创新集团投资者，LP RST系列1B

转交 Lightbank

西芝加哥大道600号

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

Highland Alternative III，LLC

GCM Progress，LLC

温彻斯特合伙人有限公司

转交Grosvenor Holdings， LLC

北密歇根大道900号

1100号套房

芝加哥，IL 60611

注意：Michael Sacks/Adam Pollock

詹姆斯和温迪·艾布拉姆斯

谢里丹路405号

高地公园，伊利诺伊州60035

附表A-1

Tempus A系列投资有限责任公司

c/o Lightbank

西芝加哥大道600号

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

Tempus B系列投资有限责任公司

c/o Lightbank

西芝加哥大道600号

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

Tempus Series B-1 Investments，LLC

c/o Lightbank

西芝加哥大道600号

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

Tempus Series B-2 Investments，LLC

c/o Lightbank

西芝加哥大道600号

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

Tempus C系列投资有限责任公司

c/o Lightbank

西芝加哥大道600号

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

Tempus D系列投资有限责任公司

c/o Lightbank

西芝加哥大道600号

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

Tempus E系列投资有限责任公司

c/o Lightbank

西芝加哥大道600号

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

附表A-2

Tempus G Series Investments，LLC

c/o Lightbank

西芝加哥大道600号

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

New Enterprise Associates 16，LP

1954年格林斯普林大道

600套房

马里兰州蒂莫尼翁21093

注意：总法律顾问

NEA Ventures 2017，LP

1954年格林斯普林大道

600套房

马里兰州蒂莫尼翁21093

注意：总法律顾问

T. Rowe Price New Horizons Fund， Inc.

T.罗·普莱斯新地平线信托基金

T. Rowe Price美国股票信托

万通互助银行精选基金-万通互助银行精选T。Rowe Price中小盘混合基金

T.罗·普莱斯健康科学基金公司

道明互助 基金-道明健康科学基金

HARIC公司I -科技基金

T.罗·普莱斯健康科学投资组合

c/o T。Rowe Price Associates，Inc.

东普拉特街100号

马里兰州巴尔的摩21202

收件人：Andrew Baek，副总裁

Revolution Growth III，LP

罗德岛大道1717号NW

1000套房

华盛顿特区20036

注意：总法律顾问

Praxitela Ventures LLC

劳雷尔街751号，717号

加利福尼亚州圣卡洛斯94070

注意：芭芭拉·S 哈格

SFT私募股权有限责任公司（2016）

CSC 2018 LLC

John G.塞尔慈善信托合作伙伴关系

附表A-3

弗朗西斯·C塞尔慈善信托合作伙伴关系

KTC另类基金IV LLC

KTC另类基金V LLC

转交亲属信托公司

华盛顿州西225号， 28楼

伊利诺伊州芝加哥60606

收件人：Chris Lucchetti

苏格兰抵押投资信托公司

Schiehallion Fund Limited

转交Baillie Gifford & Co.

卡尔顿广场，格林赛德街1号

爱丁堡EH 1 3AN

英国苏格兰

德克萨斯州教师退休系统，公共养老基金和德克萨斯州实体

红河街1000号

德克萨斯州奥斯汀78701-2698

Novo Holdings A/S

Tuborg Havnevej 19

DK-2900 Hellerup

丹麦

注意：罗伯特·根切夫

富兰克林战略系列 富兰克林成长机会基金–

富兰克林邓普顿投资基金起诉富兰克林美国机会基金

富兰克林邓普顿投资基金起诉富兰克林科技基金

富兰克林大道一号，920号楼

加利福尼亚州圣马特奥94403

RFG-Sunflower LLC

转交RFG Financial Group，Inc.

第四街1250号，5^这是地板

加州圣莫尼卡，邮编：90401

RFG-Hazel LLC

转交RFG Financial Group，Inc.

第四街1250号，5^这是地板

加州圣莫尼卡，邮编：90401

谷歌有限责任公司

1600 Amphitheatre Parkway

加利福尼亚州山景城94043

请注意：

附表A-4

Neuberger Berman主要策略PRIMA Fund LP

Neuberger Berman主要策略PRIMA Co-Invest Fund IV LP

PRIMA MLP Fund LP

SunBern另类机会 Fund LLC

190 S。LaSalle Street

24^这是地板

伊利诺伊州芝加哥60603

Lingotto另类投资主基金ICAV代表其子基金Lingotto创新主基金

Iveagh Court E座2楼

夏悫道

都柏林，D 02 YT 22

爱尔兰

阿瑞斯资本公司

245 Park Avenue，44^这是地板

纽约州纽约州10167

Ares SFERS信贷策略基金有限责任公司

2000 Avenue of the Stars，12楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

ASH Holdings I （U），LP

800 Corporate Pointe，400套房

卡尔弗城， CA 90230

特拉华州项目20 LLC

转交软银 集团公司

300 El Camino Real

加州门洛帕克，邮编：94025

电子邮件：ssia-notice@softbank.com

附表A-5

附表B

共同持有者

Gray Media，LLC

西芝加哥大道600号

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：埃里克·莱夫科夫斯基 

蓝色媒体有限责任公司

西芝加哥大道600号

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：埃里克·莱夫科夫斯基 

Keeks，LLC

西芝加哥大道600号

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Brad Keywell 

RFG-Sunflower LLC

转交RFG Financial Group，Inc.

第四街1250号，5^这是地板

加州圣莫尼卡，邮编：90401

RFG-Hazel LLC

转交RFG Financial Group，Inc.

第四街1250号，5^这是地板

加州圣莫尼卡，邮编：90401

附表B-1

附件A

Novo侧信