EX-3.4

附件3.4

修订和重述

附例

的

Tempus AI，Inc.

(a 特拉华公司)

修订及重述附例

的

Tempus AI，Inc.

(一家特拉华州公司)

第一条

办公室

第一节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应与公司不时修订和/或重述的修订和重新发布的公司注册证书(公司注册证书)中规定的地址相同。

第二节其他办公室。公司还可以在公司董事会确定的地点(董事会)设立并维持一个办事处或主要营业地点，也可以在董事会可能不时决定或公司业务需要的特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处。

第二条

企业印章

第三节公司印章。董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应包括一个印有公司名称和铭文的印章-特拉华州公司印章。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用所述印章。

第三条

股东大会

第4节会议地点。公司股东会议可在董事会不时决定的特拉华州境内或境外的地点举行。董事会可自行决定会议不在任何地点举行，但可根据特拉华州公司法(DGCL)和下文第14条的规定，仅通过远程通信的方式举行会议。

第五节年会。

(A) 为选举董事及处理其他适当事项而召开的法团股东周年大会，须于董事会不时指定的日期及时间举行。股东可以在年度股东大会上：(1)根据公司股东大会的S通知；(2)由董事会或其正式授权的委员会或根据董事会或其正式授权的委员会的指示或在其指示下，提名公司董事会成员的提名和由股东审议的业务提案。或(Iii)在向股东S发出下文第5(B)节规定的通知时，作为登记在册的股东(如果不同，则仅在该实益拥有人是本公司股份的实益拥有人的情况下)有权在投票的任何实益拥有人(如果不同，则仅在该实益拥有人是该公司股份的实益拥有人的情况下)。

为免生疑问，以上第(Iii)款应为股东在年度股东大会前进行提名和提交其他业务的唯一手段(不包括根据修订后的1934年《证券交易法》及其规章制度(1934年法案)第14a-8条正式列入公司的股东大会通知和委托书的事项)。

(B) 于股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律、公司注册证书及本附例属股东应采取适当行动的事项，以及已按照以下程序妥为提交股东大会的事项。

(I) 股东根据第5(A)条第(Iii)款向年度会议提交董事会选举提名时，股东必须按照第5(B)(Iii)款的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并且必须根据第5(C)款的规定及时更新和补充该书面通知。该股东S通知应载明：(A)该股东拟在会上提名的每一名被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所，(2)该被提名人的主要职业或职业，(3)该被提名人所拥有的公司每一类别或系列股本中受益的股份类别和数量，以及该等股份的任何质押或产权负担的清单，(4)收购该等股份的日期和投资意向，(5)由该被提名人填写并签署的问卷，即第5(C)节要求的陈述和协议，描述该被提名人如当选，在S未能在其面临选举或连任的下一次会议上获得所需的选举或连任投票后，立即提交不可撤销的辞职，该辞职自董事会接受辞职之日起生效。以及(6)关于该被提名人的所有其他信息，包括在征集委托书以在选举竞争中选出该被提名人为董事的委托书中需要披露的所有其他信息(即使不涉及竞选，也无论是否正在或将征求委托书)，或者根据1934年法令第14节和根据其颁布的规则和条例而必须披露的其他所有信息(包括S书面同意在公司的委托书和关联的委托书中被提名为该股东的被提名人，并在当选后担任董事)；以及(B)第5(B)(Iv)节要求的所有信息。本公司可要求任何建议被提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议被提名人是否有资格担任本公司的独立董事 (该词语在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律中使用)，或根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律在董事会任何委员会或小组委员会任职的资格，或该等资料可能对合理股东S了解该建议被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。股东可代表其本人于股东周年大会上提名参选的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人于股东周年大会上提名参选的提名人数)不得超过在该股东周年大会上选出的董事人数。股东不得指定任何替代被提名人，除非股东按照第5条的规定及时通知该替代被指定人(S)(且该通知包含《董事公司章程》有关被替代人(S)的所有信息、陈述、问卷和证明)。

(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求纳入本公司S代表委任材料的建议外，就股东根据第(Br)节第5(A)条第(Iii)款须在股东周年大会上适当提出的董事会选举提名以外的业务而言，股东必须按照第5(B)(Iii)条的规定及时向本公司的主要执行办事处向秘书递交书面通知，并必须如第5(C)节所述及时更新和补充该书面通知。该股东S通知应载明：(A)对于该股东拟向大会提出的每一事项，对希望提交会议的业务的简要说明、提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如果该业务包括修订本章程的提案，则说明拟议修正案的措辞)、提出的理由。

(Br)于大会上进行该等业务，以及(B)于任何提名人的业务中拥有任何重大权益(包括任何提名人(定义见下文)的任何预期利益，但并非纯粹因拥有本公司的S股本而产生的任何重大利益)；及(B)第5(B)(Iv)节所规定的资料。

(Iii) 为了及时，第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在不迟于90日营业结束前由秘书在公司的主要执行办公室收到^这是当天，也不早于 120的交易结束^这是上一年S股东周年大会一周年的前一天(就本公司首次公开发行普通股后在S第一次股东年会上采取行动所需的通知而言，上一年S年会的日期应视为发生在上一历年的5月20日)；但前提是， 除本条第5(B)(3)款最后一句所述外，如果(A)股东周年大会的日期提前30天或推迟70天以上，股东发出的及时通知必须不早于第120天的营业时间结束^这是在该年度会议前一天，但不迟于90年代后期的收盘时间。^这是在该年度会议前一天举行，或如迟于^这是在股东周年大会召开前一天，公司首次公布会议日期后的第十天，或(B)公司在上一年没有召开年会，股东发出的及时通知必须不迟于首次公布会议日期后第十天收到。在任何情况下，已发出通知或已公布其股东S通知的股东周年大会的续会或延期，在任何情况下均不得开始发出上述股东S通知的新期间(或延长任何期间)。

(Iv) 第5(B)(I)或5(B)(Ii)节规定的书面通知还应列明，截至通知日期，向发出通知的股东和代表其提出提名或建议的实益所有人(如有)，以及直接或间接控制上述股东或实益拥有人之一的任何关联公司(每人一名倡议者和共同的倡议者)：(A)每名倡议者的姓名和地址，包括(如果适用)他们在公司S的账簿和记录上出现的姓名和地址；(B)由每名提名人直接或间接(根据1934年法令第13d-3条所指)直接或间接拥有或实益(按1934年法令第13d-3条所指者)的法团股本的类别、系列及股份数目(但为施行本条第5(B)(Iv)条，在任何情况下，该提名人应被视为实益拥有公司的任何类别或系列股本的所有股份，而该提名人或其任何关联公司或联系人有权立即或在未来的任何时间获得实益所有权)；(C)任何提名人与其任何相联者或相联者与任何其他人(包括其姓名或名称)之间或之间就上述提名或建议(及/或法团任何类别或系列股本股份的表决)而订立的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，包括但不限于根据《1934年法令》附表13D第5项或第6项须予披露的任何协议、安排或谅解，不论提交附表13D的规定是否适用；(D)一项陈述，表明提出人在发出通知时是法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，将有权在会议上投票，并拟亲自或由受委代表出席会议，提名通知内指明的一名或多於一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议通知内所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)提名人是否有意向持有足够数目的S有表决权股份的持有人交付委托书及委托书表格，以选出该名或多於一名代名人(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或携带该建议(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；。(F)就任何提名人所知的范围而言，在该股东S发出通知的日期支持该项建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；。(G)每名提名人在过去12个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的说明，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、种类和数目，以及该等衍生工具交易的重要经济条款；(H)任何提名人或任何其他参与者(如《1934年法令》附表14A第4项所界定)是否会就该项提名或建议进行征集的申述，如会，则说明参与征集的每名参与者的姓名，以及已经或将直接或间接由参与该项征集的每名参与者承担的征集费用的款额

征求意见，以及关于提倡者是否打算或是否属于一个团体的陈述，该团体打算(X)向至少持有公司S有表决权股份以批准或通过该提议或选举被提名人所需百分比的公司持有人交付或提供一份委托声明和/或委托表格，(Y)以其他方式征求股东的委托书或投票以支持该建议或提名和/或(Z)按照1934年法令颁布的第14a-19条征求委托书以支持任何拟议的被提名人：(I)证明每一提名人是否已遵守与该提名人S收购本公司的股本股份或其他证券有关的所有适用的联邦、州和其他法律规定，和/或该提名人S作为或不作为本公司的股东或实益所有人；以及(J)根据1934年法令第14节和根据该法令颁布的规则和条例，就提案和/或选举竞争中的董事选举招揽代理人(视情况而定)而要求在委托书或其他文件中披露的与每一提名人有关的任何其他信息。

(C) 提供第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充书面通知，以使通知中提供或要求提供的信息在以下各方面都是真实和正确的：(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期和 (Ii)会议前五个工作日(定义见下文)，以及在任何延期或延期的情况下，在该延期或推迟的会议前五个工作日；但任何此类更新或补充均不得纠正或影响任何提名人、其任何附属公司或联营公司、或被提名者所作陈述的准确性(或不准确性)，或未能遵守第5条规定或因其中任何不准确而导致无效的任何提名或提议的有效性(或无效性)。如根据本第5(C)条第(I)款进行更新和补充，秘书应在公开宣布确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五个工作日内，向公司的主要执行机构收到更新和补充。如果是根据本第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两个工作日收到更新和补充，如果会议延期或延期，则应在延期或推迟的会议前两个工作日收到(如果会议日期或前一次休会或延期的日期之间少于两个工作日，则不迟于会议延期或延期的前一天)。以及休会或延期会议的日期)。

(D)根据第5(A)条第(Iii)款的提名，每名提名人必须(按照根据第5(B)(Iii)或5(C)条(视何者适用而定)规定的递交通知的期限)向驻法团主要执行办事处的秘书递交一份书面问卷，说明其背景、资格、该被提名人的股票所有权和独立性，以及代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景(以秘书在记录的股东提出书面请求后10天内提供的格式)，以及书面陈述和协议(以秘书在记录的股东提出书面请求后10天内提供的格式)，表明该人(I)不是也不会成为(A)与(A)任何协议、安排或谅解(口头或书面)的一方，也没有对以下内容作出任何承诺或保证：任何个人或实体，如果当选为公司董事，将如何就问卷中未披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人S的投票承诺有能力(如果当选为公司董事)根据适用法律履行该人S的受托责任；(Ii)不是也不会成为与除法团以外的任何个人或实体的任何协议、安排或谅解(口头或书面)的一方，该协议、安排或谅解涉及与作为法团的董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，且未在调查问卷中披露；(Iii)如果当选为公司的董事，将遵守并将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股权以及公司的交易政策和指导方针，这些都是公开披露的，或者是由秘书提供的，并附有第(Br)节第5(C)节所要求的书面陈述和协议；以及(Iv)如果当选为公司的董事，打算在整个任期内任职，直到该候选人面临连任的下一次会议为止。

(E) 任何人没有资格在年会上当选或连任董事成员，除非该人是按照第5(A)节第(Ii)或(Iii)款并按照第5(B)节、第5(C)节和第5(D)节(以适用者为准)规定的程序提名的。根据第5(A)节第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)条以及第5(B)节和第5(C)节(以适用者为准)规定的程序，在公司的任何股东年会上，只有在股东年会上提出的业务方可进行。尽管章程中有任何相反规定，但适用法律另有要求的除外，如果任何提名人(I)根据1934年法令颁布的第14a-19(B)条就一名或多名被提名人发出通知，以及(Ii)随后(X)未能遵守1934年法令颁布的第14a-19条的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该提名人已符合根据1934年法令颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，并按照下一句话)或(Y)未能通知公司他们不再计划根据1934年法案第14a-19条的要求征集委托书，在变更发生后两(2)个工作日内向公司主要执行机构的秘书递交书面通知，则每名该等被提名人的提名将不予理会(且该被提名人被取消参选或连任的资格)，即使该被提名人已在任何股东大会(或其任何副刊)的S委托书、会议通知或其他委托书中被列为(如适用)被提名人，以及即使法团可能已收到有关该等被提名人的选举的委托书或投票(委托书及投票不得理会)。如果任何提名人根据1934年法案颁布的规则14a-19(B)提交通知，该提名人应在适用的会议前五(5)个工作日内向公司提交合理证据，证明其已满足1934年法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。尽管本文中有任何相反的规定，为免生疑问，提名任何其姓名被列入(视情况适用)S委托书的人为被提名人，任何提名人根据1934年法令颁布的第14a-19(B)条就任何股东大会(或其任何补编)发出的任何通知而发出的会议通知或其他代表委任材料，而其提名并非由董事会或其任何授权委员会或其任何授权委员会作出或按其指示作出，则(就第5(A)条第(I)款或其他方面而言)不得视为已根据法团的S会议通知(或其任何补编)作出，而任何该等被提名人可只能由倡议者根据第5(A)条第(Iii)款提名，在股东特别会议的情况下，根据第6(C)节并在其允许的范围内。除适用法律另有规定外，会议主席有权并有责任决定是否按照本附例所载的程序(包括但不限于遵守根据1934年法令颁布的第14a-19条)(包括但不限于遵守根据1934年法令颁布的第14a-19条)，以及如任何拟议的提名或建议的事务不符合本附例的规定，或提名人未按照第5(B)(Iv)(D)和5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，则会议主席有权并有责任决定是否按照本附例所载的程序在会议前提出提名或任何建议的事务。宣布，即使有关提名或业务的委托书已征集或已收到，该等建议或提名将不会在股东大会上呈交及不予理会，或不得处理该等业务。除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，如果股东(或股东的合格代表)没有出席本公司的股东年会提出提名或建议的业务，则该提名不予理睬(且该被提名人被取消竞选或连任的资格)，且该建议的业务不得处理，即使该提名或建议的业务已在(如适用的)本公司的S委托书中列明，会议通知或其他委托书材料，尽管公司可能已征集或收到关于该投票的委托书或投票。就本第5(E)节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理、受托人或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，而该书面文件或电子传输或该书面文件或电子传输的可靠复制品应在股东大会召开前至少五个营业日提供给公司秘书。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，但如果在第5(B)(Iii)条规定的提名期限过后，拟在年度会议上选举进入公司董事会的董事人数增加，并且公司在上一年S年度会议一周年前至少一百(100)天没有公布提名新增董事职位的人选，也应视为及时，但仅限于提名新增董事职位的股东S。如果应在公司首次公布该公告之日后第十(10) 天营业结束前在公司的主要执行办公室向秘书交付。

(G)第5及6条所指的，

(I) ？关联公司和联营公司？应具有规则405中经修订的《1933年证券法》(1933年《证券法》)下的含义；

(2) ？营业日是指除星期六、星期日或纽约市银行休业日以外的任何日子；

(Iii) ？关闭业务意味着下午6：00。公司主要执行机构在任何历日的当地时间，不论该日是否为营业日；

(Iv) 衍生品交易是指由任何提名人或其任何关联公司或联系人士，或代表其或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：

(A)其价值全部或部分得自该法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值；

(B)在其他方面，提供任何直接或间接的机会，以获取或分享从该法团的证券价值变动所得的任何利益；

(C)其效果或意图是减轻损失、管理风险或因法团的任何证券的价值或价格变动而获益；或

(D)规定该提名人或其任何相联者或相联者有权直接或间接就该法团的任何证券投票，或增加或减少该提名人的投票权，

该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值或类似权利、空头头寸、利润、对冲、股息权、投票权协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何此类类别或系列的付款、交收、行使或转换的约束)，以及该提名人在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益，而该提名人直接或间接普通合伙人或管理成员；和

(V) 公开公告是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中，或通过其他合理设计的方式向公众或证券持有人披露此类信息，包括但不限于在公司的S投资者关系网站上发布。

第6节特别会议。

(A)公司股东的特别会议(I)可由(A)董事会主席、(B)首席执行官或(C)董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议(无论在任何此类决议提交董事会通过时，以前授权的董事职位是否有空缺)召开，这是根据特拉华州法律股东诉讼的适当事项。及(Ii)直至最终转换日期(定义见注册证书)为止，根据特拉华州法律，为股东诉讼的适当目的，本公司秘书应应有权在该特别会议上投票不少于的记录在案的股东的书面要求而要求催缴，但该书面要求须符合本章程第6(B)节的要求(股东要求召开的会议)。

(B) 就根据第6(A)(I)条召开的特别会议而言，董事会应决定该特别会议的日期、时间及地点(如有)。一旦确定了会议的日期、时间和地点(如果有)，秘书应根据第7节的规定，向有权投票的股东发出会议通知。对于股东要求的会议，请求应(I)由记录在案的股东以书面形式签署并注明日期，(Ii)阐明召开特别会议的目的，并包括第5(B)(I)节及第5(B)(Ii)节(关于提名以外的业务建议)所载的股东S通知所要求的资料，及(Iii)面交或以挂号信或挂号信寄往本公司主要执行办事处的秘书，并要求收到回执。如果董事会确定根据第6(A)(Ii)条提出的请求有效，董事会应确定股东要求召开会议的日期、时间和地点(如果有)，该时间不得少于收到请求后三十(30)天或不超过九十(90)天，并应按照本章程第38条规定的方式确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。在确定会议的时间和地点(如果有)后，秘书应根据本附例第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。在特别会议上，包括股东要求的会议上，除会议通知规定的事项外，不得处理任何事务。

(C) 可在股东特别会议上提名董事会成员，在股东特别会议上(I)由董事会或其正式授权的委员会或根据董事会或其正式授权的委员会的指示或指示选举董事，或(Ii)由公司的任何股东作为登记在案的股东(如果不同，则为代表其作出提名的任何实益所有人，但前提是该实益拥有人在发出本段规定的通知时是公司股份的实益拥有人)，才可提名董事。谁有权在该会议上表决，并向法团秘书递交书面通知，列出第5(B)(I)及5(B)(Iv)条所规定的资料。股东可代表其本人在特别会议上提名选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何登记在册的股东可以提名一人或多人(视情况而定)，选举担任公司S会议通知中规定的职位(S)，如果书面通知列出了第5(B)(I)和5(B)(4)条所规定的资料，秘书应在不早于该特别会议召开前120天，但不迟于90年代后期营业结束时收到秘书。^这是或公司首次公布特别会议日期及董事会拟在该会议上选出的提名人选的日期后第十天。股东还应根据第5(C)款的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，已发出通知或已公告的特别会议的续会或延期，均不得开始如上所述向股东S发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(D) 任何人士除非根据本条第6(C)条第(I)款或第(Ii)款获提名，否则没有资格在特别大会上当选或再度当选为董事成员。除适用法律另有规定外，会议主席有权并有责任决定提名是否按照本附例所载的程序和要求作出，如任何拟议的提名或事务不符合本附例的规定(包括但不限于符合1934年法令第14a-19条的规定)，或提名人没有按照第5(B)(Iv)(D)和5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，宣布该提名不得于大会上提交股东诉讼及不予理会(并取消该被提名人参选或连任的资格)，即使该提名已载列於(视何者适用而定)本公司的S委托书、会议通知或其他委托书材料内，以及即使有关提名的委托书或投票可能已征求或已收到。尽管本条第6节的前述条文另有规定，除非适用法律另有规定，否则如股东(或股东的合资格代表(符合第5(D)节规定的要求) 没有出席本公司的股东特别大会提交提名，则该提名将不予理会(且该被提名人被取消竞选或连任的资格)，即使该提名已在本公司的S委托书、会议通知或其他代表材料中列明(视何者适用而定)，以及即使本公司可能已就该提名征求或收到有关的委托书或投票。

(E) 尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中与第6节所述事项有关的所有适用要求。本章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求将建议纳入公司委托书的任何权利；然而，前提是本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何提及，并不意在也不应限制适用于根据第6(C)条考虑的董事会选举提名的要求。

第7节. 会议通知除适用法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或电子传输通知应在会议日期前不少于10天但不超过60天向有权在该会议上投票的每名股东发出。如属特别会议，该通知应列明日期及时间(如有)、会议的目的、决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该记录日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、以及远程通讯方式(如有)，借此可视为股东及受委代表亲身出席任何该等会议并在会议上投票。如果邮寄，通知将在寄往美国时发出，邮资已付，寄往股东S在公司记录上显示的地址。如果通过电子传输发送，通知将在发送至该股东S的电子邮件地址时发出，除非(A)股东已书面或通过电子传输通知公司反对通过电子邮件接收通知，或(B)适用的法律禁止以电子方式传输此类通知。有关任何股东会议的时间、地点(如有)及目的的通知(在所需的范围内)可由有权获得通知的人士在会议前或会议后以书面、签署或电子传输方式免除，并由任何股东亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第8节。法定人数和投票要求。在所有股东会议上，除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，有权在会议上投票的已发行股份的多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席，即构成交易的法定人数。如法定人数不足，任何股东大会均可不时由大会主席或由出席会议并有权表决的股份的过半数投票权持有人投票表决而延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，即使有足够多的股东退出，留下的股东人数不足法定人数。

除法规或适用的证券交易所规则、或公司注册证书或本附例另有规定外，在除董事选举外的所有事宜上，亲身出席、以远距离通讯(如适用)或由正式授权的代表代表出席会议的股份的多数投票权持有人投赞成票，并就该等事宜投赞成票或反对票(弃权票及经纪反对票除外)，即为股东的行为。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或由正式授权代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。除法规或公司注册证书或本附例或任何适用的证券交易所规则另有规定外，如需按一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或类别或系列的已发行股份(亲自出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或本附例或任何适用的证券交易所规则另有规定外，持有该类别股份投票权的多数(如属董事选举，则为多数)持有人以远距离通讯(如适用)或其代表出席会议并在会议上投赞成票或反对票(不包括弃权票及经纪反对票)，即为该类别或类别或系列股份的投票权的赞成票。

第9节休会及休会通知任何股东大会，不论是周年大会或特别大会，均可不时由大会主席或亲身出席、远距离通讯(如适用)或由代表出席会议并有权就该会议投票的股份过半数投票权的持有人投票表决。如果会议延期到另一个日期、时间或地点(如果有)(包括为解决技术故障而使用远程通信召开或继续会议而采取的休会)，如果在会议预定时间内，在休会或(I)展示休会的会议上宣布了休会的时间和地点(如果有)以及股东和代理人可以被视为亲自出席并可在该会议上投票的远程通信手段(如果有)，则无需发出关于休会的通知。在使股东和代表股东能够参加会议的同一电子网络上通过远程通信或(Ii)根据第7条发出的会议通知中规定的方式参加会议。在休会上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在延会后为确定有权投票的股东确定了新的记录日期，董事会应将确定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与确定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期，并应向每位股东发出关于续会的通知的记录日期的通知。

第10节投票权。为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其续会上投票，除非适用法律另有规定，只有在记录日期以公司股票名义登记的股份才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。这样任命的代理人不一定是股东。任何委托书自设立之日起三年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则委托书是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或通过向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书并注明更晚的日期，撤销任何不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，应保留给董事会专用。

第11节股份的共同所有人。如果股份或其他具有投票权的证券以两个或两个以上人士的名义登记在案，不论是受托人、合伙企业的成员、联名承租人、共有人、全体承租人或其他人，或者如果两个或两个以上的人就同一股份具有相同的受托关系，则除非给予秘书相反的书面通知，并向秘书提供委任他们或建立这种关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的行为具有以下效力：(A)如果只有一人投票，他或她的行为对所有人都具有约束力；(B)如果多于一人投票，多数人的行为约束所有人；或(C)如果多于一人投票，但在任何特定事项上的票数平均，则每个派别可按比例投票有关证券，或可根据DGCL第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如果提交给秘书的文书表明，任何此类租赁是以不平等的权益持有的，则就第(C)款而言，多数或平分的权益应为多数或平分的权益。

第12节股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前十天编制一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址以及以每个股东的名义登记的股份的数量和类别；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的所有有权投票的股东。本第12条的任何规定均不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。为任何目的，该名单应公开供任何股东查阅，为期十天，截止日期为会议日期的前一天，(A)在可合理访问的电子网络上，条件是获取该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤以确保此类信息仅对公司股东可用。

第13节.不开会的操作。

(A)除公司注册证书另有规定外，法规规定须在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，或可在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，在公司注册证书所界定的最终转换日期之前，可不召开会议而采取，而无须事先通知和表决，如书面同意，或以电子传输方式列明所采取的行动，则无须事先通知和表决。( )应由流通股持有人签署，该流通股持有人拥有不少于在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。于最终换股日期后，本公司股东不得采取任何行动，除非是在根据细则召开的股东周年大会或股东特别大会上，且股东不得在书面同意下采取任何行动。

(B) 为了使公司能够确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，只要有这种行动的规定，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十天。任何登记在册的股东，如欲取得股东的授权或采取书面同意的公司行动，可向秘书发出书面通知，要求董事会定出记录日期。董事会应在收到请求之日起10天内迅速通过一项决议，确定记录日期。如果在收到请求之日起十天内未提出确定记录日期的请求或董事会未确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司诉讼的股东的记录日期应为已签署的列明已采取或拟采取行动的书面同意的第一个日期。

交付至其在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级管理人员或代理人。以专人或挂号或挂号邮寄方式，寄往公司S注册办事处，并索取回执。如果董事会没有确定记录日期，并且法律规定董事会必须事先采取行动，则确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取该事先行动的决议的日营业结束之日。

第14节. 远程通信；交付给公司。

(A)就本附例而言，如获董事会全权酌情授权，并受董事会可能采纳的指引和程序所规限，股东和代理人可通过远程通讯方式：：

(I) 参加股东会议；和

(Ii) 应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，而不论该会议是在指定地点举行，还是仅以远程通讯方式举行，但前提是(I)公司应采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人士均为股东或代理人，(Ii)公司应采取合理措施，为该等股东及代理人提供参加会议及就提交予股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议记录，以及(3)如果任何股东或代理人在会议上以远程通信的方式投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。

(B) 只要第5条或第6条要求一人或多人(包括股本的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息，此类文件或信息应仅以书面形式(而不是电子传输)，并应仅以专人(包括但不限于夜间快递服务)或通过挂号或挂号邮件交付，要求退回收据，公司不应被要求接受任何不是以书面形式或如此交付的文件的交付

第15节组织。

(A) 在每次股东会议上，董事会主席，或如主席未获委任，则由行政总裁出席，或如当时并无行政总裁或行政总裁缺席或拒绝行事，则由行政总裁出席；如当时并无行政总裁或行政总裁缺席或拒绝行事，则由总裁主持；或如总裁缺席或拒绝行事，则由董事会指定的会议的主席担任；如董事会没有指定该主席，则由有权投票的股东以过半数票选出的会议的主席担任。亲自出席或由经正式授权的代表出席的，应担任股东大会主席。董事会主席可任命首席执行官为会议主席。秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席时，由会议主席指示的助理秘书或其他官员或其他人担任会议秘书。

(B) 董事会有权就股东会议的举行订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。根据董事会的规则和规定(如有)，会议主席有权召开会议，并(以任何理由或无理由)休会和/或休会，规定会议主席认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序、对会议股东参加会议的限制。

公司及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人的记录，在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间限制，以及对投票表决事项开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

(C) 如适用法律要求，公司可并应在任何股东会议之前指定一名或多名检查员出席会议并作出书面报告。公司可指定一人或多人作为候补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。每名检查员在开始履行检查员职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽S所能，忠实履行检查员的职责。检查专员应：(1)确定已发行股份的数量和每一股的投票权；(2)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；(3)清点所有投票和选票；(4)确定并在一段合理的时间内保留对检查人员对任何决定提出质疑的处置记录；以及(5)证明他们对出席会议的股份数量的确定，以及他们对所有投票和选票的统计。检查专员可以指定或聘请其他个人或实体协助检查专员履行检查专员的职责。在确定委托书和选票的有效性和点票时，检查人员应仅限于检查委托书、与这些委托书一起提交的任何信封、按照《商业银行条例》第211(E)条或第212(C)(2)条提供的任何资料、或根据《商业银行条例》第211(A)(2)b.(1)或(3)条提供的任何资料、选票和定期簿册以及公司的记录，但为核对银行、经纪商或其代表提交的委托书和选票的有限目的，检查员可考虑其他可靠的信息。他们的被提名人或类似的人，如代表的投票数超过委托书持有人经记录所有者授权的投票数，或多于记录在案的股东的投票数。如果检查员出于本文所允许的有限目的考虑其他可靠信息，则检查员在根据《海关总署条例》第231(B)(5)条进行认证时，应具体说明其考虑的准确信息，包括从其获得信息的人、获得信息的时间、获取信息的方式以及检查员认为此类信息准确可靠的依据。

第四条

导演

第16节. 编号和任期公司的法定董事人数应根据《公司注册证书》确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如因任何原因，董事不应在股东周年大会上选出，则可于其后按本附例规定的方式，在为此目的召开的股东特别会议上尽快选出董事。

第17节. 权力。公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理，但公司注册证书或大中华总公司另有规定的除外。

第18节. 董事类别。除适用法律另有要求外，董事应按公司注册证书中规定的范围分为董事类别。

第19节空缺；新设立的董事职位。除适用法律另有规定外，董事会的空缺和新设立的董事职位应按公司注册证书的规定填补。

第20节辞职。董事任何人均可随时通过向董事会或秘书递交书面通知或通过电子方式辞职。辞职应于通知交付之时或通知中规定的任何较后时间生效。接受辞职并不是使其生效的必要条件。当一名或多名董事于未来日期辞任董事会成员时，大多数在任董事(包括已辞任董事)将有权填补该等空缺，并于该等辞职或辞任生效时就该等空缺投下一票，而获选的每名董事的任期将为董事任期的余下部分，直至其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第21节.删除。在受适用法律施加的任何限制的限制下，董事的任何个人或整个董事会均可根据《董事条例》第141(K)条的规定被免职。

第22节. 会议

(A) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音消息系统或旨在记录和交流消息的其他系统，或通过电子邮件或其他电子方式。董事会例会不再另行通知。

(B) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或董事会指定和召集的特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。

(D) 特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点(如果有)的通知应在会议日期和时间前至少24小时以口头或书面形式通过电话、包括语音消息系统或其他旨在记录和交流消息的系统或技术，或通过电子邮件或其他电子方式在正常营业时间内发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天以预付邮资的头等邮件发送。

(E) 放弃通知。任何董事会会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席会议的任何董事都将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何业务交易因为会议不是合法召开或召开的。在任何董事会会议或其任何委员会会议上的所有事务处理，无论如何召集或通知，或在任何地方举行，应如同是在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理的一样有效，如果出席人数达到法定人数，并且如果在会议之前或之后没有出席但没有收到通知的每名董事应签署放弃通知的书面声明或通过电子传输放弃通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

第23节法定人数和投票

(A) 除非公司注册证书要求更多的董事人数，并且除非根据第45条产生的与赔偿有关的问题的法定人数应为董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的三分之一，否则董事会的法定人数应为当时在董事会任职的董事总数的多数，如果超过三分之一，则为董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的三分之一。在任何会议上，无论是否有法定人数，大多数出席的董事可不时休会，直至确定的下一次董事会例会的时间，除在会议上宣布外，无须另行通知。

(B) 除适用法律、公司注册证书或本章程要求进行不同表决外，在每次董事会会议上，如有法定人数出席，所有问题和事务均应由出席会议的董事以过半数的赞成票决定。

第24节不开会就采取行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员(视情况而定)均以书面或电子方式同意，则可在不召开会议的情况下采取。该同意书应与董事会或委员会的会议纪要一并提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

(A) 费用和补偿。除非公司注册证书或章程另有限制，董事会或其正式授权的委员会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括费用和报销费用。

第25节委员会。

(A) 执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由一名或多名董事会成员组成。执行委员会在适用法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳，或(br}向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例。

(B) 其他委员会。董事会可不时委任适用法律允许的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一名或多名董事会成员组成，并具有设立该等委员会的决议案或决议案所规定的权力及履行该等职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。

(C) 术语。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第25条第(A)或(B)款的规定。委员会成员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，

可在委员会任何会议上替代任何缺席或丧失资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

(D) 会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第25条委任的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点(如有)举行，并在向该委员会的每名成员发出有关通知后，不再就该等定期会议发出通知。任何该等委员会的特别会议可于该委员会不时决定的地点(如有)举行，并可由任何属该委员会成员的董事在通知该委员会成员以规定方式通知董事会成员召开董事会特别会议的时间及地点(如有)后召开。任何委员会的任何会议通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，并且将由任何董事通过出席该会议而免除，除非董事出席该会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，否则任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。

第26节. 牵头独立董事。董事会主席，或如果董事长不是独立的董事，则董事会可指定其中一名独立董事担任董事的首席独立董事，直至被董事会取代(首席独立董事)。独立董事负责人将主持独立董事会议，履行董事会可能设立或授权的其他职责，并履行董事会主席设立或授权的其他职责。

第27节. 组织于每次董事会议上，董事会主席、或如主席尚未委任或缺席，则由独立董事首席执行官主持，或如独立董事首席执行官缺席，则由首席执行官(如董事)或首席执行官总裁(如董事)主持会议，或如总裁缺席，则由出席董事以过半数选出的会议主席高级副总裁主持会议。秘书，或在秘书缺席时，任何助理秘书或其他官员、董事或主持会议的人指示的其他人担任会议秘书。

第五条

高级船员

第28条指定的官员。董事会指定时，公司的高级职员应包括董事会主席(但尽管本章程另有规定或有相反规定，除非董事会特别指定高级职员，否则董事会主席不得视为公司高级职员)、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会亦可委任一名或多名助理秘书和助理司库，以及其认为适当或必需的权力和职责的其他人员和代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔授予一名或多名高级职员。除适用法律、公司注册证书或本附例明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职位。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会委托的委员会确定，或按董事会指定的方式确定。

第29条高级人员的任期和职责

(a) 将军所有高级官员均应根据董事会的意愿任职，直至其继任者经正式选举产生并符合资格为止，除非提前被免职。如果任何高级官员的职位因任何原因空缺，该空缺可由董事会或董事会已委托此类职责的委员会填补，或者如果董事会授权，则可由首席执行官或公司的另一名高级官员填补。

(B)行政总裁的职责。首席执行官应主持所有股东会议，如果是董事，则应主持所有董事会会议，除非董事会主席或独立首席执行官董事已被任命并出席。首席执行官是公司的首席执行官，在董事会的监督、指导和控制下，拥有通常与首席执行官职位相关的监督、指导、管理和控制公司业务和高级管理人员的一般权力和职责。如已委任行政总裁但并无委任总裁，则本附例中凡提及总裁之处，均视为提及行政总裁。首席执行官应履行通常与该职位有关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和拥有其他权力。

(C)总裁的职责。总裁应主持所有股东会议，如果是董事，则应主持所有董事会会议，除非董事会主席、独立董事首席执行官或首席执行官已被任命并出席。除非另有高级管理人员被任命为公司首席执行官，否则总裁将担任公司的首席执行官，并受董事会的监督、指导和控制，对公司的业务和高级管理人员具有通常与总裁职位相关的一般权力和职责。总裁应履行通常与该职位相关的其他职责，并应履行董事会(或首席执行官，如首席执行官与总裁不是同一人，且董事会已将总裁的职责授予首席执行官)不时指定的其他职责和拥有的其他权力。

(D)副总裁的职责。总裁副可以在总裁缺席或残疾时或在总裁职位空缺时承担和履行总裁的职责(除非总裁的职责由首席执行官填补)。副总裁应履行通常与该职位有关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和拥有其他权力，如首席执行官未被任命或缺席，则由总裁不时指定。

(E)秘书和助理秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为、投票和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书应在所有股东会议以及董事会及其任何委员会的所有会议上发出通知，以符合本章程的规定。秘书须履行本附例规定的所有其他职责及与该职位有关的其他惯常职责，并应履行董事会或行政总裁或如当时并无行政总裁，则总裁应不时指定的其他职责及其他权力。总裁可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担及履行秘书的职责，而各助理秘书须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁，则总裁须不时指定。

(F)首席财务官的职责。首席财务官应全面妥善地保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会、首席执行官或总裁要求的格式和频率提交公司的财务报表。在符合董事会命令的情况下，首席财务官应托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和拥有其他权力，或如果当时没有首席执行官在任，则由总裁不时指定至时间。在已委任首席财务总监但并无委任司库的范围内，本附例中凡提及司库之处，均须视为对首席财务总监的提述。总裁可以指示财务总监(如有)或任何助理财务总监在财务总监不在或丧失能力的情况下承担和履行财务总监的职责。

(G)司库和助理司库的职责。除非另一高级管理人员已被任命为公司的首席财务官，否则司库应担任公司的首席财务官，并应全面妥善地保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会、首席执行官或总裁要求的格式和频率提交公司的财务报表。除非另一名高级管理人员被任命为公司的首席财务官，否则财务主管应根据董事会的命令对公司的所有资金和证券进行托管。司库应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官或当时没有首席执行官的总裁应不时指定的其他职责和拥有的其他权力。行政总裁，或如当时并无行政总裁，则总裁可指示任何助理财务主管或其他高级管理人员在财务主管缺席或丧失行为能力的情况下承担及履行财务主管的职责，而各助理财务主管须履行通常与该职位有关的其他职责，并亦须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁任职，则总裁须不时指定。

第30条授权的转授

(A) 董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。

(B) 董事会主席出席时应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会不时指定的与该职位有关的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

第31节. 辞职。任何高级管理人员均可于向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式发送辞呈。任何此类辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第32节删除。董事会、董事会的任何委员会或董事会可能授予其免职权力的任何上级高级管理人员都可以随时免职，无论是否有任何理由。

第六条

公司票据的签立及公司拥有的证券的表决

公司

第33节.公司文书的签立除适用法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方法并指定签署人员或其他人代表公司签署、签署或背书任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司订立合同，但适用法律或本章程另有规定者除外，且此类签署或签署对公司具有约束力。

所有由银行或其他托管机构开出的、记入公司贷方或公司特别账户的支票和汇票，应由董事会不时授权的一人或多人签署。

除非董事会另有明确决定或适用法律另有要求，否则任何公司文书或文件的签署、签署或背书可以手动、传真或(在适用法律允许的范围内，并遵守公司可能不时实行的政策和程序)进行。

除非经董事会授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或质押本公司的信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第34节.对公司拥有的证券进行表决。由本公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司或实体的所有股票和其他证券或权益，均须由董事会决议授权的人士投票表决，而有关的所有委托书应签立，如无授权，则由董事会主席、首席执行官总裁或任何副总裁总裁签立。

第七条

股票数量：

第35条格式和证书的签立公司的股票应由证书代表，如果董事会决议或决议有此规定，则不应持有证书。股票证书(如有)的格式应与《公司注册证书》及适用法律一致。证书所代表的公司的每一股票持有人均有权获得由该公司的任何两名获授权人员以该公司的名义签署的证书，以证明该持有人在该公司所拥有的股份的数目、类别或系列。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果已在证书上签名或已在证书上加盖传真签名的任何人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该官员、转让代理人或登记员，则该证书可予以签发，其效力犹如该人员、转让代理人或登记员在签发之日为该官员、转让代理人或登记员一样。

第36节. 遗失证书。在声称股票证书已丢失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，应签发新的证书，以取代公司此前签发的据称已丢失、被盗或销毁的证书。作为签发新证书的先决条件，公司可要求遗失、被盗或销毁证书的所有人或S法定代表人同意按公司要求的方式赔偿公司，或按公司指示的形式和金额向公司提供担保保证金，以补偿针对公司可能被指控的证书丢失、被盗或损坏而提出的任何索赔。

第37节. 转账

(A)公司股票股份的转让只可由其持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如股票由股票代表，则须在交回适当批注的一张或多张相同数目的股票后进行。

(B) 法团有权与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列股票的股份以任何方式转让。

第38条. 固定记录日期。

(A) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用的法律，记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会如此确定了确定有权获得任何股东会议通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时，决定在该会议日期的较后日期或之前的一个日期为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为紧接发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为紧接会议召开之日的前一天营业结束时。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；然而，前提是董事会可为延期会议确定一个新的记录日期，在这种情况下，董事会还应将有权收到延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本条款第38(A)条确定有权投票的股东的日期相同或更早的日期。

(B) 为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如未确定记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

第39节注册股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份所有人的人获得股息的专有权，并有权作为该拥有人投票，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他索偿或权益，除非特拉华州法律另有规定。

第40条董事会的额外权力除此等附例所载权力外，董事会亦有权及授权订立其认为合宜的有关发行、转让及登记本公司股票股票的所有规则及规例，包括使用无证书股票，但须受公司章程、其他适用法律、公司注册证书及本附例的规定所规限。董事会可以任免转让代理人和登记员，并可要求所有股票必须有任何转让代理人和/或转让登记员的签名。

第八条

公司的其他证券

第41节其他证券的执行。除股票(第35条规定)外，公司的所有债券、债权证和其他公司证券均可由董事长、首席执行官、总裁或总裁副董事长或董事会授权的其他人签署；然而，前提是如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由契约下的受托人手动签署或(如可用传真签署)认证，并据此发行该债券、债权证或其他公司证券，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及签署公司印章的人的签署，可以是该等人签署的印本传真。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司高管或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须出现在其上或任何该利息券上，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由该法团采纳及发行及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人或其传真签署须予使用的人并未停止为该公司的高级人员一样。

第九条

分红

第42节. 股息宣布根据公司注册证书和适用法律(如有)的规定，公司股本股息可由董事会宣布。股息可以现金、财产或S公司股本的形式支付，但须符合公司注册证书和适用法律的规定。

第43节股息储备。在支付任何股息之前，可从公司的任何可用于股息的资金中拨出一笔或多笔资金，作为董事会不时绝对酌情决定的一笔或多笔储备，以应对或有可能发生的情况，或用于股息均等，或用于修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的或目的，董事会可按设立时的方式修改或取消任何此类储备。

第十条

财政年度

第44节. 财政年度公司的会计年度由董事会决议确定。

第十一条

赔偿

第45条对董事、高管、雇员和其他代理人的赔偿

(A) 董事和高级管理人员。公司应在和允许的范围内以DGCL或任何其他适用法律允许的任何方式、任何

因是或曾经是董事或高管(就本条而言，xi)而被成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的一方或以其他方式参与(作为证人或其他)的人。？高管应被公司指定为(A)公司S委托书和定期报告中要求披露的高管或(B)1934年法案第16节所要求的高管，或在担任董事或公司高管时，应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高管、员工或代理人服务的人员，包括与员工福利计划(统称为另一企业)、针对费用(包括律师费)、判决、罚款(包括ERISA消费税或罚款)和为和解而支付的金额如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的；然而，前提是公司可通过与其董事和高管签订个人合同来修改此类赔偿的范围；以及，只要，进一步，公司不应因董事或其高管提起的任何诉讼(或其部分)而被要求对其进行赔偿，除非 (I)适用法律明确要求进行此类赔偿，(Ii)诉讼经公司董事会授权，(Iii)此类赔偿由公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力自行决定，或(Iv)根据本第45条第(D)款规定必须进行此类赔偿。

(B) 其他高级人员、雇员及其他代理人。公司有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定，对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿(包括以符合本条款第(C)款的方式垫付费用的权力)。董事会有权将是否向高管以外的任何人给予赔偿的决定委托给董事会决定的高管或其他人。

(C) 费用。任何因是或曾经是公司的董事或高管，或正应公司的请求作为董事或另一企业的高管的请求而受到威胁、待决或已完成的诉讼的一方或被威胁成为诉讼的一方的人，在诉讼的最终处置之前，应请求后立即垫付任何董事或高管因该诉讼而产生的所有费用(包括律师费)，但如果DGCL有要求，董事或高管以董事或高管的身份(而不是以该受赔人曾经或正在提供的服务，包括但不限于为雇员福利计划提供服务的任何其他身份)所发生的费用的垫付，应仅在该受赔人或其代表向公司交付承诺(下称承诺)时才能进行。如果最终司法裁决(以下称为终审裁决)裁定该受赔人无权根据第45条获得此类费用的赔偿或以其他方式获得赔偿，则偿还所有如此预支的金额。

尽管有上述规定，除非依据第45条第(D)款另有决定，否则在下列情况下，公司不得在任何诉讼中向公司高管预支款项(除非该高管是或曾经是本公司的董事成员，在此情况下本款不适用)：(I)非诉讼参与方的董事的多数票(即使不够法定人数)合理而迅速地作出决定，或(Ii)由该等董事(即使不够法定人数)的多数票指定的该等董事组成的委员会，或(Iii)如无该等董事或该等董事，则由独立法律顾问在书面意见中作出指示，使决策方在作出决定时所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或其行事方式并非符合或不反对公司的最佳利益。

(D) 执行。在没有必要签订明示合同的情况下，根据本条款第45条向董事和高管提供的所有获得赔偿和垫款的权利应视为

作为合同权利，应在此人成为董事或公司高管时归属，即使此人不再是董事或公司高管，仍应作为既有合同权利继续存在，并应具有相同的效力，犹如公司与董事或高管之间的合同中规定的一样。如果(I)赔偿或垫款请求被全部或部分驳回，或者(br})在提出请求后90天内未进行处置，则第45条授予董事或高管的任何赔偿或垫款权利可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在适用法律允许的最大限度内，此种强制执行诉讼中的索赔人如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。对于任何索赔要求，公司有权就索赔人未达到《海商法》或任何其他适用法律允许公司赔偿索赔金额的行为标准提出抗辩。对于公司高管(除非在任何诉讼中，因为该高管是或曾经是公司董事的高管)提出的任何垫款要求，公司有权就任何该等诉讼提出抗辩，提供清楚而令人信服的证据，证明该人的行为是恶意的，或以其并非相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，或就该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下采取的任何刑事行动或法律程序提出抗辩。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因其已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际认定索赔人未达到适用行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用行为标准。在董事或高管提起的任何诉讼中，要求强制执行获得本协议项下赔偿或垫付费用的权利的任何诉讼，证明董事或高管无权根据第45条或以其他方式获得赔偿或垫付费用的责任应落在公司身上。

(E)权利的非排他性。第45条赋予任何人的权利不排除该人根据任何适用法规、公司注册证书条款、公司章程、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他身份可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以其公务身份行事，还是在任职期间以其他身份行事。公司被明确授权在DGCL或任何其他适用法律不禁止的最大程度上，与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同。

(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，在任何人不再是董事、主管人员、主管人员、雇员或其他代理人的情况下继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人和遗产管理人的利益。

(G) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条款第45条要求或获准获得赔偿的任何人购买和维护保险。

(H) 修正案。本第45条的任何废除或修改仅是预期的，不应影响本第45条规定的权利，该权利在据称发生任何诉讼或不作为时有效，该诉讼或不作为是对公司任何代理人提起诉讼的原因。

(I) 保留条款。如果本条xi或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本条xi未被无效的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内对每位董事及其高管进行全面赔偿。如果本条xi因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事及其高管进行全面赔偿。

(J) 术语的某些定义和解释。就本细则xi条而言，适用以下定义和解释规则：

(I) 术语 继续进行A应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。

(2) 术语费用？应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的金额以及与任何诉讼有关的任何性质或类的任何其他费用和开支。

(3) 这个词的意思是：公司除合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成部分)，如果合并或合并继续单独存在，则本应有权赔偿其董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，或目前或过去应该组成公司的请求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、员工或代理人的任何人，根据本第45条的规定，对于产生的或尚存的法团，他所处的地位与如果该组成法团继续单独存在时他就该组成法团所处的地位相同。

(4) 对a的引用董事,” “执行干事,” “军官,” “员工、？或？座席A公司的职责应包括但不限于：应公司的要求，该人分别作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高管、雇员、受托人或代理人。

(V)对的提法另一家企业？应包括员工福利计划；对罚款的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；对应公司请求提供的服务的提及应包括作为董事、高级职员、雇员或公司代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的任何服务；任何人本着善意行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以不违反本第第45条所述公司最大利益的方式行事。

第十二条

通告

第46条。通知。

(A)致股东的通知。股东大会的通知应按照第7节的规定发出。在不限制根据与股东签订的任何协议或合同向股东发出通知的有效方式的情况下，除非适用法律另有要求，否则向股东发出的书面通知可通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、电子邮件或其他电子方式发送。

(B)致董事的通告。任何须向任何董事发出的通知，可以本附例另有规定的(br}第(A)款所述方式发出(包括第22(D)节所述的任何方式)，或以隔夜递送服务方式发出。通过隔夜递送服务或美国邮件发送的任何通知应发送到该董事应以书面形式向秘书提交的地址，或在没有提交书面文件的情况下，发送到该董事最后为人所知的地址或电子邮件地址。

(C) 邮寄誓章。由公司就受影响的股票类别委任的获正式授权及称职的雇员或其转让代理人或其他代理人签署的邮寄誓章，指明收到或收到该等通知或通知的一名或多名股东或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈情况下，应为该誓章所载事实的表面证据。

(D) 通知方法。不一定要对所有通知收件人采用相同的通知方法，但可以对任何一个或多个通知采用一种允许的方法，并可以对任何其他一个或多个采用任何其他允许的方法。

(E)向与之通信违法的人发出通知。只要根据适用法律或公司注册证书或公司章程的任何规定，需要向与其通信被视为非法的任何人发出通知，则不需要向该人发出该通知，并且没有义务向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可。任何行动或会议，如未向任何与其通讯属非法的人士发出通知而采取或举行，应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出。如果公司采取的行动是要求根据DGCL的任何规定提交证书，则证书应说明(如果是这样的事实)，如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人除外。

(F)向共享地址的股东发出通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或本附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知所发地址的股东同意)，即属有效。如该股东在获该公司就其拟发出该单一通知的意向发出通知后60天内，没有以书面向该公司提出反对，则该同意须被视为已予给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

第十三条

修正案

第47条修正案在符合本文规定的限制或公司注册证书的规定的情况下，董事会有明确授权通过、修改或废除公司的章程。董事会对公司章程的任何采纳、修改或废除均须经授权董事人数的多数批准。股东还有权通过、修改或废除公司章程；然而，前提是在最终转换日期之后的任何时间，除法律或公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的投票外，股东的此类行动应要求有权在董事选举中投票的公司当时已发行的所有股本中所有股份的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。

第十四条

贷款给名官员

第48条.向官员提供贷款。除非适用法律另有禁止，否则公司可以向公司或其子公司的任何高级官员或其他员工借钱，或为其任何义务提供担保，或以其他方式协助，包括担任公司或其子公司董事的任何高级官员或员工，董事会认为，只要此类贷款，可以合理地预期担保或援助会使公司受益。贷款、担保或其他援助可以带利息或无息，并且可以是无担保的，或以董事会的方式担保

of Directors shall approve, including, without limitation, a pledge of shares of stock of the corporation. Nothing in these Bylaws shall be deemed to deny, limit or restrict the powers of guaranty or warranty of the corporation at common law or under any statute.