EX-3.2

附件3.2

第十三条修订和重述

公司注册证书

的

Tempus AI，Inc.

埃里克·莱夫科夫斯基特此证明：

一：该公司目前的名称是天宝AI，Inc.，该公司的原始名称是Bioin，Inc.，向特拉华州州务卿提交该公司的注册证书原件的日期是2015年9月21日。

二：本公司的原始注册证书由2015年9月29日提交给特拉华州国务卿的修订证书修订，并由2016年2月12日提交给特拉华州国务卿的修订证书进一步修订。修订和重新注册的公司证书于2016年6月20日提交，并由2016年10月6日提交给特拉华州国务卿的修订证书进行了修订。第二份修订和重新注册的公司证书已于2016年11月22日提交给特拉华州州务卿。第三份修订和重新注册的公司证书于2017年4月17日提交给特拉华州国务卿。第四份修订和重新注册的公司证书于2017年9月8日提交给特拉华州国务卿。第五份修订和重新签署的公司注册证书于2018年3月16日提交给特拉华州国务卿。第六份修订和重新注册的公司证书于2018年8月23日提交给特拉华州国务卿。第七份修订和重新签署的公司注册证书已于2019年4月30日提交给特拉华州国务卿。第八份修订和重新注册的公司证书于2020年2月6日提交给特拉华州国务卿。第九次修订和重新注册的公司证书于2020年11月19日提交给特拉华州州务卿，并由2021年3月15日提交给特拉华州州务卿的修正案证书进一步修订。第十次修订和重新注册的公司证书于2022年4月18日提交给特拉华州国务卿。第11次修订和重新注册的注册证书于2023年10月11日提交给特拉华州州务卿，并由2023年12月7日提交的修订证书进行了修订。第十二次修订和重新注册的公司证书于2023年10月11日提交给特拉华州国务卿，并由2024年4月29日提交的修订证书进行了修订。

三： He是T的正式选举和代理首席执行官EMPUSAI，我NC.，一家特拉华州公司。

四：本公司注册证书现予修改，重述如下：

该公司的名称是Tempus AI，Inc.(The公司”).

二、

本公司在特拉华州的注册办事处地址为19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，公司在特拉华州的注册代理商的名称为公司信托公司。

三.

公司的目的是从事任何合法行为或活动，公司可根据特拉华州《公司法》(《公司法》)成立DGCL”).

四、

A. 该公司有权发行两类指定的股票，分别为普通股(即普通股？)和优先股？(？优先股？)。公司授权发行的普通股总数为1,005,500,000股，其中1,000,000,000股应指定为A类普通股系列(以下简称A类普通股)班级普通股和5,500,000股，将被指定为面值为B类普通股的系列普通股(B类普通股班级B普通股？)。本公司获授权发行的优先股股份总数为20,000,000股。优先股的面值为每股0.0001美元，普通股的面值为每股0.0001美元。

B. 在第四条D部分第4(D)节的限制下，优先股可不时发行一个或多个系列。本公司董事会特此以决议或决议案明确授权公司规定发行一个或多个系列的全部或任何优先股，并确定此类股票的数量，并为每个此类系列确定投票权、投票权、指定、优先、相对、参与、可选或其他权利，以及这些权利的限制、限制或限制。应在董事会通过的一项或多项决议中阐明和明示，规定发行该等股票，并经大中华电信允许。董事会亦获明确授权在发行任何系列的股份后增加(但不超过优先股的核准股份数目)或减少(但不低于该系列当时已发行的股份数目)该系列的股份数目。

C. 优先股、A类普通股或B类普通股的授权股数可由有权投票的公司所有已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，优先股或其任何系列的持有人无需单独投票，A类普通股或B类普通股，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，需要任何该等持有人的投票。

D. 除上述规定外，与A类普通股和B类普通股有关的权利、优先权、特权、限制和其他事项如下：

1. 定义。

(a) “采办合并是指本公司与任何其他实体或合并为任何其他实体的任何合并或合并，但在紧接该等合并、合并或重组后，本公司的股东在紧接该等合并、合并或重组后继续持有尚存实体的大部分投票权(或如尚存实体为另一实体的全资附属公司，则为S母公司)的比例大致相同的任何此类合并或合并除外；或(B)本公司作为一方的任何交易或一系列相关的交易，其中转让或发行了超过本公司S 50%的投票权；但收购不应包括主要出于善意股权融资目的的任何交易或一系列交易。

(b) “资产转让？指出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有资产。

(d) “公司注册证书？指经不时修订和/或重述的公司注册证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。

(e) “处置控制就B类普通股股份而言，是指直接或间接指示该股份的任何出售、转让、转让、转易质押或其他转让或处置的权力(不论是独家或共享的)。

(f) “实体？指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体。

(g) “有效时间？是指本公司向特拉华州州务卿提交的这第十三份修订和重新发布的公司注册证书根据DGCL生效的时间。

(h) “家庭成员？对于任何自然人、配偶、前配偶、家庭伴侣、直系(包括收养)后代或先辈、兄弟姐妹、被收养的子女或被收养的孙辈、或其子女、被收养的子女、孙辈或被收养的孙辈的配偶或家庭伴侣。

(i) “最终换算日期？意味着下午5：00在纽约纽约市发生最终转换触发事件的最后一个交易日。

(j) “最终转换触发事件成立日期是指以下情况中出现时间最早的一个：(I)本修订和重新发布的公司注册证书提交二十(20)周年后不少于90天但不超过150天的交易日；(Ii)创始人不再作为高管或董事为公司提供服务的日期；及(Iii)创办人及其受控实体合共持有S公司股本(经股份拆分、股息、合并、拆分及资本重组调整后)后不少于90天及不超过150天的交易日。

(k) “创办人？意味着Eric Lefkofsky，一个个人。

(l) “清算事件？指(I)任何资产转让或收购，其中根据资产转让或收购的明示条款，现金或其他财产将按股东在公司的股本份额分配给股东，或(Ii)公司的任何清算、解散和清盘；,为免生疑问，根据任何雇佣、顾问、遣散费或其他补偿安排而向同时持有A类普通股、B类普通股或优先股的人士支付或收取的补偿，并不构成就A类普通股、B类普通股或优先股向股东作出的代价或分配。

(m) “父级实体的？是指直接或间接拥有或控制该实体的有投票权证券或权益的多数投票权的任何实体。

(n) “允许的实体？指以下任一项：

(I)为任何人的利益而设立的信托，只要创办人直接或间接通过一个或多个其他许可实体对该信托持有的B类普通股股份拥有排他性处置控制权和排他性投票权；( )

(2) 信托，创始人根据该信托条款保留1986年《国内税法》(经修订)第2702(B)节所指的限定权益。国内税收代码”) 或复归权益，只要创始人对该信托持有的B类普通股股份拥有排他性处置控制权和排他性表决权控制权；

(Iii)为一个或多个 (1)创办人、(2)创办人的家庭成员、(3)获准实体或(4)慈善组织、基金会或类似实体的利益而设立的信托，而受托人是(X)创办人、(Y)提供受托人服务的业务的专业人士，包括私人专业受托人、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门，或(Z)董事会成员、公司的行政人员，或(Z)董事会成员、公司的行政人员或(Z)董事会成员，国家或国际公认的金融机构的私人银行家或创办人的法律顾问，在这两种情况下，只要该人获得创办人(如果是董事会成员)以外的大多数董事会成员的批准，只要前述(X)、(Y)或(Z)条所述的任何此等人仅受创办人(直接或通过允许的实体)或允许的实体(S)的任免合资格受托人？)；但对该信托持有的B类普通股股份的排他性处置控制权和排他性表决权始终由(I)合格受托人(II)创始人或许可实体中的一人或两者同时持有，如果在任何时候(A)创始人或许可实体或(B)合格受托人对该信托持有的B类普通股股份没有排他性处置控制权和排他性表决权，然后，该信托持有的每股B类普通股将自动转换为一(1)股A类普通股全额缴足且不可评估的股份；此外，如果合格受托人辞去受托人职务，或不再有资格成为合格受托人，或因其他原因不再担任合格受托人，创始人或获准实体(视情况而定)应有六十(60)天的时间任命一名新的合格受托人，然后该信托持有的B类普通股将自动转换为A类普通股；

(Iv) 一项信托，根据该信托条款，创办人有权对信托财产的创办人所有权进行审查，但这种权力仅可由创办人行使，无需任何其他人的批准或同意，或经《国税法》第672(C)款所指的关联方或从属方同意，但对该信托持有的B类普通股股份的排他性处置控制和排他性表决权控制始终由(I)合格受托人(Ii)创办人或获准实体中的一人或两人持有；如果合格受托人辞去受托人职务，或不再有资格成为合格受托人，或因其他原因不再担任合格受托人，创始人或获准实体(视情况而定)应有六十(60)天的时间任命一名替代合格受托人，然后由该信托持有的任何B类普通股股票将自动转换为A类普通股。符合第1(N)(Iii)节或第1(N)(Iv)节的条件的信托，在本文中称为有限制的信任”;

(V)按《国税法》第408(A)节的规定设立个人退休账户，或创办人是其参与者或受益人且符合《国税法》第401条规定的资格要求的退休金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托；但在每种情况下，创办人对在该账户、计划或信托中持有的B类普通股股份拥有独家处置控制权和独家投票权；

(Vi) 主要为宗教、科学、文学、教育或慈善目的而组织和运作的慈善组织、基金会或类似实体(a？合格慈善机构？)只要创办人直接或间接通过一个或多个其他允许实体，或合格信托的受托人，对该合格慈善机构持有的B类普通股股票保留独占处置控制权和独家表决权，则应理解为，就本协议的所有目的而言，只要创办人、准许性实体或合格信托受托人有权直接或间接地选举和罢免该受限制慈善组织中有足够投票权或其他权力的董事会成员、经理或其他类似人员，以指导或行使对该受限制慈善组织登记持有的B类普通股股份的投票控制和处置控制；但此类转让不涉及向创办人或该许可实体支付任何现金、证券、财产或其他对价(除在该合格慈善机构中的权益外)；

(Vii) 一个遗产，因此只要创始人对该遗产持有的B类普通股股份拥有排他性处置控制权和排他性表决权；以及

(Viii) 任何实体(每个，一个方正实体创办人直接或间接通过一个或多个许可实体或合格信托的合格受托人拥有或控制股份、成员权益或在该实体中具有足够投票权的其他有表决权的权益，或以其他方式拥有法律可强制执行的权利，从而使创办人对该创办人实体登记持有的B类普通股的股份保留排他性处置控制权和排他性投票权，不言而喻，就本协议的所有目的而言，只要创办人、允许实体或合格信托的合格受托人有权直接或间接选举和罢免董事会成员，B类股东应被视为对该创办人实体登记持有的B类普通股股份保留排他性处置控制权和排他性表决权。创始实体中有足够投票权或其他权力的经理或其他类似人士，有权指示或行使对该创始实体登记持有的B类普通股股份的表决控制和处置控制。

为清楚起见，在第1(N)节中，如果允许实体或合格受托人对B类普通股股份拥有独家处置控制权和独家表决控制权，则创始人将被视为对该等股份拥有独家处置控制权和独家表决控制权。

(o) “允许的转移？指(且仅限于)B类普通股的任何股份转让：

(I)属自然人的合资格股东(包括以受托人身分就某项信托为其本人及/或其家庭成员的利益而担任职务的自然人)、作为该合资格股东的信托的核准实体的受托人，或以其个人身分或以信托核准实体的受托人身分行事的合资格股东的；

(Ii)由属合资格股东信托的获准实体的受托人，向该合资格股东、属该合资格股东信托的任何其他准许实体的受托人或该合资格股东的任何准许实体发出的；

(Iii)合资格股东对该合资格股东的任何准许实体的；或

(Iv)合资格股东的核准实体向该合资格股东或任何其他核准实体或作为该合资格股东信托的核准实体的受托人进行。

(p) “许可受让人？指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股的受让人。

(q) “合格股东？指(I)创始人，(Ii)在有效时间持有B类普通股的任何记录持有人，以及(Iii)获准受让人。

(r) “交易日？是指纳斯达克证券市场或S公司股权证券在其下上市交易的任何全国性证券交易所开放交易的任何日期。

(s) “转接B类普通股股份是指该股份或该股份中的任何法定或实益权益的任何出售、转让、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，也不论是自愿或非自愿的，或通过法律实施，包括但不限于，将B类普通股股份转让给经纪人或其他被指定人(不论实益所有权是否有相应的变更)，或通过代理或其他方式转让对该股份的表决控制权(定义如下 )，或就该股份的表决控制权(如下所述)转让或签订具有约束力的协议；但是，下列情况不应被视为本条第四条所指的转让：

(I) 应董事会的要求向公司高管或董事授予可撤销的委托书，这与股东年度会议或特别会议上将采取的行动有关；

(Ii) 任何在生效时间或任何此等委托书的修订或期满前授予的委托书的存在；

(Iii) 订立投票信托，仅与B类普通股持有人订立协议或安排(不论是否授予委托书)：(A)在向证券交易委员会提交的附表13D中或以书面形式向公司秘书披露，(B)期限不超过一年或可由受其规限的股份持有人随时终止，以及(C)不涉及任何现金、证券、财产或其他代价给予受其影响的股份持有人，但以指定方式表决股份的共同承诺除外；

(Iv) 股东对B类普通股股份的质押，只要该股东继续对该等质押股份行使排他性投票权，则该股东依据真诚的贷款或债务交易对该等股份产生纯粹的担保权益；但质权人对该等股份的止赎或其他类似行动应构成转让，除非该止赎或类似行动符合允许转让的资格；或

(V) 就已获董事会批准的清算事件、资产转移或收购订立支持或类似的投票或投标协议(不论是否授予委托书)，或就此订立或达成协议、安排或谅解。

A “转接-也应被视为发生在受让人实益持有的B类普通股股份上：(I)在该受让人不再符合以下条件之日

将股份转让给该许可受让人的合资格股东的许可受让人资格，或(Ii)作为合格股东的实体，如果在有效时间起及之后累计发生该实体或该实体的任何母公司的有投票权证券的多数投票权的转移，但向截至有效时间的任何该等实体的有投票权证券持有人或该实体的母公司持有有投票权证券的各方转让除外。

(t) “投票控制就B类普通股股份而言，是指以委托书、投票协议或其他方式直接或间接投票或直接或间接投票的权力(不论是独家或股份)。

2.与股息、分拆及合并有关的权利。

(A) 在任何已发行优先股持有人于当时享有优先股息权利的规限下，A类普通股及B类普通股的持有人有权在董事会宣布时从本公司任何合法可供其使用的资产中收取由董事会不时宣布的股息。除第IV条D部第2(B)节允许外，支付给A类普通股和B类普通股持有人的任何股息应按同等优先权、同等比例按比例支付，除非A类普通股的大多数流通股和B类普通股的大多数流通股的持有人以赞成票批准对每个此类股份的不同待遇，每个股东作为一个类别分别投票。

(B) 公司不得宣布或向A类普通股或B类普通股的持有者支付任何以公司证券支付的股息或分派，除非相同记录日期和支付日期的相同股息或分派应在所有普通股上宣布和支付；但条件是：(1)A类普通股应支付的股息或其他分红或收购A类普通股的权利可以宣布和支付给A类普通股持有人，而不向B类普通股持有人宣布和支付相同的股息或分配，前提是且仅当B类普通股应支付的股息或收购B类普通股的权利(视适用情况而定)以相同的利率和相同的记录日期和支付日期宣布和支付给B类普通股持有人；以及(Ii)B类普通股的应付股息或其他分派或收购B类普通股的权利可向B类普通股持有人宣布和支付，而不向A类普通股持有人宣布和支付相同的股息或分派，前提是且仅当A类普通股的应付股息或A类普通股收购权利(视适用情况而定)以相同的利率和相同的记录日期和支付日期宣布和支付给A类普通股持有人。

3. 清算权。如果发生清算事件，在完成对当时可能未偿还的任何优先股所需的分配后，公司可合法分配给股东的剩余资产，或公司股东应支付给公司股东的对价，在构成清算事件的收购的情况下，应同等优先、按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人(以及当时可能未偿还的任何优先股的持有人，在公司注册证书要求的范围内)，除非A类普通股的大多数流通股持有人以赞成票通过对每一类股票的不同处理

A类普通股、B类普通股或优先股的持有人支付或收取的咨询、遣散费或其他补偿安排，不构成对A类普通股、B类普通股或优先股股东的对价或分派。

4. 投票权。

(A) A类普通股。A类普通股的每位持有者每持有一股A类普通股，有权投一票。

(B) B类普通股。每持有一股B类普通股，每持有一股B类普通股，有权投三十(30)票。

(C)一般的表决。除法律另有规定或本协议另有规定外，优先股、A类普通股和B类普通股的持有人应一起投票，而不是作为单独的系列或类别。除适用法律另有规定或本文件另有规定外，如公司注册证书或适用法律规定，A类普通股及B类普通股的持有人根据公司注册证书或适用法律有权就公司注册证书的任何修订投票，而该等修订仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，则受影响系列的持有人或与其他一个或多个此类系列的持有人有权就该等修订投票。

(D) B类普通股保护条款。尽管本协议有任何相反规定，因此，只要任何B类普通股仍未发行，未经大多数B类已发行普通股的持有人投票或书面同意，公司不得直接或间接或通过修订或通过合并、资本重组、合并或其他方式作为一个单独的类别一起投票：

(I) 修改、更改或废除公司注册证书或公司章程的任何条款，修改B类普通股的投票、转换或其他权力、优惠或其他特殊权利或特权，或限制；

(Ii) 将A类普通股的任何流通股重新分类为具有优先于B类普通股的股息或清算权的股票，或每股股票有一项以上投票权的权利；

(Iii) 发行具有投票权(无论是独家或共享)的任何优先股，或通过委托书、投票协议或其他方式指示该等股份的投票，与投票权控制相同或高于投票权控制；或

(Iv) 发行任何额外的B类普通股或可转换为B类普通股的其他证券，但发行B类普通股除外，B类普通股可根据第四条D部分第2(B)节支付股息而发行。

5. 可选转换。

(A)B类普通股的可选转换。

(I) 在持有人的选择下，B类普通股每股可于任何时间或不时转换为A类普通股的一股缴足股款及不可评估股份，如本文所述。

(Ii)每名选择将B类普通股转换为A类普通股的B类普通股持有人，须交回经正式批注的一张或多张B类普通股股票(如有)，交回本公司办事处或B类普通股的任何转让代理处，并应向该办事处的公司发出书面通知，表示该持有人选择转换B类普通股，并须在其内述明被转换的B类普通股的股份数目。( )该等换股将被视为于交回代表将予转换的B类普通股股份的一张或多张股票当日的紧接营业时间前作出，或如股份无证书，则于紧接营业时间结束前持有人向本公司S转让代理递交有关换股通知之日进行，而就所有目的而言，有权收取于该等换股时可发行的A类普通股股份的人士将被视为当时该等A类普通股的登记持有人。

6. 自动转换。

(A)B类普通股的自动转换。B类普通股的每股股份将在转让B类普通股时自动转换为一股已缴足股款且不可评估的A类普通股，但允许转让除外。此类转换应自动进行，而无需该等股份持有人采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其转让代理；然而，除非证明B类普通股股份的证书已按下述规定送交本公司或其转让代理，或持有人通知本公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或损毁，并签署令本公司满意的协议，以赔偿本公司因该等股票而蒙受的任何损失，否则本公司并无责任发出证明该等转换后可发行的A类普通股股份的证书。当B类普通股自动转换时，B类普通股的持有人须将代表该等股份的股票(如有)交回本公司办事处或A类普通股的任何转让代理。

(B) 最终转换。在最终转换日期，B类普通股的每股已发行股份将自动转换为一股A类普通股，无需采取任何进一步行动。最终转换日期后，本公司不得再发行任何额外的B类普通股。此类转换应自动进行，无需该等股份持有人采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其转让代理；然而，除非证明B类普通股股份的股票已按下述规定送交本公司或其转让代理，或持有人通知本公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或损毁，并签署令本公司满意的协议，以赔偿本公司因该等股票而蒙受的任何损失，否则本公司并无责任发出证明该等转换后可发行的A类普通股股份的证书。当B类普通股自动转换时，如此转换的B类普通股持有人应将代表该等股份的股票(如有)交回本公司办事处或A类普通股的任何转让代理。

建议，并可不时要求B类普通股的持有者向公司提交其认为必要的证书、誓章或其他证据，以核实B类普通股的所有权，并确认尚未发生转换为A类普通股的情况。公司秘书关于转让是否导致转换为A类普通股的决定应是决定性的和具有约束力的。

(D) 即刻生效。如B类普通股股份根据本细则第四条D部分第6节转换为A类普通股，则该等转换(S)应视为于股份转让发生时或紧接最终转换日期(视何者适用而定)作出。当B类普通股转换为A类普通股时，B类普通股持有人的所有权利即告终止，而代表A类普通股股份的一张或多张证书(或簿记位置(S))的持有人的姓名或名称将在任何情况下被视为已成为A类普通股的该等股份的记录持有人。

7. 赎回。普通股不可赎回。

8.转换时可发行股票的预留。公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中储备并保持可供使用的A类普通股，其数量仅限于完成B类普通股的转换(视情况而定)，其数量应足以不时转换所有B类普通股的流通股；如在任何时间，A类普通股的法定未发行股份数目不足以转换所有当时已发行的B类普通股股份(视何者适用而定)，本公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，以将其A类普通股的法定未发行股份数目增至足以达致该目的的股份数目。

9. 禁止重新发行股票。公司因任何原因(回购、转换或其他)收购的B类普通股应按法律规定的方式注销，不得作为B类普通股重新发行。

为管理公司业务和处理公司事务，以及进一步界定、限制和规范公司、董事和股东或任何类别股东的权力，视情况而定，还规定：

A. 董事会。

1.泛指。除公司注册证书或公司章程另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。组成董事会的董事人数应完全由董事会通过的决议确定；但是，尽管有上述规定，但在最终转换日期之前，组成整个董事会的董事人数也可以由A类普通股和B类普通股的多数投票权的持有者以赞成票通过的决议确定，作为一个类别一起投票。

2. 选举。

(A) 董事应在每次股东年度会议上选举产生，任期至下一次年度会议。

(B) 任何有权在董事选举中投票的股东不得累计票。

(C)尽管本条前述规定另有规定，每名董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其去世、辞职或被撤职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

(D)除非章程另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

(E)由本公司任何股东提出的董事选举提名或将由股东考虑的建议或其他事务的提名预告，应按本公司S章程规定的方式及程度发出。

3. 罢免董事。除适用法律施加的任何限制外，应按照DGCL第141(K)节的规定进行拆除。

4. 职位空缺。在受适用法律施加的任何限制和任何系列优先股持有人权利的约束下，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，应由(A)多数在任董事(即使不足董事会的法定人数)或由剩余的唯一董事成员投赞成票，或(B)如果此类空缺是在最终转换日期之前产生的，则应予以填补。持有A类普通股和B类普通股流通股的多数投票权的人，作为一个类别一起投票。按照上一句当选的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者S当选并具有资格为止。

5. 优先董事。尽管本协议有任何相反规定，在任何优先股系列的持有人单独投票或与一个或多个系列一起投票的任何期间内，有权选举额外的董事，则在该权利开始时并在该权利持续的期间内：(I)本公司当时的其他授权董事总数应自动增加指定的董事人数，该优先股的持有人应有权选举如此规定的额外董事或根据上述规定确定的；及(Ii)每名该等额外董事应任职至该董事接任人S已妥为选出及符合资格为止，或直至该董事S担任有关职位的权利根据上述条文终止为止(以较早发生者为准)，但须以其较早去世、辞职、退休、丧失资格或免任为准。除董事会在设立该等系列的一项或多项决议案中另有规定外，只要有权推选额外董事的任何系列优先股的持有人根据该等股份的规定被剥夺该项权利，则由该等股份持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期将立即终止，而本公司的法定董事总数亦应相应减少。

B. 股东诉讼。于最终换股日期后，本公司股东不得采取任何行动，除非是在根据章程召开的股东周年大会或特别会议上，且股东不得以书面采取行动。有关选举董事的股东提名及股东须于本公司任何股东大会前提出的业务的预先通知，须按本公司章程所规定的方式发出。

在最终转换日期之前，本公司股东在会议上要求或允许采取的任何行动，可以书面同意或通过遵守DGCL第228条的电子传输的方式完成。

C. 附例。在符合第四条D部第4(D)节的限制下，董事会获明确授权采纳、修订或废除本公司的附例。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；但条件是, 在最终转换日期之后的任何时间，除法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，股东的此类行动应需要当时有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票。

D. 股东特别会议。股东特别会议(A)可为股东在DGCL下采取适当行动的任何目的，由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开，(无论该决议提交董事会通过时，以前授权的董事职位是否有空缺)，以及(B)在最终转换日期之前，在股东有权在该特别会议上投不少于多数票的书面要求下，本公司秘书可为股东在股东大会下采取适当行动的任何目的，惟该书面要求须符合本公司的章程。

六、六、

A. 应在适用法律允许的最大程度上消除公司董事和高级管理人员因违反董事受托责任而造成的金钱损害责任。

B. 在适用法律允许的最大范围内，公司可通过章程条款、与该等代理人或其他人士的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司董事、高级管理人员和其他代理人(以及适用法律允许本公司向其提供赔偿的任何其他人士)提供赔偿(和垫付费用)。如果在第六条B款的股东批准后修改适用法律以授权公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则董事对公司的责任应在经修订的适用法律允许的最大程度上被取消或限制。

C. 在DGCL允许的最大范围内，根据目前存在的或此后可能不时修订的规定，公司高级管理人员不应因违反其作为公司高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但责任除外：(A)违反高级管理人员对公司或其股东忠诚的责任，(B)不诚信的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知的违法行为，(C)高级管理人员从任何交易中获得不正当的个人利益，或(D)因本公司提出或根据本公司的权利提起的任何诉讼所引起的损失。如果在第六条第三款的股东批准后修订适用法律，以授权公司行动进一步免除或限制高级管理人员的个人责任，则公司高级管理人员的责任应在经修订的适用法律允许的最大限度内取消或限制。

D. 本条款第六条的任何废除或修改仅是预期的，不应影响在据称发生导致责任的任何行为或不作为时有效的本条款第六条规定的权利。

E. 除非公司书面同意选择替代的法院，否则特拉华州衡平法院应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或程序；(Ii)声称违反公司任何现任或前任董事、高管或其他员工或任何股东对公司或S公司股东的受信责任的任何诉讼或程序；(br}(Iii)依据公司条例、公司注册证书或本公司章程(经不时修订)的任何条文、公司注册证书或本公司章程(经不时修订)而针对本公司或任何现任或前任董事、本公司任何高级职员或其他雇员或任何股东提出申索的任何诉讼或程序；(Iv)解释、应用、强制执行或裁定本公司注册证书或本公司章程的有效性的任何诉讼或程序(包括据此而享有的任何权利、义务或补救)；(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；及(Vi)针对本公司或本公司任何董事、本公司任何高级管理人员或其他雇员或任何股东提出申索的任何诉讼，在所有情况下均受内部事务原则管辖，并受法律允许及受S先生管辖的法院管辖，该等诉讼对被指名为被告的不可或缺的当事人具有个人司法管辖权。本第七条不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

F. 除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的独家法院，包括针对该诉状中所列被告的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何招股的承销商及任何其他专业实体受益，并可强制执行该条文，而任何其他专业实体的专业人士，其专业授权该人士或实体所作的陈述，并已编制或核证作为招股基础的文件的任何部分。

G. 任何人士或实体持有、拥有或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并已同意本细则第VI条的规定。

七、

A. 本公司保留以现在或以后法规规定的方式修订、更改、更改或废除本公司注册证书中的任何条款的权利，但第七条B款所规定的除外，并受第四条D部分第四节(D)项的限制，且本公司授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

B. 尽管本公司注册证书有任何其他规定或任何法律规定可能允许少投或反对票，但除法律或本公司注册证书要求的任何赞成票外，在最终转换日期后，有权在董事选举中普遍投票的本公司当时所有已发行股本中至少66 2/3%投票权的持有人的赞成票，将被要求修改、修订或废除条款V、VI、和vii。

* * * *

4：本修订和重新签署的公司注册证书已根据《海关总署条例》第228条、第242条和第245条获得正式授权。

[签名页如下]

Tempus AI，Inc.已使本第13份修订和重新签署的公司注册证书由正式授权的人员于[●], 202[●].


TEMPUSAI，我NC.

发信人：
		埃里克·莱夫科夫斯基
		首席执行官