EX-3.1

附件3.1

第十二次修订和重述

公司注册证书

的

Tempus AI，Inc.

(依据《条例》第242及245条

特拉华州公司法总则)

Tempus AI，Inc.，根据和凭借特拉华州《公司法总则》(以下简称《公司法》)的规定成立和存在的公司DGCL”),

特此证明：

1. ，本公司名称为天宝AI，Inc.，本公司最初于2015年9月21日根据DGCL以Bioin，Inc.的名义注册成立。

2. 证明，该公司的原始注册证书已由2015年9月29日提交给特拉华州国务卿的修订证书进行了修订，并由2016年2月12日提交给特拉华州国务卿的修订证书进行了进一步修订。修订和重新注册的公司证书于2016年6月20日提交，并于2016年10月6日提交给特拉华州国务卿的修订证书进行了修订。2016年11月22日向特拉华州国务卿提交了第二份修订和重新注册的公司证书。第三份修订和重新注册的公司证书于2017年4月17日提交给特拉华州国务卿。第四份修订和重新注册的公司证书于2017年9月8日提交给特拉华州国务卿。第五次修订和重新注册的公司证书于2018年3月16日提交给特拉华州国务卿。第六份修订和重新注册的公司证书于2018年8月23日提交给特拉华州州务卿。第七份修订和重新注册的注册证书于2019年4月30日提交给特拉华州州务卿。第八份修订和重新注册的公司证书于2020年2月6日提交给特拉华州州务卿。第九次修订和重新注册的公司证书于2020年11月19日提交给特拉华州州务卿，并由2021年3月15日提交给特拉华州州务卿的修正案证书进一步修订。第十次修订和重新注册的公司证书于2022年4月18日提交给特拉华州国务卿。第11次修订和重新注册的注册证书已于2023年10月11日提交给特拉华州州务卿，并由2023年12月7日提交给特拉华州州务卿的修订证书进一步修订。

3. 董事会正式通过决议，建议修改和重述本公司第十一次修订和重述的公司注册证书，声明所述修改和重述是可取的，并且符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的适当高级管理人员

征得股东同意，提出修改和重述的决议如下：

决议，将本公司第十一次修订后的《公司注册证书》全文重述如下：

第一：这家公司的名称是Tempus AI，Inc.公司”).

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：公司的宗旨应是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。

第四：本公司有权发行四类指定股票，分别为A类普通股、B类普通股、无投票权普通股和优先股。本公司有权发行的各类股票的总股数为351,078,267股，其中(I)204,590,500股为A类普通股(以下简称A类普通股班级 A 普通股？)，(二)5,374,899股应为B类普通股(即班级 B 普通股)，(三)66,946,627股应为无投票权普通股(无投票权普通股(V)和(Iv)74,166,241股应为优先股优先股”).

第五：A类普通股和B类普通股的每股(本文统称为投票表决普通股？)每股票面价值为0.0001美元。每股无投票权普通股的票面价值为每股0.0001美元。有表决权的普通股和无表决权的普通股在这里统称为普通股”.

第六：特此指定1,000,000,000股优先股的授权股份为A系列优先股(在此称为A系列优先股)，5,374,899股优先股的授权股份在此被指定为B系列优先股(在此称为B系列优先股？)，特此指定2,500,000股优先股的授权股份？系列B-1优先股(在此称为？B-1系列优先股？)，4,191,173股优先股特此指定为B-2系列优先股(在此称为？B-2系列优先股，9,779,403股优先股的授权股份在此被指定为C系列优先股(在此称为C系列优先股？)，8,534,330股优先股被指定为系列D 优先股(此处称为？D系列优先股？)，6,630,905股优先股授权股份特此指定为E系列优先股(在此称为E系列优先股，8,077,674股优先股的授权股份在此被指定为F系列优先股(在此称为F系列优先股)，2,537,290股优先股的授权股份在此被指定为G系列优先股(在此称为G系列优先股？)，3,453,139股优先股在此被指定为系列G-2优先股(在此称为？G-2系列优先股？)，4,362,476股授权优先股在此被指定为系列G-3优先股(在此称为？G-3系列优先股 ？)，4,362,476

特此将优先股的授权股份指定为G-4系列优先股(在此称为G-4系列优先股？)，并在此指定4,362,476股优先股的授权股份？G-5系列优先股(这里称为？G-5系列优先股？)。A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股、B-2系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、G-2系列优先股、G-3系列优先股、G-4系列优先股和G-5系列优先股的每股票面价值为0.0001美元。

第七：与普通股和优先股有关的权利、优先权、特权、限制和其他事项如下：

A. 普通股

普通股应具有下列权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制。

1. 总公司。A类普通股、B类普通股和无投票权普通股持有人的投票权、股息、清算和其他权利、权力和优先股受优先股持有人的权利、权力和优先股的约束。除本第十二次修订和重新修订的《公司注册证书》(经修订)另有规定外重述证书A类普通股、B类普通股和无投票权普通股的股份应享有相同的权利、特权和权力、同等地位(包括股息和分派，以及在公司任何清算、解散、资产分配或清盘时)，按比例分配股份，并在所有方面和所有事项上保持一致。

2. 投票。除适用法律另有规定外，在所有股东大会上及所有提交本公司股东表决的事项上(包括以书面诉讼代替会议)，A类普通股的每位持有人有权就其登记在案的每股A类普通股股份投一(1)票，而B类普通股的每位持有人则有权就该持有人登记持有的每股B类普通股股份投十五(15)票。除适用法律另有要求或本证书另有规定外，A类普通股和B类普通股的持股人应(A)始终就提交公司股东表决的所有事项(包括董事选举)作为一个类别一起投票，(B)有权根据公司修订和重新制定的章程(如公司章程可能不时修订和/或重述)获得任何股东大会的通知。附例无投票权普通股的持有者没有投票权，

除法律另有规定外。不应进行累积投票。在符合以下B部分第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11和3.12节的规定下，A类普通股、B类普通股、无投票权普通股或优先股的法定股数可增加或减少(但不低于(I)当时已发行的股数和(Ii)A类普通股的股数，根据第七条A部分第4节保留的A类普通股的股数)由有权投票的公司所有当时已发行的股本中占多数的股本持有人投赞成票，而不考虑DGCL第242(B)(2)条的规定，以及没有投票权的任何普通股的持有者作为单独类别投票的任何无投票权普通股持有人的投票。应为此需要。

3. 转换。

3.1B类普通股的可选转换。在书面通知本公司后，B类普通股的持有人可随时选择将每股B类普通股转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股。在B类普通股的任何持有人有权将任何B类普通股转换为A类普通股之前，该持有人应向公司的主要公司办事处或B类普通股的任何转让代理交出正式背书的证书或证书(如有)，并应向公司的主要公司办事处发出书面通知。(I)代表B类普通股股份将被转换为A类普通股的股票(如A类普通股股份已获凭证)或(Ii)A类普通股股份将以簿记形式登记(如A类普通股股份未获凭证)的名称。如果拟转换为B类普通股的A类普通股的股份将以被转换的B类普通股的持有人姓名以外的一个或多个名称发行，则该通知应附有公司满意的格式的书面转让文书，并由持有人正式签立。本公司须于其后在切实可行范围内尽快向该持有人或该持有人的一名或多名代名人发出一份或多份证书，表示该持有人于转换后有权持有的A类普通股股份数目(如该A类普通股股份已登记)，或应以簿记形式登记该等A类普通股股份(如该A类普通股股未登记)。该等换股于交回拟换股的B类普通股股份后或同时发出有关换股选择的书面通知后，应被视为在紧接交回将予换股的B类普通股股份当日营业时间前生效，于换股时可发行的A类普通股股份应被视为当时的未偿还股份，而有权收取于换股时可发行的A类普通股股份的人士应被视为当时该等A类普通股的纪录持有人。

3.2B类普通股的自动转换。发生下列任何事件时，B类普通股的每股应自动转换为A类普通股的一(1)股全额缴足股款，无需公司或其持有人采取进一步行动：

3.2.1 自生效时间起二十(20)年后的日期；

3.2.2 埃里克·P·莱夫科夫斯基和他的受控关联公司(如下文第5.1.1(G)节中定义的)合计拥有少于10,000,000股公司股本的第一个日期，经任何股票拆分、股票股息、合并、细分、资本重组或类似事项调整后；

3.2.3 埃里克·P·莱夫科夫斯基不再作为董事会高管或成员向公司提供服务的日期 冲浪板？)；或

3.2.4 对此类股份的任何合法或实益权益的任何出售、转让、质押或其他处置，不论是否有价值，也不论是自愿或非自愿的，还是根据法律的实施(a？转接B类普通股持有者向其任何受控关联公司转让的除外。

3.3.无投票权普通股的强制转换。所有无投票权普通股的流通股应在无投票权强制转换时间(定义见下文)自动转换为A类普通股。第七条B部分第5节规定了强制转换的条件和机制。

4.库存预留。本公司在任何时候均应仅为完成B类普通股的转换而从其授权但未发行的A类普通股中储备和保留数量足以不时将所有B类普通股的流通股转换为A类普通股的A类普通股。

B. 优先股

优先股应具有下列权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制。除非另有说明，否则第七条B部分中提及的节是指第七条B部分的节。

1. 红利。

1.1 系列G-5 PIK红利。自每股G-5系列优先股发行后六(6)个月起及之后，该股G-5系列优先股应按年利率5.25%(5.25%)按(I)G-5系列原始发行价(如发生任何股票股息、股票拆分、合并或关于该类别或系列的其他类似资本重组)加(Ii)所有应计但未支付的股息的总和应计股息。G-5系列优先股的这种股息将逐日累积，无论是否宣布，也无论公司是否有任何合法资金可用于支付股息，并且应是累积的。在适用法律允许的范围内，公司

应支付G-5系列优先股的所有应计股息，以G-5系列优先股的全额缴足和不可评估的股支付(此类股息为G-5 PIK系列红利？)。G-5系列PIK股息的支付方式为：每年1月15日(或下一个营业日)，向每个持有G-5系列优先股股票的记录持有人交付一定数量的G-5系列优先股整股，其方法是：(X)在适用的G-5系列股利支付日期，将G-5系列优先股的应计和未支付股息除以(Y)G-5系列原始发行价(如果发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则需进行适当调整)。每个这样的日期，都会有一个G-5系列 股息支付日期 ？)。倘若于G-5系列股息支付日期须支付的应计但未支付股息的任何部分于该G-5系列股息支付日期仍未支付，则G-5系列优先股的该等未支付股息将于适用的G-5系列股息支付日期累积及复利，并在本款条文的规限下于下一个G-5系列股息支付日期支付，不论是否由董事会宣布。G-5系列优先股的所有G-5系列PIK股息应优先于就以下股票支付的任何股息：G-4系列优先股、G-3系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股和B系列优先股、A系列优先股、普通股或任何其他类别或系列的公司股本，在支付股息方面低于G-5系列优先股，除本文另有规定外，应在宣布和支付任何股息之前支付，或进行任何其他分配或赎回，涉及A系列优先股、普通股(普通股应付普通股的股息除外)或其他类别或系列的公司股本，其股息支付方面低于G-5系列优先股；但是，为清楚起见，F系列应计股利、E系列应计股利、D系列应计股利、C系列应计股利、B-2系列应计股息、B-1系列应计股息、B系列应计股息和A系列应计股息可就以下股票支付：F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1优先股、B系列优先股、及A系列优先股，只要该等股份的持有人已如此选择接受本条第1节适用小节所规定的当期现金付款(或继续收取当期现金付款)。

1.2G4 系列PIK红利。自每股G-4系列优先股发行后十二(12)个月起及之后，该G-4系列优先股的股息应按(I)G-4系列原始发行价(如发生任何股票股息、股票拆分、合并或与该类别或系列有关的其他类似资本重组)加 (Ii)所有应计但未支付的股息的总和，按每年5.25%(5.25%)的利率计提。G-4系列优先股股票的此类股息将逐日累积，无论是否宣布，也无论公司是否有任何资金可合法用于支付股息，并且应是累积的。在适用法律允许的范围内，公司应将G-4系列优先股的所有应计股息以G-4系列优先股的全额缴足和不可评估的股份支付(此类股息为G-4 PIK系列红利？)。G-4系列PIK红利应通过向每个人提供

G-4系列优先股股票的记录持有人于每年1月15日(或下一个营业日，每个上述日期)，通过(X)在适用的G-4系列优先股支付日期的G-4系列优先股的应计和未付股息除以(Y)G-4系列原始发行价(如果就该类别或系列进行任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则须进行适当调整)确定的G-4系列优先股的完整股票数量 G-4系列 股息支付日期？)。若于G-4系列股息支付日期未支付应计但未支付股息的任何部分，则G-4系列优先股的该等未支付股息应于适用的G-4系列股息支付日期累计及复利，并在符合本分项规定的情况下，于下一个G-4系列股息支付日期支付，不论是否由董事会宣布。所有G-4系列PIK股息 G-4系列优先股的股份应优先于就以下股票支付的任何股息：G-3系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股和B系列优先股、A系列优先股A系列优先股、普通股(普通股应付普通股股息除外)或其他级别低于G-4系列优先股的公司其他类别或系列股本在股息支付方面低于G-4系列优先股的普通股或任何其他类别或系列股本，除本文另有规定外，应在宣布和支付任何股息之前支付，或任何其他分配或赎回，涉及支付股息的A系列优先股、普通股(普通股应付普通股股息除外)或其他级别或系列股本；但为清楚起见，F系列应计股利、E系列应计股利、D系列应计股利、C系列应计股利、B-2系列应计股利、B-1系列应计股息、B系列应计股息和A系列应计股息可就以下股票支付：F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、和A系列优先股，但前提是该等股票的持有者已选择接受本节第1节适用小节所规定的当期现金支付(或继续接受当期现金支付)。

1.3PIK系列G-3 红利。自任何G-3系列优先股股票发行之日起及之后，该G-3系列优先股的股息应按(I)G-3系列原始发行价(如发生任何股息、股票拆分、合并或与该类别或系列有关的其他类似资本重组，须视情况而定)加 (Ii)所有应计但未支付的股息的总和，按4%(4.0%)的年利率应计。G-3系列优先股股票的此类股息将逐日累积，无论是否宣布，也无论公司是否有任何资金可合法用于支付股息，并且应是累积的。在适用法律允许的范围内，公司应将G-3系列优先股的所有应计股息以G-3系列优先股的全额缴足和不可评估的股份支付(此类股息为G-3 PIK系列红利？)。G-3系列实物股利的支付方式为：向每个持有G-3系列优先股股票的记录持有人交付一定数量的G-3系列优先股整股，其方法是：(X)将G-3系列优先股在适用的G-3股利支付日的应计股息和未支付股息除以(Y)G-3系列原始发行价(如果发生任何股息、股票拆分、组合或其他类似的关于此类股票的资本重组，则须进行适当调整)。

系列)，在每年的1月15日(或下一个工作日，每个这样的日期)，G-3系列 股息支付日期 ？)。倘若于G-3系列股息支付日期须支付的应计但未支付股息的任何部分于该G-3系列股息支付日期仍未支付，则G-3系列优先股的该等未支付股息将于适用的G-3系列股息支付日期累积及复利，并在本款条文的规限下于下一个G-3系列股息支付日期支付，不论是否由董事会宣布。G-3系列优先股股份的所有G-3系列实物股息应优先于就G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股和B系列优先股、A系列优先股、普通股或公司在支付股息方面排名低于G-3系列优先股的任何其他类别或系列股本支付的任何股息，并且除本文另有规定外，应在宣布和支付任何股息之前支付，或在宣布和支付任何其他分配或赎回之前支付，涉及A系列优先股、普通股(普通股应支付的普通股股息除外)或公司在支付股息方面低于G-3系列优先股的其他类别或系列股本；然而，为清楚起见，F系列应计股利、E系列应计股利、D系列应计股利、C系列应计股息、B-2系列应计股息、B-1系列应计股息、B系列应计股息和A系列应计股息可就以下股票支付： F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、及A系列优先股，只要该等股份的持有人已如此选择接受本第1节适用小节所规定的当期现金付款(或继续收取当期现金付款)。

1.4. 应计G系列股息。自任何G系列优先股发行之日起及之后，G系列优先股的该股应按年利率6%(6.0%)的比率应计股息，股息总额为：(I)G系列原始发行价(在发生与该类别或系列有关的任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，须作适当调整)加上(Ii)所有应计但未支付的股息(G系列 应计股息G系列应计股息应逐日累积，无论是否宣布，也不论公司是否有任何合法资金可用于支付股息，并应是累积的；但条件是，除第2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、2.11、2.12、4.3.1、5.2和第6节所述外，此类G系列应计股息仅在公司董事会宣布时支付。G系列优先股的所有应计股息应为平价通行证就F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股和B系列优先股的股份支付的任何股息，以及在支付股息方面优先于公司的任何A系列优先股、普通股或任何其他级别或系列的公司股份的股息之前支付的股息，除本文另有规定外，应在宣布和支付任何股息之前支付，或进行任何其他分配或赎回。A系列优先股、普通股(普通股股息除外)或其他类别的股份

或在股息支付方面排名低于G系列优先股的公司股本系列；然而，为清楚起见，F系列应计股息、E系列应计股利、D系列应计股利、C系列应计股利、B-2应计股息、B-1应计股息、B系列应计股息和A系列应计股息可就F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、及A系列优先股，只要该等股份的持有人已选择按本条款第1节适用小节的规定收取当期现金付款(或继续收取当期现金付款)。

1.5 应计F系列股息、应计E系列股息、应计D系列股息和应计C系列股息。自 F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股和C系列优先股的任何股份发行之日起及之后，F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股或C系列优先股(视情况而定)的该等股份应按年利率6%(6.0%)的总和应计股息(I)F系列原始发行价(如发生任何股息、股票拆分、E系列原始发行价(在发生任何股息、股票拆分、组合或关于该类别或系列的其他类似资本重组时须进行适当调整)、D系列原始发行价(如发生任何股息、股票拆分、组合或有关此类或系列的其他类似资本重组时须作适当调整)、或C系列原始发行价(如发生任何股息、股票拆分、组合或有关此类或系列的其他类似资本重组时须予适当调整)，或C系列原始发行价(如发生任何股息、股票拆分、组合或有关此类或系列的其他类似资本重组须予适当调整)，如适用，加上(2)所有应计但未支付的股息(视情况而定)F系列 应计股息,” “E系列 应计股息,” “D系列 应计股息？或？？C系列 应计股息？)。F系列应计股利、E系列应计股利、D系列应计股利和C系列应计股利应逐日应计，无论是否宣布，也不论公司是否有合法资金可用于支付股息，并应为累积性；但除第2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、2.11、2.12、4.3.1、5.2和第6节所述的外，或除非优先股持有者事先向公司作出书面选择，要求以现金支付该等应计股息，否则F系列应计股息、E系列应计股息、D系列应计股息和C系列应计股息仅在下列情况下支付：在公司董事会宣布的情况下。如果持有人已作出上述选择，公司应在每年的1月15日(或下一个营业日，每个这样的日期)支付该持有人以现金形式持有的优先股的所有F系列应计股息、E系列应计股息、D系列应计股息和C系列应计股息股息支付日期只要任何该等持有人作出上述选择，F系列应计股息、E系列应计股息、D系列应计股息及C系列应计股息将按该持有人所持有的优先股适用股份按每年5%(5.0%)而非每年6%(6.0%)的比率应计。

应计股息、D系列应计股息或C系列应计股息应在适用的股息支付日累计和复合，并在符合本款规定的情况下，在下一个股息支付日支付，无论是否由公司董事会宣布。所有F系列优先股股份的应计股息、E系列优先股股份的应计股息、D系列优先股股份的应计股息和C系列优先股股份的应计股息应为平价通行证就支付股息而言，就彼此及就G系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股及B系列优先股的股份而支付的任何股息，以及在宣布及支付任何股息之前及优先于公司的任何A系列优先股、普通股或任何其他类别或系列股本股息之前及优先派发的股息，而除本文另有规定外，应在宣布及支付任何股息前支付。或对A系列优先股、普通股(普通股应付股息除外)或公司在支付股息方面排名低于F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股和C系列优先股的其他类别或系列股本进行任何其他分配或赎回；但为清楚起见，B-2系列应计股息、B-1系列应计股息、B系列应计股息和A系列应计股息可就B-2系列优先股、系列B-1优先股、B系列优先股和A系列优先股的股票支付，只要这些股票的持有者已选择接受本节第1节适用小节规定的当期现金支付(或继续接受当期现金支付)。

1.6. 应计B-2系列股息。自B-2系列优先股的任何股份发行之日起及之后，B-2系列优先股的该股份应按5%(5.0%)的年利率应计股息，其总和为(I)B-2系列原始发行价(在有关该类别或系列的任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下须作适当调整)加上(Ii)所有应计但未支付的股息(B-2系列 应计股息？)。B-2系列应计股息应逐日累计，无论是否宣布，也不论公司是否有任何资金合法可用于支付股息，并应是累积的。所有B-2系列应计股息应在每个股息支付日以现金支付，但仅限于合法可用于此的资金，或在本文所述的清算事件、被视为清算事件或转换时支付；但是，B-2系列优先股的大多数流通股的持有人可以代表所有B-2系列优先股的所有持有人，在提前十(10)天向公司董事会发出通知后，选择不支付B-2系列应计股息的全部或任何部分。如果B-2系列应计股息的任何部分因该选择或其他原因而未在股息支付日支付，则B-2系列应计股息的该未支付部分将在适用的股息支付日累计并复合，无论是否由公司董事会宣布。所有B-2系列优先股股票的应计股息应为平价通行证就G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-1系列优先股及B系列优先股的股份而支付的任何股息

在股息支付方面，优先于A系列优先股、普通股或公司任何其他类别或系列股本的任何股息，而除本规定外，应在宣布和支付任何股息之前支付，或在进行任何其他分配或赎回之前支付，A系列优先股或普通股(普通股应付股息除外)或公司其他类别或系列股本在支付股息方面低于B-2系列优先股；但是，为清楚起见，B-1系列应计股息、B系列应计股息和A系列应计股息可以就B-1系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的股票支付，但前提是这些股票的持有人已选择按照本节第1节适用小节的规定接受当期现金支付(或继续接受当期现金支付)。

1.7. 应计B-1系列股息。自B-1系列优先股的任何股份发行之日起及之后，B-1系列优先股的该股份应按5%(5.0%)的年利率应计股息，总和为(I)B-1系列原始发行价(如果发生任何股票股息、股票拆分、合并或与该类别或系列有关的其他类似资本重组，则须进行适当调整)加上 (Ii)所有应计但未支付的股息(B-1系列 应计股息？)。B-1系列应计股息应按天累计，无论是否宣布，也不论公司是否有任何资金可合法用于支付股息，并应是累积的。所有B-1系列应计股息应在每个股息支付日以现金支付，但仅限于合法可用于此的资金，或在清算事件时，被视为清算事件或转换，如本文所述；但条件是，B-1系列优先股多数流通股的持有人可自行决定并代表所有B-1系列优先股持有人，在向公司董事会发出提前十(10)天的通知后，选择不支付B-1系列应计股息的全部或任何部分。如果B-1系列应计股息的任何部分因上述选择或其他原因而未在股息支付日支付，则B-1系列应计股息的未支付部分将在适用的股息支付日累计并复合，无论是否由公司董事会宣布。所有B-1系列优先股股票的应计股息应为平价通行证就股息的支付而言，就G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股和B系列优先股的股份支付的任何股息，以及在支付股息之前和优先于A系列优先股、普通股或公司任何其他类别或系列股本的任何股息之前支付的股息，且除本文另有规定外，应在宣布和支付任何股息之前支付，或进行任何其他分配或赎回。A系列优先股或普通股(普通股股息除外)或B-1系列优先股以下的公司其他类别或系列股本支付股息；但是，为清楚起见，可以就B系列优先股和A系列优先股的股票支付B系列应计股息和A系列应计股息，前提是此类股票的持有者已选择接受本节第1节适用小节规定的当期现金支付(或继续接受当期现金支付)。

1.8. 应计B系列股息。B系列优先股的任何股份自发行之日起及之后，B系列优先股的该股份应按5%(5.0%)的年利率应计股息，总和为(I)B系列原始发行价(在有关该类别或系列的任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下须作适当调整)加上(Ii)所有应计但未支付的股息(B系列 应计股息 ？)。B系列应计股息应逐日累积，无论是否宣布，也不论公司是否有任何资金可合法用于支付股息，并应是累积的。所有B系列应计股息应在每个股息支付日以现金支付，但仅限于从合法可用资金中支付的范围，或在发生清算事件时视为清算事件或转换；但前提是，B系列优先股的大多数流通股持有人可自行决定并代表B系列优先股的所有持有人，选择公司在十(10)天内不支付B系列应计股息的全部或任何部分，或提前通知公司董事会。如果B系列应计股息的任何部分因该选择或其他原因而未在股息支付日期支付，则B系列应计股息的该未支付部分将在适用的股息支付日期累计和复合，无论是否由公司董事会宣布。B系列优先股股票的所有B系列应计股息应为平价通行证就股息支付而言，就G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股和B-1系列优先股的股份支付的任何股息，以及在支付股息之前和优先于公司的任何A系列优先股、普通股或任何其他类别或系列股本支付股息的股息，除本文另有规定外，应在宣布和支付任何股息之前支付，或进行任何其他分配或赎回。对于A系列优先股或普通股(普通股应付普通股股息除外)或公司其他类别或系列的股本，在支付股息方面低于B系列优先股；不过，为清楚起见，A系列应计股息可就A系列优先股的股票支付，但前提是此类股票的持有者已选择接受本节第1节适用小节规定的当期现金支付(或继续接受当期现金支付)。

1.9. 应计首轮股息。自A系列优先股的任何股份发行之日起及之后，A系列优先股的该股份应按每年5%(5.0%)的比率应计股息，其总和为(I)A系列原始发行价(在发生任何股息、股票拆分、合并或与该类别或系列有关的其他类似资本重组的情况下须作适当调整)加上(Ii)应计但未支付的所有股息(A系列 应计股息？)。A系列应计股息应按天累计，无论是否宣布，也不论公司是否有任何资金可合法用于支付股息，并应是累积的。所有A系列应计股息应在每个股利支付日以现金支付，但仅限于(I)支付所有G系列应计股利、F系列应计股利、E系列应计股利、D系列应计股息、C系列应计股息、B-2系列应计股息、B-1应计股息和B系列应计股息，在每一种情况下，必须在该股利支付日支付的范围内和

可合法使用的资金，或在发生清算事件时，视为清算事件或转换；然而，如果A系列优先股的大多数流通股的持有人可以自行决定并代表所有A系列优先股的持有人，选择公司在十(10)天不支付A系列应计股息的全部或部分，并提前通知公司董事会。如果A系列应计股息的任何部分因该选择或其他原因而未在股息支付日期支付，则该A系列应计股息的未支付部分将在适用的股息支付日期累计和复合，无论是否由公司董事会宣布。A系列优先股股票的所有A系列应计股息应优先于任何普通股或公司任何其他类别或系列股本在支付股息方面优先于A系列优先股股票的任何股息，除本规定外，应在宣布和支付任何股息之前支付，或在进行任何其他分配或赎回之前支付。对于普通股股份(普通股应付普通股股息除外)或公司在支付股息方面低于A系列优先股的其他类别或系列股本。

1.10 优先股股息。除第1.1节、第1.2节、第1.3节、第1.4节、第1.5节、第1.6节、第1.7节、第1.8节或第1.9节或普通股应付普通股股息外，本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息，除非(除取得本重新发行证书其他部分所要求的任何同意外)当时已发行优先股的持有人应首先收到，或同时收取优先股每股流通股的股息，股息的数额至少等于(I)普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，每股优先股的股息将等于(A)该类别或系列的每股应支付的股息(如果适用)的乘积，就好像所有该类别或系列的股票都已转换为普通股一样，以及(B)优先股股份转换后可发行的普通股数量，在每一种情况下，在有权获得此类股息的持有人的记录日期计算，或(Ii)如果任何类别或系列的股息不能转换为普通股，则按优先股每股利率计算，计算方法为(A)将该类别或系列股本的每股应付股息额除以该类别或系列股本的原始发行价格(如果发生任何股息、股票拆分，则受适当调整)。关于该类别或系列的组合或其他类似资本重组)和(B)将该分数乘以等于系列A原始发行价格、系列B原始发行价格、系列B-1原始发行价格、系列B-2原始发行价格、系列C原始发行价格、系列D 原始发行价格、系列E原始发行价格、系列F原始发行价格、系列G原始发行价格、系列G-2原始发行价格、系列 G-3原始发行价格、系列G-4原始发行价格的金额，或G-5系列原始发行价，视具体情况而定；但如果本公司在同一日期宣布、支付或拨备本公司多于一个类别或系列股本的股息，则根据本第1.10节应支付给优先股持有人的股息应根据将导致适用的优先股系列的最高优先股股息的类别或系列股本的股息计算。

1.11 原始发行价。就本重新发布的证书而言， (I)A系列原始发行价应收账款是指每股1.00美元的A系列优先股，如果在本协议提交日后就A系列优先股进行任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则会进行适当的调整，（ii）应收账款B系列原始发行价？指B系列优先股每股1.8605美元，在本申请日期后发生关于B系列优先股的任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整，(Iii)B系列-1原版价格？指B-1系列优先股每股4.00美元，在B-1系列优先股在本申请日之后发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，(Iv)B-1系列优先股B系列-2原始发行价？指B-2系列优先股每股7.1579美元，在本申请日期后发生任何有关B-2系列优先股的股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整，(V)C系列原始发行价？指C系列优先股每股7.1579美元，在本申请日期后发生与C系列优先股有关的任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整，(Vi)D系列原始发行价？指D系列优先股每股9.3739美元，在本申请日期后D系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整。 (Vii)E系列原版价格？指E系列优先股每股16.7428美元，在E系列优先股的任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，在本申请日期后适当调整，(Viii)F系列原始发行价？指F系列优先股每股24.7596美元，在F系列优先股在本申请日期后发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当的调整，(Ix)G系列原版价格？指G系列优先股每股38.3524美元，在本协议提交日期后发生任何股息、股票拆分、合并或与G系列优先股有关的其他类似资本重组的情况下进行适当调整 (X)G-2系列原版价格？指G-2系列优先股每股57.3069美元，在本申请日之后发生任何与G-2系列优先股有关的股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组时，受适当调整。(Xi)G-3系列原始发行价？指每股57.3069美元的G-3系列优先股，在本申请日之后发生任何有关G-3系列优先股的股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整，(十二)G-4系列原始发行价？指每股57.3069美元的G-4系列优先股，在本文件提交日期后发生任何股息、股票拆分、合并或其他与G-4系列优先股类似的资本重组的情况下进行适当调整，以及(十三)系列 G-5原始发行价？指每股57.3069美元的G-5系列优先股，在本申请日之后发生任何股息、股票拆分、合并或其他与G-5系列优先股类似的资本重组时，须进行适当调整。

2. 清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或被视为清算事件(定义见下文)，公司可供分配给股东的收益或资产应分配如下：

2.1G-5系列优先股持有人的优先付款。持有当时已发行的G-5系列优先股的持有者有权从公司可供分配给其股东的收益或资产中支付，然后再向G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股由于其所有权，每股金额等于(I)1.0倍于G-5系列原始发行价，加上任何应计但未支付的G-5系列PIK股息，连同任何其他已宣布但未支付的股息，或(Ii)在紧接上述清算、解散之前，如果G-5系列优先股的所有股票都根据第4条转换为有投票权的普通股，则应支付的每股金额，清盘或被视为清算事件(根据这句话就G-5系列优先股支付的金额在下文中称为G-5系列清算阿蒙t？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给股东的收益和资产不足以支付G-5系列优先股持有人根据第2.1条有权获得的全额款项，则G-5系列优先股持有人应按比例在可供分配的收益和资产的任何分配中按比例分享可供分配的收益和资产，如果该等股份的所有应付金额已全部付清，则可供分配给股东的收益和资产应按比例分配。

2.2向G-4系列优先股持有者支付优先股。在支付根据第2.1节规定必须支付给G-5系列优先股持有人的所有优先金额后，持有当时已发行的G-4系列优先股的股东有权在向G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股，每股金额等于(I)1.0倍G-4系列原始发行价，加上任何应计但未支付的G-4系列PIK股息，连同任何其他已宣布但未支付的股息，或(Ii)如果G-4系列优先股的所有股票在紧接上述清算、解散之前根据第4节转换为有投票权的普通股应支付的每股金额。清盘或被视为清算事件(根据这句话就G-4系列优先股支付的金额在下文中称为G-4系列清算额？)。如果公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件，公司可供分配给股东的收益和资产应

如果G-4系列优先股的持有者不足以支付他们根据第2.2条有权获得的全部金额，则G-4系列优先股的持有者在任何可供分配的收益和资产的任何分配中，应按比例按比例分享可供分配的收益和资产，如果该等股份的所有应付金额或与该等股份有关的所有应付金额均已全额支付，则在分配时应就其持有的股份支付相应的金额。

2.3G-3系列优先股持有人的优先付款。在支付根据第2.1和2.2节规定必须支付给G-5系列优先股和G-4系列优先股持有人的所有优先金额后，持有当时已发行的G-3系列优先股的股东有权从公司可供分配给其股东的收益或资产中支付，在向G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股的持有人支付任何款项之前，B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股，每股金额等于(I)1.0倍系列G-3原始发行价，加上任何应计但未支付的系列G-3实物股息，连同任何其他已宣布但未支付的股息，或(Ii)如果G-3系列优先股的所有股票在紧接上述清算、解散、解散之前根据第4节被转换为有投票权的普通股时应支付的每股金额，清盘或被视为清算事件(根据这句话，关于G-3系列优先股的应付金额在下文中称为系列G-3清算金额？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给股东的收益和资产应不足以向G-3系列优先股持有人支付他们根据本第2.3条有权获得的全部金额，G-3系列优先股的持有者在任何可供分配的收益和资产的任何分配中，应按比例按比例分享可供分配的收益和资产，如果该等股份的所有应付金额或与该等股份有关的所有应付金额均已全额支付，则在分配时应就其持有的股份支付相应的金额。

2.4G-2系列优先股持有人的优先付款。在支付根据第2.1、2.2和2.3节规定必须支付给G-5系列优先股、G-4系列优先股和G-3系列优先股持有人的所有优先金额后，持有当时已发行的G-2系列优先股的股东有权在向G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股的持有人支付任何款项之前，有权从公司可供分配给其股东的收益或资产中支付。B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股因其所有权原因，每股金额等于(I)1.0倍G-2系列原始发行价，加上任何已宣布但未支付的股息，或(Ii)如果G-2系列优先股的所有股票在紧接清算前根据第4条转换为有表决权的普通股，则应支付的每股金额，解散，清盘或被视为清盘事件(根据这句话就G-2系列优先股支付的金额在下文中称为G-2系列清算额？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，收益和资产

公司可供分配给其股东的资金不足以支付G-2系列优先股持有人根据第2.4条有权获得的全部金额，G-2系列优先股持有人应按比例按比例分享可供分配的收益和资产，如果所有有关该等股份的应付金额或与该等股份有关的所有应付金额均已全额支付，则应按比例分配该等收益和资产。

2.5G系列优先股持有人的优先付款。在按照第2.1、2.2、2.3和2.4节规定支付给G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股和G-2系列优先股持有人的所有优先金额支付后，持有当时已发行的G系列优先股的股东有权在向F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股持有人支付任何款项之前，从公司可供分配给其股东的收益或资产中支付。B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股，每股金额为(I)G系列原始发行价的1.0倍，加上任何G系列应计但未支付的股息，或(Ii)如果G系列优先股的所有股票在紧接上述清算、解散之前根据第4节被转换为有投票权的普通股，则应支付的每股金额。清盘或被视为清盘事件(根据这句话就G系列优先股支付的金额在下文中称为G系列清算金额？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给其股东的收益和资产不足以支付G系列优先股持有人根据第2.5条有权获得的全额款项，则G系列优先股持有人应按比例在可供分配的收益和资产的任何分配中按比例分享可供分配的收益和资产，否则，如果就该等股份应支付的所有金额均已全额支付，则公司可供分配给股东的收益和资产应按比例分配。

2.6F系列优先股持有人的优先付款。在根据第2.1、2.2、2.3、2.4和2.5节规定支付给G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股和G系列优先股持有人的所有优先股金额支付后，F系列优先股的持有者有权在向E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、 B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股，每股金额为(I)F系列原始发行价的1.0倍，加上F系列应计但未支付的股息，连同已宣布但未支付的任何其他股息，或(Ii)如果F系列优先股的所有股票在紧接该清算、解散之前根据第4节被转换为有投票权的普通股，则应支付的每股金额清盘或被视为清盘事件事件(根据这句话，关于F系列优先股的应付金额在下文中称为F系列清算金额？)。如果在任何此类清算、解散或清盘时

在公司发生或被视为清盘事件时，公司可供分配给股东的收益和资产不足以向F系列优先股持有人支付他们根据第2.6条有权获得的全额款项，F系列优先股持有人应按比例在任何收益和资产分配中按比例分配可供分配的收益和资产，如果就F系列优先股或与F系列优先股有关的所有应付金额已全额支付，则应按比例就其在分配时持有的股份支付相应金额。

2.7.向E系列优先股持有者支付优先股。在按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5和2.6节规定支付给G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股和F系列优先股的所有优先股金额支付后，持有当时已发行的E系列优先股的股东有权从公司可供分配给股东的收益或资产中支付。在向持有D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股的持有者支付任何款项之前，每股应支付的金额等于(I)E系列原始发行价的1.0倍，加上E系列应计但未支付的任何股息，以及已宣布但未支付的任何其他股息。或(Ii)在紧接上述清算、解散、清盘或视为清算事件之前，E系列优先股的所有股票根据第4节转换为有投票权普通股时应支付的每股股票的金额(根据本句子就E系列优先股应支付的金额在下文中称为？E系列清算额？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给其股东的收益和资产不足以向E系列优先股持有人支付根据本第2.7条有权获得的全部金额，则E系列优先股持有人应按比例在可供分配的收益和资产的任何分配中按比例分享可供分配的收益和资产，如果就该等股份支付的所有款项或与该等股份有关的所有应付金额均已全额支付，则公司可供分配给股东的收益和资产应按比例支付。

2.8.向D系列优先股持有人支付优先付款。在根据第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6和2.7节规定必须支付给G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股和E系列优先股的所有优先股支付后，持有当时尚未发行的D系列优先股的股东有权从公司可供分配给其股东的收益或资产中支付。在因持有C系列、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股而向持有者支付任何款项之前，每股应支付的金额为：(I)D系列原始发行价的1.0倍，加上由此应计但未支付的任何D系列应计股息，连同已宣布但未支付的任何其他股息。或(Ii)在紧接上述清算、解散、清盘或被视为清算事件之前，D系列优先股的所有股份根据第4节转换为有投票权普通股时应支付的每股金额(根据本句就D系列优先股应支付的金额在下文中称为

至AS？D系列清算金额？)。如果在本公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清盘事件时，本公司可供分配给其股东的收益和资产不足以向D系列优先股持有人支付其根据本第2.8条有权获得的全额款项，则D系列优先股股份持有人应按比例在任何可供分配的收益和资产中按比例分享可供分配的收益和资产，如果就该等股份支付的所有款项或与该等股份有关的所有应付金额均已悉数支付，则可供分配给股东的收益和资产应按比例分配。

2.9C系列优先股持有人的优先付款。在按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7和2.8节规定支付给G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股和D系列优先股持有人的所有优先股金额支付后，当时已发行的C系列优先股的持有者有权从公司可供分配给其股东的收益或资产中支付，然后才向B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股的持有人支付，每股金额相当于C系列原始发行价的1.0倍，外加任何应计但未支付的C系列股息。连同已宣布但未支付的任何其他股息(根据本句就C系列优先股应支付的金额在下文中称为{brC系列清算金额？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给其股东的收益和资产不足以支付C系列优先股持有人根据本第2.9条有权获得的全部金额，则C系列优先股持有人应按比例分享可供分配的收益和资产的任何分配，按比例分配的收益和资产应按比例分配，其比例与分配时他们持有的股份应支付的金额(如果就该等股份应支付的所有金额均已全额支付的话)。

2.10向B-2系列优先股、B-1系列优先股和B系列优先股持有人支付优先股。根据第2.1节、2.2节、2.3节、2.4节、2.5节、2.6节、2.6节、2.7节、2.8节和2.9节要求支付给G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股和C系列优先股的所有优先股金额支付后，B-2系列优先股的持有者，B-1系列优先股和B系列未偿还优先股有权从公司可供分配给其股东的收益或资产中支付，然后再向A系列优先股或普通股持有人支付因其所有权而产生的任何股息，每股金额等于(I)B-2系列优先股每股股票的金额，取(A)B-2系列原始发行价格的1.0倍，加上任何B-2系列应计但未支付的股息，以及已宣布但未支付的任何其他股息，或(B)在紧接上述清算、解散、清盘或被视为清算事件之前，B-2系列优先股的所有股票根据第4节转换为有投票权普通股时应支付的每股金额 (根据本句子就B-2系列优先股应支付的金额在下文中称为B-2系列清算阿蒙t？)，(Ii)带有

对于B-1系列优先股的每股股份，（A）1.0倍B-1系列原始发行价格中的较大者，加上任何应计但未付的B-1系列应计股息，以及任何其他已宣布但未付的股息，或（B）如果B系列所有股份--1优先股在清算、解散、清算或视为清算事件（根据本句就B系列支付的金额-1优先股以下简称“B-1系列清算金额(Iii)就B系列优先股而言，(A)1.0倍B系列原始发行价，加上任何B系列应计但未支付的股息，连同已宣布但未支付的任何其他股息，或(B)在紧接该清算、解散、清盘或视为清算事件之前，如果B系列优先股的所有股份根据第4节被转换为有投票权的普通股，则应支付的每股金额(根据本句子就B系列优先股应支付的金额在下文中称为B系列清算额？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给股东的收益和资产不足以向B-2系列优先股、B-1系列优先股和B系列优先股的持有人支付他们根据第2.10节有权获得的全部金额，即B-2系列优先股的持有人，B-1系列优先股和B系列优先股在任何可供分配的收益和资产的任何分配中按比例分享可供分配的收益和资产，如果该等股份的所有应付金额均已全额支付，则在分配时应就其持有的股份支付相应的金额。

2.11向A系列优先股持有人支付优先付款。根据第2.1节、2.2节、2.3节、2.4节、2.5节、2.6节、2.6节、2.6节、2.6节、2.4节、2.6节、2.6节、第2.7节、第2.8节、第2.7节、第2.8节、第2.7节、第2.8节、第2.7节、第2.8节，2.9和2.10，当时已发行的A系列优先股的持有者有权从公司可供分配给其股东的收益或资产中支付，在因其所有权而向普通股持有人支付任何股息之前，每股金额等于(I)A系列原始发行价的1.0倍，加上任何A系列应计股息但未支付，加上已宣布但未支付的任何其他股息，每股金额为较大者。或(Ii)在紧接上述清算、解散、清盘或被视为清算事件之前，A系列优先股的所有股份根据第4节转换为有投票权普通股时应支付的每股金额(根据本句就A系列优先股应支付的金额在下文中称为 A系列清盘t？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给其股东的收益和资产不足以支付A系列优先股持有人根据第2.11条有权获得的全额款项，则A系列优先股持有人应按比例在任何可供分配的收益和资产分配中按比例分享可供分配的收益和资产，如果就A系列优先股或与A系列优先股相关的股份支付的所有金额均已全额支付，则按比例分配该等收益和资产。

2.12剩余资产的分配。在支付第2.1节规定支付给G-5系列优先股持有人的所有优先金额、支付第2.2节规定支付给G-4系列优先股持有人的所有优先金额、支付第2.3节规定支付给G-3系列优先股持有人的所有优先金额、支付第2.4节规定支付给G-2系列优先股持有人的所有优先金额后，第2.5节规定支付给G系列优先股持有人的所有优先金额，第2.6节规定支付给F系列优先股持有人的所有优先金额，第2.7节规定支付给E系列优先股持有人的所有优先金额，第2.8节规定支付给D系列优先股持有人的所有优先金额，支付根据第2.9节规定必须支付给C系列优先股持有人的所有优先金额，支付根据第2.10节规定支付给B-2系列优先股、B-1优先股和B系列优先股持有人的所有优先金额，以及支付根据第2.11节要求支付给A系列优先股持有人的所有优先金额，公司可供分配给股东的剩余资产(如果有)应分配给C系列优先股和普通股的股东。按比例基于每个此类持有人当时持有的股票数量，为此将C系列优先股的所有此类股票视为在紧接该清算事件或被视为清算事件之前已根据本重新发行的证书转换为普通股；然而，如果D系列优先股持有人本来有权获得的总金额低于每股18.7478美元(根据任何股票拆分、股票股息、合并、拆分、资本重组或类似事项进行调整)，则公司可供分配给其股东的剩余资产(如果有)应分配给C系列优先股的股东(为此，不包括埃里克·P·莱夫科夫斯基或埃里克·P·莱夫科夫斯基直接或间接拥有或持有的任何实体在任何时间持有的C系列优先股的任何股份，通过有投票权的证券、合同或其他方式指导此类实体的管理和政策的权力(？莱夫科夫斯基股份)，无论莱夫科夫斯基的任何股票随后是否被转让，也不管莱夫科夫斯基股票和普通股的后续持有者是谁，按比例基于每个该等持有人当时持有的股份数量，为此将C系列优先股的所有股份视为在紧接该清算事件或被视为清算事件之前已根据本重新修订的证书转换为普通股。

2.13 被视为清算事件。

2.13.1 定义。以下每个事件都应被视为被视为清盘事件-除非必要的优先股持有人(定义见下文)在任何此类事件的生效日期前至少10天向公司发出书面通知，另行选择：

(A)公司为成份方(或公司的一家附属公司为成份方，公司根据该合并或合并发行其股本)的合并或合并；或(Ii)公司出售或发行其有表决权的股份(根据惯例的风险资本除外)

(Br)公司的融资，在紧接该项风险资本融资前，公司已发行股本的持有人(S)继续持有在紧接该项风险资本融资后，按投票权至少占已发行股本的多数的股份(第(I)或(Ii)款除外)，涉及本公司或其附属公司的任何该等合并或合并，或本公司在紧接该等合并或合并前持有已发行的本公司股本股份的持有人(S)继续持有的股份，而该等股份相当于或转换为或交换为股本股份，而在紧接该等合并或合并之后，该等股份按投票权计算，相当于(1)尚存或合并后的法团的已发行股本至少过半数，或(2)如该尚存或合并的法团是紧接该项合并或合并后的另一法团的全资附属公司，该尚存或产生的公司的母公司，其比例和条款与紧接该合并或合并前的基本相同；或

(B) 由公司或公司的任何附属公司在一次或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家许可或其他处置，将公司及其附属公司作为整体的全部或基本上所有资产或知识产权，或出售或处置公司的一个或多个附属公司(无论是否合并)，如果公司及其附属公司作为一个或多个整体的基本上所有资产或知识产权均由该附属公司持有，则属例外。独家许可证或其他处置属于本公司的全资子公司。

(C)尽管有前述第2.13.1(A)款和第2.13.1(B)款的规定，(I)仅进行公开销售的此类交易或一系列相关交易(包括通过合并、合并、资本重组、重组、出售证券或其他方式)均不应被视为被视为清算事件。及(Ii)被视为清盘事件不包括本公司或其任何附属公司为为本公司或其附属公司筹集资本而在真诚交易中发行有投票权证券而进行的任何该等交易，而在紧接该交易前已发行的本公司股本股份持有人(S)继续持有紧接该等交易后按投票权计算占股本已发行股份至少多数的股份。3.公开发售？是指公司(或其任何继承人，无论是通过合并、转换、合并、资本重组、重组或其他方式)根据有效的注册声明进行的任何承销普通股证券的确定承诺。证券法以S-1或S-3表格(或证券交易委员会采用的任何后续表格)向美国证券交易委员会提交的表格S-1或S-3(或证券交易委员会采用的任何后续表格)向美国证券交易委员会提交的表格S-1或S-3(或证券交易委员会采用的任何后续表格)，定义为修订后的1933年《证券法》及其适用的规则和条例，以及此类法规、规则或条例的任何继承者；但下列情况不应被视为公开出售：(I)与合并或收购相关并作为其代价的任何普通股证券的发行，以及(Ii)作为激励或补偿计划、协议或安排的一部分，向公司或其任何子公司或其他公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或其他服务提供商发行普通股证券或收购普通股证券的权利。

为免生疑问，除第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11或3.12节的条款和条件外，第2.13.1节或本重复证书的其他任何内容均不得要求G-5系列优先股、作为单独类别投票、G-4系列优先股、作为单独类别投票、G-3系列优先股作为单独类别投票的流通股持有人的同意或批准。G-2系列优先股，作为单独类别投票，G系列优先股，作为单独类别投票，F系列优先股，作为单独类别投票，E系列优先股，作为单独类别投票，D系列优先股股票，作为单独类别投票，或C系列优先股股票，作为单独类别投票，以实现被视为清算事件。

2.13.2实施被视为清算事件的。

(A) 本公司无权实施第2.13.1(A)节所述的被视为清算事件，除非该交易的合并或合并协议或计划(合并协议？)规定，应付给公司股东的对价应按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、2.11和 2.12条在公司股本持有人之间分配。

(B) 在发生第2.13.1(A)节或第2.13.1(B)节所述的被视为清算事件的情况下，如果公司没有在该被视为清算事件发生后90天内根据DGCL解散公司，则(I)公司应不迟于被视为清算事件发生后的第90天向每一优先股持有人发出书面通知，告知该等持有人他们的权利(以及确保该权利所需满足的条件)，根据下列第(Ii)款的条款，和(Ii)除非(A)G-5系列优先股过半数流通股持有人作为单独类别投票，(B)G-4系列优先股过半数流通股持有人作为单独类别投票，(C)G-3系列优先股过半数流通股持有人作为单独类别投票，(D)G-2系列优先股过半数流通股持有人，作为单独类别投票，(E)G系列优先股过半数流通股持有人，作为单独类别投票，(F)F系列优先股过半数流通股持有人，作为单独类别投票，(G)E系列优先股过半数流通股持有人，作为单独类别投票，(H)D系列优先股流通股至少60%(60%)的持有人，作为单独类别投票，(I)持有C系列优先股至少60%(60%)的流通股的持有人作为单独的类别进行投票，以及(J)持有B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的大多数流通股的持有人，根据本重新签署的证书中规定的投票权一起作为一个单独的类别进行投票，因此在不迟于该被视为清算事件发生后120天内向本公司交付的书面文件中另有要求。公司应在特拉华州关于分配给股东的法律允许的范围内，将公司收到的被视为清算事件的对价(扣除董事会真诚确定的与出售的资产或许可的技术相关的任何留存负债)，连同公司可分配给股东的任何其他公司资产一起使用。可用收益？)，在此类被视为清算事件后的第150天，以相当于系列G-5清算金额、系列G-4清算金额、系列G-3清算金额、系列G-2的每股价格赎回所有已发行的优先股

清算金额、G系列清算金额、F系列清算金额、E系列清算金额、D系列清算金额、C系列清算金额、B-2系列清算金额、B-1清算金额、B系列清算金额或A系列清算金额。尽管有上述规定，但根据前款规定进行赎回的，如果可用资金不足以赎回所有已发行的优先股，公司应按照与支付G-5系列清算额、G-4系列清算额、G-3系列清算额、G-2系列清算额、G系列清算额、F系列清算额、E系列清算额、D系列清算额、C系列清算额、B-2清算额、B-1清算额、B系列清算额或A系列清算额，并应根据特拉华州管理向股东分配的法律，在可能合法地赎回剩余股份时。第2.13.2(C)、2.13.2(D)和2.13.2(E)节的规定适用于根据第2.13.2(B)节赎回优先股。在第2.13.2(B)节规定的分配或赎回之前，公司不得支出或耗尽因该被视为清算事件而收到的对价，但用于支付与该被视为清算事件有关的费用或在正常业务过程中发生的费用除外。为免生疑问，在优先股赎回日期后，根据特拉华州法律，与该被视为清算事件有关的任何额外可用收益可供S公司股东分配的情况下，该等金额应按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、2.11和2.12节的规定在该优先股和普通股的持有人之间分配，如同未发生赎回一样。优先股的每股价格应增加至相当于在赎回该等优先股股份(以下简称优先股)之日有额外可用收益可供分配给公司股东的情况下应支付给该等持有人的每股价格额外的赎回价格？)。根据特拉华州法律，本公司应立即向前优先股持有人支付任何额外的赎回价格，以供根据特拉华州法律分配给本公司的S股东。

(I) 公司须于赎回通知指定的赎回日期赎回持有人所持有的G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股及A系列优先股的股份数目；

(Ii) 赎回日期及赎回价格；

(Iii) 持有者S转换该等股份的权利终止的日期(根据第4.1节确定)；以及

(Iv) 持有人须按指定方式及于指定地点向本公司交出代表将予赎回的优先股股份的一张或多张证书。

如果公司在向优先股持有人递交赎回通知之日起20天或之前收到该持有人的书面通知，表明该持有人选择不赎回第2.13.2节规定的优先股，则在公司收到该通知时登记在该持有人名下的优先股股份应在此后以S的名义登记。排除了个股票不包括在内的股份不得根据第2.13.2节赎回或赎回，无论是在该赎回日期或之后。

(D)在适用的赎回日期或之前，将于该赎回日期赎回的每名优先股持有人，除非该持有人已行使第4节所规定的转换该等股份的权利，否则应将代表该等股份的一张或多张股票(或如该注册持有人指称该股票已遗失、被盗或销毁，则交回一份遗失的证书誓章及一份公司合理接受的遗失的证书誓章及协议)交回本公司，以就因该股票被指称的遗失、被盗或毁坏而向本公司提出的任何申索作出赔偿。( )按赎回通知所指定的方式及地点支付，而该等股份的赎回价格将按其姓名出现在一张或多张股票上的拥有人的指示支付。如果赎回证书所代表的优先股的股份少于全部，则应立即向该持有人发出代表未赎回的优先股的新证书。

(E)如果赎回通知已妥为发出，且如在适用的赎回日期，赎回于该赎回日期赎回的优先股股份时应付的赎回价格已支付或提交付款，或存放于独立付款代理处，以便可及时获得，则即使证明任何如此要求赎回的优先股股份的股票并未交出，有关优先股股份的股息应在该赎回日期后停止累积，而有关该等股份的所有权利应在赎回日期后随即终止，并须于赎回日期后立即终止。但持有人只有权在其证书交回时收取赎回价格(包括不时额外的赎回价格，如有的话)而不收取利息。

2.13.3视为已支付或已分发的金额。如果在第二节规定的视为清算事件中被视为已支付或分配的金额是以现金以外的财产支付或分配的，则此类财产的公平市场价值如下：

(A)不受投资函件或其他类似自由市场限制的证券的，

(I) 如果在证券交易所交易，其价值应被视为该证券在该交易所或市场上截至交易结束前三天的30个期间内的平均收盘价；

(Ii)交易活跃的非处方药，该价值应被视为截至该交易结束前三天的30天期间的收盘价格的平均值；或

(Iii) 如没有活跃的公开市场，则价值应为董事会本着善意而厘定的公平市价。

(B) 对受投资函件或其他类似自由流通限制的证券的估值方法(仅因股东S的联营公司或前联营公司身份而产生的限制除外)应考虑(董事会真诚地厘定)与根据上文(A)条厘定的市值的适当折让，以反映其大致公平市价。

2.14或有对价和赔偿。在发生被视为清算事件的情况下，除非(A)G-5系列优先股过半数流通股持有人作为单独类别投票， (B)G-4系列优先股过半数流通股持有人作为单独类别投票，(C)G-3系列优先股过半数流通股持有人作为单独类别投票，(D)G-2系列优先股多数流通股持有人，作为单独类别投票， (E)G系列优先股多数流通股持有人，作为单独类别投票；(F)F系列优先股多数流通股持有人，作为单独类别投票；(G)E系列优先股多数流通股持有人，作为单独类别投票；(H)D系列优先股流通股至少60%(60%)的持有人，作为单独类别投票， (I)持有C系列优先股至少60%(60%)的流通股的持有人，作为一个单独的类别进行投票；和(J)持有B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的大多数流通股的持有人，按照本重复证书中规定的投票权作为一个单一类别一起投票(第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)和(J)在本文中统称为必备优先股持有人)，否则如果与被视为清算事件相关的应付给公司股东的代价的任何部分仅在满足或有或有情况下支付或被托管，则以书面方式批准一个扣留账户或其他类似账户以确保股东的赔偿义务(该代价，即其他注意事项关于这种被视为清算的事件的最终协议应规定：(A)不属于额外对价的部分(对价)初步考虑Z)应根据本协议第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、2.11和2.12节在公司股本持有人之间分配，如同初始对价是与该被视为清算事件有关的唯一应付对价，及(B)在该被视为清盘事件初步结束后须支付或可分配给公司股东的任何额外代价，须严格按照本条例第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、2.11及2.12条分配给公司股本持有人，并在考虑之前根据第2.1、2.2、2.3条向公司股东支付的任何初步代价后，2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、 2.11和2.12。关于支付此类额外对价，如果G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列

优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股或A系列优先股未在紧接被视为清算事件初始结束之前转换为普通股，且如果G-5优先股、G-4优先股、G-3优先股、G-2优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股或A系列优先股在被视为清算事件和G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、 E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股或A系列优先股在支付额外对价后，将从被视为清算事件中获得更大的总对价，则额外对价应支付给G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股的持有人，第2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、 2.9、2.10、2.11及2.12条(视何者适用而定)，并已计及根据第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、2.11及2.12条向优先股持有人支付初步代价的任何过往款项。

3. 投票。

3.1. 通用标准。在公司股东任何会议上提交给公司股东以供其采取行动或审议的任何事项(或经股东书面同意代替会议)：(A)G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、和A系列优先股应有权投出的投票数等于A类普通股的总股数，该A类普通股的该等优先股可转换为A类普通股，基于该等股票的当时转换价格(定义见下文)，截至确定有权就该事项投票的股东的记录日期，及(B)每名持有B系列优先股的流通股持有人均有权投下的投票数相等于该持有人所持有的B系列优先股股份于决定有权就该事项投票的股东的记录日期可兑换成的B类普通股整体股数的投票权。除适用法律或本证书的其他条款另有规定外，优先股持有者应与有投票权普通股持有者作为一个类别，就提交公司股东表决的所有事项(包括董事选举)进行投票。

3.2 董事选举。

3.2.1 作为一个单独类别投票的C系列优先股的记录持有人有权选举本公司的一名董事 (1)。B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股和有表决权普通股的股票登记持有者，根据本证书规定的投票权作为一个类别一起投票，有权选举公司七(7)名董事。B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A系列优先股和有表决权普通股的登记持有者根据本证书规定的投票权作为一个单一类别一起投票，有权选举两(2)名未受雇于公司的公司董事。有表决权的普通股和优先股(根据本证书规定的投票权作为一个单一类别一起投票)的记录持有人有权选举本公司剩余的每一名董事。公司董事会因法定董事人数增加而产生的空缺和新增职位，可由持有至少过半数投票权普通股的股东批准填补。

3.2.2 按照第3.2.1节规定选出的任何董事，可由有权选出该董事的类别或系列股本的持有人在为此目的而召开的特别会议上或根据股东的书面同意投赞成票，而无需理由且只能由该股东投赞成票。如果持有股本的股东未能选出足够数量的董事填补他们有权选举的所有董事职位，则根据第3.2节的规定，单独投票并作为一个单独的类别，则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直到有权投票或书面同意的董事持有人通过投票或书面同意代替会议选举一人填补该董事职位；该董事职位不得由本公司的股东填补，但有权选举一人填补该董事职位的股东除外，单独投票并作为一个单独的类别和系列。在为选举或罢免董事而举行的任何会议上，有权选举有关董事的类别或系列的大多数流通股持有人亲自或由受委代表出席构成选举有关董事的法定人数。除第3.2节另有规定外，由该级别或系列的持有人填补的任何董事职位空缺，只能通过有权选举该董事的该级别或系列的持有人的投票或书面同意来填补。

3.3. 系列G-5优先股保护条款。只要G-5系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本重新颁发的证书所要求的任何其他投票权外)获得当时已发行的G-5系列优先股的多数股票持有人的书面同意或赞成票的情况下，进行下列任何行为

以书面形式或在会议上投票(视情况而定)作为单一类别提供的股票，未经此类同意或投票而达成的任何此类行为或交易，无效从头算，没有力量或效果：

3.3.1 修改、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程的任何规定，以对G-5系列优先股或其持有人的权利、优惠、特权和限制、资格或限制产生不利影响的方式(但为免生疑问，设立、授权或发行具有优先于或优先权利的任何优先股的任何优先股平价通行证具有G-5系列优先股的权利、优先权、特权和限制、资格或限制，不得被视为构成对G-5系列优先股的权利、优先权、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修正案)；或

3.3.2 增加G-5系列优先股的法定股数或增发 G-5系列优先股(或可行使、可转换或可交换的任何G-4系列优先股的任何证券或权利) (但为免生疑问，本公司可设立、授权或发行(I)G-5系列PIK股息，及(Ii)G-5系列优先股以外的任何优先股)。

3.4. 系列G-4优先股保护条款。只要任何G-4系列优先股仍有流通股，本公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式进行下列任何行为，除非(除法律或本重新颁发的证书所要求的任何其他投票权外)获得当时已发行的G-4系列优先股的多数股票持有人的书面同意或投赞成票，同意或投票(视情况而定)为单一类别，未经该等同意或表决而进行的任何行为或交易均属无效从头算，没有力量或效果：

3.4.1 以对G-4系列优先股或其持有人的所有权产生不利影响的权利、优惠、特权和限制、资格或限制的方式，修订、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程的任何条款 (但为免生疑问，设立、授权或发行具有优先于或优先于或优先的权利的任何优先股股份平价通行证具有G-4系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制，不得被视为构成对G-4系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修正案)；或

3.4.2 增加G-4系列优先股的法定股数或增发G-4系列优先股(或可行使、可转换或可交换的任何G-4系列优先股的任何证券或权利)(前提是，为免生疑问，本公司可设立、授权或发行(I)G-4系列优先股股份以支付任何G-4系列PIK股息，及(Ii)G-4系列优先股以外的任何优先股)。

3.5G3系列优先股保护条款。只要G-3系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本重复证书要求的任何其他投票外)书面同意或

持有当时已发行的G-3系列优先股的多数股份的持有者以书面形式或在会议上以投票方式投赞成票，同意或投票(视情况而定)为一个类别，未经此类同意或投票而达成的任何此类行为或交易均属无效从头算，没有力量或效果：

3.5.1 以对G-3系列优先股或其持有人的所有权产生不利影响的权利、优惠、特权和限制、资格或限制的方式，修订、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程的任何条款 (但为免生疑问，设立、授权或发行具有优先于或优先于或优先的权利的任何优先股股份平价通行证具有G-3系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制，不得被视为构成对G-3系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修正案)；或

3.5.2 增加G-3系列优先股的法定股数或增发G-3系列优先股(或可行使、可转换或可交换的任何G-3系列优先股的任何证券或权利)(前提是，为免生疑问，本公司可设立、授权或发行(I)G-3系列优先股股份以支付任何G-3系列PIK股息，及(Ii)G-3系列优先股以外的任何优先股)。

3.6. 系列G-2优先股保护条款。只要G-2系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本重复证书要求的任何其他投票外)获得当时已发行的G-2系列优先股的多数股票持有人的书面同意或投赞成票的情况下，以书面形式或在会议上投票(视情况而定)作为单一类别进行下列任何行为或交易，未经该等同意或投票而进行的任何此类行为或交易均属无效。从头算，没有力量或效果：

3.6.1 修改、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程的任何条款，以对G-2系列优先股或其持有人的权利、优惠、特权和限制、资格或限制产生不利影响的方式(但为免生疑问，设立、授权或发行任何优先股股份的权利优先于或优先于或平价通行证具有G-2系列优先股的权利、优先权、特权和限制、资格或限制，不得被视为构成对G-2系列优先股的权利、优先权、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修正案)；或

3.6.2 增加G-2系列优先股的法定股数或增发 G-2系列优先股(或可行使、可转换或可交换的任何G-2系列优先股的任何证券或权利) (但为免生疑问，公司可设立、授权或发行G-2系列优先股以外的任何优先股)。

3.7. G系列优先股保护条款。只要G系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式进行下列任何行为，除非(除法律或本重新发布的证书所要求的任何其他投票外)获得当时已发行的G系列优先股多数股票持有人的书面同意或投赞成票，同意或投票(视情况而定)为单一类别，且未经该等同意或投票而进行的任何此类行为或交易均属无效。从头算，没有力量或效果：

3.7.1 以对G系列优先股或其持有人的所有权产生不利影响的权利、优惠、特权和限制、资格或限制的方式，修订、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程的任何条款(但为免生疑问，设立、授权或发行具有优先于或优先权利的任何优先股的任何优先股股份平价通行证具有G系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制的修正案不应被视为构成对G系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修正)；或

3.7.2 增加G系列优先股的法定股数或增发G系列优先股(或可行使、可转换或可交换的任何G系列优先股的任何证券或权利)(但为免生疑问，公司可设立、授权或发行任何G系列优先股以外的任何优先股)。

3.8. 系列F优先股保护条款。只要F系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式进行下列任何行为(除法律或本重新发行的证书所要求的任何其他投票外) 当时已发行的F系列优先股的多数股份持有人以书面形式或在会议上投票、同意或投票(视情况而定)作为单一类别，任何此类行为或交易均属无效。从头算，没有力量或效果：

3.8.1 以对F系列优先股或其持有人的所有权产生不利影响的权利、优惠、特权和限制、资格或限制的方式，修订、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程的任何条款(前提是，为免生疑问，设立、授权或发行任何优先股的优先股或优先于或优先于F系列优先股的任何优先股的股份平价通行证具有F系列优先股的权利、优先权、特权和限制、资格或限制的修正案不得被视为构成对F系列优先股的权利、优先权、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修正)；或

3.8.2 增加F系列优先股的法定股数或增发F系列优先股(或可行使、可转换或可交换的任何F系列优先股的任何证券或权利)(但为免生疑问，本公司可设立、授权或发行任何F系列优先股以外的任何优先股)。

3.9E系列优先股保护条款。只要E系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本重新发布的证书所要求的任何其他投票外)E系列优先股的多数已发行优先股的持有人以书面形式或在会议上投票、同意或投票(视情况而定)的书面同意或赞成票(视情况而定)作为单一类别的情况下，不得进行下列任何行为或交易。从头算，没有力量或效果：

3.9.1 以对E系列优先股或其持有人的所有权产生不利影响的权利、优惠、特权和限制、资格或限制的方式，修订、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程的任何条款(但为免生疑问，设立、授权或发行任何优先股股份的权利优先于或优先于或平价通行证具有E系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制的修正案不应被视为构成对E系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修正)；或

3.9.2 增加E系列优先股的法定股数或增发E系列优先股(或可行使、可转换或可交换的任何E系列优先股的任何证券或权利)(但为免生疑问，公司可设立、授权或发行除 E系列优先股以外的任何优先股)。

3.10 D系列优先股保护条款。只要D系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本重新发行的证书所要求的任何其他投票权外)以书面形式或在会议上投票(视情况而定)至少60%(60%)的D系列优先股当时已发行股份的持有人的书面同意或赞成票的情况下，进行下列任何行为。并且未经同意或投票而达成的任何此类行为或交易均为无效从头算，没有力量或效果：

3.10.1 以对D系列优先股或其持有人的所有权产生不利影响的权利、优惠、特权和限制、资格或限制的方式，修订、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程的任何条文(但为免生疑问，设立、授权或发行任何优先股股份的权利优先于或优先于或平价通行证具有D系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制的修正案不得被视为构成对D系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修正)；

3.10.2 增加D系列优先股的法定股数或增发D系列优先股(或可行使、可转换或可交换的任何D系列优先股的任何证券或权利)(但为免生疑问，公司可设立、授权或发行D系列优先股以外的任何优先股)；或

3.10.3 批准或与就被视为清算事件达成任何协议，或完成被视为清算事件，其中就D系列优先股每股支付的每股金额低于9.3739美元(根据任何股票拆分、股票股息、组合、拆分、资本重组或类似事项进行调整)。

3.11 C系列优先股保护条款。只要C系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本重发证书所要求的任何其他投票外)以书面形式或在会议上投票(视情况而定)至少60%(60%)的C系列优先股当时已发行股份的持有人的书面同意或赞成票的情况下，进行下列任何行为：而未经上述同意或表决而订立的任何上述作为或交易均属无效。从头算，没有力量或效果：

3.11.1 以对C系列优先股或其持有人的所有权产生不利影响的权利、优惠、特权和限制、资格或限制的方式，修订、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程中的任何条款(但为免生疑问，设立、授权或发行任何优先股股份的权利优先于或优先于或平价通行证具有C系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制的修正案不应被视为构成对C系列优先股的权利、优先、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修正)；或

3.11.2 增加C系列优先股的法定股数或增发C系列优先股(或可行使、可转换或可交换的任何C系列优先股的任何证券或权利)(但为免生疑问，公司可设立、授权或发行除 C系列优先股以外的任何优先股)。

3.12 其他优先股保护条款。只要B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式进行下列任何事情，除非(除法律或本重新发布的证书要求的任何其他投票外)获得B-2系列优先股、B-1系列优先股当时已发行股份的至少多数的持有人的书面同意或赞成票，B系列优先股和A系列优先股以书面形式或在会议上以投票方式给出，同意或表决(视情况而定)作为一个类别

根据本重复证书中规定的投票权衡量，未经该同意或投票而达成的任何此类行为或交易均为无效AB 初始，没有力量或效果：

3.12.1 修订、更改或废除经修订的公司注册证书或公司章程的任何规定，以对B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的持有人或其持有人的权利、优惠、特权和限制、资格或限制产生不利影响的方式(但为免生疑问，设立、授权或发行任何优先股的优先股的权利优先于或优先于或平价通行证具有B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股或A系列优先股的权利、优先股、特权和限制、资格或限制，不得被视为构成对B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的权利、优先股、特权和限制、资格或限制产生不利影响的修订；或

3.12.2 增加B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股或A系列优先股的授权股数，或增发B-2系列优先股、B系列B-1优先股、B系列优先股或A系列优先股(或可行使、可转换或可交换的B-2系列优先股、B-1优先股、B系列优先股或A系列优先股的任何股份的任何证券或权利)(但为免生疑问，公司可：授权或发行除B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股或A系列优先股以外的任何优先股)。

4. 可选转换。优先股持有人应拥有以下转换权利 (优先股持有者转换权”):

4.1要转换的权利。

4.1.1 换算率。每股A类优先股(B系列优先股除外)可在持有人选择下，于任何时间及不时转换为按该系列优先股的原始发行价除以转换时生效的该系列优先股的转换价格(定义见下文)而厘定的缴足股款及A类普通股的不可评估股份数目。B系列优先股的每股股份在持有人的选择下，可于任何时间及不时转换为B系列普通股的缴足股款及不可评估股份的数目，B系列优先股的原始发行价除以转换时生效的B系列优先股的转换价格(定义见下文)，而持有人无须支付额外代价。优先股可转换成的A类普通股或B类普通股(视情况而定)在本文中称为换算库存。？这个游戏折算价格？每一系列优先股的初始发行价应指该系列优先股在本申请日生效的原始发行价。该初始换股价及优先股可按比率转换为换股股份的比率，将按以下规定作出调整。

4.1.2 终止转换权。如果收到赎回通知，赎回任何G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、

根据第6条，指定赎回的E系列优先股或D系列优先股的转换权将于指定赎回日期前最后一个全天营业结束时终止，除非适用的赎回价格在该赎回日未足额支付，在这种情况下，该等股份的转换权将继续，直到该价格全部支付为止。如公司发生清盘、解散或清盘或被视为清盘事件，换股权利将于指定支付任何该等事件可分派予优先股持有人的任何该等款项的日期前最后一整天营业结束时终止。

4.2. 零碎股份。在转换优先股时，不会发行转换股票的零碎股份。本公司须支付由董事会善意厘定的零碎股份乘以普通股的公平市价，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份。零碎股份是否可于该等转换后发行，须根据持有人于转换为转换股份时所持有的优先股股份总数及该等转换后可发行的转换股票股份总数而厘定。

4.3. 转换机制。

4.3.1 转换通知。为使优先股持有人自愿将优先股股份转换为转换股股份，该持有人须交出该等优先股股份的一张或多张证书(或如该登记持有人指称该证书已遗失、被盗或销毁，则交回一份遗失的证书誓章及公司合理接受的协议，以就因该证书被指遗失、被盗或毁坏而向本公司提出的任何索偿向本公司作出赔偿)。向优先股的转让代理办公室(或如果公司作为其本身的转让代理，则到公司的主要办事处)，以及书面通知，该持有人选择转换该证书所代表的全部或任何数量的优先股，以及(如果适用)视情况而定的任何情况。该通知应注明该持有人S的姓名或该持有人希望发行股票或转换股票的代名人的姓名。如果公司要求，为转换而交出的证书应由注册持有人或其书面授权的正式授权人以令公司满意的形式签署或附有一份或多份书面转让文书。转让代理(或公司作为自己的转让代理)收到此类证书(或遗失的证书、宣誓书和协议)和通知之日的营业结束即为转换的时间。转换时间换股证书所代表的股份转换后可发行的换股股份应被视为已发行，并于该日期登记在案。本公司应在转换时间后，在切实可行的范围内尽快(I)向优先股持有人或其代名人发出一份或多份证书，说明根据本条款转换后可发行的转换股票的全部股份数量，以及交回的证书所代表的未转换为转换股票的优先股数量(如果有)的证书，(Ii)以现金支付第4.2节规定的金额，以代替可在该转换后发行的转换股票的任何一小部分。以及(3)支付优先股股份的所有已申报或应计但未支付的股息

已转换(包括但不限于所有应计但未支付的系列G-5 PIK股息、G-4系列PIK股息、G-3系列PIK股息、G系列应计股息、F系列应计股息、E系列应计股息、D系列应计股息、C系列应计股息、B-2系列应计股息、B-1应计股息、B系列应计股息或A系列应计股息)。

4.3.2股份预留。当优先股发行时，公司应随时从其授权但未发行的股本中储备和保持可用，以实现优先股的转换，其正式授权的有表决权普通股的数量应不时足以实现所有未发行优先股的转换，包括转换可作为G-5系列PIK股息发行的G-5系列优先股、可作为G-4系列PIK股息发行的G-4系列优先股，以及可作为G-3系列PIK股息发行的G-3系列优先股的股票；如于任何时间，投票权普通股的法定未发行股份数目不足以转换所有当时已发行的优先股，则公司应采取必要的公司行动，将其已发行但未发行的投票权普通股股份(视属何情况而定)增加至足以达致该等目的的股份数目，包括(但不限于)尽最大努力取得股东对本重新发行股票所作任何必要修订的必要批准。在采取任何会导致转换价格低于优先股转换后可发行的投票权普通股当时面值的调整之前，公司将采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以使公司能够以该调整后的转换价格有效和合法地发行缴足股款和不可评估的投票权普通股。

4.3.3转换的效应。所有已按本细则规定交回以供转换的优先股股份将不再被视为已发行，而有关该等股份的所有权利将于转换时间立即终止及终止，惟其持有人有权收取转换股份以交换、收取款项以代替在第4.2节规定的转换后可发行的任何零碎股份，以及收取已宣派但尚未支付的任何股息。按此方式转换的任何优先股应予以注销和注销，不得作为该系列股票重新发行，公司此后可采取必要的适当行动(无需股东行动)，以相应减少优先股的法定股数。

4.3.4 不作进一步调整。于任何该等换股时，任何已申报或应计但未支付的优先股股息或换股后交付的换股股票的股息，均不得调整换股价格。

4.3.5 税。公司应支付根据本第4款转换优先股股份时发行或交付转换股票所应缴纳的任何及所有发行及其他类似税款。然而，公司不应就发行和交付转换股票所涉及的任何转让而支付任何可能应缴纳的税款，但不得以下列名称以外的名称

如此转换的优先股的股份已登记，除非提出发行要求的个人或实体已向公司支付任何该等税款，或已确定令该公司满意的该等税款已缴交，否则不得进行该等发行或交付。

4.4.由于稀释问题，对转换价格的调整。

4.4.1 特殊定义。就本条第七条而言，应适用下列定义：

(a) “选择权？指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

(b) “原始发行日期系列优先股是指发行该系列优先股的第一股的日期。

(d) “普通股增发股份？指公司在G-5系列优先股最初发行日期后发行(或根据下文第4.4.3节视为发行)的所有普通股，但不包括(1)下列普通股和(2)根据下列期权和可转换证券(第(1)和(2)条，统称为可转换证券而视为发行的普通股)。获豁免证券”):

(I)作为优先股股息或分派发行的普通股、期权或可转换证券的股票，包括但不限于G-5系列实物红利、G-4系列实物红利和G-3系列实物红利；

(Ii)由于第4.6、4.7、4.8或4.9节所述普通股的股息、股票拆分、拆分或其他分配而发行的普通股、期权或可转换证券的股票；

(3)转换或行使期权、可转换证券或其他收购公司证券的权利而发行的普通股、期权或可转换证券的股份；

(Iv)根据董事会批准的股权激励计划、协议或安排，向公司或其任何子公司的员工或董事、顾问或顾问发行的无投票权普通股或期权的股票；

(V)根据董事会批准的债务融资、设备租赁或房地产租赁交易，向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股、期权或可转换证券的股份；

(6)根据董事会核准的交易，为提供货物或服务而向供应商或第三方服务提供商发行的普通股、期权或可转换证券的股票；

(Vii)根据公司通过合并、购买几乎所有资产或其他重组或合资协议收购另一公司而发行的普通股、期权或可转换证券的股票，前提是此类发行得到董事会批准；

()因发起研究合作、技术许可、开发、代工、营销或董事会批准的其他类似协议或战略伙伴关系而发行的普通股、期权或可转换证券的股份；

(Ix)因被视为清盘事件而发行的普通股、期权或可转换证券的股份；或

(X)以公开发售(定义见第5.1.1节)或合资格公开发售(定义见第5.1.2节)的方式向公众出售的普通股的股票。

4.4.2 不调整折算价格。如果公司收到A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股和B-2系列优先股的多数已发行股票持有人的书面通知，则不得因发行或视为发行额外普通股而对A系列转换价格、B系列转换价格、B-1系列转换价格或B-2系列转换价格(视情况而定)进行调整(A)，根据本重新发行的证书中规定的投票权，作为一个单一类别一起投票，(B)如果公司收到持有至少60%(60%)的C系列优先股的持有人的书面通知，则C系列的转换价格应作为发行或当作发行额外普通股的结果；(C)如果公司收到持有至少60%(60%)的D系列优先股的持有人的书面通知，则应因发行或当作发行额外的普通股而制定D系列转换价格。(D)在E系列转换价格中，如果公司收到大多数E系列优先股的持有人的书面通知，则应作为发行或当作发行普通股的结果；(E)如果公司收到F系列优先股的大多数已发行优先股的持有人的书面通知，则F系列转换价格应作为发行或当作发行额外普通股的结果进行计算，(F)在G系列换股中，如果公司收到G系列优先股当时大多数已发行股票持有人的书面通知，则应因发行或当作发行普通股而支付换股价格；(G)如果公司收到G-2系列优先股当时已发行股票多数持有人的书面通知，则G-2系列换股价格应因发行或被视为发行普通股而换股。(H)在系列G-3转换价格应作为发行或视为发行额外普通股的结果，如果

公司收到G-3系列优先股当时多数流通股持有人的书面通知，(I)如果公司收到G-4系列优先股当时大部分流通股持有人的书面通知，则G-4系列转换价格应作为发行或视为发行普通股的结果而计算，及(J)在G-5系列转换价格中，如本公司分别收到持有G-5系列优先股当时已发行股份的大多数持有人的书面通知，同意不会因发行或当作发行该等额外普通股而作出该等调整，则价格应因发行或当作发行额外普通股而作出，该等选择可在一般或个别情况下前瞻性地或追溯地适用。

4.4.3 视为增发普通股。

(A) 如果公司在G-5系列优先股最初发行日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身属于豁免证券的期权或可转换证券)，或将确定有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有者确定的创纪录日期，则普通股的最高股数(如相关文书所述，假设满足任何可行使的条件，于行使该等购股权或(如属可转换证券及其期权)或(如属可转换证券及其期权)转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股，应被视为于有关发行时已发行的普通股额外股份，或如该记录日期已予确定，则于该记录日期当日收市时视为额外发行的普通股。

(B)如果根据第4.4.4节的条款发行导致转换价格调整的任何期权或可转换证券的条款因根据该等期权或可转换证券的条款修订或任何其他调整而修订(但不包括根据该等期权或可转换证券的反摊薄或类似条款对该等条款的自动调整)，以规定(1)在行使时可发行的普通股股数的任何增加或减少，则为。任何该等购股权或可换股证券的转换及/或交换，或(2)该等行使、转换及/或交换时应付予本公司的对价的任何增加或减少，则在该等增加或减少生效时，根据该等购股权或可换股证券的原始发行(或出现记录日期)计算的适用换股价应重新调整至该等经修订条款于该等购股权或可换股证券的原定发行日期生效时应获得的换股价。尽管有上述规定，根据本条款(B)作出的任何再调整不得使换股价增加至超过以下两者中较低者：(I)因发行有关购股权或可换股证券而于紧接最初调整前生效的适用换股价，或 (Ii)在原调整日期与该重新调整日期之间因发行任何额外普通股(因发行该等购股权或可换股证券而被视为发行额外普通股除外)而产生的适用换股价。

(C)如果任何期权或可转换证券(不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券)的条款，而其发行并未导致根据第4.4.4节的条款调整适用的转换价格(要么是因为受此约束的额外普通股的每股代价(根据第4.4.5节确定)等于或高于当时有效的适用转换价格，要么是因为该期权或可转换证券是在G-5系列优先股的原始发行日期之前发行的)，则为。在G-5系列优先股的原始发行日期之后进行修订根据该等期权或可转换证券的规定对该等条款进行修订或任何其他调整(但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款进行的自动调整)，以规定(1)在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股股票数量的任何增加，或(2)因行使、转换或交换该等权利或可转换证券而应支付给公司的对价的任何减少，经如此修订或调整的普通股，以及受此影响的普通股额外股份(按第4.4.3(A)节规定的方式确定)应被视为在该增减生效时已发行生效。

(D) 任何未行使的购股权或未转换或未交换的可转换证券(或其中的一部分)到期或终止时，根据第4.4.4节的条款导致(无论是在其原始发行时或在其条款修订后)调整换股价，适用的换股价应重新调整至从未发行该等期权或可转换证券(或其中的一部分)时应获得的换股价。

(E) 如任何购股权或可转换证券的行使、转换及/或交换可发行的普通股股份数目，或该等行使、转换及/或交换时须向公司支付的代价，在该等购股权或可转换证券发行或修订时是可计算的，但须根据其后的事件作出调整，本第4.4.3节规定的适用换股价格的任何调整应在发行或修订时根据该股份数量或对价金额进行，而不考虑后续调整的任何规定(任何后续调整应按本第4.4.3节(B)和(C)款的规定处理)。如果在发行或修订该等期权或可转换证券时，无法计算在行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股数量，或在行使、转换和/或交换时向公司支付的对价，则在该等发行或修订时根据本第4.4.3节的条款对适用转换价格进行的任何调整，应改为在首次计算该等股票数量和/或对价金额时进行(即使随后进行调整)。为计算对适用转换价格的此类调整，假设此类发行或修订是在首次进行此类计算时进行的。

4.4.4增发股普通股时的换股价格调整。如果公司应在G-5系列优先股最初发行日期之后的任何时间发行额外普通股(包括根据第4.4.3节被视为发行的额外普通股)，

未经对价或每股对价低于紧接发行前有效的适用换股价格，则在发行换股的同时，换股价格应降至按照以下公式确定的价格(计算至最接近的百分之一美分)：

CP₂=CP₁*(A+B)？(A +C)。

就前述公式而言，应适用以下定义：

(a) “CP₂？应指紧随该等增发普通股后生效的适用的转换价格；

(b) “CP₁？应指紧接该等增发普通股之前有效的适用换股价格；

(d) “B？应指如果这些额外普通股以等于CP的每股价格发行时应发行的普通股数量₁(厘定方法为将公司就该等发行所收取的总代价除以正大₁)；及

(e) “C？指在该交易中发行的此类股额外普通股的数量。

尽管有上述相反规定，但仅就G-5系列优先股而言，如果公司在没有对价或每股代价低于紧接发行或被视为发行之前生效的G-5系列优先股的换股价格的情况下，发行与合格股权融资(定义如下)相关的普通股，则G-5系列优先股的换股价格应在发行的同时下调，以代替本第4.4节规定的任何其他调整。至本公司就该等发行或当作发行该等合资格股权融资中的普通股额外股份而收取的每股最低代价，包括(为免生疑问)就该等合资格股权融资中转换为额外普通股的任何可转换证券而收取的每股代价 特别系列G-5调整如果发行没有对价，则公司应被视为已发行或被视为已发行的所有该等额外普通股的对价总额为0.001美元。就本章节4.4.4而言， 合格股权融资？是指公司在G-5系列优先股最初发行日期之后的下一次出售(在一次交易或一系列相关交易中)，公司从中获得不少于5,000万美元(5,000万美元)的毛收入，不包括可转换证券转换为优先股的总金额

在转换或注销该等可转换证券时，包括但不限于为筹集资金而发行的本票或其他可转换证券(例如：，未来股权简单协议)。特别系列G-5调整仅适用于合格股权融资，并应在合格股权融资结束后立即终止且不再适用。

4.4.5对价的确定。就本第4.4节而言，公司因增发任何普通股而收到的对价计算如下：

(A) 现金和财产：此类对价应：

(I)由现金构成的，按公司收到的现金总额计算，不包括已支付或应付的应计利息；

(Ii) 如由现金以外的财产组成，须按董事会真诚厘定的发行时的公平市价计算；及

(Iii)如普通股的额外股份与本公司的其他股份或证券或其他资产一起发行以供对价，而该等股份或证券或其他资产涵盖两者，则按董事会真诚厘定的上述(I)及(Ii)条所规定的有关代价的比例计算( )。

(B) 期权和可转换证券。根据第4.4.3节(有关期权和可转换证券)，公司收到的普通股额外股份的每股对价应通过除以确定：

(I) 公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收到或应收的总金额(如有的话)，加上在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时，或在行使该等可转换证券的期权及转换或交换该等可转换证券时，应付予该公司的额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券有关的文书中所载的额外代价的最低总额，而不论其中所载有关该等代价的任何规定)。

(Ii) 可于行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券，或如属可转换证券的情况下，行使该等可转换证券的该等购股权及转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股的最高股份数目(载于与该等普通股有关的文书所载)。

4.5. 多个截止日期。如果公司应在一个以上的日期发行作为一项交易或一项交易一部分的普通股

如果发生一系列关联交易，并导致根据第4.4.4节的条款调整适用的换股价，则在最终发行该等股票时，应重新调整适用的换股价，以使所有该等发行生效，如同该等发行发生在首次发行之日一样(且不会因该期间内任何该等后续发行而作出任何额外调整)。

4.6.股票拆分和合并的调整。如果本公司在G-5系列优先股最初发行日期后的任何时间或不时对已发行的有表决权普通股进行拆分，则紧接该拆分之前有效的适用换股价格应按比例降低，以便在转换该系列股票时可发行的有表决权普通股的股份数量应与已发行有表决权普通股总股数的增加比例相应增加。如果本公司在G-5系列优先股最初发行日期后的任何时间或不时合并已发行的投票权普通股，则紧接合并前有效的适用转换价格应按比例增加，以使转换该系列每股可发行的投票权普通股的股份数量应按比例减少，以减少已发行投票权普通股的总股数。根据本款作出的任何调整，应于该分拆或合并生效之日营业结束时生效。公司不得分别对已发行的无投票权普通股或无投票权普通股进行同样的拆分或合并，否则不得对已发行的有表决权普通股或无表决权普通股进行同样的拆分或合并。

4.7.某些股息和分配的调整。如果本公司在G-5系列优先股最初发行日期后的任何时间或之后，应制定或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取表决普通股额外股份中普通股应支付的股息或其他分配的表决普通股持有人的记录日期，则在每一种情况下，紧接该事件之前有效的适用转换价格应自该发行时间起降低，或在该情况下，该记录日期应已确定，自该记录日期的营业结束之日起计算。将当时有效的适用转换价格乘以分数：

(1) ，其分子应为紧接该等发行时间或该记录日期收盘前已发行及已发行的表决普通股的股份总数；及

(2) ，其分母为在紧接该等发行或该记录日期营业时间结束前已发行及已发行的有投票权普通股总数，加上可发行以支付有关股息或分派的普通股股份数目。

尽管有上述规定，(A)如果该记录日期已经确定，但该股息并未全额支付，或者该股息分配在该记录日期未足额支付，则应在该记录日期交易结束时重新计算适用的换股价格，此后，应根据本款调整该股息或分派的实际支付时间，并且(B)不得进行此类调整

如果优先股持有人同时获得相当于有表决权普通股股数的普通股股息或其他分配，如果所有已发行的优先股在该事件发生之日已转换为有表决权普通股，他们将收到的股息或其他分派。公司不得作出或发行或确定一个确定有表决权普通股或无表决权普通股(视情况而定)持有者的记录日期，除非为确定无表决权普通股或有表决权普通股的持有者分别就无表决权普通股或有表决权普通股支付的股息或其他分派确定记录日期，每股无投票权普通股或有表决权普通股的额外普通股数量分别与有表决权普通股或无表决权普通股的每股应付股数相同。

4.8.其他股息和分配的调整。如果公司在G-5系列优先股的最初发行日期后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取的普通股持有人的股息或其他分派，股息或其他分派应以公司的证券(有投票权的普通股股份就已发行的普通股进行的分派除外)或其他财产支付，且第1节的规定不适用于该股息或分派，则在每一种情况下，优先股持有人应收到：在向有表决权普通股持有人派发股息或其他分派的同时，派发股息或以其他方式分派该等证券或其他财产，股息或其他分派金额相等于该等证券或其他财产的金额，而该等证券或其他财产的金额为假若所有已发行的优先股于该事件发生当日已转换为有表决权普通股的情况下该等证券或其他财产的金额。本公司不得制定、发行或确定一个确定有表决权普通股或无表决权普通股(视情况而定)持有人的记录日期，除非作出或发行或确定一个记录日期，以确定分别就有表决权普通股或无表决权普通股或其他财产的公司证券或其他财产支付的股息或其他分配，或确定一个确定无表决权普通股或有表决权普通股持有人分别应支付的股息或其他分配的记录日期。公司的有价证券或无投票权普通股或有表决权普通股的每股其他财产分别与有表决权普通股或无表决权普通股的每股应付金额相同。

4.9.合并或重组的调整等。根据第2.13节的规定，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中有投票权的普通股(但不包括优先股)转换为或交换证券、现金或其他财产(第4.4、4.7或4.8节涵盖的交易除外)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，此后，每股优先股应可转换为持有在紧接重组、资本重组、重新分类、合并或合并前转换为一股优先股后可发行的公司普通股的种类和数量的证券、现金或其他财产，以代替其在该事件之前可转换成的有表决权普通股。在这种情况下，适当的调整(由董事会真诚地决定)

在适用本第4节有关优先股持有人此后的权益的规定时，应作出以下规定：本第4节所载的规定(包括关于转换价格的变更和其他调整的规定)此后应尽可能合理地适用于优先股转换后可交付的任何证券或其他财产。

4.10 特别招股调整G-5系列优先股的换股价格。在公开发行或合格公开发行的情况下，当时有效的G-5系列优先股的转换价格应下调至(I)在该公开发行或合格公开发行中出售的A类普通股每股价格与(Y)90%和(Ii)51.5762美元(经调整后)的乘积(1)与(1)任何股息、组合、拆分、资本重组等和/或(2)按照上文第4.4.4节的规定以适当的方式进行，如同该金额是G-5系列优先股的转换价格一样)。根据本第4.10节的规定，向下调整G-5系列优先股的转换价格(如果有)，应在紧接将G-5系列优先股转换为与公开发行或合格公开发行相关的A类普通股之前生效(如果没有发生此类转换，则从紧接该公开发行结束前的生效)，并为免生疑问，应反映在G-5系列优先股的每股股份就公开发行而转换成的A类普通股数量中，包括但不限于根据第5.1.1(A)节进行的转换。尽管有上述规定，如果G-5系列优先股的折算价低于0.01美元，则此时不得下调该折算价。

4.11 对G-4系列优先股转换价格的特别新股调整。在公开发行或合格公开发行的情况下，当时有效的G-4系列优先股的转换价格应下调至以下两者中较小的数额：(I)(X)在该公开发行或合格公开发行中出售的A类普通股的每股价格与(Y)85%的乘积，(Ii)51.5762美元(经调整后(1)任何股票股息、组合、拆分、资本重组等和/或(2)根据上文第4.4.4节以适当方式进行，如同该金额是G-4系列优先股的转换价格一样。根据本第4.11节的规定，G-4系列优先股的转换价格(如果有的话)的下调应在与公开发行或合格公开发行相关的将G-4系列优先股转换为A类普通股的任何转换之前生效(或者，如果没有发生此类转换，则从紧接该公开发行结束前的生效)，并为免生疑问，应反映在根据第5.1.1(A)节的规定进行转换的A类普通股的数量中，其中包括但不限于根据第5.1.1(A)节转换成的G-4系列优先股的每股股票。尽管有上述规定，如果G-4系列优先股的折算价低于0.01美元，则此时不得下调。

4.12 对G-3系列优先股转换价格的特别新股调整。在公开发行或合格公开发行的情况下，当时有效的G-3系列优先股的转换价格应下调至以下两者中较小的数额：(I)(X)在该公开发行或合格公开发行中出售的A类普通股的每股价格与(Y)适用折扣的乘积，和(Ii)$51.5762(作为 )

根据上文第4.4.4节以适当方式调整(1)任何股票股息、组合、拆分、资本重组或类似事项和/或(2)，如同该金额为G-3系列优先股的转换价格一样)。3.适用折扣如果公开发售或合格公开发售在2023年6月30日或之前完成，则为(I)90%；或(Ii)如果公开发售或合格公开发售在2023年6月30日之后完成，则为85%。根据本第4.12节的规定，向下调整G-3系列优先股的转换价格(如果有)，应在将G-3系列优先股转换为与公开发行或合格公开发行相关的A类普通股之前生效(如果未发生此类转换，则从紧接该公开发行结束前的生效)，并为免生疑问，应反映在G-3系列优先股的每股股份就公开发行而转换成的A类普通股数量中，包括但不限于根据第5.1.1(A)节进行的转换。尽管有上述规定，如果G-3系列优先股的折算价低于0.01美元，则此时不得下调该折算价。

4.13关于调整的证书。在根据本第4款对适用转换价格进行每次调整或重新调整时，公司应在合理可行的情况下尽快根据本条款计算调整或重新调整，并向优先股持有者提供一份证书，列出该调整或重新调整(包括优先股可转换为的证券、现金或其他财产的种类和金额)，并详细说明该调整或重新调整所依据的事实。在任何优先股持有人于任何时间提出书面要求后，本公司应在合理可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，载明(I)当时有效的适用换股价及(Ii)有投票权普通股的股份数目及于转换优先股时将收到的其他证券、现金或财产的金额(如有)。

4.14 备案通知日期。在此情况下：

(A) 公司应对其普通股(或在转换优先股时可发行的其他股本或证券)的持有人进行记录，以便有权或使他们有权获得任何股息或其他分派，或有权认购或购买任何类别的股本股份或任何其他证券，或接受任何其他证券；或

(B)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何被视为清盘事件的；或

(C)公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘的，

然后，在每一种情况下，本公司将向或安排向优先股持有人发送通知，指明(I)该股息、分派或权利的记录日期，以及该股息、分派或权利的数额和性质，或(Ii)该重组、重新分类、合并、合并、转让、

建议进行解散、清盘或清盘，以及确定时间(如有)，即普通股(或在转换优先股时可发行的该等其他股本或证券)的记录持有人有权在该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清盘或清盘时，有权将其普通股(或该等其他股本或证券)的股份交换为证券或其他财产，以及适用于优先股和普通股的每股金额及交换性质。该通知应至少在该通知中规定的事件的记录日期或生效日期前十(10)天发送。

5. 强制转换。

5.1 触发事件。

5.1.1 优先股。

(A)根据修订后的1933年证券法下的有效登记声明，在紧接向公众出售A类普通股之前，根据经修订的1933年证券法，在紧接公司承诺承销的公开发行之前进行，在扣除承销折扣和佣金(A)之前，为公司带来至少100,000,000美元的毛收入公开发行？)，或(2)由持有G-5系列优先股多数流通股的持有人投票或书面同意指定的日期和时间，或事件发生的日期和时间，投票作为一个单独的类别(投票或书面同意中指定的成交时间或事件发生的时间在本文中称为G-5系列 优先股 强制转换时间)，(A)G-5系列优先股的所有流通股应自动转换为A类普通股，在每种情况下，均按当时的有效转换率进行转换，(B)公司不得重新发行此类股票。

(B)在(I)紧接公开招股结束前，或(Ii)G-4系列优先股多数流通股持有人投票或书面同意所指明的事件发生的日期和时间或事件发生时，作为一个单独类别进行投票(此处称为投票或书面同意所指定的结束时间或指定的日期和时间或事件发生的时间G-4系列 优先股 强制换算时间 (A)G-4系列优先股的所有流通股应自动转换为A类普通股，每种情况下均按当时的有效转换率进行转换，(B)公司不得重新发行此类股票。

(C)在(I)紧接公开招股结束前，或(Ii)G-3系列优先股多数流通股持有人投票或书面同意所指明的日期和时间或事件发生时，作为一个单独类别进行 (投票或书面同意中指定的截止时间、指定的日期和时间或事件发生的时间在本文中称为G-3系列 优先股 强制转换时间(A)G-3系列优先股的所有流通股将自动转换为A类普通股，在每种情况下均按当时的有效转换率进行转换，(B)公司不得重新发行此类股票。

(D)于(I)紧接完成向公众出售A类普通股股份之前，根据经修订的1933年证券法下的有效注册声明，以公司承诺包销的公开发售方式向公众出售A类普通股，发行价不低于每股68.7683美元(如果发生任何股息、股票拆分、合并或与A类普通股有关的其他类似资本重组，则须受适当调整)，导致在扣除承销折扣和佣金(A)之前，公司获得至少100,000,000美元的毛收入符合条件的公开发行)，或(Ii)G-2系列优先股多数流通股持有人投票或书面同意指定的日期和时间，或事件发生的日期和时间，作为一个单独类别投票(投票或书面同意中指定的成交时间或指定的日期和时间或事件发生的时间在本文中称为G-2系列 优先股 强制转换时间(A)G-2系列优先股的所有流通股应自动转换为A类普通股，在每种情况下，均应按当时的有效转换率进行转换，(B)此类股票不得由公司重新发行。

(E)于(I)紧接合资格公开招股结束前，或(Ii)G系列优先股过半数已发行股份持有人投票或书面同意所指明的日期及时间或事件发生之日及时间或事件发生时进行，作为独立类别投票(该等投票或书面同意所指明的截止日期、指定日期及时间或该事件的时间在此称为G系列 优先股 强制转换时间)，(A)G系列优先股的所有流通股应自动转换为A类普通股，在每种情况下，均按当时的有效转换率进行转换，(B)公司不得重新发行此类股票。

(F)在(I)紧接合资格公开招股结束前，或(Ii)F系列优先股过半数已发行股份持有人投票或书面同意所指明的事件发生的日期和时间，或事件发生时，作为单独类别投票时(该投票或书面同意所指明的结束时间或指定的日期及时间或事件发生的时间，在此称为 F系列 优先股 强制转换时间)，(A)F系列优先股的所有流通股应自动转换为A类普通股，在每种情况下均按当时的有效转换率进行转换，(B)该等股票不得由公司重新发行。

(G)于(I)紧接合资格公开招股结束前，或(Ii)E系列优先股至少过半数已发行股份持有人投票或书面同意所指明的事件发生日期和时间或事件发生之日及时间或事件发生时，作为独立类别进行 (该等投票或书面同意所指定的截止日期或时间或该表决或书面同意所指明的事件的时间，在此称为E系列 优先股 强制转换时间)，(A)所有E系列优先股的所有流通股将自动转换为A类普通股，在每种情况下，均按当时的有效转换率进行转换，(B)公司不得重新发行此类股票。

(H)在(I)紧接合资格公开招股结束前，或(Ii)持有D系列优先股至少60%(60%)已发行股份的持有人投票或书面同意所指明的事件发生的日期和时间或事件发生时，作为一个单独类别进行投票(该截止日期或指定的日期及时间或该投票或书面同意所指定的事件发生的时间在此称为

这三个字D系列 优先股 强制转换时间)，(A)D系列优先股的所有流通股应按当时的有效转换率自动转换为A类普通股，且(B)公司不得重新发行此类股票。

(I)在(I)紧接符合资格的公开招股结束前，或(Ii)持有至少60%(60%)C系列优先股已发行股份的持有人投票或书面同意所指明的事件发生的日期和时间或事件发生时进行，作为一个单独类别进行投票(该结束的时间或指定的日期和时间或该投票或书面同意中指定的事件发生的时间在此称为C系列 优先股 强制转换时间(A)C系列优先股的所有流通股应按当时的有效转换率自动转换为A类普通股，且(B)该等股票不得由本公司重新发行。

(J)在(I)紧接在紧接向公众出售A类普通股之前，根据经修订的《1933年证券法》下的有效注册声明，以不低于B-2系列原始发行价格的发行价向公众出售A类普通股股票之前，或(Ii)在扣除承销折扣和佣金之前，为公司带来至少20,000,000美元的毛收入时进行，或(Ii)日期和时间，或事件的发生，由持有B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股和A系列优先股多数流通股的持有者投票或书面同意，根据本重复证书中规定的投票权作为一个单一类别一起投票 (投票或书面同意中指定的成交时间或指定的日期和时间或事件发生的时间在此称为 优先股 强制转换时间(A)B-2系列优先股、B-1系列优先股和A系列优先股的所有流通股将自动转换为A类普通股，B系列优先股的所有流通股将自动转换为B类普通股，在每种情况下，均应按当时的有效转换率进行转换，(B)该等股票不得由公司重新发行。此外，B系列优先股的每一股应根据当时有效的转换价格，根据当时生效的转换价格，通过出售、转让、质押或其他方式处置B系列优先股的任何合法或实益权益，自动转换为A类普通股，无论是否有价值，也无论是自愿或非自愿的，根据法律的实施(a首选B系列转接B系列优先股持有人未经考虑将B系列优先股转让给该持有人S的祖先、后代、兄弟姐妹或配偶，或主要为该等人士或该持有人的利益进行遗产规划而设立的信托或其他实体；(Ii)B系列优先股持有人向另一名B系列优先股持有人或其受控关联公司(定义见下文)转让的任何B系列优先股转让；(Iii)任何B系列优先股转让或向受控关联公司转让的任何B系列优先股转让，或(Iv)由(A)合伙企业按照其合伙人或前合伙人在合伙企业中的权益转让给其合伙人或前合伙人，(B)公司按照其全资子公司、其股东或前股东在公司的权益转让，或(C)有限责任公司按照其成员或前股东在有限责任公司的权益转让给其成员的任何一项或多项B系列优先转让。就本《重申证书》而言，受控分支机构就任何个人或实体而言，指的是任何其他

直接或间接由该个人或实体控制或与其共同控制的个人或实体，其中控制指并包括另一个人或实体的所有权或80%(80%)或更多有表决权的证券或其他有表决权的权益。

5.1.2 无投票权普通股股票根据经修订的1933年《证券法》的有效登记声明，以公司承诺承销的公开发行方式向公众出售A类普通股股票的紧接结束前的时间(该结束时间在本文中称为无投票权 强制转换时间则无投票权股票的每股流通股应自动转换为A类普通股的1股。G-5系列优先股强制转换时间、G-4系列优先股强制转换时间、G-3系列优先股强制转换时间、G-2系列优先股强制转换时间、G系列优先股强制转换时间、F系列优先股强制转换时间、E系列优先股强制转换时间、D系列优先股强制转换时间、C系列优先股强制转换时间、优先股强制转换时间和无投票权强制转换时间分别称为强制转换时间？，视情况而定。

5.2 程序要求。每一系列优先股和无投票权普通股的所有股票登记持有人应收到书面通知，说明适用的强制转换时间以及根据第5条为该系列优先股和无投票权普通股的所有此类股票指定的强制转换地点。此类通知无需在强制转换时间发生之前发送。在收到该通知后，持有该系列优先股和无投票权普通股的每名股票持有人应在通知指定的地点向本公司交出其持有的所有该等股份的一张或多张股票(或如该持有人声称该股票已遗失、被盗或销毁，则交回一份遗失、被盗或销毁的证书誓章及协议，以赔偿本公司因该股票被指遗失、被盗或销毁而可能向本公司提出的任何申索)。如果公司提出要求，为转换而交出的证书应由注册持有人或其书面授权的代理人以公司满意的形式背书或随附一份或多份书面转让文书。根据第5.1节转换的优先股和无投票权普通股的所有权利，包括接收通知和投票的权利(如有)(作为有投票权普通股的持有人除外)，将在适用的强制转换时间终止(即使持有人未能在该时间或之前交出股票)，但只有其持有人在交出其证书或证书(或遗失的证书誓章和协议)时收到本节5.2下一句所规定的项目的权利除外。在适用的强制转换时间和优先股或无投票权普通股的证书(或遗失的证书宣誓书和协议)交出后，本公司应在实际可行的范围内尽快(A)向该持有人或其代理人发行一份或多份证书，说明可根据本条款规定在转换时发行的有表决权普通股的全部股数，(B)按照第4.2节的规定支付现金，以代替在该转换时可发行的有表决权普通股的任何一小部分，以及(C)就优先股或无投票权普通股的股份支付任何已宣布或应计但未支付的股息转换后的普通股(包括但不限于所有应计但未支付的G-5系列PIK

股息、G-4系列PIK股息、G-3 PIK股利、G系列应计股息、F系列应计股息、E系列应计股利、D系列应计股息、C系列应计股息、B-2应计股息、B-1应计股息、B系列应计股息或A系列应计股息(视情况而定)，在公司的S选择权上，以(I)现金或(Ii)如属公开发行，通过(A)该等未付股息总额除以(B)该等证券的最终每股公开发行价(及支付第4.2节所规定的现金，以代替以投票权普通股股份支付后可发行的投票权普通股的任何一小部分)而厘定的有表决权普通股股份。此类转换后的优先股和无投票权普通股将被注销和注销，不得作为该系列的股票重新发行，公司此后可采取必要的适当行动(无需股东行动)，以相应减少优先股或无投票权普通股的法定股份数量。

6. 赎回。

6.1 系列G-5优先股。除非被管理向股东分配的特拉华州法律禁止，G-5系列优先股的股票应由公司以相当于G-5系列原始发行价的价格赎回，加上任何应计但未支付的G-5系列PIK股息，无论是否宣布，以及任何其他已宣布但未支付的股息(？G-5系列 赎回价格？)，在一次(1)现金付款(赎回日期，？G-5系列 赎回日期在公司收到G-5系列优先股最初发行之日起七(7)年至之后六十(60)天内的任何时间，公司收到当时已发行的G-5系列优先股的多数已发行股票持有人发出的书面通知，要求赎回所有G-5系列优先股(以下简称G-5优先股)系列G-5赎回申请但是，如果G-5系列被排除在外的股票(定义如下)不能赎回。收到G-5系列赎回请求后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，而不是用于其他公司目的，但特拉华州管理向股东分配的法律禁止的范围除外。如果在G-5系列赎回日，管理分配给股东的特拉华州法律阻止公司赎回所有要赎回的G-5系列优先股，则公司应按比例赎回其可以赎回的符合该法律的最大数量的股份，并应尽快根据该法律合法赎回剩余股份。公司应发出强制赎回的书面通知(公司G-5系列 赎回通知于G-4系列赎回日前至少十五(15)天但不超过三十(30)天，向持有G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股及D系列优先股的每名登记持有人发出。G-5系列赎回通知应说明(I)持有人应在G-4系列赎回日赎回的G-5系列优先股的数量，(Ii)G-5系列赎回日期和G-5系列赎回价格，(Iii)持有人S转换此类股份的权利终止的日期(根据第4.1.2节确定)，以及(Iv)持有者以证书形式持有的股份持有人应以指定的方式和在指定的地点向公司交出，他或她的证书或代表要赎回的G-5系列优先股股票的证书。

如果公司在10日或之前收到 (10^这是)在向G-5系列优先股持有人发出G-5系列优先股赎回通知之日起第二天，该持有人发出书面通知，表示该持有人选择不参与本6.1节规定的赎回，则在公司收到该通知时，在公司账簿上登记在该持有人名下的G-5系列优先股股票应在S收到该通知后继续发行。G-5系列不包括股票？G-5系列除外股票不得根据本6.1节赎回或赎回，无论是在该G-5系列赎回之日或之后。

6.2 系列G-4优先股。除非被管理向股东分配的特拉华州法律禁止，G-4系列优先股的股票应由公司以相当于G-4系列原始发行价的价格赎回，加上任何应计但未支付的G-4系列PIK股息，无论是否宣布，以及任何其他已宣布但未支付的股息(？G-4系列 赎回价格？)，在一次(1)现金付款(赎回日期，？G-4系列 赎回日期？)在公司收到G-5系列优先股最初发行之日起七(7)年至其后六十(60)天止期间内的任何时间，公司收到当时已发行的大多数G-4系列优先股的持有人发出的书面通知后不超过六十(60)天，作为单独的类别和系列进行投票，要求赎回G-4系列优先股的所有股份系列G-4赎回申请但是，如果G-4系列被排除在外的股票(定义如下)不被赎回，则不得赎回。收到G-4系列赎回请求后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，而不是用于其他公司目的，除非特拉华州管理向股东分配的法律所禁止的范围。如果在G-4系列赎回日，管理分配给股东的特拉华州法律阻止公司赎回所有要赎回的G-4系列优先股，则公司应按比例赎回符合该法律的最大赎回数量的股份，并应尽快根据该法律合法赎回剩余股份。公司应发出强制赎回的书面通知。G-4系列 赎回通知向持有G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股和D系列优先股的每一位登记持有人提供最少十五(15)天但不超过三十(30)天的G-4优先股赎回日期。G-4系列赎回通知应说明(I)持有人持有的G-4系列优先股的数量，公司应在G-4系列赎回日期赎回；(Ii)G-4系列赎回日期和G-4系列优先股赎回价格；(Iii)持有人S转换此类股份的权利终止的日期(根据第4.1.2节确定)；以及(Iv)持有者以证书形式持有的股份，持有人应按其本人、代表要赎回的G-4系列优先股股票的一张或多张证书。

如果公司在十(10)日或之前收到^这是)在向G-4系列优先股持有人发出G-4系列优先股赎回通知之日起第二天，该持有人发出书面通知，表示该持有人选择不参与本节6.2规定的赎回，则在公司收到该通知时，在公司账簿上以该持有人名义登记的G-4系列优先股的股票应在此后被S视为G-4系列不包括股票。y不包括G-4系列股票不得根据本第6.2节赎回或赎回，无论是在该G-4系列股票赎回之日，还是在该日之后。

6.3 系列G-3优先股。除非规定分配给股东的特拉华州法律禁止，否则公司应赎回G-3系列优先股，赎回价格等于G-3系列原始发行价，加上任何应计但未支付的G-3系列PIK股息，无论是否宣布，以及任何其他已宣布但未支付的股息 (G-3系列 赎回价格？)，在一次(1)现金付款(赎回日期，？G-3系列 赎回日期？)公司收到不超过六十(60)天的书面通知，该通知自G-5系列优先股最初发行之日起七(7)年起至其后六十(60)天止，要求赎回G-3系列优先股的所有股份系列G-3赎回申请但是，如果G-3系列被排除在外的股票(定义如下)不能赎回。收到G-3系列赎回请求后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，而不是用于其他公司目的，除非特拉华州管理向股东分配的法律所禁止的范围。如果在G-3系列赎回日，管理分配给股东的特拉华州法律禁止公司赎回所有要赎回的G-3系列优先股，则公司应按比例赎回符合该法律的最大赎回数量的股份，并应尽快根据该法律合法赎回剩余股份。公司应发出强制赎回的书面通知(公司G-3系列 赎回通知(B)于G-3系列赎回日前至少十五(15)天但不超过三十(30)天，向持有G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股及D系列优先股的每名登记持有人发出。G-3系列赎回通知应说明(I)持有人在G-3系列赎回日应赎回的G-3系列优先股的数量，(Ii)G-3系列赎回日期和G-3系列赎回价格，(Iii)持有人S转换此类股份的权利终止的日期(根据第4.1.2节确定)，以及(Iv)对于持有证书的股票持有人，持有人应以方式并在指定的地点向公司交出，代表要赎回的G-3系列优先股股票的一张或多张证书。

如果公司在十(10)日或之前收到^这是)在向G-3系列优先股持有人发出G-3系列优先股赎回通知之日起第二天，该持有人发出书面通知，表示该持有人选择不参与本第6.3节规定的赎回，则在公司收到S的通知时，在公司账簿上登记的G-3系列优先股的股票此后应为G-3系列不包括股票？G-3系列除外股票不得根据本第6.3节赎回或赎回，无论是在该G-3系列赎回之日或之后。

6.4G-2 系列优先股。除非被管理分配给股东的特拉华州法律禁止，G-2系列优先股的股票应由公司以相当于每股G-2原始发行价的价格赎回，连同已宣布但未支付的任何其他股息(股息)。G-2系列 赎回价格？)，一次(1)现金付款(该赎回日期，？G-2系列 赎回日期不超过六十(60)天，在从G-5系列优先股最初发行之日起至此后六十(60)天内的任何时间，公司收到当时已发行的大多数股票的持有人的书面通知

G-2系列优先股，作为单独的类别和系列进行投票，请求赎回G-2系列优先股(系列)的所有股票G-2系列赎回申请但是，如果系列 G-2排除的股份(定义如下)不能赎回。收到G-2系列赎回请求后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，而不是用于其他公司目的，但特拉华州管理向股东分配的法律禁止的范围除外。如果在G-2系列赎回日，管理分配给股东的特拉华州法律阻止公司赎回G-2系列优先股的所有股份，则公司应按比例赎回符合该法律的最大赎回数量的G-2优先股，并应尽快根据该法律合法赎回剩余股份。公司应发出强制赎回的书面通知(公司G-2系列 赎回通知在G-2系列赎回日前最少十五(15)天但不超过三十(Br)天，向持有G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股及D系列优先股的每名登记持有人发出。G-2系列赎回通知应说明(I)持有人应在G-2系列赎回日期赎回公司持有的G-2系列优先股的股份数量，(Ii)G-2系列赎回日期和G-2系列赎回价格，(Iii)持有人转换该等股份的权利终止的日期(根据第4.1.2节确定)，以及(Iv)对于证书形式的股份持有人，持有人应按其本人、代表要赎回的G-2系列优先股股票的一张或多张证书。

如果公司在十(10)日或之前收到^这是)在向G-2系列优先股持有人发出G-2系列优先股赎回通知之日起第二天，该持有人发出书面通知，表示该持有人选择不参与本节6.4规定的赎回，则在公司收到该通知时，在公司账簿上登记的G-2系列优先股的股份应在S收到该通知后继续发行G-2系列不包括股票。？G-2系列除外股票不得根据本第6.4条赎回或赎回，无论是在该G-2系列赎回之日或之后。

6.5G系列优先股。除非被管理分配给股东的特拉华州法律禁止，G系列优先股的股票应由公司以相当于G系列每股原始发行价的价格赎回，加上G系列应计但未支付的任何股息，无论是否宣布，以及任何其他已宣布但未支付的股息(？G系列 赎回价格？)，在一次(1)现金付款(赎回日期，？G系列 赎回日期？) 公司收到G-5系列优先股最初发行之日起七(7)年内至其后六十(60)天止的任何时间，公司收到G系列优先股多数已发行股票持有人发出的书面通知，要求赎回G系列优先股(以下简称G系列优先股)的所有股份，并将其作为单独类别和系列进行投票G系列赎回申请但是，如果G系列不包括股票(定义如下)，则不得赎回。收到G系列赎回请求后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，而非用于其他公司目的，除非特拉华州管理向股东分配的法律所禁止的范围。如果在G系列赎回日，管理分配给股东的特拉华州法律阻止公司赎回G系列优先股的所有股份，则公司应按比例赎回其可以赎回的最大股数

按照该法律赎回，并应在其根据该法律合法地赎回剩余股份后尽快赎回。公司应发出强制赎回的书面通知( )G系列 赎回通知所有持有G系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股及D系列优先股的持有人，须于赎回日期前至少十五(15)天但不超过三十(30)天。G系列赎回通知应说明(I)持有人应在G系列赎回日期赎回公司持有的G系列优先股的股份数量，(Ii)G系列赎回日期和G系列赎回价格，(Iii)持有人S转换该等股份的权利终止的日期(根据第4.1.2节确定)，以及(Iv)对于持有证书形式的股份的持有人，持有人应按其本人、代表要赎回的G系列优先股股票的一张或多张证书。

如果公司在十(10)日或之前收到^这是)在向G系列优先股持有人发出G系列优先股赎回通知之日起第二天，该持有人发出书面通知，表示该持有人选择不参与本条款第6.5节规定的赎回，则在公司收到该通知时，在公司账面上登记在该持有人名下的G系列优先股股票应在S收到该通知后继续发行G系列不包括股票。不包括G系列股票的股票不得根据本第6.5条赎回或赎回，无论是在该G系列股票赎回之日或之后。

6.6 F系列优先股。除非被管理分配给股东的特拉华州法律禁止，F系列优先股的股票应由公司以相当于F系列每股原始发行价的价格赎回，外加任何F系列应计但未支付的股息，无论是否宣布，以及任何其他已宣布但未支付的股息。F系列 赎回价格？)，在一次(1)现金付款(赎回日期，？F系列 赎回日期不超过公司收到后不超过六十(60)天，在自G-5系列优先股最初发行日期起七(7)年开始至此后六十(60)天止的任何时间，F系列优先股当时已发行的多数股票的持有人发出书面通知，作为单独的类别和系列投票，要求赎回F系列优先股的所有股份 F系列赎回申请但是，F系列除外的股票(定义如下)不得赎回。收到F系列赎回请求后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，而不是用于其他公司目的，除非特拉华州管理向股东分配的法律禁止的范围。如果在F系列赎回日，管理分配给股东的特拉华州法律禁止公司赎回F系列优先股的所有股份，则公司应按比例赎回符合该法律的最大赎回数量的F系列优先股，并应尽快根据该法律合法赎回剩余股份。公司应发出强制赎回的书面通知(公司F系列 赎回通知在F系列赎回日期前至少十五(15)天但不超过三十(30)天，向持有系列G-4优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股和D系列优先股的每位持有人发送。F系列赎回通知应注明(I)公司应在F系列赎回日期赎回的持有人所持有的F系列优先股的股份数量，(Ii)F系列赎回日期和F系列

赎回价格、(Iii)持有人S转换该等股份权利终止的日期(根据第4.1.2节所厘定)及 (Iv)如股份持有人以证书形式持有，则持有人须以指定方式及在指定地点向本公司交出代表F系列优先股股份的一张或多张证书以赎回。

如果公司在十(10)日或之前收到^这是)在向F系列优先股持有人递交F系列优先股赎回通知之日起第二天，该持有人发出书面通知，表示该持有人选择不参与本第6.6节规定的赎回，则在公司S收到该通知时，在公司账簿上以该持有人名义登记的F系列优先股股票此后应为F系列不包括股票？F系列除外的股票不得根据本第6.6条赎回或赎回，无论是在该F系列赎回日期或之后。

6.7E系列优先股。除非被管理分配给股东的特拉华州法律禁止，E系列优先股的股票应由公司以相当于E系列每股原始发行价的价格赎回，外加E系列应计但未支付的任何股息，无论是否宣布，以及任何其他已宣布但未支付的股息。E系列 赎回价格？)，在一次(1)现金付款(赎回日期，？E系列 赎回日期不超过公司收到后不超过六十(60)天，在自G-5系列优先股最初发行日期起七(7)年开始至此后六十(60)天止的任何时间，E系列优先股的大多数当时已发行优先股的持有人发出书面通知，作为单独的类别和系列进行投票，要求赎回E系列优先股的所有股份 E系列赎回申请但是，如果不包括E系列股票(定义如下)，则不得赎回。收到E系列赎回请求后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，而不是用于其他公司目的，除非特拉华州管理向股东分配的法律禁止的范围。如果在E系列赎回日，管理分配给股东的特拉华州法律禁止公司赎回所有E系列优先股，则公司应按比例赎回符合该法律的最大赎回数量的E系列优先股，并应尽快根据该法律合法赎回剩余股份。公司应发出强制赎回的书面通知(公司E系列 赎回通知(B)于E系列赎回日前至少十五(15)天但不超过三十(30)天，向持有系列G-4优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股及D系列优先股的每名登记持有人发出。E系列赎回通知应说明(I)持有人应在E系列赎回日期赎回公司持有的E系列优先股的股份数量，(Ii)E系列赎回日期和E系列赎回价格，(Iii)持有人S转换该等股份的权利终止的日期(根据第4.1.2节确定)，以及(Iv)对于持有证书的股票持有人，持有人应按指定的方式和地点向公司交出，代表要赎回的E系列优先股股票的一张或多张证书。

如果公司在十(10)日或之前收到^这是)E系列赎回通知交付给E系列优先股持有人的日期后第二天，该持有人发出的书面通知

该持有人选择不参加第6.7节规定的赎回，则在公司S收到通知时，在公司账簿上登记在该持有人名下的E系列优先股的股票此后应为E系列不包括股票？E系列除外股票不得根据本第6.7节赎回或赎回，无论是在该E系列股票赎回之日或之后。

6.8D系列优先股。除非被管理分配给股东的特拉华州法律禁止，D系列优先股的股票应由公司以相当于D系列每股原始发行价的价格赎回，外加任何D系列应计但未支付的股息，无论是否宣布，以及任何其他已宣布但未支付的股息(D系列优先股)D系列 赎回价格？)，一(1)次现金付款(如赎回日期，D系列 赎回日期？连同G系列赎回日期、F系列赎回日期和E系列赎回日期中的每一个，赎回日期 不超过六十(60)天后，公司收到从G-5系列优先股最初发行之日起七(7)年至其后六十(60)天止的任何时间，D系列优先股当时至少60%(60%)的已发行股票的持有人发出书面通知，要求赎回D系列优先股的所有股份，作为一个单独的类别和系列D系列赎回申请但是，D系列除外的股票(定义如下)不得赎回。收到D系列赎回请求后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，而不是用于其他公司目的，除非特拉华州管理向股东分配的法律禁止的范围。如果在D系列赎回日，管理分配给股东的特拉华州法律禁止公司赎回D系列优先股的所有股份，则公司应按比例赎回符合该法律的可赎回的最高股份数量，并应尽快根据该法律合法赎回剩余股份。公司应发出强制赎回的书面通知( )D系列 赎回通知于D系列赎回日期前至少十五(15)天但不超过三十(30)天，向持有G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股及D系列优先股的每名登记持有人发出。D系列赎回通知应说明(I)D系列优先股持有人应在D系列赎回日期赎回的D系列优先股的数量，(Ii)D系列赎回日期和D系列赎回价格，(Iii)持有人S转换该等股份的权利终止的日期(根据第4.1.2节确定)，以及(Iv)对于持有证书形式的股份的持有人，持有人应按其本人、代表要赎回的D系列优先股股票的一张或多张证书。

如果公司在十(10)日或之前收到^这是)在向D系列优先股持有人发出D系列优先股赎回通知之日起第二天，该持有人发出书面通知，表示该持有人选择不参与本条款第6.8节规定的赎回，则在公司S收到该通知时，在公司账簿上登记的D系列优先股的股票此后应为D系列不包括股票？D系列除外股票不得根据本条款第6.8条赎回或赎回，无论是在该D系列股票赎回之日或之后。

6.9赎回付款的优先级。无论第6.1节、第6.2节、第6.3节、第6.4节、第6.5节、第6.6节、第6.7节或第6.8节有任何相反规定，如果(I)公司在适用的赎回日期收到G-5系列赎回请求、G-4系列赎回请求、G-3系列赎回请求、G-2系列赎回请求、G系列赎回请求、F系列赎回请求、E系列赎回请求和/或D系列赎回请求，管理分配给股东的特拉华州法律禁止公司赎回系列G-5优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股和/或D系列优先股的所有股票，然后公司应根据情况通知G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股和/或D系列优先股的持有人，公司应按以下优先顺序赎回G-5系列、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股和/或D系列优先股：第一，公司应赎回公司可以符合该法律的方式赎回的G-5系列优先股的股份数量， 按比例在所有G-5系列优先股持有者中，赎回剩余的G-5系列优先股，并应尽快根据该法合法赎回G-5系列优先股的剩余股份；第二，在赎回所有G-5系列优先股后，公司应赎回公司可以符合该法律的方式赎回的G-4系列优先股的数量，按比例在G-4系列优先股的所有持有人中持有，并应在根据该法律合法赎回G-4系列优先股的剩余股份时尽快赎回；(C)第三，在赎回所有G-5系列优先股、G-4系列优先股后，公司应赎回G-3系列优先股的数量，公司可以按照该法律的方式赎回， 按比例在所有G-3系列优先股持有者中，并应尽快根据该法合法赎回G-3系列优先股的剩余股份；(D)第四，在赎回所有G-5系列优先股、G-4系列优先股和G-3系列优先股后，公司应赎回G-2系列优先股的数量，公司可按符合该法律的方式赎回， 按比例在G-2系列优先股的所有持有者中，并应在根据该法合法赎回G-2系列优先股的剩余股份时立即赎回；(E)第五，在赎回所有G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股和G-2系列优先股后，公司应赎回公司可按符合该法律的方式赎回的G系列优先股的数量。按比例在G系列优先股的所有持有人中持有，并应在根据该法律可合法赎回G系列优先股的剩余股份时尽快赎回；(F)第六，在赎回所有G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股和G系列优先股后，公司应赎回F系列优先股的数量，公司可以按照该法律的方式赎回，按比例 在F系列优先股的所有持有人中，并应在根据该法律可以合法赎回F系列优先股的剩余股份时尽快赎回；(G)第七，在赎回所有G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股和F系列优先股后，公司应赎回公司可以赎回的E系列优先股的数量

符合这样的法律的方式，按比例E系列优先股的所有持有者，并应尽快根据该法律合法赎回E系列优先股的剩余股份；和第八，在赎回所有G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股和E系列优先股后，公司应赎回公司可以按照该法律规定赎回的D系列优先股的数量。按比例D系列优先股的所有持有人，并应在其根据该法律可合法赎回D系列优先股的剩余股份时尽快赎回D系列优先股。

6.10 交出证书；付款。在赎回G-5系列、G-4系列、G-3系列、G-2系列、G系列赎回日期、G系列赎回日期、F系列、E系列赎回日期及/或D系列赎回日期或之前，凡持有G-3系列优先股、G系列2优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股或D系列优先股(视何者适用而定)的每名持有人，如持有证书形式的股份，应交出代表该等股份的一张或多张证书如该登记持有人指称该等证书已遗失、被盗或损毁，公司可合理地接受遗失的证书誓章及协议，以就因该等证书被指称遗失、被盗或损毁而对公司提出的任何申索向公司作出弥偿)，按G-5系列赎回通知、G-4系列赎回通知、G-3系列赎回通知、G-2系列赎回通知、G系列赎回通知、F系列赎回通知、E系列赎回通知或D系列赎回通知中指定的方式及地点向公司作出弥偿该等股份的G-4系列赎回通知、G-3系列赎回通知、G-2系列赎回通知、G系列赎回通知、F系列赎回价格、E系列赎回价格或D系列赎回价格应以股票持有人的名义支付。

6.11赎回后的权利。如已正式发出系列G-5、系列G-4、系列G-3、系列G-2、系列G、系列G、系列F、系列E或系列D的赎回通知，且如系列G-5、系列G-4、系列G-3、系列G-2、系列G、系列F的赎回价格、赎回G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股或D系列优先股的股份赎回时应付的E系列赎回价格或D系列优先股(或该等股份赎回的普通股，其中该等股份为G-5优先股、G-4优先股、G-3优先股、G-2优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股或D系列优先股)被支付、投标支付或存入独立的支付代理，以便及时获得，即使证明G-5系列优先股、G-4系列优先股、G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股、F系列优先股、E系列优先股或D系列优先股(或投票普通股的股份)的任何股票 G-3系列优先股、G-2系列优先股、G系列优先股

股票、F系列优先股、E系列优先股或D系列优先股)所谓的赎回不得退还，有关该等股票的股息在该日期后停止产生，与该等股份有关的所有权利在该日期后立即终止，但持有人获得G-5系列赎回价格、G-4系列赎回价格、G-3系列赎回价格、G-2系列赎回价格、G系列赎回价格、F系列赎回价格、E系列赎回价格或D系列赎回价格的权利除外如适用，在任何一张或多张该等证书交回时不收取利息。

6.12 未支付赎回价款。如果公司因任何原因未能在到期时支付系列 G-5赎回价格、系列G-4赎回价格、系列G-3赎回价格、系列 G-2赎回价格、系列G赎回价格、系列F赎回价格、系列E赎回价格和/或系列D赎回价格(包括由于任何适用法律禁止支付的结果)，则：

6.12.1 如下列人士提出要求，本公司应：(I)持有大部分G-5系列优先股但需赎回的已发行股份的持有人，在未能支付G-5系列优先股赎回价格时，作为单独类别和系列投票；(Ii)持有G-4系列优先股多数已发行股份但需赎回的持有人，如未能支付G-4系列优先股赎回价格，应按单独类别和系列投票，(Iii)须赎回的G-3系列优先股的大部分流通股持有人，如未能支付G-3系列优先股的赎回价格，则投票作为单独类别及系列；(Iv)持有须赎回的G-2系列优先股的多数已发行股份的持有人，如未能支付G-2系列赎回价格，以单独类别及系列投票；(V)须赎回的G系列优先股的大部分已发行股份持有人，须按单独类别及系列投票，未能支付G系列优先股赎回价格时，(Vi)持有F系列优先股大部分流通股但需赎回的持有人，按单独类别和系列投票；(Vii)未支付F系列优先股已赎回价格的E系列优先股多数已发行股票持有人，按单独类别和系列投票，如未支付E系列优先股，或(Viii)持有D系列优先股至少60%(60%)的已赎回优先股，按单独类别和系列投票，在未能支付D系列赎回价格时，在每种情况下，通过向公司发送书面通知，启动销售流程(销售流程？)根据本第6.12节，旨在导致构成被视为清算事件的交易。为推进上述规定，公司在收到该书面通知后，应并应促使其高级管理人员、员工、顾问、律师和顾问使用一切商业上合理的努力来完成将构成被视为清算事件的交易，包括但不限于采取(或促使采取)本条款第6.12节规定的行动；但这一义务以及第6.12.2和6.12.3款规定的义务不应要求董事会或公司股东批准任何将构成被视为清算事件的交易。

6.12.2 公司应聘请信誉良好的投资银行(财务顾问？)以协助销售流程。财务顾问以及根据本条款第6.12.2款聘用的任何其他顾问将代表公司，并且只有公司在出售过程中代表公司，该等顾问的费用、费用和开支应由公司支付(或通过从应付给公司股东的销售收益中扣除)。

6.12.3 在不限制第6.12.1节规定的一般性的原则下，公司应应以下要求：(I)需要赎回的G-5系列优先股的多数流通股持有人，(Ii)需要赎回的G-4系列优先股的多数流通股持有人，作为单独的类别和系列投票，(Iii)需要赎回的G-3系列优先股的大多数流通股的持有人，作为单独类别和系列投票，(Iv)作为单独类别和系列投票的G-2系列优先股多数流通股持有人，(V)作为单独类别和系列投票的G系列优先股多数流通股持有人，(Vi)作为单独类别和系列投票的F系列优先股多数流通股持有人，(Vii)作为单独类别和系列投票的E系列优先股多数流通股持有人，投票作为单独的类别和系列，或(Viii)持有D系列优先股至少60%(60%)的流通股的持有人必须赎回，如果适用，作为单独的类别和系列投票，应使其员工、高级管理人员、顾问、律师和顾问：

(A) 聘请财务顾问提供对该公司的估值，并编制一份潜在收购者名单；

(B) 协助财务顾问创建潜在收购者名单；

(D) 建立和维护一个虚拟或实际的数据室，其中包含通常与销售过程相关的尽职调查材料，以及任何潜在收购方合理要求的任何其他尽职调查材料；

(E) 与潜在收购者签署惯例保密协议；

(F) 准备或协助财务顾问准备财务顾问认为对销售过程有必要或有帮助的任何营销、财务或其他材料；

(G) 出席并参加关于公司及其与潜在收购者的业务的任何会议、电话会议或演示；以及

(H) 经S董事会批准后，按本公司合理接受的条款及条件签署意向书或条款说明书。

6.12.4 在下列情况下，公司应：(I)可赎回的G-5系列优先股过半数流通股持有人，作为单独类别和系列投票的G-5系列优先股多数流通股持有人；(Ii)需赎回的G-4系列优先股过半数流通股持有人，作为单独类别和系列投票；(Iii)需赎回的G-3系列优先股多数流通股持有人，作为单独类别和系列投票，(4)可赎回的G-2系列优先股的多数流通股持有人，作为单独类别和系列投票的G系列优先股的多数流通股持有人，(V)需赎回的G系列优先股的多数流通股持有人，作为单独类别和系列投票的F系列优先股的多数流通股持有人，(7)作为单独类别和系列投票的E系列优先股的多数流通股持有人，或()持有D系列优先股至少60%(60%)流通股的持有人(视情况而定)作为单独的类别和系列(视情况而定)召开本公司董事会会议，讨论或表决拟进行的构成视为清算事件的交易或与出售过程有关的其他事项；但本章程并不要求S公司董事会批准任何被视为清盘的事项。

6.12.5 本第6.12节所述之契诺将终止，且于以下两者中以较早者为准：(I)完成公开发售前一日，(Ii)本公司首次须遵守经修订的1934年《证券交易法》第12(G)或15(D)节的定期报告要求之日，或(Iii)视为清盘事件。

7. 转换、赎回或以其他方式收购了股票。本公司或其任何附属公司转换、赎回或以其他方式收购的任何优先股股份将自动及即时注销和注销，不得重新发行、出售或转让。本公司或其任何附属公司均不得在赎回后行使授予优先股持有人的任何投票权或其他权利。

8. 弃权。本文所述的G-5系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款，可由当时已发行的G-5系列优先股的多数股份持有人的肯定书面同意或投票，代表所有G-5系列优先股持有人放弃，并作为一个单独的类别进行投票。本文所述的G-4系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款可由当时已发行的G-4系列优先股的多数股份的持有人以肯定的书面同意或投票的方式代表所有G-4系列优先股持有人放弃，作为一个单独的类别进行投票。经当时已发行的G-3系列优先股多数股份持有人的肯定书面同意或投票，可代表所有G-3系列优先股持有人放弃本文所述的G-3系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款，并将其作为一个单独类别进行投票。本文所述的G-2系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款可由当时已发行的G-2系列优先股的多数股份持有人的肯定书面同意或投票代表G-2系列优先股的所有持有人放弃，并作为一个单独的类别投票。本文所述G系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款，经持有G系列优先股多数股份的持有人的肯定书面同意或表决，即可代表所有G系列优先股持有人放弃。

优秀，作为一个单独的班级投票。F系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款可代表F系列优先股的所有持有人，经当时已发行的F系列优先股的多数股份持有人的肯定书面同意或投票，作为一个单独的类别投票而放弃。E系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款均可代表所有E系列优先股持有人，经当时已发行的E系列优先股的多数股份持有人的肯定书面同意或投票，作为一个单独类别投票而放弃。经持有当时已发行的D系列优先股至少60%(60%)股份的持有人的肯定书面同意或投票，可代表所有D系列优先股持有人放弃本文所述D系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款，并作为一个单独类别进行投票。通过持有当时已发行的C系列优先股至少60%(60%)股份的持有者的肯定书面同意或投票，可代表所有C系列优先股持有人放弃本文规定的C系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款，作为一个单独的类别进行投票。任何其他系列优先股(E系列优先股、D系列优先股和C系列优先股除外)的任何权利、权力、优先股和其他条款，可由当时已发行的该系列优先股的多数股份持有人的肯定书面同意或表决，代表该系列优先股的所有持有人放弃。

9. 注意到。本细则第七条规定或允许向优先股股份持有人发出的任何通知，须邮寄、预付邮资、寄往本公司记录上最后显示的邮局地址，或按照DGCL的规定以电子通讯方式发出，并应视为于邮寄或电子传输时发出。

第八：董事会有权制定、废除、更改、修订和废除公司的任何或全部章程，但须遵守本证书或章程所要求的任何额外表决，以进一步推进且不限于法规所赋予的权力。

第九条：除本证书所要求的任何额外投票权外，本公司的董事人数应按本公司章程规定的方式确定。

第十条：董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程另有规定。

第十一条：股东会议可根据公司章程的规定，在特拉华州境内或境外召开。公司的账簿可保存在特拉华州以外的董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。

第十二条：在法律允许的最大范围内，公司董事不应因违反董事受托责任而对公司或其股东承担个人责任。如果DGCL或特拉华州任何其他法律在第十二条的股东批准后被修改，以授权公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大程度上被取消或限制。

公司股东对本条款第十二条前述规定的任何废除或修改，不应对公司在废除或修改之前对董事的任何权利或保护造成不利影响，也不应增加公司任何董事对在该废除或修改之前发生的该等董事的任何作为或不作为的责任。

第十三条：在适用法律允许的最大范围内，公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司董事、高级管理人员和代理人(以及公司允许公司提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用)，超过本公司第145条所允许的赔偿和垫付费用。

对本第十三条前述条款的任何修改、废除或修改，不得对修改、废除或修改时公司的任何董事、高级管理人员或其他代理人的任何权利或保护产生不利影响。

第十四条：本公司在法律允许的最大范围内，放弃本公司在任何被排除的机会中的任何利益或预期，或在向其提供参与该机会的机会方面的任何利益或预期。一个An？排除的机会？是指提交给(I)不是公司或其任何子公司雇员的公司任何董事，或(Ii)任何优先股持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人，但身为公司或其任何附属公司(统称为)雇员的人除外承保人员)，除非该事项、交易或利益是以S公司董事的身分向承保人明示及纯粹由承保人提出、收购、创设、开发或以其他方式由承保人管有。第14条的任何废除或修改仅为预期的，不会影响在发生或导致责任的任何行为或不作为时有效的第14条规定的权利。尽管本修订和重新发布的公司注册证书中其他地方有任何相反的规定，必要的优先持有人将需要投赞成票才能修订或废除或采用与第14条不一致的任何条款。

第十五条下列赔偿规定适用于下列人员。

1. 董事及高级职员获得弥偿的权利。公司应在适用法律允许的最大范围内，在现行法律允许的范围内，或在以后可能修改的范围内，对任何人进行赔偿并使其不受损害受弥偿人？)曾经或正在成为或威胁成为当事人，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查(A)继续进行？)，因为该人或该人作为法定代表人的人现在或过去是或曾经是董事或公司高级人员，或当他是董事或公司高级人员时，正在或曾经应请求提供服务

公司作为另一家公司或合伙企业、合伙企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以应对该受补偿人在该诉讼中遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。尽管有前述规定，除本条第十五条第三节另有规定外，公司只需在公司董事会事先授权受保障人启动与该受保障人提起的诉讼(或其部分)有关的程序(或其部分)的情况下，才需对该受保障人进行赔偿。

2. 预付董事和高级管理人员的费用。公司应支付受保障人在最终处置任何诉讼之前为其辩护而发生的费用(包括律师费) ，但在法律要求的范围内，只有在收到受保障人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在诉讼最终处置之前支付此类费用如果最终应确定受保障人无权根据第十五条或以其他方式获得赔偿，则应偿还所有垫付金额。

3.董事及高级人员提出的申索。如果根据第十五条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到受补偿人就此提出的书面索赔后三十(30)天内仍未全额支付，则受补偿人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受补偿人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。

4.对员工和代理人的赔偿。公司可以赔偿和垫付任何曾经或正在进行或威胁进行或以其他方式参与任何诉讼的人，因为该人或该人的法定代表人是或曾经是公司的雇员或代理人，或在担任公司雇员或代理人期间，应公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合伙企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的高管、员工或代理人应公司的要求提供服务，包括与员工福利计划有关的服务，赔偿该人因该诉讼而遭受的一切责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。对非董事人员、高级职员或代理人的赔偿权利的最终确定应由公司董事会自行决定。尽管有上述判决，如果公司发起的诉讼没有事先得到公司董事会的授权，则公司不需要就该人提起的诉讼对该人进行赔偿。

5. 预支雇员和代理人的开支。公司可按照公司董事会决定的条款和条件，支付员工或代理人在最终处置任何诉讼之前为其辩护而发生的费用(包括律师费)。

6.权利的非排他性。第(Br)条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

7. 其他赔偿。S公司应其要求对任何曾经或正在作为董事、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业的高管或员工服务的人员或员工的赔偿义务，应从该其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业收取的任何赔偿金额中扣除。

8. 保险。本公司董事会可在现行适用法律允许的范围内，授权适当的一名或多名高级管理人员购买和维持本公司的S费用保险：(A)赔偿本公司因根据本条款第十五条的规定对董事、高级管理人员和员工进行赔偿而产生的任何义务；以及(B)在董事、高级管理人员和员工根据本条款第十五条的规定无法获得赔偿的情况下，对董事、高级管理人员和员工的责任进行赔偿或向其提供保险。

9. 修正案或废除。对第十五条前述规定的任何废除或修改，不应对任何人在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。本协议规定的权利适用于任何受补偿人以及S的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第十六条：除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高管或其他雇员违反本公司或S股东对本公司或本公司的受托责任的任何诉讼，(Iii)针对本公司、其董事、高级职员或雇员根据《特拉华州公司法》或《S公司注册证书》或《公司章程》的任何规定产生的，或(Iv)任何针对公司、其董事、高级职员或雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每一项索赔除外，即衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，它属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院没有标的管辖权的法院或法院。如果本条第十六条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下以及本条第十六条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类规定的本条第十六条任何句子的每一部分，非法或不可执行)，且此类规定适用于其他个人或实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。

* * *

4. 根据《公司章程》第228条，前述修订和重述已获得本公司所需数量的股份持有人的批准。

5. 兹证明，本第十二次修订和重新发布的公司注册证书已根据DGCL第242和第245条的规定正式通过，该证书重新陈述、整合并进一步修订了本公司S第十一次修订和重新发布的注册证书的规定。

兹证明本公司第十二份经修订和重新签署的公司注册证书已于本月29日由本公司正式授权的人员签署。^这是2024年4月


发信人：		/发稿S/瑞安·福岛
		瑞安·福岛
		首席运营官