根据特拉华州法律注册成立的开利环球公司的章程经修订和重述的特拉华州公司开利环球公司章程这些经修订和重述的章程（“章程”）自2024年6月6日起生效。第一条股东第1.1节年度会议。开利环球公司（“公司”）股东年会应在公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）决议规定的日期和时间及方式举行。除非另有说明，“股东” 是指公司股票账本上列出的股东。第 1.2 节特别会议。(A) 在尊重任何系列优先股所有者的权利的前提下（如本文所用，该术语应具有公司注册证书（经不时修订、重述或以其他方式修改，即 “公司注册证书”）中对此类系列的定义，股东特别会议只能由以下人员或按其指示召开：(1) 董事会主席或首席执行官；（2）董事会根据一项以多数票通过的决议为依据如果没有空缺，公司将拥有的董事（“全体董事会”）；或（3）应股东的书面要求担任公司秘书，该股东拥有至少占公司已发行股本百分之十五（15％）的股本，有权在董事选举中普遍投票（“特别会议申请所需股份”），以及在两次记录之间继续拥有特别会议申请所需股份根据本章程确定的日期，以确定谁可以提出召开此类特别会议的书面请求以及适用的股东会议的日期。就本第1.2节而言，根据第1.16节第1段第（3）条，记录所有人或受益所有人应被视为 “拥有” 公司的股本（不影响对成分所有人或其中包含合格基金的任何股东基金的任何提及）。(B) 任何股东均可通过书面通知秘书要求董事会确定记录日期，以确定有权提出召开特别会议的书面请求的股东（此类记录日期，即 “所有权记录日期”）。确定所有权记录日期的书面要求应包括本第 1.2 节 (D) 段中规定的所有信息。董事会可以在秘书收到固定所有权记录日期的有效要求后的十（10）天内确定所有权记录日期。
2 所有权记录日期不得早于董事会通过确定所有权记录日期的决议之日，也不得超过十 (10) 天。如果董事会未在上述期限内确定所有权记录日期，则所有权记录日期应为秘书收到第一份根据本第1.2节要求召开特别会议的书面请求的日期。为避免疑问，如果基本上同时向公司提交了一份或多份召开特别会议的书面请求，包括本第1.2节 (D) 段中规定的所有信息，并且此类请求满足了特别会议申请所需股份，则董事会或公司没有必要为确定有权要求召开此类特别会议的股东而确定记录日期，而他们可以改为确定有权要求召开此类特别会议的股东继续召开这样的特别会议符合本第 1.2 节的其他规定。(C) 如果股东是多个股票受益所有人的被提名人，则股东可以提出书面请求，要求仅就指示股东签署此类书面请求的受益所有人实益拥有的公司股本召开特别会议。(D) 每份召开特别会议的书面请求均应提交给公司秘书，并应包括以下内容：(i) 提交此类请求的股东的签名和该请求的签署日期；(ii) 希望在特别会议上提交股东批准的每份商业提案的文本；(iii) 关于受益所有人（如果有），指示该股东签署书面请求以及此类股东（除非该股东仅以受益所有人的提名人身份行事）（每个此类受益所有人和不完全以被提名人身份行事的每位股东（“披露方”）：（1）根据本章程第1.9（C）（1）条要求披露的所有信息；（2）关于在特别会议上提交股东批准的每份业务提案，声明是否有任何披露方将向所有者（包括受益所有人）交付委托书和委托书至少是有权投票的公司所有已发行股本的投票权百分比通常是在适用法律、规则或法规要求的董事（“有表决权的股票”）的选举中，以执行此类提案（此类声明，“招标声明”）；以及（3）董事会为核实该披露方的有表决权的股票所有权状况而合理要求的任何其他信息。如果向公司提供的任何信息因任何原因在任何重要方面不再真实、正确或完整，则任何要求召开特别会议的股东应立即（无论如何不迟于特别会议开始前五天）补充或更新根据本章程向公司提供的任何信息。在向秘书提供上述信息后，每当披露方的有表决权的股票所有权状况下降时，该披露方都应将该信息通知公司
3 减少了有表决权的股票所有权状况，以及董事会为核实该状况而合理要求的任何信息（无论如何不迟于特别会议开始前五天）。尽管有这些章程的规定，但股东还应遵守经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）的所有适用要求以及与本章程中规定的事项相关的规章制度；前提是，本章程中提及《交易法》或根据该法颁布的规则的任何内容均不旨在也不应限制本章程中规定的单独和额外要求关于应予审议的任何其他事项的提名或提议。(E) 秘书不得接受根据本第1.2节第 (A) (3) 条提出的召开特别会议的书面请求，且应将其视为无效：(1) 不符合本第1.2节规定的书面请求；(2) 与根据适用法律、规则或法规不适合作为股东诉讼标的业务项目有关的书面请求；(3) 如果此类书面请求是在第六节开始时提出的关于召开特别会议的书面请求的最早签署日期后的第一天（第 61 天），该请求已送达至秘书，涉及除选举或罢免董事以外的相同或基本相似的项目（由董事会决定，即 “相似项目”），并于最早日期的一（1）周年日结束；（4）是否将在秘书收到此类书面申请后的第九十（90）天或之前举行的任何股东大会上将类似项目提交股东批准，或者如果在国务卿收到前九十（90）天内举行的任何股东会议上都已提交了类似的项目此类书面请求（就本第 (4) 条而言，对于涉及选举或罢免董事、更改董事会规模、填补因授权董事人数增加而产生的空缺或新设董事职位的所有业务项目，董事选举应被视为类似项目）；或 (5) 如果此类书面请求是在前第九十（90）天开始时提交的至下届年会之日止，并于下次年会之日结束。(F) 撤销：(1) 股东可以在特别会议之前随时向公司秘书发送书面通知来撤销召开特别会议的请求；(2) 所有关于特别会议的书面请求均应被视为已撤销：(a) 在撤销生效和所有权通知减少后的第一天，有表决权的股票所有权总数应被视为已撤销
在未撤销的有关类似项目的书面申请中列出的所有披露方的4份立场减少到少于特别会议申请所需股份的有表决权股票数量；（b）如果任何提供招标声明的披露方未按照其中规定的陈述行事；或（c）如果任何披露方未提供（D）（3）或最终报告所要求的补充信息 (D); (3) 如果所有召开特别会议的书面请求被视为撤销特别会议是在秘书召集特别会议之后举行的，董事会应有权决定是否继续举行特别会议。(G) 董事会可以提交自己的提案或提案，供应一位或多位股东要求召开的特别会议审议。第 1.3 节会议的时间和地点。董事会或董事会主席（视情况而定）可以指定股东任何年度会议或特别会议的地点、日期和时间，也可以指定通过远程通信方式举行会议；前提是，应一个或多个股东要求召开的任何特别会议的日期不得超过有效特别会议请求之日起一百二十 (120) 天）特别会议的所有者要求向公司秘书交付所需股份。如果未指定地点，则会议地点应为公司的主要办公室。第 1.4 节会议通知。除非DGCL另有要求，否则说明会议地点（如果有）、日期和时间的书面或印刷通知应由公司在不少于十 (10) 天或不超过十 (10) 天内交付，股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在会上投票；如果是特别会议，则应在不少于十 (10) 天或更长的时间内交付远程通信手段（如果有）在会议日期前六十 (60) 天，亲自按以下方式通过电子传输《特拉华州通用公司法》（经修订的 “DGCL”）第232条（DGCL第232（e）条禁止的除外）或通过邮寄方式发送给有权在该会议上投票的每位股东。如果邮寄给股东，则此类通知在以预付邮费的方式存入美国邮政时被视为已送达，并以公司记录中显示的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间发出。应根据适用的法律、规则或法规的要求发出进一步的通知。如果所有有权投票的股东都出席并参加了会议，但没有反对举行会议，或者根据本章程第 6.3 节的规定，未出席会议的股东不予通知，则可以在不另行通知的情况下举行会议。任何先前安排的股东会议均可推迟，除非公司注册证书另有规定，否则任何股东特别会议均可根据董事会的决议取消（前提是，为避免疑问，公司不得推迟或取消应董事要求召开的特别会议）
根据本章程第1.2（A）节，再增加5名股东（根据第1.2节的其他规定除外）。第 1.5 节法定人数和休会。除非法律或公司注册证书另有规定，否则有表决权的大多数股东，无论是亲自代表还是由代理人代表，均应构成股东会议的法定人数，但当特定业务由某一类别或一系列股票作为一个类别进行投票时，该类别或系列股票的多数表决权的所有者应构成该类别或系列股票的法定人数此类业务交易的类别或系列。董事会主席、董事会根据本章程第1.6节指定主持会议的其他人士，或首席执行官，或者如果董事会主席、首席执行官或董事会指定的其他人员不在场，则多数股份的股东可以亲自或通过代理人出席并有权投票延期不时举行会议，不论是否达到法定人数。除非适用的法律、规则或法规要求，否则无需就休会的时间、日期和地点（如果有）发出通知。尽管有足够的股东退出，留出少于法定人数，但出席正式召开、达到法定人数的会议的股东仍可继续进行业务交易，直至休会。任何可能在最初的会议上处理的事务都可以在达到法定人数的任何休会会议上处理。第 1.6 节组织。股东会议应由董事会主席（如果出席）或董事会可能指定为会议主席的其他人主持，如果没有上述规定，则应由亲自或通过代理人出席会议的多数有权投票的股份所有者选出的主席主持。秘书应担任每次会议的秘书，或在秘书缺席时由助理秘书担任秘书，但如果秘书和助理秘书都不在场，会议主持人应指定任何出席的人担任会议秘书。董事会有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规章或条例。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和有权制定规则、规章和程序，并采取该主席认为为适当举行会议所必需、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定会议议程或工作顺序、维持会议秩序和会议安全的规则和程序当下，对参加会议的限制为应允许、其正式授权和组成的代理人的股东以及会议主席等其他人士, 在规定的开会时间之后限制参加会议, 限制分配给与会者提问或评论的时间, 规定投票的开始和结束, 以及对投票和应通过投票表决的事项的投票的开始和结束作出规定。第 1.7 节代理和股东名单。在所有股东会议上，股东可以通过股东以书面形式（或以DGCL规定的方式）签署的代理人进行投票，也可以由该股东的正式授权律师进行投票。应编制一份有权在每次股东大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示以每位股东名义注册的股份的地址和数量，并应出于与之相关的任何目的向任何股东开放供审查
6 次会议，为期 10 天，在会议日期的前一天结束：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该清单所需的信息；或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。第 1.8 节业务顺序。(A) 股东年会。在任何股东年会上，只有此类人员才有资格当选董事会成员，并且只能开展或考虑在会议之前适当提出的其他事务。为了在年会上正确提名并将其他事务提案妥善提交年会，其他事项的提名和提案必须：(1) 在董事会发出或按董事会指示发出的公司会议通知（或其任何补充文件）中具体规定；(2) 由董事会以其他方式提出或按董事会的指示提出；或 (3) 以其他方式正确要求在年会之前提出根据本章程，由公司的股东承担。要使股东在年会上正确要求提名个人参加董事会选举或其他业务的提案，股东必须：(a) 在董事会或按董事会指示发出此类年会通知时，以及在年会召开时是股东；(b) 有权在该年度会议上投票；以及 (c) 遵守本章程中规定的有关此类业务或提名的程序。在遵守本章程第1.16节的前提下，前一句应是股东在股东年会之前提出提名或其他商业提案（根据《交易法》第14a-8条适当提出并包含在公司会议通知中的事项除外）的唯一方式。(B) 股东特别会议。在股东的任何特别会议上，只能开展或考虑根据公司会议通知在会议之前适当提出的业务。要在特别会议上妥善提出，业务提案必须：(1) 在公司会议通知（或其任何补充文件）中指明，由董事会发出或按董事会的指示以其他方式在特别会议上提出；或（3）在公司根据有效股份发出的会议通知（或其任何补充文件）中指定所有者根据本章程第 1.2 节提出请求，但据了解，该业务的交易地址是此类特别会议应仅限于此类有效股东请求中述及的事项；前提是，如果会议通知中有规定，则此处的任何内容均不禁止董事会在任何此类特别会议上向股东提交其他事项。董事会选举的个人可以在股东特别会议上提名个人，该会议将根据公司的会议通知选举董事：(a) 由董事会或根据董事会的指示；或 (b) 前提是董事会已决定董事应在该会议上由以下任何股东选出：(i) 在发出通知时为股东的任何股东此类特别会议和特别会议召开时；(ii) 有权在会议上投票；以及 (iii) 遵守
本章程中规定了有关此类提名的7项程序。在遵守本章程第1.16节的前提下，本（B）应是股东或受益所有人在股东特别会议之前提出提名或其他业务提案（根据《交易法》第14a-8条正式提出并包含在公司会议通知中的事项除外）的唯一途径。(C) 一般情况。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何年度会议或特别会议的主席均有权根据本章程决定是否已根据本章程提出或提议在会议之前提出的提名或任何其他事项，如果任何拟议的提名或其他事项不符合本章程，则有权宣布不对此类提名或其他提案采取任何行动提名或其他提案应不予考虑。第1.9节股东业务和提名的预先通知。(A) 年度股东大会。在不附带任何条件或限制的前提下，股东必须及时发出通知（如果是提名，包括本章程第1.10节所要求的填写和签署的问卷、陈述和协议），股东必须及时发出通知（如果是提名，则包括本章程第1.10节所要求的填写和签署的问卷、陈述和协议），以及及时的更新和补充在每种情况下均以适当形式以书面形式写给秘书，而此类其他事项必须另行提交是股东采取行动的恰当之举。为及时起见，股东通知应不早于第一百二十（120）天营业结束时送达公司主要执行办公室的秘书，不得迟于上一年度年会一周年前第九十（90）天营业结束之日；前提是，如果年会日期早于或超过三十（30）天在该周年纪念日起六十 (60) 天后，股东的通知必须不早于在该年会举行之日前一百二十（120）天结束营业，但不迟于该年会举行之日前第九十（90）天或公司首次公开宣布该会议日期之后的第十天（第10）天营业结束。为避免疑问，在本（A）和本章程规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公开公告均不得开启新的股东通知期限，如上所述。尽管前一段有任何相反的规定，但如果董事会增加了董事会选举的董事人数，并且公司没有在前一年的年会一周年前至少一百（100）天公开宣布提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模，则本规定必须发出股东通知 (A) 也应视为及时，但仅适用于被提名人对于因这种增加而设立的任何新职位，如果应将其交给校长秘书
在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束之前，公司设有8个行政办公室。此外，如果股东通知中提供或要求提供的信息在所有重要方面不再真实、正确或完整，则应立即对股东通知进行进一步更新和补充（无论如何，应不迟于适用的股东会议开始前五天），才能视为及时。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长本协议或章程任何其他条款下的适用截止日期、不允许或被视为允许先前根据本协议或章程任何其他条款提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加被提名人、事务、业务和/或拟提交股东会议的决议。(B) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在股东特别会议上开展的业务，但须遵守本章程第1.8（B）节的规定。在遵守本章程 (C) (4) 的前提下，如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何股东均可提名一个或多个个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是股东及时发出通知（包括填写并签署的问卷，本章程第 1.10 节要求的陈述和同意，以及相应的及时更新和补充每宗个案均以适当形式以书面形式送交秘书.为了及时起见，根据前一句话向公司主要执行办公室的秘书发出股东通知应不早于该特别会议举行之日前一百二十（120日）天营业结束之日，也不迟于该特别会议举行之日前第九十（90）天或公告之日次第十（10）天营业结束之日晚些时候的营业结束。首先是根据特别会议的日期和董事会提议的提名人选定的将在该会议上选出董事人数。为避免疑问，在本（B）和本章程规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名。在任何情况下，股东特别会议的任何休会或延期或其公开公告均不得开始新的股东通知期限，如上所述。此外，如果向公司提供或要求提供的任何信息在任何重要方面不再真实、正确或完整，则应在必要时迅速（无论如何不迟于会议开始前五天）进一步更新和补充根据本款第一句发出的股东通知，这被认为是及时的。(C) 披露要求。(1) 为了采用正确的形式，股东给秘书的通知（无论是根据第1.2节、第1.8节、本第1.9节还是第1.10节发出）都必须包括以下内容（视情况而定）：
9 (a) 关于发出通知的股东和受益所有人（如果有）所代表的提名或提案（如适用）：（i）公司账簿上显示的该受益所有人（如果有）及其各自关联公司或关联公司的名称和地址；（ii）（A）直接或间接的公司股份的类别或系列和数量，由该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司实益拥有并记录在案；(B) 对任何股东的描述股东、受益所有人（如果有）或其任何关联公司或关联公司直接或间接签订的协议、安排或谅解（包括任何衍生或空头头寸、利润、期权、对冲交易和借入或借出的股份），其效果或意图是减轻损失、管理股价变动的风险或收益，或增加或减少股东的投票权，受益所有人（如果有）或其任何关联公司或关联公司公司股票（“衍生工具”）；（C）根据该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司有权对公司任何类别或系列股份进行投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系；（D）该股东、该受益所有人及其各自关联公司持有的本公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益；以及 (E) 任何直接或间接的此类股东、此类受益所有人及其各自的关联公司或关联公司在与公司、公司的任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同（在任何情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的利益；以及（iii）与该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司（如果有）有关的任何其他信息，需要在委托书和委托书中披露或其他需要的申报根据《交易法》第14条及其颁布的规章条例，在有争议的选举中为提案和/或董事选举请求代理人时发出；(b) 如果通知涉及股东提议在会议上提名的董事提名以外的任何业务，则除本段所述事项外，还必须发出股东通知 (a) 上文，还阐述了：(i) 简要说明希望引进的业务会议、在会议上开展此类业务的原因以及该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司（如果有）在该业务中的任何重大利益；（ii）提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本）；以及（iii）描述该股东、该受益所有人与其各自的关联公司或关联公司（如果有）之间的所有协议、安排和谅解，以及其中的任何其他人或个人（包括他们的名字）与该股东提议开展此类业务的关系；(c) 对于股东提议提名选举或连任董事会成员的每一个人（如果有），股东的
10. 除了上文 (a) 段所述事项外，10通知还必须包括：(i) 根据《交易法》第14条及其颁布的规章条例（包括该个人对被提名的书面同意），在有争议的选举中请求代理人选举董事时必须提交的委托书或其他文件中披露的与此类个人有关的所有信息在以下情况下，公司作为被提名人和担任董事的委托书当选）；(ii) 描述过去三 (3) 年中所有直接和间接的薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及该股东和受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司之间或彼此之间的任何其他实质性关系，另一方面，每位拟议的被提名人及其各自的关联公司和关联公司之间或彼此之间的任何其他实质性关系，包括但不限于所需的所有信息根据第 404 条或任何继任者进行披露根据第S-K条颁布的条款，如果提名的股东和代表其提名的任何受益所有人（如果有）或其任何关联公司或关联公司，是该规则所指的 “注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官；以及（iii）本章程第1.10节所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议；以及（d）公司可以作为将此类提名或业务视为应在年会之前提交的条件，要求股东或任何拟议的被提名人在五（5）个工作日内自行决定向秘书提供公司合理要求的任何其他信息，包括董事会可能合理要求的其他信息：（i）确定该拟议被提名人担任公司董事的资格；（ii）确定该被提名人是否有资格成为 “公司董事” 适用法律下的独立董事” 或 “审计委员会财务专家”，证券交易所规则或法规，或任何公开披露的公司治理指导方针或委员会章程；或（iii）可能对股东合理理解此类被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的内容。尽管有任何相反的规定，只有根据本章程规定的程序（包括但不限于本章程第1.8节、第1.9节和第1.10节）获得提名的人员才有资格当选董事。(2) 就本章程而言，(i) “工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而不是佛罗里达州棕榈滩花园或纽约市银行机构的日子，法律或行政命令授权或有义务关闭纽约；(ii) “营业结束”应指公司主要执行办公室当地时间下午 5:00，如果本第 1.9 节规定的适用截止日期是非工作日的营业结束，则适用的截止日期应视为前一个工作日的营业结束；(iii) 股东按照本第 1.9 节的要求向公司交付材料应在隔夜手工交付
11 快递服务，或通过挂号信或挂号邮件，要求提供退货收据；以及 (iv) “公告” 是指（A）在国家新闻机构报道的新闻稿中或（B）公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其颁布的规章制度向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中的披露。（3）尽管有这些规定章程，股东还应遵守《交易法》和规则的所有适用要求，以及与本章程中规定的事项相关的法规；前提是，本章程中任何提及《交易法》或根据该章程颁布的规则的内容均不旨在也不应限制本章程中对待考虑的任何其他事项的提名或提案规定的单独和额外要求。(4) 本第 1.9 节中的任何内容均不应被视为影响股东要求纳入提案的任何权利：(a) 根据联交所第14a-8条，在公司的委托书中法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，法案；或（b）任何系列优先股的所有者的法案。在遵守《交易法》第14a-8条的前提下，本第1.9节中的任何内容均不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利，在公司的委托书中纳入或传播或描述任何董事提名或任何其他商业提案。第 1.10 节问卷的提交、陈述和协议。要获得被提名人当选或连任公司董事的资格，股东提名竞选或连任董事会成员的人必须（按照本章程第1.9节规定的通知交付期限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于该个人的背景和资格以及任何其他个人或实体背景的书面问卷直接或间接地以谁的名义提名作出（秘书应在提出请求后的五（5）个工作日内根据任何按姓名确认的登记股东的书面要求提供哪份问卷），并一份书面陈述和协议（由秘书在提出此类请求后的五（5）个工作日内根据任何登记在册股东的书面要求提供的形式），该个人：（A）现在和将来都不会成为以下协议的当事方：（1）任何协议的当事方，与任何个人或实体达成安排或谅解，且未向其作出任何承诺或保证关于该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票；或（2）任何可能限制或干扰该个人在当选为公司董事后遵守适用法律、规则或法规规定的信托义务能力的投票承诺；(B) 不是并且不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何事宜达成的任何协议、安排或谅解的当事方其中未披露的与董事任职或行为有关的直接或间接薪酬、报销或赔偿；(C) 以该个人的个人身份以及代表其直接或间接提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守公司的道德守则和所有适用的公司治理、冲突或冲突利息、机密性、股票
12 所有权、交易政策与准则以及公司的任何其他行为准则、政策和准则，或任何规则、规章和上市标准，均适用于董事会其他成员；(D) 同意根据《交易法》第14a-4 (d) 条和公司任何相关代理卡在公司的委托书中被提名为被提名人，并同意在当选为董事后任职；以及 (E) 将遵守本章程第 1.11 节的要求。第 1.11 节董事选举程序；必要投票。(A) 除下文另有规定外，在选举董事的所有股东会议上，董事的选举应以投票方式进行，在任何有法定人数的董事选举会议上，在任何有法定人数的董事选举会议上投的多数选票应选出董事，但须尊重任何系列优先股所有者选举董事的权利。就本章程而言，大多数选票意味着投票 “支持” 董事选举的股份数量超过该董事选举所得票数的百分之五十（50％）。所投的选票应包括每种情况下的赞成票和反对票，不包括对该董事选举的弃权票和经纪人的不投票。尽管如此，如果董事选出 “有争议的选举”，董事应在任何有法定人数的董事选举会议上通过多数票选出。就本章程而言，“有争议的选举” 是指董事候选人人数超过待选董事人数的任何董事选举，由秘书决定，以较晚者为准：(1) 本章程第1.9节或适用法律、规则或法规规定的适用提名期通知的截止日期；(2) 代理访问的最后一天通知可以根据第 1.16 节中规定的程序发送，具体取决于通知是否根据上述第1.9节和/或第1.16节（如适用）及时提交了或更多提名通知或代理访问通知；前提是，选举属于 “有争议的选举” 的决定只能决定提名通知的及时性，不影响该通知的有效性。如果在公司邮寄与此类董事选举有关的初始委托书的前十（10）天之前，撤回了一份或多份提名通知，使董事候选人人数不再超过应选的董事人数，则该选举不应被视为有争议的选举，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为有争议的选举，董事应由投票选出所投的多数票。(B) 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的多数股份的股东的赞成票应为股东的行为。第 1.12 节选举检查员；投票的开始和结束。董事会应任命一名或多名检查员，这些检查员可以但不必包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于担任高级职员、员工、代理人或代表，在股东会议上行事并就此提出书面报告。可以指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有任命任何检查员或候补人员在股东会议上行事或能够在股东会议上行事，则会议主席应任命一名或多名
13名视察员将在会议上采取行动。每位监察员在履行其职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能履行监察员的职责。监察员应履行法律规定的职责。会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上投票的事项的投票开始和结束的日期和时间。第 1.13 节股东通过书面同意采取的行动；要求记录日期、所需投票和书面同意的内容。根据本第一条和适用的法律、规则或法规，股东在年度或特别股东会议上要求或允许采取的所有行动均可经有权投票的股东的书面同意后生效。此类行动应以一份或多份书面同意书为证，说明所采取的行动，该同意书应是：（A）签署并交给公司秘书；（B）除非股东或股东撤销了与股东会议记录一起提交的此类同意。无论出于何种目的，这种同意都应视为会议上的表决。确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应由董事会或本条第一条另行规定的日期确定。在获得任何书面同意后，董事会应在首次书面同意后的十（10）天内通过一项决议，确定该目的的记录日期。用于此类目的的记录日期自董事会通过确定记录日期的决议之日起不超过十 (10) 天，且不得早于该决议通过之日。如果董事会没有根据本第1.13节确定记录日期，则记录日期应为首次以第1.14节所述的方式向公司提交与已采取或提议采取的行动有关的书面同意书的签署日期；前提是，如果董事会根据DGCL事先采取行动，则记录日期应为当天营业结束之日董事会根据该决议通过了采取此类事先行动的决议。任何股东均可随时通过向公司秘书提交书面撤销撤销对该股东股份的同意。第1.14节股东通过书面同意采取行动；同意书的交付和选举监察员。每份旨在采取或授权采取公司行动的书面同意（本第 1.14 节将每份此类书面同意称为 “同意”）都必须以书面或电子形式提出，除非在以本第 1.14 节要求的方式提交的最早同意书后的六十 (60) 天内，有足够数量的股东签署同意书，否则任何同意都不得生效这样的行动就是这样交给公司的。根据DGCL第228条，同意书必须通过公司的主要执行办公室、公司在特拉华州的注册办事处以专人或挂号邮件、申请回执或通过电子传输方式交付给公司。如果按照本第一条和适用的法律、规则或法规规定的方式，向公司提供采取行动的必要同意书以及任何相关的撤销或撤销，则董事会应根据第1.12节的规定任命或授权公司的一名高级管理人员任命一名或多名检查员，以便迅速对同意书的有效性进行部长级审查撤销。为了允许一名或多名检查员执行任务
14. 此类审查，未经会议通过书面同意采取的行动在检查员向公司证明根据本第一条和适用法律、规则或条例向公司提交的同意不少于所有有权对该行动进行表决的股东出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数之日之前生效。本条中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何同意或撤销的有效性提出异议，无论是在检查员或检查员进行此类认证之前还是之后，也无权对此采取任何其他行动。第 1.15 节股东通过书面同意采取的行动；书面同意的有效性。在适用法律、规则或法规允许的最大范围内，董事会没有义务通过书面同意设定行动的记录日期，任何声称经书面同意的行动均为无效：(A) 同意书不符合本章程；(B) 该行动涉及的业务项目不是适用法律、规则或法规规定的股东诉讼的适当标的；(C) 此类同意的达成方式涉及违反《交易法》第14A条的行为；或（D）股东或寻求通过书面同意采取行动的股东不以其他方式遵守这些章程、公司注册证书或适用的法律、规则或法规。除了本章程对寻求通过书面同意采取行动的股东的要求外，任何寻求股东批准或经书面同意采取公司行动的股东均应遵守适用法律、规则或法规的所有要求，包括《交易法》中有关此类行动的所有要求。尽管本章程中有任何相反的规定，但董事会有权根据适用的法律、规则或法规以书面同意征求股东的行动；如果董事会征得书面同意或按董事会的指示，如果股东采取行动时股东的票数不少于所有股东有权参加的会议上采取该行动所需的最低票数，则股东可以在不举行会议的情况下采取行动对该行动进行表决的人必须出席并参加表决，但以上任何一项都不是规定应适用于此类行动。根据适用的法律、规则或法规，经书面同意采取的任何行动都必须是股东经书面同意采取行动的适当主体。第 1.16 节在公司的代理材料中纳入股东董事提名。在遵守本章程规定的条款和条件的前提下，公司应在其股东年会委托书中包括符合本第1.16节要求的股东或股东团体根据本第1.16节提名参加董事会选举的合格人士（“股东被提名人”）的姓名和所需信息（定义见下文（A）段），包括符合本第1.16节要求的股东或股东群体合格股东（定义见下文 (D) 段），并明确选择在提供本第 1.16 节要求的书面通知（“代理访问通知”）的时间，以便根据本第 1.16 节将其被提名人包括在公司的委托声明中。就本第1.16节而言：(1) “成分所有者” 是指任何股东、合格基金中包含的投资基金（定义见下文 (D) 段）或受益所有者，其股票所有权被计算为有资格持有代理访问请求所需股份（定义见下文 (D) 段）或有资格成为合格股东（定义见下文 (D) 段）；
15 (2) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义；前提是，“合伙人” 定义中使用的 “合伙人” 一词不应包括任何未参与相关合伙企业管理的有限合伙人；(3) 股东（包括任何成分所有者）应被视为 “拥有” 已发行的有表决权股份股东本身（或该成分所有者本身）同时拥有的股票：（a）全部投票权和投资权与股份有关；以及 (b) 此类股份的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）。根据前述条款（a）和（b）计算的股份数量应被视为不包括（如果股东（或任何成分所有者）的关联公司达成以下任何安排，则应减少）任何股份：（i）该股东或成分所有者（或任何一方的关联公司）在尚未结算或完成的任何交易（包括任何卖空）中出售的股份；(ii) 该股东或组成所有者（或任何一方的关联公司）出于任何目的借款，或购买者根据转售协议的股东或成分所有者（或任何一方的关联公司）；或（iii）受该股东或成分所有者（或任何一方的关联公司）签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具或协议是根据有表决权股票的名义金额或价值以股份或现金结算 case 已有或打算拥有哪项文书或协议，或是否由其中任何一方行使其目的或效果是：(x) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少该股东或成分所有者（或任何一方的关联公司）对任何此类股份进行投票或指导投票的全部权利；和/或（y）在任何程度上对冲、抵消或改变该股东或成分所有者（或任何一方关联公司）对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失），但任何仅涉及Voting Stock所代表的交易所上市的多行业市场指数基金的此类安排除外达成此类安排的时间少于该指数比例价值的百分之十（10％）。就本第1.16节而言，股东（包括任何组成所有者）将被视为 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，只要股东本身（或该成分所有者本身）保留指示如何就董事选举进行投票的权利，并有权指导处置股份并拥有股份的全部经济利益。就本第1.16节而言，股东（包括任何组成所有者）对股票的所有权应被视为：（I）在该人在其正常业务过程中借出此类股份的任何时期内继续，只要该股东保留不超过五（5）个工作日的通知即可无限制地召回此类股份的权力，或通过代理人、授权书或委托书对此类股票的任何投票权其他文书或安排，只要该授权可由股东随时撤销；以及 (II)为了衡量任何适用时间段内的所有权，包括公司前身有表决权股票的所有权。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。
16 (A) 就本第1.16节而言，公司应在其委托书中包含的 “必填信息” 是（1）公司确定根据《交易法》颁布的法规必须在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；以及（2）如果合格股东选择这样做，则是一份声明（定义见下文（F）段）。公司还应在其代理卡中包括合格股东被提名人的姓名。为避免疑问，尽管本章程有任何其他规定，公司仍可自行决定向任何合格股东和/或股东被提名人征集并在委托书中纳入其自己的陈述或其他信息，包括向公司提供的与上述内容有关的任何信息。(B) 为了及时起见，股东的代理访问通知必须不早于一百五十（150）天且不迟于公司开始邮寄前一届美国证券交易委员会年会的最终委托声明（如此类委托书中所述）一百二十（120）天前一百二十（120）天送达公司的主要执行办公室。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期（公司已宣布的日期）均不得开始发出代理访问通知的新期限。(C) 公司股东年会代理材料中出现的股东被提名人（包括合格股东根据本第1.16节提交以纳入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会提名人或以其他方式任命为董事会成员的股东候选人）的人数不得超过：（1) 两 (2)；以及 (2) 不超过二十的最大整数根据本第1.16节规定的程序，截至可发出代理访问通知的最后一天在职董事人数的百分比（20％）（更大的数目为 “许可人数”）；前提是，允许人数应减少先前根据本第1.16节向公司提供代理访问通知的在职董事人数，但不包括：(a) 任何此类董事其任期将在该年会上届满且未由公司提名的董事在该年度会议上连任一届且不寻求或同意在该年会上被提名连任的董事；以及 (b) 在该年会时已连续担任董事至少两 (2) 年的任何此类董事；此外，在任何情况下，许可人数均不得超过公司注意到的在适用年会上选出的董事人数；并进一步规定，如果董事会决定缩小董事会的规模董事在年会之日或之前生效，许可人数应根据减少后的在职董事人数计算。任何根据本第1.16节提交多名股东被提名人以纳入公司委托书的合格股东均应：（i）在合格股东根据本第1.16节提交的股东被提名人数超过允许人数的情况下，根据合格股东希望选择此类股东被提名人纳入公司委托书的顺序，对此类股东候选人进行排名；以及（ii）明确说明并包括中提及的相应排名向公司交付的代理访问通知中的前述条款 (i)
向所有依据此提交的股东被提名人发放17份。如果合格股东根据本第1.16节提交的股东被提名人数超过允许人数，则在达到允许数量之前，每位合格股东将选择符合本第1.16节要求的最高排名股东被提名人（按前一句排序）纳入公司的代理材料，直到达到许可数量，按每位合格股东披露的有表决权股票的数量（从大到小）的顺序排列在其代理访问声明中拥有已提交给公司（前提是如果先前已达到许可人数，则合格股东最终不得将其任何股东提名人包括在内）。如果在每位合格股东选中一（1）名股东被提名人后仍未达到允许人数，则该选择过程应根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到许可人数。在达到允许的股东被提名人数后，如果任何符合本第1.16节资格要求的股东被提名人撤回，提名被撤回或此后未提交董事选举，则不得要求任何其他被提名人取代该股东被提名人并包含在公司的委托书中，或根据本第1.16节以其他方式提交董事选举。(D) “合格股东” 是指自公司根据本第 1.16 节收到代理访问通知之日起以及自确定有资格投票的股东的记录之日起，拥有和已经拥有或代表其行事的一位或多位受益所有人（在每种情况下均定义见上文）的一位或多位股东年度会议，至少占有表决权的总投票权的百分之三（3％）（“需要代理访问请求”）股份”），以及在公司收到此类代理访问通知之日起至适用的年会召开之日这段时间内继续拥有代理访问请求所需股权的人；前提是，为满足上述所有权要求而计算的此类受益所有人的股东总数，以及在股东代表一个或多个受益所有人行事的情况下，其股票所有权总数不得超过二十 (20)。就确定股东总数而言，以下两个或多个投资基金：（1）受共同管理和投资控制；（2）由共同管理并主要由同一雇主提供资金；或（3）1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条中定义的 “投资公司集团”（“合格基金”）将被视为一个股东在本段 (D) 中；前提是合格基金中包含的每只基金均符合本第 1.16 节规定的要求。根据本第1.16节，任何股份都不得归属于构成合格股东的多个群体（为避免疑问，任何股东都不得是构成合格股东的多个集团的成员）。代表一个或多个受益所有人行事的股东对于受益所有人被书面指示行事的受益所有人所拥有的股份，将不被单独算作股东，但根据本款（D）的其他规定，每位受益所有人将单独计算，以确定其持股可被视为合格股东持股一部分的股东人数。为避免疑问，当且仅当截至代理访问通知发布之日此类股份的受益所有人本人个人实益拥有此类股份时，代理访问请求所需股份才符合此类资格
在截至该日的三（3）年期内以及在上述其他适用日期（除满足其他适用要求外）之前，连续持有18股股份。(E) 在根据本第1.16节及时向公司提交代理访问通知的最后日期之前，符合条件的股东（包括每位成分所有者）必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：(1) 根据第1.9 (C) 节和第1.节的要求，对于每位成分所有者，股东提名通知中必须提供的信息、陈述和协议本章程的第 10 条；(2) 对所有直接和间接的描述过去三 (3) 年的薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及合格股东（包括任何成分所有者）与其各自的关联公司和关联公司之间的任何其他重要关系，另一方面，每位合格股东的股东被提名人及其各自的关联公司和关联公司之间或彼此之间的任何其他重要关系，包括但不限于根据要求披露的所有信息至根据条例颁布的第 404 条规则S-K 如果符合条件的股东（包括任何成分所有者）或其任何关联公司或关联公司是该规则所指的 “注册人”，而股东被提名人是该注册人的董事或执行官；(3) 股份记录所有者（以及在必要的三（3）年持有期内持有或曾经持有股份的每个中介机构）出具的一份或多份书面声明，以证实这一点，如在向公司交付代理访问通知之日前七 (7) 个日历日内的某一天，该人拥有并在过去三（3）年中持续拥有代理访问请求所需股份，以及该人同意在年会记录之日起十（10）天内提供：（a）股东和中介机构在记录日期之前对代理访问请求所需股份的持续所有权的书面陈述，以及为验证该人对所需代理访问请求的所有权而合理要求的任何其他信息股票；以及 (b) 立即通知如果合格股东在适用的股东年会召开之日之前停止拥有任何代理访问申请所需股份；(4) 关于该人：(a) 在正常业务过程中收购代理访问请求所需股份的陈述，而不是意图改变或影响控制权
公司第 19 个成员，且符合条件的股东、股东被提名人及其各自的关联公司和关联公司都没有这样的意图；(b) 除了根据本第 1.16 节提名的股东被提名人外，没有提名也不会在年会上提名任何人参加董事会选举；(c) 过去和将来都不是 “参与者”” 在他人的 “招标” 中，《交易法》第14a-1（l）条所指的 “招标” 以支持其当选除股东被提名人或董事会提名人外，任何在年会上担任董事的个人；（d）除公司分发的表格外，不得向任何股东或受益所有人分发任何形式的年会委托书；以及（e）将在与公司及其股东和受益所有人的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有方面都是真实和正确的实质性尊重，不要也不会遗漏陈述必要的重大事实根据发表声明的情况作出的陈述，不得产生误导性，否则将遵守与根据本第 1.16 节采取的任何行动有关的所有适用法律、规章和法规；(5) 如果由一组股东和受益所有人提名，合起来是合格股东，则由所有集团成员指定一名有权代表该合格股东的所有成员行事的集团成员所有者集团关于提名及其相关事宜，包括撤回提名；以及 (6) 承诺该人同意：(a) 承担因公司及其关联公司或其任何关联公司或其任何一方面临的或未决的诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查的）而产生的所有责任、损失或损害，并对公司及其关联公司及其每位董事、高级职员和雇员个人承担任何责任、损失或损害赔偿并使其免受损害其董事、高级职员或雇员因任何法律或违规行为源于合格股东与股东的沟通，或者合格股东（包括该人）向公司提供的与提名股东或努力选举该股东被提名人有关的信息，或者合格股东未能遵守或违反本章程规定的义务、协议或陈述；
20 (b) 遵守适用于与股东年会有关的提名或招标的所有法律、法规、规章和上市标准，并立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息；(c) 公司股东的合格股东向美国证券交易委员会提交与提名股东被提名人的年会有关的任何邀请。此外，在根据本第1.16节及时向公司发出代理访问通知的最后日期之前，为获得合格股东资格而计算股票所有权的合格基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包含的资金符合其定义。为了被认为是及时的，本第1.16节要求向公司提供的任何信息都必须得到补充（通过交付给公司秘书）：(1) 截至该记录日期，不迟于适用的年会记录之日起十 (10) 天；(2) 不迟于年会前五天，截至该年度会议前十 (10) 天会议。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不应允许任何合格股东或其他人更改或增加任何拟议的股东被提名人，也不得被视为纠正了任何缺陷或限制了公司可用的与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。(F) 合格股东可以在最初提供本第1.16节所要求的信息时向公司秘书提供一份书面声明，以支持该合格股东的股东候选人资格，以支持该合格股东的股东被提名人的候选人资格，以纳入公司的年会委托书中，但不得超过五百（500）字。尽管本第 1.16 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为具有重大虚假或误导性、未陈述任何重大事实或可能违反任何适用法律、规则或法规的任何信息或声明。(G) 在根据本第1.16节及时向公司提交代理访问通知的最后日期之前，每位股东被提名人必须：(1) 以董事会或其指定人员认为满意的形式（公司应根据股东的书面要求合理地立即提供该表格）提供一份已执行的协议，该协议应在公司的委托书和表格中注明作为被提名人的代理卡；（2）完成、签署并提交所有问卷，本章程（包括本章程第 1.9 (C) 节和第 1.10 节）所要求的陈述和协议，或一般公司董事的陈述和协议；以及
21 (3) 提供必要的额外信息，使董事会能够根据公司普通股上市的每家美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，确定该股东被提名人：(a) 是否独立（包括适用于委员会成员的任何更高独立性要求）；(b) 有任何直接或与公司的间接关系，但根据公司的公司治理原则被视为绝对不重要的关系除外；(c) 通过在董事会任职，将违反或导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股上市的每个美国主要交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；以及 (d) 现在或曾经违反过受到第 401 (f) 项中规定的任何事件的影响美国证券交易委员会第S-K号法规（或后续规则）。如果合格股东（或任何成分所有者）或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性，则每位合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将任何情况通知公司秘书先前提供的此类信息存在缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息；为避免疑问，提供任何此类通知均不被视为纠正任何此类缺陷或限制公司针对任何此类缺陷提供的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。(H) 根据本第1.16节，公司特定年度股东大会的代理材料中但退出该年会、没有资格或无法当选的任何股东被提名人（由于该股东被提名人的残疾或其他健康原因除外），均没有资格成为接下来的两次年会的股东被提名人。任何被列入公司特定年度股东大会的委托书中，但随后被确定不符合本第1.16节或本章程、公司注册证书或其他适用规则或法规中任何其他规定的资格要求的股东被提名人，均没有资格在相关的股东年会上当选。(I) 根据本第1.16节，公司无需在其任何股东年会的代理材料中包括任何股东被提名人，如果委托书已经提交，则任何股东被提名人都将
22不再有资格被提名为股东被提名为股东候选人，尽管公司可能已收到该投票的代理人，但前提是：(1) 根据公司普通股上市的每家美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会使用的任何公开披露的标准，该股东被提名人不独立（包括适用于委员会成员的任何更高独立性要求）确定和披露公司董事的独立性，每种情况均由董事会决定；(2) 此类股东被提名人作为董事会成员的服务将违反或导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股交易的每个美国主要交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；(3) 该股东被提名人是或在过去三 (3) 年内曾担任竞争对手的高级管理人员或董事，如定义见1914年《克莱顿反垄断法》第8节，《美国法典》第15编第19节；(4) 此类股东被提名人是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，或在过去十（10）年内被定罪；（5）此类股东被提名人受证券法规第506（d）条中规定的任何命令的约束 1933 年法案；(6) 合格股东（或任何组成所有者）或适用的股东被提名人以其他方式违反或未能遵守规定就本第1.16节规定的义务或本节要求的任何协议、陈述或承诺的任何重大方面；(7) 合格股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在适用的年会之日之前不拥有代理访问申请所需股份；或 (8) 公司秘书收到通知，说明任何股东已提名或打算提名候选人参选董事会在根据第 1 节举行的此类年会上本章程的第 9 部分。就本款 (I) 而言，第 (1)、(2)、(3)、(4)、(5) 和 (8) 条以及在与股东被提名人的违规或失败有关的范围内，第 (6) 条将导致根据本第 1.16 节将不符合资格的特定股东被提名人排除在代理材料之外，或者，如果已经提交了委托声明，根据本第1.16节，该股东被提名人没有资格被提名；前提是该条款（7），并且在与合格股东的违规或失败有关的范围内（或任何成分股所有者），第 (6) 条将导致该合格股东（或成分所有者）拥有的有表决权的股票被排除在代理访问请求所需股份之外（如果结果
23. 符合条件的股东将不再提交代理访问通知，根据本第1.16节，将所有适用股东的股东候选人排除在适用的股东年会之外，或者，如果委托书已经提交，则所有此类股东的股东候选人都没有资格被提名）。尽管本文有任何相反的规定，但如果符合条件的股东（或其合格代表）未出席年度会议，则董事会或适用的年会主席应宣布合格股东的提名无效，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但被提名的股东被提名人将不再有资格根据本第1.16节获得提名根据本第 1.16 节开会提出任何提名；或 (2) 无论是在公司发布最终委托书之前还是之后，合格股东（或任何组成所有者）都没有资格根据本第1.16节提名董事以纳入公司的代理材料，或者撤回提名，或者股东被提名人不愿、无法或没有资格在董事会任职。第二条董事会第2.1节一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。除了这些章程明确赋予他们的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有权力，并采取适用法律、规则或法规、公司注册证书或本章程要求股东行使或做的所有合法行为和事情。第 2.2 节编号。董事人数不得少于五（5），也不得超过十四（14）。在任何系列优先股所有者都有权选举董事的前提下，在这些限制范围内，董事人数应仅根据全体董事会多数成员通过的决议不时确定。组成全体董事会的授权董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。第 2.3 节董事的选举和任期。董事应在公司注册证书中规定的股东年会上选出，任期至下一个财政年度举行的股东年会为止，除非公司注册证书和本章程中另有规定，否则公司的每位董事的任期应持续到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。第 2.4 节组织和法定会议。董事会可以为组织和其他事务的交易目的举行组织会议。董事会可以规定召开董事会会议。
24 第 2.5 节特别会议。董事会特别会议可应董事会主席、首席独立董事（如果适用）、首席执行官或当时任职的任何四名董事的要求召开。有权召集董事会特别会议的人员可以确定会议的地点（如果有）、日期和时间。第 2.6 节会议通知。对于董事会已确定日期、时间和地点的任何组织会议或规定会议，无需发出通知。所有其他组织会议和规定会议以及所有特别会议的日期、时间和地点的通知应通过电话、邮件或电子传送方式亲自通知每位董事。如果通过邮寄方式发出，则应在董事的住所或通常的营业地点发送给董事的通知，因为该通知应在公司账簿上不迟于开会前四（4）天发送。如果以电子方式发出，则通知应不迟于会议前一天的任何时间发送给董事。如果亲自或通过电话发出，则应不迟于会议前一天的任何时间发出通知。此类会议的通知中无需具体说明董事会任何组织会议、明示会议或特别会议的目的。如果所有董事都出席，或者如果没有出席的董事根据本章程第 6.3 节放弃会议通知，则可以随时举行会议，恕不另行通知。第 2.7 节经董事会同意采取行动。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式或通过电子传输表示同意，并且书面或书面或电子传输或传输应与董事会或委员会的议事记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。第 2.8 节电话会议。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，这种参与会议应构成亲自出席该会议。第 2.9 节法定人数。在遵守本章程第 2.10 节的前提下，相当于全体董事会至少多数的全体董事构成业务交易的法定人数，但如果出席董事会的任何会议少于法定人数，则出席会议的多数董事可以不时休会，恕不另行通知。出席达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。尽管有足够的董事退出，留出少于法定人数，但出席正式组织的会议的董事仍可继续处理业务直至休会。第 2.10 节空缺职位。在遵守第 2.13 节的前提下，任何适用的法律、规则或法规以及任何系列优先股所有者对该系列优先股的权利，除非董事会另有决定，否则因死亡、辞职、退休或取消资格或其他原因导致的空缺以及新设立的空缺
授权董事人数的任何增加所产生的25个董事职位只能由剩余董事的多数赞成票填补，尽管低于董事会的法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补，如此选定的董事的任期应在下次股东年会上届满，直到该董事的继任者获得正式选出并获得资格为止。组成全体董事会的授权董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。第 2.11 节董事会主席；首席独立董事。董事会主席应每年从董事中选出，可以担任首席执行官，董事会应在董事会决定的时间和方式填补该职位的任何空缺。董事会主席应主持其出席的董事会和股东的所有会议，并应拥有董事会可能不时赋予他的其他权力和职责。董事会可以指定董事会主席为执行或非执行主席。此外，董事会可以选择非管理层董事作为公司的 “首席独立董事”（“首席独立董事”）。第 2.12 节委员会。董事会可指定董事会认为适当的任何委员会，该委员会应由公司的一名或多名董事组成。任何此类委员会均可在法律允许的范围内行使指定决议中规定的权力和职责。每个委员会应保留其议事记录的书面记录，并应酌情向董事会报告此类议事情况。董事会的每个委员会均可规定此类委员会举行规定的会议。每个委员会的特别会议可以由委员会的任何两名成员召集（或者，如果只有一名成员，则可以由该成员与董事会主席共同召集，除非该成员是董事会主席，然后由董事会主席召集），也可以由董事会主席与首席执行官和/或首席独立董事（如果适用）协商后召开。此类会议的通知应按照本章程第 2.6 节规定的方式发给委员会的每位成员。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、指定候补成员、更改其成员资格或解散该委员会。此处的任何内容均不得视为阻止董事会任命一个或多个由非公司董事的人员组成的委员会；前提是此类委员会不得拥有或可能行使董事会的任何权力。董事会任何委员会的过半数成员构成委员会会议事务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为。在可行范围内，董事会各委员会的成员及其候补成员（如果有）应在董事会的每次组织会议上任命，除非提前获得全体董事会多数成员的赞成票解职，否则应该
26 任期直至董事会下次组织会议及其各自的继任者获得任命。在董事会委员会任何成员缺席或取消资格的情况下，出席委员会任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员（包括候补成员），无论他、她或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事代替任何缺席或被取消资格的成员。第 2.13 节删除。在尊重任何系列优先股所有者对此类优先股的权利的前提下，股东可以随时在为此目的召开的股东会议上，任何董事或整个董事会免职，无论是否有理由，均可由当时流通的有表决权股票的多数表决权的股东投赞成票，作为单一类别进行表决，任何此类罢免造成的董事会空缺可由以下人员填补股东出席任何举行罢免的此类会议或随后的任何会议；前提是，每当任何类别或系列的持有人有权通过公司注册证书选出一名或多名董事时，本2.13节的规定应适用于该类别或系列已发行股份持有人的投票，而不适用于所有已发行股份的投票，而不是整个已发行股份的投票。第 2.14 节董事薪酬。公司每位不是公司或公司子公司的受薪高管或雇员的董事均可因担任董事和担任董事会任何委员会成员而获得报酬，也可能因出席董事会或董事会任何委员会的任何会议而获得报酬，董事会可以不时确定金额以及支付此类补偿和费用的方法.董事会还可以通过多数不感兴趣的董事的投票，为向公司提供通常不是由董事本人提供的服务的董事提供和支付公平的薪酬。第三条主席团成员第3.1节当选的主席团成员。公司的当选高管应为首席执行官、总裁、一名或多名副总裁，包括首席财务官和首席法务官、财务主管、财务主管、秘书以及董事会不时认为适当的其他高管或助理官员。同一个人可以担任任意数量的职位。根据本第三条的具体规定，董事会选出的所有高级职员和助理官员均应具有与其各自职位相关的权力和职责。这些官员和助理官员还应拥有董事会或其任何委员会可能不时赋予的权力和职责。董事会或其任何委员会可不时选举开展公司业务所必需或理想的其他高级管理人员和助理官员（包括一名或多名助理副总裁、助理秘书、助理财务主管和助理财务主管）以及此类代理人。首席执行官也可以任命助理官员和代理人。这样的其他军官，助理
27 名高级管理人员和代理人应履行本章程规定的职责和任职期限，或董事会、委员会或首席执行官视情况而定。第 3.2 节选举和任期。公司的当选官员应由董事会选出。每位主席团成员的任期应持续到正式选出其继任者并具有资格为止，或直到该官员提前去世、辞职或被免职为止。第 3.3 节首席执行官。在董事会的全面监督下，首席执行官应负责公司事务的总体管理，并应履行适用法律、规则或法规可能要求的与办公室有关的所有职责，以及董事会适当要求首席执行官履行的所有其他职责，并且除非本章程或董事会另有规定，否则应具有一般权力任何和所有以其名义提供的文件公司以及对公司所有业务和事务的全面和积极监督和控制。如果董事会选出，公司的首席执行官也可以担任总裁。在首席执行官缺席的情况下，其职责应由首席执行官书面指定或（未指定）董事会指定的其他官员履行其职责和行使权力。第 3.4 节其他官员的职责。公司的其他高级管理人员应拥有董事会决议中或根据董事会决议不时赋予他们的权力和职责，并应拥有与任何主管上级官员不时分配给他们的决议不一致的额外权力和职责。董事会应指派公司的一名或多名高管有责任将股东和董事会会议的议事情况记录在一本账簿中，以便为此目的保存。第3.5节官员的薪酬。公司高级职员的薪酬应由董事会确定或在董事会的指导下确定。第 3.6 节删除。在为此目的召开的会议上，经全体董事会多数成员投赞成票，可以随时罢免当选主席团成员，无论是否有理由。第 3.7 节空缺。如果任何民选职位出现空缺，董事会可以在剩余任期内选出继任者。被任命的官员应根据董事会或董事会授权作出此类任命的一名或多名高级职员的意愿任职。
28 第四条存货和转让第4.1节库存；转让。除非董事会另有决定，否则每位股东的权益将不予认证。如果是经认证的股票（如果有），则公司的股票应在公司账簿上转让，由其所有者亲自或经正式书面授权的律师在交出至少相同数量股份的证书后转让，并在其上签名或附上转让权和转让权并正式签署，并附上公司或其代理人可能提供的签名真实性证明合理要求；如果是未经认证的股票，在收到股份注册所有者或经正式书面授权的律师发出的适当转让指示，并遵守以无凭证形式转让股份的适当程序后。在通过显示转让来源和向谁转让的条目将其记录在公司的股票记录中，否则任何股票的转让对公司均无效。股票证书（如果有）应按董事会通过决议规定的方式签署、会签和登记，该决议可允许此类证书上的所有或任何签名以传真形式进行。如果在证书签发之前，任何已在证书上签署或使用传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。尽管本章程中有任何相反的规定，但无论何时，公司的股票在证券交易所上市，公司股票都应遵守该交易所制定的所有直接注册系统资格要求，包括任何要求公司股票有资格以账面记账形式发行的要求。公司股票的所有发行和转让均应记录在公司的账簿上，并附上遵守此类直接注册系统资格要求所必需的所有信息，包括股票发行对象的姓名和地址、发行的股票数量和发行日期。董事会应有权力和权力制定其认为必要或适当的规章制度，以认证（如果有）和无凭证形式发行、转让和注册公司股票。第 4.2 节丢失、被盗或销毁的证书。在适用情况下，不得签发公司股票证书来代替任何被指控丢失、销毁或被盗的证书，除非出示了此类损失、毁坏或盗窃的证据，并在向公司交付了董事会或任何财务官员自行决定要求的金额、条款和担保人担保的赔偿保证金。
29 第 4.3 节记录所有者。除非另有要求，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者身份进行投票的专有权利，并有权要求在其账簿上注册为股份所有者的个人对看涨和评估承担责任，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的通知或其他通知根据适用的法律、规则或法规。第 4.4 节转让和注册代理。公司可不时在董事会、首席执行官或总裁不时决定的地点设立一个或多个过户处或代理机构以及登记处或机构。第五条赔偿第 5.1 节赔偿。公司应根据本第五条通过时有效的特拉华州法律或不时修订的此类法律所允许的最大范围内，进行赔偿并使其免受损害（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供比上述法律在此类修正案之前所允许的更广泛的赔偿权），任何人士（以及任何此类人的继承人和法定代理人）已成为或威胁成为由于该人是或曾经是公司在合并或合并中吸收的任何组成公司的董事、高级职员或雇员，因此成为（如果是董事和高级职员，则以其他方式参与）任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决程序、立法听证会或调查或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”）公司子公司的子公司，或以该子公司的身份提供服务或服务，或在信托机构中任职应公司、任何此类组成公司或子公司的要求向另一家企业提起诉讼，无论该诉讼的依据是涉嫌以董事、高级管理人员或雇员的官方身份或在担任董事、高级管理人员或雇员期间以任何其他身份就所有费用、负债和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将要支付的款项）提起诉讼在和解中）任何此类人因以下方面而合理产生或遭受的损失这样的程序。第 5.2 节预付费用。为了进一步执行上述赔偿条款，但不限于这些条款，公司应支付或报销任何现任或曾经是公司、任何此类组成公司或任何子公司的董事或高级职员以及应上述实体要求在其他企业任职或任职或以信托身份任职或任职的任何此类人员合理产生的所有费用（包括律师费）在公司收到任何此类程序后，立即对任何此类程序进行最终处置如果最终司法裁决最终确定该人无权获得公司赔偿，则该人承诺偿还此类费用，该决定没有进一步的上诉权。须经以下任一方的批准：(A) 首席执行官；或 (B) 首席法务官和首席财务官根据审批人等条款和条件共同行事
30. 在适当的情况下，公司可以在任何此类程序的最终处置之前，在公司收到任何此类程序的最终处置之前，立即提供独立法律顾问，或支付或报销公司、任何组成公司或任何子公司的雇员以及应上述实体要求在另一企业任职或以信托身份任职或任职的任何此类人员合理产生的费用（包括律师费）在下列情况下，该人承诺偿还此类费用最终应由最终的司法裁决来确定，没有进一步的上诉权，即该人无权获得公司的赔偿。第 5.3 节权利范围。本第五条向任何在公司、组成公司或子公司任职或担任董事、高级职员或雇员的人士或应上述实体之一的要求以信托身份在另一企业任职或以信托身份享有的权利应是该人可对公司强制执行的合同权利，应推定该人员在决定以此类身份任职或继续任职时依赖此类权利，以及应在该人开始担任此种职务时归属。此外，本第五条向任何此类人员提供的权利应在该人以任何此类身份终止服务后继续有效。只要该人受到任何可能的诉讼，这种权利就将继续有效。对本第五条的任何修正均不得损害任何此类人员在任何时候因该修正之前发生的事件而享有的权利。第 5.4 节董事会同意赔偿。尽管本第五条中有任何规定，但执行本第五条规定的权利的诉讼除外，除非董事会批准或交叉索赔，否则公司没有义务根据本第五条向任何董事、高级职员、雇员或其他人员提供任何赔偿或支付或报销与该人提起的诉讼（或部分诉讼）有关的费用在决议中适用于该程序（或其中的一部分）由董事会通过。第 5.5 节某些定义。就本第五条而言，“子公司” 一词是指公司直接或间接拥有大多数经济或表决所有权权益或选举该实体大多数董事的投票权的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；“ERISA” 一词是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（或其任何后续立法）以及据此颁布的所有规章条例；“其他企业” 一词应包括任何公司,合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或其他非法人组织或其他实体以及任何员工福利计划；“应公司要求” 提供的服务应包括担任公司、组成公司或子公司的董事、高级职员、雇员或受托人，向该人员征收与员工福利计划有关的关税或涉及其提供的服务；对员工福利计划征收的任何消费税雇员福利计划所涉人员应被视为是应予赔偿的费用；个人就员工福利计划采取的行动如果该人有理由认为符合该计划的参与者和受益人的利益，则应被视为不违背公司最大利益的行动。
31 第 5.6 节权利的非排他性。本第五条中的任何规定均不限制公司或董事会向董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和其他人员提供赔偿权以及支付和报销费用（包括律师费）的权力。在本第五条授予最终处置之前，获得赔偿和收取诉讼辩护费用的权利应予支付。不排斥任何人可能拥有或此后可能拥有的任何其他权利根据任何适用的法律、规则或法规，收购公司注册证书的规定、本章程、协议或其他规定。第 5.7 节可分割性。如果本第五条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A) 本第五条其余条款（包括但不限于本第五条中载有任何此类条款的每一部分）的有效性、合法性和可执行性，不应因此受到任何影响或损害；(B) 尽最大可能的是，本第五条的规定（包括但不限于任何部分的每个部分）本第五条（包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款）应解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图。第 5.8 节权利延期。经以下任一方批准：(A) 首席执行官：或 (B) 首席法务官和首席财务官共同行动，根据审批人或官员认为适当的条款和条件，公司可向任何现在或曾经是公司、组成公司、子公司或其中一个实体的员工福利计划的代理人或信托人的个人提供赔偿和获得报销的权利，或费用（包括在任何程序最终处置之前的费用），包括律师费，尽量遵守本条关于公司、组成公司、子公司或其他企业董事和高级职员的赔偿、支付或报销费用的规定。任何此类权利，如果有规定，其效力和效力应与本第五条第六条杂项规定第6.1节财政年度中赋予的效力和效力相同。公司的财政年度应在12月的第三十一（31）天结束；前提是董事会有权不时通过正式通过的决议确定公司的另一个财政年度。第 6.2 节密封。如果公司有公司印章，则公司印章上应刻有 “特拉华州公司印章” 字样、公司名称及其成立年份。可以使用印章或其传真，或以任何其他方式复制。第 6.3 节豁免通知。每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定需要向公司的任何股东或董事发出任何通知时，均应由该人签署的书面豁免书
32 有权获得此类通知，或有权获得通知的人通过电子传输获得的弃权，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。在任何股东或董事会或委员会年度会议或特别会议上要交易的业务或此类会议的通知豁免书中均无需具体说明此类会议的目的。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以非合法方式召集或召集任何业务而反对任何事务的交易。第 6.4 节辞职。通过向董事会主席、首席执行官或秘书发出书面辞职通知，任何董事或任何高级职员，无论是当选还是任命，均可随时辞职，该辞职应视为自董事会主席、首席执行官或秘书收到上述通知之日起生效，或在其中规定的晚些时候生效。除非在该通知中规定的范围内，否则不得要求董事会或股东采取任何正式行动以使任何此类辞职生效。第 6.5 节独立会计师。在每次年会上，股东应批准独立会计师或独立公共会计师事务所担任公司的独立会计师事务所，直至下次年会。除其他职责外，被任命的独立会计师有责任对公司的账簿和账目进行定期审计。在本财政年度结束后，应在合理可行的情况下尽快向股东提供经独立会计师正式认证的公司及其合并子公司的合并财务报表，但须附上独立会计师认为可供股东参考所必要或需要的附注或评论。第 6.6 节论坛和地点。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则该法庭是以下事项的唯一和专属论坛：(A) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(B) 针对公司任何现任或前任董事或高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东应承担的信托义务提出索赔或基于违反信托义务的任何诉讼，包括任何指控援助和教唆这种违反信托义务的行为；(C) 任何对公司提出索赔的诉讼或任何根据DGCL、公司注册证书或本章程（两者均可能不时修订）的任何条款提起的公司现任或前任董事、高级职员或其他员工；（D）任何主张受内部事务原则管辖的与公司有关或涉及公司的索赔的诉讼；或（E）任何主张《DGCL》第115条所定义的 “公司内部索赔” 的诉讼，应为位于特拉华州的州法院（或者，如果该州内没有州法院）特拉华州拥有管辖权，即特拉华特区联邦法院）。
33 第七条合同、代理等第 7.1 节合同。除非适用的法律、规则或法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何合同或其他文书均可由董事会不时指示的公司高级职员以公司的名义和代表公司执行和交付。此类权力可能是一般性的，也可能仅限于董事会可能确定的特定情况。董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、财务主管、首席法务官、财务总监和董事会选出的公司任何其他高管均可代表公司签署、确认、核实、制定、执行和/或交付任何协议、申请、债券、证书、同意、担保、抵押贷款、委托书、收据、免除、豁免、合同契约，, 租赁和任何其他文书, 或其任何转让或背书.在遵守董事会或董事会主席施加的任何限制的前提下，首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、财务主管、首席法务官、财务总监或董事会选出的公司任何其他高级管理人员均可将合同权力授予其管辖范围内的其他人，但有一项谅解，即任何此类权力下放均不得解除该高管在这方面的责任用于行使这种下放的权力。第 7.2 节代理。除非董事会通过的决议另有规定，否则董事会主席、首席执行官、总裁或董事会选出的公司任何高级管理人员可以不时以公司的名义和代表公司任命公司的律师、律师或代理人进行公司可能有权作为任何其他实体股票或其他证券所有者投的票，公司可能持有其任何股票或其他证券，地址为该其他实体的股票或其他证券的所有者会议，或以公司所有者的名义以书面形式同意该其他实体采取的任何行动，并可以指示被任命的人以何种方式进行此类投票或给予此类同意，并可以以公司的名义和代表公司并以其公司印章或其他方式执行或促使执行所有此类书面代理或其他文书他或她可能认为有必要或适宜进入该场所.
34 第八条修正案第8.1节由股东作出。在遵守公司注册证书规定的前提下，如果为此目的正式召开，则可以在任何股东特别会议上修改、修正或废除这些章程，或者在任何年会上，由有表决权的多数投票权的所有者投赞成票，在任何年度会议上，经有表决权的多数投票权的所有者投赞成票。第 8.2 节由董事会提出。在遵守特拉华州法律、公司注册证书和这些章程的前提下，董事会也可以修改、修订或废除这些章程，或颁布新的章程。第九条紧急章程第 9.1 节紧急章程。(A) 如果发生紧急情况、灾难、灾难或其他类似情况（包括但不限于 DGCL 第 110 节中提及的），因此无法轻易召集董事会的法定人数采取行动，则无论本章程中有任何相反的规定，本第九条的规定都应适用。(B) 每当在此类紧急情况、灾难、灾难或条件下，由于这种情况，董事会或其常设委员会或特别委员会的法定人数无法随时召集采取行动时，公司任何董事或高级管理人员均可通过向董事发出时间和地点通知，召集该董事会或其委员会会议，只向可能可行的董事发出时间和地点通知时间和当时可行的手段，包括出版物或广播。三（3）名出席会议的董事构成法定人数；但是，如果可用董事人数少于三（3），则法定人数应包括在职董事和公司三名最高级管理人员中可供任职的一名或两名。此类资历应由当时在公司一个或多个办公室连续工作时间最长且不间断的高级管理人员决定（按以下顺序排列）：(1) 总裁；(2) 高级副总裁；(3) 副总裁。(C) 在与本第九条不相抵触的范围内，除非董事会根据其行使 DGCL 第 110 条赋予的权力另有决定，否则本章程的所有其他条款在本第九条所述的任何紧急情况、灾难、灾难或情况期间应继续有效，并且在该紧急情况、灾难、灾难或条件终止后，本第九条的规定将停止生效；为避免起见不容置疑, 任何此类紧急情况, 灾难的开始和终止,灾难或状况应完全由董事会自行决定。