柯蒂斯-赖特公司多德-弗兰克回扣政策

柯蒂斯-赖特公司（“公司”）已采用本多德-弗兰克回扣政策（“政策”），作为公司现在或将来生效的任何其他回扣政策的补充。就本政策适用于支付给本政策所涵盖人员的补偿而言，它将是唯一适用于此类补偿的回扣政策，不适用任何其他回扣政策；前提是，如果此类其他政策规定应收回更大金额的此类补偿，则此类其他政策应适用于超过本政策下应予补偿的金额。本政策应解释为符合17 C.F.R. §240.10D中的回扣规则以及公司上市证券的国家证券交易所或国家证券协会（“交易所”）的相关上市规则，如果本政策被认为与此类规则不一致，则应将本政策视为具有追溯效力的修订，以符合此类规则。

1。定义。17 C.F.R. § 240.10D-1 (d) 定义了 “执行官”、“财务报告措施”、“基于激励的薪酬” 和 “已收到” 等术语。此处使用的这些术语应与该法规中的含义相同。

2。政策的应用。本政策仅适用于发行人因严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报表的情况，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报。

3.恢复期。可以回扣的激励性薪酬是在发行人需要按第2节所述编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内收到的基于激励的薪酬，前提是该人在适用于有关激励性薪酬的业绩期内随时担任执行官。公司需要编制会计重报表的日期应根据美国联邦法令第17编第240.100-1 (b) (1) (ii) 条确定。

(a) 尽管有上述规定，但本政策仅在以下情况下适用：(1) 发行人有一类证券在交易所上市时获得基于激励的薪酬；(2) 在2023年12月1日当天或之后。

(b) 参见17 C.F.R. §240.10D-1 (b) (1) (i)，了解在某些情况下，本政策将适用于因公司财年变更而在过渡期内获得的基于激励的薪酬。

(c) 仅在特定雇用期结束时授予的股权奖励，没有任何绩效条件，以及自由裁量或基于与财务报告指标无关的主观目标或目标的奖金奖励，不构成基于激励的薪酬。

4。错误地裁定了赔偿。受政策约束的基于激励的薪酬金额（“错误发放的薪酬”）是指收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额，计算时应不考虑已缴纳的任何税款。

(a) 对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，如果不直接根据会计重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算：(1) 该金额应基于对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计；

以及 (2) 公司必须保留确定合理估计的文件，并向联交所提供此类文件。

5。除非下文 (a)、(b) 或 (c) 段的条件适用，否则公司应合理地迅速收回任何错误的赔偿。执行薪酬委员会（“委员会”）应以符合这一 “合理及时” 要求的方式确定每笔错误发放的薪酬的还款时间表。此类决定应符合美国证券交易委员会、司法意见或其他方面的任何适用的法律指导。“合理及时” 的决定可能因情况而异，委员会有权通过其他规则，进一步说明哪些还款时间表符合这一要求。

(a) 如果为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额，或者委员会已确定追回不切实际，则无需追回错误裁定的赔偿。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应合理地努力追回此类错误裁定的赔偿，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给交易所。

(b) 如果追回的赔偿违反了2022年11月28日之前通过该法律的本国法律，则无需追回错误判给的赔偿。在得出因违反本国法律而追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应征求交易所接受的母国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并应向联交所提供此类意见。

(c) 如果复苏可能导致原本符合纳税条件的退休计划（向注册人的员工广泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，则无需追回错误发放的薪酬。

6。委员会的决定。委员会关于本政策的决定是最终的、决定性的，并对受本政策约束的所有执行官具有约束力，除非被认定为滥用自由裁量权。

7。没有赔偿。尽管公司的任何其他政策或公司与执行官之间的任何协议有任何相反的规定，但公司不得就任何执行官因错误判给的薪酬的损失向任何执行官提供赔偿。

8。执行官对政策的同意。委员会应采取合理措施向执行官通报本政策，并获得他们对本政策的同意，这些步骤可能构成将本政策作为执行官接受的任何奖励的附件。