柯蒂斯-赖特公司

第9号政策

内部信息的控制和使用

（2023 年 12 月修订）

在本政策中，每次提及柯蒂斯-赖特公司或 “公司” 均指柯蒂斯-赖特公司及其全资子公司，“员工” 一词应包括柯蒂斯-赖特公司或其任何全资子公司的每位员工以及柯蒂斯·赖特董事会成员。

“内幕消息” 一词包括与柯蒂斯-赖特公司及其全资子公司相关的任何重要非公开信息，以及与柯蒂斯-赖特有业务往来的公司相关的任何信息，例如由柯蒂斯-赖特或来自柯蒂斯-赖特的收购、合资或重大合同授予或修改。

1988年《内幕交易和证券欺诈执法法》（“该法”）规定了对内幕交易的法律禁令。该法对从事证券交易但持有与这些证券有关的内幕信息或向他人传达（“泄露”）内幕消息的人规定了重大的责任和处罚。在某些情况下，该法还对违反内幕交易行为的个人的雇主和主管实施处罚。该法适用于柯蒂斯-赖特证券的交易，以及柯蒂斯-赖特员工、董事或代理人在工作过程中获得内幕消息的任何其他公司的证券。

柯蒂斯-赖特的政策是，如果您得知与公司、与柯蒂斯-赖特有业务往来的实体或柯蒂斯-赖特正在考虑收购但尚未通过新闻稿或其他方式向公众公布的任何内幕消息，严禁您和您的家庭成员和亲属购买或出售公司或该实体的股票，或直接或间接向任何其他人披露此类信息可以交易公司或该实体的股票。该禁令将持续到公司向公众提供此类信息之日后的第三个工作日。很难详尽地描述什么是内幕消息，但你应该假设，任何可能影响公司股票价格或可能对投资者决定是否购买、出售或持有公司股票具有重要意义的信息，无论是正面还是负面信息，都将被视为内幕消息。一些通常被视为内部信息的信息示例包括：

•收益信息（有利或不利），包括年度、季度或月度财务业绩以及与未来收益相关的指导或预测；

•重大潜在的合并、合资企业或收购或处置业务；

•新产品或服务，或有关客户或供应商的发展；

•公司高级管理层的变动；以及

•待处理重大诉讼或诉讼状态的变化。

该清单仅包括一些内幕消息的示例，并不打算包罗万象。

公司的行为准则（第1号政策）长期以来一直禁止员工使用公司内部信息。公司采用了这一额外的正式程序，以防止滥用内幕消息，并再次向员工强调他们有义务不参与内幕交易。对于员工认为出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能必要或合理的交易，没有例外。您应该预计，任何违反本政策声明的行为都将导致公司实施严厉的制裁，包括因涉案人员和上述民事或刑事责任而被解雇。这些程序立即生效，规定如下：

1。未经公司总法律顾问事先许可，高级职员、助理高级管理人员或董事不得在任何时候交易公司股票。批准或拒绝许可的唯一依据是是否存在或预计将存在任何尚未公开发布或预计不会公开发布的内幕消息。在存在此类未发布信息的时期，或者预计在计划进行交易时将存在未发布信息的时期，员工购买和出售公司股票的许可将被扣留。此外，柯蒂斯-赖特公司的某些董事和高级管理人员购买和出售柯蒂斯-赖特公司的股票将受到季度的 “封锁” 期限制，如下文所述。

2。员工未经授权披露公司的内部信息，无论其目的是否是为公司股票的不当交易提供便利，都可能给公司和他们自己造成严重问题。我们的政策是，除非在履行常规雇佣职责时有要求，否则您不应与公司以外的任何人讨论公司内部事务或事态发展。

4。就内幕消息与同事进行的书面和口头沟通应仅限于所传输的信息对他们履行工作职责至关重要的情况，即 “需要知道” 的情况。口头通信只能在 “安全” 的情况下进行，不太可能被他人偷听，信件、备忘录和其他文件应以保密方式处理。

5。公司的证券交易，包括所涉公司的名称，均应保密。不得与非公司雇员的人士讨论这些问题，但经纪公司或其他代表公司行事的公司除外。

6。应限制访问与内部信息有关的文件（包括计算机磁盘或磁带）（处于锁定状态），并立即通过粉碎销毁不必要的记录。

7。应使用代号来掩盖敏感证券或其他交易或项目的身份。

8。访问与柯蒂斯-赖特内幕信息有关的计算机（包括文字处理器）文件需要密码，对密码的了解应尽可能受到限制。

9。在可行的情况下，内部书面报告应仅以笼统的方式提及内部信息，而不是指明与之相关的具体情况。载有内幕消息的来文应使用密封信封传送，信封上应标明机密性和 “仅限收件人公开” 的语言。

10。美国证券交易委员会文件副本和与公司可能购买证券的其他公司有关的其他材料的副本应保密，尽管这些材料可能向公众公开。

封锁期

公司还采用了封锁期，在此期间，某些员工（“受保人”）被自动禁止交易公司的证券，除非此类交易是根据个人制定的计划进行的，该计划符合经修订的1933年《证券法》第 10B5-1 条的要求。封锁期及其任何例外情况是对与总法律顾问进行交易预先清算的要求的补充，但不能取而代之。受保人为在封锁期内交易公司证券而制定的任何 10B5-1 规则计划的副本必须在出售公司证券之前和开放窗口期内向总法律顾问办公室提交。未能向总法律顾问办公室提交此类计划可能会导致受保人无法根据其既定的 10B5-1 规则计划进行交易。

必须本着诚意订立规则 10B5-1 计划，这意味着受保人无法根据内幕消息制定促进公司股票交易的计划。如果计划是在不久前（30至60天）建立、修改或终止的，或者由于预计公司将发生重大事件，则受保人可能会面临内幕交易指控。

谁受季度封锁期的约束？

• 公司董事、高级职员和助理高级职员；

• 分部副总裁/总经理；

• 公司法律部门成员；

• 所有直接向首席执行官和首席财务官报告的个人；

• 分区主计长；

• 向公司财务总监报告的财务规划与分析小组；

• 企业并购小组；以及

• 税务董事

• 任何拥有重要非公开信息的人。

• 家庭成员或生活在同一个家庭中的其他人、其公司证券交易受上述个人指导或受其影响或控制的家庭成员，以及上述个人影响或控制的任何实体。

封锁期限仅限于难以证明公司内部人员不拥有内幕信息的时期，无论他们实际上是否拥有此类信息。封锁期从每个财政季度结束前两周开始，于（并包括）公司向公众公布财报后的第二个营业日结束。进入封锁期后，您要等到封锁期才能进行交易

无论就业状况如何都关闭。封锁日期可能会不时更改，由公司董事会自行决定。除了通常的季度封锁期外，还可能在其他时间实施特别封锁，例如在某些公司交易待定期间或在其他公司特别活动待定期间。

季度或特殊封锁期的例外情况非常有限，例如股票期权到期和/或限制性股票或绩效股票的归属。例外情况应由总法律顾问逐案考虑。如果您认为例外情况适用于您，则应咨询公司的总法律顾问以获得进一步的指导，并且希望根据此类例外情况采取行动的人必须获得公司总法律顾问的授权。

本政策中规定的限制将适用于以员工名义开立的任何证券账户，以及员工拥有控制权或员工拥有实益权益的任何账户。就本政策声明而言，假定雇员对雇员的配偶、未成年子女或其他与员工同住或雇员为其提供支持的人的账户拥有控制权。

以下是内幕交易禁令对公司福利计划下交易的特殊应用：

长期激励计划补助金。在封锁期内，公司不允许受保人进行股票期权行使活动或出售归属限制性权益或绩效股权奖励，除非公司发起的为支付归属奖励的个人纳税义务而启动的卖出补贴计划或如上所述。

401 (k) 计划。内幕交易封锁政策不适用于公司401（k）计划中与购买和出售公司股票相关的任何交易。但是，禁令和封锁政策确实适用于（a）选择通过401（k）计划的经纪账户开始或终止对公司股票的投资；（b）选择增加或减少分配给公司股票的定期缴款百分比；（c）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票；（d）选择用401（k）借钱) 计划账户贷款是否会导致部分或全部公司股票被清算，以及 (e) 选择如果预付款将导致贷款收益分配给公司股票，则预付计划贷款。

员工股票购买计划。内幕交易、预先清算和封锁政策不适用于根据公司员工股票购买计划购买公司股票，该计划是由于您根据先前的选择通过工资扣除定期向该计划缴纳款项。但是，这些政策确实适用于以下方面：（a）选择参与或终止参与本计划，或者提高或降低您在本计划的参与水平，在每种情况下，都是在本计划的年度注册期内进行的，以及（b）出售根据本计划购买的公司股票。

个人责任

受本政策约束的员工有道德和法律义务维护公司信息的机密性，在持有重要的非公开信息时不得交易公司证券（或其他公司的证券）。在任何情况下，遵守本政策并避免不当交易的最终责任均由您承担，本公司、总法律顾问或任何其他员工或董事根据本政策（或其他方式）采取的任何行动均不构成法律咨询或使个人免于承担适用证券法规定的责任。如果您违反本政策，公司可能会采取纪律处分，包括因故解雇。根据适用的证券法，您也可能受到严厉的法律处罚。

柯蒂斯-赖特的总法律顾问全面负责监督本政策声明中规定的程序的遵守情况。有关这些程序的适用性或解释的问题应直接向他提出。此外，任何违反程序的行为都应立即提请总法律顾问注意，可在北卡罗来纳州戴维森市海港广场大道130号29036与总法律顾问联系。电话：(704) 869-4671。