美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单10-Q

（Mark One）

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者

在从到的过渡期间

委员会档案编号：000-55435

（注册人的确切姓名如其章程所示）

马里兰州						46-1854011
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）
水街 1001 号， 800 套房 坦帕， FL33602						(813) 287-0101
（主要行政办公室地址；邮政编码）						（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券： 没有

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

不适用

不适用

不适用

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有☒

截至 2024 年 5 月 2 日，大约有 42,430,000A 类普通股的股票， 4,272,000 第一类普通股的股份， 10,515,000 T类普通股的股份和 0 Sila Realty Trust, Inc. T2类普通股的已发行股份。

西拉房地产信托有限公司

（马里兰州的一家公司）

目录

第一部分财务信息

第 1 项。简明合并财务报表。

西拉房地产信托有限公司

简明的合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

(1)根据反向股票拆分的影响进行了追溯调整（有关更多信息，请参阅附注1-“组织和业务运营”）。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

西拉房地产信托有限公司

简明综合收益表

（以千计，股票数据和每股金额除外）
（未经审计）

(1)根据反向股票拆分的影响进行了追溯调整（有关更多信息，请参阅附注1-“组织和业务运营”）。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

西拉房地产信托有限公司

简明的股东权益合并报表

（以千计，共享数据除外）
（未经审计）

(1)根据反向股票拆分的影响进行了追溯调整（有关更多信息，请参阅附注1-“组织和业务运营”）。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

西拉房地产信托有限公司

简明的合并现金流量表

（以千计）
（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

西拉房地产信托有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

2024年3月31日

注意事项 1—组织和业务运营

注意事项 2—重要会计政策摘要

注意事项 3—房地产

注意事项 4—无形资产，净额

注意事项 5—无形负债，净额

注意事项 6—租赁

注意事项 7—其他资产

注意事项 8—应付账款和其他负债

注意事项 9—信贷额度

注意 10—公允价值

注意 11—衍生工具和套期保值活动

注意 12—股东权益

注意 13—每股收益

注意 14—股票薪酬

注意 15—承付款和或有开支

注意事项 16—后续事件

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表及其附注以及本10-Q表季度报告中其他地方出现的其他财务信息一起阅读。

以下讨论还应与我们在2024年3月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告或10-K表的2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。

“我们”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 等术语是指西拉房地产信托有限公司、Sila Realty运营合伙企业、LP或我们的运营合作伙伴关系以及所有全资子公司。

前瞻性陈述

除历史事实外，本10-Q季度报告中包含的某些陈述包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来业绩、业绩、前景和机会的预期和预测。此类报表特别包括我们的流动性和资本资源、资本支出、物质现金需求、还本付息要求、定期贷款要求、可能在国家证券交易所上市、计划、租赁、股息、分配、战略和前景，并受某些风险和不确定性的影响，包括已知和未知的风险，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与预期或预期存在重大差异。因此，此类声明无意保证我们在未来时期的表现。此类前瞻性陈述通常可以通过我们使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、“打算”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续” 或其他类似词语。前瞻性陈述受各种风险和不确定性以及可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的因素的影响，投资者不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流、业绩或未来成就或事件产生重大影响。

当时真实的前瞻性陈述最终可能会被证明是不正确或虚假的。我们对本10-Q表季度报告中包含的任何此类前瞻性陈述的准确性不作任何陈述或保证（明示或暗示），并且我们不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。参见第一部分，第 1A 项。我们的2023年10-K表年度报告中的 “风险因素”，用于讨论一些（尽管不是全部）风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中提出的结果存在重大差异。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。这些财务报表的编制要求管理层做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设。我们会定期评估这些估算值。这些估计基于管理层的历史行业经验以及在当时情况下被认为合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。

概述

我们利用关键和结构性经济增长动力，投资租赁给租户的高质量房产。我们主要专注于投资整个医疗领域的医疗保健资产，我们认为这通常会产生可预测、持久和不断增长的收入来源。我们还可能进行其他与房地产相关的投资，其中可能包括其他房地产实体的股权或债务权益。

截至2024年3月31日，我们拥有136处房地产和两块未开发的土地。

2024 年 4 月 8 日，我们宣布，董事会（即董事会）打算在 2024 年第二季度末或第三季度初寻求在纽约证券交易所（NYSE）或上市的一类普通股上市，股票代码为 “SILA”。出于对上市的预期，我们于2024年4月8日修订了章程，对每类普通股的每股已发行和流通股票实行一比四的反向股票拆分，即反向股票拆分，每股面值0.01美元，自2024年5月1日起生效。我们还修订了章程，将普通股每股已发行和流通股票的面值从每股0.04美元降至每股0.01美元在反向股票拆分之后立即发生。

此外，对根据我们经修订和重述的2014年限制性股票计划或A＆R激励计划可能发行的普通股的最大数量以及根据A＆R激励计划在激励性股票奖励下可以授予的最大普通股数量进行了公平调整，在每种情况下，

反映反向股票拆分。我们还对根据A＆R激励计划获得未偿奖励的普通股数量进行了公平调整，以反映反向股票拆分。

反向股票拆分统一影响了我们普通股的所有记录持有者，没有影响任何记录持有者的百分比所有权权益。反向股票拆分并未影响我们的授权普通股数量。

鉴于我们打算上市，董事会于2024年4月5日投票决定暂停我们的经修订和重述的股票回购计划（SRP），该计划立即生效，并终止自上市之日起生效的SRP。2024年4月5日，董事会还投票决定终止我们的分配再投资计划（DRIP），该计划自2024年5月1日起生效。

关键会计估计

我们的关键会计估算已在2023年10-K表年度报告中披露。如报告所披露的那样，我们的重要会计估算没有重大变化。

未经审计的中期财务数据

我们随附的简明合并财务报表是由我们根据公认会计原则以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。根据美国证券交易委员会的规章制度，年度财务报表所需的某些信息和脚注披露已被压缩或排除。因此，我们随附的简明合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。我们随附的简明合并财务报表反映了所有调整，我们认为，这些调整属于正常的经常性调整，是公允列报我们在中期的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。中期经营业绩不一定代表全年业绩的预期；这样的全年业绩可能不太乐观。我们随附的简明合并财务报表应与我们的2023年10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

房地产投资信托基金资格

出于联邦所得税的目的，我们选择并有资格作为房地产投资信托基金征税，我们打算继续作为房地产投资信托基金征税。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须继续满足某些组织和运营要求，包括要求向股东分配房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90.0％，不考虑扣除已支付的股息，不包括净资本收益。作为房地产投资信托基金，我们通常无需为分配给股东的应纳税所得额缴纳联邦所得税。

如果我们在任何应纳税年度未能保持房地产投资信托基金的资格，那么我们将按正常公司税率对应纳税所得额缴纳联邦所得税，并且除非美国国税局根据某些法律条款向我们提供减免，否则在资格丧失的那一年之后的四年内，我们将不得有资格获得用于联邦所得税目的的房地产投资信托基金待遇。此类事件可能会对我们的净收入和可供分配给股东的净现金产生重大不利影响。

可能影响经营业绩的因素

除了国民经济状况和下文讨论的影响我们房地产的重大趋势或不确定性外，我们目前尚不了解任何影响我们房地产的重大趋势或不确定性，除了我们在2023年10-K表年度报告中列出的影响之外，这些趋势或不确定性会对我们物业的收入或收入、管理和运营产生有利或不利的重大影响。

租金收入

我们的物业产生的租金收入主要取决于我们维持租赁空间的入住率以及按现有租金租赁可用空间的能力。其中一个或多个因素的负面趋势可能会对我们未来时期的租金收入产生不利影响。我们会持续监控租户履行租赁义务向我们支付租金的能力，以确定目前是否应反映任何调整。截至2024年3月31日，我们的房地产租赁率为99.2％。

GenesisCare破产申请

正如公司于2023年6月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，GenesisCare USA, Inc.及其附属公司，即GenesisCare，我们某些房地产的租户的保荐人和所有者宣布，它于2023年6月1日根据《美国破产法》申请了第11章的破产保护。在破产期间

诉讼中，GenesisCare寻求美国破产法院的批准，以驳回某些未到期的不动产租约。GenesisCare向我们承担的租赁义务未包含在任何议案中。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司对经修订和重述的主租约或GenesisCare A＆R主租赁签订了第二份修正案，该修正案涉及GenesisCare于2024年2月16日摆脱破产。在GenesisCare A&R主租约签订之前，根据修订和重述的主租约或主租约，GenesisCare是我们17处房地产的租户。GenesisCare A&R主租赁从主租约或分离房产中删除了我们的10处房产。剩下的七处房产将继续出租给GenesisCare，根据GenesisCare A＆R主租约，租赁条款没有实质性变化。根据GenesisCare A&R主租约，我们在截至2024年3月31日的三个月内与五处已分离房产的新租户签订了租赁协议。此外，我们已在2024年3月31日之后与其中一处已分离房产的新租户签订了租赁协议。我们目前还正在与一处分离房产的新租户进行租约谈判，其中三处分离房产目前正在销售以供出租或出售。作为分割地产的交换，我们在截至2024年3月31日的三个月中从GenesisCare获得了200万美元的遣散费，这笔遣散费将在剩余的GenesisCare A＆R主租赁期限内予以确认。

由于GenesisCare申请破产，我们确定根据GenesisCare租赁合同条款所欠款项的可收性不再得到合理保证。结果，我们停止以直线方式确认租金，只在收到现金的范围内记录了GenesisCare的租金。GenesisCare继续根据GenesisCare A＆R主租约向我们支付应付的租赁款项，并在破产期间根据主租约支付租赁款项。

运营结果

我们的经营业绩受收购时机和房地产业绩的影响。下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日我们房地产的房地产统计数据：

			3月31日
			2024						2023
房地产数量 (1)			136						131
租赁平方英尺			5,217,000						5,361,000
租赁的可出租平方英尺的加权平均百分比			99.2		%				99.4		%

（1）截至2024年3月31日，我们拥有136处房地产和两块未开发的土地。截至2023年3月31日，我们拥有131处房地产和两块未开发的土地。

下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的房地产活动：

(1) 包括与确定为资产收购的交易相关的资本化收购成本。

本节描述并比较了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩。我们几乎所有的收入都来自房地产业务。为了评估我们的整体投资组合，管理层会分析我们同一门店物业的结果。我们将 “同一门店物业” 定义为在两个日历期内拥有和运营的房产，不包括在开发、重建或归类为待售的房产。

通过评估我们同一门店物业的业绩，管理层能够监控我们现有物业在可比时期内的运营情况，以衡量我们当前投资组合的业绩并轻松观察预期的影响

我们的新收购和净收益处置。

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

下表列出了截至2024年3月31日的三个月与2023年同期相比的总租金收入（以千计）：

•同店租金收入增加的主要原因是租约终止导致低于市场的租赁无形负债的加速摊销增加了101.3万美元；36.9万美元的增长主要与某些支付不确定租户在前一时期没有支付租金而在现金基础上确认的租金有关；与消费者价格指数挂钩的租赁的年基本租金上涨了25.4万美元；部分被下降所抵消由于市场上租约的加速摊还期增加了15.8万美元租赁修正导致的无形资产，以及与终止租约有关的已确认租金减少19.3万美元。

•同店租户报销额增加了337,000美元，这主要是由于本年度的运营成本增加，这些成本通常会转嫁给我们的租户。

•非同一门店租金收入下降的主要原因是自2023年1月1日以来出售的房产减少了4,434,000美元，但部分被租约终止收入4,098,000美元、自2023年1月1日以来收购的房产的17.27万美元增长以及与租户在截至2024年3月31日的三个月中出售但前一天未支付租金的房产的租金确认的现金支付的租金增加有关的1,109,000美元正在比较的时期。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了368.1万美元的租赁终止收入。

•非同一门店租户报销的增加主要是由于自2023年1月1日以来收购的房产增加了52.3万美元，以及与租户在截至2024年3月31日的三个月中出售的房产中按现金确认的租金相关的4.8万美元增加，但部分被自2023年1月1日以来出售房产导致的16,000美元减少所抵消。

•其他营业收入没有重大变化。

下表汇总了我们开支的变化（金额以千计）：

•同样的商店租金费用增加了321,000美元，其中一些费用需要我们的租户报销，这主要是由于本年度的运营成本上涨。

•不同商店的租金支出有所增加，其中一些需要租户报销，增加的主要原因是自2023年1月1日以来收购的房产增加了529,000美元，但部分被自2023年1月1日以来出售的房产导致的14.6万美元减少所抵消。

•一般和管理费用增加的主要原因是与我们的前首席会计官和前首席投资官相关的离职工资增加了183.1万美元，人事成本增加了35.7万美元，以及因遣散费而加速奖励导致的股票薪酬增加了86.3万美元，但部分被股票薪酬减少的78.1万美元所抵消，这是根据我们在绩效递延股票单位奖励概率评估的变化进行累积追补调整后导致的78.1万美元股票薪酬减少的78.1万美元这段时间和14.3万美元减少主要与专业费用有关。

•折旧和摊销增加的主要原因是租约终止导致就地租赁无形资产加速摊销增加了20.82万美元，自2023年1月1日以来收购的房产增加了1,033,000美元，但部分抵消了财产处置减少的2,135,000美元，归因于全部摊销的就地租赁无形资产和租户改善的332,000美元，以及与前期减值房产相关的减少30.2万美元。

•在截至2024年3月31日的三个月中，没有记录减值亏损。在截至2023年3月31日的三个月中，由于某些物业发生的与租户相关的触发事件，减值损失总额为34.4万美元。

下表汇总了利息支出和利息及其他收入的变化（金额以千计）：

•利息支出减少的主要原因是我们的信贷额度的加权平均未偿本金余额减少了51.5万美元，减少了18万美元，这与我们的信贷额度的加权平均利率下降有关，但被债务清偿损失增加228,000美元和递延融资成本摊销增加39,000美元所部分抵消。

•利息和其他收入的增加主要是由于货币市场基金投资的股息收入增加了2181,000美元，现金存款的利息收入增加了16.5万美元，但部分被出售11.1万美元的永久地役权的亏损所抵消。

流动性和资本资源

我们资金的主要用途是收购房地产和房地产相关投资、资本支出、运营费用、向股东分配和向股东回购股票，以及支付当前和未来债务的本金和利息。尽管浮动利率债务的利率已经提高并可能继续增加，但我们认为，由于我们的套期保值策略，我们目前的风险敞口有限。截至2024年3月31日，该策略已有效固定了100％的未偿债务，这使我们能够合理预测流动性需求。通常，这些项目的现金来自我们当前和未来投资的运营。我们的资金来源主要是运营现金流、信贷额度和其他潜在借款。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的资金来源还包括相当于再投资于DRIP的金额的资金。

当我们收购房产时，我们会制定一项资本计划，考虑该投资的估计资本需求。除运营费用外，资本需求还可能包括翻新成本、租户改善费用或其他主要资本支出。资本计划还列出了必要资本的预期来源，其中可能包括信贷额度、投资产生的运营现金、我们的额外股权投资以及必要时的资本储备。每项投资的资本计划将通过持续的定期审查我们的投资组合进行调整，或在必要时应对意想不到的额外资本需求。

短期流动性和资本资源

我们预计，至少在接下来的十二个月中，我们的主要资金需求将是运营费用，包括我们的一般和管理费用，以及房地产和房地产相关投资的收购、资本改善和租户改善的资金、向股东的分配以及信贷额度的利息支付。

我们希望通过运营提供的净现金流、信贷额度借款和潜在的其他借款来满足我们的短期流动性需求。

我们相信，在未来十二个月中，无论是在正常还是紧张的条件下，我们都将有足够的流动性来及时履行我们的义务。此外，鉴于我们将上市股票，我们预计，上市（假设按目前的设想进行）将增强我们的流动性。我们可能会在未来十二个月内或之后发行此类公开交易的股票，或两者兼而有之。

长期流动性和资本资源

在接下来的十二个月之后，我们对资金的主要需求将是购置更多房地产的成本、信贷额度的利息和本金支付、房地产的长期资本投资需求以及维持房地产投资信托基金地位所需的分配。

我们目前预计将通过运营现金流和信贷额度借款以及潜在的其他借款来满足我们的长期流动性需求。

我们预计将从运营现金流中向股东支付分红。如果由于持有房产或处置房产的回报低于预期，运营现金流较低，则支付给股东的分配可能会降低。我们目前预计，我们运营产生的几乎所有净现金流都将用于为收购、收购时确定的某些资本支出、持续的资本支出、未偿债务的利息和本金支付以及向股东的分配提供资金。

物质现金需求

截至2024年3月31日，我们有大约90,242,000美元的现金及现金等价物。除了开展正常业务运营所需的现金外，我们预计在未来十二个月中还需要约22,663,000美元的现金，其中19,944,000美元与未偿债务的估计利息支付额（根据截至2024年3月31日的实际利率计算）有关，271.9万美元与我们作为承租人的各种债务有关。但是，我们无法保证实际支出不会超过这些估计数。

截至2024年3月31日，我们在十二个月以上的重大债务约为705,413,000美元，其中包括与未偿债务的本金和预计利息支付额相关的590,483,000美元（根据截至2024年3月31日的实际利率计算），以及与承租人各项义务相关的114,930,000美元。

我们的主要流动性需求之一是支付未偿债务的本金和利息。截至2024年3月31日，我们的无抵押信贷额度（定义见下文）下有5.25亿美元的未偿本金。根据与无抵押信贷额度相关的某些贷款文件的条款，我们必须履行某些契约，例如财务比率和报告要求。截至2024年3月31日，我们遵守了无抵押信贷额度的所有此类契约和要求。

截至2024年3月31日，我们的衍生工具的总名义金额为5.25亿美元。我们与每个衍生品交易对手签订了包含交叉违约条款的协议；如果我们拖欠债务，那么我们也可能被宣布违约衍生品债务，从而加速支付衍生品合约下应付的任何净金额。截至2024年3月31日，我们遵守了所有此类交叉违约条款。

还本付息要求

信贷额度

截至2024年3月31日，我们在作为贷款机构管理代理人的Truist Bank的高级无抵押循环信贷额度或循环信贷协议下的最大承付款额度为5亿美元，经贷款人批准，可通过增量定期贷款和/或循环贷款承诺来增加，总金额不超过1,000,000美元。循环信贷协议的到期日为2026年2月15日，根据我们的选择，该协议可以延长六个月，但不得超过两次，但须遵守某些条件，包括支付延期费。截至2024年3月31日，循环信贷协议没有未偿本金余额。

截至2024年3月31日，我们向作为贷款机构管理代理人的信托银行提供的高级无抵押定期贷款或2027年定期贷款协议下的最大承付款额为2.5亿美元，经贷款人批准，可增加至总额不超过5亿美元。2027年定期贷款协议的到期日为2027年3月20日，根据我们的选择，可以延长一年，但不得超过两次，但须满足某些条件，包括支付延期费。2027年定期贷款协议于2024年3月20日签订，以取代我们之前的定期贷款协议，该协议在2027年期限结束时已全部还清

贷款协议。截至2024年3月31日，2027年定期贷款协议的未偿本金余额总额为2.5亿美元。

截至2024年3月31日，我们向作为贷款机构管理代理人的信托银行提供的高级无抵押定期贷款或2028年定期贷款协议下的最高承付额为2.75亿美元，经贷款人批准，总额不超过5亿美元，到期日为2028年1月31日。2028年定期贷款协议与我们的循环信贷协议和2027年定期贷款协议相同。截至2024年3月31日，2028年定期贷款协议的未偿本金余额总额为2.75亿美元。

我们将循环信贷协议、2027年定期贷款协议和2028年定期贷款协议统称为 “无抵押信贷额度”，截至2024年3月31日，其可用承诺总额为10.25亿美元。通常，根据我们的无抵押信贷额度发放的贷款收益可用于收购房地产投资、为租户改善和房地产租赁佣金提供资金、偿还债务、为房地产资本支出提供资金以及一般公司和营运资金用途。

截至2024年3月31日，我们的无抵押信贷额度下的总可用资金池为10.25亿美元，未偿本金余额总额为5.25亿美元；因此，我们的无抵押信贷额度下有5亿美元可供提取。截至2024年3月31日，我们遵守了无抵押信贷额度的所有财务契约要求。

现金流

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

运营活动

•经营活动提供的净现金增加主要是由于房产收购、年度租金上涨、新的租赁和续订活动以及收到的租赁终止收入所产生的租金现金的增加，但与财产处置相关的减少部分抵消了这一点。

投资活动

重要的投资活动包括：

•在截至2024年3月31日的三个月中，投资124,913,000美元，通过两笔单独的交易购买六处房产。

•在截至2024年3月31日的三个月中，出售房产的净收益为143.9万美元，而在截至2023年3月31日的三个月中，出售房产的收入为47.41万美元。

•在截至2024年3月31日的三个月中，主要用于租户改善的资本支出为44.6万美元，而截至2023年3月31日的三个月中产生的资本支出为38.8万美元。

融资活动

重要的融资活动包括：

•在截至2024年3月31日的三个月中，向普通股股东支付了17,622,000美元的现金分配，包括基于既得业绩的递延股票单位奖励的现金分配，而截至2023年3月31日的三个月中为16,264,000美元。

•在截至2024年3月31日的三个月中，回购了428.6万美元的普通股，而截至2023年3月31日的三个月中回购了3,502,000美元。

•在截至2024年3月31日的三个月内签订了2027年定期贷款协议，因此支付了246万美元的递延融资成本。

•在截至2024年3月31日的三个月中，以下与无抵押信贷额度相关的活动：

◦用《2027年定期贷款协议》中的借款取代我们之前的2.5亿美元定期贷款。

•在截至2023年3月31日的三个月中，以下与无抵押信贷额度相关的活动：

◦偿还无抵押信贷额度的8,000,000美元。

向股东分配

应付给股东的分配金额由董事会决定，取决于多种因素，包括我们可用于分配的资金、财务状况、贷款人的限制和限制、资本支出要求、公司法限制以及根据经修订的1986年《美国国税法》维持房地产投资信托基金地位所需的年度分配要求。董事会必须批准每笔分配，并且将来可以批准较低的分配金额，也可能不批准额外的分配，因此，分配付款不能得到保证。此外，我们的组织文件允许我们无限量地从任何来源支付分配，并且我们可以使用运营现金流以外的来源为分配提供资金，这可能会减少我们最终投资于房地产或其他允许投资的资本金额。我们用来自物业和基金的运营现金流为分配提供资金，这些现金流等于再投资于DRIP的金额。如果我们没有应纳税所得额，则支付的分红将被视为股东的资本回报。

鉴于我们打算进行上市，董事会于2024年4月5日投票决定终止DRIP，自2024年5月1日起生效。所有参与的DRIP股东将继续获得其申报的全额分配，该分配将以现金支付，而不是额外的普通股。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中支付的分配来源（金额以千计）：

			截至3月31日的三个月
			2024												2023
以现金支付的分配-普通股股东			$	17,622											$	16,264
再投资分配（已发行股票）			5,997												6,173
总分布			$	23,619											$	22,437
发行来源：
运营提供的现金流			$	17,622					75		%	(1)			$	16,264					72		%	(1)
根据DRIP发行普通股的收益			5,997						25		%	(1)			6,173						28		%	(1)
来源总数			$	23,619					100		%				$	22,437					100		%

(1) 百分比的计算方法是将相应的来源金额除以总分配来源。

截至2024年3月31日，A类股票、I类股票和T类股票申报但未支付的分配总额约为7,788,000美元，普通股股东。这些分红于2024年4月5日支付。

非公认会计准则财务指标

在房地产行业，分析师和投资者采用某些非公认会计准则的补充财务指标，以促进不同时期和同行公司之间的有意义的比较。我们认为，这些衡量标准对投资者很有用，因为它们可以帮助他们更好地了解和衡量我们的业务在一段时间内以及与同类公司对比的表现。我们使用以下非公认会计准则财务指标：运营资金（FFO）、运营核心资金或核心FFO、调整后运营资金（AFFO）和调整后的运营资金（AFFO）。

净收入和 FFO、核心 FFO 和 AFFO

下文介绍了FFO、核心FFO和AFFO，以及这些非公认会计准则指标与净收益（最直接可比的GAAP指标）的对账。

全国房地产投资信托基金协会（NAREIT）（行业贸易组织）已颁布了FFO措施，我们认为这是反映房地产投资信托基金经营业绩的适当额外措施。房地产投资信托基金行业建议使用FFO作为补充绩效衡量标准。FFO不等于我们在GAAP下确定的净收入。

根据NAREIT的定义，我们将FFO定义为净收益（根据公认会计原则计算），不包括房地产资产销售的收益（或亏损）和房地产资产的减值，加上房地产资产的折旧和摊销，以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后的净收益（或亏损）。未合并的合伙企业和合资企业的调整将在相同的基础上进行计算，以反映FFO。迄今为止，我们没有对未合并的合伙企业或合资企业进行任何投资。

我们与房地产行业的许多同行一样，认为FFO是衡量房地产投资信托基金经营业绩的适当补充指标，因为它基于对房地产投资组合表现的净收益分析，不包括房地产折旧、摊销和房地产减值等非现金项目。我们认为，FFO可以让投资者和管理层有益地了解我们的业绩，与同比相比，FFO反映了入住率趋势对我们运营的影响。

我们通过调整FFO来计算核心FFO，以消除预计不会持续影响我们经营业绩或影响与前期可比性的项目的影响，并认为这是一项有用的补充衡量标准，因为它为投资者提供了更多信息以了解我们的可持续业绩。其中包括上市相关费用、遣散费、注销与前期相关的直线租金应收账款、加速股票补偿、高于和低于市场的租赁无形资产（包括地面租赁）的摊销以及债务清偿损失。

我们通过进一步调整以下项目的核心FFO来计算AFFO：递延租金、本期直线租金调整、递延融资成本摊销和股票薪酬。

这些信息的提供旨在帮助管理层和投资者比较不同房地产投资信托基金的经营业绩，尽管应该注意的是，并非所有房地产投资信托基金的计算FFO、Core FFO和AFFO的方式都相同，因此与其他房地产投资信托基金的比较可能没有意义。此外，FFO、Core FFO和AFFO不一定表示可用于满足现金需求的现金流，不应将其视为净收益的替代方案，以此来衡量我们的业绩或我们的流动性，包括我们向股东进行分配的能力。FFO、Core FFO和AFFO可能有助于协助管理层和投资者评估未来运营期间经营业绩的可持续性。我们所有的非公认会计准则财务指标都应与其他衡量标准一起审查，以此来衡量我们的业绩。根据公认会计原则评估房地产价值和绩效的方法应被视为更相关的经营业绩衡量标准，并被认为比此处提出的非公认会计准则财务指标更为突出。

净收入与FFO、核心FFO和AFFO的对账

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，归属于普通股股东的净收益（最直接可比的GAAP财务指标）与FFO、核心FFO和AFFO的对账情况（金额以千计）：

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险包括利率、外币汇率、大宗商品价格、股票价格的变化和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。在执行我们的业务计划时，我们面临的主要市场风险是利率风险。

我们已经获得了可变利率债务融资，并且在一个月的定期SOFR中我们可能会受到此类变化的影响。根据我们的选择，无抵押信贷额度下的贷款可以作为基准利率贷款或SOFR贷款发放，并且我们所有的利率互换协议都与SOFR挂钩。我们在管理利率风险方面的目标是限制利率波动对运营和现金流的影响，并降低总体借贷成本。为了实现这些目标，我们将主要以可用利率最低的利率借款，在某些情况下，还能将浮动利率转换为固定利率。

截至2024年3月31日，我们的未偿本金债务总额为5.25亿美元，是通过11份利率互换协议固定的，这些协议将在2024年12月至2028年1月的不同日期到期。截至2024年3月31日，利率互换协议的名义总额为5.25亿美元，结算资产的总价值为21,051,000美元。这些利率互换协议的结算价值取决于现有的市场利率和掉期利差。截至2024年3月31日，市场利率上调50个基点将导致这些利率互换的结算资产价值增加至26,317,000美元。这些利率互换协议被指定为现金流对冲工具。

截至2024年3月31日，我们未偿还本金债务总额的加权平均利率为3.3％。我们已经进入并将继续订立其他衍生金融工具，例如利率互换，以降低我们对给定浮动利率金融工具的利率风险。就我们而言，我们面临信用风险和市场风险。信用风险是指交易对手未能根据衍生合约的条款履约。当衍生品合约的公允价值为正值时，交易对手欠我们，这会给我们带来信用风险。当衍生品合约的公允价值为负时，我们欠交易对手，因此它不具有信用风险。市场风险是负面的

利率变动对金融工具价值的影响。我们通过建立和监控限制可能承担的市场风险类型和程度的参数来管理与利率合约相关的市场风险。我们没有也无意进行以投机为目的的衍生品或利率互换交易。我们还可能签订利率锁定安排，锁定未来借款的利率。

除了利率的变化外，我们未来投资的价值还将根据当地和地区经济状况的变化以及租户信誉的变化而波动，这可能会影响我们在必要时为债务再融资的能力。

我们没有任何国外业务，因此我们不受外币波动风险的影响。

第 4 项。控制和程序。

(a) 评估披露控制和程序。我们维持披露控制和程序，旨在确保在规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》要求在报告中披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给我们，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多好，都只能像我们的设计那样为实现预期的控制目标提供合理的保证，而且我们必须运用自己的判断来评估我们所采用的控制和程序的好处是否超过其成本。

根据《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，于2024年3月31日对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

(b) 财务报告内部控制的变化。在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。2024年3月20日，我们解除了首席会计官的职务，我们的首席财务官此后一直担任并将继续担任该职务，直到新的会计主管开始工作（在开始工作后，我们的首席财务官预计将继续担任适用的美国证券交易委员会规章制度中使用的 “首席会计官”）。这一变化并未对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。考虑到这一变化，如上所述，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们不知道有任何我们作为当事方或我们的财产所涉的重大法律诉讼尚待审理。

第 1A 项。风险因素

与我们在2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素相比，没有任何实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

股权证券的未注册销售

在反向股票拆分生效后，我们于2024年1月1日向我们的执行官授予了基于时间的奖励，即2024年基于时间的奖励，包括66,009股A类普通股的限制性股票。2024年3月1日，在反向股票拆分生效后，我们向某些员工发放了2024年基于时间的奖励，其中包括13,369股A类普通股限制性股票。基于时间的2024年奖励将在授予之日后的四年内按比例授予，但要视每位高管和员工在适用的授予日期之前的就业情况而定，但有某些例外情况。

此外，2024年1月1日，我们的薪酬委员会批准向执行官发放基于绩效的递延股票单位奖励，即基于绩效的2024年奖励。2024年基于绩效的奖项将根据我们在截至2026年12月31日的三年业绩期内的表现来衡量。2024年基于绩效的奖励（如果有）将在业绩期结束日期之后颁发，但要视每位高管在适用的归属日期之前的持续聘用情况而定，某些例外情况除外。每位高管实现的实际价值将取决于奖励授予之日股票或单位的市场价值以及归属股票或单位的实际数量。

基于时间的 2024 年奖项和基于绩效的 2024 年奖项，或合称 2024 年奖项，是根据我们的 A&R 激励计划和奖励协议的条款授予的。

上述2024年奖励的发行不是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》注册的，而是依据《证券法》第4（a）（2）条发布的，因为这些奖励是向有限数量的获得者颁发的，没有分配的目的，也不是通过任何一般招标或广告发放的。在截至2024年3月31日的三个月中，没有其他未注册证券的销售。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们在反向股票拆分生效后完成了以下回购申请：

时期						的总数 回购的股票						平均值 每人支付的价格 分享						总数 购买的股票的百分比 作为 “公开” 的一部分 已宣布的计划 和程序						近似美元价值 可用股票的百分比 那可能还可以 可根据以下条件回购 程式
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日 (1)						117,212						$	29.92					—						$	—
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日 (2)						248						$	29.92					—						$	—
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日 (2)						25,823						$	29.92					—						$	—
总计						143,283												—