美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

截至2020年12月31日的财年

或

从 到 的过渡期

委员会档案第001-36876号

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号： (330)753-4511

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。是-否x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告 。是-否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式 提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。 ？

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义的 )。是-否x

在注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日(基于 2020年6月30日纽约证券交易所的收盘价)，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为5260万美元。

截至2021年3月23日，注册人的已发行普通股数量为85,663,813股。

以引用方式并入的文件

没有。

解释性注释

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2021年3月8日向美国证券交易委员会(SEC)提交了截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 (“Form 10-K”)。我们提交这份10-K表格(“表格10-K/A”)的 第1号修正案纯粹是为了在第III部分中包含将从我们为2020年度股东大会提交的最终委托书中引用的 信息。本表格10-K/A特此 对表格10-K封面和第III部分第10至14项进行全部修改和重述。

根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-15条，本10-K/A表格还包含主要行政人员和主要财务人员根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的要求提供的新证明。因此，修改了第四部分第15(A)(3)项，将当前日期的证书作为证物。由于本表格10-K/A未包含或修改有关S-K规则第307和308项的任何披露 ，因此证书的第4和第5段已被省略。

除本表格10-K/A中明确注明外， 本表格10-K/A不反映最初提交表格10-K后发生的事件，也不以任何方式修改或更新表格10-K中包含的任何其他披露，包括但不限于其中包含的财务报表或其他财务信息 。因此，本10-K/A表格应与我们提交给证券交易委员会的10-K表格和其他文件一起阅读。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事会

公司的董事会(“董事会”)目前 包括六名高素质的董事，他们的技能与我们的业务和战略相一致，为公司带来了显著的价值和多样性。 董事会由以下成员组成：

董事会目前由三类 董事组成，每名董事交错任期三年。一级导演是约瑟夫·A·塔托(Joseph A.Tato)和肯尼思·M·杨(Kenneth M.Young)第二班的导演是艾伦·B·豪和丽贝卡·斯塔尔。三级导演是亨利·E·巴托利和菲利普·D·默勒。

肯尼斯·M·杨(Kenneth M.Young)，非独立董事， 目前担任董事会主席。由于董事长不是独立董事，Alan B.Howe已被 董事会指定为首席独立董事。

以下部分提供有关我们每位董事的 信息。它包括治理委员会 和董事会在评估该人是否适合担任董事时考虑的具体经验、资格和技能(年龄截至2021年4月1日)。

亨利·E·巴托利现年74岁，自 2020年起担任董事，是一名经验丰富的高管，在全球电力行业拥有超过35年的经验，于2018年至2020年担任Babcock &Wilcox的首席战略官。在此之前，他曾在2004年 至2014年间担任日立电力系统美国有限公司总裁兼首席执行官。2002年至2004年，他担任邵氏集团执行副总裁，1992年至2002年在福斯特·惠勒有限公司(Foster Wheeler Ltd.)担任多个高级领导职务，包括能源设备集团的集团高管和企业高级副总裁，以及福斯特·惠勒电力系统集团的集团执行和企业副总裁兼集团高管。在此之前，从1971年到1992年，他在伯恩斯和罗伊企业公司(Burns&Roe Enterprise，Inc.)担任过多个越来越重要的职位。

Bartoli先生还是美国能源部拥有的美国首屈一指的粒子物理实验室Fermilab的董事会成员。

Bartoli先生拥有罗格斯大学机械工程理学学士学位 和新泽西理工学院机械工程理学硕士学位 。

此外，Bartoli先生还在加利福尼亚州、肯塔基州和新泽西州持有专业工程执照，并曾任罗格斯大学董事会成员。巴托利先生也是核能研究所的前董事会成员。

菲利普·D·默勒现年59岁，自2020年起担任董事 ，现任爱迪生电气研究所(EEI)负责业务运营和监管事务的执行副总裁。EEI 是代表全国所有投资者所有的电力公司的协会。在EEI担任职务期间，他在一系列影响电力行业未来结构和竞争市场发展的新规则的问题上负有重大责任，包括能源供应和金融、环境、能源输送、能源服务、联邦和州监管问题、 以及国际事务。 这些问题影响到电力行业的未来结构和发展中的新规则，包括能源供应和金融、环境、能源输送、能源服务、联邦和州监管问题、 以及国际事务。

在2016年2月加入EEI之前，Moeller 先生担任联邦能源管理委员会(FERC)委员，结束了他作为该委员会任职时间第二长的 委员的任期。在2006年至2015年的任期内，默勒结束了他作为参议院确认的唯一一位由乔治·W·布什(George W.Bush)总统和巴拉克·奥巴马(Barack Obama)总统任命的联邦政府成员的任期。

在他职业生涯的早期，默勒先生曾领导过联合能源公司(Alliant Energy Corporation)华盛顿特区办事处。他还曾担任美国参议员斯莱德·戈顿(R-WA)的能源政策高级立法助理，以及华盛顿州参议院能源和电信委员会在华盛顿州奥林匹亚的参谋协调员。

Moeller先生获得斯坦福大学政治学文学士学位。

艾伦·B·豪现年59岁，自 2019年起担任董事，拥有近30年的丰富实践操作专业知识，并结合公司财务、业务发展和公司治理 经验。他广泛的商业背景包括接触过大公司、金融机构、初创企业、小盘股和扭亏为盈的各种复杂的商业情况。

目前，Alan是Broadband Initiative，LLC的执行合伙人，这是一家由他管理的小型精品企业咨询公司。他的专长是提供董事会和高层领导 与小盘股和微型股公司(包括上市公司和私营公司)合作，特别是在扭亏为盈的情况下。Alan曾在多个行业的多家公司担任过 董事和董事会主席，这些公司包括电信和无线设备、软件、IT服务、无线射频服务、制造、半导体和存储。在两种情况下，Alan被任命为临时首席执行官， 他之前在董事会任职的困难情况。

他从伊利诺伊大学获得工商管理和市场营销学士学位，并从印第安纳大学获得工商管理和金融硕士学位。

丽贝卡·斯塔尔现年47岁，自 2020年起担任董事，拥有25年的财务和会计经验，目前担任制造技术协会(AMT)的首席财务官，AMT是一个代表和促进美国制造技术及其成员的组织，负责设计、 构建、销售和服务该行业。在加入AMT之前，她曾在跨国无线工程公司Lightbridge Communications Corporation(LCC)担任职责日益增加的职位，包括在2008至2015年间担任首席财务官。在LCC 期间，她领导了几轮融资、高级银行再融资和并购交易，最终导致该公司在2015年出售 。

在加入LCC之前，斯塔尔女士在跨国数据通信公司BT Infonet担任高级财务专业人员，支持一项价值6亿美元的业务。从1998年到2000年，她在加利福尼亚州伯班克的华特迪士尼公司(Walt Disney Company)担任企业融资 。她的职业生涯始于Arthur Anderson LLP，为房地产和金融服务行业的上市公司和私营公司的客户提供服务。

斯塔尔女士是一名注册会计师。她 在宾夕法尼亚州立大学获得会计学学士学位，在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院获得工商管理硕士学位，重点是金融。她的职业背景包括女性 公司董事、美国注册会计师协会和弗吉尼亚州注册会计师协会。

约瑟夫·A·塔托现年67岁，自2020年起担任董事，在能源和自然资源、基础设施项目开发和金融领域拥有丰富的 领导经验，并在美国和全球范围内完成的一些最大的公私合作伙伴关系交易中担任 顾问 。

Tato先生目前是Covington&Burling，LLP的合伙人， 负责项目开发和融资，并是其非洲和拉丁美洲实践小组的成员。2012至2020年间， 他是DLA Piper，LLP的合伙人兼项目和基础设施主席，以及能源部门联席主席和非洲委员会成员 。在此之前，从1983年到2012年，Tato先生是LeBoeuf，Lamb，Greene， &MacRae，LLP(现为Dewey&LeBoeuf LLP)的合伙人，并担任全球项目融资及其非洲业务主席。

自2017年以来，他一直担任喀麦隆企业总监。此外， 他于2000年至2004年担任卡万塔能源公司董事，并于1996年至1999年担任苏伊士子公司SITA U.S.A.的董事会助理秘书和顾问 。

肯尼思·M·杨(Kenneth M.Young)现年57岁，自2020年起担任董事，是Babcock&Wilcox(B&W)的董事长兼首席执行官，该公司是全球电力和工业市场能源和环境产品及服务的领先者。

杨先生自2018年11月起担任首席执行官，自2020年9月起担任董事长，在全球范围内主要在能源、通信和金融行业拥有30多年的运营、执行和董事经验。他目前担任B.Riley Financial，Inc.的总裁，以及B.Riley Financial的全资子公司B.Riley Trust Investments的首席执行官。

在加入B.Riley之前，他曾在 Lightbridge Communications Corporation(LCC)担任高管领导职务，LCC是世界上最大的独立电信建设和服务公司 ，也是公认的网络服务领导者。他最初担任LCC美洲地区总裁兼首席运营官，2008年被任命为总裁兼首席执行官，在2015年领导公司销售之前一直担任该职位。在他的领导下，LCC的收入增长了200%以上，公司将地理位置扩展到50多个国家。

在加入LCC之前，杨先生是Liberty Media公司TruePosition的首席营销和运营官 ，并在多家公司担任过各种高级管理职位，包括Cingular无线公司、SBC无线公司、西南贝尔电话公司和AT&T公司，这是他在现已合并的AT&T公司任职16年的一部分。

杨先生拥有格雷斯兰大学的计算机科学学士学位和南伊利诺伊大学的工商管理硕士学位。

杨先生之前曾在七家上市公司董事会任职， 目前是Sonim Technologies NASDAQ：(SONM)的董事会成员。

行政主任

在我们的表格10-K的第三部分中的“高级管理人员”项下所列的信息在此引用作为参考。

我们为我们的员工和董事制定了商业行为准则 ，具体包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高管。我们的代码符合 SEC规则所指的“道德规范”的要求。代码的副本张贴在我们的网站www.Babock.com的“投资者关系-公司 治理-治理文件”下。我们打算在我们的网站上及时披露对涵盖我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的代码 的任何修订或豁免。

Vintage和B.Riley投资者权利协议

2018年1月3日，我们与Vintage Capital Management，LLC(及其附属公司“Vintage”)和某些关联方 签订了一项协议，根据该协议，我们同意(其中包括)增加Henry E.Bartoli、Matthew E.Avril和Brian R.Kahn进入董事会，分别担任I类、II类和III类董事。根据其条款，本协议已于2019年到期。

2019年4月30日，我们与Vintage和B.Riley Financial，Inc.(及其附属公司， “B.Riley”)签订了投资者 权利协议(“投资者权利协议”)。作为投资者权利协议的一部分，我们同意任命三名由Vintage和 B.Riley各自提名的董事进入董事会，董事会成员人数仍为六名董事。Henry E.Bartoli、Matthew E.Avril和Kenneth Siegel 在我们的2020年度股东大会上被Vintage提名为根据投资者权利协议担任董事。 Alan B.Howe、Brian R.Kahn和Bryant R.Riley被B.Riley在我们2020年度股东大会上根据投资者权利协议提名为董事 。

根据投资者权利协议，Vintage和B.Riley的每位 保留提名董事在董事会任职的权利，只要他们继续满足有关他们实益拥有的普通股和债务金额的某些量化 门槛。B.莱利提名 董事的合同权利将继续涉及以下方面：

Vintage在以下方面继续拥有提名 董事的合同权利：

在所有情况下，Vintage和B.Riley分别 必须各自实益拥有我们所有普通股至少5%的未偿还投票权，才能保留其对任何董事的董事提名权 。截至本协议日期，B.Riley满足上述第1条的条件，保留 提名三名董事会成员的权利，而Vintage不符合上述任何条款，因此不保留在股东周年大会上提名 任何董事会成员的权利。

投资者权利协议还向B.Riley提供了关于我们股权证券未来某些发行的优先购买权 。作为投资者权利协议的一部分，我们还同意偿还B.Riley和Vintage发生的所有合理的自付成本和支出，包括法律顾问费用， 在2019年配股发行中的费用(根据与Vintage，B.Riley及其各自附属公司的特定关系和相关交易交易 中的定义和描述)。

2021年3月26日，Vintage和B.Riley完成了一项交易，根据该交易，B.Riley同意从Vintage购买，Vintage同意将Vintage拥有的我们普通股的全部10,720,785股 出售给B.Riley。

公司治理

我们的公司治理政策和结构 为我们如何运营业务提供了总体框架。它们表明了我们对道德价值观的承诺，对强大而有效的运营的承诺，以及确保我们股东的持续增长和财务稳定的承诺。

我们网站上的公司治理部分 包含我们的主要治理文件的副本。它可以在www.Babock.com的“投资者-公司治理 -治理文件”中找到，其中包含以下文件：

修订及重新制定附例

公司治理原则

商业行为守则

首席执行官和高级财务官道德守则

审计和财务委员会章程

薪酬委员会约章

管治委员会约章

冲突矿产政策

关联方交易政策

现代奴隶制透明化声明

董事独立性

纽约证券交易所(“NYSE”)上市标准 要求董事会至少由大多数独立董事组成，我们的公司治理原则要求董事会 由至少66%的独立董事组成，这些独立董事符合除纽约证券交易所上市公司手册第303A.02(B)(Iv) 条以外的所有纽约证券交易所上市标准。要使一名董事被视为独立，董事会必须确定该董事与我们没有任何直接或间接的实质性关系 。董事会已制定符合纽约证券交易所上市标准中的独立性 要求的明确标准，以帮助其确定董事独立性。这些标准包含在公司 治理原则中，可在我们的网站www.Babock.com的“投资者-公司治理-治理文件”下找到。

根据这些独立标准，董事会 确定以下董事是独立的，符合我们的分类标准：

自2020年9月2日起，Matthew E.Avril、Cynthia S.Dubin、Brian R.Kahn、Bryant R.Riley和Kenneth M.Siegel辞去董事职务。董事会此前认定，Matthew E.Avril、Cynthia S.Dubin和Kenneth M.Siegel在2020年的适用期间是独立的，符合我们的分类标准。

在确定董事的独立性时， 董事会考虑了我们与我们每位董事所关联的其他实体之间的交易。下文 介绍了这些交易，以及本年度报告中以Form 10-K格式在其他地方讨论的关联方交易。所有这些交易 均未确定与我们就任何被认定为独立的董事构成实质性关系。Vintage指定 Bartoli先生在董事会任职，B.Riley根据投资者权利协议指定豪先生在董事会任职。Vintage 和B.Riley是重要的股东。莱利也是我们的重要贷款人，还与我们签订了与杨先生被任命为我们首席执行官有关的咨询协议 。

董事会功能、领导结构与高管会议

董事会从我们和我们股东的长期利益出发，监督、建议和指导管理层 。委员会的职责包括：

董事会没有任何政策要求 董事长和首席执行官的职位应分开或由同一人担任。 董事会认为，作为继任规划流程的一部分，这一问题已得到妥善解决，董事会在选举新的首席执行官或董事长时或在情况需要考虑的其他 时间就这些问题做出决定符合我们的最佳利益 。我们目前有杨先生担任我们的首席执行官和董事长。

根据我们的公司治理原则， 如果董事会主席不是独立董事，独立董事将每年任命一名首席独立董事，其职责由董事会不时决定。如果被任命，首席独立董事负有 以下职责：

由于董事长不是独立董事， 董事会指定豪先生为首席独立董事。董事会认为，这种领导结构目前适合我们 ，因为它为我们的董事长提供了管理董事会事务的现成资源。我们的董事长和首席执行官确保在管理层开展公司业务时考虑董事会的意见 ，反之亦然。我们的独立董事由我们的首席独立董事领导，在每次定期董事会会议结束时保留在没有 管理层参与的情况下召开执行会议的机会。

董事提名程序

我们的治理委员会负责评估 参加董事会选举的候选人的资格、技能和特点。董事会在考虑我们的治理委员会提供的评估 后，负责在每次年度会议上审议并向股东推荐被提名为董事的候选人 。在进行评估时，治理委员会和董事会通常会考虑多个因素，包括 每个候选人的：

虽然董事会没有关于董事多元化的具体政策 ，但治理委员会和董事会都认识到多元化董事会的好处，并认为 对潜在董事候选人的任何评估都应考虑性别、种族和民族背景、年龄、文化背景、教育程度、观点以及个人和专业经验的多样性。

我们的治理委员会在评估被提名连任的在任董事的表现和技能时也会考虑这些因素 。在现任 董事被提名连任董事会成员的情况下，我们的治理委员会还会考虑现任董事出席会议的情况、在定期会议期间和之间对董事会及其委员会的贡献(以及为协助管理层处理战略或其他优先事项而组成的任何 工作组的一部分)、现任董事基于下列 董事会自我评估程序做出的贡献以及与现任董事之前在董事会任职所获得的机构知识相关的好处

为帮助确保有足够的 时间处理董事会事务，任何董事在继续担任董事会职务期间不得在超过三家其他上市公司的董事会任职， 担任本公司高管的任何董事不得在 继续在董事会任职期间在超过一家其他上市公司的董事会任职， 任何董事不得在继续担任董事会职务期间在其他三家上市公司的董事会任职。 任何担任本公司高管的董事不得在 继续担任董事会职务期间在其他一家上市公司的董事会任职。委员会有权在个案基础上批准这些规则的例外情况。

我们的附例规定：(1)任何人士如在当选或连任日期前已年满75岁，将不会被提名参选或连任董事会成员；及(2)任何在任期内年满75岁的董事，在其年满75岁后的首次 年会上，将被视为已辞职及退任。(2)任何董事如在其任期内年满75岁，将被视为在其年满75岁后的首次 周年大会上辞职及退任。因此，如果董事被提名人在当选或连任之日前 未年满75岁，他或她可以参选。

当需要新董事时(无论 是因为新设立的席位还是空缺)，治理委员会和董事会将着手确定一名或多名合格候选人 并评估确定的每个候选人的资质。我们的治理委员会和董事会通常会从多个来源为可能的 候选人征集意见-包括董事会成员、首席执行官和其他高级管理人员、重要股东、董事会成员个人认识的个人以及寻找独立董事候选人的 公司。最终候选人通常由我们的治理委员会的一个或多个成员或董事会的其他成员面试，然后 才会做出决定。斯塔尔女士和巴托利、默勒、塔托和杨先生于2020年9月被任命为董事会成员，他们被推荐给董事会 。Bartoli先生于2020年从董事会辞职，随后于2020年晚些时候重新加入董事会，唯一的目的是确保我们的董事会在2020年至少66%的成员在任何时候都保持独立，这是我们的公司治理原则所要求的。如果没有Bartoli先生的 临时辞职，本公司将被要求在 同一临时期间临时增加至少两名董事会成员。

此外，如果股东遵守本公司章程中的通知、信息和同意条款，任何股东均可提名一名或多名 人在股东年会上当选为我们的董事之一。 如果股东遵守了本公司章程中包含的通知、信息和同意条款，则该股东可以提名一名或多名股东参加我们的年度股东大会。股东提名人的评估标准与上述董事会成员的其他候选人 相同。在评估股东提名时，我们的治理委员会和董事会可能会考虑他们认为相关的任何其他 信息，包括(I)董事会是否有或将会有任何空缺，(Ii)提名股东对我们的债务和股权的所有权的大小，(Iii)该股东拥有该权益的时间长短，以及 (Iv)被提名人或股东就我们的运营拟议变化所作的任何声明。

我们的章程规定了董事的多数投票标准 ，但每位董事提名人都必须签署一份不可撤销的或有辞职信。如果在无竞争选举中提名的董事 未获得“赞成”其当选的多数选票(不计入任何弃权票 或经纪人未投的票)，董事会将迅速采取行动决定是否接受辞职。

与委员会的沟通

我们的股东或其他感兴趣的人士可以 直接与董事会或其独立成员沟通。致董事会独立成员的书面通信可 发送至以下地址：董事会(独立成员)，c/o Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.，公司秘书办公室，地址：俄亥俄州阿克伦，阿克伦，东市场街1200号，Suite650，邮编：44305。所有此等通讯均转交独立董事 审阅，但以下通讯除外：(1)载有根据我们的附例 及董事会既定惯例及程序不宜由董事会审阅的材料，或(2)载有不适当或不重要的资料。有关此 流程的信息发布在我们的网站www.Babock.com的“投资者-公司治理-治理文件”下。

董事会定位与继续教育

每位新董事都参与在治理委员会的监督下制定和实施的入职 和迎新计划。本培训包括让新董事熟悉公司治理要求、新董事将任职的董事会及其委员会的结构和程序、公司的行业、管理结构以及重要的运营、财务、会计、风险管理和法律问题、合规计划、商业行为准则、主要高管以及内部和独立审计师的信息 。 欢迎所有董事参加任何此类培训课程。

董事还必须参加 公司赞助和外部继续教育项目，至少每两年参加一次。这些计划旨在帮助董事 及时了解公司治理和董事会最佳实践、财务报告实践、董事和管理层面临的道德问题以及其他类似问题。董事会认为，由董事自行决定， 可以持续参加与其董事职责相关的教育课程，以使他们能够更好地履行其 职责，并在出现问题时正确认识和处理这些问题。公司为董事参与的任何此类计划提供适当资金 。

董事会自我评估过程

董事会及其各委员会进行 年度评估，其中包括每位董事对董事会及其所服务的每个委员会的业绩进行定性评估。治理委员会监督这项评估，并征求所有董事的意见。每个委员会的主席 与其各自委员会的成员一起总结和审查答复。然后，各委员会主席向 董事会报告其各自委员会的业绩评估以及任何改进建议。治理委员会主席 汇总并与董事会一起审查董事会的评估结果。

董事会在继任规划中的作用

董事会认为，有效的继任规划，尤其是首席执行官的继任规划，对于公司的持续成功非常重要。因此，董事会定期 在董事会会议执行会议期间与首席执行官审查和讨论继任计划。薪酬 委员会通过审查和评估管理层继任规划流程并 就首席执行官和我们其他高管的继任规划向董事会报告，从而在继任规划方面协助董事会。

董事会在风险监督中的作用

作为监督职能的一部分，董事会监测 我们面临的各种风险。我们维护一个企业风险管理计划，该计划有助于审查关键的外部、 战略、运营(例如：网络安全)和金融风险，以及监测风险缓解的有效性。 向高级管理层和董事会介绍有关企业风险管理计划的信息。审计和财务委员会 协助董事会履行其对财务报告的监督责任，并在必要时(无论如何至少每季度召开一次)与管理层会面，以审查重大财务风险敞口。审计和财务委员会还至少每年召开一次会议， 审查管理层关于所有重大风险敞口的报告，并评估管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施 。审计和财务委员会向董事会提交对这些风险的评估和管理层的缓解措施， 以及任何建议。

薪酬委员会还协助董事会 履行这一职能，在必要时与管理层会面，审查和讨论影响我们公司的重大风险，这些风险可能 对高管薪酬产生重大影响。薪酬委员会评估是否以及如何评估这些风险，将其作为我们 薪酬计划的一部分，并与管理层及其外部薪酬顾问进行协商，如“薪酬 讨论与分析-薪酬理念和流程”中更全面地描述的那样。

董事会及其委员会

董事会在2020年期间召开了20次会议。所有董事 在2020年各自任职期间出席了75%或以上的董事会和委员会会议 。杜宾女士和艾薇儿、西格尔、卡恩和莱利先生于2020年9月辞去董事会成员职务，斯塔尔女士和默勒先生、塔托先生和杨先生于2020年9月加入董事会。Bartoli先生于2020年4月辞去董事会职务，随后 于2020年9月重新加入董事会。本公司鼓励董事尽一切合理努力出席股东周年大会。除了Avril先生之外，我们当时的所有董事都参加了2020年6月15日的年会。

董事会目前设有常设审计和财务委员会、薪酬委员会和治理委员会，并任命这些委员会的成员 。每个委员会都有由 董事会批准的书面章程。每个常设董事会委员会的现行章程都张贴在我们的网站www.Babock.com的“投资者-公司治理-治理文件”下。

委员会的现任成员如下所示 。纽约证券交易所上市标准要求我们的审计、财务、薪酬和治理委员会的所有成员都是独立的。 董事会已经肯定地确定，根据纽约证券交易所上市标准，这些委员会的每个成员都是独立的。

委员会组成：

审计和财务委员会：

斯塔尔女士(主席)

豪先生

田藤先生

审计和财务委员会在 2020年间举行了13次会议。审计和财务委员会的职责是财务监督。我们的管理层负责编制财务报表， 我们的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表。

审计和财务委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督 。除其他事项外，委员会还与管理层和独立注册会计师事务所一起审查和讨论我们经审计的财务报表 。审计和财务委员会监督：(1)我们的财务报告流程和内部控制系统；(2)我们财务报表的完整性；(3)我们遵守法律和法规要求的情况；(4)我们独立审计师的独立性、资格 和表现；(5)我们内部审计职能的履行；以及(6)我们的财务结构 和战略。审计和财务委员会还监督公司的道德和合规计划，并定期收到有关计划有效性的报告。

董事会认定豪先生、Stahl 女士和Tato先生符合美国证券交易委员会(SEC)规定的“审计委员会财务专家”资格。有关这些董事的背景的更多信息，请参阅“有关董事和董事提名的信息 ”下的他们的简历信息。

薪酬委员会：

豪先生(主席)

默勒先生

斯塔尔女士

薪酬委员会在 2020年间召开了10次会议。薪酬委员会全面负责我们的高管和非员工董事薪酬计划、政策和 计划，包括我们的高管和管理层激励薪酬计划以及我们修订和重新修订的2015年长期激励计划 (“2015 LTIP”)。

薪酬委员会有权 保留、终止、补偿和监督任何薪酬顾问或其他顾问，以协助委员会履行其 职责。薪酬委员会可根据薪酬委员会认为适当的情况，组建由一名或多名独立董事组成的小组委员会，并将权力授予该小组委员会 。有关2020年指定高管(“NEO”)薪酬的信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)中的“薪酬讨论和分析-薪酬理念和 流程”和“薪酬讨论和分析-2020年的关键薪酬决定”部分，其中包括对管理层和薪酬顾问角色的讨论 。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

在截至2020年12月31日的年度内担任薪酬委员会成员的董事(Avril、Howe、Kahn、Siegel和Tato女士以及Stahl女士)(1)在该年度内或以前是本公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员，或(2)除在正常过程中的交易外，在本公司的交易中没有任何重大利益，或与本公司有任何商业关系，或对其有任何负债。 任何董事在截至2020年12月31日的年度内担任薪酬委员会成员(Avril、Howe、Kahn、Siegel和Tato女士，以及Stahl女士)(1)在该年度内或以前是本公司或其任何附属公司的高级管理人员或雇员，或我们的高管均未担任过薪酬委员会(或履行同等 职能的其他董事会委员会)的成员，也没有担任过有高管担任董事会成员的任何其他实体的董事会成员。

治理委员会：

Tato先生(主席)

豪先生

默勒先生

治理委员会在 2020年间召开了五次会议。除其他事项外，该委员会还全面负责(1)确立和评估董事资格；(2) 推荐提名人选进入董事会；以及(3)监督董事会和管理层的年度评估，包括与我们的薪酬委员会一起对首席执行官 官员进行的年度评估。该委员会将根据“股东提案”中描述的程序考虑股东推荐的提名为董事的个人 。该委员会还协助 董事会制定管理层继任计划以及董事和高级管理人员保险。

项目11.高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

目录

执行摘要

2020年业绩

我们2020全年的业绩反映了 我们的战略行动、成本节约计划以及强大的管理和运营效率的持续积极影响，尽管 新冠肺炎对我们各个细分市场都有影响。我们在2020年和今年迄今的行动，包括推出新的细分市场、在国际上拓展 、实施额外的成本节约计划，以及最近成功完成普通股和优先票据的发行 ，为继续执行我们的增长战略提供了坚实的基础。

2020年GAAP全年净收入亏损1030万美元 ，与2019年亏损1.22亿美元相比，增加了1.117亿美元。调整后的EBITDA增至4510万美元，而2019年为4500万美元。2020年的总预订量为6.45亿美元，截至2020年12月31日的积压订单为5.35亿美元，积压订单增加了21.3% 。与2019年12月31日相比。有关调整后的EBITDA(一种非公认会计准则财务指标)的更多信息，请参阅附录A 。

2020年的综合收入为5.663亿美元， 与2019年相比下降了34%。所有细分市场的收入都受到新冠肺炎的不利影响，包括几个 项目的推迟和延误。2020年GAAP全年运营亏损为170万美元，其中包括2600万美元的保险亏损追回，由重组 以及和解成本和咨询费2470万美元抵消，而2019年的运营亏损为2940万美元。营业亏损的改善 主要是由于保险损失的恢复、成本节约举措的积极影响以及EPC亏损合同的较低水平，但因2019年剥离Loibl以及新冠肺炎对所有三个细分市场收入的影响而部分抵消。

我们继续确定并实施成本节约计划 。除了之前披露的1.19亿美元的成本节约计划外，我们在2020年实施了大约800万美元的额外成本节约计划，总计1.27亿美元，并确定了预计将从2021年第一季度开始实施的另外1,100万美元的成本节约措施 。

我们最近发行的普通股和优先票据 在扣除承销折扣和佣金(但未扣除费用)后的净收益约为2.83亿美元， 大幅减少了我们的担保债务和未来的现金利息支付。再加上我们所需养老金缴费的减少， 我们预计每年预计可节省4000多万美元的现金支出，同时还提供资金来支持我们清洁能源技术产品组合的扩展 ，因为我们在未来三年内除了我们的高利润率零部件和服务业务外，还将继续寻求超过50亿美元的已确定的管道机会。(br}除了我们的高利润率零部件和服务业务外，我们还预计每年可节省4000多万美元的现金支出，同时还提供资金支持我们的清洁能源技术产品组合的扩展 。)展望未来，我们将继续专注于发展我们的B&W 可再生能源和B&W环境部门，包括部署我们的废物转化能源和碳捕获技术，以帮助满足 日益增长的全球碳和甲烷减排需求。下一代B&W定位于推动全球能源和环境转型 。

2020年绩效工资

我们的高管薪酬计划基于薪酬和绩效之间的紧密结合，这反映在我们的年度激励计划下的支出金额和我们的长期激励计划下获得的奖励的价值中。 我们的高管薪酬计划基于薪酬和绩效之间的紧密结合，这反映在我们的年度激励计划下的支出金额和根据我们的长期激励计划获得的奖励价值上。董事会薪酬委员会( 我们在本讨论中将其称为“薪酬委员会”)在2020年做出的决定还考虑了我们股东的事先反馈 以及我们在解决运营问题时对留住关键人员的担忧。

我们在2020年的表现再次没有达到预期。 在年度现金奖励计划的财务部分，我们连续第三年没有获得任何付款。有关我们的近地天体在2020年获得的总薪酬与2019年和2018年的薪酬总额(视情况而定)的比较，请参阅《2020 薪酬汇总表》。 我们还在2020年确定了2017-2019年绩效期间用于确定我们在2017年授予的某些长期激励奖励归属的财务业绩目标(相对股东总回报、每股收益和投资回报率 )尚未达到 ，因此，这些2017年的薪酬在没有归属的情况下终止。

对于我们2020年的股权计划，为了提供 额外的激励来为我们的股东创造价值，我们授予了PSU，这些PSU将根据业绩授予特定的收盘价 ，这比授予时的股价有了显著的提高。请参阅下面的“股权激励奖”。

管理概述

我们近地天体的补偿决定是由补偿委员会 做出的。我们针对近地天体的高管薪酬计划的主要特点在这篇《薪酬讨论与分析》中进行了概述。

2020年，我们的高管 团队出现了人员更替，如下所示：

截至2020年12月31日，以下五个近地天体仍在担任我们的执行官员。

*Caruso先生辞去我们首席实施官的职务 ，自2021年3月4日起生效。

第三方赔偿安排

我们与 第三方签订了有关Young先生和Caruso先生服务的合同安排。

在担任我们的首席执行官期间， 杨先生继续从B.Riley Financial，Inc.及其附属公司领取工资和福利。根据我们与B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley附属公司”)的咨询协议 ，我们每月向B.Riley附属公司支付62,500美元 ，以换取杨先生在2020年担任首席执行官的服务。2020年，我们授予杨先生以下进一步说明的RSU和PSU 。此外，我们还为杨先生提供往返于其位于华盛顿特区的家和位于俄亥俄州阿克伦的公司总部之间的交通费用。

Caruso先生自2006年9月以来一直担任Alvarez&Marsal的常务董事。根据我们与Alvarez&Marsal之间现有的专业服务协议， Caruso先生从Alvarez&Marsal获得2020年的工资和福利。关于Caruso先生担任本公司首席实施官的服务，根据 专业服务协议，我们每小时向Alvarez&Marsal额外支付1,000美元，但每月最高不超过150,000美元。如果在月底，Caruso先生服务的实际费用超过150,000美元，则超出的 部分(每月最多75,000美元)将保留，并应用于Caruso先生的 服务实际费用不超过150,000美元的未来月份。此外，我们将向Alvarez&Marsal支付额外的奖励费用，包括在与我们的信贷安排相关的某些再融资交易完成时支付500,000美元的奖励 费用，以及相当于Caruso先生发起的年化成本节约的5%的费用 。我们还保留Alvarez&Marsal提供与 Caruso先生的服务没有直接关系的其他专业服务。

2020年薪酬话语权投票

在我们2020年的年会上，我们就批准NEO薪酬的咨询投票获得了大约77%的支持率。我们总体上认为这是对我们股东支持我们高管薪酬计划的肯定，但我们希望在未来的投票中获得更高的支持率，并打算继续努力 与我们的股东就我们的薪酬计划发表意见。

我们已经与我们的股东进行了接触。

我们的董事会由两个最大的股东Vintage和B.Riley指定的两名个人 进入董事会。Vintage和B.Riley各自指定了董事会六名董事中的一名，Bartoli先生由Vintage公司提名，豪先生由B.Riley公司提名。这些董事 分别代表Vintage和B.Riley提供有价值的持续反馈，我们认为这些反馈与我们的其他一些股东所持的观点 一致，即如何以最佳方式协调我们的高管薪酬计划和战略，以加强公司 并使我们更好地为成功做好准备。总的来说，这些投资者支持我们的高管薪酬计划目标，鼓励我们 专注于为可证明的业绩付费，并要求我们仔细考虑取消我们的分类董事会结构。

2020年薪酬方案设计

薪酬委员会就2020年高管薪酬计划设计采取了以下 项关键行动，每项行动如下所述：

2020年薪酬组合

以下图表说明了杨先生和我们截至2020年底担任高管的其他近地天体(不包括根据上述咨询协议获得薪酬的Caruso 先生)的基本工资、年度激励奖励和股权激励奖励的目标组合 (基于授予日期的奖励公允价值，用于 会计目的)，突出了薪酬 机会的绩效驱动型重点：

2020年目标直接薪酬总额

杨先生，行政总裁(1)		其他 近地天体

2020年计划的关键要素

下面提供了我们2020年高管薪酬计划的主要要素 、每个要素的说明以及我们为什么支付每个要素的解释(尽管如上所述，并非所有近地天体都获得了部分或全部这些薪酬要素)：

我们致力于薪酬最佳实践

薪酬委员会认为，我们的高管 薪酬计划遵循符合股东利益的最佳实践，总结如下：

我们的薪酬理念

我们强调绩效工资，奖励那些实现或超过目标的人，我们使用年度现金激励和股权激励为我们的股东带来强劲的业绩。

我们的薪酬计划旨在：

薪酬委员会通常与 管理层合作，以帮助确保薪酬计划符合行业标准，并具有平衡的设计，以实现所需的 目标。

薪酬 委员会、管理层和我们2020年的独立薪酬顾问的角色和职责总结如下。

赔偿委员会(三名独立董事)

B&W管理

我们薪酬委员会的顾问

2020年，我们聘请威利斯·塔尔斯·沃森(Willis Towers Watson，WTW)为 独立薪酬顾问，以：

于二零二零年，WTW除根据薪酬委员会的聘用外，并无为 公司履行工作，因此聘用WTW不会与本公司或其任何董事或高管产生任何利益冲突 。

计划设计与风险管理

我们奉行“按绩效付费”的理念 。因此：

薪酬委员会审查了与我们的薪酬计划相关的风险 和奖励。这些计划的设计特点是在不降低薪酬激励性质的情况下降低风险。 我们相信，我们的薪酬计划鼓励和奖励审慎的商业判断和适当的短期和长期风险承担 。管理层和薪酬委员会不相信我们的任何薪酬政策和做法会产生合理地可能对我们产生重大不利影响的风险。

2020年的关键薪酬决定

基本工资

薪酬委员会认为，支付具有竞争力的基本工资 是任何薪酬计划的必要要素。基本工资水平也会影响短期现金激励 薪酬，因为每个NEO的目标机会都是以基本工资的百分比表示的。

在设定基本工资时，薪酬委员会 除其他事项外，还会考虑与我们争夺工程和建筑、航空航天和国防、重型电气设备和工业机械行业高管人才的公司的薪酬实践和薪酬数据的可比性、我们的 财务资源、我们对NEO和某些第三方服务提供商的合同义务，以及个人的 经验和专业知识水平。没有特定的权重分配给任何单个项目。

薪酬委员会将摩根先生的年薪从2020年4月1日起上调至50万美元，以确认摩根先生作为新任命的首席运营官的职责范围。

2020年1月1日，薪酬委员会将Dziewisz先生的工资提高到325,000美元，原因是他被任命为 公司高级副总裁兼公司秘书，以及Babcock&Wilcox公司的总法律顾问。Dziewisz先生的工资于2020年11月15日再次上调至365,000美元，以表彰他承担了更多的责任，这使得公司在报告的某些方面减少了对外部 公司的依赖。

下表显示了薪酬委员会为每个近地天体批准的2020年基薪 。

如上所述，杨先生继续从B.Riley Financial，Inc.领取 他的年薪，而Caruso先生由Alvarez&Marsal支付他的年薪，而我们根据第三方安排向这些个人支付薪酬 。

年度现金奖励

薪酬委员会认为，提供 年度现金奖励机会是任何薪酬计划的必要要素，可以激励管理层实现深思熟虑的 确定的战略目标，包括财务业绩目标。

像Caruso先生这样通过第三方关系担任我们顾问的高管通常不会被邀请参加向我们的员工-高管提供的年度现金奖励。 此外，我们董事会中的高管(如Bartoli先生)也被认为没有资格获得年度现金奖励。 如下所述，薪酬委员会确实为Young先生设立了年度现金奖励机会，尽管Young先生与我们达成了 咨询安排。

2020年度高管现金激励计划

对于2020年，我们为参与的近地天体提供了 名为高管现金激励计划(“2020 ECIP”)的绩效奖金机会，挑战他们在调整后的EBITDA和公司预订以及公司再融资和品牌重塑方面提升 公司业绩。委员会 根据这些计划的完成情况安排了100%的奖励机会。

目标奖。每个参与的NEO都有一个目标年度奖励。补偿委员会在考虑到每个参与近地天体组织的经验、作用和职责范围后确定了目标奖励金额。

除Caruso先生以外的所有近地天体都参加了2020年ECIP。

2020年绩效奖金支出。正如 下面更详细描述的那样，根据我们2020年的业绩，在2020 ECIP下未支付任何款项。

2020 ECIP设计。薪酬 委员会决定，为了在改善财务业绩方面更好地使我们高管的利益与我们投资者的利益保持一致，并使我们的薪酬制度与投资者沟通和我们业务的内部管理相一致，2020 ECIP项下的奖励 将基于调整后的EBITDA、预订目标、完成公司的再融资和公司的整体 品牌重塑。由于需要达到所有目标才能实现 支出，因此没有为任何衡量标准指定具体权重。

就2020年绩效奖金而言，调整后的EBITDA是指我们调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)。为了使这些措施反映核心经营业绩，薪酬委员会决定，调整后的EBITDA应按照公认的会计原则计算，但应针对下列项目进行调整：(1)收购、处置和剥离成本；(2)重组 费用(包括终止成本和顾问费)；(3)与剥离相关的费用；(4)养老金按市值计价调整； (5)与收购相关的摊销；(6)剥离损失。(8)法律诉讼和争议解决方面的损失；(9)会计政策/标准和税务法规的变化；(10)在“其他收入”中记录的外汇影响。调整后的EBITDA不包括我们EPC子公司的业绩。这些调整使 能够改变业务战略，促进激励计划的一致性，促进评估目标实现的灵活性，并 促进目标业务决策。

薪酬委员会相信，我们的预测 流程会产生严格的目标，如果企业表现符合预期，这些目标是可以合理实现的。因此，薪酬委员会 根据预测设定了绩效目标水平。

薪酬委员会为2020 ECIP制定了以下 目标。

2021年初，我们的薪酬委员会审查了2020年的财务业绩结果，并确定就我们2020年的ECIP而言，我们调整后的EBITDA为1910万美元。因此， 我们没有实现调整后的EBITDA目标，因此，所有参与者的2020 ECIP支付百分比被确定为0%。

长期现金奖励

2020年9月11日，薪酬委员会 批准并建立了针对某些合格员工(包括所有近地天体)的长期现金激励结构。长期 现金奖励旨在激励我们调整后的EBITDA在未来两年实现增长。每个获得长期现金激励 奖励的人都有奖金机会，奖金机会分别基于我们2021年调整后的EBITDA和2022年调整后的EBITDA的50%。如果获奖者 有资格获得基于我们调整后的2021年或2022年EBITDA的奖金，并且除非薪酬委员会另有规定 ，参赛者只有在受雇于我们或我们的一家子公司直至2023年12月31日的情况下才能获得奖金；前提是薪酬委员会可以在该年度结束后 支付与2021年或2022年相对应的任何此类奖金机会的至多一半(除非薪酬委员会另有规定，否则取决于追回，我们每个近地天体的总长期现金奖励机会 如下：Kenneth M.Young-1,500,000美元；Jimmy B.Morgan-1,500,000美元；Louis Salamone-950,000美元；John Dziewisz-650,000美元。

股权激励奖励

薪酬委员会认为， 通过提供基于股权的计划吸引和留住合格人员非常重要，该计划具有竞争力，旨在鼓励我们的每个NEO 平衡公司短期目标和长期业绩，并促进高管留任。

在2020年，我们以(1)基于时间的RSU和(2)基于达到7美元或更高收盘价的PSU的形式向我们的近地天体提供股权激励薪酬 ，这比授予时的股价上涨了近200%。薪酬委员会决定授予 限制性股票单位和绩效股票单位，而不是股票期权，这是基于这样的信念，即可以授予较少的RSU和PSU(相对于股票期权)以提供相同授予日期的公允价值，即使我们的股价 不升值，PSU的价值仍然取决于基于绩效的归属目标的实现。由于奖励的价值取决于我们的股价，因此RSU和PSU都会继续 使高管的利益与股东的利益保持一致。 在决定向我们的高管授予RSU和PSU时，薪酬委员会考虑到有必要向我们的高管和员工提供有意义的长期激励 ，因为之前在2016年授予的绩效股票单位没有支付 ，而我们的未偿还股票期权和SARS处于水深火热之中，因此激励和留存价值有限。对于所有 高管，基于时间的RSU奖励按比例在三年内授予，PSU有五年的时间表来实现定义的收盘 股价目标。2020年RSU和PSU奖项一般由薪酬委员会授予，自2020年8月25日起生效。

2020年授予的奖励总额 一般基于薪酬委员会对每个参与NEO的经验、角色和职责范围的审查， 以提供竞争性股权激励机会。使用基于股权的奖励，再加上我们有意义的股票所有权要求，旨在进一步使参与的近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，这是我们高管薪酬计划的另一个重要目标 。

下表汇总了每个参与NEO的2020年股权激励奖励的股票数量 ：

2020年度长期激励奖

像Caruso先生这样通过第三方关系担任我们 顾问的高管通常不符合我们的年度股权激励奖励条件。如下所述，薪酬委员会确实向杨先生发放了RSU和PSU，尽管杨先生与我们达成了咨询安排，以更好地 保留他的服务并使他的利益与我们股东的利益保持一致。此类RSU和PSU直接授予Young先生，而不是B.Riley附属公司，以便直接激励Young先生。

2021年2月，我们的收盘价超过了为2020年授予近地天体的PSU设定的每股7美元的目标，因此，上述每个PSU奖励在当时全部授予 。

2020年度长期激励绩效更新

2020年4月，薪酬委员会对照2017年授予某些近地天体的基于业绩的RSU设定的目标(“2017 PSU”)对我们的业绩进行了审查。 2017年PSU奖励目标水平的0%至200%可能是基于累计调整后稀释每股收益(“累计每股收益”)、平均年投资资本回报率(“ROIC”)和相对 总股东回报(“RTSR”)方面的业绩而赚取的。 本应从0%到200%的2017年度PSU奖励的目标水平是基于累计调整后稀释每股收益(“累积每股收益”)、平均年投资资本回报率(“ROIC”)和相对 总股东回报(“RTSR”)的业绩。2019年 (《2017-2019年绩效期》)。

就2017年PSU而言：

为了使累计每股收益和净资产收益率能够反映 核心经营业绩，薪酬委员会决定对下列项目进行调整：(1)收购、处置和剥离成本；(2)重组费用(包括终止成本和顾问费)；(3)与剥离相关的费用；(4)养老金按市值计价调整；(5)与收购相关的摊销；(6)资产剥离损失；(7)减值 (9)会计政策/准则 和税收法规的变化。这些调整允许改变业务战略，促进长期激励计划的一致性， 促进了评估目标实现情况的灵活性，并促进了目标业务决策的制定。

每个参与的NEO获得目标 2017 PSU奖励的0%，如下表所示：

因此，2017年的PSU没有赚取任何返款 。在近地天体中，Morgan先生和Dziewisz先生持有2017个PSU，因为其他近地天体都在适用的授予日期之后开始为公司服务 。

其他悬而未决的留任奖励

2019年，薪酬委员会批准了向摩根支付10万美元的现金支付特别赔偿金。鉴于摩根先生作为新任首席运营官的重要职位，该奖项是作为留住员工的工具授予的。授予Morgan先生的奖励规定在2020年10月和2021年10月各支付50,000美元，但条件是他将继续受雇至适用的归属日期。

效益

在符合条件的情况下，近地天体可 在与公司其他符合条件的员工相同的基础上参加我们的符合纳税条件的401(K)计划和各种医疗和福利计划。 401(K)计划包括在2020年4月30日之前没有资格参加 固定福利养老金计划的参与者的雇主匹配缴费，最高可达合格薪酬的4%，之后该匹配被公司暂停。

某些近地天体还参加一项不受限制的 固定缴费退休计划，称为“恢复计划”。该计划允许我们参与的近地天体选择 将符合条件的补偿推迟到401(K)计划允许的有限金额之上。恢复计划在与401(K)计划相同的基础上提供雇主 匹配，但不考虑根据美国 国内收入法规则适用于401(K)计划的某些限制。补偿委员会认为，根据恢复计划延期支付补偿和获得雇主缴费的机会 反映了竞争性的市场做法，并为我们参与的近地天体提供了合理的退休福利 考虑到他们的补偿机会。恢复计划没有规定任何递延金额的高于市场的收益。2019年11月，薪酬委员会决定冻结所有员工延期和公司对恢复计划的贡献， 涉及从2020年1月1日或之后开始的服务所赚取的薪酬。有关这些计划的更多信息，请参阅“2020非合格延期补偿” 。

参与的近地天体还可以获得有限的额外津贴 ，包括年度航空俱乐部会员资格和包括住宿和交通在内的通勤费用。薪酬 委员会将这些福利视为惯例安排，是具有竞争力的总薪酬方案的标准组成部分。

控制保护中的中断和更改

参与的近地天体有资格在无故非自愿终止的情况下获得某些 遣散费，包括高管因 构成“充分理由”的某些不利就业变化而辞职。不同的条款适用于在公司控制权变更之前或之后发生的非自愿终止 。根据我们的高管离职计划， 控制权变更前终止合同的遣散费通常会提供给参与的近地天体。摩根先生和Dziewisz先生 参与高管离职计划。控制权变更后的两年保护期内非自愿终止的遣散费福利根据与每个参与NEO的单独控制权变更协议提供。摩根先生是唯一签订控制权变更协议的参与NEO，该协议要求控制权变更和根据该协议支付的任何遣散费都要进行“担保终止”(换句话说，双重触发)。赔偿委员会认为，向这些 近地天体提供的遣散费在数额和类型上都是合理的。这些安排没有规定任何税收总额。与每个参与NEO的控制协议的更改 包括关于保护机密信息、不征求员工和客户 以及作为遣散费福利条件的竞业禁止的契约。我们的股权授予协议还规定了控制权变更时的双触发授予。

高管离职计划 下的福利和控制权协议的变更将在下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进一步说明。

薪酬委员会认为，这些 安排为我们的股东服务于许多重要目的。它们帮助我们吸引和留住顶尖的高管，并代表了大多数上市公司的标准安排，作为具有竞争力的总薪酬方案的一部分。控制权协议的变化也更好地让高管能够客观地评估潜在的交易。

股权要求

我们维持适用于我们近地天体的股权指导方针，但Caruso先生除外，他不通过本公司获得股权授予。这些指导方针规定，高管的最低持股水平为年基本工资的2至5倍。适用于我们持续 近地天体的所有权倍数为：

持续的近地天体有五年时间达到各自的最低所有权水平。治理委员会每年审查这些准则的遵守情况，并拥有放弃或修改股权准则的自由裁量权 。所有持续的近地天体目前都符合我们的股权指导方针。

无套期保值或质押交易

我们维持一项政策，禁止所有董事、 高级管理人员和员工交易我们普通股的看跌期权、看涨期权或其他期权，或以其他方式从事旨在对冲或抵消我们普通股市值任何下降的套期保值交易 。董事、高级管理人员和员工也被 禁止质押我们的证券和从事卖空我们的证券。

补偿追回(退款) 政策

年度和股权激励薪酬奖励 通常包括允许我们追回支付给故意参与欺诈并导致 重述的个人的超额金额的条款。

股权奖励的批准时间

为避免将股票奖励安排在重大非公开信息发布之前 ，薪酬委员会一般会在我们向证券交易委员会提交10-K年度报告或10-Q季度报告后的第三天批准年度股票期权和其他股票奖励 。

税务方面的考虑因素

联邦所得税法一般禁止上市公司在纳税年度扣除支付给现任或前任指定高管的超过100万美元的薪酬。2017年11月2日之前授予的某些 奖励基于达到公司 薪酬委员会根据公司股东批准的计划设定的预先设定的绩效衡量标准，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同 支付给前高管的金额，可能有资格获得100万美元扣减限额的例外。

作为审议赔偿事项的因素之一，赔偿委员会注意到这一扣除限制。但是，薪酬委员会可以灵活地 采取其认为最符合本公司及其股东利益的任何薪酬相关行动，包括授予 出于税收目的可能无法扣除的薪酬。不能保证任何补偿实际上都是可以扣除的。 

薪酬委员会报告

赔偿委员会的以下报告 不应被视为“征集材料”，也不应被视为提交给证券交易委员会的“存档”，也不应 受第14A或14C条例(S-K条例第407项规定除外)或交易法第18条规定的责任的约束， 也不得通过引用将此类信息纳入根据证券法提交的任何未来文件中，除非我们 明确将其通过引用方式纳入此类文件中。

我们已与管理层审查和讨论了薪酬 讨论和分析，并在此审查和讨论的基础上建议董事会将薪酬 讨论和分析包括在本委托书和我们的10-K表格中。

薪酬委员会

艾伦·B·豪(主席)

菲利普·B·默勒

丽贝卡·斯塔尔

获提名的行政人员的薪酬

下表汇总(视情况而定) 2020年期间担任我们首席执行官(CEO)的每位人员、2020年期间担任我们首席财务官(CFO)的每位人员以及薪酬最高的三位高管(CEO和截至2020年12月31日仍在担任高管的CFO)。我们将这些人称为我们指定的执行官员或近地天体。

2020年薪酬汇总表

2019年杨先生、萨拉蒙先生和摩根先生在“所有 其他薪酬”栏中报告的金额(以及每位高管在合计栏中的相应金额) 已比本公司2020年年度股东大会委托书中报告的金额有所增加， 包括本公司为2019年的通勤费用支付的以下金额：杨先生-34,636美元，萨拉蒙先生-36,236美元，摩根先生 -20,157美元：杨先生-34,636美元，萨拉蒙先生-36,236美元，摩根先生 -20,157美元：杨先生-34,636美元，萨拉蒙先生-36,236美元，摩根先生 -20,157美元

2020年度以计划为基础的奖励拨款

下表提供了我们在截至2020年12月31日的年度内向我们参与的近地天体提供的有关股票奖励和期权奖励以及非股权激励计划奖励的其他信息 。关于股票奖励和期权奖励，下表和下表中的此类奖励金额反映了薪酬委员会批准的此类奖励的调整 ，如下所述。

“非股权激励计划奖励下的估计可能支出”下的“目标” 列中反映的金额代表目标财务业绩水平下的支出机会的价值 。

有关2020年的年度奖励和绩效目标的更多信息，请参阅《薪酬讨论 和分析-2020年的关键薪酬决定》。

雇佣协议及离职安排

我们已于2018年11月19日与Salamone先生 签订了高管聘用协议。该协议的初始期限为两年，并规定每年自动延长一年 ，除非任何一方提前至少90天发出通知。协议规定，萨拉蒙先生将 担任公司及其附属公司的首席财务官，并将获得不低于475,000美元的年度基本工资。Salamone 先生还有权参加我们的年度奖金计划，获得类似级别员工的公司福利，并有权 获得某些通勤和住宿费用的报销。

有关Salamone先生 雇佣协议中的遣散费条款、适用于Morgan先生和Dziewisz先生的高管离职计划以及适用于Morgan先生的控制权条款变更的讨论，请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

2020财年年末杰出股权奖

下面的“2020财年年末未偿还股权奖励 ”表格汇总了与我们的近地天体持有的、截至2020年12月31日的未偿还普通股相关的股权奖励 。

根据2015年LTIP的条款， 薪酬委员会批准了对与2019年7月24日生效的十分之一反向股票拆分相关的当时未偿还奖励的公平调整。

2020期权行权和既得股票

下面的“2020年期权行使和 股票既得”表提供了有关我们的近地天体在截至2020年12月31日的年度内行使期权奖励和授予普通股所实现的价值的更多信息。

2020年养老金福利

以下“2020养老金福利” 表汇总了我们的符合税务条件的固定福利计划和补充高管退休计划(非符合条件的固定缴费计划以外的其他 计划)下的近地天体福利。除了Dziewisz先生之外，没有其他近地天体参与这些计划。

合格计划概览

本公司维持由信托提供资金的退休计划， 涵盖某些符合条件的正式全职员工，在下文标题为“参与和资格”一节中介绍。 Dziewisz先生是唯一参与Babcock&Wilcox商业运营员工退休计划( “合格计划”)的NEO。

参与和资格

一般来说，某些21岁以上的受薪员工参加养老金计划 ，如下所示：

效益

对于符合条件的近地天体，合格计划下的福利基于 年的计分服务年限和最终平均现金补偿(包括奖金)。

上表“2020 养老金福利”中反映的累计福利现值是基于2020年12月31日的贴现率和PRI2012死亡率表，该表采用 MP2020 Buck修正白领死亡率改善量表进行预测。适用于2020年12月31日养老金计划的贴现率为合格计划的2.53%。 额外的福利应计被贴现率降低等因素抵消，导致 养老金福利的现值增加。

退休

根据合格计划，正常退休年龄为65岁。正常的支付形式 是单一人寿年金或50%的共同和遗属年金，具体取决于员工在计划开始支付 时的婚姻状况。

2020无条件延期补偿

下面的“2020非限定递延补偿 表”汇总了我们的非限定缴费计划下近地天体的补偿。除摩根先生外，没有任何近地天体 参与本公司的恢复计划，也没有任何近地天体选择推迟支付任何未支付的 RSU奖励。

恢复 计划

本公司的恢复计划是一个无资金、 无限制的固定缴款计划，公司以前通过该计划向每个参与者的 名义账户提供年度缴费，这些账户被称为参与者的公司匹配账户和基于公司服务的账户。恢复计划下的福利 基于参与者在分配时在其名义帐户余额中的既得百分比 。每位参与者在公司服务满 三年后，通常100%归属于其公司配对帐户和基于公司服务的帐户，但因死亡、残疾、公司无故终止、退休或控制权变更而加速归属。根据该计划，每位参与者选择将其名义账户假设 投资于薪酬委员会指定的一个或多个投资基金。每个参与者的名义账户均记入贷方和借方，以反映假设投资的损益。

自2018年7月1日起，公司停止 对恢复计划的任何基于服务的进一步贡献。2019年11月，薪酬委员会决定冻结所有员工 延期和公司对恢复计划的缴费，涉及2020年1月1日或之后开始的服务所赚取的薪酬 。

LTIP下的递延限制性股票 个单位

根据2015 LTIP的条款，薪酬 委员会有权允许选定的参与者推迟全部或部分股票奖励。这些延期的RSU将 由公司以公司普通股的形式支付。如上所述，截至2020年12月31日，没有任何近地天体被选举推迟任何RSU，也没有任何 个未完成的延迟RSU。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表显示了根据现有合同、协议、计划或安排(无论是书面的还是不成文的)向我们的近地天体支付的潜在款项，在各种情况下， 如果我们的近地天体的控制权发生变更或终止雇佣，则应支付款项(假设终止日期为2020年12月31日) 。在适用的情况下，以下列出的金额使用该公司普通股截至2020年12月31日的收盘价3.51美元(如纽约证券交易所的报告 所示)。这些表格不反映根据已授予的福利或赔偿应支付给近地天体的金额 。

除另有说明外，下表中针对期权、SARS、基于时间的RSU和PSU报告的金额 表示未归属和加速的股份或单位(如果适用)的价值， 计算方法为：

第三方赔偿安排-杨先生和 卡鲁索先生

如上所述，杨先生的服务是根据与B.Riley附属公司的咨询安排 提供的，而Caruso先生的服务是根据与Alvarez&Marshall的咨询 安排提供的。这两项咨询安排都没有规定在服务终止时提供任何遣散费或福利。

除了他的咨询安排外， 杨先生可能有资格根据2015年LTIP的条款加速任何RSU或PSU，如下所述。

行政人员雇佣协议-萨拉蒙先生

本公司已于2018年11月19日与Salamone先生签订高管聘用 协议。根据本协议，如果公司非因 “原因”或高管以“充分理由”(该等条款在本协议中定义)而终止，Salamone先生将有权 继续领取52周的基本工资。根据雇佣协议获得遣散费福利 的前提是高管发布一份全面的索赔声明，并同意某些竞业禁止、保密和其他限制性条款 。

雇佣协议未规定 在控制权变更后终止雇佣的情况下加强的遣散费保护。

高管离职计划-摩根先生和佐维兹先生

本公司维持一项高管离职计划 ，根据该计划，参与者(包括Morgan先生和Dziewisz先生)有资格在 无“原因”非自愿离职的情况下获得一定的遣散费福利，包括“有充分理由”的解雇。

遣散费。为Morgan和Dziewisz先生报告的遣散费 相当于终止合同之日生效的基本工资的52周。 根据高管离职计划获得遣散费福利通常需要执行一份全面的索赔公告，并 同意某些竞业禁止、保密和其他限制性公约。

医疗保费的发还。 在本公司根据我们的高管离职计划因任何原因以外的原因终止时，Morgan先生和Dziewisz先生将有权 在终止之日为参与NEO及其合格受益人 继续承保COBRA项下有效的 医疗、牙科和/或视力福利而获得雇主份额的“适用保费”的补偿 。报告的金额是通过将参与的近地天体及其合格受益人的2021年医疗、牙科和/或视力福利的雇主每月费用乘以3来确定的。这些付款受上述遣散费条件 相同的约束。

再就业服务。摩根先生和 Dziewisz先生在被公司以其他原因解雇后，将有权根据我们的高管离职计划获得12个月的雇主支付的再就业服务 。报告的金额代表公司聘请我们的第三方服务提供商提供为期12个月的高管再就业服务将产生的成本。

控制协议变更-摩根先生

本公司与 2016年8月4日之前当选的各种高管(包括摩根先生，但不包括其他近地天体)更改了控制权协议。一般而言，根据本公司的 控制权变更协议和某些其他补偿安排，如果NEO在控制权变更(定义见协议)后两年内终止(1)由本公司出于除原因、死亡或残疾以外的任何原因终止，或(2)由 NEO出于正当理由(在每种情况下均为“合格终止”)终止，该NEO有权获得：

除了这些付款外，NEO将 有权获得截至终止之日所赚取的各种应计福利，如已赚取但未支付的工资和已赚取但未使用的报销。

遣散费。在控制权变更后，向Morgan先生支付的与符合条件的终止有关的遣散费 是现金支付，等于 总和的两倍：(1)高管终止前的年度基本工资和(2)相同的年度基本工资乘以高管在终止发生当年的 目标年度奖励薪酬百分比。假设在2020年12月31日终止合同，控制权变更后符合条件的终止合同的遣散费将根据摩根先生的以下 计算：500,000美元基本工资和500,000美元目标年度激励薪酬(100%其年度基本工资)。

Severance的激励部分。摩根先生的遣散费 金额与控制权变更后符合资格的终止合同有关，还包括他2020年的目标年度奖励金额 金额。就本披露而言，我们假设，在2020年12月31日终止日期的情况下，他 将有权获得相当于其2020年目标激励的100%的付款，就像紧接终止日期之前生效的那样。

福利。 Morgan先生报告的金额是NEO为其本人及其符合资格的受抚养人在截至2020年12月31日的年度内继续承保医疗、牙科 和视力福利而支付的全部年度成本的三倍 这笔费用将一次性支付。 如果NEO选择继续承保医疗、牙科 和视力福利，他本人和他的合格家属在截至2020年12月31日的年度将一次性支付这笔费用。

退税。控制权变更 协议不规定任何福利退税。取而代之的是，协议包含一项“修改后的削减” 条款，该条款在必要的程度上减少了支付给近地天体的福利，以便不会对支付的福利 征收消费税，但前提是这样做会导致近地天体保留更大的税后金额。

计划下长期激励奖励的处理

根据本公司未完成的 奖励(包括近地天体持有的奖励)的条款，所有未归属的RSU和PSU将在控制权变更 (定义见适用的奖励协议)后在符合资格的终止时归属。

高管有权加速 未授予的RSU 如果在授予日期的一周年或之后因生效减少(如适用的RSU协议所定义)而终止雇佣，则(I)如果终止发生在授予日期的两周年之前，则(I)25%的当时剩余的未完成RSU将在终止日期归属 ，以及(Ii)50%的当时未偿还的RSU将 在授予日的日期归属。 如果终止发生在授予日期的两周年之前，则(Ii)当时剩余的未偿还RSU的50%将 归属于该终止日期。 如果终止发生在授予日期的两周年之前，则(Ii)当时剩余未偿还RSU的50%将 归属于该终止日期有效减薪 是指在会导致支付Babcock&Wilcox员工离职计划或后续计划下的福利的情况下终止雇佣(无论高管是否参与此类计划)，终止与自愿离职激励计划相关的雇佣 ，或在委员会指定 为有效减薪的其他情况下终止雇佣。

高管有权在因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，或在公司 因“原因”以外的原因或高管出于“充分理由”终止雇佣时，全面加速 未授权的RSU，在每种情况下，均应在控制权变更后的两年内 。对于未授予的PSU，控制权变更时会加速(除非委员会规定更换 满足PSU奖励协议中规定的某些要求的奖励，在这种情况下，该奖励将在 控制权变更后仍然悬而未决，并会因符合条件终止持有人的雇佣而加速)。

修复计划

根据我们的恢复计划，高管的 公司配对帐户和基于公司服务的帐户将完全归属于控制权变更或高管去世或残疾的日期 等其他事件。截至2020年12月31日，摩根先生100%归属于其恢复计划帐户。 因此，其公司配对帐户和基于公司服务的帐户中的任何金额都不需要加速归属。

CEO薪酬比率

根据《交易法》，我们必须 在本委托书中披露我们首席执行官的总年薪与我们所有员工(不包括我们的首席执行官)年总薪酬的中位数的比率 。根据SEC关于此披露的规则，并应用下面介绍的方法，我们 已确定我们的首席执行官2020年的总薪酬为1,977,204美元，我们所有 员工(不包括我们的首席执行官)2020年总薪酬的中位数为50,823美元。因此，我们估计我们CEO 2020年的总薪酬与我们所有员工(不包括CEO)2020年总薪酬的中位数之比为39比1。

适用的SEC规则允许我们使用相同的 中位数员工来计算上述薪酬比率，如果 我们合理地认为这些变化不会对薪酬比率披露产生重大影响，则与我们在2020年召开的年度股东大会的委托书 陈述薪酬比率时所确定的中位数员工(“2020中位数员工”)一样，我们可以使用相同的 中位数员工来计算上述薪酬比率。我们认为，我们的员工 人数或薪酬安排没有任何变化，不会导致薪酬比率披露发生重大变化。因此，我们使用 2020年中位数员工来计算上述薪酬比率。在显示上述薪酬比率时使用的2020年员工总薪酬中值是根据适用于报告我们的NEO(包括我们的CEO)薪酬的相同规则确定的，该规则适用于在“2020年薪酬汇总表”的 “合计”列中报告我们的NEO(包括我们的CEO)的薪酬。

我们注意到，由于我们在编制此薪酬比率披露时允许使用合理的 估计和假设，因此披露可能涉及一定程度的不精确，因此此比率 披露是以与S-K法规第402(U)项一致的方式使用上述数据和假设 计算的合理估计。SEC关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出合理的估计 和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司 可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设 来计算自己的薪酬比率。

董事的薪酬

下面显示的薪酬汇总了2020财年我们的非雇员董事作为董事会成员所赚取或支付给我们的服务的薪酬 。 同时也是我们员工的董事不会因担任董事而获得任何报酬。

2020年度董事薪酬表

以现金赚取或支付的费用

根据我们目前的董事薪酬计划， 由薪酬委员会推荐并经董事会批准，非雇员董事有资格获得每年85,000美元的聘用金，按季度分期付款并按部分条款按比例支付。

董事会委员会主席和任何首席独立董事或独立董事长都会获得额外的年度聘用金，按季度分期付款如下(部分任期按比例 )：

股票大奖

我们的股权指导方针要求非雇员 董事持有的股票价值为其年度聘用金的五倍，他们自加入董事会之日起有五年时间收购 所需数量的股票。所有董事目前都符合我们的股权指导方针。

除了向我们的 董事支付现金外，我们的做法是让每位非雇员董事获得相当于95,000美元除以我们普通股在授予日的收盘价，并向下舍入到最接近的整股(以及 按比例分配的部分条款)形式的年度股票奖励。根据我们的2015 LTIP，董事可以选择推迟支付全部或部分股票奖励，但 没有一位董事选择这样做。默勒、斯塔尔和塔托在2020财年加入董事会，并将在2021财年获得他们的 首次股票奖励。

杰出期权奖

截至2020年12月31日，以下非雇员 董事持有以下数量的已发行股票期权，每个期权的行权价为每股41.70美元：埃夫里尔先生，3639； 杜宾女士，3639；卡恩先生，3639；西格尔先生，2729。当日并无非雇员董事持有任何其他尚未颁发的奖项。

与亨利·巴托利的咨询安排

Bartoli先生在我们的工作以及他作为我们首席战略官的 服务已于2020年12月31日终止。Bartoli先生于2020年11月与Babcock &Wilcox公司签订了一项咨询协议，根据该协议，他将继续提供服务至2021年(或直至服务完成，以先发生者为准)，该协议可由任何一方提前30天书面通知终止。作为其咨询 服务的对价，在咨询合约期间，Bartoli先生(1)每月获得18,750美元的咨询费，(2)获得50,000 个限制性股票单位，这些单位将在2021年6月30日和2021年12月31日分别归属50%和50%，但受Bartoli先生持续服务 到适用的归属日期的限制，(3)有机会从2021年期间预订或完成的每个指定项目获得50,000美元的奖励 以及(4)根据第(3)款中引用的某个指定项目的特定 毛利目标的完成情况，获得额外的奖励机会，该指定项目的最高奖励机会为$250,000(包括第(3)款中引用的奖励机会的 $50,000)。如果所有 个指定项目都已预订，并且其中一个项目实现了最高毛利目标，则奖励机会总额为350,000美元。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了以下有关我们普通股受益所有权的 信息：

对于下面所列 的机构实益所有者，我们根据这些所有者提交的最新报告的附表13D 或13G计算他们各自实益拥有的普通股的股份数量。

对于下面列出的高管和董事 ，我们根据截至2021年3月23日实益拥有的股票数量计算他们各自持有的普通股数量(除非另有说明)。每位股东、董事或高级管理人员实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则 确定的，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。每位董事和高管的通讯地址 是俄亥俄州阿克伦东市场街1200号Suit650，邮编：44305。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

董事独立性

纽约证券交易所(“NYSE”) 上市标准要求董事会至少由多数独立董事组成，我们的公司治理原则 要求董事会至少由大多数独立董事和至少66%的独立董事组成，这些独立董事必须满足除纽约证券交易所上市公司手册第303A.02(B)(Iv)节以外的所有纽约证券交易所 独立上市标准。要将一名董事视为 独立，董事会必须确定该董事与我们没有任何直接或间接的实质性关系。董事会 建立了符合纽约证券交易所上市标准中的独立性要求的分类标准，以帮助其确定 董事独立性。这些标准包含在公司治理原则中，可在我们的网站www.Babock.com的 “投资者-公司治理-治理文件”下找到。

根据这些独立标准，董事会 确定以下董事是独立的，符合我们的分类标准：

自2020年9月2日起，Matthew E.Avril、Cynthia S.Dubin、Brian R.Kahn、Bryant R.Riley和Kenneth M.Siegel辞去董事职务。董事会此前认定，Matthew E.Avril、Cynthia S.Dubin和Kenneth M.Siegel在2020年的适用期间是独立的，符合我们的分类标准。

在确定董事的独立性时， 董事会考虑了我们与我们每位董事所关联的其他实体之间的交易。下文 介绍了这些交易，以及本年度报告中以Form 10-K格式在其他地方讨论的关联方交易。所有这些交易 均未确定与我们就任何被认定为独立的董事构成实质性关系。Vintage指定 Bartoli先生在董事会任职，B.Riley根据投资者权利协议指定豪先生在董事会任职。Vintage 和B.Riley是重要的股东。莱利也是我们的重要贷款人，还与我们签订了与杨先生被任命为我们首席执行官有关的咨询协议 。

某些关系和相关交易

根据我们的商业行为准则，所有 员工，或其直系亲属直接或间接参与任何业务(br}与我们竞争、向我们提供商品或服务或作为我们的客户)的员工，在办理此类业务之前必须向我们披露，并获得 我们企业道德和合规部的书面批准。我们的员工应该在工作场所做出理性和公正的决定 。因此，如果我们认为员工对此类业务的兴趣 可能会影响与我们业务相关的决策，或者有可能对我们的业务或员工工作的客观绩效产生不利影响，则拒绝批准该业务 。我们的企业道德和合规部执行我们的商业行为准则和相关政策， 董事会的审计和财务委员会负责监督我们的道德和合规计划，包括遵守我们的商业行为准则 。董事会成员也有责任遵守我们的商业行为准则。此外， 我们的治理委员会负责审查董事会成员的专业职业和协会。我们的审计和 财务委员会还审查我们与董事会成员所属的其他公司之间的交易。要获取我们的商业行为准则的副本 ，请参阅本年度报告上表10-K中的“公司治理”部分。

我们与我们的每位董事和高管 签订了赔偿协议。根据协议条款，我们同意在特拉华州法律允许的最大限度内，赔偿受赔方因向公司提供服务而产生的索赔和损失(受赔方 对我们或我们的任何高级管理人员和董事提出的某些索赔除外)。该协议还向每位受保障者提供费用 垫付，只要这些费用是由可赔偿索赔引起或可能合理预期产生的，并包含 其他条款，旨在帮助确定受保障者享有此类福利的权利。

2020年1月，我们聘请B.Riley担任 财务顾问，负责修订我们与当前贷款人于2015年5月11日签订的信贷协议(“信贷协议”)，并与债权人进行更广泛的谈判，以对我们目前的优先债务进行再融资，并延长某些到期日和截止日期。

2020年1月31日，我们签订了信贷协议第20号修正案，要求我们在2020年5月11日或之前对信贷协议进行再融资。第20号修正案还规定(I)B.Riley在新一批A-4期末定期贷款下额外承诺3,000万美元，以及(Ii)在我们的美国信用协议下的期末贷款到期之前，在我们的美国信用协议下提取某些客户信用证的情况下，在期末贷款A-5期的增量 期。A-4部分和A-5部分最后期限贷款的条款与我们的美国信贷协议下A-3部分最后期限贷款的 条款相同。根据第20号修正案的条款，A-4期最后期限贷款的收益可 用于支持我们的增长，用于营运资金和一般公司用途，并用于偿还B.Riley与第20号修正案相关的最高20000美元的费用。

2020年5月14日，我们签订了一项协议 修订并重申了信贷协议(“A&R信贷协议”)。A&R信贷协议为我们的 美国循环信贷工具和最后期限贷款进行了再融资，并将美国循环信贷工具的到期日延长至2022年6月30日，将最后期限贷款的到期日延长至2022年12月30日。

根据A&R信贷协议，B.Riley承诺 以与根据信贷协议发放的定期贷款相同的条款，向公司提供高达7000万美元的额外最后期限贷款。在这项新承诺中，总计3000万美元是在A&R信贷协议执行后获得资金的。在剩余的 承诺中，至少3,500万美元将分期提供资金，但以公司进行的某些 股票发行的毛收入减少为准，500万美元将应公司的要求提供资金。3,000万美元新定期贷款的收益用于支付交易费用和支出，并偿还我们的美国循环信贷安排下的未偿还借款。 额外4,000万美元定期贷款的收益用于偿还美国循环信贷安排下的未偿还借款， 剩余金额用于营运资金、资本支出、允许的收购和一般企业用途。有关A&R信贷协议、美国信贷安排和最后期限贷款的其他讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)第二部分第8项中包含的合并财务报表的 附注14和附注15(“Form 10-K”)。

2021年2月8日，我们签订了A&R信贷协议第2号修正案，其中包括允许发行2026年到期的8.125%优先票据。 有关A&R信贷协议第2号修正案的额外讨论，请参阅Form 10-K第II部分的最新进展。

2021年3月4日，我们与美国银行签订了A&R修正案 第3号。A&R修正案第3号，除其他事项外，在生效之日(I)允许提前偿还某些 定期贷款，(Ii)将循环信贷承诺减少到1.3亿美元，并取消根据 信贷协议获得循环贷款的能力，以及(Iii)修改某些契约和条件以延长信贷。

2021年3月4日，自第3号修正案生效后，我们为现有的最后期限贷款支付了7500万美元，并支付了与循环信贷安排 相关的2180万美元的应计和递延费用。

有关我们的A&R 信贷协议和美国循环信贷安排(包括未偿还借款)的更多信息，请参阅表格10-K中的合并财务报表附注14 。

2021年2月12日，我们完成了2026年到期的8.125%优先债券(“高级债券”)的公开发售 ，本金总额为1.2亿美元。是次发行是根据本公司与B.Riley的附属公司B.Riley及关联方作为数家承销商(“承销商”)的代表，于2021年2月10日签订的承销协议(“债券承销协议”) 进行的。 于完成发行时，我们收到约1.25亿美元的高级债券本金总额，其中包括根据全面行使优先债券而发行的500万美元优先债券本金总额。 扣除承保折扣和佣金后，收到的净收益约为1.2亿美元，但未扣除 费用。

除了公开发行外，我们还向B.Riley Financial，Inc.发行了 $3500万美元的优先票据，以换取我们现有的最后一期贷款‘A-6部分在同时进行的非公开发行中被视为提前偿还。

2021年3月4日，自我们的A&R信贷协议第3号修正案生效后，我们为现有的最后期限贷款支付了7500万美元，并支付了与循环信贷安排相关的2180万美元的应计和递延费用 。

同样在2021年2月12日，本公司与B.Riley签订了一项书面协议(“交换协议”)，根据该协议，我们同意向B.Riley发行本金总额为3500万美元的高级票据，以换取我们与B.Riley(“交易所”)之间的现有A批定期贷款中的3500万美元的视为预付款。2021年3月9日，我们向证券交易委员会提交了一份S-3表格的登记声明，登记了B.Riley在交易所向B.Riley发行的3500万美元高级票据的报价 和出售。

我们的董事长兼首席执行官杨先生 自2018年7月以来一直担任B.Riley的总裁。自2016年10月以来，杨先生还担任B.Riley Financial，Inc.的附属公司B.Riley Trust Investment的首席执行官。杨先生继续从B.Riley Financial，Inc.及其附属公司领取工资和福利，根据我们与B.Riley Financial， Inc.的一家附属公司之间的咨询协议，我们向该附属公司支付报酬，以换取杨先生作为我们首席执行官的服务。有关杨先生的服务报酬的更多信息，请参阅“指定高管 官员的报酬”。

2021年3月26日，Vintage和B.Riley完成了一项交易，根据该交易，B.Riley同意从Vintage购买，Vintage同意将Vintage拥有的我们普通股的全部10,720,785股 出售给B.Riley。

项目14.首席会计师费用和服务

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们向我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)支付了费用，包括费用和 税，总额分别为3,263,552美元和3,717,595美元，分类如下。

我们的审计和财务委员会 的政策是预先批准由我们的独立注册会计师事务所执行的所有审计聘用费、条款和服务以及允许的非审计服务 。

独立注册会计师事务所 和首席财务官每年都会向审计和财务委员会提交该事务所在 年内将提供的预期服务。审计和财务委员会审查并在其认为适当的情况下预先批准这些服务。单独的审计、审计相关、 税以及所有其他服务和估算费用将提交审计和财务委员会审议。审计和财务委员会 委员会至少每季度审查一次已发生且超出审计和财务委员会最初预先批准的服务和费用范围的拟议服务和额外服务的费用。 审计和财务委员会至少每季度审查一次已发生且超出审计和财务委员会最初预先批准的服务和费用范围的拟议服务和费用。为了回应定期会议之间可能出现的对时间敏感的服务请求 ，审计和财务委员会预先批准了具体的审计、与审计相关的服务、 税收和其他服务以及此类服务的个人和综合费用。根据《交易法》第10A(I)(1)(B)条所述的最低限度例外，审计和财务委员会未批准任何审计、与审计相关的税务或其他服务。

第四部分

项目15.展品

*根据S-K规则第601(B)(2)项，本协议的某些附表和证物已被省略 。应要求，将向SEC提供任何遗漏的时间表和/或证物的副本。

†管理合同或补偿计划或安排。

‡根据S-K条例第601(B)(10)条，公司遗漏了本 展品中包含的某些信息。遗漏的信息并不重要，如果公开披露，很可能会 对公司造成竞争损害。

项目16.表格10-K总结

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求， 本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

2021年3月29日

附录A

非GAAP财务指标

Babcock and Wilcox Enterprise，Inc.(“本公司”) 通过在本委托书中提供调整后的EBITDA作为补充的非GAAP 衡量标准，补充了根据GAAP确定的净收入/(亏损)信息，以帮助评估业绩。本文提出的调整后EBITDA的披露不应被视为独立于、替代或优于根据公认会计原则编制的财务信息 ，此类衡量标准可能无法 与其他公司报告的财务信息相媲美。将其与GAAP结果和随附的对账一起考虑时， 本公司认为其调整后EBITDA的列报使投资者比单独的GAAP衡量标准更具透明度，对影响我们财务状况和运营结果的因素有更好的理解 。管理层使用调整后的EBITDA作为财务和运营决策的财务业绩衡量标准，并作为评估期间间比较的一种手段。管理层 还使用调整后的EBITDA以及其他指标来为整个业务和业务部门 设定目标并衡量其业绩，并确定激励性薪酬，如《薪酬讨论与分析-关键 2020薪酬决策-年度现金激励》中更全面地描述的那样。调整后的EBITDA不旨在替代经营活动的现金流 作为衡量流动性的指标，也不打算衡量管理层可自由支配的自由现金流 ，因为它没有考虑某些现金要求，如纳税、利息支付和偿债要求。 此外，调整后的EBITDA也不旨在替代净收益作为衡量经营业绩的指标。此度量值，或类似的度量值 , 分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用该指数来评估行业内的公司。

综合基础上的经调整EBITDA由本公司定义为 各分部的经调整EBITDA减去公司成本和研发成本后的总和。在部门层面， 调整后的EBITDA与公司首席运营决策者审核运营结果和做出有关业务的战略决策的方式一致，计算为调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA) ，计入资产出售和业务剥离损益、按市价计价(MTM)养老金调整、股票 薪酬、包括在运营成本中的信用证利息、非战略性业务亏损和与循环信贷安排要求的财务咨询相关的成本 ，以及可能无法由分部管理层直接控制且未分配给分部的其他成本。

调整后EBITDA的计算作为一种分析性工具有其局限性，包括：(A)它没有反映公司的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的要求；(B)它没有反映公司营运资金需求的变化或现金需求；(C)它没有反映为偿还公司债务利息或本金所需的利息支出或现金要求； (D)它没有反映公司的税费支出或公司债务的现金需求。和(E)虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，这一 措施并不反映此类更换的任何现金需求。

Babcock&Wilcox企业公司

调整后EBITDA的对账⁽⁴⁾

(单位：百万)