附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

注册人提交的文件[X]

由登记人以外的另一方提交[]

选中相应的复选框：

[]初步委托书[]保密，供委员会使用

[X]仅限最终委托书(规则14a-6(E)(2)允许)

[]明确的附加材料

[]根据第240.14a-12条征求材料

邓普顿新兴市场收益基金

(约章内指明的注册人姓名)

提交委托书的人姓名(注册人除外)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

[X]不需要任何费用。

[]根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

(1)交易适用的每类证券的名称：

(2)交易适用的证券总数：

(3)根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)建议的最高交易总额：

(5)已缴付的总费用：

[]以前与初步材料一起支付的费用。

[]如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。 通过注册声明编号或表格或时间表以及 提交日期确定 以前提交的文件。

(1)以前支付的金额：

(2)表格、附表或注册 声明编号：

(3)提交方：

(4)提交日期：

邓普顿新兴市场收益基金

重要股东信息

这些材料是为定于2021年5月27日美国东部时间中午12点召开的年度股东大会(以下简称“股东大会”)准备的。随函附上的材料讨论了将在会议上表决的提案(“提案”或“提案”)，并附有会议通知、委托书和委托卡。代理卡本质上就是一张选票。当您投票给您的委托书时，它告诉我们您希望如何就与邓普顿新兴市场收益基金(“基金”)相关的重要问题投票。如果您指定对提案进行投票，您的委托书将按照您指定的方式进行投票。如果您指定对一项提案进行投票，但不是对两项提案都进行投票，则您的委托书将按照指定的方式对该提案进行投票，而对于未指定投票的提案，您的委托书将对该提案进行投票。如果您只需在委托卡上签名、注明日期并退回，但没有指定对任何提案的投票，您的委托书将被投票支持该提案。

我们敦促您花几分钟时间审阅委托书中的建议。那么，请您填写并签署委托书，然后寄回给我们，这样我们就可以知道您的投票意向了。当股东迅速退还委托书时，基金可能无需进行额外的邮寄，从而节省资金。

鉴于新冠肺炎的流行，我们敦促所有股东利用邮寄、互联网或电话投票的机会(所附代理卡上有单独的说明，可通过电话或互联网投票)。此外，尽管我们预计会议将按计划于2021年5月27日举行，但由于新冠肺炎疫情，会议可能会推迟，或者可能需要改变地点或方式，包括为所有与会者的健康和安全举行一次虚拟会议的可能性。如果发生这种情况，我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交公告，作为最终的额外征集材料通知您。如果您计划亲自出席会议，请注意，我们将根据任何建议和要求的社交距离和安全指南(如果适用)举行会议。

我们欢迎您的意见。如果您有任何问题，请拨打基金信息中心(800)，拨打本^®/342-5236.

邓普顿新兴市场收益基金

关于召开2021年股东周年大会的通知

邓普顿新兴市场收益基金(“基金”)股东年会 将在基金办公室 举行，第二季300人。^钕佛罗里达州劳德代尔堡大街，33301-1923年， 2021年5月27日，东部时间中午12点。

在 会议期间，基金股东将就以下提案进行投票：

1.主席宣布选举基金的四名受托人，任期为指定的任期。

2.中国政府批准 普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为该基金截至2021年12月31日的财年的独立注册会计师事务所 。

根据 董事会的命令，

洛里·A·韦伯

副总裁兼 秘书

2021年3月29日

无论您持有多少股份，请签名并 立即将代理卡或投票指示表格放在随附的 自寄信封中寄回。如果您有 任何问题，请拨打(800)DIAL BEN咨询基金信息^®/342-5236.

邓普顿新兴市场收益基金

代理语句

关于投票的信息

谁在请求 我的投票？

邓普顿新兴市场收入基金(“基金”)董事会就 基金年度股东大会(“会议”)要求您投票。

谁有资格 投票？

在2021年3月11日收盘时登记在册的股东有权出席大会或任何休会并 投票。每一份记录有权 就会议上提出的每个事项 投一票(每一零碎股份有按比例的零碎投票权)。会议通知、委托书 声明和代理卡于2021年3月29日左右首次邮寄给登记在册的股东。

我被要求在哪些问题上投票？

您 将被要求对两项提案进行投票：

1.主席宣布了基金四名受托人的选举 ；以及

2.中国政府已批准 选择普华永道会计师事务所(“普华永道”)作为基金截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。

基金的 受托人如何建议我投票？

受托人一致 建议您投票选举受托人的四名被提名人，并 批准选择普华永道(PwC)作为基金截至2021年12月31日的财政年度的独立注册 会计师事务所。 建议您投票支持选举受托人的四名提名人，并 批准普华永道(PwC)作为基金截至 12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我如何确保 我的投票被准确记录？

您可以 出席会议并亲自投票，也可以填写并退还随附的委托书。如果 您有资格通过电话或互联网投票，请附上说明 。在会议或之前 正确签名、注明日期并收到的代理卡将按规定进行投票。如果您指定对 任一提案进行投票，您的代理人将按照您指定的方式进行投票。如果您只需签署、注明日期 并退回委托书，但未指定对提案1或提案2进行投票， 您的委托书将投票选出 基金受托人的所有被提名人，并批准选择普华永道(PwC)作为基金截至 2021年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所。

我可以撤销我的 代理吗？

您可以在投票前的任何时间 撤销您的委托书，方法是将基金在会议或会议之前收到的书面撤销或日期较晚的 委托书转发给基金，或者 亲自出席会议并投票。

如果我的股票 存放在经纪账户中，该怎么办？

如果您的股票由 您的经纪人持有，则要亲自在会议上投票，您需要 从您的经纪人那里获得一份“法定委托书”，并在会议上将其提交给 选举检查员。此外，为了撤销您的委托书，您可能需要 将您的书面撤销或后来注明日期的代理卡或投票指导表 转发给您的经纪人，而不是基金。

我可以亲自参加 会议吗？

在2021年3月11日收盘时登记在册的股东有权参加 会议。打算亲自出席会议的合格股东 需要出示股份所有权证明，例如截至2021年3月11日的股东声明或托管人或经纪交易商的确认所有权的 信件，以及有效的照片身份证明(如驾照或护照)才能进入会议。座位有限。 没有所有权证明和身份证明的股东将不能入场 。

鉴于 新冠肺炎疫情，我们敦促所有股东利用邮寄、互联网或电话投票的机会 (随附的 代理卡上分别列出了通过电话或互联网投票的指示)。 此外，虽然我们预计会议将按计划在2021年5月27日举行，但由于新冠肺炎疫情，会议可能会推迟，或者可能需要更改地点或方式 包括为所有与会者的健康和安全举行虚拟会议的可能性 。如果发生这种情况，我们将通过发布新闻稿并向美国证券交易委员会(SEC)提交公告通知您 ，作为最终的额外征集材料。 如果您计划亲自出席会议，请注意，我们将根据任何建议和要求的社交 距离和安全准则(视情况而定) 召开会议。

*

提案 1：选举受托人

如何选择被提名者 ？

基金的董事会(“董事会”或“受托人”)有一个提名委员会，由 Edith E.Holiday(主席)、J.Michael Luttig和Larry D.Thompson组成，他们中没有人 是1940年修订的“投资公司法”(“1940年法案”)所界定的基金的“利害关系人”。与基金无 利害关系的受托人称为“独立受托人”， 与基金有利害关系的受托人称为“有利害关系的 受托人”。

提名委员会 负责挑选候选人担任受托人，并推荐 这样的候选人：(A)由现任独立受托人和全体董事会遴选和提名为独立受托人 ；以及(B)由全体董事会遴选和提名为有利害关系的受托人。在 考虑候选人资格时，提名委员会通常 会考虑潜在候选人的教育背景、商业或 专业经验以及声誉。此外，提名委员会 已将董事会成员资格确定为 独立受托人的最低资格：(1)该候选人应独立于 与基金投资经理和其他主要服务提供者的 关系，同时符合1940年法案及其规则规定的法定独立性要求 的条款和精神； (2)该候选人有能力并愿意在相当长的时间内使

承诺， 包括亲自出席董事会会议，被认为是他或 作为有效董事会成员履行职责所必需的；以及(3)除Franklin 邓普顿基金综合体或主要投资于非公共实体的封闭式业务发展公司 以外，该候选人 没有作为任何 美国注册投资公司的董事、高级管理人员或董事会成员的持续关系。提名委员会尚未就多样性问题采取任何 具体政策，但将在 考虑董事会新候选人的 时考虑 其他因素(如经验、教育程度和技能组合)的多样性。

根据基金的 管理文书，被提名者必须满足某些额外的资格才能 有资格获得提名并担任受托人。如果被提名者从事基金信托声明中所列的致残行为，可能会被取消资格 。如果董事会发现与其他投资工具和投资顾问有关联的被提名人与基金的长期最佳利益 存在利益冲突，妨碍被提名人 履行职责，或阻碍管理层的信息自由流动，则这些被提名人可能没有资格获得提名和担任受托人。 如果董事会发现此类协会与基金的长期最佳利益存在利益冲突，或阻碍管理层的信息自由流动，则被提名人可能没有资格获得提名和担任受托人 。如果被提名人 与其他投资公司的控制人员协同行动，且 违反了1940年法案第12(D)(1)节，则被提名人将被取消 提名和担任受托人的资格。

当董事会有或 预计有空缺时，提名委员会接收并审查 有资格作为 被提名人推荐给全体董事会作为受托人选举人选的个人信息，包括“符合资格的 基金股东”(定义见下文)的任何推荐。此类个人是根据上述标准 进行评估的。到目前为止，提名委员会已经 能够，并预计将继续能够从自己的 资源中确定大量合格的候选人。然而，提名委员会 将审查符合条件的基金股东提出的填补董事会空缺的建议 ，前提是这些建议是以书面形式提交的，并且 提交给基金办事处的提名委员会，并向 提交了有关候选人的适当背景材料，证明 他或她有能力担任基金的受托人(包括作为独立受托人) 。符合资格的基金股东是指(I)连续 连续拥有或通过金融中介受益于资产净值不低于25万美元(250美元)的基金股份的股东, 000)在 提交推荐之前的24个月内；以及(Ii)向 提名委员会提供书面通知，其中包含以下信息：(A)提出推荐的合格基金股东的名称和地址； (B)合格基金股东登记和实益拥有的基金股票数量和 股票由合格基金股东拥有的时间长度；(B)符合条件的基金股东登记在册的基金股票数量和 股票已由合格基金股东拥有的时间长度；(Ii)向 提名委员会提供书面通知，其中包含以下信息：(A)提出建议的合格基金股东的姓名和地址； (B)合格基金股东登记和实益拥有的基金股票数量和 股票的持有量；(C)合资格基金 股东与推荐对象 所依据的任何一名或多於一名其他人士(指名该等人士)之间的所有安排及谅解的描述；。(D)被推荐的一名或多名人士的姓名、年龄、出生日期、营业地址及居住地址；。(C) 股东与获推荐的一名或多名其他人士(指明该名或该等人士的姓名、年龄、出生日期、营业地址及居住地址)之间的所有安排及谅解的描述。(E)有关合资格基金股东推荐的每名人士的其他资料，而该等资料须包括在根据美国证券及交易委员会(“证券交易委员会”)的委托书提交的 委托书内，而该等资料是根据美国证券及交易委员会(“SEC”)的委托书规则提交的； (F)作出推荐的合资格基金股东是否相信被推荐的人会或不会是“1940年法令”所界定的基金的“有利害关系的人”； (F)作出推荐的合资格基金股东是否相信被推荐的人会或不会是“1940年法令”所界定的基金的“利害关系人”；以及(G)每名被推荐担任基金受托人的 人的书面同意书(如获提名)和 当选/任命。

提名委员会 可以不定期修改这些程序，包括与评估被提名人有关的程序，以及向提名委员会 提交建议的流程。

董事会已通过并批准了提名 委员会的正式书面章程。本委托书的副本作为附件A附在本委托书 之后。

谁是 被提名者和受托人？

董事会分为 三个级别。每个班都有三年的学期。每年，一个班级的 任期届满。今年，四位受托人的任期将届满：安·托瑞·贝茨、大卫·W·尼米奇、拉里·D·汤普森和罗伯特·E·韦德。这些 个人已被提名任期三年，将在2024年 年度股东大会上到期。但是，这些条款一直持续到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。所有被提名人目前都是 董事会成员，并被视为独立受托人。此外，目前所有 被提名人和受托人也是富兰克林邓普顿基金集团内其他 投资公司的董事或受托人。

本基金的利益受托人在Franklin Resources，Inc.(以下简称“Resources”)及其附属公司担任董事和/或高级管理人员职位，或是该公司的主要 股东。 Resources是一家上市控股公司，其主要股东 为小鲁珀特·H·约翰逊(Rupert H.Johnson，Jr.)，截至2020年12月31日，小鲁珀特·H·约翰逊(Rupert H.Johnson，Jr.)实益拥有其约20.6%的流通股。被视为 由小鲁伯特·H·约翰逊实益拥有的股份。包括由 私人慈善基金会或其配偶持有的某些股份，他放弃这些股份的 受益所有权。资源公司是一家全球性投资管理组织， 以Franklin Templeton的名称运营，主要通过各子公司为一系列投资公司提供投资管理、股份分配、转让代理和行政服务。 资源公司是纽约证券交易所(“NYSE”)上市控股公司 (纽约证券交易所代码：BEN)。小鲁珀特·H·约翰逊(Rupert H.Johnson，Jr.)是该基金的受托人格雷戈里·E·约翰逊(Gregory E.Johnson)的叔叔，他是该基金的董事会主席、受托人和副总裁。受托人或受托人提名人之间没有其他家庭关系 。

目前每位被提名人 均可使用，并已同意在当选后任职。如果任何被提名人 不可用，指定的委托书持有人将根据其 决定权投票选举另一位或多位可能被提名担任受托人的人 。

除了个人 素质(如正直)外，在考虑基金董事会候选人时， 提名委员会寻求找到声誉良好的人，其经验 和背景证据表明此人有能力理解、讨论 并批判性地分析提交的材料和问题， 行使判断 并得出与履行基金受托人的 职责和受托义务相关的知情结论。有关 被提名人和其他受托人在过去五年及以后的业务活动的信息见 下面，相信每位受托人的具体背景证明了这种 能力，并适合他或她在基金董事会任职。正如 所示，哈里斯·J·阿什顿曾担任纽约证券交易所上市公司的首席执行官；拉里·D·汤普森和伊迪丝·E·霍利迪分别拥有 法律背景，包括美国政府各部门的高级法律职位；David W.Niemiec曾担任一家大公司的首席财务官；Ann Torre Bates曾担任一家大公司的首席财务官，以及多家公司的董事会成员。 J.Michael Luttig有15年联邦上诉法院法官的司法经验，有13年大型上市公司执行副总裁兼总法律顾问的经验；Robert E.Wade有30多年的个人执业律师经验；Constantine D.Tseretopoulos有作为医院创始人和首席工作人员的专业和执行经验 ；Mary C.Choksi在资产方面有广泛的背景 和格雷戈里·E·约翰逊(Gregory E.Johnson)都是 Resources的高级管理人员。

下面列出了被提名人和受托人的业务活动 他们的姓名 和出生年份、他们在基金中的职位和服务年限，以及他们监管的Franklin Templeton基金综合体中的投资组合数量。

独立受托人的提名人任期至2024年股东年会：

*我们根据富兰克林邓普顿基金综合体内每个单独的美国注册投资公司系列 计算投资组合数量。这些 投资组合有共同的投资经理或附属投资经理 ，也可能共享共同的承销商。

*首席执行官鲁珀特·H·约翰逊(Rupert H.Johnson Jr.) Jr.和格雷戈里·E·约翰逊(Gregory E.Johnson)是1940年法案所定义的基金的“利害关系人”。1940年法案限制了可以 组成基金董事会的利益相关者的百分比。小鲁伯特·H·约翰逊(Rupert H.Johnson，Jr.)由于他是本基金投资经理的母公司Resources的高级管理人员、董事和 大股东，以及他在本基金的职位，因此被认为是本基金的 利害关系人。格雷戈里·E·约翰逊(Gregory E.Johnson)被认为是该基金的利益相关者，因为他是资源公司的高管、 董事和股东。小鲁伯特·H·约翰逊(Rupert H.Johnson，Jr.)是格雷戈里·E·约翰逊的叔叔。基金的其余受托人为独立 受托人。

下表提供了截至2021年3月11日，富兰克林邓普顿基金集团(Franklin Templeton Fund Complex) 受托人实益拥有的基金和所有美国注册基金的股权证券的美元范围：

⁽¹⁾             基于纽约证交所2021年3月11日收盘价的美元区间。

受托人多久开会一次，他们的报酬是多少？

受托人的职责是 对基金的业务进行全面监督，并确保基金 为基金所有股东的利益而运作。受托人 预计在本财政年度至少召开五次会议，以审查基金的运作和基金的投资业绩 ，并将在必要时更频繁地开会 。受托人还监督富兰克林顾问公司(Franklin Advisers，Inc.)、基金的投资经理(“投资经理”)和各种其他服务提供商向基金提供的服务。

该基金的独立 受托人是富兰克林邓普顿基金集团中12家投资公司 的唯一独立董事会成员。截至2018年1月1日， 每位独立受托人每年将获得245,000美元的预聘费，另外 出席每次定期董事会会议的每次会议费用为7,000美元，其中一部分费用分配给基金。在举行的范围内， 出席特别召开的董事会 会议也可获得补偿。该基金的首席独立受托人每年获得50,000美元的补充预聘金，用于为此类投资公司提供服务，这是分配给该基金的 的一部分。在基金的审计委员会 和其他投资公司任职的董事会成员每年可获得10,000美元的预聘费 ，外加每次出席审计委员会会议的3,000美元的费用，其中一部分分配给基金。 在审计委员会和其他投资公司任职的董事会成员每年可获得10,000美元的预聘费，另加每次出席审计委员会会议的费用3,000美元。大卫·W·尼米奇(David W.Niemiec)担任该基金和其他投资公司的审计委员会主席 ，他额外获得15,000美元，每年的预聘费总额为25,000美元 ，其中一部分分配给该基金。

在截至2020年12月31日的财年 中，董事会召开了五次会议，审计委员会召开了六次 会议，提名委员会召开了三次会议。每位受托人当时至少出席董事会会议总数 的75%，以及受托人所服务的董事会所有委员会举行的会议总数 的75%。基金 目前没有关于受托人出席年度 股东大会的正式政策。没有受托人出席基金于2020年5月28日举行的上一次年会 。

独立受托人还将报销与参加董事会 会议相关的费用。作为资源公司 股东的基金的相关受托人和某些高级管理人员不会因其服务而获得基金补偿， 但可能会因参与管理而获得间接报酬 投资经理及其附属公司从富兰克林邓普顿基金 收取的费用和其他费用。投资经理或其附属公司 支付高级管理人员和感兴趣的受托人的工资和费用。不会将 养老金或退休福利作为基金费用的一部分应计。

下表 列出了该基金单独和富兰克林邓普顿基金集团内所有基金向独立受托人支付的总费用。 这些受托人还担任富兰克林邓普顿其他基金的董事或受托人，其中许多基金在不同的日期和时间召开会议。受托人和基金管理层认为，让同一人在富兰克林的多个基金董事会任职

邓普顿 增强了每个基金以相对较低的成本获得高素质、经验丰富且知识渊博的 独立受托人的服务的能力，这些独立受托人可以将他们的经验和才华带给多个基金，并且 有效地监督多个基金的管理。

⁽¹⁾我们收到了截至2020年12月31日的财年 的最高薪酬。

⁽²⁾我们收到了截至2020年12月31日的12个月的最高薪酬 。

⁽³⁾他们表示，我们根据富兰克林邓普顿基金(Franklin Templeton Fund)中美国注册投资公司的 数量 计算董事会数量。此数字不包括董事会成员负责的每家投资公司中的系列或基金总数 。 Franklin Templeton目前包括41家在美国注册的投资公司， 约有186只美国基金或系列。

⁽⁴⁾此外，贝茨女士和韦德先生也是富兰克林共同系列基金的 独立受托人，未来可能会根据一项停产退休计划 获得付款，该计划通常 向为此类基金服务七年或更长时间的独立董事会成员提供付款。

董事会成员 历来遵循在Franklin Templeton旗下的一只或 多只基金进行大量投资的政策，这与他们的 个人财务目标是一致的。这一政策于1998年2月正式确定，并于2019年5月进行了修订，要求每位董事会 成员每年将担任邓普顿基金董事或受托人所得费用(不包括委员会费用)的三分之一投资于一个或多个邓普顿基金(可能包括该基金)的股份，直到此类 投资的价值等于或超过支付的年度预聘费和定期董事会 会议费的三倍。 这项政策于1998年2月正式确定，并于2019年5月修订，要求每位董事会成员每年将担任邓普顿基金董事或受托人的费用(不包括委员会费用)的三分之一投资于一只或多只邓普顿基金(可能包括该基金)的股份就本政策而言，以家族 成员或由董事会成员控制的实体的名义进行的投资构成 该董事会成员的基金持有量，对于新当选的董事会成员，三年分阶段期限 适用于此类投资要求。在实施此类政策时，董事会成员于1998年2月27日持有的基金按该日期计价，后续投资按成本计价 。董事会的所有现任成员，包括基金的 被提名人，都遵守这一政策。

基金的 执行官员是谁？

基金管理人员由受托人 任命，由董事会随意服务。下面列出了主管人员的姓名、出生年份和地址，以及他们在基金中的职位和服务年限，以及至少在过去五年内的主要职业 。

提案2：批准选择独立注册会计师事务所

如何选择 独立审计师？

董事会有一个常设的审计委员会，目前由David W.Niemiec(董事长)、Ann Torre Bates、J.Michael Luttig和Constantine D.Tseretopoulos组成，他们都是 独立受托人，按照纽约证券交易所上市标准的定义，他们被认为是“独立的” 。审计委员会负责基金独立注册会计师事务所(“独立审计师”)的 任命、薪酬和保留，包括评估其 独立性，向 全体董事会建议遴选基金的独立审计师，并与该等独立审计师会面以审议和 审查与基金财务报告和内部控制有关的事项。

董事会选择了哪些独立的 审计师？

审计委员会和董事会已选择普华永道会计师事务所(“普华永道”)作为本财年基金的 独立审计师。普华永道审查了 ，并报告了日期为 2020年12月31日的财政年终财务报表，以及某些相关的SEC文件。现要求您 批准董事会为截至2021年12月31日的本财年选择普华永道。独立审计师将执行的服务 包括审查和报告基金的财政年终财务报表以及提交给证券交易委员会的某些相关文件。

选择普华永道为基金截至2021年12月31日的财政年度的 独立审计师是审计委员会推荐的，并于2021年2月23日获得 董事会批准。普华永道关于其担任审计师的会计年度基金财务报表的报告 没有 包含不利意见或免责声明，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留意见或 修改。

普华永道已告知审计委员会及 董事会，普华永道及其任何成员于该基金并无 任何重大直接或间接财务利益。普华永道的代表 预计不会出席会议，但如果愿意，他们将有 机会发言，并可以回答 适当的问题。

审计师信息

审计费。在截至2020年12月31日的财年，普华永道为审计基金年度 财务报表提供的专业服务，或为 普华永道通常提供的与法定和监管备案或接洽相关的服务，向普华永道 支付的专业服务的总费用为82,960美元 ，截至2019年12月31日的财年为70,649美元。

与审计相关的 费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 财年中，没有向普华永道支付与基金财务报表审计绩效合理相关的担保和相关服务费用，也没有在上述“审计费用”项下报告。

此外，审计 委员会预先批准普华永道提供与审计相关的服务， 提供给投资经理和任何控制、控制或与投资经理共同控制的实体，这些实体向基金提供持续的 服务，这些服务与基金的运营和 财务报告直接相关。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，不向普华永道支付此类 服务费用。

税费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，普华永道向基金提供的税务合规、税务建议和税务规划专业服务没有向普华永道 支付任何费用。

此外，审计 委员会预先批准普华永道为 投资经理以及任何控制、控制或与投资经理共同 为基金提供持续服务的实体提供税务服务， 这些服务与基金的运营和财务报告直接相关。在截至2020年12月31日的 财年中，支付给普华永道的此类服务费用总额为0美元，在截至2019年12月31日的财年中支付给普华永道的费用总额为20,000美元。支付这些费用的服务包括 与设备租赁交易的税务处理相关的专业费用 ，以及与印度尼西亚扣缴退税申请相关的专业费用 。

所有其他费用。除上述服务 外，普华永道向基金提供的产品和服务向普华永道 支付的总费用在截至2020年12月31日的财年为0美元，在截至2019年12月31日的财年为 192美元。支付 这些费用的服务包括审查与投资管理合同续签流程有关的 向基金委员会提供的材料。

此外，审计 委员会预先批准普华永道向 投资经理以及与向基金提供持续服务的投资经理共同控制、控制或共同控制的任何实体提供其他服务，这些服务与基金的运营和财务 报告直接相关。 投资经理与投资经理共同控制向基金提供持续服务的 委员会预先批准普华永道的其他服务提供给 投资经理和任何与投资经理共同控制的实体，这些服务与基金的运营和财务 报告直接相关。在截至2020年12月31日的财年中，支付给普华永道的此类服务费用总额为49,800美元，在截至2019年12月31日的财年中，支付给普华永道的费用总额为145,644美元。支付这些费用 的服务包括与公允价值约定相关的估值服务、 为韩国监管股东颁发的审计师证书 披露，以及与确定美国直接贷款结构的 可行性相关的专业费用。

累计 非审计费用。 在截至2019年12月31日的财年，普华永道向 基金或投资经理以及由 控制或与投资经理共同控制的任何实体提供的持续 服务的非审计服务支付给普华永道的总费用为49,800美元，而截至2019年12月31日的财年支付给普华永道的费用总额为165,836美元。

审计委员会已 考虑向投资经理和任何控制、控制或与向基金提供持续服务的投资经理共同控制的实体提供的非审计服务 是否符合保持普华永道的独立性。

审核 委员会的预审批政策和程序。截至本委托书 声明日期，审计委员会尚未采用 规则S-X规则2-01(C)(7)(I)所指的书面预批准 政策和程序。因此，上述需经 审计委员会预先批准并由普华永道提供的服务必须由审计委员会直接预先批准 或由审计委员会指定成员根据授权直接预先批准 。

审计委员会 章程。董事会已通过并批准了审计委员会的正式书面章程 ，其中规定了审计委员会的职责。章程副本 作为本委托书附件B附在本委托书之后。

根据 章程的要求，审计委员会审查了基金经审计的财务报表 ，并会见了管理层以及基金的独立审计师普华永道 讨论财务报表。

审计委员会 报告。 审计委员会收到了普华永道 根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的适用要求授权的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函 。审计委员会还收到了普华永道 关于其审计结果的报告。关于审计委员会对财务报表和普华永道报告的 审查，审计 委员会成员与普华永道的代表讨论了普华永道的独立性，以及 PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项，包括但不限于：普华永道根据公认的审计准则承担的 职责； 普华永道对管理层准备信息的责任初步选择重大会计政策或其应用，以及其中是否有任何变化；管理层的判断 和会计估计；是否有任何重大审计调整； 是否与管理层有任何分歧；是否与其他会计师进行了 磋商；审计师在与管理层打交道进行审计时是否遇到任何 困难；以及普华永道对基金会计原则质量的 判断。

根据审核以及与管理层和普华永道进行的 讨论，审计委员会未发现基金财务报表中存在任何重大错误陈述或遗漏。 因此，审计委员会建议董事会将经审计的 财务报表包括在基金提交给股东的截至2020年12月31日的年度报告中，以便提交给证券交易委员会。

审计委员会

David W.Niemiec (主席)

安·托瑞·贝茨

迈克尔·卢蒂希(J.Michael Luttig)

Constantine D. Tseretopoulos

有关该基金董事会的更多信息

董事会在风险监督中的角色 。作为一个整体，董事会在全年的定期董事会会议上将风险管理问题作为其一般 监督职责的一部分进行审议， 通过管理层与董事会及其法律顾问协商 后编写的定期报告来考虑风险管理问题。这些报告涉及某些投资、 估值和合规性问题。董事会还可以应董事会的要求或投资经理的 倡议，收到关于各种风险问题(例如，新冠肺炎相关的 问题)的特别书面报告或演示文稿。此外，董事会审计委员会定期与投资经理的内部审计小组开会，审查他们对富兰克林邓普顿内部影响基金的 职能和流程进行 审查的报告。

关于 投资风险，董事会定期收到描述和分析基金投资业绩的书面报告。此外，基金的投资组合 经理定期与董事会会面，讨论投资组合 业绩，包括投资风险。如果基金改变了一项可能对基金的风险状况产生重大影响的 特定投资策略，通常会就此类改变征询董事会的意见。根据 该基金投资于某些复杂证券(包括 衍生工具)的程度，董事会会收到载有有关该基金对该等工具的风险敞口的 资料的定期报告。此外，投资经理的 投资风险人员定期与董事会会面，讨论各种 问题，包括投资对基金的影响，特别是适用的证券或工具(如衍生品和商品) 。

关于 估值，基金管理人定期向 董事会提交书面报告，使董事会能够监测基金投资组合中通过 管理层评估进行公平估值的投资数量、进行这种公平 估值的原因以及用于得出公允价值的方法。此类报告 还包括有关基金投资组合中非流动性投资的信息 。董事会还审查有关 出售需要特殊估值考虑因素的投资的处置分析信息，例如 非流动性或某些公允价值投资。此外，基金审计委员会在委员会审查基金年终财务报表审计结果的同时，与基金的独立审计师 一起审查估值程序和结果。

关于 合规风险，董事会定期收到 投资经理合规小组编制的合规报告，并定期与基金首席 合规官(“CCO”)会面，讨论合规问题，包括合规 风险。根据SEC规则，独立受托人在 执行会议上定期与CCO开会，CCO准备并向董事会提交年度 书面合规报告。基金董事会采用基金的合规 政策和程序，并批准 基金服务提供商的这些程序。合规政策和程序是 专门设计的，旨在检测和防止违反联邦证券法的行为 。

投资经理 定期向董事会 提供企业风险管理演示文稿，以描述在复杂程度上管理风险的方式。 演示涵盖投资风险、声誉风险、人员风险和业务连续性风险等领域。

董事会结构。75%或更多的基金董事会成员 由独立受托人组成，他们因与基金管理层的关系或1940年法案规定的其他原因而不被视为 “利害关系人”。虽然 董事会主席是一个有利害关系的人，但董事会也由一名牵头的 独立受托人担任。首席独立受托人，连同

独立的 法律顾问，审核董事会会议的拟议议程，通常就 独立受托人提出的问题与基金管理层进行 联络。首席独立受托人亦会在每次预定的董事会 会议之前分别主持 独立受托人会议，讨论各项事宜，包括该等董事会 会议所考虑的事项。相信这样的结构和活动保证了 在董事会会议上对被认为对基金及其股东重要的事项给予了适当的考虑 。

有关该基金的其他资料

投资经理 。该基金的投资经理是Franklin Advisers，Inc.，这是一家位于加利福尼亚州圣马特奥市富兰克林公园路一号的公司，办事处位于加利福尼亚州圣马特奥市富兰克林公园路一号，邮编：94403-1906年。 根据投资管理协议，该投资经理管理 基金资产的投资和再投资。投资经理是资源公司的 全资子公司。

管理员。该基金的管理人为富兰克林邓普顿服务有限责任公司(“FT Services”)，办事处位于佛罗里达州劳德代尔堡S.E.第二街300 ，邮编：33301-1923年。FT Services是资源公司 的间接全资子公司，也是 投资经理的附属公司。根据行政服务分包合同，FT 服务为基金履行某些行政职能。摩根大通(JPMC)，纽约公园大道270号，NY 10017，与英国《金融时报》服务公司(FT Services)达成了一项 协议，将为该基金提供某些子管理服务。 摩根大通位于纽约公园大道270号，邮编：10017。

转接 代理。该基金的转让代理、登记员和股息支付代理为 美国股票转让与信托公司，LLC，6201 15纽约布鲁克林大道，邮编：11219。

保管人。该基金的托管人为 摩根大通银行，邮编：纽约公园大道270号，邮编：10017-2070年。

其他财务 信息。基金免费提供截至2020年12月31日的最新经审计财务报表和年度报告 。要获取 副本，请拨打(800)DIAL BEN^®或将书面请求转发至佛罗里达州圣彼得堡邮政信箱33030，富兰克林邓普顿投资者服务公司，邮编：33733-8030.

主要股东。截至2021年3月11日，该基金有47,998,418股流通股，总净资产为407,563,759.28美元。该基金的股票在纽约证券交易所上市 (纽约证券交易所代码：TEI)。据基金管理层所知，截至2021年3月11日，没有实体实益持有或登记持有基金流通股超过5%的 ，下表所示除外：

*调查显示， 受益所有权的性质是共享处分权，如2021年2月1日提交给SEC的附表13G 所述。

*调查显示， 受益所有权的性质是唯一投票权和处置权，如2021年2月10日提交给SEC的表格 13F-HR中所述。

此外，据基金管理层 了解，截至2021年3月11日，没有任何基金代名人或 受托人拥有基金1%或更多的流通股， 基金的受托人和高级管理人员作为一个整体拥有不到1%的基金流通股。

联系 董事会。如果 股东希望向董事会发送通信，则此类通信应以书面形式 发送给基金 办事处的董事会，地址为《美国最高法院判例汇编》300卷。^钕佛罗里达州劳德代尔堡大街，33301-1923年， 注意：部长。这些函件将提交董事会审核和 审议。

有关投票和会议的更多信息

征集 个代理。受托人正在征集您的 票。征集委托书的费用， 包括征集委托书代理人的费用，由基金承担。基金 向经纪公司和其他人报销将代理材料转发给受益所有人并邀请他们执行委托书的合理费用。 此外，基金还可以保留专业的委托书征集公司来 协助任何必要的委托书征集。基金预计 征集将主要通过邮件进行，但也可能包括电话、 传真、电子或其他通信手段。如果基金在特定时间内未 收到您的委托书，您可能会收到 委托书征集代理的电话，要求您投票。如果聘请专业代理律师 ，预计征集费约为5000美元， 外加费用。本基金不向基金受托人和高级职员、 或参与 征集委托书的投资经理的正式雇员和代理人报销。基金打算支付与 征集和会议相关的所有费用。

由 经纪交易商投票。 基金预计，在会议之前，为客户持有基金股票的经纪自营商公司将向其客户和受益所有人请求 投票指示 。如果在经纪-交易商公司的委托书征集 材料中指定的日期 仍未收到这些指示，基金了解到，纽约证券交易所的现行规则允许经纪-交易商 代表其客户和受益所有人对提案进行投票。 某些经纪-交易商可对其名下未收到指示的股票行使酌处权，将这些股票投票的比例与其收到指示的股票的投票比例 相同。

法定人数。有权在会议上投票的基金 股份的多数-亲自出席或由 代表出席-构成会议的法定人数。经纪自营商 拥有酌情投票权的股票，代表“经纪无投票权”的股票(即，经纪或代名人持有的股份 未收到(I)实益拥有人或有权投票的人士的指示 ，以及 (Ii)经纪或代名人在 特定事项上没有酌情投票权)，其委托书反映在任何 项目上弃权的股份将全部计为出席并有权在大会上投票的股份 ，以确定是否存在所需的法定人数 。

制表方法 。在 出席会议或派代表出席会议的情况下，提案1(选举 受托人)需要亲自出席或由代表出席并在 会议上对提案进行表决的多数基金股份 投赞成票。这意味着，获得最多 票的受托人被提名人将被选举来填补空缺职位，即使被提名人获得的赞成票低于信托投票流通股的多数 ，也可以 当选。提案2，即批准独立审计师的遴选，要求 (I)67%(67%)或更多的有表决权证券由 个人出席或由受委代表出席会议，如果基金未偿还有表决权证券的持有者 有超过50%(50%)出席或由受委代表出席；或(Ii)超过50%(50%)的基金未偿还有表决权证券( )出席或由受委代表出席，则要求 (I)67%(67%)或更多的有表决权证券的持有者 出席或由受委代表出席会议；或(Ii)超过50%(50%)的基金未偿还有表决权证券弃权 和经纪人未投的票将被视为出席会议的选票，但 不会被视为已投的选票。因此，弃权票和中间人反对票对提案1没有影响，但可能会对 提案2投反对票。预计不会有中间人反对票，因为这些是例行的 提案。

同时 个会议。 会议将与 Templeton Dragon Fund，Inc.的年度股东大会同时举行。如果与会股东反对同时召开会议，并在同时召开会议后立即动议延期至 ，指定为 代理人的人员将投票赞成休会。

休会。董事会主席、基金总裁(如董事会主席缺席)、基金任何副总裁或其他获授权人员(如 总裁或其他获授权人员)或多数股份持有人(亲身或由 受委代表出席)并有权于大会上投票时，可不时将大会延期 。(B)董事会主席、基金任何副总裁或其他获授权人员(如 总裁或其他获授权人员缺席)或多数股份持有人(亲身或由 受委代表出席)并有权于大会上表决，则董事会主席、基金总裁或基金任何副总裁或其他获授权人员可不时宣布休会 。如果出席会议的人数不足 法定人数，或出席会议的人数不足 但未获得批准提案所需的足够票数，或 符合特拉华州法律和基金章程的任何其他原因(包括允许进一步征集委托书的 )，则可以使用休会的权力。 可以在以下情况下使用休会权力： 出席会议的法定人数 但未获得批准提案的足够票数，或由于其他符合特拉华州法律和基金章程的原因(包括允许进一步征集委托书的 )。除非授予委托书的股东另有指示 ，否则被指定为委托书的人员可以根据基金管理层的指示，使用 他们的自由裁量权 就休会问题和会议上提出的任何其他提案进行投票，投票范围为SEC的委托书规则所允许的范围，包括SEC的委托书规则和基金2020年度会议的委托书中规定的基金管理层没有及时通知的提案。如果 会议推迟或延期，并设置了新的记录日期，则从股东收到的关于原始记录日期的任何委托书将保持完全 效力，对股东在新的 记录日期持有的股份有效，除非明确撤销。除 委托书中另有明确规定外，委托书自委托书之日起满十一(11)个月后，任何委托书均无效。

股东 提案。 基金预计其2022年股东年会将于2022年5月26日左右或 召开。股东如希望提交一份关于 考虑的建议，以列入基金2022年股东大会的委托书，必须将该书面建议发送到基金办公室 ，地址为S.E.2 300^钕佛罗里达州劳德代尔堡斯特里特，33301-1923年， 注意：秘书，以便不迟于2021年11月29日收到，以便包括在基金与该会议有关的委托书和委托卡 中，并在会议上提交。

如上所述，未在2021年11月29日之前提交将 纳入基金委托书的书面提案的基金股东 可在基金2022年股东年会上提交提案，条件是该股东在不早于2021年12月27日但不迟于 2022年1月26日向基金的 办事处书面通知该提案。如果股东未能在这 日期内发出通知，则该事项没有资格在 股东会上审议。如果，

尽管受前述通知 条款的影响，2022年股东周年大会将对股东提案采取行动，但被指定为2022年股东年会代表的人士可对基金在2022年2月12日之前未收到的任何 股东提案行使酌情投票权。股东提案只能在2022年 年度股东大会上提交，前提是该提案涉及根据适用的联邦委托书规则和 州法律可以 适当提交会议的事项。除上述要求外，股东还必须 遵守以下各项(完全符合基金的 管理文书)：

1.经批准，拟提交建议书的股东 必须(I)有权在 会议上投票；(Ii)遵守本委托书 声明和基金章程中规定的通知程序；(Iii)在 股东通知发出时，已是 Record的股东，并须证明其所有权或持有令 基金相当满意的股份。

2.在此之前，关于提名受托人选举的通知 应列明 (I)通知中建议的每个被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址(如果知道)；(Ii)每个该等被提名人的主要职业或 就业；(Iii)每个该等被提名人实益拥有的 基金流通股数量；(Iv)有关每名被提名人的所有 其他信息，如果每名被提名人都是由基金的受托人提名的，那么根据证券交易委员会的委托书提交的委托书中本应包括的所有信息； 如果每名被提名人都是由基金的受托人提名的，则必须包括在委托书中的所有其他信息；(V) 该股东是否相信每名该等被提名人是或将会是信托的“有利害关系的 人”(根据1940年法案的定义)；(Vi)每名该等人士的书面及签署的 同意书，该同意书将被提名为被提名人，并在当选后 担任受托人；及(Vii)要求在收到信托的 受托人表格后5个工作日内填写、签立、 并交回信托此外，作出提名的股东应迅速 提供基金合理要求的任何其他信息。如果被提名人不愿意或不能任职，包括由于 任何取消资格的原因， 有关受托人选举提名的通知 必须提供此处列出的每个被提名人的 信息，以及 被指定为被提名人的任何人的 信息。

3.会议前，关于业务提案的书面通知 应就每一事项列明：(I)希望提交会议的业务的简要说明和在会议上进行此类业务的原因；(Ii)提出此类业务的股东的名称和 地址；(Iii)股东实益拥有的基金股份数量；(Iii)股东实益拥有的基金股份数量；(Iii)股东持有的基金股份的数量；(Iii)股东实益拥有的基金股份数量；(Iii)股东实益拥有的基金股份数量；(Iv)股东在 该等业务中的任何重大利益；。(V)有关每项该等事项的所有其他资料， 若每项该等事项由基金受托人提出，则根据证券交易委员会的委托书规则， 本应包括在 提交的委托书内；。及(Vi)董事会可要求 股东在递交该等要求后五个工作日内提供 书面核实，以证明 股东提交的与其提名或建议有关的任何资料的准确性，以及任何该等资料的书面 更新。如果股东未能在该期限内提供此类 书面核实或书面更新，则如 要求书面核实或书面更新的信息可能被视为 未按照基金章程提供。

就上述直接规定而言，“实益拥有”股份 指该人士根据交易法下的 规则13d-3及13d-5被视为实益拥有的、股东根据任何协议或行使转换 权利或认股权证或以其他方式(包括任何衍生工具或淡仓、 利润权益、期权或类似权利，以及借入或借出股份) 有权收购的所有股份(包括任何衍生工具或淡仓、 利润权益、期权或类似权利，以及借入或借出股份)。

股东提交提案 并不保证该提案将包含在 基金的委托书中或在会议上提交。

根据 董事会的命令，

洛里·A·韦伯

副总裁兼 秘书

2021年3月29日

附件A

提名委员会章程

I.委员会。

提名委员会(“委员会”)是由基金董事局/受托人(“董事局”)成立的委员会。委员会由董事局不时厘定的成员人数组成，其成员由董事局挑选。委员会应完全由“独立委员”组成。就本宪章而言，独立成员是指在1940年经修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)第2(A)(19)节所界定的非基金利害关系人的成员(“无利害关系的董事会成员”)。

II.董事会的提名和职能

1.委员会须向现任无利害关系的董事局成员及全体董事局成员建议提名董事局中的无利害关系的董事局成员。委员会应评估候选人担任董事会成员的资格，以及这些候选人是否独立于基金的投资经理和其他主要服务提供者。根据1940年法案的文字和精神，被选中的人必须是独立的。委员会还应审议1940年法案所界定的可能损害独立性的关系以外的任何关系的影响，例如与投资经理或服务提供商的商业、财务或家庭关系。

2.委员会还应评估候选人的资格，并向董事会全体成员推荐董事会中“感兴趣”的成员。

3.委员会可不时采纳委员会认为候选人在被考虑为董事会成员候选人之前必须符合的具体最低资格，并应遵守美国证券交易委员会不时通过的有关投资公司提名委员会和提名将被考虑为董事会成员候选人的任何规则。

4.委员会应审查股东关于提名填补董事会空缺的建议，如果该等建议是以书面形式提交并在基金办事处向委员会致词的，则委员会应审查该等建议。委员会应通过决议，通过一项关于考虑董事会候选人(包括股东推荐的候选人)的程序的政策。

三、委员会的提名和职能。

委员会应向董事会全体成员推荐提名为董事会所有委员会成员。

四、其他权责。

1.委员会应每年至少举行一次会议，或在公开会议或执行会议上举行更频繁的会议。委员会可邀请管理层成员、律师、顾问和其他人

在其认为适当的情况下出席其会议。委员会应在其认为适当的时候与管理层和其他人员单独举行会议。

2.委员会应拥有适当的资源和权力来履行其职责，包括有权保留特别顾问和其他专家或顾问，费用由基金承担。

3.委员会须向董事局报告其活动，并提出委员会认为需要或适当的建议。

4.委员会任何会议处理事务的法定人数为委员会过半数委员。出席法定人数会议的委员会过半数委员的行动即为委员会的行动。委员会可以亲自或通过电话开会，在法律和基金章程允许的范围内，委员会可以书面同意的方式行事。如果本宪章与基金的组织文件有任何不一致之处，应以基金的组织文件的规定为准。

5.委员会应至少每年审议一次本宪章，并向全体董事会提出任何修改建议。

仅适用于封闭式基金的附加报表

委员会须遵守任何证券交易所(如有的话)适用于其股份在其上登记的封闭式基金提名委员会的任何规则。

附件B

富兰克林·邓普顿

审计委员会章程

I.委员会。

审计委员会(“委员会”)是由基金董事会/受托人(“董事会”)组成并由董事会(“董事会”)设立的委员会。¹委员会由董事局不时厘定的成员人数组成，但在任何情况下不得少于三名(仅限在纽约证交所上市的基金)，其成员由董事会选出。委员会应完全由符合1934年“证券交易法”(“1934年法案”)第10A-3(B)(1)条规定的独立性要求的成员组成(“公正的董事会成员”)。²委员会的每名成员必须具备财务知识，因为董事会在其业务判断中解释了这种资格，或者必须在他或她被任命为委员会成员后的一段合理时间内具备财务知识。委员会至少有一名成员必须是“审计委员会财务专家”，由董事会决定，并符合美国证券交易委员会(“SEC”)表格N-CSR第3(B)项的定义。委员会将至少每年就该等审计委员会的财务专家决定向董事会提出建议，以供其批准。

如果纽约证券交易所上市基金的一名委员会成员同时在三家以上上市公司的审计委员会任职，董事会必须确定这样的同时任职不会损害该成员有效地在该基金委员会任职的能力。当一名会员在同一基金综合体的多个董事会任职时，就这些目的而言，这类服务将被算作一个董事会(仅限在纽约证交所上市的基金).

II.委员会的宗旨

委员会的职能是协助董事会监督基金的财务报表以及会计和审计程序，包括直接负责任命、补偿、保留和监督基金聘请的独立注册会计师事务所(“审计师”)的工作(包括解决管理层和审计师之间在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或为基金提供其他审计、审查或见证服务。管理层有责任根据公认会计原则(“GAAP”)编制基金的财务报表，并维持适当的会计和内部控制制度。

¹本文档作为富兰克林邓普顿旗下每家美国注册投资公司(“基金”)及其每一系列(如适用)的委员会章程，包括本文件附录A中包含的某些交易所上市基金。

²委员会的每名成员除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(A)直接或间接接受基金或其任何附属公司支付的任何咨询费、咨询费或其他补偿费，但除非适用的国家证券交易所或国家证券协会的规则另有规定，否则补偿费不包括根据退休计划收取的先前在基金服务的固定数额的补偿(包括递延补偿)(但此类补偿不得以任何方式与继续服务有关)；(B)委员会的每名成员不得(A)直接或间接接受基金或其任何附属公司支付的任何咨询费、咨询费或其他补偿费，但除非适用的国家证券交易所或国家证券协会的规则另有规定，否则补偿费不包括根据退休计划收取的固定数额的先前服务于基金的补偿(包括递延补偿)；或(B)成为“1940年投资公司法”第2(A)(19)条所界定的基金的“有利害关系的人”。

审计师有责任对基金的财务报表发表意见，根据SEC和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准规划和进行审计，并直接向委员会报告。委员会没有责任规划或进行审计，也没有责任确定基金的财务报表是否完整并符合公认会计准则。

根据这种职能分配，委员会的目的是：

(A)监督基金的会计和财务报告政策及做法及其内部控制，并在其认为适当时向基金索取有关服务提供者内部控制的报告；

(B)监督或酌情协助董事会监督基金财务报表的质量、客观性和完整性，并对其进行独立审计；

(C)监督或酌情协助董事会监督基金遵守法律和监管要求的情况(主要涉及基金的会计和财务报告、财务报告的内部控制和独立审计)；

(D)在委任前批准聘用基金核数师，并在考虑管理层意见的情况下，审查和评估核数师的资格、独立性和表现；

(E)担任基金核数师与董事会之间的联络人；

(F)拟备或授权拟备S-K规例第407(D)(3)(I)项(“审计委员会报告”)所规定的披露资料，以纳入基金的年度委托书(仅限纽约证交所和纽约证交所美国上市基金)；及

(G)考虑为达致其宗旨而认为适当的其他事宜，以及董事会可能委派予该局的任何其他事宜。

此外，根据SEC的律师职业行为标准(以下简称“标准”)第205节，委员会将作为基金的合格法律合规委员会(“QLCC”)，代表发行人在委员会面前出庭和执业。以这一身份，委员会必须通过并维持书面程序，以保密接收、保留和审议任何关于重大侵权行为的证据报告。“重大违规行为的证据”是指可信的证据，在这种情况下，审慎而有能力的律师如果不得出结论，认为重大违反适用的美国联邦或州证券法、根据美国联邦或州法律对基金的受托责任(或类似的)违约或类似的重大违反美国联邦或州法律的行为已经发生、正在进行或即将发生，则基于这些证据是不合理的。

三、职权和职责

委员会具有下列权力和职责，以实现其宗旨：

(A)经董事会批准并经无利害关系的董事会成员单独投票批准，遴选核数师，并就此根据适用的联邦证券法律和法规以及PCAOB的规则和标准评估核数师的独立性和资格。

(B)直接负责批准核数师提供的服务及核数师的薪酬，包括：

(I)预先核准所有审计和与审计有关的服务；

(2)预先核准审计师将向基金提供的所有与审计无关的服务；

(Iii)预先批准由核数师向基金的投资顾问或任何控制、由基金的投资顾问控制或与基金的投资顾问共同控制的任何实体提供所有与审计无关的服务，并在非审计服务直接与基金的运作或财务报告有关的情况下，向基金提供持续的服务；及

(4)如认为必要或适当，可按照上文第(2)款和第(3)款的要求，作为委员会预先核准审计师提供服务的替代办法：

(A)委员会设立政策和程序以预先核准该等服务，但须详细说明有关特定服务的政策和程序，并告知委员会每项服务，而该等政策和程序不包括如1934年法令所设想的将审计委员会的职责转授管理层；或

(B)由委员会将预先批准该等服务的权力转授予一名或多於一名指定的委员会成员，而该等指定成员是无利害关系的董事会成员，但须在不迟于下次排定的会议前通知委员会任何成员依据该项转授权限所作的决定；

在第(Ii)至(Iv)项的情况下，须遵守根据适用法律或规则可获得的任何豁免、例外或豁免。

(C)于有需要时与核数师会面，包括非公开会议，以(I)检讨年度审核及任何特别审核的安排及范围；(Ii)讨论与基金财务报表有关的任何事项或关注事项，包括核数师建议对该等报表作出的任何有记录及/或无记录的调整，或其他审核结果；(Iii)考虑核数师对基金的财务、会计及报告政策、程序及内部监控的意见，以及管理层对此的回应；及(Iv)审阅核数师建议提出的意见形式。

(D)与管理层及核数师会面，检讨及讨论基金的年度经审核财务报表，包括检讨基金在年度股东报告中“管理层对基金表现的讨论”(“MDFP”)项下的披露(所有基金)。召开会议，与管理层一起审查和讨论基金的半年度财务报表，包括审查基金在其半年度股东报告中的MDFP披露(仅限纽约证交所上市基金和新泽西/另类策略基金)。这样的会面可能是通过电话进行的。

(E)考虑管理层或核数师提出的会计原则或做法的任何改变对基金的影响。

(F)接收和审议核数师的报告：

(I)按照公认会计准则的要求，包括审计准则(“会计准则”)第1301号(与审计委员会沟通)；

(Ii)按照SEC条例S-X的要求，每年更新一次，内容涉及：

(A)将使用的基金的所有重要会计政策和做法；

(B)与基金管理层讨论过的与重大项目有关的政策和做法在公认会计准则内的所有替代处理方法，包括使用这种替代披露和处理方法的后果，以及审计师喜欢的处理方法；

(C)核数师与基金管理层之间的其他书面材料，例如任何管理层信函或未调整差额明细表；和

(D)向SEC规则S-X定义的投资公司综合体中的任何实体提供的、未经委员会根据SEC规则S-X预先批准的所有非审计服务；

(Iii)最少每年就核数师的内部品质控制程序进行检讨；及

(Iv)至少每年就审计师最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局在过去五年内就审计师进行的一项或多项独立审计进行的任何询问或调查提出的任何实质性问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。

(G)审查(I)与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，包括基金在选择或应用会计原则方面的任何重大变化，以及关于基金内部控制的充分性以及根据重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤的重大问题；(Ii)管理层和/或审计师编写的分析报告，列出与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括分析其他GAAP方法对财务报表的影响。

(H)在考虑核数师的独立性时：

(I)至少每年从核数师处收到一份正式的书面陈述及其他必要的报告，说明核数师与基金、基金的投资顾问及服务提供者，以及由投资顾问或基金的任何其他服务提供者提供意见或服务的其他实体之间的所有关系，包括任何由投资顾问控制、控制或与基金的任何其他服务提供者共同控制的实体，而核数师认为该等实体可被视为对核数师的独立性有影响；

(Ii)在适用的情况下，接收并审议审计师关于提供非审计服务(包括税务服务)是否符合保持审计师独立性的定期报告；

(Iii)要求核数师书面确认他们是根据PCAOB通过的联邦证券法和标准进行审计的独立核数师；以及

(Iv)与核数师讨论任何可能影响核数师的客观性、公正性判断及独立性的已披露关系或服务，并采取或建议董事会采取适当行动以监督核数师的独立性。

(I)要求审计师定期向委员会提供有关适用的监管和会计准则机构的新规则和声明的及时信息，并说明这些事态发展可能如何影响基金的财务报表以及会计原则和做法。

(J)审查监管和会计举措以及表外结构对基金财务报表的影响。

(K)审议有关审计过程中可能出现的审计问题或困难的任何报告，包括审计范围的任何限制以及管理层对此的回应。

(L)审查基金财务及行政行政总裁、首席财务官及首席会计官就(I)财务报告内部控制的设计或运作中可能会对基金记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响的所有重大缺陷及重大弱点的通讯；及(Ii)涉及管理层或在基金的财务报告内部控制中有重要角色的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，并为委员会认为适当的任何其他目的，审查管理层要求发出的通讯。

(M)与拟备审计委员会报告有关的事宜(仅限纽约证交所和纽约证交所美国上市基金):

(I)与管理层审查和讨论经审计的基金财务报表；

(Ii)与审计师讨论PCAOB和SEC适用要求需要讨论的事项；

(Iii)根据PCAOB的适用要求，收到核数师就核数师与委员会就独立性(上文(H)段所述)的沟通所要求的书面披露及信件，并与核数师讨论核数师的独立性；及

(Iv)根据上文第(I)至(Iii)段所述的审查和讨论，建议董事会将经审核的财务报表纳入基金上一财政年度的Form N-CSR年度报告，以便提交给证券交易委员会。

(N)酌情审查和讨论基金的收益新闻稿(包括将包括在其中的信息的类型和呈现方式，特别注意“预计”或“调整后的”非GAAP信息的任何使用)，以及向分析师和评级机构提供的任何财务信息和收益指引。(仅限在纽约证交所上市的基金)

(O)审查和讨论基金在风险评估和风险管理方面的程序。

(P)就富兰克林殿堂内的实体雇用审计师的雇员或前雇员制定明确的政策.

(Q)作为全体董事会成员或作为一个委员会，至少每年评估其业绩。

(R)酌情审查与基金目前审查所有关联方交易有关的潜在利益冲突情况。

(S)通知基金的首席法律官(“CLO”)及行政总裁(“行政总裁”)(或其同等人员)任何有关基金、其高级人员、董事/受托人、雇员(如有)或代理人(统称“联属公司”)重大违规行为的证据报告。在这方面，委员会应：

(I)确定是否有必要就基金或其附属机构重大违规行为的任何证据报告进行调查；

(Ii)如委员会认为有需要或适宜进行调查，(A)通知委员会；(B)展开调查，调查可由司法常务主任或外间律师进行；及(C)保留委员会认为需要协助调查的额外专家人员；

(Iii)在任何此类调查结束时，(A)以多数票建议基金对重大违规行为的证据采取适当的应对措施(定义见准则205.2(B)节)，并(B)将调查结果和将采取的适当补救措施告知CLO、首席执行官和董事会；(3)在任何此类调查结束时，(A)以多数票建议基金对重大违规行为的证据作出适当回应，并(B)将调查结果和将采取的适当补救措施告知CLO、首席执行官和董事会；

(Iv)以多数票方式采取行动，采取所有其他适当行动，包括在基金在任何实质性方面未能执行委员会建议基金采取的适当回应的情况下通知证券交易委员会的权力；以及

(V)以其他方式对重大违法行为的证据作出回应。

四、委员会的其他职能和程序。

(A)委员会在履行职责所需的公开会议或执行会议上，每年至少举行两次或更频繁的会议。委员会应视情况需要与(I)上文第三(C)款规定的审计师举行会议；以及(Ii)管理层的内部审计部门审查和讨论内部审计职能和报告。委员会可邀请管理层成员、审计师、律师、顾问和其他人出席其认为适当的会议。委员会应定期分别与管理层和审计师举行会议。

(B)委员会应制定以下程序：(I)接收、保留和处理基金或基金顾问收到的有关基金的会计、内部会计控制或会计事项的投诉；(Ii)基金或富兰克林资源公司及其子公司的雇员就有问题的会计或审计事项提出的保密匿名意见。

(C)委员会有权在确定必要时聘请特别或独立律师、专家和其他顾问履行其职责。

(D)基金必须提供适当的资金，由委员会以委员会委员会的身份厘定，用以支付(I)支付予任何为基金拟备或发表审计报告或进行其他审计、覆核或核证服务的核数师的薪酬；(Ii)支付给委员会聘用的任何顾问的薪酬(根据上文(C)段)；及(Iii)委员会执行其职责所需或适当的一般行政开支。

(E)委员会应不受限制地接触基金管理和管理基金顾问，包括但不限于其首席执行官、首席财务官、内部审计师以及任何其他行政人员和财务干事。

(F)委员会应向董事会报告其活动，包括与基金财务报表的质量或完整性、基金遵守法律或法规要求的情况或基金审计员的资格、业绩和独立性有关的任何问题，并提出委员会认为必要或适当的建议。

(G)委员会应每年审查和评估本宪章的适当性，或根据其选择更频繁地审查和评估，并向理事会建议任何修改。董事会应通过和批准本宪章，并可主动对其进行修改。

(H)委员会应视情况与富兰克林邓普顿基金建筑群内其他基金的审计委员会举行联合会议，包括出席陈述和审查所有该等审计委员会共同关心的提案和其他事项。

(I)根据董事会的授权，并在适用的基金投资经理(“投资经理”)的要求下，委员会或委员会的指定代表(视何者适用而定)须在投资经理发现投资经理或其其中一间联属公司与发行人之间有重大利益冲突的某些情况下，以基金代表的身份向投资经理提供代理投票指示(即委员会或其指定代表将批准或不批准投资经理的投票建议)。

(J)在适用于基金的范围内，委员会应遵守适用的国家证券交易所和证券交易委员会适用于交易所上市基金的其他规则，这些规则可能会被不时采纳和修订。(仅限交易所上市基金)

附录A

自2020年10月1日起修订

交易所上市基金

在纽约证券交易所(NYSE LLC)上市的基金(“纽约证交所上市基金”)

富兰克林环球信托

邓普顿龙基金(Templeton Dragon Fund，Inc.)

邓普顿新兴市场基金

邓普顿新兴市场收益基金

邓普顿全球收入基金

在纽约证交所美国有限责任公司(NYSE American LLC)上市的基金(“纽约证交所美国上市基金”)

富兰克林有限期限收入信托基金

在纽约证交所Arca，Inc.上市的基金。

富兰克林ETF信托基金

富兰克林自由短期美国政府ETF

富兰克林邓普顿ETF信托基金

富兰克林富时亚洲(日本除外)ETF

富兰克林富时澳大利亚ETF

富兰克林富时巴西ETF

富兰克林富时加拿大指数ETF

富兰克林富时中国ETF

富兰克林富时欧洲ETF

富兰克林富时欧洲对冲ETF

富兰克林富时法国ETF

富兰克林富时德国ETF

富兰克林富时香港ETF

富兰克林富时印度ETF

富兰克林富时意大利ETF

富兰克林富时日本ETF

富兰克林富时日本对冲ETF

富兰克林富时拉丁美洲ETF

富兰克林富时墨西哥ETF

富兰克林富时俄罗斯ETF

富兰克林富时沙特阿拉伯ETF

富兰克林富时南非ETF

富兰克林富时韩国ETF

富兰克林富时瑞士ETF

富兰克林富时台湾ETF

富兰克林富时英国ETF

富兰克林自由联邦中级免税债券机会ETF

富兰克林自由投资级企业ETF

富兰克林自由联邦免税债券ETF

富兰克林自由系统溢价ETF

富兰克林自由超短债券ETF

富兰克林自由美国核心债券ETF

富兰克林自由美国低波动率ETF

富兰克林自由美国国债ETF

富兰克林自由Q新兴市场ETF

富兰克林自由Q全球股息ETF

富兰克林自由Q全球股票ETF

富兰克林LibertyQ国际股票对冲ETF

在芝加哥期权交易所BZX交易所上市的基金。

富兰克林邓普顿ETF信托基金

富兰克林颠覆性商业ETF

富兰克林基因组先进ETF

富兰克林智能机器ETF

富兰克林自由高收益公司ETF

富兰克林自由国际集合债券ETF

富兰克林自由高级贷款ETF

富兰克林自由Q美国股票ETF

Franklin LibertyQ美国中型股股票ETF

Franklin LibertyQ美国小盘股ETF

TLTEI代理04/21