美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
-或-
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内.
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 |
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（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐
截至 2024 年 6 月 3 日，注册人已经
LANDS' END, INC.
10-Q 表季度报告
截至 2024 年 5 月 3 日的期间
的桌子 内容
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页面 |
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第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
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1 |
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简明合并运营报表 |
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1 |
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综合运营简明合并报表 |
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2 |
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简明合并资产负债表 |
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3 |
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简明合并现金流量表 |
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4 |
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股东权益变动简明合并报表 |
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5 |
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简明合并财务报表附注 |
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6 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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18 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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29 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
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30 |
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|
第二部分。其他信息 |
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31 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
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31 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
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31 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
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32 |
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第 5 项。 |
其他信息 |
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32 |
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第 6 项。 |
展品 |
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33 |
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签名 |
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34 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
LANDS' END, INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
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13 周已结束 |
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（以千计，每股数据除外） |
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5月3日 |
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4月28日， |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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销售成本（不包括折旧和摊销） |
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毛利 |
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销售和管理 |
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折旧和摊销 |
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其他运营费用，净额 |
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营业收入 |
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利息支出 |
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其他（收入），净额 |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税优惠 |
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) |
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( |
) |
净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
每股普通股净亏损 |
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基本： |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀释： |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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||
基本加权平均已发行普通股 |
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||
摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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|
||
参见随附的简明合并财务报表附注。
1
LANDS' END, INC.
综合运营简明合并报表
（未经审计）
|
|
13 周已结束 |
|
|||||
（以千计） |
|
2024年5月3日 |
|
|
2023年4月28日 |
|
||
净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
扣除税款的其他综合（亏损）收入 |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
参见随附的简明合并财务报表附注。
2
LANDS' END, INC.
简明合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外） |
|
2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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|
2月2日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限制的现金 |
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|||
应收账款，净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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善意 |
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无形资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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|||
长期债务的当前部分 |
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$ |
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$ |
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|||
应付账款 |
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|||
租赁负债 — 当前 |
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应计费用和其他流动负债 |
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|||
流动负债总额 |
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|||
ABL 融资机制下的长期借款 |
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长期债务，净额 |
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|||
租赁负债-长期 |
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|||
递延所得税负债 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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|||
承付款和意外开支 |
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股东权益 |
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普通股，面值 $ |
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额外的实收资本 |
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|||
（累计赤字）留存收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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|||
负债总额和股东权益 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
|
|||
参见随附的简明合并财务报表附注。
3
LANDS' END, INC.
简明合并现金流量表
（未经审计）
|
|
13 周已结束 |
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（以千计） |
|
2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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||
折旧和摊销 |
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债务发行成本的摊销 |
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处置财产和设备的（收益）/损失 |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
经营资产和负债的变化： |
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||
应收账款，净额 |
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库存，净额 |
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应付账款 |
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( |
) |
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其他运营资产 |
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( |
) |
其他营业负债 |
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) |
用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自投资活动的现金流 |
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财产和设备的销售 |
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— |
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购买财产和设备 |
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( |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量 |
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ABL 融资机制下的借款收益 |
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ABL 融资机制下的借款支付 |
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( |
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( |
) |
定期贷款的付款 |
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( |
) |
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) |
债务发行成本的支付 |
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( |
) |
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— |
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支付与股权奖励净股结算相关的税款 |
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( |
) |
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( |
) |
普通股的购买和退休 |
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( |
) |
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( |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
) |
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现金、现金等价物的净增加（减少）以及 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金， |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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$ |
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补充现金流数据 |
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购置财产和设备的未付责任 |
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缴纳的所得税 |
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已付利息 |
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||
经营租赁使用权——为换取租赁负债而获得的资产 |
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— |
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$ |
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|
参见随附的简明合并财务报表附注。
4
LANDS' END, INC.
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
|
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已发行普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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（以千计） |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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公平 |
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2024 年 2 月 2 日的余额 |
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净亏损 |
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( |
) |
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累计折算调整，扣除税款 |
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股票薪酬支出 |
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限制性股票的归属 |
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扣留的与净股相关的普通股 |
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普通股的购买和退休 |
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( |
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2024 年 5 月 3 日的余额 |
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) |
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( |
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|
已发行普通股 |
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额外 |
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（累计赤字）保留 |
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累积的 |
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总计 |
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（以千计） |
|
股份 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
|
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损失 |
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公平 |
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截至2023年1月27日的余额 |
|
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净亏损 |
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累计折算调整，扣除税款 |
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股票薪酬支出 |
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限制性股票的归属 |
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扣留的与净股相关的普通股 |
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) |
普通股的购买和退休 |
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) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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截至2023年4月28日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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参见随附的简明合并财务报表附注。
5
LANDS' END, INC.
简明合并财务报表附注
注意事项 1。背景和陈述基础
业务描述
Lands' End, Inc.（“Lands' End” 或 “公司”）是一家领先的基于解决方案的服装、泳装、外套、配饰、鞋类、家居用品和制服的数字零售商。Lands' End通过第三方分销渠道、我们自己的公司运营门店和第三方许可协议，在www.landsend.com上在线提供产品。Lands' End还通过Outfitters分销渠道为企业和学校的员工和学生提供产品。Lands' End 是一个经典的美国生活方式品牌，为生活的每一次旅程创造解决方案。提及www.landsend.com并不构成通过引用www.landsend.com上的信息注册成立，除非另有明确说明，否则此类信息不属于本10-Q表季度报告或向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。
公司简明合并财务报表附注中常用的术语定义如下：
6
演示基础
简明合并财务报表包括Lands'End, Inc.及其子公司的账目。所有公司间往来业务和余额均已消除。
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则以及10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为了公允列报所列期间的结果，所有属于正常和经常性质的重大调整均已反映出来。除非另有说明，否则美元金额以千计，每股数据除外。中期业绩不一定代表全年业绩。本10-Q表格中包含的信息应与2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的Lands'End10-K表年度报告中包含的信息一起阅读。
企业重组
在2024年第一季度和2023财年下半年，公司取消了大约
注意事项 2。最近发布的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应申报细分市场披露（“亚利桑那州立大学2023-07”），要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应申报细分市场的重大支出和其他细分项目的信息。拥有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和对账要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年度对公司简明合并财务报表披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税披露改进报告》（“ASU 2023-09”），其中包括要求实体在税率对账中披露特定类别，并为大于税前收入（或亏损）乘以适用的法定所得额的百分之五的对账项目提供额外信息。该标准还要求各实体在所得税支出（或收益）和所得税支出（或收益）之前披露持续经营的收入（或亏损），分别按国内和国外分列。亚利桑那州立大学 2023-09 年在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内有效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对公司简明合并财务报表披露的影响。
7
2024年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2024-02《编纂改进——删除概念声明引用的修正案》（“ASU 2024-02”），旨在简化编纂工作并区分权威和非权威文献。亚利桑那州立大学 2024-02 对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内有效，允许提前采用，并且可以前瞻性或追溯性地适用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2024-02年对公司简明合并财务报表的影响。
注意事项 3。每股亏损
基本每股收益和摊薄后每股收益的分子都是归属于公司的净收益（亏损）。基本每股收益的分母基于报告期内公司已发行普通股的加权平均股数。摊薄后每股收益的分母是根据ASC 260 “每股收益” 使用库存股法计算的公司在报告期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均股数。摊薄后每股收益计算可能具有稀释性的证券包括普通股的非既得股票和当前股价超过期权行使价的价内已发行期权。
下表汇总了基本和摊薄后每股收益的组成部分：
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13 周已结束 |
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（以千计，每股金额除外） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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基本加权平均已发行普通股 |
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股票奖励的稀释影响 |
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— |
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— |
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摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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每股亏损 |
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基本 |
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$ |
( |
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稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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计算普通股摊薄后每股亏损时不包括反稀释股票 |
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根据库存股法的应用或出现净亏损的情况，股票奖励被视为反稀释性的。
备注 4.其他综合损失
其他综合收益（亏损）包括除与股东交易产生的权益变化以外的所有权益变动，仅包括外币折算调整。我们的外国子公司使用其外币作为其本位货币。本位币资产和负债使用资产负债表日的有效汇率折算成美元，收入和支出按该期间的平均汇率折算。由此产生的折算损益在其他综合收益（亏损）中列报，直到子公司进行大规模清算，此时累计交易损益将重新归类为净收益。
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13 周已结束 |
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（以千计） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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期初余额：累计其他综合亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他综合（亏损）收入： |
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外币折算调整（扣除税款） |
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( |
) |
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期末余额：累计其他综合亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
8
注意事项 5。债务
ABL 设施
该公司的 $
下表汇总了公司的 ABL 融资可用性：
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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2024年2月2日 |
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（以千计） |
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金额 |
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利率 |
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金额 |
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利率 |
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金额 |
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利率 |
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ABL 设施限额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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借款基础 |
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未偿借款 |
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— |
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未偿信用证 |
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期末的 ABL 设施利用率 |
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ABL 设施的借款可用性 |
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$ |
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$ |
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$ |
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长期债务
2023年12月29日，公司签订了当前定期贷款额度，该机制提供美元的借款
该公司的长期债务包括以下内容：
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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2024年2月2日 |
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（以千计） |
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金额 |
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利率 |
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金额 |
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利率 |
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金额 |
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利率 |
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以前的定期贷款机制 |
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$ |
— |
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—% |
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$ |
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$ |
— |
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—% |
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当前定期贷款机制 |
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— |
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—% |
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减去：长期债务的流动部分 |
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减去：未摊销的债务发行成本 |
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长期债务，净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息；费用
ABL 设施
自2023年5月12日ABL融资机制第四修正案生效后，基准利率从伦敦银行同业拆借利率改为SOFR，并调整为
9
借款利润”）。所有贷款的适用借款利润率基于上一季度的平均每日未偿贷款总额。第四修正案对利率没有实质性影响。
ABL 设施费用包括 (i) 承诺费
当前定期贷款机制
适用于当前定期贷款机制下贷款的年利率基于浮动利率，该利率等于公司选择的任一（1）定期贷款调整后的SOFR贷款（视公司而定）
本期定期贷款机制的惯常代理费每年都要支付。
以前的定期贷款机制
自2023年6月22日执行的前定期贷款机制第一修正案生效，利率基准从伦敦银行同业拆借利率改为定期贷款调整后的SOFR。适用于前定期贷款机制下贷款的年利率基于浮动利率，计算方法是参照借款人选择（1）定期贷款调整后的SOFR利率加上浮动利率
每年为以前的定期贷款机制支付传统代理费。
到期；摊销和预付款
ABL 融资机制的到期日为
当前的定期贷款机制将于到期
担保；安全
债务融资机制下的所有债务均由Lands'End, Inc.无条件担保，除某些例外情况外，其现有和未来的每家直接和间接子公司均提供担保。ABL融资机制由借款人和担保人的某些营运资金中的第一优先担保权益作为担保，主要包括应收账款和存货。除某些例外情况外，本期定期贷款机制还由同一抵押品中的第二优先担保权益作为担保。
本期定期贷款机制还由某些财产和资产的第一优先担保权益作为担保，这些财产和资产包括某些固定资产，例如房地产、子公司股票和知识产权，在每种情况下都有某些例外情况。ABL融资机制还由同一抵押品的第二优先权权益担保，但有某些例外情况。
10
陈述和保证；承诺
除特定的例外情况外，债务融资机制包含各种陈述和担保以及限制性契约，除其他外，限制了Lands'End, Inc.及其子公司承担债务（包括担保）、授予留置权、进行投资、对股本进行分红或分配、预付其他债务、进行合并或改变业务性质的能力。
当前定期贷款机制包含财务契约，包括季度最大总杠杆率测试和每月最低流动性测试。
在 ABL 融资机制下，如果过剩可用性降至较高值以下
债务融资机制包含某些肯定性契约，包括报告要求，例如提交财务报表、某些事件的证书和通知、维持保险以及在某些情况下提供额外担保和抵押品。
截至2024年5月3日，公司遵守了债务安排中的财务契约。
违约事件
债务融资包括常见的违约事件，包括不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述或担保不准确、与某些其他重大债务相关的交叉违约、破产和破产事件、担保或担保权益的无效或损害、重大判决和控制权变更。
注意事项 6。股票薪酬
公司将所有股票奖励的公允价值计入其必要的服务期内，确保在任何日期确认的累计股票薪酬支出金额至少等于该奖励授予日公允价值中在该日归属的部分。公司已选择根据预计不会归属的股票的估计没收率调整股票薪酬支出，并对仅有多个归属日期的服务要求的奖励以直线方式确认股票薪酬支出。
公司已向管理层及以上级别的员工发放了以下类型的股票奖励，每种奖励均根据公司股东批准的股票计划发放，但根据纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条，公司股东批准的股票计划之外的激励性补助除外：
11
下表汇总了公司的股票薪酬支出，该支出包含在简明合并运营报表的销售和管理费用中：
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13 周已结束 |
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（以千计） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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延期奖励 |
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$ |
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$ |
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绩效奖励 |
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期权奖励 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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延期奖励
下表汇总了截至2024年5月3日的13周的延期奖励活动：
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延期奖励 |
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（以千计，每股金额除外） |
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的数量 |
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加权平均值 |
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截至 2024 年 2 月 2 日的未归还延期奖励 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收或已过期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 5 月 3 日的未归还延期奖励 |
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$ |
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||
与未归属的递延奖励相关的未确认股票薪酬支出总额约为美元
12
绩效奖
下表汇总了截至2024年5月3日的13周的绩效奖励活动：
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绩效奖 |
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|||||
（以千计，每股金额除外） |
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的数量 |
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加权平均值 |
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截至 2024 年 2 月 2 日的未归属绩效奖励 |
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$ |
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已授予 |
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估计值的变化-业绩 |
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( |
) |
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既得 |
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— |
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— |
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被没收或已过期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 5 月 3 日的未归属绩效奖励 |
|
|
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$ |
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||
与未归属绩效奖励相关的未确认股票薪酬支出总额约为 $
期权奖励
下表汇总了截至2024年5月3日的13周期权奖励活动：
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期权奖励 |
|
|||||
（以千计，每股金额除外） |
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的数量 |
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加权平均值 |
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截至 2024 年 2 月 2 日的未偿期权奖励 |
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$ |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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已过期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 5 月 3 日的未偿期权奖励 |
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|
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$ |
|
||
下表汇总了有关在合同期内授予和预计归属的期权奖励以及截至2024年5月3日可行使的期权奖励的信息：
（以千计，合同寿命和行使价金额除外） |
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期权奖励 |
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加权 |
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加权 |
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聚合内在价值 |
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期权奖励已到位并预计将归属 |
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$ |
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$ |
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期权奖励可行使 |
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$ |
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$ |
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||||
与期权奖励相关的未确认的股票薪酬支出总额约为美元
注意事项 7。股东权益
股票回购计划
2022 年 6 月 28 日，公司宣布其董事会授权公司回购不超过 $
13
购买时机由公司管理层根据市场状况和其他因素确定，有时是根据第10b5-1条的交易计划进行的。2022年股票回购计划已到期
2024 年 3 月 15 日，公司宣布，其董事会授权公司最多回购 $
下表汇总了公司2024年第一季度（根据2024年股票回购计划）和2023年第一季度（根据2022年股票回购计划）的股票回购：
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13 周已结束 |
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（股票和千美元，每股平均成本除外） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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回购的股票数量 |
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总成本 |
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$ |
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$ |
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每股平均成本 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年5月3日和2023年4月28日的13周内，公司分别撤回了通过2024年股票回购计划和2022年股票回购计划回购的所有股份。根据FASB ASC 505—股权，退休股票的面值记入普通股，剩余的收购价格在额外实收资本和（累计赤字）留存收益之间分配。从额外实收资本中扣除的部分是根据首次发行股票时记录的每股额外实收资本金额以及剩余的至（累计赤字）留存收益确定的。以低于首次发行价格购买的股票仅从额外的实收资本中扣除。对于在截至2024年5月3日和2023年4月28日的13周内退回的股票，美元
注意事项 8。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
（以千计） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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2024年2月2日 |
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|||
递延礼品卡收入 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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应计员工薪酬和福利 |
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销售退货和补贴储备金 |
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递延收入 |
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应计财产税、销售税和其他税 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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备注 9.金融资产和负债的公允价值计量
根据第一级投入，现金和现金等价物以及限制性现金按公允价值反映在简明合并资产负债表中。现金和现金等价物以及限制性现金金额根据从金融机构收到的报表进行估值。限制性现金的公允价值为美元
14
简明合并资产负债表中长期债务（包括流动部分）的账面金额和公允价值如下：
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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2024年2月2日 |
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（以千计） |
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携带 |
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公平 |
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|
携带 |
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公平 |
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携带 |
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|
公平 |
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长期债务，包括流动部分 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||||
公司按公允价值对长期债务（包括流动部分）的估值被视为公允价值层次结构下的三级工具。该公司的估值技术包括Black-Derman-Toy（“BDT”）模型以及管理层的市场意见。考虑到当前定期贷款机制的特点，包括可选的赎回条款，BDT建模方法尤其重要。曾经有
备注 10。所得税
所得税准备金
在每个季度末，公司根据ASC 740估算其有效所得税税率。该期间的税率包括预计对该期间记录的任何离散项目进行调整的全年普通收入的税率。
公司记录了税收优惠，总有效税率为
备注 11.承诺和突发事件
法律诉讼
公司是正常业务过程中出现的各种索赔、法律诉讼和调查的当事方。其中一些行动涉及复杂的事实和法律问题，存在不确定性。目前，公司既无法预测这些法律诉讼的结果，也无法合理估计诉讼的潜在损失范围。尽管无法确定地预测此类未决索赔、诉讼和调查的结果，但管理层认为，它们的最终解决不应对经营业绩、现金流或整体财务状况产生重大不利影响。
备注 12。分部报告
在截至2024年5月3日的13周内，该公司的运营部门包括：美国电子商务、欧洲电子商务、Outfitters、第三方和零售。
公司确定每个运营部门具有相似的经济和其他定性特征，因此将运营部门的业绩汇总为
Lands'End 身份
15
净收入按分销渠道列示，如下表所示：
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13 周已结束 |
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占净额的百分比 |
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13 周已结束 |
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占净额的百分比 |
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（以千计） |
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2024年5月3日 |
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收入 |
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2023年4月28日 |
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收入 |
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净收入： |
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美国电子商务 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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国际 |
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% |
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% |
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服装零售商 |
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% |
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|
% |
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第三方 |
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% |
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% |
||||
零售 |
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% |
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|
% |
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净收入总额 |
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$ |
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$ |
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备注 13.收入
净收入
产品销售
收入包括商品销售和与所售商品相关的配送收入。公司的几乎所有收入都是在产品控制权移交给客户时确认的，对于美国电子商务、国际、Outfitters和第三方分销渠道而言，是指客户预计收到商品的时候，而零售分销渠道是在商店销售时。公司确认收入，包括向客户收取的运费和手续费，其金额为公司产品控制权移交给客户时预计收到的金额，并扣除各种形式的促销活动，从合同规定的固定百分比降价到销售回报、折扣和其他金额可能不同的激励措施。可变金额是根据对历史经验的分析估算出来的，并在获得更好的估计数时进行调整。
公司的收入按分销渠道和地理位置分类。分销渠道收入见附注12 “分部报告”。按地理位置划分的收入为：
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13 周已结束 |
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（以千计） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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净收入： |
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美国 |
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$ |
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$ |
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欧洲 |
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其他 |
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净收入总额 |
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$ |
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$ |
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许可协议
公司通过向第三方许可其商标使用权来产生特许权使用费收入。许可协议通常仅限于产品类别、销售渠道和/或地区，期限超过一年，提供年度最低特许权使用费保障，在大多数情况下，还包括续订选项。在某些协议中，对于在公司网站上出售并由公司配送中心配送的许可产品，被许可方向公司支付配送费。商标特许权使用费收入和配送费用包含在净收入中，并在第三方分销渠道中报告。参见附注 12 “分部报告”。
作为提供这些权利的交换，许可协议要求被许可人根据许可协议中定义的净销售额向公司支付商标使用费。公司在（i）许可产品的相关销售发生时，或（ii）履行义务得到履行时（以较晚者为准）确认基于销售的特许权使用费收入，因为公司预计，如果有此类规定，年度最低担保额将得到满足。
16
在某些协议中，公司同意为许可产品开展过渡活动，例如营销费用。公司获得此类成本的补偿，这些费用在简明合并运营报表中记录为相关销售和管理费用的减少额。在截至2024年5月3日的13周内，这些补偿金额并不重要。
合同负债
合同负债包括在将控制权移交给客户之前收到的款项。随着产品的交付和控制权的转移，公司在简明合并运营报表中确认了净收入中的递延收入。
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13 周已结束 |
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（以千计） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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期初递延收入 |
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$ |
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$ |
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期内确认的递延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
期内递延收入 |
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期末递延收入 |
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$ |
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$ |
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礼品卡收入在以下情况下予以确认：(i) 客户使用礼品卡兑换商品，或 (ii) 作为礼品卡损坏，即在公司没有法律义务将未兑换的礼品卡的价值汇给相关司法管辖区的情况下，将无法兑换的礼品卡的估算值。礼品卡破损记录在简明合并运营报表的净收入中。在兑换之前，礼品卡被记为负债，并包含在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。负债是根据考虑历史赎回模式的预期损耗估算的。
|
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13 周已结束 |
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（以千计） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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礼品卡已售出 |
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已兑换的礼品卡 |
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礼品卡破损 |
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( |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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退款负债
退款负债主要与产品销售回报和追溯性批量返利相关，代表可变对价，根据历史经验估算并记录为净收入的减少。退款负债主要与预计产品回报率有关，为美元
17
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下讨论内容以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和附注。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中提出、预测或暗示的结果存在重大差异。请参阅下面的 “关于前瞻性陈述的警示声明”，“第1A项。我们在截至2024年2月2日的10-K表年度报告中提交的风险因素” 以及本10-Q表季度报告的 “第二部分，第1A项风险因素”，用于讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。
在本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“Lands'End”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指Lands'End, Inc.及其子公司。我们的财政年度在最接近1月31日的星期六之前的星期五结束。本10-Q表季度报告中常用的其他术语定义如下：
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执行概述
公司的描述
Lands' End 是基于解决方案的服装、泳装、外套、配饰、鞋类、家居用品和制服的领先数字零售商。我们通过第三方分销渠道、我们自己的公司运营商店和第三方许可协议，在www.landsend.com上在线提供产品。我们还通过Outfitters分销渠道为企业和学校的员工和学生提供产品。我们是一个经典的美国生活方式品牌，为生活的每一次旅程创造解决方案。
Lands'End 由 Gary Comer 及其合伙人于 1963 年创立，按目录销售帆船硬件和设备。尽管这些年来我们的产品重点发生了重大变化，但我们继续坚持创始人的座右铭，将其作为我们的指导原则之一：“照顾客户，照顾员工，其余的人会照顾好自己。”
我们有一个外部可报告的细分市场，并根据我们业务活动的管理和评估方式来确定我们的运营细分市场。在2024年第一季度，我们的运营部门包括：美国电子商务、欧洲电子商务、Outfitters、第三方和零售。
我们已经确定，我们的每个运营部门具有相似的经济和其他定性特征，因此，我们的运营板块的业绩汇总为一个可向外部报告的细分市场。
分销渠道
出于收入报告的目的，我们确定了五个独立的分销渠道：
企业重组
在2024年第一季度和2023财年下半年，我们在2023财年裁掉了包括香港采购办公室在内的公司办公室约10％的职位。在2024年第一季度，我们承担了30万美元的企业重组总成本，包括遣散费和福利成本，这笔费用记入了其他运营费用，净计入了简明合并运营报表。截至2024年5月3日，约120万美元的遣散费和福利费用尚未支付，已包含在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。
演示基础
简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，包括Lands'End, Inc.及其子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已清除。
季节性
我们的净收入和经营业绩经历季节性波动，从历史上看，我们在第四财季实现了本年度净收入和收益的很大一部分。我们在2023财年第四季度和2022财年创造了约34.0％的净收入。
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随着库存的增加以支持销售高峰期，营运资金需求通常在本财年的第二和第三季度增加，因此，随着库存的销售，营运资金需求通常会在本财年第四季度减少。由于该财年第四季度营运资金需求减少，经营活动提供的现金通常会增加。
运营结果
下表列出了所示期间的选定损益表数据，包括以美元和占净收入的百分比表示：
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13 周已结束 |
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（以千计） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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净收入 |
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$ |
285,471 |
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100.0 |
% |
|
$ |
309,558 |
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100.0 |
% |
销售成本（不包括折旧和摊销） |
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146,491 |
|
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51.3 |
% |
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171,621 |
|
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55.4 |
% |
毛利 |
|
|
138,980 |
|
|
|
48.7 |
% |
|
|
137,937 |
|
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|
44.6 |
% |
销售和管理 |
|
|
127,401 |
|
|
|
44.6 |
% |
|
|
118,514 |
|
|
|
38.3 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
9,005 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
9,301 |
|
|
|
3.0 |
% |
其他运营费用，净额 |
|
|
341 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
202 |
|
|
|
0.1 |
% |
营业收入 |
|
|
2,233 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
9,920 |
|
|
|
3.2 |
% |
利息支出 |
|
|
10,336 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
12,283 |
|
|
|
4.0 |
% |
其他（收入），净额 |
|
|
(88) |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
(187) |
) |
|
|
(0.1) |
)% |
所得税前亏损 |
|
|
(8,015) |
) |
|
|
(2.8 |
)% |
|
|
(2,176) |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
所得税优惠 |
|
|
(1,573) |
) |
|
|
(0.6) |
)% |
|
|
(524) |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
净亏损 |
|
$ |
(6,442) |
) |
|
|
(2.3) |
)% |
|
$ |
(1,652 |
) |
|
|
(0.5) |
)% |
折旧和摊销不包含在我们的销售成本中，因为我们是库存经销商，认为包括折旧和摊销没有意义。因此，我们的毛利率可能无法与其他实体相提并论，后者在衡量毛利率时将与产品销售相关的折旧和摊销包括在内。
非公认会计准则财务指标的定义、对账和使用
除了根据公认会计原则确定的净收益（亏损）外，为了评估经营业绩，我们还报告了以下非公认会计准则指标：调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润。调整后的净收益（亏损）也按摊薄后的每股计算。
我们认为，提交非公认会计准则财务指标可为投资者提供有用的信息，使他们能够评估业务表现，不包括大量非经常性或非运营金额的影响。我们认为，使用非公认会计准则财务指标可以消除我们认为在不同时期之间无法比较的金额，从而有助于将报告的业绩与过去和未来的业绩进行比较，并帮助投资者以与管理层自己的业务业绩评估方法一致的方式评估我们的运营和潜在业务趋势的有效性。
我们的管理层使用调整后的净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们业务的可比时期的经营业绩，并与董事会、机构投资者和其他市场参与者讨论我们的业务。调整后的息税折旧摊销前利润也用作高管激励薪酬中使用的绩效衡量标准的基础。
我们用来计算非公认会计准则财务指标的方法可能与其他公司用来计算类似指标的方法有很大不同。因此，此处列出的任何非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司提供的类似指标相提并论。投资者或其他第三方不应使用调整后的净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润
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当事方是制定投资决策的唯一依据，因为这些措施可能排除一些重要的现金和非现金经常性项目。
调整后的净收益（亏损）定义为净收益（亏损），不包括下文所述的重大非经常性或非运营项目。调整后的净收益（亏损）也按摊薄后的每股列报。尽管调整后的净收益（亏损）是非公认会计准则的衡量标准，但管理层认为它是经营业绩的重要指标，对投资者有用。
下表列出了所述期间净亏损与调整后净亏损和调整后每股摊薄净亏损的对账情况：
未经审计 |
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13 周已结束 |
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|||||
（以千计，每股金额除外） |
|
2024年5月3日 |
|
|
2023年4月28日 |
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||
净亏损 |
|
$ |
(6,442) |
) |
|
$ |
(1,652 |
) |
企业重组 |
|
|
342 |
|
|
|
— |
|
Lands'End 日本封锁 |
|
|
— |
|
|
|
76 |
|
税收对调整的影响 (1) |
|
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(87) |
) |
|
|
(19) |
) |
调整后的净亏损 |
|
$ |
(6,187) |
) |
|
$ |
(1,595) |
) |
调整后的摊薄后每股净亏损 |
|
$ |
(0.20) |
) |
|
$ |
(0.05) |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
摊薄后的加权平均已发行普通股 |
|
|
31,439 |
|
|
|
32,443 |
|
尽管调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则衡量标准，但管理层认为它是经营业绩的重要指标，对投资者很有用，因为息税折旧摊销前利润通过消除利息、折旧和所得税的影响，排除了融资、投资活动和税收结构的影响。
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下表列出了所示期间的选定损益表数据，包括美元和占净收入的百分比，以及净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账：
未经审计 |
|
13 周已结束 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
2024年5月3日 |
|
|
2023年4月28日 |
|
||||||||||
净亏损 |
|
$ |
(6,442) |
) |
|
|
(2.3) |
)% |
|
$ |
(1,652 |
) |
|
|
(0.5) |
)% |
所得税优惠 |
|
|
(1,573) |
) |
|
|
(0.6) |
)% |
|
|
(524) |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
其他（收入），净额 |
|
|
(88) |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
(187) |
) |
|
|
(0.1) |
)% |
利息支出 |
|
|
10,336 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
12,283 |
|
|
|
4.0 |
% |
营业收入 |
|
|
2,233 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
9,920 |
|
|
|
3.2 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
9,005 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
9,301 |
|
|
|
3.0 |
% |
企业重组 |
|
|
342 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
Lands'End 日本封锁 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
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|
76 |
|
|
|
0.0 |
% |
处置财产和设备的 (收益) 损失 |
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(1) |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
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123 |
|
|
|
0.0 |
% |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
94 |
|
|
|
0.0 |
% |
调整后 EBITDA |
|
$ |
11,579 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
$ |
19,514 |
|
|
|
6.3 |
% |
在评估我们业务的运营业绩时，我们会考虑各种财务指标。出于收入报告的目的，我们在五个独立的分销渠道中运营：美国电子商务、国际、Outfitters、第三方和零售。评估我们业务的一个关键指标是分销渠道的收入表现。在评估业务表现时，我们还会考虑毛利率以及销售和管理费用。
我们使用净收入来评估美国电子商务、国际、Outfitters和第三方分销渠道的收入表现。我们使用GMV，它等于通过企业对消费者和企业对企业渠道向客户出售的所有商品的总订单价值，以及通过第三方分销渠道销售的商品的零售价值，作为衡量整个品牌可比增长表现的重要指标。对于我们的零售分销渠道，我们使用同店销售额作为评估绩效的关键指标。如果公司运营的门店已开业至少 14 个月，则计入美国同店销售额的计算中。在线销售和通过我们的店内门户网站产生的销售被视为美国电子商务的收入，不包括在美国同店销售中。
讨论与分析
2024 年第一季度与 2023 年第一季度相比
商品总价值
与2023年第一季度相比，商品总价值（“GMV”）增长了较低的个位数。
净收入
2024年第一季度的净收入为2.855亿美元，较2023年第一季度的3.096亿美元减少了2410万美元，下降了7.8％。不包括2023财年第一季度达美航空合同签订后的2690万美元收入，净收入增长了1.0％。
2024年第一季度的美国电子商务净收入为1.705亿美元，较2023年第一季度的1.777亿美元下降了720万美元，下降了4.0％。与上年相比，美国电子商务的下降主要是由于促销活动减少和库存管理的改善，毛利率的提高带来了毛利润率的增加。
2024年第一季度的国际电子商务净收入为2500万美元，较2023年第一季度的2540万美元下降了40万美元，下降了1.7％。与去年相比，国际电子商务的下降主要是由于促销活动减少和库存管理的改善，毛利率的提高导致毛利率的增加导致毛利润增加。
Outfitters2024年第一季度的净收入为4,270万美元，较2023年第一季度的7,400万美元下降了3,130万美元，下降了42.3％。下降的主要原因是达美航空公司于2023年第一季度签订合同。不包括达美航空业务收入同比减少2690万美元，Outfitters业务的净收入下降了9.3％。
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2024年第一季度的第三方净收入为3,750万美元，较2023年第一季度的2300万美元增长了1,450万美元，增长了62.9％。增长主要是由于许可安排产生的收入，其中包括向被许可方出售的与儿童业务过渡相关的1,050万美元Lands'End生产的库存。在线市场毛利率的提高使毛利润增加，这主要是由于公司扩大了专注于更高质量销售的战略。
2024年第一季度的零售净收入为980万美元，较2023年第一季度的950万美元下降了30万美元，下降了3.5％。与2023年第一季度相比，我们在美国公司运营的门店的同店销售额增长了12.0％。2024年5月3日，美国公司运营的门店为25家，而2023年4月28日美国公司运营的门店为28家。
毛利
2024年第一季度的毛利为1.39亿美元，较2023年第一季度的1.379亿美元增长了110万美元，增长了0.8％。不包括2023年第一季度达美航空业务结束后的1,270万美元，毛利与去年同期相比增长了1,380万美元，增长了11.0％。毛利率在2024年第一季度增长了约410个基点至48.7％，而2023年第一季度为44.6％。毛利率的提高主要是由利用产品解决方案的实力和跨渠道的新颖性、促销活动的减少、清关库存的减少和供应链成本的提高所推动的。
销售和管理费用
2024年第一季度的销售和管理费用增加了890万美元，达到1.274亿美元，占总净收入的44.6％，而2023年第一季度为1.185亿美元，占净收入的38.3％。大约630个基点的增长是由收入减少和以获取新客户为重点的数字营销支出增加所带来的去杠杆化推动的。
折旧和摊销
2024年第一季度的折旧和摊销费用减少了30万美元，至900万美元，而2023年第一季度为930万美元。
其他运营费用
2024年第一季度的其他运营支出净额为30万美元，而2023年第一季度为20万美元。
营业收入（亏损）
由于上述因素，2024年第一季度的营业收入为220万美元，而2023年第一季度的营业收入为990万美元。
利息支出
2024年第一季度的利息支出为1,030万美元，而2023年第一季度为1,230万美元。200万美元的减少是由ABL融资利息减少所致，这与平均未清余额减少有关。
其他费用（收入）
2024年第一季度的其他收入为10万美元，而2023年第一季度为20万美元。
所得税（福利）费用
我们在2024年第一季度和2023年第一季度的总有效税率分别为19.6％和24.1％的所得税优惠。由于州税、不可扣除的费用和股票薪酬调整的影响，截至2024年5月3日和2023年4月28日的13周的总体有效税率与21％的美国联邦法定税率有所不同。
净收益（亏损）
由于上述因素，2024年第一季度的净亏损为640万美元，摊薄后每股净亏损为0.20美元，而2023年第一季度的净亏损为170万美元，摊薄后的每股净亏损为0.05美元。
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调整后净收益（亏损）
由于上述因素，2024年第一季度调整后的净亏损为620万美元，调整后的摊薄后每股净亏损为0.20美元，而2023年第一季度的调整后净亏损为160万美元，调整后的摊薄后每股净亏损为0.05美元。
调整后 EBITDA
由于上述因素，2024年第一季度调整后的息税折旧摊销前利润分别为1160万美元和2023年第一季度的1,950万美元。不包括达美航空在2023年第一季度签订的1,260万美元合同，调整后的息税折旧摊销前利润增长了68.1％。
流动性和资本资源
我们对流动性的主要需求是为业务的营运资金需求、资本支出、还本付息和一般公司用途提供资金。我们的现金和现金等价物以及ABL融资机制是短期营运资金需求和一般公司用途的流动性来源。截至2024年5月3日，ABL融资机制的未偿余额为4,000万美元，信用证除外。我们的净收入和盈利能力产生的现金，以及在较小程度上营运资金的变化，是由我们业务的季节性推动的，大量的净收入和运营现金流通常发生在每年的第四个财季。我们预计，我们的手头现金和运营现金流以及ABL融资机制的循环将足以满足我们至少未来12个月的资本需求和运营需求。
物质债务的描述
债务安排
我们承诺的2.75亿美元循环ABL融资包括7,000万美元的信用证次级限额，可用于营运资金和其他一般企业流动性需求。可供借款的金额是（1）2.75亿美元的总承付款（“ABL融资限额”）或（2）根据合格库存、贸易应收账款和信用卡应收账款计算的借款基础或贷款上限中较低者，此处未定义的所有上述资本化条款均按照ABL融资机制的定义。2024年5月3日和2023年4月28日的未偿余额分别为4000万美元和1亿美元。截至2024年5月3日和2023年4月28日，未偿信用证余额分别为810万美元和910万美元。
2023年12月29日，我们签订了当前定期贷款机制，该机制提供2.6亿美元的借款，所得款项用于偿还前定期贷款机制下的所有债务，并支付与融资相关的费用和开支。发起成本，包括780万澳元的3％初始发行折扣和320万澳元的债务发放费，是与订立当前定期贷款机制有关的。
利息；费用-ABL 设施
自2023年5月12日执行的ABL融资机制第四修正案生效，基准利率从伦敦银行同业拆借利率改为SOFR，所有贷款的调整幅度为0.10％（“ABL调整后的SOFR”）。贷款利率由借款人选择，可以是（1）ABL调整后的SOFR，或（2）基准利率，即（a）联邦基金利率加0.50％，（b）一个月ABL调整后的SOFR利率加1.00％，或（c）富国银行 “最优惠利率” 中较高者。ABL调整后的SOFR贷款的借款利润率为（i）小于9,500万美元，1.25％，（ii）等于或大于9,500万美元但低于1.80亿美元，1.50％，（iii）大于或等于1.80亿美元，1.75％。对于基准利率贷款，借款利率为（i）小于9,500万美元，0.50％，（ii）等于或大于9,500万美元但低于1.80亿美元，0.75％，（iii）大于或等于1.80亿美元，1.00％（“适用借款利润”）。所有贷款的适用借款利润率基于上一季度的平均每日未偿贷款总额。第四修正案对利率没有实质性影响。
ABL融资费用包括（i）根据上一财季ABL融资机制下的平均每日未使用承诺（总承诺减去未偿还的贷款和信用证）计算的0.25％的承诺费，（ii）惯常信用证费用和（iii）惯常的年度代理费。截至2024年5月3日，我们在ABL融资机制下有4,000万美元的未偿借款。
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利息；费用-当前定期贷款机制
适用于当前定期贷款机制下贷款的年利率基于浮动利率，该利率等于公司选择的（1）定期贷款调整后的SOFR贷款（下限为2％）加上适用的利润，或（2）替代基准利率贷款加上适用的利润。适用的利润率基于公司的净杠杆率，（i）对于定期贷款调整后的SOFR贷款，如果总杠杆率大于或等于2. 75:1.00，则为每年8.25％；如果总杠杆率小于2. 75:1.00 但大于或等于2. 25:1.00，则为每年8.75％；如果总杠杆率小于或等于2. 25:1.00，则为每年7.75％ 大于2. 25:1.00 和 (ii) 对于基准利率贷款，如果总杠杆率大于或等于2. 75:1.00，则每年7.25％；如果总杠杆率小于2. 75:1.00 但大于，则每年7.00％或等于2. 25:1.00，如果总杠杆率小于2. 25:1.00，则年利率为6.75％。在每种情况下，净杠杆率都是从每个适用衡量周期的最后一天开始确定的。
本期定期贷款机制的惯常代理费每年都要支付。
利息；费用-以前的定期贷款机制
自2023年6月22日执行的前定期贷款机制第一修正案生效，利率基准从伦敦银行同业拆借利率改为定期贷款调整后的SOFR。适用于前定期贷款机制下贷款的年利率基于浮动利率，参照借款人选择（1）定期贷款调整后的SOFR利率加上9.75％，或（2）替代基准利率（在（i）《华尔街日报》上公布的最优惠利率，（ii）联邦基金利率中较大值，该利率不得低于0.00％加½％ 1.00％，或（iii）一个月的定期贷款调整后的SOFR利率（加上每年1.00％）加上8.75％。
每年为以前的定期贷款机制支付传统代理费。
到期；摊销和预付款
ABL融资机制的到期日为2026年7月29日。
当前定期贷款机制将于2028年12月29日到期，并将按相当于每季度1.25％的利率摊销。根据本期定期贷款机制中定义的公司的总杠杆比率，需要强制性预付款，金额等于公司每个财年超额现金流的百分比，范围从0％到75％不等。本期定期贷款机制还对某些资产出售、意外事故和特别收入的收益规定了典型的预付款要求。自愿预付款和某些强制性预付款（i）在2024年12月29日当天或之前支付的预付保费将等于预付贷款本金的3％加上收益维持费，（ii）在2024年12月30日至2025年12月29日期间，将产生相当于预付贷款本金2％的预付溢价，（iii）在2025年12月30日至2026年12月29日之间，将产生预付贷款本金的2％ 还款保费等于2026年12月30日至2027年12月29日期间预付贷款本金的1％，（iv）将导致预付保费等于预付贷款本金的0.5％，（v）此后无需支付任何预付保费。
担保；安全
债务融资机制下的所有债务均由Lands'End, Inc.无条件担保，除某些例外情况外，其现有和未来的每家直接和间接子公司均提供担保。ABL融资机制由借款人和担保人的某些营运资金中的第一优先担保权益作为担保，主要包括应收账款和存货。除某些例外情况外，本期定期贷款机制还由同一抵押品中的第二优先担保权益作为担保。
本期定期贷款机制还由某些财产和资产的第一优先担保权益作为担保，这些财产和资产包括某些固定资产，例如房地产、子公司股票和知识产权，在每种情况下都有某些例外情况。ABL融资机制还由同一抵押品的第二优先权权益担保，但有某些例外情况。
陈述和保证；承诺
除特定的例外情况外，债务融资机制包含各种陈述和担保以及限制性契约，除其他外，限制了Lands'End, Inc.及其子公司承担债务（包括担保）、授予留置权、进行投资、对股本进行分红或分配、预付其他债务、进行合并或改变业务性质的能力。
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当前定期贷款机制包含财务契约，包括季度最大总杠杆率测试和每月最低流动性测试。
根据ABL融资机制，如果超额可用性低于贷款上限金额的10％或1,500万美元中的较大值，则我们将必须遵守1.0比1.0的最低固定费用覆盖率。
债务融资机制包含某些肯定性契约，包括报告要求，例如提交财务报表、某些事件的证书和通知、维持保险以及在某些情况下提供额外担保和抵押品。
截至2024年5月3日，我们遵守了债务安排中的财务契约。
违约事件
债务融资包括常见的违约事件，包括不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述或担保不准确、与某些其他重大债务相关的交叉违约、破产和破产事件、担保或担保权益的无效或损害、重大判决和控制权变更。
来自经营活动的现金流
2024年第一季度用于经营活动的净现金为2580万美元，而2023年第一季度为1,080万美元。用于经营活动的现金增加了1,500万美元，这主要是由于净亏损的增加和营运资金的变化。
来自投资活动的现金流
在2024年第一季度和2023年第一季度，用于投资活动的净现金分别为670万美元和1,240万美元。这两个时期在投资活动中使用的现金主要用于投资以更新我们的数字信息技术基础设施。
对于2024财年，我们计划投资约3000万美元的资本支出，用于战略投资和基础设施，主要用于技术和一般企业需求。
来自融资活动的现金流
2024年第一季度，融资活动提供的净现金为3,500万美元，而2023年第一季度用于融资活动的净现金为840万美元。融资活动提供的净现金增加了4,340万美元，这主要是由于ABL融资机制的借款。
合同义务和资产负债表外安排
正如我们在截至2024年2月2日财年的10-K表年度报告中讨论的那样，我们的合同义务和资产负债表外安排没有实质性变化。
具有资产负债表外风险的金融工具
ABL融资机制可用于营运资金和其他一般企业流动性需求。2024年5月3日和2023年4月28日的未偿余额分别为4000万美元和1亿美元。截至2024年5月3日和2023年4月28日，未偿信用证的余额分别为810万美元和910万美元。
关键会计政策和估算的应用
我们认为，与收入、库存估值、商誉和无形资产减值评估以及所得税相关的假设和估计对我们的财务报表的潜在影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
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有关我们关键会计政策的完整讨论，请参阅我们截至2024年2月2日止年度的10-K表年度报告。自2024年2月2日以来，我们的关键会计政策及其应用没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计公告的信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表（未经审计）的第一部分第1项，附注2，最近发布的尚未通过的会计公告。
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关于前瞻性信息的警示声明
本文件包含前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和业绩等的看法。除其他外，这些声明可能讨论我们的GMV、净销售额、毛利率、运营费用、营业收入、净收益、调整后净收益、调整后的息税折旧摊销前利润、现金流、财务状况、融资、减值、支出、增长、战略、计划、成就、股息、资本结构、组织结构、未来门店开业、市场机会以及总体市场和行业状况。我们通常使用诸如 “预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“继续”、“展望”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“定向” 等词语或类似词语的否定版本来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层使用当前可用信息做出的信念和假设。这些陈述只是预测，不能保证未来的表现、行动或事件。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者管理层的基本信念和假设被证明不正确，则实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括我们截至2024年2月2日财年的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及本10-Q表季度报告的 “第二部分，第1A项风险因素” 中讨论的风险、不确定性和因素。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非适用的证券法律法规要求，否则我们明确表示没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
该公司的国际子公司使用美元以外的本位币运营。由于公司的简明合并财务报表以美元列报，因此公司必须按报告期内或结束时的有效汇率将这些财务报表的所有组成部分从本位货币转换为美元。国际分销渠道产生的净收入约占我们2024年第一季度总净收入的9％。美元兑其他货币价值的波动影响报告的净收入、支出、资产和负债金额。假设外币汇率变动10％，我们2024年第一季度的净收入将增加或减少约250万美元。计入其他综合收益或亏损的折算收益或亏损来自将我们的国际子公司的资产和负债折算成美元。2024年第一季度的净外币折算亏损总额约为50万美元，与我们在英国和德国的国际子公司有关。此外，公司拥有以外币计价的公司间应收账款和应付账款，这些应收账款和应付账款在结算时会产生交易损益。外币汇率变动10％不会导致重大交易收益或收益损失。公司不将金融工具用于交易或套期保值，也没有使用任何衍生金融工具来限制外币汇率敞口。公司不认为我们的国外收入可以永久再投资。
截至2024年5月3日，公司拥有630万澳元的现金及现金等价物，以外币计价，主要是英镑、欧元和港元。
利率风险
公司面临当前定期贷款机制和ABL融资机制的利率风险，因为两者都要求公司以浮动利率支付未偿借款的利息。与当前定期贷款机制相关的利率每变动一个百分点（高于2.00％的SOFR下限），将导致我们的年度现金利息支出发生250万美元的变化。假设我们的ABL融资机制已全部提取到等于2.75亿美元的本金，则利率每变动一个百分点将导致我们的年度现金利息支出发生280万美元的变化。
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第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15条评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据他们对本10-Q表季度报告所涉期间的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，自2024年5月3日起，公司的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条）生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年5月3日的最近结束的财政季度中，公司对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15条要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司是正常业务过程中出现的各种索赔、法律诉讼和调查的当事方。其中一些行动涉及复杂的事实和法律问题，存在不确定性。目前，公司无法预测这些法律诉讼的结果，也无法合理估计与诉讼有关的潜在损失范围。虽然无法肯定地预测待处理的索赔、诉讼和调查的结果，但管理层认为，这些索赔的最终解决办法不应对我们的经营业绩、现金流或整体财务状况产生重大不利影响。公司于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2024年2月2日年度的10-K表年度报告第一部分第3项中披露的法律诉讼没有重大进展。
第 1A 项。风险因素
公司于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2024年2月2日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
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第 2 项。股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
发行人购买股票证券
下表显示了有关根据2024年3月15日宣布的2024年股票回购计划在2024年第一季度购买普通股的逐月信息摘要：
时期 |
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购买的股票总数 (1) |
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每股支付的平均价格 (2) |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (3) |
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根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值（以千计）(3) |
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2 月 3 日至 3 月 1 日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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3 月 2 日至 4 月 5 日 |
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29,344 |
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$ |
11.39 |
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|
|
29,344 |
|
|
$ |
24,666 |
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4 月 6 日至 5 月 3 日 |
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|
55,905 |
|
|
$ |
12.14 |
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|
|
55,905 |
|
|
$ |
23,987 |
|
总计 |
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85,249 |
|
|
$ |
11.88 |
|
|
|
85,249 |
|
|
|
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第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年5月3日的财政季度中，公司没有任何董事或执行官
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第 6 项。展品
以下文件作为本报告的证物提交：
展品编号 |
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展品描述 |
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3.1 |
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经修订和重述的Lands'End, Inc. 公司注册证书（参照Lands'End, Inc.于2022年3月24日提交的10-K表年度报告附录3.1纳入（文件编号001-09769））。 |
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3.2 |
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经修订和重述的《Lands'End, Inc. 章程》（参照 Lands'End, Inc. 于 2014 年 4 月 8 日提交的 8-K 表最新报告附录3.1（文件编号 001-09769））。 |
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31.1 |
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经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。* |
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31.2 |
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经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席财务官进行认证。* |
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32.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。** |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档* |
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101.DEF |
|
内联 XBRL 分类扩展定义文档* |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档* |
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101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示 Linkbase 文档*
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104 |
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封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中）* |
* 随函提交。
** 随函提供。
33
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Lands'End, Inc.
（注册人）
来自： |
/s/ 伯纳德·麦克拉肯 |
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姓名： |
伯纳德·麦克克拉肯 |
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标题： |
首席财务官兼财务主管 （首席财务官兼首席会计官） |
|
日期：2024 年 6 月 5 日
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