美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止3月31日，2023

或

适用于从_的过渡期。

佣金文件编号001-08462

格雷厄姆公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号585-343-2216

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

通过勾选标记来确定注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴成长型公司。查看的定义 "大型加速文件服务器，" "加速文件管理器，" "规模较小的报告公司，"和"新兴成长型公司"在交易法第12b-2条中。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☒

通过勾选标记确认注册人是否是空壳公司（定义见该法案第12 b-2条）。是的 没有 ☒

注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值，基于2022年9月30日纽约证券交易所股票市场普通股的收盘价，大约是$88.6百万美元。

截至2023年6月2日，注册人已发行普通股股数为 10,676,334共享艾斯。

目录表

格雷厄姆公司

表格10-K的年报

截至2023年3月31日的年度

1

警示附注R支持前瞻性陈述

本10-K表格年度报告（“10-K表格”）和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件包括经修订的1933年证券法第27 A条和经修订的1934年证券交易法第21 E条含义内的前瞻性陈述。 就本表格10-K而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述暗示的任何未来结果存在重大差异。 前瞻性陈述由“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“可以”、“可能”、“打算”、“期望”、“计划”、“目标”、“预测”、“项目”、“展望”、“鼓励”、“潜力”、“应该”、“将”以及类似的词语和短语来表示。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，某些重要因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中反映的预期或估计大不相同，包括在“风险因素”和本10-K表格中其他地方所描述的那些。不应过分依赖我们的前瞻性陈述。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们，并导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。因此，您不应依赖我们的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。在考虑这些风险、不确定性和假设时，您应牢记本10-K表格中包含的警示性声明以及通过引用并入本文的任何文件。您应完整阅读本文件和我们在本10-K表格中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

本10-K表格中包含的所有前瞻性陈述仅在本表格10-K指明的日期或截止到本表格10-K的日期作出。除非法律另有要求，我们没有义务更新或宣布对本10-K表格中包含的前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

2

标准杆T I

(除每股数据外，美元金额以千为单位)

第1项。 业务

Graham Corporation(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是为国防、空间、能源和加工工业设计和制造关键任务流体、电力、热传递和真空技术的全球领先企业。对于国防工业，我们的设备用于核和非核推进、电力、流体传输和热管理系统。对于航天工业，我们的设备用于推进、电力和能源管理系统以及生命支持系统。我们为用于能源和新能源市场的真空、换热和流体传输应用提供设备，包括炼油、热电联产和包括氢气在内的多种替代和清洁电力应用。对于化工和石化行业，我们的换热设备用于化肥、乙烯、甲醇和下游化工设施。

我们的公司总部设在纽约巴达维亚，在那里设计、设计和制造地面冷凝器和喷射器。我们的全资子公司Barber-Nichols，LLC(“BN”)，总部设在科罗拉多州阿瓦达，为航空航天、低温、国防和能源市场设计、开发和制造特种透平机械产品(见下文“收购”)。我们还拥有全资外国子公司：位于苏州的格雷厄姆真空与传热技术有限公司(“GVHTT”)、位于印度艾哈迈达巴德的格雷厄姆印度私人有限公司(“GIPL”)和中国。GVHTT为我们提供销售和工程支持，为我们在东南亚的Republic of China和管理监督。GIPL作为销售和市场开发办事处，专注于印度和中东的炼油、石化和化肥市场。

我们于1983年在特拉华州注册成立，是1936年在纽约注册成立的Graham制造有限公司的继任者。我们的股票在纽约证券交易所交易，股票代码是“GHM”。

我们的财政年度在每年的3月31日结束。我们将截至2023年3月31日的财年称为2023财年。同样，我们将截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年分别称为2022财年和2021财年。

采办 -2021年6月1日，我们收购了BN，这是一家位于科罗拉多州阿瓦达的私人拥有的涡轮机械产品设计商和制造商，为航空航天、低温、国防和能源市场提供产品。我们相信，此次收购通过市场和产品多样化进一步推进了我们的增长战略，扩大了我们在国防和能源市场的供应，并加强了我们在国防领域的存在。72014美元的收购价包括价值8964美元的普通股、61150美元的现金对价和或有收益。总共获得了93121美元的资产，包括23523美元的商誉和32500美元的其他无形资产。

我们的产品、客户和市场

我们制造高质量和高可靠性的关键定制工程产品，包括：

我们的产品用于广泛的应用，包括：

3

我们的主要客户包括国防和航空航天行业的一级和二级供应商、炼油厂、石化工厂、为能源和流程行业的公司建造安装的大型工程公司(或工程采购承包商(EPC)和原始设备制造商(OEM))。我们的代表客户包括：AeroJet Rocketdyne、液化空气、宾夕法尼亚州立大学应用研究实验室、沙特阿美、贝克特尔植物机械公司、Blue Origin、波音、欧洲核子研究中心、中国国有炼油厂、康明斯、杜邦、陶氏化学、通用原子、通用动力、埃克森美孚、福陆公司、雅各布斯工程集团、凯洛斯电力、科赫化肥Enid LLC、洛克希德·马丁公司、三菱重工压缩机国际公司、美国国家航空航天局、纽波特新闻造船公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、橡树岭国家实验室、雷神科技、上汽集团、塞拉利昂公司、美国海军和联合发射联盟。

我们的产品是由我们直接雇用的销售工程师团队销售的。在截至2023年3月31日的财年中，两家客户各占我们收入的10%以上。 由于我们为更广泛地支持美国海军和收购国阵所做的多样化努力，我们增加了对国内和国防销售的关注。2023财年，国内销售额约占总销售额的81%，而对国防工业的销售额为42%。

截至2023年3月31日，我们的积压订单为301,734美元，而截至2022年3月31日的积压金额为256,536美元。有关此绩效指标的详细信息，请参阅下面的“订单和积压”。

我们的优势

我们的核心优势包括：

4

我们的战略

我们的战略是建立一个多元化的业务，提供关键任务、高合规性的产品，需要卓越的工程技术知识和高技能和敬业的员工队伍。我们希望通过在具有持久顺风的市场中追求利基应用来实现这一目标，以更高的利润率奖励差异化的工程产品和全生命周期的工作范围。在过去的几年里，我们已经从一家高度周期性的能源企业转型为一家服务于多个市场的多元化公司，包括国防、太空和替代能源行业。我们的长期目标是到2027财年推动平均年化收入增长8%至10%，并推动中低调整后的EBITDA利润率。我们希望通过开发服务于多个市场的全生命周期产品模型来实现我们的目标，同时利用业务部门的协同效应来优化盈利能力和稳定性。此外，我们认为我们必须发展一支高度敬业的团队，以推动长期的持续改进。有效地执行我们的战略，我们希望我们的战略能够创造更多持久的、经常性的机会和盈利增长。

在2023财年，我们稳定了真空和换热业务，并投资于透平机械业务的增长。随着我们进入2024财年，我们将继续发展我们的战略，以减少我们的周期性，并进一步多样化我们的机会，因为我们开发有助于解决客户问题的技术。我们正集中力量：

5

我们尚未根据S-K法规第10（e）（1）（i）（B）项的允许，将非GAAP前瞻性调整后EBITDA利润率与其最直接可比的GAAP指标进行对账。 这种调和将需要不合理的努力来估计和量化各种必要的GAAP组成部分，这主要是因为预测或预测我们未来的经营业绩受到许多我们无法控制或不容易预测的因素的影响。

竞争

我们的业务竞争激烈。 我们竞争的主要基础包括技术、价格、性能、声誉、交付和质量。 我们按市场字母顺序列出的竞争对手包括：

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们专有技术的能力。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密法律和合同保密条款来建立和保护我们的专有权利。我们还严重依赖格雷厄姆和巴伯-尼科尔斯品牌在市场上的品牌认知度。

6

原材料的可得性

正如本报告第1A项“风险因素”中更全面地讨论的那样，美国和全球通胀加速，部分原因是全球供应链问题、能源价格上涨、劳动力短缺以及强劲的消费需求，因为各经济体继续从与新冠肺炎疫情相关的限制中重新开放。此外，国际冲突和其他地缘政治事件，包括俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争，由于原材料短缺、运输和能源成本增加、供应链中断和通胀加剧，进一步导致供应链成本上升。通胀环境增加了我们的原材料和劳动力成本，这影响了我们的财务业绩，特别是考虑到我们大部分合同都是固定价格的。为了帮助缓解这一风险，我们在收到客户的采购订单时下达原材料订单，以锁定原材料定价。

营运资金实践

我们的业务不要求我们携带超过在制品所需的大量库存或材料。我们与客户就我们大型项目的进度付款进行谈判，以支付发生的成本。我们不向客户提供我们认为在我们所服务的行业范围内延伸的退货权利或付款条件。我们确实提供保修索赔，这在历史上并没有对我们的运营结果产生实质性影响。

政府与环境管制

我们在美国境内以及我们开展业务的每个国家和地区的许多司法管辖区都受到各种法律、规则和法规的约束。我们致力于按照所有适用的法律、规则和法规开展业务。这些法律、规则和法规涵盖了几个不同的领域，包括环境问题、员工健康和安全、数据和隐私保护、外国做法和反垄断条款。在2023财年，遵守政府法规没有对我们的财务业绩产生实质性影响，预计也不会对我们的资本支出、运营结果或竞争地位产生实质性影响。

我们相信，对环境管理的关注是我们每天为客户服务、为股东创造价值以及造福全球社会所做工作的基础和组成部分。我们在纽约巴达维亚和科罗拉多州阿尔瓦达的两个业务部门都采取了措施，以提高能源效率和空气质量，并管理用水量和废物。这些努力的重点是减少我们对环境的影响。我们加强了我们的环境、社会和治理(“ESG”)战略，以适应我们业务的更广泛转型。我们的执行管理团队认识到在我们的业务运营中嵌入环境和社会优先事项的重要性，并批准了增强和现代化的ESG战略，旨在推动在促进可持续性和提高透明度的举措方面取得更多进展。我们还成立了ESG工作组，负责领导我们的ESG战略，并监督我们的企业社会责任和环境可持续发展倡议。我们预计环境成本或意外情况不会是实质性的，也不会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。由于这些领域的风险，我们不能保证我们在未来不会产生可能对我们产生不利影响的材料成本或债务。

季节性

我们的业务中没有任何实质性的部分是季节性的。然而，我们的能源业务是高度周期性的，因为它取决于我们的客户对重大资本项目的投资意愿。为了帮助缓解这一风险，我们已经采取措施，将我们的业务多元化，进入国防行业，包括收购BN。在2023财年，面向国防工业的销售额约占我们总销售额的42%，而收购前这一比例约为25%。相反，对更具周期性的炼油行业的销售额在2023财年约占收入的17%，而收购前约占40%。

研究与开发活动

在2023财年、2022财年和2021财年，我们在研发活动上分别花费了4,144美元、3,845美元和3,367美元。我们的大部分研发由我们的客户提供资金，专门帮助解决我们客户的问题，以提高效率，应对具有挑战性的环境，或重新设计外形和功能。此外，我们可能会为客户设计新的产品和服务，并投资于改善现有的产品和服务。

人力资本资源

截至2023年3月31日，我们拥有538名员工。我们相信，我们与员工的关系是良好的。

在格雷厄姆，我们相信我们最重要的资产是我们的员工。我们致力于培养和拥抱格雷厄姆社区，在这个社区中，员工之间相互理解和尊重。我们对多样性和平等的承诺包含了我们创造一个包容的工作环境的承诺，不分种族、肤色、宗教、性别、性别

7

性别认同、国籍、年龄、遗传信息、婚姻状况、怀孕、生育、残疾、退伍军人身份、医疗状况或任何受保护状态。

公司治理和现有信息

我们维护着一个位于www.grahamcorp.com的网站。在我们的网站上，我们提供链接，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的所有文件的印刷版都可以免费提供给任何提出要求的股东。此类要求应向我们公司总部的公司秘书提出。我们网站上的其他信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。

伊特M1A型。风险因素

我们的业务和运营受到许多风险的影响，其中许多风险在下文和本10-K表格中的其他地方进行了描述。如果发生以下或本10-K表格中其他任何事件，我们的业务和经营结果可能会受到损害。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营结果。

与宏观经济事件影响相关的风险

供应链的中断或延误可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。

我们采购的原材料来自各种国内和国际供应商。我们销售的许多产品的全球采购是我们财务业绩的一个重要因素。我们对这些产品供应商的依赖使我们暴露在这些材料的价格和可用性的波动中。我们供应链的中断，特别是长时间的中断，可能会影响我们满足客户要求的能力，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

宏观经济影响，包括通胀上升、经济放缓或衰退或对衰退的预期，可能会导致运营成本增加，并对信贷和证券市场产生负面影响，这可能对我们的运营结果和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

当前和未来的经济状况具有内在的不确定性，并受到政治、市场、健康和社会事件或状况的影响。因此，很难估计整个经济以及我们参与的特定市场的增长或收缩水平。由于通货膨胀上升、利率上升、供应链中断、外币汇率波动和其他地缘政治事件，目前的经济不确定性和市场波动，包括银行部门的波动，预计将继续下去。通胀环境可能会增加我们的劳动力成本，以及其他运营成本，这可能会对我们的财务业绩产生实质性和不利的影响。此外，随着信贷变得更加昂贵或不可用，经济状况可能会影响和减少购买我们产品或服务的客户数量。虽然利率已经提高，而且预计还会进一步增加，但通胀可能会继续。此外，利率上升可能会对证券市场产生普遍的负面影响，进而可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

涉及银行业波动或流动性有限、违约或影响国家或国际金融系统或金融服务业公司的其他不利事态发展的实际或预期事件，可能会导致整个市场的流动性问题，从而可能对我们的可用现金和经营业绩产生实质性和不利的影响。

在任何时候，我们在各种金融机构或金融服务行业公司的存款账户中持有我们用于满足营运资金需求的现金和现金等价物，其水平可能超过适用的联邦存款保险公司(FDIC)保险限额或类似的政府担保计划。在我们监控现金余额的同时，

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根据我们的经营账户，并适当调整现金余额，如果标的金融机构或金融服务行业公司倒闭，这些现金余额可能会受到影响。在我们开展大量业务的其他国家/地区，FDIC或适用的存款保险(如果有)不能保证在与我们有关系的金融机构或金融服务行业公司关闭、违约或不履行时，FDIC或适用的存款保险将提供对所有或部分未投保资金的访问，或他们是否会及时这样做。

此外，如果与我们有业务往来的任何一方无法从其金融机构或与其有关系的金融服务行业公司获得资金，则该等各方可能无法履行其对我们的义务。到目前为止，我们的经营账户或我们投资的现金或现金等价物没有因任何银行波动而出现重大损失；然而，我们不能保证获得我们的经营现金或投资的现金和现金等价物不会受到金融市场不利条件的影响。此外，影响金融体系的银行业波动或不利发展可能会使股权或债务融资更难获得，而且可能无法以合理的条件获得额外的股权或债务融资。获得股权或债务融资的困难可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和运营结果一直并可能继续受到公共卫生问题的不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情。

我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能在未来受到全球健康危机的不利影响，例如新冠肺炎大流行。全球健康危机可能会影响我们的员工、供应商、客户、资金来源或其他人开展业务的能力，或者对消费者和企业信心或全球经济造成负面影响。公共卫生危机已经影响并可能在未来影响全球经济的很大一部分，包括我们经营的市场，扰乱全球供应链，导致旅行和运输受到严重限制，并造成金融市场严重混乱。任何全球健康危机导致的经济不确定性都可能对我们的业务、供应商、分销渠道和客户产生负面影响，包括业务无限期关闭或中断、运营减少、运输、制造或安装产品受到限制、消费者需求下降或客户付款能力下降等。由于公共卫生危机，我们可能会遇到更多的运营成本，因为我们的劳动力面临的挑战增加(包括由于疾病、缺勤或政府命令)，实施进一步的预防措施以保护我们劳动力的健康，项目被取消或被搁置的项目增加，获得供应、资本和基本支持服务(如运输和运输)的机会减少。目前还不能完全估计全球健康危机造成的任何财务影响，但可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

例如，由于与全球大流行相关的吞吐能力可能会下降，如新冠肺炎大流行所经历的那样，我们可能无法及时向客户交付产品。我们积压的某些合同可能包含条款，规定如果我们的交货超过合同交货日期，买方可以追回违约金，而客户要求的此类违约金可能会对我们的财务表现产生不利影响。

此外，我们在全球运营和竞争，国内外政府对全球卫生危机的反应已经并可能在未来有所不同，这些差异可能会影响我们的竞争力。我们子公司运营的地区存在不确定的政治环境，这些地区的政府行动可能会导致我们子公司暂时关闭或有限运营。在大流行期间，私营公司和公共公司提供的政府援助也可能不同，这可能会为彼此提供优势。这可能会影响我们的竞争地位，并可能扰乱我们与其他现有或新竞争对手相比的市场准入和业务成功，从而可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营可能受到任何全球健康状况影响的程度将在很大程度上取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，我们无法预测它可能对我们的业务、未来运营结果、财务状况或现金流产生的最终影响。尽管政府对新冠肺炎疫情的限制和应对措施已经减少，但我们可能会因为任何由此导致的供应链中断、经济衰退或萧条而对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，全球经济状况可能恶化以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。新冠肺炎疫情的影响还可能加剧本节讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们可能会遇到与美国海军项目战略增长相关的客户集中风险。

在2023财年，对国防工业的销售额继续增长，占我们业务的42%，而在2022财年和2021财年，对国防工业的销售额分别占51%和25%。虽然这些项目分布在美国海军的多个承包商中，但这些项目的最终客户是相同的。如果这些项目的资金或我们参与美国海军核推进计划的资金出现短期或长期中断，这种业务集中可能会给我们增加额外的风险。

我们与美国海军的合同规模可能会在短期财务结果中产生波动。

9

我们相信，我们增加美国海军相关机会渗透率的战略，有时可能会在收入确认周期之前或期间被推迟。如果我们无法将资源重新分配到其他项目，我们可能会看到近期财务业绩的波动性增加，并可能影响我们有效提供准确投资者指导的能力。

削减美国巨额联邦预算赤字的努力可能会导致政府削减国防开支或转移重点，或者减少对替代能源项目的激励，导致对我们产品的需求减少，这可能会损害我们的业务和运营业绩。

我们的业务战略要求我们继续推进国防相关项目以及美国替代能源市场终端用户的项目。近年来，美国联邦政府出现了巨额预算赤字。如果美国联邦政府为了减少联邦预算赤字而削减国防开支或减少或取消与替代能源相关的激励措施，与国防或替代能源相关的项目可能会减少对我们产品的需求。这种削减的影响可能会对我们的业务和运营结果以及我们的增长机会产生实质性的不利影响。

美国海军的订单受到年度政府资金的限制。资金中断或资金短缺可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的增长战略之一是增加我们对美国海军相关机会的渗透。美国海军及其承包商的项目从订单到发货的时间通常比我们的商业订单长得多。从授予订单到完成装运之间的时间可能需要三到七年。为了继续生产这种设备，每年需要政府提供资金。政府资金的中断，无论是短期还是长期，都可能影响我们继续这些订单的生产活动的能力。由于这项业务预计将占我们整体业务的比例增加，如果发生这种中断，可能会对我们业务的销售和盈利能力产生不利影响。

此外，美国之前也经历过联邦拨款的失误，这在过去对我们的业务产生了短期影响。未来的任何此类失误(每一次都是“政府停摆”)都可能对我们向客户发运成品的能力产生负面影响。我们依靠在政府关门期间不能履行职责的联邦政府人员来执行与检查和交付我们的产品相关的常规业务流程，为我们处理出口许可证，并为我们执行其他服务，这些服务在中断时可能会阻止我们及时将产品运往美国以外的地区。如果我们无法及时将产品运往美国以外的地区，可能会对我们的运营和业务结果产生重大不利影响。此外，我们无法发货，或者客户认为我们未来可能无法及时发货，可能会导致这些客户指望外国竞争对手来满足他们的需求。如果我们的客户指望外国竞争对手采购我们制造的类型的设备，可能会对我们的运营和业务结果产生实质性和不利的影响。

我们扩大美国海军业务的努力以及美国海军采购竞争环境的变化可能会对我们增长这部分业务的能力产生实质性的不利影响。

在过去的几年里，我们扩大了与美国海军项目相关的业务和投标机会。我们的某些业务扩张一直依赖于，未来也可能依赖于与扩建相关的资本支出的奖励或赠款来支持这项业务。如果我们不能及时实现这些扩建所需的里程碑式的成就，我们可能会面临处罚或其他额外成本。

此外，我们不断增加的市场份额导致我们的一些竞争对手在这些产品的市场份额中处于不利地位。竞争对手对我们的市场渗透做出反应是可能的。我们的客户也可能会对他们的供应商集中问题以及与此集中相关的风险敞口提出担忧。随着美国海军寻求扩大其舰队，他们的设施、他们的供应链或我们的原材料供应链可能无法支持这种扩张。这可能会对我们增长这部分业务的能力产生不利影响。此外，与这些美国海军项目相关的投标过程需要我们投入一定的时间和资源来准备投标和提案，而且不能保证我们会收回这些投资。

美国海军大型合同的合同责任可能超出了我们的正常保险范围，索赔可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们致力于管理与项目和客户需求相关的持续风险。此外，我们确保商业保险覆盖范围，以最大限度地减少重大故障或与客户相关的责任的影响。由于美国政府的某些采购政策，我们可能会承担超过我们的保险覆盖范围的大型美国海军项目的责任风险，并且水平高于我们的商业项目。与其中一个项目有关的索赔可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

10

美国海军舰艇使用的新技术可能会推迟项目，并可能影响我们发展这部分业务的能力。

某些美国海军舰艇正在实施与我们提供的任何设备无关的新技术。如果这项新技术导致任何船舶出现复杂或延误，可能会推迟未来船舶的采购和制造，这可能会对我们的业务产生负面影响。

政府合同中的零缺陷和其他不利条款，其中一些是惯例，可能会使我们的业务受到重大限制、限制和不确定因素，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

政府合同包含为美国政府提供实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常在商业合同中找不到，包括允许美国政府检查我们的产品并单方面决定是否需要完成额外工作以补救任何被认为的缺陷；以任何理由或无故终止全部或部分现有合同；在未经我们同意的情况下单方面减少或修改政府在此类合同下的义务；拒绝行使继续合同的选择权或仅购买合同中规定的最低金额(如果有)的选择权；采取行动，导致开发时间比预期的更长；以不同于合同原始条款或我们所需计划的方式更改计划的进程。

一般来说，政府合同，包括我们与美国海军的合同，都包含允许在美国政府方便的情况下单方面终止或修改全部或部分内容的条款。根据政府合同法的一般原则，如果美国政府为了方便而终止合同，政府承包商只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果美国政府因违约而终止合同，政府承包商有权仅收回已接受项目的成本和相关利润，并可能对政府从其他来源采购未交付项目所产生的额外成本承担责任。此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如，单方面检查权和要求我们完成额外工作以弥补任何被认为的缺陷；政府合同特有的专门会计制度；强制性财务审计和在这些资金花掉后可能对价格调整或政府资金退还的责任；强制性内部控制制度和政策；以及强制性社会经济合规要求，包括劳工标准、不歧视和平权行动计划以及环境合规要求。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会承担潜在的合同责任，并可能被终止我们的政府合同。

此外，根据我们与美国政府的协议，我们为履行合同义务而与第三方签订的任何协议和分包合同，包括供应商、顾问和其他第三方承包商，也必须遵守我们的政府合同条款。谈判和达成这类安排可能会耗费时间，我们可能无法与这些第三方达成协议。任何延迟或无法达成此类安排，或以不符合我们政府合同条款的方式达成此类安排，都可能导致违反我们的合同。

我们服务的市场包括石油精炼和石化行业。这些行业既具有高度周期性，又依赖于原油和天然气价格。因此，石油和天然气价格的波动可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们收入的一部分来自向化工、石化和炼油行业的公司或为这些行业设计和建造设施的公司销售我们的产品。这些行业具有很强的周期性，受原油和天然气价格的影响。从历史上看，原油和天然气价格一直有非常不稳定的时期，过去几年油价的极端波动就是明证，部分原因是新冠肺炎大流行、乌俄战争和宏观经济影响。在原油或天然气市场大幅波动的时期，我们的客户通常不会下订单，直到市场稳定下来，未来的需求预测更加明确。如果我们的客户不向我们下订单，我们的收入将会下降，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们在这些市场的商业客户面临着相互竞争的预算优先事项，我们提供的产品和服务类型的资源可能更加有限。因此，可供我们竞争的项目可能会减少，预计定价环境仍将具有挑战性。我们服务的任何化工、石化和炼油行业的持续恶化都会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响，因为我们的客户可能没有购买我们产品所需的资源，也不太可能需要建造额外的设施或改进现有设施。

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石油、天然气、核电、水电和各种形式的替代能源生产的相对成本，以及消费者需求向不同类型能源的转变，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性和不利的影响。

全球和区域能源供应来自许多来源，包括石油、天然气、煤炭、水电、核能、太阳能、风能、地热和生物质等。这些来源之间的成本或供应转移可能会对我们的商业机会产生负面影响。需求转变，即技术进步或消费者偏好倾向于利用一种或几种能源，也可能影响对我们产品的需求。消费者需求的变化，包括一些由政府和政治偏好推动的变化，对电动、压缩天然气、氢气汽车和其他替代能源的需求可能会影响我们的业务。我们有可以支持某些技术的产品，而其他技术不需要我们的设备。如果在我们的传统客户群或专业知识之外，需求的变化增加了能源利用率，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，政府政策可能会影响各种形式能源的相对重要性。例如，非化石能源可能会获得政府税收优惠，以促进投资。如果这些激励措施变得更加突出，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

气候变化和温室气体法规可能会影响我们客户的投资决策。

由于对气候变化风险的担忧，一些国家已经或正在考虑采用监管框架来减少温室气体排放。这些限制可能会影响我们的客户投资新设施或对现有业务进行再投资的能力和意愿。这些要求可能会影响我们客户产品的成本，延长项目实施时间，减少对碳氢化合物的需求，并将碳氢化合物需求转向低碳来源。上述任何情况都可能对我们产品的需求产生不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们现在和未来的债务可能会影响我们未来的成功。

根据我们的贷款协议，截至2023年3月31日，我们与美国银行(Bank of America，N.A.)的定期贷款余额为12,500美元。我们未来可能会借入更多资金，以支持我们的增长和营运资金需求。根据我们与美国银行的贷款协议，我们必须在遵守其他金融契约的同时提供财务信息和报告。2022年2月4日、2022年3月31日和2022年6月7日，我们与美国银行签订了修订协议，对公司施加了额外的限制性契约，并增加了我们的借款成本。未来，如果我们不遵守我们的银行协议，就不能保证我们能够及时、按可接受的条款或根本不能获得额外的豁免或重新谈判我们的信贷安排。如果我们无法根据我们的债务安排获得契约豁免或重新谈判此类安排，我们可能会违约，如果发生此类违约，我们的贷款人可以要求立即偿还未偿还的金额。我们不能保证我们有足够的现金，或有能力筹集足够的债务或股本，或剥离资产，以便在出现此类需求时为一项或多项贷款再融资或偿还贷款。因此，未能如上所述获得契约豁免或重新谈判我们的设施将对我们和我们偿还债务的能力产生实质性的不利影响。

我们的业务竞争非常激烈。如果我们不能成功地实施我们的业务战略，与拥有比我们更多资源的实体竞争，或者与拥有相对成本优势的竞争对手竞争，我们就有可能将市场份额拱手让给当前和未来的竞争对手。

我们在所有市场都面临着激烈的竞争。我们现有和潜在的一些竞争对手可能拥有更多的财务、营销、技术或制造资源。我们的竞争对手也可以更快地对新技术或工艺和客户需求的变化做出反应，并能够投入更多资源用于产品的开发、推广和销售。由于地理位置或相对币值的变化，某些竞争对手也可能比我们具有成本优势，并可能在价格上与我们竞争。这可能会影响我们获得新业务并保持盈利水平的能力。随着我们的市场继续增长，新的市场机会不断扩大，我们可能会看到定价的变化，这是面对生产成本更低的竞争对手的结果，这可能会对我们的运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，我们现有的和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购，或者在他们之间或与第三方建立合作关系，以提高他们满足客户需求的能力。此外，如果客户变得对价格更加敏感，并接受成本更低的供应商，客户的购买模式可能会改变。如果我们不能成功地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的业务将受到实质性的不利影响。

客户关注短期成本，而不是优先考虑质量和品牌认知度，这可能会损害我们的业务，并对我们的财务业绩产生负面影响。

虽然我们与我们的许多客户以及许多工程、采购和建筑公司有长期的合作关系，但支持每个客户和客户类型的项目管理要求、定价水平和成本往往不同。我们的客户历来关注我们提供给他们的工程和产品解决方案的质量，这可能会带来更高的成本。因为我们的客户无法预测经济周期的长度

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在工厂的生存能力方面，人们更多地关注成本与质量的相对重要性，这着眼于短期成本，而不是总的长期运营成本。

此外，推动全球需求增长的新兴市场客户可能也不那么重视我们的高质量和品牌，而不是美国和其他一些我们竞争的工业化国家的客户。如果我们被迫与那些比目前的客户更不重视质量和品牌认知度的客户竞争业务，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们市场结构的变化，包括通过整合，可能会损害我们的业务，并对我们的财务业绩产生负面影响。

在为我们产品的最终用户提供服务的多方之间，在整个供应链中存在着牢固而长期的关系。工程公司和采购公司、原始设备供应商、供应链中的其他公司和/或最终用户之间的格局发生变化，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。这些变化或其他变化可能通过合并、收购或其他业务伙伴关系等行业整合发生，并可能对我们的业务产生实质性影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们最大客户的损失或大幅减少或延迟购买可能会减少我们的收入，并对我们的运营结果产生不利影响。

虽然我们每年可能只有一两个客户占收入的10%以上，但一小部分客户已经占了我们历史净销售额的很大一部分。例如，2023财年、2022财年和2021财年，面向前十大客户的销售额分别占合并净销售额的46%、42%和63%，这些客户每年的销售额可能会有所不同。我们预计，在可预见的未来，有限数量的客户将继续占我们销售额的很大一部分。失去我们的任何主要客户，订单减少或延迟，或此类客户的预期支出，或现有订单生产的延迟，都可能对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。

我们的收购战略可能不会成功，或者可能会增加业务风险。

我们收购战略的成功在一定程度上将取决于我们能否找到合适的公司或企业进行收购，然后成功谈判并完成收购交易。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们整合收购的能力，以及将收购与我们历史上的业务、运营和管理结合起来实现预期利益的能力。我们不能保证我们能够完成任何收购，然后成功整合这些收购的业务和运营，而不会遇到困难，包括意想不到的成本、问题或债务，留住客户和供应商或其他关系的困难，未能留住关键员工，转移我们管理层的注意力，未能整合信息和会计系统，或建立和维护对财务报告的适当内部控制。此外，作为整合过程的一部分，我们必须将收购的现有业务文化和薪酬结构与我们现有的业务相结合。我们还需要利用可能会从核心业务中分心的关键人员。如果我们不能及时有效地将收购的业务和运营整合到我们的组织中，或者根本不能，收购的预期好处可能无法实现，或者实现这些好处的时间可能比我们目前预期的更长，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

我们有海外业务，我们有一定比例的销售发生在美国以外。因此，我们受到国际业务的经济、政治、监管和其他风险的影响。

2023财年，我们19%的收入来自美国以外的客户。此外，通过我们的子公司，我们在中国设有销售办事处，并在印度设有销售和市场开发办事处。 我们打算在适当机会的情况下继续扩大我们的国际业务。 我们的海外业务和销售可能会因以下原因而受到不利影响：

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我们的声誉、经营能力和财务报表可能会因我们的任何员工、代理或业务合作伙伴的不当行为而受到实质性和不利的影响。

我们不能保证我们的内部控制和合规系统将始终保护我们免受员工、代理或业务合作伙伴(或我们收购或合作的业务)实施的违反美国法律或我们开展业务的适用司法管辖区法律的行为的影响，这些行为包括监管向政府官员支付款项的法律、贿赂、欺诈、回扣和虚假声明、定价、销售和营销做法、利益冲突、竞争、进出口合规、洗钱和数据隐私等。特别是，美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务的目的向政府官员支付不正当的款项。任何此类不当行为或对此类行为的指控都可能损害我们的声誉，并使我们在美国和其他司法管辖区受到民事或刑事调查，以及相关的股东诉讼(如果有)，可能导致重大的民事和刑事、金钱和非金钱处罚，并可能导致我们产生巨额法律和调查费用。此外，我们依赖我们的供应商遵守我们的供应商行为标准，违反此类行为标准可能会对我们的财务报表产生实质性的不利影响。

美国和包括中国在内的其他国家征收的海关和贸易政策和关税的潜在变化，以及快速变化的贸易关系的影响，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

美国政府提出了旨在解决贸易失衡的建议，其中包括鼓励美国增加产量。这些提议可能导致提高关税，并重新谈判美国的一些贸易协定。美国和外国政府贸易政策的变化已经并可能继续导致对美国的进口和出口征收关税。过去，美国对来自几个国家的进口商品征收关税，包括中国、加拿大、欧盟和墨西哥。对此，中国、加拿大和欧盟已提议或实施各自的关税，对美国出口到这些国家的某些产品征收关税。影响我们产品和产品组件的关税，包括我们使用的原材料，特别是高端钢铁和钢铁相关产品，可能会给我们增加大量成本，并使我们的产品更加昂贵。由于与及时执行和/或进出口限制有关的不确定性，未来贸易政策的潜在变化可能导致客户改变其在项目采购中的行为。因此，由于美国对我们的原材料征收进口关税，我们的产品对美国以外的客户的吸引力可能会降低，我们的利润率将受到负面影响。因此，继续征收关税可能会削弱与某些贸易伙伴的关系，并可能对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响。当对我们有利时，我们可能会考虑其他采购选择，包括离岸分包，以将关税的影响降至最低。由于我们通过子公司在中国开展业务，可能会减少与中国的贸易，减少中国与美国的关系，以及关税的持续升级，可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们在中国的子公司的运营可能会受到中国不断变化的经济、政治和社会条件的不利影响。

我们主要通过全资子公司在中国开展业务。我们在中国的子公司的经营业绩和未来前景可能受到但不限于中国政治、经济和社会条件变化的不利影响，这些变化包括由于新冠肺炎疫情的影响，中国与其西方贸易伙伴关系的变化，中国政府政策的变化，法律法规或现有法律法规解释的变化，外汇法规的变化，可能出台的控制通胀的措施，如加息和税率或税收方法的变化。此外，需求的变化可能是因为来自中国本土制造商的竞争加剧，这些制造商拥有成本优势，或者可能是中国最终用户的首选供应商。此外，中国适用于我们等非中资市场参与者的商业法律、法规和解释也在不断变化。这些法律、法规和解释可能会对我们在中国的所有权或我们的权益的运营施加限制，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

在中国和印度，知识产权很难执行，这可能会损害我们的业务。

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与我们许多其他主要市场的商法相比，中国的商法相对不发达，中国作为一个实际问题，对知识产权的保护是有限的。同样，在印度，专有信息可能不会像我们拥有更全面的知识产权法律的其他主要市场那样得到同样的保护。虽然我们在子公司的运营中采取预防措施来保护我们的知识产权，但我们在当地进行的任何产品设计或制造都可能使我们面临更大的风险，即未经授权的各方将能够复制或以其他方式获取或使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。如果我们遇到专利或商标侵权者，我们的法律追索权也可能有限，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们子公司在该国的运营产生不利影响。

我们在中国的子公司适用于在中国的外商投资的法律法规。在中国案中，法律、规则和政策的解释和执行存在不确定性。中国的法律制度是以成文法规为基础的，先前的法院判决具有有限的先例价值。由于许多法律法规相对较新，而中国的法律体系仍在发展中，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的。此外，中国的司法机构在许多案件中相对缺乏经验，这给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性，法律法规的解释可能会受到反映国内政治议程的政府政策的影响。最后，现有法律或基于现有法律的合同的执行可能是不确定和零星的。由于上述原因，我们可能很难及时或公平地执行表面上旨在保护我们这样的公司的法律，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

印度对外国投资的监管可能会对我们印度子公司的运营产生不利影响。

我们在印度的子公司受适用于在印度的外国投资的法律和法规的约束。印度监管外国实体对印度公司的所有权。这些规定可能适用于我们为我们的印度运营子公司提供资金。例如，印度政府规定了外国在印度投资的标准，包括对在印度由外国实体拥有或控制的公司进行下游投资的要求，以及对某些行业在印度的公司所有权或控制权的转让的要求。这些要求可能会对我们运营印度子公司的能力产生不利影响。我们不能保证我们未来在印度的收购、投资或运营将能够获得任何所需的批准，或者我们将能够以令人满意的条款获得此类批准。

美国和外国能源政策法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们销售产品的美国和其他国家的能源政策正在迅速演变，我们预计能源政策将继续是我们销售产品的司法管辖区的重要立法优先事项。即使不是不可能，也很难预测能源政策可能发生的变化，因为这些变化可能与政治管理、公共政策或其他因素的变化有关。取消或改变我们任何市场的任何现行规则和规定，都可能创造一个监管环境，使我们的最终用户不太可能购买我们的产品，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。政府补贴或税收，与其他能源相比，对某些能源有利或不利，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

竞争性合同对短期损益表的影响可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

在市场疲软时期，我们可能会选择对某些竞争性项目进行更积极的定价，以保护或赢得市场份额，或提高我们设施的利用率。在这些情况下，当计入固定制造成本时，从会计的角度来看，增量盈利的订单虽然贡献增加，但可能是无利可图的。在这些情况下，我们需要在接受订单时确认财务损失，或在我们的成本估计更新后立即确认，以最先发生的为准。我们可能会在一个大项目或多个项目上累积亏损，因此，在短时间内，例如一个报告季度，这些亏损可能会对该时期的收益产生重大影响。

我们的经营业绩可能会受到客户合同取消和延误的不利影响。

不利的经济或特定项目条件可能会导致项目被我们的客户搁置或取消。我们在2023财年有一个项目被取消，在2022财年或2021财年没有项目被取消。截至2023年3月31日，我们没有搁置的项目。正如本年度报告《Form 10-K-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》第二部分第7项所进一步讨论的那样，2023年4月4日，维珍轨道控股公司(“维珍轨道”)根据美国破产法第11章(“破产法”第11章)启动了自愿程序。因此，我们撤销了约4,000美元的采购订单，并记录了2023财年与维珍轨道有关的库存和应收账款准备金约2,500美元，扣除相关的绩效薪酬。截至2023年3月31日，我们估计，根据破产程序的结果，我们与维珍轨道相关的额外风险敞口约为1,000至2,000美元，但目前预计不会对2024财年的业绩产生任何实质性的财务影响。

我们试图通过与客户的合同结构来降低取消的风险，以最大限度地提高向我们支付单个项目的进度付款以弥补我们所产生的成本的可能性。因此，我们不认为我们对可能被取消的项目有很大的现金敞口。通过与客户的沟通，持续审查未结订单

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顾客。如果我们发现某个项目的延迟时间远远超过了最初的发货日期，管理层将把该项目移至“搁置”(即暂停)类别。此外，如果一个项目被我们的客户取消，它将从我们的积压中删除。

截至2023年3月31日，我们的积压价值为301,734美元。我们的积压订单可能会受到大额订单时间的显著影响。截至2023年3月31日，我们的积压数量不一定表明未来的积压水平或我们的积压将被确认为销售的比率。虽然从历史上看，我们订单的修改和终止数量与我们的总合同量相比并不重要，但客户可以，有时确实会终止或修改他们的订单。这种情况通常发生在终端市场或资本市场动荡的时候。我们无法预测未来是否会发生取消或加速取消。虽然我们的某些积压合同可能包含条款，允许我们评估客户的取消费用，以补偿我们因取消合同而产生的成本，但取消采购订单或修改现有合同可能会大幅减少我们的积压，从而减少我们未来的销售和运营结果。此外，我们的客户延迟执行合同可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们目前的积压订单中有许多来自美国海军的大额订单。此外，我们继续在这一终端市场开展业务，该市场提供多年的大型项目，除了我们历史悠久的客户基础外，这些项目还具有额外的风险。任何这些项目的延迟、长期延期或取消都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们获得的某些国防合同可能被指定为国家最高优先计划，要求生产优先于商业订单，这可能会影响我们的商业积压并导致生产延迟。因此，商业客户可能会要求损害赔偿，包括违约金，作为履行惩罚，并且由于担心订单可能从属于此类合同，可能会对客户向我们下未来订单的意愿产生负面影响。

我们的客户的支付能力和意愿可能会受到他们市场的任何长期低迷的影响，这可能会对他们的财务稳定造成不利影响，并增加我们无法收回应收账款的风险。

我们客户的财务实力可能会受到他们市场严重或长期低迷的影响，这可能会导致我们收回未偿还应收账款的能力面临额外风险。我们试图通过对许多项目使用进度付款来缓解这一风险，但某些行业、终端市场和地理位置不太愿意支付进度付款。某些项目要求保留一小部分总付款，直到客户的设施完全运行，这可能比我们向他们交付设备的时间长一年以上。这一额外的时间可能会增加我们收回未付应收账款的能力的风险。

我们对固定价格合同的风险敞口以及此类合同的及时完成可能会对我们的业务结果产生负面影响。

我们很大一部分销售额来自固定价格合同，这可能涉及我们对客户的长期固定价格承诺。虽然我们相信我们的合同管理流程很强大，但我们在执行大型合同时可能会遇到困难，包括但不限于估计错误、成本超支、供应商失败和客户纠纷。例如，在2022财年，我们在纽约州巴达维亚的设施遭遇了与国防合同相关的材料成本超支。如果我们的任何固定价格合同被推迟，我们的分包商未能履行，合同对手方成功地向我们索赔，这些或其他合同中的原始成本估计被证明是不准确的，或者合同不允许我们将增加的成本转嫁给我们的客户，我们的盈利能力可能会下降，或者可能会发生损失，这反过来可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。对于我们的美国海军项目，这些固定价格合同的订单到发货期可以超过五年。然而，这种额外的基于时间的风险，我们认为是可控的，增加了成本波动的可能性，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法收回应收账款，如果我们的客户不能或不愿意及时或根本不愿支付发票，我们可能会遭受损失。

我们的客户，即使是那些与我们有长期业务关系的客户，也可能在任何时候遇到经济困难，导致这些客户不愿意或无法及时或根本无法支付发票。此外，我们的一些客户可能资源有限，可能没有信誉记录，我们可以对其进行审计，以确定支付应收账款的可靠性。例如，我们的许多客户和航天行业的主要参与者尚未实现盈利，自成立以来遭受了重大损失，可能无法实现预期的盈利，如果有的话，与上文讨论的维珍轨道类似。因此，我们预测和规划未来空间工业收入和业务的能力面临风险。由于空间工业内销售和订单的多变性质，我们未来在空间工业的收入和增长是不确定的，并可能对我们的业务结果产生重大不利影响。

如果一家公司不能或不愿意履行其对我们的义务，就可能对我们的经营结果造成实质性的不利影响。即使他们在财务上具有偿付能力和稳定性，我们也成功地与他们建立了商业关系，但他们对未来项目的商业计划可能本质上是不确定和不可预测的，而且与其他公司相比没有那么有条理。如果我们的任何客户遭遇重大财务困难、资不抵债或破产，他们可能无法及时或根本无法向我们付款。我们的客户也有可能对他们向我们付款的义务提出异议，包括根据破产法

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或者是其他原因。即使我们的客户不抗辩他们向我们付款的义务，如果我们的客户无法及时向我们付款，这可能会对我们收回应收账款的能力造成实质性的不利影响。此外，在这种情况下，我们可能不得不与这些客户谈判大幅折扣和/或延长融资条款，以试图确保未付款或部分付款。因此，如果我们无法及时有效地收回到期应收账款，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

鉴于我们业务的规模和专业性，如果我们失去管理团队中的任何一名成员，而我们很难找到合格的继任者，我们的业务可能会受到损害。

我们行业对合格的管理人员和关键的技术和销售人员的竞争非常激烈。此外，我们的技术高度专业化，可能很难弥补我们任何关键技术和销售人员的损失。与我们竞争管理以及关键技术和销售人员的许多公司拥有比我们更多的财政和其他资源，或位于一些人可能认为更适合居住的地理区域。如果我们无法留住任何关键的管理、技术或销售人员，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于高技能人员的表现，包括我们的工程、生产和技术专业人员；如果我们无法留住或激励关键人员，或者无法聘用、留住和激励合格人员，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的成功已经并将继续依赖于我们高技能员工的努力和才华，包括我们的专业工程师、机械师和焊工。我们成功实施增长战略和有效竞争的能力取决于我们吸引、激励和留住员工的能力。在我们业务的各个方面，包括我们的熟练生产工人，如焊工、机械师和工程师，对高素质员工的竞争非常激烈，考虑到美国和其他国家当前员工流失加剧的时期，许多公司已经转向提供远程或混合工作环境，因此留住合格员工可能更具挑战性。为了应对竞争、不断上升的通货膨胀率和劳动力短缺，我们可能需要调整员工薪酬，这可能会影响我们的运营成本和利润率，并可能导致现有股东的股权稀释。在我们意识到我们在招聘和培训新员工方面的投资带来的好处之前，我们还可能会在我们的任何市场上失去新员工。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务将受到实质性的不利影响。

如果我们受到产品责任、保修或其他索赔的影响，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的产品的制造和销售使我们面临潜在的产品责任索赔，包括因未能满足产品规格、产品误用或故障、产品中的设计缺陷或使用非我们制造或销售的系统而导致的索赔。例如，我们的设备安装在运行危险流程的设施中，如果我们的设备使用不当、安装不当或故障，可能会导致暴露在潜在危险物质中、人身伤害或财产损失。此外，BN大量生产某些产品，这也可能使我们面临潜在的产品保修和责任索赔。

我们与客户的合同中包含的试图限制我们损害赔偿的条款可能无法强制执行，或可能无法保护我们免受损害赔偿责任，在某些情况下，我们可能不会就此类合同责任限制进行谈判。我们的保险可能不包括所有的债务，我们的历史经验可能不会反映我们未来可能面临的债务。当我们制造更复杂或更大的项目时，我们的责任风险可能会增加。我们也可能无法以合理的费用或合理的条款继续维持这种保险，或者根本不能。我们合同或保险条款中没有涵盖的任何重大责任都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果客户因与我们的产品相关的事件而遭受损失，即使我们没有过错，他们也可能减少与我们的业务。我们还可能招致不在保险范围内的重大保修索赔。如果客户因产品故障或缺陷(无论是感知的还是实际的)而终止与我们的业务往来，或者如果我们在未来产生重大的保修成本，可能会对我们的业务和运营结果产生重大的不利影响。

如果第三方侵犯了我们的知识产权，或者如果我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会花费大量资源来强制或捍卫我们的权利，或者遭受竞争损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密法律和保密条款来建立和保护我们的专有权利。如果我们不能成功地行使我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响。我们还可能需要花费大量资源来监督和监管我们的知识产权。同样，如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响。此外，其他公司可能会开发类似或优于我们技术的技术，复制或反向设计我们的技术，或围绕我们的专有技术进行设计。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

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在某些情况下，可能有必要提起诉讼以执行我们的知识产权和保护我们的专有信息，或针对第三方关于我们的产品侵犯其知识产权的索赔进行辩护。任何由我们提起或针对我们提出的诉讼或索赔，无论是否有法律依据，都可能导致我们的巨额成本，并转移我们管理层的注意力，从而可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。此外，任何针对我们的知识产权诉讼或索赔都可能导致我们的知识产权和专有权利的损失或损害，使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款寻求许可证，阻止我们制造或销售某些产品，或要求我们重新设计某些产品，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们受到外币波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临着美元与我们产品销售所在国货币之间货币波动的风险，因为此类销售不是以美元为基础的，主要是以人民币和印度卢比为基础。汇率变动可以在几个方面影响销售，最重要的是我们能否与外国竞争对手竞争订单，这些竞争对手的价格是基于相对疲软的货币。与欧元、印度或亚洲货币相比，美元的强势可能会使我们处于较弱的竞争力地位。由于与使用相对疲软货币的竞争对手争夺订单而造成的业务损失无法量化。此外，我们将外币销售转换为美元可能会对现金产生不利影响。虽然我们可能不时进行货币汇率对冲以减轻这类波动，但我们不能消除所有波动或对冲所有风险，我们的收益可能会受到货币汇率变化的不利影响。此外，如果此类外汇合约的对手方不履行其交割合同外币的义务，我们可能面临结算义务所需的波动(如果有)的风险。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。截至2023年3月31日，我们没有持有远期外汇合约。

安全威胁和其他复杂的计算机入侵可能会损害我们的信息系统，进而可能损害我们的业务和财务业绩。

我们在整个业务中使用信息系统和计算机技术。我们存储敏感数据、专有信息，并在这些系统上进行工程设计和计算。对这些系统的威胁，以及管理信息系统上和公司以其他方式持有的数据(包括个人数据)安全的法律和法规正在演变，并以新的要求和试图保护信息系统和数据以及遵守新的网络安全法规的成本增加的形式增加了复杂性。信息系统受到众多和不断变化的网络安全威胁和复杂的计算机犯罪，这对我们的信息系统、计算机技术和业务的稳定和安全构成了风险。全球网络安全威胁的范围从未经协调的个人试图未经授权访问我们的信息系统和计算机技术，到被称为高级持续威胁和勒索软件的复杂和有针对性的措施。这些攻击中使用的技术经常变化，在一段时间内可能很难被发现，我们在预测和实施适当的预防措施方面可能会面临困难。重大网络安全事件及其影响的潜在后果包括财务损失、声誉损害、与第三方的诉讼、知识产权被盗、联邦贸易委员会或其他政府机构征收的罚款、我们在研发和工程方面的投资价值缩水，以及由于威胁的日益复杂和扩散而增加的网络安全保护和补救成本，这反过来可能对我们的竞争力和运营结果产生不利影响。安全方面的失误或漏洞可能会使我们的公司以及我们的客户和供应商面临滥用信息、泄露机密信息和技术、破坏数据、生产中断、支付赎金和其他业务风险的风险，这些风险可能会损害我们的声誉、竞争地位和我们业务的财务结果。此外，由于远程用户数量的增加，我们的技术资源可能会紧张。无论是在美国还是在全球，网络安全法律和法规都在不断发展，要求也越来越高，这增加了合规复杂性，并可能增加我们的合规成本，并使我们面临一个或多个司法管辖区的声誉损害或诉讼、金钱损害、监管执法行动或罚款。虽然我们承保网络保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任，不能确保我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确保任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。此外，防御这些威胁可能会增加成本或降低业务的运营效率。如果发生上述任何一种情况，可能会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们在纽约州巴达维亚的工厂使用的企业资源规划系统正在老化，我们可能会在实施新的企业资源规划系统时遇到问题。

我们拥有一个企业资源规划系统(“ERP”)，以协助收集、存储、管理和解释我们业务活动中的数据，以支持未来的增长和整合重要的流程。我们在纽约州巴达维亚运营的ERP正在老化，我们预计将在2024财年开始实施新的ERP。企业资源规划的实施是复杂的，分散了业务和管理的注意力，耗费时间，涉及系统软件和实施活动的大量支出，以及业务流程的变化。我们的企业资源规划对于我们准确维护账簿和记录、记录交易、向我们的管理层提供重要信息以及准备我们的合并财务报表的能力至关重要。企业资源规划的实施还需要改变业务和财务流程，以获得新的企业资源规划系统的好处；任何这种转变都涉及转换到新的计算机系统所固有的风险，包括信息损失和对我们正常业务的潜在干扰。新的企业资源规划的设计和实施过程中的任何中断、延误或缺陷都可能对我们的能力产生不利影响

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处理订单、提供服务和客户支持、发送发票和跟踪付款、履行合同义务或以其他方式运营我们的业务。此外，如果企业资源规划没有按预期运行，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，或者我们可能会推迟对其进行充分评估的能力。此外，如果企业资源规划升级实施过程的全部或部分被证明无效，我们可能无法实现我们预期的好处。因此，此类事件可能会扰乱或降低我们整个运营的效率，并对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们面临石棉暴露和类似索赔的潜在责任，这可能会给我们带来巨额成本，并转移我们管理层的注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们是多起诉讼的被告，这些诉讼声称因接触石棉或含石棉产品而患病，并寻求未指明的补偿性和惩罚性赔偿。我们无法肯定地预测这些诉讼的结果，或者我们未来是否会受到任何类似、相关或更多的诉讼。此外，由于我们的一些产品用于处理有毒或危险物质的系统，未来我们产品的任何故障或据称的故障都可能导致针对我们的诉讼。例如，可以根据各种法规就环境污染的不利后果提出索赔。任何针对我们的诉讼，无论有无正当理由，都可能给我们带来巨额费用，并转移我们管理层的注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的许多大型国际客户都是国有化或国有企业。任何不遵守美国《反海外腐败法》的行为都可能对我们的竞争地位产生不利影响，并使我们受到惩罚和其他不利后果，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们受到美国《反海外腐败法》(FCPA)的约束，该法案一般禁止美国公司为了获取或保留业务而向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。近年来，全球反腐败法律的执行大幅增加，公司更频繁地自愿披露自己，司法部和证券交易委员会都进行了积极的调查和执法程序，导致创纪录的罚款和罚款，非美国监管机构的执法活动增加，针对公司和个人的刑事和民事诉讼增加。许多外国公司，包括我们的一些竞争对手，都不受这些禁令的限制。在我们可能运营或销售产品的某些司法管辖区，腐败、勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为时有发生。我们严格禁止我们的员工和代理商从事此类行为，并建立了防止此类行为发生的程序、控制和培训。然而，我们在世界上许多地区开展业务，这些地区被认为在某种程度上存在政府腐败问题，严格遵守反腐败法律可能会与当地的习俗和做法相冲突，我们的员工或代理人可能会从事此类行为，我们可能要承担责任。尽管我们有培训和合规计划，但我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将始终保护我们不受员工或代理人未经授权的鲁莽或犯罪行为的影响。如果我们认为或有理由相信我们的员工或代理人已经或可能已经或可能已经违反了适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》，我们可能被要求调查或让外部律师调查相关事实和情况，这可能是昂贵的，并且需要高级管理层大量的时间和注意力。如果我们的员工或其他代理人被指控或被发现从事此类行为，我们可能会招致巨额成本，并遭受严厉处罚或其他后果，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们贷款协议的条款限制了我们支付股息的能力，我们未来可能无法支付股息。

我们与美国银行的贷款协议包含限制我们申报或支付股息的能力的条款。董事会对未来分红的任何决定将取决于各种因素，包括我们未来的财务表现、有机增长机会、总体经济状况以及财务、竞争、监管和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。不能保证我们将来会分红。

公司注册证书和章程中包含的条款可能会削弱或推迟股东改变我们管理层的能力，并可能阻碍一些股东可能认为符合其最佳利益的收购交易。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻碍我们的股东罢免或更换我们的管理层的尝试，并可能会阻止其他人发起潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，包括可能以高于我们普通股市场价格的价格进行的潜在交易，我们的股东可能认为这是他们的最佳利益。这些规定包括：

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项目1B。未解决教育署职员评论

不适用。

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项目2.新闻歌剧

我们的公司总部位于纽约巴达维亚佛罗伦萨大道20号，由43,000平方英尺的写字楼组成。我们位于纽约州巴达维亚的制造园区由几栋建筑组成，占地约27万平方英尺，其中包括20.8万平方英尺的制造设施，5.6万平方英尺的仓库和6000平方英尺的产品研发大楼，所有这些都是我们拥有的。我们的BN业务位于科罗拉多州阿尔瓦达，其园区占地约101,000平方英尺，分布在几栋建筑中，其中包括79,000平方英尺的制造设施，18,000平方英尺的办公空间和4,000平方英尺的仓储空间，所有这些都是出租的。我们还在德克萨斯州休斯敦租赁了约1,500平方英尺的销售办公室，GVHTT在苏州租赁了4,900平方英尺的销售和工程办公室，中国。GIPL作为销售和市场开发办公室，在印度艾哈迈达巴德租用了大约800平方英尺。

我们相信，我们的物业总体状况良好，维护良好，适合和足够开展我们的业务。然而，我们预计未来几年将需要更多的制造空间，以支持BN和Graham Mfg.的增长，我们相信我们将能够以商业合理的条件获得或建造更多的空间。

第3项.法律诉讼

本报告第3项所要求的资料载于本公司综合财务报表附注16，载于本年度报告第二部分第8项的表格10-K，并在此并入作为参考。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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部分第二部分：

(金额以千为单位，每股数据除外)

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“GHM”。截至2023年6月2日，约有289名登记在册的股东持有我们已发行的普通股10,676股。

根据我们当时可能拥有的任何已发行优先股的权利，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的用于支付股息的合法资金中获得股息。在2022财年，我们根据与美国银行的信贷协议条款暂停了派息。董事会未来对股息的任何决定将取决于各种因素，包括我们对信贷协议条款的遵守情况、有机增长机会、未来的财务表现、一般经济状况以及财务、竞争、监管和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。不能保证我们将来会分红。有关本公司贷款协议的更多资料，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的综合财务报表附注8。

第六项。已保留

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第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

(金额以千为单位，每股数据除外)

概述

我们是为国防、空间、能源和流程工业设计和制造关键任务流体、电力、换热和真空技术的全球领先者。我们设计和制造定制的真空、换热、泵和透平机械技术。对于国防工业，我们的设备用于核和非核推进、电力、流体传输和热管理系统。对于航天工业，我们的设备用于推进、电力和能源管理系统以及生命支持系统。我们为用于能源和新能源市场的真空、换热和流体传输应用提供设备，包括炼油、热电联产和包括氢气在内的多种替代和清洁电力应用。对于化工和石化行业，我们的换热设备用于化肥、乙烯、甲醇和下游化工设施。

我们的品牌建立在工程专业知识和密切的客户协作之上，以设计、开发和生产关键任务设备和系统，使我们的客户能够满足他们的经济和运营目标。不断改进我们的流程和系统，以确保合格和合规的设备是我们品牌的标志。我们与客户的早期接触和服务生命周期结束前的支持是我们品牌的价值所在。

我们的公司总部设在纽约巴达维亚，在那里设计、设计和制造地面冷凝器和喷射器。我们的全资子公司Barber-Nichols，LLC(“BN”)，总部设在科罗拉多州阿瓦达，为航空航天、低温、国防和能源市场设计、开发和制造特种透平机械产品(见下文“收购”)。我们还拥有全资外国子公司：位于苏州的格雷厄姆真空与传热技术有限公司(“GVHTT”)、位于印度艾哈迈达巴德的格雷厄姆印度私人有限公司(“GIPL”)和中国。GVHTT为我们提供销售和工程支持，为我们在东南亚的Republic of China和管理监督。GIPL作为销售和市场开发办事处，专注于印度和中东的炼油、石化和化肥市场。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析忽略了关于截至2022年3月31日的财政年度与截至2021年3月31日的财政年度的比较讨论。这些信息位于项目7-管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析中截至2022年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告.

我们的财政年度在每年的3月31日结束。我们将截至2023年3月31日的财年称为2023财年。同样，我们将截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年分别称为2022财年和2021财年。

采办

我们于2021年6月1日完成了对BN的收购，这改变了我们终端市场组合的构成。在2023财年，面向国防和航天行业的销售额占我们业务的55%，而收购前的销售额约占25%。2023财年剩余45%的销售额来自炼油、化工/石化和其他商业市场。在收购之前，这些市场约占我们销售额的75%。

国阵的交易作为一项业务合并入账，这要求收购的资产和承担的负债在收购之日按其公允价值确认。72014美元的收购价包括610股普通股，按每股14.69美元计算价值8964美元，现金对价为61150美元。现金对价的资金来自手头现金和债务收益(见本年度报告表格10-K第二部分第8项所列综合财务报表附注2)。购买协议还包括一项或有收益，这取决于收购后BN的某些财务措施，据此，卖方有资格获得至多14,000美元的额外现金对价。截至2021年6月30日，为或有收入记入负债1900美元。在2022财年第二季度，盈利协议终止，或有负债在我们的综合经营报表上转回为其他运营(收入)支出净额。关于终止本赚取协议，我们订立了绩效奖金协议(“奖金协议”)，根据截至2024年3月31日、2025年和2026年的财政年度BN绩效目标的实现情况，向BN的员工提供现金绩效奖励，奖金范围为每年2,000美元至4,000美元不等。

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关键结果

2023财年的主要结果包括：

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当前市场状况

国防工业对我们的设备和系统的需求预计将保持强劲，并继续扩大，这是基于我们的大量积压、改进的执行、与美国海军的长期关系、我们有资格参与的战略计划、潜艇、航空母舰和海底推进和电力系统的计划采购以及我们提供的解决方案。除了美国海军的应用，我们还为国防部雷达、激光、电子和电力系统中使用的各种流体和热管理系统提供专用泵、涡轮机、压缩机和控制器。我们为国防工业的某些系统和装备建立了领先地位，在某些情况下还建立了唯一的来源地位。

我们的传统能源市场正在经历重大转型。虽然我们预计化石燃料在未来许多年仍将是全球能源行业的重要组成部分，但我们的客户和进行这些投资的地区的资本投资重点发生了重大变化。我们预计，受能源保护和替代燃料使用增加影响的能源市场的变化，将导致化石燃料的需求增长低于全球增长率。目前，北美以外的能源市场的机会一直大于北美内部的机会，但北美以外的机会竞争激烈，定价具有挑战性。在这些情况下，我们对所追求的机会进行了选择，以确保我们获得适当的回报。从长期来看，我们预计炼油商未来对可再生燃料(例如可再生柴油)、现有炼油厂(例如扩大原料加工灵活性和提高石油到成品油的转化)的投资，以获得更大的产能或建设新的产能(例如具有石化产品能力的综合炼油厂)，将继续推动对我们产品和服务的需求。这些市场(原油精炼和化工/石化)复苏的时机和催化剂仍不确定。因此，我们认为，在短期内，可供我们竞争的项目数量将保持在较低水平，新项目定价仍将具有挑战性。

值得注意的是，在2023财年，我们对炼油和石化市场的售后订单有所增加，主要来自国内市场。从历史上看，售后订单一直是我们的客户对其升级和扩建设施进行未来资本投资的领先指标。因此，我们认为，在低油价环境下，经过几年的资本支出减少后，存在周期性好转的可能性。此外，我们的一些较大能源客户的财务业绩在2023财年有所改善，这可能为资本支出提供资金。然而，由于上述因素，我们预计下一个周期不会像过去几年那样强劲。

我们的热传输、电力生产和流体传输系统的替代能源和清洁能源机会预计将继续增长。我们协助设计、开发和生产氢气生产、分配和燃料系统、集中式太阳能发电和储存、地热发电和锂生产以及小型模块化核系统的设备。随着这些市场的持续发展，我们将公司定位为一个更重要的贡献者。

我们认为，化工和石化资本投资将继续与能源投资脱钩。从长期来看，我们预计，人口增长、全球中产阶级的扩大以及人们对提高生活质量和获得消费品的日益强烈的渴望，将推动塑料和树脂价值链中的工业品以及化肥和相关产品的需求增加。因此，我们预计，从长远来看，对新的全球化工和石化产能的投资将改善并推动对我们产品和服务的需求增长。

我们的透平机械、泵和低温产品以及市场准入为商业空间/航空航天市场提供了收入和增长潜力。商业航天市场发展迅速，我们为该行业的许多关键参与者提供火箭发动机涡轮泵系统和部件。我们预计，从长远来看，更广泛的太空探索将变得更加普遍，我们预计我们的热/流体管理以及环境控制和生命支持系统涡轮机械将发挥重要作用。我们还通过供应流体和热管理系统组件，参与未来的航空动力和推进系统开发。对于这些应用来说，小功率高密度系统是必不可少的，我们相信我们的技术和专业知识将使我们能够在这个市场实现销售增长。在2023财年，面向航天行业的销售额占我们销售额的13%，而在收购BN之前为0%。航天行业的销售和订单本质上是多变的，我们的许多客户是该行业的关键参与者，但尚未实现盈利，可能无法

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在没有额外资金的情况下继续运营，类似于维珍轨道。因此，这个市场未来的收入和增长可能是不确定的，可能会对我们的业务产生负面影响。

下面的图表说明了我们增加国防市场参与度的战略。截至2023年3月31日，国防市场占我们总积压订单的81%，通常比我们的其他市场有更长的转换时间。我们相信，这一战略转变为我们提供了更多的稳定性和可见性，在我们的炼油和石化市场疲软时尤其有益。

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经营成果

为了了解影响我们业绩的重要因素，以下讨论应与我们的合并财务报表和本10-K表格年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表注释一起阅读。

下表汇总了我们在所示期间的业务成果：

2023财年与2022财年比较

下表提供了我们按产品线和地理区域划分的净销售额，包括所列每个类别和时期的总销售额百分比以及与上一年相比的变化：

2023财年的净销售额为157,118美元，比2022财年增长28%，涵盖了我们多元化的收入基础。其中约8,900美元的增长是由于与2023财年相比，2022财年的BN结果减少了两个月。净销售额也得益于炼油和石化市场售后销售额的强劲增长，与前一年相比约为5,000美元，以及我们的商业空间市场在新授予项目的推动下实现了增长。此外，我们的国防市场销售受益于与2022财年相比，2023财年的执行和定价有所改善。另见上文“当前市场状况”。有关预期未来销售和我们的市场的更多信息，请参阅下面的“订单和积压”。

我们2023财年的毛利率为16.2%，而2022财年的毛利率为7.4%。这一增长主要是由于与更高利润率项目(商业空间和售后市场)有关的销售组合的改善，以及国防合同执行和定价的改善，但与上一年相比，维珍轨道储备约800美元的影响、适用的绩效薪酬净额以及基于激励的薪酬总额增加部分抵消了这一影响。2022财年的结果包括第一篇文章海军项目劳动力和材料成本超支的影响。我们估计，在2022财年，这些劳动力和材料成本增加对第一条款海军项目的影响超过10,000美元。在2023财年，我们完成了四个美国海军第一条款项目，这是2022财年许多损失的来源，并仍按计划在2024财年第二季度末完成剩余的两个第一条款项目。此外，与2021年6月收购的2022财年相比，2023财年从BN开始的运营时间增加了两个月。

2023财年包括摊销在内的SG&A支出为24,447美元，比2022财年的21,299美元增加了3,148美元。其中约1,400美元的增长是由于与2023财年相比，2022财年的BN业绩减少了两个月，扣除适用的绩效薪酬后，维珍轨道储备产生的影响约为1,700美元，以及整体增长

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激励性薪酬。这些增加被成本节约和延迟举措部分抵消，这些举措包括减少使用外部销售代理、成本管理和延迟雇用非关键职位。此外，2022财年的SG&A费用包括与收购BN相关的562美元收购和整合成本。因此，2023财年SG&A费用占销售额的比例为15.4%，而上一财年为17.3%。

在2022财年，我们终止了BN或有盈利协议，1,900美元的或有负债在我们的综合运营报表上被冲销为其他运营(收益)支出净额。关于终止本赚取协议，我们签订了一项红利协议，根据BN截至2024年3月31日、2025年和2026年3月31日的财年业绩，向BN的员工提供现金绩效奖励。此外，在2022财年，我们产生了1,073美元的遣散费，与我们的前首席执行官和前首席财务官的离职有关，这也计入了其他运营(收入)费用净额。

2023财年的净利息支出为939美元，而2022财年为400美元，这主要是由于与收购BN有关的借款，以及自收购以来利率的上升。

我们2023财年的有效税率为35%，而2022财年为22%。这一增长主要是由于在2023财年确认的与授予限制性股票奖励有关的离散税收支出，以及在税率较高的外国司法管辖区的收入组合较高。我们预计2024财年的有效税率约为22%至23%。

上述因素的净结果是，2023财年每股净收益和每股稀释后净收益分别为367美元和0.03美元，而2022财年每股亏损分别为8773美元和0.83美元。2023财年的调整后净收益和调整后稀释后每股净收益分别为2519美元和0.24美元，而2022财年分别为亏损6582美元和0.62美元。有关这些衡量标准的重要信息以及调整后净收益(亏损)和调整后稀释后每股净收益(亏损)与可比GAAP金额的对账，请参阅下文“非GAAP衡量标准”。

非GAAP衡量标准

扣除净利息支出、所得税、折旧及摊销前的调整后净收益(亏损)(“EBITDA”)、调整后净收益(亏损)和调整后每股摊薄后净收益(亏损)仅供参考，并不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)衡量财务业绩的指标。管理层认为，反映非GAAP调整的这些财务措施的列报为投资者和我们财务报表的其他用户提供了重要的补充信息，以评估公司的经营业绩。特别是，那些与经营业绩没有直接关系的费用和信用，特别是考虑到它们的不可预测性，这些费用和信用不是衡量我们基础业务业绩的有用指标。这些非GAAP披露作为分析工具具有局限性，不应被视为根据GAAP确定的净收益(亏损)或稀释后每股净收益(亏损)的替代品，也不应孤立地被视为我们根据GAAP报告的业绩分析的替代品，它们也不一定与其他公司可能提出的非GAAP业绩衡量标准相比较。此外，补充陈述不应被解读为我们未来的业绩不会受到根据公认会计原则确定的净收益(亏损)或稀释后每股净收益(亏损)的类似调整的影响。调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)和调整后的稀释后每股净收益(亏损)是管理层和董事会用来评估公司财务和经营业绩的关键指标，调整后的EBITDA是管理层基于业绩的薪酬的一部分的基础。

调整后的EBITDA不包括折旧、摊销、净利息支出、税款、收购相关费用以及其他非常/非经常性费用。经调整的净收益(亏损)和经调整的稀释后每股净收益(亏损)不包括无形摊销、与收购相关的费用、其他非常/非经常性费用以及这些调整的相关税务影响。

根据公认会计原则，调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)和调整后的稀释后每股净收益(亏损)与净收益(亏损)的对账如下：

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流动性与资本资源

以下讨论应与我们的综合现金流量表和综合资产负债表一并阅读，这些综合现金流量表和综合资产负债表载于本年度报告表格10-K第二部分第8项：

我们使用上述比率来评估我们的流动性和整体财务实力。

2023财年业务活动提供的现金净额为13,914美元，而2022财年业务活动使用的现金为2,219美元。这一增长主要是由于2023财年的现金净收入高于上一财年同期，但净营运资本的现金流减少部分抵消了这一增长。2022财年的业绩包括我们为满足美国海军客户交付时间表而承担额外成本的战略决定的影响。我们相信，在2023财年收到的重复国防订单数量的增加证明了我们所做的投资、我们作为国防工业关键供应商的地位以及我们客户对我们执行工作的信心。在2023财年，我们收集了大约13,000美元的客户押金，与以下几年的材料采购有关

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美国海军的一大笔订单，将在接下来的九个月内随着材料的收到而支付。这一客户存款的增加被由于增长和计费里程碑的时间安排而导致的库存和未开单收入的增加所抵消。2023财政年度的债务净偿还额为6,000美元，而2022财政年度的净借款为18,500美元，主要原因是用于收购国阵的现金为60,282美元。

2023财年的股息支付和资本支出分别为0美元和3,749美元，而2022财年分别为3,523美元和2,324美元。在2022财年第四季度，我们根据与美国银行的信贷协议条款暂停了派息。我们不能保证我们未来会派发股息，我们董事会对股息的任何决定将取决于多种因素，包括我们未来的财务表现、有机增长和收购机会、总体经济状况和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。预计2024财政年度的资本支出约为5,500至7,000美元。我们预计2024财年的资本支出将主要用于机器和设备，以及建筑和租赁改善，以资助我们的增长和生产率提高计划。我们计划的资本支出大部分是可自由支配的。我们估计，我们的维护资本支出约为每年2,000美元。

截至2023年3月31日，现金和现金等价物为18257美元，而2022年3月31日为14741美元，因为经营活动提供的现金用于资本支出和偿还债务。截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物中约有6,968美元被用于担保我们的信用证，我们的现金中有2,618美元由我们在中国和印度的子公司持有。

2021年6月1日，我们与美国银行签订了一笔2万美元的五年期贷款。定期贷款需要在2026年6月1日之前每月支付167美元的本金，剩余的本金加上到期日到期的所有利息。定期贷款的利率为适用的彭博短期银行收益率指数(“BSBY”)加1.50%，下限为0.00%。

2021年6月1日，我们与美国银行签订了一项为期五年的循环信贷安排，提供了30,000美元的信用额度，包括信用证和银行担保，可随时根据我们的选择和银行的批准进行扩张，最高可达40,000美元。截至2023年3月31日，信贷额度上有0美元未偿还。融资协议项下的未偿还金额按BSBY加1.50%的利率计息，最低利率为0.00%。截至2023年3月31日，BSBY利率为4.92%。截至2023年3月31日，美国银行的未偿还信用证为5874美元。

根据原来的定期贷款协议及循环信贷安排，吾等承诺于收购完成后十二个月内，维持该等协议所界定的最高总杠杆率为3.0至1.0，并容许增加至3.25至1.0。此外，吾等承诺维持该等协议所界定的最低固定押记覆盖率为1.2至1.0，以及该等协议所界定的最低保证金资产为循环信贷安排(包括信用证)未偿还总额的100%。2021年12月31日，我们违反了我们的银行协议契约，并被美国银行授予了不遵守的豁免权。

我们从一开始就与美国银行签订了修改协议。根据经修订的协议，吾等无须就截至2021年12月31日及3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的期间遵守原定期贷款协议所载的最高总杠杆率及最低固定费用覆盖率契约。信用证上的本金余额不得超过15,000美元，除非信用证超过11,500美元，在此情况下，在履约日期之前的限额为17,000美元。合规日期被定义为美国银行收到截至2023年3月31日的财年与我们有关的所有必要财务信息，并且不存在违约事件的日期。此外，在2023年9月1日或之前以及之后的任何时候，我们的所有存款账户，除某些账户外，都将受到存款账户控制协议的约束，或与美国银行保持一致。我们承诺在截至2022年6月30日的12个月期间维持EBITDA至少(700美元)，在截至2022年9月30日的12个月期间维持1,800美元；在截至2022年12月31日的12个月期间维持4.0至1.0的总最高杠杆率，在截至2023年3月31日的期间维持3.0至1.0的总杠杆率；并维持该修正案定义的流动性在合规日期之前至少10,000美元以及合规日期发生前后的20,000美元。截至2023年3月31日，我们遵守了经修订的贷款协议财务契约，根据信贷安排的条款计算的杠杆率为2.1倍。于2023年3月31日，循环信贷安排下的可用金额为10,016美元，受上述流动资金和杠杆契约的限制。

截至2023年3月31日，除在正常业务过程中产生的信用证外，我们没有任何表外安排。

我们相信，运营产生的现金，加上我们信贷安排下的可用融资能力提供的流动性，将足以满足我们在不久的将来的现金需求。

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股东权益

以下讨论应与我们的综合股东权益变动表一起阅读，该综合报表可在本年度报告第二部分的第8项表格10-K中找到。下表显示了上述日期的股东权益余额：

订单和积压

除了上面讨论的非GAAP衡量标准外，管理层还使用以下关键绩效指标来分析和衡量公司的财务业绩和经营结果：订单、积压和帐单与账单的比率。管理层使用订单和积压作为当前和未来业务和财务业绩的衡量标准，这些指标可能无法与其他公司提供的衡量标准相比较。订单是指从客户那里收到的要求公司提供产品和/或服务的书面通信。积压订单的定义是收到的尚未确认收入的净订单的总美元价值。管理层认为，跟踪订单和积压订单很有用，因为这往往是未来业绩的领先指标。根据行业惯例，合同可包括由客户自行决定取消、终止或暂停的条款。

账面与帐单比率是管理层用来跟踪公司增长前景的一种运营指标。该公司通过净订单除以净销售额来计算某一特定时期的账面与账单之比。

鉴于每个订单、积压订单和帐单比都是一种运营指标，而且公司计算订单、积压订单和帐单比的方法不符合美国证券交易委员会定义的非GAAP指标的定义，因此不需要或提供每个指标的量化对账。

下表按市场和地理区域提供了我们的订单，包括每个类别和期间的总订单百分比以及与上一年相比的变化：

2023财年的订单为202,686美元，而2022财年为143,875美元。这一增长主要是由于国防、炼油和石化售后市场、航天和新能源客户的增长。2023财年值得注意的订单包括：

在2023财年，我们的账面与账单比率为1.3倍。我们相信，本财年收到的美国海军重复订单数量的增加证明了我们所做的投资、我们作为国防工业关键供应商的地位以及我们客户的信心

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在我们的行刑中。此外，我们认为强劲的售后订单意义重大，因为从历史上看，它们一直是资本项目订单周期性回升的领先指标。然而，我们预计下一个周期不会像过去几年那样强劲，原因是上面在“当前市场状况”下讨论的因素。2023财年的空间订单比2022财年有所增加，这是因为新授予的项目，以及2023财年的结果中包括了额外两个月的BN运营。

对美国的订单占2023财年总订单的83%，与上一年基本持平。这些订单主要面向国防和航天市场，这两个市场分别占订单的58%和7%，总部设在美国。

下表按市场提供了我们的积压订单，包括每个类别和期间的积压订单总额的百分比：