美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 20-F

（Mark One）
☐ 根据第 12 (B) 条提交的注册声明 或证券交易所的12（G）
1934 年法案

或者

☐ 根据第 13 或 15 (D) 条提交的年度报告 1934 年证券交易法

截至_____________的财政年度

或者

☐ 根据第 13 或 15 (D) 条提交的过渡报告 的《证券交易法》
1934

或者

☒ 根据第 13 或 15 (D) 条提交的空壳公司报告 《证券交易法》
1934 年的

需要这份空壳公司报告的事件日期：2024 年 6 月 6 日

委员会文件编号：001-42114

大树云控股有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）

1号楼3303室

中梁云景广场

麻田街道合水口社区

中国深圳光明区 518083
(主要行政办公室地址）
朱文全先生，首席执行官
1号楼3303室

中梁云景广场

麻田街道合水口社区

中国深圳光明区 518083
电话：+86 755 2759-5623
电子邮件：zhuwenquan@bigtreeclouds.com
(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）条注册或待注册的证券：

已注册或待注册的证券 至该法第12 (g) 条：无
根据该法第15（d）条有申报义务的证券：无

注明截至2024年6月12日发行人每种资本或普通股类别的已发行股数：57,080,546 普通股和认股权证。

用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人， 如《证券法》第405条所定义。是的 ☐ 没有 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用支票注明 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，注册人是否无需提交报告，请标记。 是的 ☐ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否：(1) 已全部提交 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求在过去 12 个月内提交的报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束 在过去的 90 天里。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否已通过电子方式提交 根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每个交互式数据文件 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否为大型加速器 申报人、加速申报人、非加速申报人或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器” 的定义， 《交易法》第12b-2条中的 “加速申报人” 和 “新兴成长型公司”。

如果一家编制财务报表的新兴成长型公司 根据美国公认会计原则，用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

† “新的或修订的财务会计准则” 一词 指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的会计准则编纂的任何更新。

用复选标记指明注册人的会计基础 用于编制本文件中包含的财务报表：

如果已选中 “其他” 以回应之前的内容 问题用复选标记表明注册人选择关注哪个财务报表项目。第 17 项 ☐ 第 18 项 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记指明是否 这些错误更正中的任何一项都是重述，需要对任何人获得的基于激励的薪酬进行回收分析 根据第 240.10D-1 (b) 条，注册人在相关恢复期内的执行官。☐

如果这是年度报告，请用复选标记注明注册人是否 是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☐

目录

关于前瞻性的警示说明 声明

这份壳牌公司20-F表报告（包括 此处以引用方式纳入的信息（“报告”）由获得豁免的Big Tree Cloud Holdings Limited提交 在开曼群岛注册成立的公司。除非另有说明，否则 “我们”、“我们”、“我们的”、“大 Tree Cloud” 和 “PubCo” 以及类似术语是指大树云控股有限公司及其后续子公司 到业务组合（定义见下文）。提及 “Big Tree Cloud” 和 “HoldCo” 是指 Big Tree Cloud 业务合并完成之前的国际集团有限公司。

本报告包含或可能包含前瞻性 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和第21E条所定义的声明 涉及重大风险和不确定性的1934年《证券交易法》（“交易法”）。所有声明 除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们的信息 可能或假设的未来运营业绩或我们的业绩。诸如 “期望”、“打算”、“计划” 之类的词语 意为 “相信”、“预期”、“估计” 以及此类词语和类似表述的变体 确定前瞻性陈述。本文件中提及或以引用方式纳入的风险因素和警示性措辞 报告举例说明了可能导致实际结果与所述预期存在重大差异的风险、不确定性和事件 在我们的前瞻性陈述中，除其他外，包括PubCo的 “风险因素” 部分中确定的项目 最初向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 F-4 表格（文件编号 333-277882）上的注册声明 2024 年 3 月 13 日，经修订（“F-4 表格”），以引用方式纳入此处。

提醒读者不要过分依赖 关于这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。尽管我们认为期望反映了 由于此类前瞻性陈述是合理的，因此无法保证此类预期会被证明是正确的。这些声明 涉及已知和未知的风险，基于许多假设和估计，这些假设和估计本质上存在重大不确定性 和突发事件，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类结果所表达或暗示的结果存在重大差异 前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述， 或我们在本报告中向读者推荐的文件，以反映我们对此类陈述的期望的任何变化，或 任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

解释性说明

2023 年 10 月 9 日，Plutonian 收购公司 特拉华州的一家公司（“Plutonian”）签订了某些协议和合并计划（可能修改、补充或 Big Tree Cloud International Group Limited之间不时以其他方式修改的 “合并协议”） 在开曼群岛注册成立的豁免公司（“Holdco”），Big Tree Cloud Holdings Limited，一家注册成立的豁免公司 在开曼群岛（“PubCo”），Big Tree Cloud Merger Sub I Limited，一家在开曼群岛注册的豁免公司，以及 PubCo（“Merger Sub 1”）、特拉华州的一家公司Big Tree Cloud Merger Sub II Inc. 的直接全资子公司 PubCo（“Merger Sub 2”）和广东大树云投资控股集团有限公司（有限责任公司）的直接全资子公司 在中国注册成立的责任公司（“广东大树云”）。合并协议规定了业务合并 这是分两个步骤实现的：（i）Merger Sub 1将与Holdco合并并入Holdco（“初始合并”），而Holdco将 成为初始合并中幸存的公司和PubCo的直接全资子公司，并且（2）在确认合并后 初始合并的有效性，Merger Sub 2将与Plutonian合并并入Plutonian（“SPAC合并”），并与初始合并 合并（“业务合并”）和Plutonian将是SPAC合并中幸存的公司，也是完全直接的公司 PubCo 旗下的子公司。

2024 年 6 月 6 日，PubCo 完善了业务 根据合并协议的条款，HoldCo合并成为PubCo的全资子公司。此报告正在提交中 与业务合并有关。

第一部分

第 1 项。董事、高级管理层的身份 和顾问

A. 董事和高级管理层

完成后的董事和执行官 业务合并的F-4表格中标题为 “PubCo的董事和执行官” 的部分中列出 在业务合并之后”，并以引用方式纳入此处。

我们的董事和执行官的地址 是中国深圳市光明区马田街道合水口社区中粮云景广场1号楼3303室，邮编：518083

B. 顾问

不适用。

C. 审计员

弗里德曼律师事务所（“弗里德曼”），One 自由广场，百老汇 165 号，21^st Floor，纽约，纽约 10006，担任 Plutonian Acquisition Corp. 的独立公司 自2021年3月11日（成立）起至2022年9月1日注册会计师。Marcum LLP（“Marcum”），100 新泽西州东汉诺威市鹰岩大道 07936 担任普鲁顿收购公司的独立注册会计师 自2022年9月1日起至2024年6月6日，即业务合并之日。

在业务合并完成之后， HoldCo的独立审计师Audit Alliance LLP，新加坡国际广场 #20 -16 号 079903，正在受聘为 PubCo 的独立审计师。

第 2 项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第 3 项。关键信息

A. 精选财务数据

有关 Big Tree Cloud 的信息 选定的财务信息包含在F-4表格中标题为 “历史财务信息精选” 的部分中 的 Big Tree Cloud”，以引用方式纳入此处。

B. 资本和债务

不适用。

C. 要约和使用所得款项的原因

不适用。

D. 风险因素

与PubCo相关的风险因素 业务在F-4表格中标题为 “风险因素” 的部分中进行了描述，并以引用方式纳入此处。

第 4 项。有关该公司的信息

A. 公司的历史和发展

PubCo 成立是为了充当控股公司 在合并协议所设想的业务合并完成后，为Big Tree Cloud和Plutonian提供服务。PubCo，开曼群岛 岛屿豁免公司成立于 2023 年 9 月 25 日。在业务合并之前，PubCo不拥有任何实质性资产，而且 没有经营任何业务。大树云的主要行政办公室位于中梁云景1号楼3303室 中国深圳市光明区马田街道合水口社区广场 518083

2024 年 6 月 6 日，双方完成了业务 组合。

B. 业务概览

继业务合并之后，作为业务合并的结果， PubCo的所有业务都是通过Big Tree Cloud及其子公司开展的。Big Tree Cloud 业务的描述 包含在名为 “Big Tree Cloud 的业务” 和 “管理层的讨论” 部分的 F-4 表格中 以及《Big Tree Cloud财务状况和经营业绩分析》，该报告以引用方式纳入此处。

C. 组织结构

业务合并完成后， Big Tree Cloud成为PubCo的全资子公司。表格中包含对PubCo组织结构的描述 F-4 位于标题为 “委托书/招股说明书摘要——组织结构” 的章节中，该章节已纳入 此处仅供参考。

D. 财产、厂房和设备

Big Tree Cloud 为其委托人拥有该房产 行政办公室位于光明区马田街道合水口社区中梁云景广场1号楼3303室 中国深圳 518083此外，Big Tree Cloud在中国东莞的租赁场地上租赁了两座生产工厂，包括大约 占地5,700平方米，在中国东莞有两个仓库，占地2,400平方米。F-4 表格中描述了此类特性 在标题为 “Big Tree Cloud的业务” 的章节中，并以引用方式纳入此处。

第 4A 项。未解决的员工评论

没有。

第 5 项。运营和财务审查及前景

在业务合并之后， 我们的业务是通过广东大树云及其子公司开展的。你应该阅读以下关于Big的讨论和分析 Tree Cloud的财务状况和经营业绩以及Big Tree Cloud的合并和合并结果 财务报表以及本报告其他部分所列的相关附注.本讨论包含前瞻性陈述 涉及风险和不确定性。Big Tree Cloud的实际结果和事件发生的时间可能与预期存在重大差异 在这些前瞻性陈述中，由于各种因素，包括 “风险因素” 和其他因素所致 在这份报告中。

概述

Big Tree Cloud 是一个以消费者为导向的， 以使命为导向和技术赋能的公司，致力于开发、生产和销售个人护理产品和其他消费品 货物。特别是，我们专注于女性卫生巾和其他女性卫生用品的开发和生产。我们已经实现了 自2020年成立以来，通过我们的集成平台实现了显著增长，该平台整合了整个业务的功能 周期包括用于产品研发的上游板块、生产的中游板块和用于营销的下游细分市场 和销售。通过该平台，我们专注于高质量的产品开发、深入的客户参与以及高效的销售和营销。

我们几乎全部产生 我们销售产品的净收入的百分比。我们的全渠道、从消费者到制造业或C2M的商业模式，再加上我们的 生产能力，使我们能够推出和扩展多个类别的个人护理产品，这使我们能够提供广泛的 一系列产品，可满足大型消费者社区的需求。特别是，我们专注于女性的生产和销售 卫生用品，包括经过消毒的女性卫生巾和月经裤。我们的消毒女性卫生用品销售收入 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，分别占我们收入的54.2％和8.6％。我们的销售收入 在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度中，消毒女性卫生用品占我们收入的23.5％和60.02％， 分别地。基于我们对目标消费者需求的理解，我们有选择地推出了其他产品，包括 我们的配饰产品系列下的耳环、手链和吊坠可满足消费者的多方面需求。

我们经历了大量的经历 自成立以来的增长。在截至2023年12月31日的六个月中，我们的总收入相比大幅增长至420万美元 转化为我们2022年同期的收入。截至2023年6月30日的财年，我们的总收入大幅增长至630万美元 与我们在2022年同期的收入相比。特别是，我们的女性卫生用品收入显著增加 从截至2022年12月31日的六个月的20万美元增加到截至2023年12月31日的六个月的230万美元。我们继续 依靠我们女性卫生用品的销售来维持我们的业务运营。同时，我们的目标是加快发展 我们的其他产品可以使我们的产品多样化，以实现最佳的财务业绩。

影响我们经营业绩的关键因素

我们的经营业绩受以下因素影响 公司特定的因素。

我们扩大产品组合的能力。

我们的运营结果取决于 取决于我们有能力提供广泛的产品以满足我们多样化消费者群对女性卫生用品的不同需求 和个人护理产品，从而提高他们对我们品牌的欣赏和忠诚度。为了实现这一目标，我们继续 扩大我们向消费者提供的产品范围，包括多种女性卫生用品和个人护理产品。

虽然我们赢得了消费者的青睐 信任我们的产品，我们努力通过继续改进现有产品和开发新的女性产品来加强这种关系 卫生用品，以及开发满足不同消费者特征和需求的高质量个人护理产品。我们目前 我们的旗舰品牌 Big Tree Cloud 旗下有七个系列的女性卫生用品，所有产品均采用我们的消毒工艺 迎合不同年龄组的女性人群，满足各种舒适和需求。虽然我们保持相对成熟的状态 女性护垫产品组合，我们将继续开发新的女性护垫系列，以增加我们的产品供应并扩大我们的 客户群。此外，我们还开发其他个人护理产品，例如身体和口腔护理产品以及其他个人护理 产品利用我们与消费者的既定关系。我们相信，拥有广泛多样的产品组合可以维持 并扩大了我们与忠实消费者的关系，从而使我们能够改善经营业绩和财务业绩。

我们发展品牌的能力。

我们的品牌是不可或缺的一部分 我们业务的增长，对于我们与消费者群互动和保持联系的能力至关重要。我们相信我们的品牌和 它所带来的声誉使我们与竞争对手区分开来。因此，我们维持和提高品牌声誉的能力至关重要 影响我们的财务业绩。我们的品牌价值还使我们能够吸引新消费者，提升公司价值， 承诺提供优质的产品，呵护女性卫生和个人健康。

自成立以来，我们建造 并向我们的关键人群和客户群推广了我们的品牌，并通过全渠道加深了与消费者社区的联系 方法。我们通过多种渠道和接触点吸引消费者，包括我们在主要电子商务平台上的旗舰店， 我们的社交媒体影响力、对教育和慈善活动的承诺、我们的便利店和我们的分销商网络。 通过这些多样化的渠道，我们的品牌和价值有效地吸引了我们的忠实客户，并直接为我们的增长做出了贡献。我们相信 随着我们品牌的持续增长，它将增强我们在个人护理行业创造和捕获价值的能力，以及 特别是女性卫生用品行业，旨在提高我们在行业参与者中的竞争优势。我们相信我们的使命， 产品质量和我们推广的价值帮助我们将品牌打造成家喻户晓的名字，从而建立了庞大的 以及高度参与的消费者群。我们相信，我们品牌的实力使我们能够继续在中国行业中发展并寻求 在全球市场上实现最佳财务业绩的机会。

我们留住和扩大消费者群的能力

我们的长期成功也是 取决于我们留住现有消费者和吸引新消费者加入我们社区的能力，我们对此非常重视。 自成立以来，由于这些消费者，我们在吸引二三线城市的关键人群方面一直坚定不移 相对缺乏获得优质产品和产品种类的机会。我们成功地实现了这个目标。同时，我们 认识到我们的财务增长取决于我们扩大消费者群覆盖范围的能力，进而扩大产品覆盖范围的能力。 我们设计产品是为了满足不同年龄段和偏好的消费者的需求和偏好。我们努力提高 通过向我们的消费者提供具有先进设计和技术的高质量产品，从而获得客户体验和品牌认可。 提高消费者满意度可以推动口碑推荐，增强我们的品牌声誉，这有望提高我们的品牌声誉 销售并扩大我们的消费者群。

同时，我们的大 消费者基础和紧密联系的消费者社区帮助我们深入了解了现有和潜在的需求和偏好 消费者。我们相信，我们的女性护垫系列的创新功能使我们与目前的大多数产品区分开来 销售受我们忠实和参与的消费者群体的贡献的影响。我们会定期听取消费者的有意义的意见 在我们的消费者熟悉后，听从他们的建议，升级我们现有的产品以改善消费者体验 我们的产品。消费者的意见也是我们新产品开发的灵感来源。我们将继续探索该应用程序 利用新材料和生产技术，提高我们产品的质量和功效。因此，我们可以设计更多 质量和要求苛刻的产品，为不同年龄段的消费者提供服务，对月经和个人护理有不同的偏好， 并确保我们处于市场的最前沿。与消费者的这种积极循环建立了互惠互利的关系 确保改进我们的产品和扩大我们的消费者群。而且我们相信这一基本要素奠定了蓝图 因为我们客户的长期增长及其持续参与将有助于我们的长期财务业绩。

我们有效管理成本和支出的能力。

我们的 运营业绩受我们控制运营成本和支出的能力以及持续优化供应的影响 连锁店和仓库管理。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，我们的运营支出为230万美元 分别为140万美元。我们经营自己的生产设施 我们的核心产品，例如女性卫生用品，我们已经开发了包括制造、仓储在内的高效供应链 和物流。我们利用我们的技术和数据资源来管理供应商合作伙伴、第三方制造合作伙伴、物流 合作伙伴和其他服务合作伙伴，并调整合作伙伴的运营以保持最佳库存水平并确保 产品顺利上市。我们与能力强的领先制造商和物流公司合作，使我们能够缩短 配送流程。我们预计，随着业务的继续，运营支出的绝对金额将继续增加。 增长，但我们计划继续利用我们专有的供应链和仓库管理系统来管理我们的运营成本 和支出并保持诱人的净利润率。为了实现这一目标，我们还进一步多样化了分销渠道 将在2023年包括线下便利店，并计划继续扩大我们在中国的Big Tree Cloud便利店网络。 截至2023年12月31日，我们与89家Big Tree Cloud便利店被许可人签订了许可协议，以建立我们的门店 业务遍及中国二十个城市，还有我们自营的 Big Tree Cloud 便利店。

运营结果的关键组成部分

净收入

我们的收入来自于 销售我们的产品，包括女性卫生用品、护肤品、配饰和其他产品。下表 按产品类型和所列期间净收入的百分比细分我们的净收入：

产品的销售。 我们 我们的收入主要来自我们产品的销售，包括女性卫生用品、身体和口腔护理产品、配件 和其他消费品。我们的女性卫生用品包括多个系列的消毒女性卫生巾产品和月经裤 迎合不同消费者特征和偏好的产品。我们的身体和口腔护理产品包括洗发水和护发素、沐浴露 洗面奶、面膜和面霜以及其他个人护理产品。我们的配饰包括耳环、手链、吊坠和其他珠宝 配件。我们预计，我们的女性卫生用品销售产生的净收入将继续占大多数 在可预见的将来，我们的总净收入的百分比。

许可费。 我们 通过授权我们的客户和第三方商业商店使用我们的徽标、商标和品牌名称，从他们那里获得收入。

收入成本

我们的收入成本包括 为制造我们的产品而购买商品的成本以及与我们的业务运营相关的租金和其他成本。以下 该表按所列期间净收入的金额和百分比细分了我们的收入成本：

运营费用

下表列出了 我们的运营费用以及在本报告所述期间占净收入的百分比：

销售费用。 我们的 销售费用主要包括 (i) 广告费用和市场推广费用，以及 (ii) 销售产生的员工成本 和营销人员。随着我们增加销售额、推出新产品和扩大营销，我们预计，我们的销售费用将增加 为我们的产品而努力。

一般和行政 开支。 我们的一般和管理费用主要包括 (i) 员工费用；(ii) 专业费用 服务费；（iii）与一般和行政人员有关的租金和折旧，以及（iv）其他公司费用。 我们预计，将来我们的一般和管理费用将增加，因为我们承担了与预期相关的额外费用 业务合并完成后，我们的业务增长以及我们作为上市公司的运营。

税收

开曼群岛

目前的开曼群岛 不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，本质上也没有税收 遗产税或遗产税。开曼群岛政府没有征收其他可能对我们具有重大意义的税收 但印花税除外，印花税可能适用于在开曼群岛签订或归入开曼群岛管辖的文书。 此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

我们在香港的子公司 香港Ploutos国际控股有限公司，对于超过2,000,000港元的应评税利润的任何部分，须缴纳16.5％的所得税税率 低于 2,000,000 港元的应评税利润为 8.25%。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息不是 须缴纳任何香港预扣税。由于我们没有估算的应课税额，因此没有为香港利得税编列经费 在2022年和2023年期间需要缴纳香港利得税的利润。

中国大陆

根据中华人民共和国企业收入 自2008年1月1日起生效的税法（企业所得税法）（最近一次修订于2018年12月29日）及其实施 自2008年1月1日起生效并于2019年4月23日修订的规则，我们的中国大陆子公司受法定约束 税率为25％，视某些鼓励经济部门的合格企业可享受的优惠税收待遇而定。

根据相关法规 适用于小型和微型企业，在2022年和2023年，我们的几家中国大陆子公司享受优惠税率 20％，可享受应纳税所得额的折扣。对于低于人民币100万元的应纳税所得额和超过人民币100万元的应纳税所得额 但少于300万元人民币，应纳税所得额的75％可以在税收计算中免税。为了获得小型和微型企业的资格 业务，一个实体需要从事不受国家限制或禁止的行业，并且需要同时满足以下条件 三个条件：（i）年度应纳税所得额不超过人民币300万元，（ii）员工人数不超过 300，而且（iii）总资产不超过 RMB50 百万美元。根据企业所得税法，还对以下人员征收10％的预扣税 就我们的中国大陆子公司自 2008 年 1 月 1 日起赚取的利润向非中国居民申报和支付的股息 向前。

根据企业所得税法和 其实施细则，根据外国或地区的法律成立的企业，其”事实上 管理 “机构” 位于中国境内，被视为居民企业，通常受企业收入的限制 按其全球收入的25％的税率征税。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在大陆以外的任何子公司 根据企业所得税法，中国被视为 “居民企业”，将在全球范围内缴纳企业所得税 收入为25％。参见”风险因素—与在中国做生意相关的风险—如果我们被分类 就中国大陆所得税而言，作为中国大陆居民企业，这种分类可能会造成不利影响 对我们和我们的非中国大陆股东的税收后果。”

运营结果

下表列出了 本报告所述期间的合并经营业绩摘要，包括绝对金额和占净额的百分比 收入。这些信息应与我们的合并财务报表和包含在其他地方的相关附注一起阅读 这份招股说明书。任何特定时期的经营业绩不一定代表我们的未来趋势。

截至2023年12月31日的六个月与六个月的对比 已于 2022 年 12 月 31 日结束

净收入

我们的净收入，主要包括收入 女性卫生用品、身体和口腔护理产品、配件等的销售额大幅增长了170万美元， 增幅为68.54％，从截至2022年12月31日的六个月的250万美元增至截至2023年12月31日的六个月的420万美元。 我们的女性卫生用品销售收入从截至12月的六个月的20万美元大幅增长 截至2023年12月31日的六个月中，2022年31日至230万美元，这主要归因于销售额的增长：i) 我们 随着我们在2023年开始自己的生产，能够推出各种型号的产品以满足更多客户的期望， ii) 随着我们加大营销力度，我们在建立品牌忠诚度的同时，设法维持甚至增加了我们的市场份额 在现有客户中。此外，2023年推出的新女性卫生用品品牌的平均销售价格上涨了大约 与现有女性卫生用品品牌的平均销售价格相比为30％。我们的身体和口腔护理产品的收入增加了 从截至2022年12月31日的六个月的10万美元到截至2023年12月31日的六个月的80万美元，主要是 这归因于在截至2023年12月31日的六个月中启动的营销推广项目，这增加了我们的销售量。 我们的配件收入从截至2022年12月31日的六个月的210万美元下降到六个月的100万美元 截至 2023 年 12 月 31 日，主要原因是调整了我们的业务战略，将重点放在促销和销售我们的 女性卫生用品。

收入成本

我们的收入成本从... 大幅增加 截至2022年12月31日的六个月为70万美元，截至2023年12月31日的六个月为140万美元，这主要是由于 产品成本的增加，这与收入的增加一致。

毛利和毛利率

由于上述情况, 我们的毛利从截至2022年12月31日的六个月的180万美元大幅增长到六个月的280万美元 截至 2023 年 12 月 31 日的月份。截至2022年12月31日的六个月中，我们的毛利率为73.16％，六个月的毛利率为66.86％ 已于 2023 年 12 月 31 日结束。

运营费用

我们的销售费用大幅增加 截至2022年12月31日的六个月中为10万美元，截至2023年12月31日的六个月为40万美元，主要归因于 随着我们启动更多营销项目并在全国范围内扩大分销渠道，广告和促销费用的增加。

我们的总务和行政 支出从截至2022年12月31日的六个月的140万美元增加到截至六个月的190万美元，增长了39.22％ 2023年12月31日，主要归因于员工的增加，这与业务的增长一致。

营业利润

由于上述情况, 我们的营业利润从截至2022年12月31日的六个月的40万美元增加到截至六个月的50万美元 2023 年 12 月 31 日。

其他收入/（支出），净额

我们的财务支出增加了 从截至2022年12月31日的六个月的1,014美元到截至2023年12月31日的六个月的20,079美元，主要归因于 到银行手续费的增加。

我们的财务收入减少了 从截至2022年12月31日的六个月的3,176美元到截至2023年12月31日的六个月的2699美元，主要归因于 导致利息收入减少以及现金余额减少.

我们在注销注册时蒙受了损失 截至2022年12月31日的六个月中子公司为88,487美元，子公司注销注册的收益为62,429美元 截至2023年12月31日的六个月中，我们在截至2022年12月31日的六个月中注销了一家不活跃子公司的注册以及两家不活跃的子公司 在截至2023年12月31日的六个月中，子公司负责调整我们的业务战略并提高运营效率。

所得税优惠/（费用）

我们记录了所得税支出 截至2022年12月31日的六个月为51,949美元，截至2023年12月31日的六个月的所得税优惠为45,302美元， 主要归因于亏损子公司产生的税收抵免的增加。

净收入

由于上述情况, 我们的净收入增长了122.46％，从截至2022年12月31日的六个月的30万美元增至六个月的60万美元 已于 2023 年 12 月 31 日结束。

截至2023年6月30日的年度与截至年度的比较 2022年6月30日

净收入

我们的净收入，主要包括收入 女性卫生用品、身体和口腔护理产品、配件等的销售额大幅增长了430万美元， 涨幅为224.34％，从截至2022年6月30日的200万美元增至截至2023年6月30日的年度的630万美元。 我们的女性卫生用品销售收入从截至6月30日的50万美元大幅增长， 2022年至截至2023年6月30日的年度为380万美元，这主要归因于销售额的增长：i) 作为我们自己的销售额 工厂于 2023 年开始生产，我们得以推出具有各种型号产品的新女性卫生用品品牌，按顺序排列 满足更广泛客户的期望；ii) 我们加强营销工作，将我们的市场覆盖范围扩大到 新的地区和城市，我们设法在现有客户中建立了品牌忠诚度。此外，新品的平均销售价格 与现有女性卫生用品的平均销售价格相比，2023年推出的女性卫生用品品牌上涨了约30％ 品牌。我们的身体和口腔护理产品收入从截至6月30日的120万美元大幅下降， 截至2023年6月30日的财年，2022年至20万美元，这主要是由于我们的业务战略调整为 专注于我们的女性卫生用品的推广和销售。结果，身体和口腔护理产品的销量下降 在 2023 年意义重大。我们的配件收入从截至6月30日的10万美元大幅增长， 2022年至截至2023年6月30日的年度为230万美元，这主要归因于我们加大了推广和营销力度 我们的配饰产品包括手链、耳环和吊坠。

收入成本

我们的收入成本显著增加了 180万美元，占214.79％，从截至2022年6月30日的年度的80万美元增至截至年度的270万美元 2023年6月30日，主要是由于产品成本的增加，这与收入的增长相一致。

毛利和毛利率

由于上述原因，我们的毛利润增加了 大幅从截至2022年6月30日的110万美元增加到截至2023年6月30日的年度的360万美元。 截至2022年6月30日的财年，我们的毛利率为56.4％，截至2023年6月30日的年度毛利率为57.7％。

运营费用

我们的销售费用从70万美元增长了14.3％ 截至2022年6月30日的财年中，截至2023年6月30日的年度增至80万美元，这主要归因于增长 随着我们在全国范围内扩大分销渠道，在广告和促销费用方面。

我们的一般和管理费用减少了 增长了8.3％，从截至2022年6月30日的年度的240万美元增至截至2023年6月30日的年度的220万美元，主要是 归因于租金支出从截至2022年6月30日的50万美元减少到20万美元 截至2023年6月30日的财年，我们在2022年12月购买了办公空间。

营业利润/（亏损）

由于上述原因，我们生成了运营 截至2022年6月30日的年度亏损190万美元，截至6月30日的年度营业利润为70万美元， 2023。

其他费用，净额

我们的财务支出从1,785美元增加了 截至2022年6月30日的年度截至2023年6月30日的年度为10,615美元，这主要归因于银行手续费的增加。

我们的财务收入从4531美元增加了 截至2022年6月30日的年度截至2023年6月30日的年度为9,287美元，这主要归因于利息的增加 收入以及现金余额的增加。

子公司注销注册的损失增加 由于我们注销了注册，从截至2022年6月30日的财年的77,407美元增加到截至2023年6月30日止年度的30万美元 在截至2022年6月30日的年度中，有一家不活跃的子公司，在截至2023年6月30日的年度内有两家不活跃的子公司 运营效率。

所得税优惠/（费用）

我们记录的所得税优惠为10万美元 截至2022年6月30日的年度以及截至2023年6月30日的年度所得税支出为30万美元，主要归因于 促进我们的利润增长。

净收入/（亏损）

由于上述原因，我们生成了一个网络 截至2022年6月30日的年度亏损190万美元，截至6月30日的年度净收入为30万美元， 2023。

流动性和资本资源

下表列出了 本报告所述期间的现金流量摘要：

我们的主要流动性来源 是由我们的经营活动和产品销售产生的现金。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，我们的现金 现金等价物分别为110万美元和320万美元。我们的现金和现金等价物主要包括现金 手头存款和我们在金融机构的活期存款。

我们相信我们目前的 现金和现金等价物以及本次发行提供的预期现金将足以满足我们当前和预期的营运资金 至少未来12个月的需求和资本支出。但是，在以下情况下，将来我们可能需要额外的现金资源 我们经历了业务状况的变化或其他发展。如果我们确定，将来我们可能还需要额外的现金资源 并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会。

截至 2023 年 12 月 31 日，以及 2023年6月30日，我们几乎所有的现金和现金等价物都在中国大陆持有，以人民币计价。截至十二月 2023年31日和2023年6月30日，我们几乎所有的短期投资都是在中国大陆持有的，以人民币计价。对于 由于我们的公司结构，对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅 “— 控股 公司结构。”

在使用信托账户时 我们预计将从本业务合并中获得的收益以及成为上市公司后后续发行的任何收益， 我们可能会向我们在中国大陆的子公司提供额外的资本出资，在中国大陆设立新的子公司并筹集资金 向这些新的中国大陆子公司出资，向我们在中国大陆的子公司提供贷款，或通过以下方式收购离岸实体 在中国大陆开展离岸交易业务。但是，这些用途中的大多数都受中国大陆法规的约束。参见”风险 因素—与在中国做生意相关的风险—中国大陆对中国贷款和直接投资的监管 离岸控股公司的国内公司以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们发放贷款 向我们的中国大陆子公司出资或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响 以及我们资助和扩大业务的能力。”

我们几乎所有的收入 一直以人民币计价，我们预计这种计价很可能会继续。根据中国大陆现行外汇法规， 经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易， 只要满足某些常规程序要求，无需事先获得SAFE批准即可使用外币制造。因此， 允许我们在中国大陆的子公司在未经国家安全局事先批准的情况下通过以下规定以外币向我们支付股息 例行程序要求。但是，如果人民币，则需要政府主管部门的批准或登记 将被兑换成外币并汇出中国大陆，用于支付资本支出，例如偿还计价的贷款 以外币计算。中国大陆政府可能会限制外国货币进行往来账户交易 未来。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币 要求，我们可能无法以外币向股东支付股息。

经营活动

运营提供的净现金 截至2023年12月31日的六个月中，活动为20万美元。调整后的60万美元净收入之间的差额 折旧和摊销费用为50万美元，运营现金流主要是由于向供应商预付款的减少所致 其中70万美元归因于在不预先付款的情况下与供应商谈判付款条款时获得了更大的议价能力， 并由 (i) 由于向第三方客户销售产品而减少的90万美元合同负债部分抵消 以及 (二) 库存增加，扣除采购和产量增加的70万美元。

运营提供的净现金 截至2022年12月31日的六个月中，活动为540万美元。30万美元净收入与净收入之间的差额 运营现金流主要是由于 (i) 由于客户预付款，合同负债增加了560万美元 用于产品销售，扣除30万美元后，预付费用和其他流动资产的增加部分抵消 到预付费服务的增加。

运营活动提供的净现金 截至 2023 年 6 月 30 日的年度为 880 万美元。经折旧调整后的30万美元净收入之间的差额 70万美元的摊销费用和运营现金流主要是由于 (i) 合同负债的增加 其中810万美元归因于从客户那里获得的预付款的增加，其金额至少为人民币5,000,000元（大约 未来三年的产品销售额（690万美元）以及（ii）应付账款增加70万美元 归因于2023年第二季度的产品采购量与2022年第二季度相比有所增加，部分原因是 但由于在谈判付款时获得了更大的议价能力，供应商预付的50万美元减少抵消了这一减少 与供应商达成协议，无需提前付款。

本年度用于经营活动的净现金 截至2022年6月30日为190万美元。190万美元的净亏损与运营现金流之间的差额为 主要是由于 (i) 库存周转率提高导致库存增加20万美元，部分抵消了 应收账款减少了20万美元，这是由于在一个月内及时收到了应收账款。

投资活动

用于投资的净现金 截至2023年12月31日的六个月的活动为210万美元，这主要是由于购买量增加了18美元 百万美元用于品牌的无形资产。截至2022年12月31日的六个月中，用于投资活动的净现金为2.2美元 百万美元，这是由于总部运营办公空间的购买量增加了220万美元。

多年来用于投资活动的净现金 截至2022年6月30日和2023年6月30日，分别为24218美元和460万美元，这是由于购买量的增加 460万美元用于总部运营的办公空间。

筹资活动

用于融资的净现金 截至2023年12月31日的六个月中，活动f为505万美元，这主要归因于偿还相关贷款 双方180万美元，部分由140万美元的短期银行贷款所抵消。用于融资活动的净现金 截至2022年12月31日的六个月中为130万美元，这归因于向关联方偿还了130美元的贷款 百万。

本年度用于融资活动的净现金 截至2023年6月30日为120万美元，这主要归因于向关联方偿还的90万美元贷款 并支付80万美元的上市费。截至2022年6月30日的年度中，融资活动提供的净现金为 90万美元，这主要归因于从关联方获得的100万美元贷款。

物质现金需求

我们的物质现金需求 截至2023年12月31日及以后的任何时期主要包括我们的资本支出和合同义务。

资本支出

我们产生了资本支出 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月中，分别为40万美元和220万美元，以及20万美元和460万美元 分别适用于截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度。资本支出主要代表用于目的的资本支付 房地产收购和租赁权益改善。我们预计未来将继续产生类似的资本支出 我们发展我们的业务。我们打算用现有的现金余额为未来的资本支出提供资金。

合同义务

下表列出了我们的合同义务 截至 2023 年 12 月 31 日：

除了如上所示， 截至2023年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。

资产负债表外的承诺和安排

我们没有签订任何 财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。此外，我们还没有输入 投资于任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或未反映在 我们的合并财务报表。此外，我们在转移到未合并的资产中没有任何保留或或有权益 为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持的实体。我们在任何未合并的项目中没有任何可变权益 向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或从事租赁、对冲或产品开发的实体 我们的服务。

控股公司结构

Pubco 将成为我们的控股公司 业务合并完成后的公司。Pubco没有自己的实质性业务。我们占绝大多数 我们通过在中国的运营子公司开展的业务。因此，在业务合并完成后，Pubco的 支付股息的能力在很大程度上取决于我们的子公司（包括我们在中国大陆的子公司）支付的股息。如果我们存在 中国大陆子公司或任何新成立的子公司将来会自行承担债务，债务管理工具 可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的中国大陆子公司只能向我们支付股息 从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计税后利润（如果有）中扣除。在中华人民共和国下 法律，我们在中国大陆的每家子公司每年都必须预留至少10％的税后利润（如果有）作为资金 某些法定储备资金，直到此类储备资金达到其注册资本的50％。此外，我们在中国的子公司可能会 根据中华人民共和国会计准则，自行决定将部分税后利润分配给盈余基金。法定储备金 资金和盈余资金不能作为现金分红分配。外商独资公司将股息汇出境外 中国需要接受SAFE指定的银行的审查。我们的中国大陆子公司尚未派发股息，将派发股息 在股息产生累积利润并满足法定储备资金要求之前，无法支付股息。

通胀

迄今为止，大陆的通货膨胀 中国没有对我们的经营业绩产生重大影响。根据中国国家统计局的数据，同比增长 2022年和2023年消费者物价指数的百分比变化分别增长了2.0％和0.2％。尽管我们没有受到重大影响 受过去中国大陆通货膨胀的影响，如果中国大陆未来出现更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

关键会计估计

考虑会计政策 如果需要根据对当时高度不确定性的事项的假设进行会计估计，则至关重要 进行了估计，如果本可以合理使用的会计估算值不同，或者会计估计值发生了变化 合理地有可能定期发生，可能会对合并财务报表产生重大影响。

我们准备财务报表 符合美国公认会计原则，该公认会计原则要求我们做出估算和假设。我们会不断评估这些估计和假设 基于当前可用的信息、我们自己的历史经验以及我们认为合理的其他各种假设 在这种情况下。由于估计数的使用是财务报告过程不可分割的组成部分，因此实际结果可以 由于我们的估算值的变化，与我们的预期有所不同。我们的一些会计政策需要更高的判断力 在他们的申请中比其他人更重要，并且要求我们进行重要的会计估算。

以下描述 重要会计政策、判断和估计应与我们的合并财务报表一起阅读，以及 本招股说明书中包含的附注和其他披露。在查看我们的财务报表时，您应考虑 (i) 我们的 (二) 关键会计政策的选择; (ii) 影响此类政策实施的判断和其他不确定性 以及 (iii) 所报告的结果对条件和假设变化的敏感性.

我们考虑我们的关键会计 估计数包括 (i) 收入确认；(ii) 存货；(iii) 递延所得税资产的估值补贴。

收入确认

我们确认收入的依据是 至ASC 606，与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。根据ASC 606的数据，合同收入 当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，与客户的关系就会得到认可，金额反映出 我们预计为换取这些商品或服务而有权获得的对价，减去退货补贴估计数， 促销折扣、返利、营业税和增值税（“增值税”）。根据本标准的标准， 我们的收入确认遵循五个步骤：(i) 确定与客户签订的合同；(ii) 确定绩效 合同中的义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给履约义务 在合同中，以及（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。

我们的收入主要是 来自（i）产品销售和（ii）商业商店的许可费。

产品销售收入

我们的产品销售收入 主要来自（i）向第三方平台分销商客户和批发客户销售我们的产品；（ii）电子商务 通过我们在第三方电子商务平台上的在线商店向零售客户进行销售；以及（iii）通过以下方式向零售客户销售 我们自营的线下门店。我们在产品控制权移交的时间点确认产品销售收入， 以及它为换取转让的特定商品或服务而预计有权获得的对价总额. 对于通过线下渠道进行的销售，当我们通过将承诺的商品转移到履行义务时，收入即被确认 客户指定的地方。对于通过在线平台进行的销售，在 (i) 客户手动确认其收入时予以确认 收到产品或 (ii) 交货后七天，以较早者为准。

我们记录扣除回报后的收入 津贴、销售激励、增值税和相关附加费。对于通过线下渠道进行销售，我们的销售条款不提供 超出标准质量政策的退货权。对于通过在线渠道进行的销售，我们提供无条件的退货权 收到产品后的七天期限。我们根据历史业绩估算销售回报。在截至12月的六个月中 2023 年 31 月 31 日，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，我们的销售回报率微不足道。我们还可能提供销售激励措施 以向客户提供折扣的形式。我们的收入是根据相应产品的相对独立销售价格分配的 并在扣除此类销售激励措施后按净额予以确认.

许可费收入

我们签订许可协议 与我们的客户和第三方商业商店（统称为 “被许可人”）共享，授权被许可方使用我们的 徽标、商标和我们的 “大树云” 品牌名称。因此，随着时间的推移，履约义务会得到满足，因为 在授权期间，被许可方同时获得和使用（使用我们的徽标、商标和品牌名称）的好处 两年的期限。因此，许可费产生的收入在两年的授权期限内按超时予以确认。 交易价格包含可变的考虑因素，包括在被许可人达到一定水平时立即向被许可人支付激励金 里程碑。我们会根据我们的历史经验使用 “最有可能的金额” 方法，并更新我们的预估交易 在每个报告期结束时定价，以估计交易中包含的可变对价金额。

库存

库存，净额包括 可供销售的成品按成本或可变现净值中的较低值估值，成本使用加权法确定 平均成本法。可变现净值基于正常业务过程中的估计销售价格，不太可预测 运输成本。当未来估计的可变现净值小于成本时，将记录减记，成本记入成本 合并损益表和综合收益表中的收入百分比。

库存减记是估计的 基于管理层的重要估计和假设，这些估计和假设用于确定适用于不同账龄的减记百分比 对每个类别中的商品进行分组和评估。在确定库存减记百分比时，我们 考虑库存老化、历史趋势、预测需求、预期销售价格等因素 以及未来的促销活动。

601 美元和 1,228 美元的库存 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的减记额分别被注销。3,358美元和1,391美元的库存减记 分别记录了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度。库存，净占42.1％、10.0％和5.2％ 截至2023年12月31日、2023年6月30日和2022年6月30日，分别占总资产的百分比，因此被视为重大和重大资产 我们财务报表中的账目。

合同负债

合同负债代表 向客户转让商品或服务的义务，该实体已收到客户对价的货品或服务。合同 负债主要包括客户预付的产品款项。我们确认720万美元、820万美元的合同负债 截至2023年12月31日、2023年6月30日和2022年6月30日，分别为41,048美元。截至 2023 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日的余额 而2022年6月30日主要来自第三方客户的产品销售。我们预计将这一余额确认为收入在内 接下来的30个月。

所得税

我们记入所得税 在 ASC 740 下。递延所得税资产和负债的确认为未来的税收后果，这些后果可归因于两者之间的差异 载有现有资产和负债金额及其各自税基的合并财务报表。

递延所得税资产和负债 是使用颁布的税率来衡量的，预计将适用于预计出现这些暂时差异的年份的应纳税所得额 待追回或结算。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在收入中确认 包括颁布日期在内的期限。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到一定数额 有望实现。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

我们记录的递延所得税资产余额为1.2美元 截至2023年12月31日、2023年6月30日和2022年6月30日，分别为百万美元、40万美元和20万美元。估值补贴 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，递延所得税资产分别为60万美元和零。估值补贴 截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的递延所得税资产分别为零和零。

当我们确定和量化时 估值补贴，我们会考虑诸如预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略的可用性等因素 前几年的历史应纳税收入和亏损，以及现有应纳税临时差额的未来逆转。这些假设 用于确定预计的未来应纳税所得额需要大量判断。未来几年的实际经营业绩可能会 不同于我们目前的假设、判断和估计。这些估计和假设的变化可能会对税收产生重大影响 仓位计量和财务报表确认。上述假设在报告期内没有变化。

财产和设备，净额

财产和设备是 按成本减去累计折旧和减值（如果有）列报，并按直线折旧，超过估计有用量 资产的寿命。成本是指资产的购买价格以及为使资产达到预期用途而产生的其他成本。 估计的使用寿命如下：

维修和保养成本 按发生的费用记作支出，而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则记作支出 作为相关资产的增值资本化。资产的报废、销售和处置是通过扣除累计成本来记录的 折旧和减值，以及在合并损益表中确认的任何损益。管理层估计 其办公设备和计算机、运输设备和办公设备的剩余价值将为 5%。

财务报告的内部控制

在完成之前 业务合并，我们是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的问题 对财务报告的内部控制。关于我们截至六年的合并财务报表的审计 截至2022年12月31日和2023年12月31日的几个月，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了两个重大弱点 我们对财务报告的内部控制。正如美国上市公司会计监督局制定的标准所定义的那样 董事会, “实质性弱点” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合, 因此有合理的可能性无法防止年度或中期财务报表出现重大误报 或及时发现。

物质弱点是 已确定涉及：

我们已经实施并计划了 采取一些措施来解决实质性弱点:

作为一家拥有少于以下收入的公司 根据以下规定，2023财年的收入为12.35亿美元，Pubco将有资格成为 “新兴成长型公司” 《乔布斯法》。新兴成长型公司可以利用特定的缩减报告和其他原本适用的要求 通常是上市公司。这些规定包括豁免该法第404条规定的审计师认证要求 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》，旨在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制。

第 6 项。董事、高级管理层和员工

A. 董事和执行官

请参阅 “第 1 项。董事的身份， 高级管理层和顾问——董事和高级管理人员。”

B. 补偿

PubCo 高管的高管薪酬 F-4表格中标题为 “PubCo的董事和执行官” 的部分中描述了高管和董事 在 “业务合并” 之后，这些信息以引用方式纳入此处。

C. 董事会惯例

请参阅 “第 1 项。董事的身份， 高级管理层和顾问——董事和高级管理人员。”

D. 员工

截至 2023 年 6 月 30 日，Big Tree Cloud 有 75 名全职员工，全部位于中国，主要位于中国深圳的总部。

E. 股份所有权

PubCo 高管拥有 PubCo 的股份 本报告第7.A项列出了业务合并完成后的高级管理人员和董事。

第 7 项。主要股东和关联方 交易

A. 主要股东

下表列出了有关信息 截至本报告发布之日，即2024年，我们普通股的受益所有权归属：

下表中的计算基于 57,080,546 截至本报告发布之日已发行和流通的普通股。

B. 关联方 交易 — 大树云

我们的关联方

1) 与 Big 的交易 树云深圳

在截至2022年6月30日的年度中，我们订婚了 深圳大树云提供与我们的业务运营相关的技术服务，并产生了总服务费 为152,507美元。我们在正常的业务运营过程中支付了这笔款项。在截至 2023 年 6 月 30 日的年度中，Big Tree Cloud 深圳提供了金额为572,250美元的技术服务，我们在正常业务过程中定期支付这笔款项 运营，截至2023年6月30日，深圳大树云还剩31,965美元。截至 2023 年 12 月 31 日，总金额为 解决。

在截至2022年6月30日的年度中，以及 2023 年，我们向深圳大树云出售某些商品并代表其付款，以及深圳大树云应付的总金额 截至 2023 年 6 月 30 日，为 832,897 美元。

我们和深圳大树云同意抵消 各方之间的剩余余额，截至2023年10月，Big Tree Cloud Shenzen支付了800,932美元的剩余余额。

我们把某些房产租给了深圳大树云酒店 在 2023 年，每月支付 11,100 元人民币。在截至2023年12月31日的六个月中，我们已经收取了8,685美元作为租金。

我们购买了某些商品并出售了某些商品 2023 年，我们向深圳大树云发货，我们已经在正常业务过程中付款并收取了款项。截至2023年12月31日， 深圳大树云尚欠562美元，我们打算在正常业务过程中收取这些款项。

2) 与深圳的交易 景喜慧

在截至2022年6月30日的年度中，我们出售了某些商品 运往深圳景喜汇的商品总价值为185,019美元，我们在正常的业务运营过程中收取了这笔款项。 在截至2023年6月30日的年度中，我们向深圳京喜汇出售了某些商品，总价值为236,605美元，我们收集了这些商品 正常业务运营过程中的付款。

截至2022年6月30日的财年，深圳 Jingxihui代表我们付款，因此，我们产生了177,239美元的应付账款。我们向深圳支付了这些款项 截至 2023 年 6 月 30 日的京喜汇。

3) 与沈阳的交易 景喜慧

在截至2022年6月30日的年度中，我们出售了某些商品 运往沈阳京喜汇的货物，总价值为185,019美元，我们在正常的业务运营过程中收取了这些款项。

截至2022年6月30日的财年，沈阳 Jingxihui代表我们付款，因此，我们产生了149,041美元的应付账款。我们向沈阳支付了这些款项 截至 2023 年 6 月 30 日的京喜汇。

4) 与深圳的交易 大树荣交易

在截至2022年6月30日的年度中，我们出售了某些商品 向深圳大树荣贸易有限公司出售的货物，总价值为291,884美元。我们从深圳大树荣贸易收取了应付的款项 在正常的业务运营过程中。

在截至2022年6月30日的年度中，Big Tree Rong Trading代表我们付款，因此，我们产生了49,299美元的应付账款。我们向深圳支付了这些款项 截至 2023 年 6 月 30 日的 Big Tree Rong。

5) 与温泉的交易 Zhu

2022年，朱文全执行并获得了贷款 金额为 RMB10 百万美元，约合138万美元，年利率为5％，代表我们集团支付 来自商业银行。根据商业银行的规定，这种类型的贷款只能发放给个人，而不能发放给商业银行 实体。这种贷款安排还要求抵押资产作为抵押品。因此，朱文全被视为借款人 作为抵押资产抵押的集团不动产。贷款总额立即从朱文泉转过来 商业银行发放贷款后，将个人账户存入集团的银行账户。根据这项贷款安排，温泉 朱代表我们集团支付了每月的利息，我们相应地向朱文泉偿还了利息。这种贷款在中国很常见 适用于运营历史有限的公司。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度中，应付给朱温泉的款项低于 这一安排分别为130万美元和130万美元。

截至2023年12月31日，贷款安排为 终止，商业银行已解除我们集团资产的担保权益。剩余的金额为5,933美元 利息支付。我们打算在2024年6月支付这笔款项。

6) 与 Ting 的交易 Yan

在截至 2023 年 6 月 30 日的年度中，我们有 61,374 美元 来自Ting Yan的款项，主要是我们向她提供的无息贷款。截至2023年10月，严廷已经偿还了这笔贷款。

C. 专家和法律顾问的利益

不适用。

第 8 项。财务信息

A. 合并报表和其他财务 信息

参见本报告第18项。

B. 重大变化

不适用。

第 9 项。报价和清单

A. 报价和上市详情

我们的普通股和认股权证在上市 纳斯达克全球市场，代码分别为 “DSY” 和 “DSYWW”。我们普通股的持有人和 认股权证应获得其证券的当前市场报价。

B. 分配计划

不适用。

C. 市场

我们的普通股和认股权证在上市 纳斯达克全球市场，代码分别为 “DSY” 和 “DSYWW”。

D. 出售股东

不适用。

E. 稀释

不适用。

F. 问题开支

不适用。

第 10 项。附加信息

A. 股本

截至本报告发布之日，我们已获得授权 最多发行5亿股股票，每股面值为0.0001美元。截至本报告发布之日，即2024年，收盘后 在业务合并中，已发行普通股为57,080,546股。还有6,016,125份未兑现的认股权证， 每股可行使以每股全股11.50美元的价格购买一股普通股。我们的某些股东将被封锁 如F-4表格中标题为 “第1号提案——企业合并提案——附加” 的部分所示 签署合并协议时签署的协议——股东封锁协议。”

B. 备忘录和组织章程

我们是一家注册成立的豁免股份有限公司 根据开曼群岛的法律，我们的事务受经修订和重述的公司章程大纲和章程的管辖 以及不时的 “开曼群岛公司法” (经修订的), 我们称之为 “开曼公司法” 下文以及开曼群岛的普通法。

我们通过引用将我们的 第二份经修订和重述的公司备忘录和章程，其形式已作为我们的注册声明的附件B提交 在最初于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-4表格（文件编号333-277882）上 以引用方式纳入此处。我们的股东通过了我们的第二份经修订和重述的备忘录和章程 根据2024年5月22日的一项特别决议，该决议于2024年6月6日生效。

以下是重要条款的摘要 我们的第二份经修订和重述的公司备忘录和章程以及与材料有关的《开曼公司法》 我们的普通股条款。

注册办事处

我们的注册办事处位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House的邮政信箱309号枫树企业服务有限公司。

容量和功率

根据我们第二修正案的第3条 以及重述的公司备忘录，我们拥有执行开曼公司未禁止的任何目的的全部权力和权力 可能会不时修订法案或相同法律，或开曼群岛的任何其他法律。

董事会

请参阅 “第 6 项。董事、高级管理层 和员工。”

普通股

我们普通股的描述包含在内 在标题为 “PubCo证券描述” 部分的F-4表格中，该部分以引用方式纳入此处。

C. 材料合同

包含我们的材料合同的描述 在名为 “Big Tree Cloud的业务” 部分的F-4表格中，该部分以引用方式纳入此处。

D. 外汇管制和其他有影响的限制 证券持有人

根据开曼群岛的法律，有 目前没有限制资本的进出口，包括外汇管制或影响汇款的限制 向普通股非居民持有人支付的股息、利息或其他款项。

E. 税收

美国联邦所得税的重大后果 F-4表格中标题为的部分描述了业务合并后持有和处置我们证券的情况 “美国联邦所得税的重大后果”，以引用方式纳入此处。

F. 分红和付款代理人

PubCo目前没有支付股息的计划。PubCo 目前没有付款代理。

G. 专家声明

Plutonian截至12月的财务报表 参照 2024 年 4 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格，并入本 20-F 表报告的 2022 年 31 日和 2023 年 31 日是 因此是根据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告注册成立的，以引用方式注册成立 本文件是根据会计和审计专家等公司的授权提供的。Marcum LLP的地址是新泽西州东汉诺威鹰岩大道100号07936。

Big Tree Cloud 的财务报表为 2022年6月30日和2023年6月30日，参照F-4表格的注册声明（文件编号 最初于2020年3月13日提交的PubCo的333-277882）是根据审计联盟律师事务所的报告注册成立的。 独立注册会计师事务所，以引用方式注册成立，由该公司的专家授权提供 会计和审计。Audit Alliance LLP的地址是新加坡国际广场 #20 -16 号安顺路10号，邮编079903。

H. 展出的文件

我们受某些信息的约束 《交易法》的申报要求。由于我们是 “外国私人发行人”，因此我们不受规章制度的约束 根据规定委托书的提供和内容的《交易法》，以及我们的高管、董事和主要股东 不受交易法第16条所载的报告和 “空头” 利润回收条款的约束, 关于他们购买和出售我们的股份。此外，我们无需向其提交报告和财务报表 美国证券交易委员会与根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速。但是，我们是必需的 向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们 在我们前三个财政季度之后，还要在表格6-K中向美国证券交易委员会提供未经审计的财务信息。美国证券交易委员会也是 维护一个位于 http://www.sec.gov 的网站，其中包含我们提交或以电子方式提供的报告和其他信息 美国证券交易委员会。

一、附属信息

不适用。

第 11 项。定量和定性披露 关于市场风险

外汇风险

我们几乎所有的收入 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月中，支出以人民币计价。我们认为我们没有 重大的直接外汇风险，并且没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。价值 人民币兑美元和其他货币的汇率受到国际政治和经济发展变化的影响 以及中央政府的政策等。2005年7月，中国政府改变了其长达数十年的政策 将人民币的价值与美元挂钩，人民币兑美元升值了20％以上 在接下来的三年中。在2008年7月至2010年6月之间，这种升值有所减弱，汇率介于 人民币和美元维持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动， 有时是显著和不可预测的。2018年，人民币兑美元贬值了约5％，并进一步 2019年兑美元贬值了4％。自2016年10月1日起，人民币加入国际货币基金组织 基金构成特别提款权的一揽子货币，以及美元、欧元、日元和英镑。 随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进展， 中华人民共和国政府将来可能会宣布对汇率制度的进一步修改，并且无法保证人民币会这样做 未来对美元的价值不会大幅升值或贬值。很难预测市场走势 势力、中国或美国政府的政策可能会在未来影响人民币和美元之间的汇率。

在我们需要的范围内 为我们的业务将美元兑换成人民币，人民币兑美元升值将导致 对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元 为了支付我们的普通股股息或出于其他商业目的，美元升值 兑人民币将对我们可用的美元金额产生负面影响。

利率风险

我们还没有接触过 市场利率变动造成的重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险 曝光。但是，我们无法保证我们不会因美国市场利率的变化而面临重大风险 未来。

我们可以投资于利息收入 工具以及固定利率和浮动利率利率收益工具的投资都存在一定程度的利率风险。已修复 由于利率上升，利率证券的公允市场价值可能会受到不利影响，而浮动利率证券可能会受到不利影响 如果利率下降，产生的收入将低于预期。

第 12 项。除证券以外的证券的描述 股权证券

业务关闭后 合并后，Plutonian的认股权证将自动转换为PubCo的认股权证，用于购买PubCo普通股。以下内容提供 管理PubCo认股权证的重大条款摘要。

每张可赎回的认股权证的持有人都有权 以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本报告所述进行调整。认股权证将变成 可在业务合并完成后 30 天和 Plutonian's 关闭后的 12 个月内行使 首次公开募股。但是，除非我们有有效且有效的注册声明，否则任何认股权证都不能以现金行使 涵盖行使认股权证时可发行的普通股的发行以及与该普通股相关的当前招股说明书 分享。尽管如此，如果一份涵盖行使时可发行的普通股发行的注册声明 认股权证在我们初始业务合并完成后的90天内不生效，在此之前，认股权证持有人可以 有效注册声明存在的时间以及我们未能维持有效注册的任何时期 声明，根据《证券法》规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证。如果 不提供注册豁免，持有人将无法以无现金方式行使认股权证。如果那样 持有人能够在 “无现金的基础上” 行使认股权证，每位持有人将通过交出来支付行使价 认股权证以换取该数量的普通股，该数量等于通过除以（x）该数量的乘积获得的商数 认股权证所依据的普通股，乘以 “公允市场价值”（定义见下文）超过行权的部分 以（y）公允市场价值计算的认股权证价格。为此目的，“公允市场价值” 是指最近报告的平均值 截至行使日前第三个交易日的10个交易日普通股的销售价格。认股权证将 自纽约时间下午 5:00 或兑换后更早的业务合并结束之日起五年内到期 或清算。

此外，如果 (x) Plutonian 发行其他问题 用于筹集资金的普通股或股票挂钩证券，以完成其初始业务合并 发行价格或有效发行价格低于每股9.20美元（该发行价格或有效发行价格待定） 由其董事会真诚发行, 如果向Plutonian的初始股东或其附属公司进行任何此类发行, 不考虑发行前其初始股东或此类关联公司（如适用）持有的任何内幕股份） （“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占总收益的60％以上 股权收益及其利息可用于为其初始业务合并融资（扣除赎回额），以及 (z) 从前一交易日开始的20个交易日内，其普通股的交易量加权平均交易价格 直到Plutonian完成其初始业务合并的那一天（此类价格，即 “市场价格”）仍低于该价格 每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），等于较高价格的115％ 市场价格和新发行价格以及下述每股18.00美元的赎回触发价格将进行调整（至 最接近的美分）等于市价和新发行价格中较高者的 180%。

我们可以赎回未偿还的认股权证：

行使权将被没收，除非 认股权证在赎回通知中规定的赎回日期之前行使。兑换之日当天及之后，一份记录 认股权证持有人除了在交出时获得该持有人认股权证的赎回价格外，将没有其他权利 这样的逮捕令。

我们认股权证的赎回标准有 设定的价格旨在为认股权证持有人提供初始行使价的合理溢价，并提供 当时的现行股价与认股权证行使价之间存在足够的差额，这样，如果股价下跌为 由于我们的赎回呼吁，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价。

第二部分

第 13 项。违约、拖欠股息和拖欠款项

不是必需的

第 14 项。对权利的实质性修改 证券持有人的比例和所得款项的用途

不是必需的

项目 15。控制和程序

不是必需的

第 16 项。[保留]

不是必需的

第 16A 项。审计委员会财务专家

不是必需的

项目 16B。道德守则

不是必需的

第 16C 项。首席会计师费用和服务

不是必需的

第 16D 项。上市标准的豁免 供审计委员会使用

不是必需的

第 16E 项。通过以下方式购买股权证券 发行人和关联购买者

没有

第 16F 项。注册人变更 认证会计师

在业务合并完成之后， Big Tree Cloud的独立审计师Audit Alliance LLP被聘为PubCo的独立审计师。与有关的 商业合并公司，曾任Plutonian收购公司的审计师马库姆获悉，它将不再是我们的 审计员。

马库姆的财务报告 Plutonian Acquisition Corp. 截至2022年12月31日和2023年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的报表 而且 2023 年 12 月 31 日不包含任何负面意见或免责声明，此类报告也未作保留或修改 不确定性、审计范围或会计原则。Marcum 的审计报告包含 与Plutonian收购公司的实质性疑虑有关的解释性段落'能够继续作为持续经营企业。

从 2021 年 3 月 11 日起（开始） 截至2023年12月31日以及截至业务合并的生效日期（“生效日期”），没有 与弗里德曼或马库姆（视情况而定）在会计原则或惯例、财务报表披露方面的分歧， 或审计范围或程序，如果不以令弗里德曼或马库姆满意的方式得到解决（如适用），此类分歧将是怎样的 已促使弗里德曼或马库姆（视情况而定）在其关于Plutonian Acquisition财务报表的报告中提及这一点 公司在这样的时期。在 2021 年 3 月 11 日（开始）至 2022 年 12 月 31 日期间以及截至生效日期， 不是 “应报告的事件”，如第16F (a) (1) (v) 项第 (A) 至 (D) 段所述 表格 20-F。

在 2021 年 3 月 11 日起的这段时间内 （成立）至2023年12月31日以及生效日期，无论是冥王星还是任何代表它的人，都没有咨询过Marcum 关于 (i) 将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易，或 对Plutonian的财务报表可能提出的审计意见类型，但两份书面报告都不是 向冥王星提供或口头建议的结论是，马库姆得出结论，这是普鲁顿学者考虑的一个重要因素 就会计、审计或财务报告问题作出决定；或 (ii) 任何事由的事项 属于 “分歧”，如20-F表格第16F (a) (1) (iv) 项及相关说明中所定义的那样 转至 20-F 表格第 16F 项，或第 16F (a) (1) (v) 项中描述的 “应报告事件” 表格 20-F。

PubCo 向马库姆提供了披露的副本 它在本报告中写道，并要求Marcum向PubCo提供一封致美国证券交易委员会的信 （“SEC”），根据20-F表格第16F（a）（3）项，说明Marcum是否同意以下陈述 PubCo在本报告中，如果没有，Marcum在哪些方面不同意。马库姆给证券交易所的信的副本 2024年6月12日的委员会作为附录15.2附于本报告。

项目 16G。公司治理

不是必需的。

项目 16H。矿山安全披露

不适用。

第 16I 项。披露防止检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

项目 17。财务报表

请参阅 “第 18 项。财务报表。”

项目 18。财务报表

Big Tree Cloud 经审计的合并财务报告 截至2022年6月30日和2023年6月30日以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度的报表已合并 参考 F-4 表格中的 F-1—F-30 页。Big Tree Cloud未经审计的中期简明合并 截至2023年6月30日和2023年12月31日以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月的财务报表附于此 从本报告的第 F-1 页开始。

Plutonian 的经审计的财务报表 截至2022年12月31日和2023年12月31日是参照Plutonian于4月向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告纳入的 2024 年 12 月 12 日。Plutonian截至2023年12月31日和2024年3月31日以及这三个月的未经审计的简明财务报表 截至2023年3月31日和2024年3月31日的报表是参照2024年5月31日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告合并的。

未经审计的预估合计 PubCo的财务报表作为附录15.1附于本报告。

第 19 项。展品

签名

注册人特此证明其符合所有条件 提交20-F表格的要求以及它已正式要求和授权下列签署人在其上签署本报告 代表。

大树云国际集团有限公司 合并财务报表指数

大树云国际集团有限公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以美元计，股票和每股数据除外，或其他备注）

随附的注释是不可或缺的 这些未经审计的简明合并财务报表的一部分。

大树云国际集团有限公司
未经审计的简明合并运营报表和综合收益
（以美元计，股票和每股数据除外，或另行注明）

随附的注释是不可或缺的 这些未经审计的简明合并财务报表的一部分。

大树云国际集团有限公司
未经审计的股东（赤字）/权益变动简明合并报表
（以美元计，股票和每股数据除外，或另行注明）

随附的注释是不可或缺的 这些未经审计的简明合并财务报表的一部分。

大树云国际集团有限公司 未经审计的简明合并现金流量表
（以美元计，股票和每股数据除外，或另行注明）

随附的注释是不可或缺的 这些未经审计的简明合并财务报表的一部分。

大树云国际集团有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
（以美元计，股票和每股数据除外）

1。组织和负责人 活动

大树云国际集团有限公司（“DSY”， 或 “公司”）由控股股东朱文泉先生根据开曼群岛法律注册成立 2021 年 4 月 21 日。

Bright Connected Limited（“DSY BVI”）， 该公司100％持有，于2021年4月1日在英属维尔京群岛（“英属维尔京群岛”）注册成立。英属维尔京群岛 是一家没有业务的投资控股公司。

香港普洛图斯国际有限公司（“DSY”） HK”）于2023年7月14日在香港注册成立，由公司通过DSY BVI拥有100％的股权。DSY HK 是一个 没有业务的投资控股公司。

广东大树云投资控股集团 有限公司（“DSY广东”），由控股股东温泉先生于2020年6月16日注册成立 Zhu。DSY广东通过其直接和间接拥有的子公司主要从事个人产品的制造和销售 中华人民共和国（“PRC”）的护理产品。

重组

预计将进行首次公开募股 对于其股权证券，公司进行了重组（“重组”）。2023 年 9 月 14 日，DSY HK 从朱文泉先生手中收购了DSY广东。自2023年9月14日起，公司完成了重组（“重组”） 并通过DSY HK成为DSY广东及其子公司的最终控股公司，这些子公司均由同一个股东控制 重组之前和之后。

重组后，DSY及其合并 子公司（统称 “集团”），由以下主要实体组成：

大树云国际集团有限公司 未经审计的简明合并财务报表附注
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
（以美元计，股票和每股数据除外）

1。组织和主要活动（续）

2。重要会计摘要 政策

(a) 列报基础

随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则编制的 GAAP”），并以美元（“美元”）表示。

(b) 原则 的整合

未经审计的简明合并财务报告 报表包括公司及其子公司的财务报表，其中包括在香港注册的英属维尔京群岛注册的实体 公司直接或间接拥有的实体和在中国注册的实体。公司之间的所有交易和余额以及 其子公司在合并后已被取消。收购或处置子公司的业绩记录在未经审计的文件中 从收购生效之日起或截至出售生效之日的简明合并损益表（视情况而定）。

子公司是指 (i) 公司直接或间接控制50％以上的投票权；或（ii）公司有权任命或罢免 董事会的多数成员，或在董事会会议上投多数票或执政 根据法规或股东或股权持有人之间的协议，被投资者的财务和运营政策。

(c) 的使用 估计

未经审计的简报的编制 符合美国公认会计原则的合并财务报表要求公司做出以下估计和假设： 影响截至发布之日的资产和负债报告的金额、或有资产和负债的披露 未经审计的简明合并财务报表以及报告期内报告的收入和支出金额。 该公司的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设， 其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础.该公司认为 COVID-19 疫情对其重大判断和估计的经济影响。考虑到影响和其他不可预见的 COVID-19 疫情对全球经济的影响，这些估计需要更多的判断力，实际结果可能会 与这些估计不同。

未经审计的简明合并报告的编制 根据美国公认会计原则编制的财务报表要求管理层做出影响报告金额的估算和假设 资产负债表、资产负债表日或有资产负债的相关披露以及报告的收入 以及未经审计的简明合并财务报表和附注中报告期间的支出。意义重大 会计估算包括但不限于收入确认、无法收回的应收账款备抵金、将合同负债归类为流动负债 或财产和设备的非当期、折旧寿命和可收回性、递延所得税、不确定的税收状况和估值 递延所得税资产补贴。事实和情况的变化可能会导致订正估计数。实际结果可能不同于 这些估计以及因此的差异可能对未经审计的简明合并财务报表具有重大意义。

大树云国际集团有限公司 未经审计的简明合并财务报表附注
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
（以美元计，股票和每股数据除外）

2。重要会计政策摘要 （续）

(d) 现金和现金 等价物

现金和现金等价物包括手头现金, 集团向金融机构存入的活期存款，这些机构的原始到期日少于三个月，以及 提款和使用不受限制。

(e) 账户 应收账款，净额

应收账款，净额按历史记录列报 扣除无法收回账款备抵后的账面金额。应收账款主要包括平台分销商的应收账款 客户和批发客户，并在集团向其客户交付货物期间以及在 考虑权是无条件的。应付金额按其估计可变现净值列报。来自平台的应收账款 分销商客户和批发客户根据双方商定的信贷条款结算。

该小组对预期的信贷损失进行了估计 根据对各种因素的评估，包括历史经验、应收账款的年限，用于信贷损失备抵金 余额、某些应收账款的信贷质量、当前的经济状况、合理和可支持的未来预测 经济状况和其他可能影响其向交易对手收款能力的因素。无法收回的应收账款 当达成和解金额低于未清历史余额时，或者当集团达成和解时，将被注销 确定不太可能收取余额。

(f) 库存， 网

库存，净含成品 可供销售的产品按成本或可变现净值中的较低值进行估值，成本使用加权平均值确定 成本法。可变现净值基于正常业务过程中的估计销售价格，不太合理 可预测的运输成本。当未来估计的可变现净值小于成本时，将记录减记，即 在未经审计的简明合并损益表和综合收益表中记录在收入成本中。

库存减记是根据重要因素估算的 用于确定适用于不同年龄组的减记百分比的管理估计和假设，并进行评估 每个类别中商品的状况。在确定库存减记百分比时，公司考虑了 考虑因素，例如库存的老化、历史趋势、预测的需求、预期的销售价格和未来 促销活动。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，分别注销了601美元和1,228美元的库存准备金。

(g) 预付费用 和其他流动资产，净额

主要是预付费用和其他流动资产 包括在线商店和线下商店的存款。该小组对其他备抵额的预期信用损失进行了估计 应收账款基于对各种因素的评估，包括在不同类型的违约率下发生违约和损失的概率 每项业务中的其他应收账款、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及 其他可能影响其向交易对手收款能力的因素。无法收回的其他应收款在结算时注销 达到的金额低于未清余额，或者当集团确定余额很可能达到未清余额时 不可收集。

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
（以美元计，股票和每股数据除外）

2。重要会计政策摘要 （续）

(h) 前进至 供应商们

向供应商预付的款项是向供应商预付的款项 产品成本供应商。管理层定期审查向供应商预付的款项, 以确定津贴是否充足, 并在必要时调整津贴。管理层继续评估津贴政策的合理性，并在以下情况下对其进行更新 必要的。

(i) 相关 派对

关联方可以是以下任何一方：a) 关联公司，即直接或间接控制、受另一方控制或与另一方共同控制的一方； b) 实体投票权益10％以上的主要所有者、登记所有者或已知受益所有人；c) 管理层， 是指对实现实体目标负有责任并拥有必要决策权的人；d) 直系亲属 管理层或主要所有者的权益；e) 母公司及其子公司；以及 f) 有能力施加重大影响的其他各方 该实体的管理或运营政策。公司披露了所有重大的关联方交易。

(j) 延期 提供成本

本公司符合以下要求 ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）主题 5A — “费用 提供。”发行成本主要包括截至资产负债表日产生的专业费用和注册费 与公开发行有关且在公开募股完成后记入股东权益的 提供。如果公开发行不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用， 将计入运营费用。截至2023年12月31日和2023年6月30日，该公司的资本为1,323,686美元和752,955美元 分别是延期发行成本。

(k) 财产和 设备、网络

财产和设备按成本减去列报 累计折旧和减值（如果有），并在资产的估计使用寿命范围内按直线折旧。 成本是指资产的购买价格以及为使资产达到预期用途而产生的其他成本。估计的使用寿命 如下所示：

维修和保养费用记作费用 按实际支出计算，而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为增建资本化 到相关资产。通过扣除成本、累计折旧和减值来记录资产的报废、销售和处置 由此产生的任何损益均在未经审计的简明合并损益表中确认。管理层估计剩余部分 其办公设备和计算机、运输设备和办公设备的价值将为 5%。

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
（以美元计，股票和每股数据除外）

2。重要会计政策摘要 （续）

(l) 无形资产 资产，净额

对无限期的无形资产进行测试 至少每年进行一次减值审查，每当事件或情况变化表明存在减值情况时进行减值审查 资产的金额可能无法收回。如果无限期无形资产的估计公允价值低于，则会减值 他们的账面价值。

有限寿命的无形资产记账于 成本减去累计摊销和减值（如果有）。有限寿命的无形资产按其估计的有用资产进行摊销 寿命，即资产预计将直接或间接地为集团未来现金流做出贡献的时期。 如果发生触发事件，则对这些无形资产进行减值测试。寿命有限的无形资产 当资产产生的估计未贴现未来现金流低于其账面金额时，可能会受到减值。

专家组可能依赖定性评估 在对其无形资产进行减值测试时。否则，将在可识别的最低水平上进行减值评估 独立于其他资产的现金流。

集团的无形资产主要代表 本集团开发和收购的商标。商标被归类为寿命有限的无形资产，按其有用资产分期摊销 寿命为7年。

(m) 租赁

该公司于7月1日通过了ASC 842 2021。

在合同开始时，专家组评估 合同是否是或包含租约。如果合同传达了控制已识别物品使用的权利，则该合同即为或包含租约 一段时间内的资产以换取对价。为了评估合同是否是或包含租约，专家组评估是否 合同涉及对已识别资产的使用，无论它是否有权从中获得几乎所有的经济利益 资产的使用及其是否有权控制该资产的使用。

本集团将租赁归类为融资租赁 在租约开始时，当租约符合任何一项标准时：

当不满足任何条件时，该小组将进行分类 租赁作为经营租赁。

使用权资产和相关的租赁负债 在租约开始之日予以确认。集团在租赁期内以直线方式确认运营租赁费用。

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
（以美元计，股票和每股数据除外）

2。重要会计政策摘要 （续）

初始期限为 12 个月的租约 或更少的是短期租赁，未经审计的简明合并余额中未被确认为使用权资产和租赁负债 工作表。集团在租赁期内以直线方式确认短期租赁的租赁费用。

资产的使用权最初是衡量的 按成本计算，其中包括根据启动时或之前支付的任何租赁付款进行调整的租赁负债的初始金额 日期，加上产生的任何初始直接成本，减去获得的任何租赁激励。

租赁负债的确认依据是 尚未支付的租赁付款的现值，使用集团未偿还贷款的平均借款利率进行贴现。

租期包括租金假期和期权 在集团合理确定集团将行使该选择权时，延长或终止租约。用于运营的租赁资产 租赁包括衡量租赁负债的金额和任何预付的租赁付款。营业租赁费用已确认 通过将使用实际利率法确定的利息支出与摊销期限相加，在租赁期限内按直线计算 的使用权资产。利息支出使用实际利率法确定。集团的租赁协议确实如此 不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。

该小组审查了其使用权的减损情况 资产与适用于其其他长期资产的方法相一致。专家组审查了其长期资产的可追回性 当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时。评估 可能的减值取决于其从预期未贴现的未来税前中收回资产账面价值的能力 相关业务的现金流量。集团已选择将租赁负债的账面金额纳入任何测试资产组 并将相关的经营租赁付款包括在未贴现的未来税前现金流中。

(l) 减值 长期资产

集团审查其长期资产的减值情况 每当事件或情况变化表明某项资产的账面金额已无法追回时。当这些事件发生时 发生时，集团通过将长期资产的账面价值与估计的未贴现未来现金进行比较来衡量减值 预计将由资产的使用及其最终处置产生的流量。如果预期的未贴现现金流总和 低于资产的账面金额，集团将确认减值损失，即账面金额的超出部分 资产的公允价值，使用预期的未来贴现现金流。

(m) 公允价值计量

集团适用定义公平的 ASC 820 价值，建立衡量公允价值的框架，扩大对公允价值计量的披露。ASC 820 要求披露 将按公允价值计量提供。

ASC 820 确立了三级公允价值 层次结构，它对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
（以美元计，股票和每股数据除外）

2。重要会计政策摘要 （续）

ASC 820 描述了三种主要方法 衡量资产和负债的公允价值：（1）市场方法；（2）收入法和（3）成本法。这个 市场方法使用从涉及相同或可比资产的市场交易中生成的价格和其他相关信息 或负债。收益法使用估值技术将未来的现金流金额转换为单一现值金额。这个 衡量基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本方法基于 目前更换资产所需的金额。

集团的金融资产和负债 主要包括现金和现金等价物、应收账款、给供应商的预付款、预付款中包含的其他应收款 费用和其他流动资产、客户预付款、应付账款、应计费用和其他流动费用中包含的其他应付账款 负债。截至2023年12月31日和2023年6月30日，金融工具的账面金额近似于其公允量 由于这些工具的短期到期而产生的价值。

集团的非金融资产，例如 财产和设备, 只有在确定为减值时才按公允价值计量.

(n) 承诺 和突发事件

在正常业务过程中，本集团是 视承诺和意外情况而定，包括经营租赁承诺、法律诉讼和业务引起的索赔 这涉及广泛的问题，例如政府调查和税务问题。专家组确认此类意外事件的负债 如果它确定有可能发生损失并且可以对损失作出合理的估计.专家组不妨考虑 对意外开支责任进行评估时有许多因素，包括历史和具体事实和情况 每件事。

(o) 收入确认

该集团的收入主要来自于 从 1) 产品销售起，2) 商业商店的许可费起。

集团根据ASC 606确认收入， 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）。根据ASC 606的规定，来自与之签订合同的收入 当承诺的商品或服务的控制权移交给集团客户时，客户就会得到认可，金额为 反映了专家组在换取这些商品或服务时预计有权得到的对价，减去退货估计数 津贴、促销折扣、返利、营业税和增值税（“增值税”）。收入的确认涉及 某些管理判断，包括游戏玩家购买的虚拟物品的估计寿命和游戏积分的估计损失。 如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计，则集团收入的金额和时间可能会有所不同。 为了实现该标准的核心原则，我们应用了以下五个步骤：

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
（以美元计，股票和每股数据除外）

2。重要会计政策摘要 （续）

我们的每项重要履约义务 下文将进一步详细讨论我们在收入安排中应用ASC 606。

产品销售

该集团的产品销售主要来自于 从 (i) 向第三方平台分销商客户和批发客户销售本集团产品；(ii) 电子商务 通过集团在第三方电子商务平台上的在线商店向零售客户销售；以及 iii) 向零售客户的销售 通过集团经营的线下门店。

专家组评估认为，专家组的行为是 委托人，因为集团在特定商品转让给客户之前获得对这些商品的控制权，并负责履行 承诺提供特定货物。

收入是在时间点确认的 产品的控制权已转移，以其预期有权获得的总对价金额进行转移，以换取 转让的特定商品或服务。对于通过线下渠道进行的销售，收入将在集团实现业绩时予以确认 有义务将承诺的商品转移到客户指定的地方。对于通过在线平台进行的销售，收入予以确认 当 (i) 买家手动确认收到商品或 (ii) 交货七天后，以较早者为准。

运送和装卸活动被考虑在内 配送活动而不是承诺的服务，因此，它们不被视为单独的履行义务。

收入在扣除回报补贴后入账， 销售激励措施、增值税和相关附加费。对于通过线下渠道进行的销售，集团的销售条款不规定 超出标准质量政策的退货权。对于通过在线渠道进行的销售，本集团提供无条件的退货权 在收到产品后的七天内。该集团根据历史业绩对销售回报率的估计。对于 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月，销售回报率可观。集团可能会在以下方面提供销售激励措施 向客户提供折扣的形式。收入在扣除此类销售激励措施后按净额确认，根据相对收入进行分配 相应产品的独立销售价格。

为线上和线下零售客户付款 应在销售点到期。分销商客户的付款期限通常设定为对价变更后的60天 到期应付款。

许可费

集团与之签订许可协议 客户和第三方商业商店（“被许可人”），授权被许可人使用集团的 徽标、商标和 “大树云” 的品牌名称。因此，随着时间的推移，履约义务得以履行 因为被许可人同时获得和使用（使用集团徽标、商标和品牌的好处） 姓名）在两年的授权期限内。因此，许可费产生的收入按时予以确认 在授权的两年期限内。交易价格包含可变的考虑因素，包括即时发明 如果被许可人达到某些里程碑，则向被许可人付款。专家组使用 “最可能的金额” 方法 根据历史经验，并在每个报告期结束时更新其估计交易价格，以估算交易金额 交易中将包含可变对价。

该小组认为自己是负责人 负责在向客户转让特许经营服务之前提供特许经营服务，并有定价自由度；因此，此类收入 是按毛额报告的。

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
（以美元计，股票和每股数据除外）

2。重要会计政策摘要 （续）

下表分列了该小组的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的收入：

下表显示了已分类的收入 按截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的收入确认时间划分：

合同负债

合同负债代表债务 向客户转让该实体已收到客户对价的商品或服务。的合同负债 该集团主要由客户的预付款组成。该集团确认合同负债为7,249,961美元和8,151,549美元 分别截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。

截至 2023 年 12 月 31 日的余额主要来自 产品销售的第三方客户。根据合同，客户已预付了 RMB50 百万美元（大约 向集团注资704万美元）。如果客户未能在 36 个月内实现销售，则将不为剩余部分提供退款 平衡。根据与客户商定的销售计划，管理层为预测预期建立了合理的基础 预计可赚取的收入明细表。截至2023年12月31日，未清余额已归类为流动余额 负债和非流动负债, 分别为3,728,785美元和3,521,176美元.

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
（以美元计，股票和每股数据除外）

2。摘要 重要会计政策（续）

(p) 成本 的收入

成本 收入主要包括 (i) 购买商品，以及 (ii) 与业务运营相关的租金和其他成本。

(q) 出售 开支

正在出售 而营销费用主要包括（i）广告费用和市场推广费用，以及（ii）产生的人事费用 由销售和营销人员提供。

(r) 一般情况 和管理费用

普通的 而行政开支主要包括 (i) 人事费；(ii) 专业服务费；(iii) 与租金和折旧相关的费用 一般和行政人员，以及（iv）其他公司费用。

(s) 财务 （支出）收入，净额

金融 （支出）收入，净额主要包括（i）利息收入和支出，（ii）外汇损益和（iii）银行 收费。

(t) 员工 好处

根据 根据中华人民共和国的规定，本集团在中国的全职合格雇员有权获得各种政府法定雇员 福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利 通过中国政府规定的多雇主固定缴款计划。该小组必须为该计划缴款，以及 根据合格员工工资的特定百分比累积这些福利。该集团没有进一步的承诺 超出其所需捐款.员工社会福利作为收入和支出成本包含在未经审计的简明合并报告中 截至2023年12月31日的六个月中，运营报表和综合收益分别为41,235美元和10,318美元 分别是2022年和2022年。

(u) 收入 税

这个 根据ASC 740，集团的所得税入账。递延所得税资产和负债按未来税收后果予以确认 可归因于未经审计的简明合并财务报表与现有资产金额之间的差异 负债及其各自的税基。

已推迟 税收资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将适用于这些年份的应纳税所得额 暂时的分歧有望得到弥补或解决。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布之日在内的期间内被确认为收入。必要时设立估值补贴以减少延期 按预期变现金额征收资产。当期所得税是根据相关税收法律规定的 当局。

这个 ASC 740-10-25 “考虑所得税的不确定性” 的条款规定了更有可能的门槛 用于未经审计的简明合并财务报表确认和衡量已采取（或预计将采取）的税收状况 在纳税申报表中。该解释还为所得税资产和负债的确认、所得税的分类提供了指导 当期和递延所得税资产和负债，与税收状况相关的利息和罚款的会计处理，以及相关的 披露。集团在中国的运营子公司须接受相关税务机关的审查。根据 《中华人民共和国税收管理和征收法》，如果少缴税款，诉讼时效为三年 的税收是由于纳税人或预扣税代理人犯的计算错误造成的。就转让定价问题而言，该法规 时效为十年。对于逃税，没有时效限制。相关罚款和利息 少缴所得税被归类为所发生期间的所得税支出。

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
（以美元计，股票和每股数据除外）

2。摘要 重要会计政策（续）

这个 集团在其所得税准备金中未计入任何与不确定税收状况相关的负债、利息或罚款 在其截至12月31日的六个月中未经审计的简明合并运营报表和综合收益报表中， 分别是 2023 年和 2022 年。该集团预计，其对未确认的税收状况的评估将在未来12个月内发生变化 而且它在截至2022年12月31日的六个月中蒙受了亏损，而在截至12月31日的六个月中实现了盈利， 2023。

(v) 价值 增值税（“增值税”）

这个 集团对产品销售、便利服务和平台服务产生的收入缴纳增值税和相关附加费。 集团记录的收入已扣除增值税。该增值税可能会被集团向供应商支付的合格进项增值税所抵消。增值税净余额 在进项增值税和销项增值税之间，在未经审计的简明合并余额中记录在其他流动资产的行项中 床单。

这个 纳税人销售消费品的增值税税率为13％，在2019年4月1日之前，增值税税率为16％。对于服务产生的收入， 增值税税率为6％，具体取决于该实体是否为一般纳税人，以及提供服务产生的收入的相关附加费。 增值税一般纳税人实体可以抵消支付给供应商的合格进项增值税，抵消其增值税的销项增值税负债。

(w) 国外 货币交易和翻译

这个 公司的功能货币和报告货币为美元（“美元”）。该公司的运营 中国和香港的子公司使用各自的货币人民币（“人民币”）和港元（“HKD”） 作为其功能货币。

这个 经营业绩和未经审计的以外币计价的简明合并现金流量报表已折算 按报告所述期间的平均汇率计算.以外币计价的资产和负债余额 表格日期按该日生效的适用汇率折算。以本位币计价的股权 按资本出资时的历史汇率折算。因为现金流是根据以下条件进行折算的 平均折算率，未经审计的简明合并现金报表中报告的与资产和负债相关的金额 流量不一定与未经审计的简明合并资产负债表中相应余额的变化一致。翻译 因不同时期使用不同汇率而产生的调整数作为累积的单独组成部分列入 其他综合收益包含在未经审计的股东权益/（赤字）变动简明合并报表中。 外币交易的收益和损失包含在经营业绩中。

这个 下表概述了在创建未经审计的简明合并财务报表时使用的货币汇率：

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
（以美元计，股票和每股数据除外）

2。摘要 重要会计政策（续）

没有 陈述说，人民币金额本可以或可能按照折算时使用的汇率兑换成美元。

(x) 收益 每股

收益 每股（“EPS”）的计算方法是净收入除以已发行普通股的加权平均数。稀释 每股收益对潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股摊薄效应 就好像它们是在所列期开始时转换的, 如果是更晚的话, 发行日期也一样.具有以下条件的潜在普通股 反稀释效应（即增加每股收益或减少每股亏损的效应）不包括在计算范围内 摊薄后的每股收益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，没有摊薄股份。

(y) 分段 报告

这个 集团使用管理方法来确定其运营部门。集团首席运营决策者（“CODM”） 被确定为集团首席执行官，依靠未经审计的简明综合经营业绩作为 在作出有关分配资源的决定和评估小组的业绩时全都如此.根据评估的结果 根据CODM，该集团只有一个可报告的细分市场。本集团不以内部为目的区分市场或细分市场 报告。由于集团的长期资产主要位于中国，因此未列出地域细分市场。

(z) 最近 会计声明

这个 根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，集团是一家 “新兴成长型公司”（“EGC”） (“乔布斯法案”).根据乔布斯法案，EGC可以推迟采用随后发布的新会计准则或修订后的会计准则 颁布《就业法》，直到这些标准适用于私营公司。

在 2019年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号所得税（“ASU 2019-12”），其中 通过消除例外情况来简化所得税的核算，并简化特许经营所得税的核算 税收、善意、单独的财务报表、已颁布的税法或税率变更以及员工持股计划。ASU 2019-12 年将 对集团自2022年1月1日起的年度报告期和自财政年度开始的过渡期内生效 2023 年 1 月 1 日。集团正在评估该标准将对其未经审计的简明合并报告产生的影响 财务报表。

在 2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，其中要求公共实体， 每年在税率对账中披露特定类别，并披露已缴所得税 按管辖权分列。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。 该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度的影响。

其他 财务会计准则委员会发布的、直到将来才需要采用的会计准则预计不会有实质意义 通过后对未经审计的简明合并财务报表的影响。专家组没有讨论最近发表的以下声明 预计不会对其未经审计的简明合并财务状况、经营业绩产生影响或与之无关， 现金流或披露。

3.账户 应收账款，净额

账户 应收账款，净额包括以下各项：

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
（以美元计，股票和每股数据除外）

3.账户 应收账款，净额（续）

这个 在截至2023年12月31日的六个月中，集团记录的可疑账户备抵金分别为3,412美元和11,649美元，以及 分别是2022年。

4。库存， 网

库存， 网络由以下内容组成：

这个 集团在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中分别注销了601美元和1,228美元的库存准备金。

5。预付费 支出和其他流动资产，净额

预付费 费用和其他流动资产包括以下内容:

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
（以美元计，股票和每股数据除外）

6。财产 和设备，网络

财产 而设备，净额，包括以下各项：

对于 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，折旧费用分别为479,995美元和29,049美元。累积的 从财产和设备中转出的折旧金额为5,908美元，六个月的货币折算差额为25,805美元 已于 2023 年 12 月 31 日结束。

损失 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，处置厂房和设备的收入分别为5,137美元和零。

如 2023年12月31日，该建筑物归集团所有，账面价值为2,855,140美元，作为抵押品以担保 朱温泉先生于2023年5月8日从中国工商银行获得的长期贷款。这样的贷款后来被借出来了 朱文全先生以关联方贷款形式向本集团提供（注14）。

7。 无形资产，净额

无形的 净资产包括以下内容:

对于 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，摊销费用分别为192美元和零美元。

未来 无形资产的估计摊销费用如下：

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
（以美元计，股票和每股数据除外）

8。租赁

有效 2022年7月1日，该小组通过了主题842。在合同开始时，本集团确定该安排是否，或 包含租约。集团的租赁主要包括办公室租赁和工作室租赁。

补充 与经营租赁相关的资产负债表信息如下：

这个 截至2023年12月31日，运营租赁的加权平均剩余租赁条款和折扣率如下：

对于 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，租赁费用分别为89,327美元和16,061美元。

这个 以下是截至2023年12月31日集团运营租约下未来最低付款额的时间表：

9。应计 费用和其他流动负债

应计 费用和其他流动负债包括以下内容:

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中
（以美元计，股票和每股数据除外）

10。普通的 股份

这个 公司普通股的授权数量为50,000股，每股面值为1美元。2021 年 4 月 21 日，公司发行了 共计50,000股普通股，每股价格为1美元，按截至该日的公司股东比例分配。

11。受限 净资产

一个 集团的很大一部分业务是通过其中国（不包括香港）子公司进行的，该公司的 支付股息的能力主要取决于从子公司获得的资金分配。相关的中华人民共和国成文法律和 法规仅允许子公司从其留存收益（如果有）中支付股息，具体取决于以下规定 中华人民共和国会计准则和法规，以及在满足中华人民共和国对法定储备金拨款的要求之后。该小组 必须向某些储备基金拨款, 包括法定盈余储备金和全权盈余储备金, 基于根据中国公认会计原则（“中华人民共和国公认会计原则”）确定的税后净收入。 法定盈余储备金的拨款必须至少为根据以下规定确定的税后净收入的10％ 使用中华人民共和国公认会计原则，直到储备金等于该实体注册资本的50％。向盈余储备金拨款 由股东会自行决定。子公司的实收资本包含在公司合并净资产中 也不可分配，以分红为目的。

如 由于这些中国法律法规，公司的中国子公司转让部分的能力受到限制 他们的净资产归公司所有。截至2023年12月31日和2023年6月30日，净资产总额受限，其中包括 公司子公司的实收资本和额外实收资本，包含在公司的合并资本中 净资产分别约为6,929,675美元和4,249,352美元。

12。税收

开曼岛 岛屿

这个 公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，公司不受收入限制或 资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付无需缴纳预扣税。

香港

根据 自2018年4月1日起，根据两级利润下香港政府发布的《2018年税务（修订）（第3号）条例》 税率制度，首200万港元的应评税利润的利得税税率将下调至 8.25%（税率的一半） 《税务条例》（IRO）附表8中为公司指定。MTV HK 不受香港利润限制 对列报的任何时期征税，因为它在所列期内没有应税利润。

中國人民共和國

一般来说， 根据中华人民共和国税法，集团的外商独资企业被视为中国居民企业，需缴纳企业所得税 根据中国税法和会计准则确定的全球应纳税所得额，税率为25％。

在 2019 年 1 月，国家税务总局公布，从 2019 年 1 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日，小额和 低利润企业可按应纳税所得额的25％享受20％的企业所得税税率 收入不超过人民币100万元；以及对超过人民币100万元的应纳税所得额的50％征收20％的企业所得税 但不超过人民币300万元。国家税务总局进一步公布，从2021年1月1日至12月31日， 2022年，对于应纳税所得额中不超过人民币100万元的部分，应纳税所得额可以从25％减半至12.5％， 对于小型和低利润企业，企业所得税将按20％征收，从2022年1月1日至12月31日， 2024年，小型和低利润企业可按该部分应纳税所得额的25％享受20％的企业所得税税率 应纳税所得额超过人民币100万元但不超过人民币300万元。

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12。税收（续）

这个 所得税优惠/（支出）由以下部分组成：

一个 集团的实际所得税准备金与中国大陆法定税率的准备金之间的对账情况为 如下：

如 2023年12月31日和2023年6月30日，递延所得税资产的重要组成部分汇总如下：

如 截至2023年12月31日，该集团的净营业亏损结转额分别约为4,477,321美元，源于 集团的子公司。截至2023年12月31日和2023年6月30日，净营业亏损结转中的递延所得税资产 总额分别为1,159,720美元和379,456美元。

如 自2023年12月31日起，净营业亏损结转额如果未使用，将按以下金额到期：

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13。网 每股利润

这个 下表列出了每股基本净利润和摊薄后的净利润计算结果，并提供了分子和 所列时期的分母：

14。相关的 派对交易

相关 派对

这个 以下是本集团与之进行交易的关联方名单：

金额 关联方应付款

金额 关联方应付的款项包括所示年份的以下款项：

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14。相关的 当事方交易（续）

这个 贷款借给上述关联方，无抵押品，零利息，可应要求支付。

开启 2023年10月21日，Ting、Yan全额偿还了集团的所有贷款，大树云网络科技（深圳）有限公司结算 其于2023年10月26日向集团提供的未偿贷款。截至未经审计的简明合并财务报告发布之日 报表中，大树云网络科技（深圳）有限公司的应付余额为零。

金额 应付给关联方

金额 在所示年份中，应付给关联方的款项包括以下内容：

相关 派对交易

15。损失 免除子公司的注册

对于 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，集团通过注销注册停止了多家子公司的运营 地方政府和企业服务机构的程序。这些子公司多年来几乎没有业务运营。 因此，集团确认这些子公司注销注册的收入为62,429美元，注销的损失为88,487美元 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，总额分别为。

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16。注意力 的风险

金融 可能使集团面临集中信用风险的工具主要包括应收账款。该小组进行 对其客户进行信用评估，通常不需要他们提供抵押品或其他担保。该小组评估其藏品 经验和长期未清余额, 以确定是否需要为可疑账户设立备抵金.该小组定期进行审查 了解其客户的财务状况和付款方式，以最大限度地降低应收账款的收款风险。

那里 不是占集团总收入10％或以上的单一客户。

这个 下表汇总了占集团应收账款总额10％或以上的单一客户：

这个 下表汇总了占集团总采购量10％或以上的单一供应商：