根据424（b）（3）条款提交
登记号为333-265024

补充招股说明书第7号
（至2022年6月17日招股说明书）

1,500,000单位由普通股和权证组成

Heart Test Laboratories, Inc.

本招股说明书补充并更新了2022年6月17日的招股说明书，如之前更新和补充的《招股说明书》，它是我们根据修改后的S-1表格（注册编号：333-265024）的一部分。本招股说明书被提交以更新和补充招股说明书中包含的信息，其信息包含在美国证监会（“SEC”）于2023年1月11日提交的附加的8-K表格中。

招股说明书和本补充招股说明书涉及由我们发行的（i）至多1,725,000股我们的每股普通股，面值为0.001美元每股（“每股普通股”），可能会通过行使认股权（“IPO认股权”）购买发行日期的普通股上市交易和（ii）我们普通股的105,000股可能会通过行使购买我们的初次公开发行企业证券的承销商出售的普通股进行交易。

本招股说明书补充应与说明书一起阅读，不完整且不得单独传送或使用，必须与包括其中任何修正案或补充文件的说明书结合使用，该说明书将与本招股说明书补充一起传送。本招股说明书补充文件更新并补充说明书中的信息。如果说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

本公司普通股和IPO认股权证分别在纳斯达克证券交易所上市，股票代码分别为“HSCS”和“HSCSW”。2023年1月10日，我们的普通股收盘价为每股0.81美元，认股权证收盘价为0.28美元。

我们是根据1933年证券法修改而成的“新兴成长型企业”，因此，我们遵守适用于作为新兴成长型企业的发行人的要求，本招股说明书和本补充招股说明书遵从了和满足了交易者这一条件。

投资我们的证券涉及风险。在您决定是否投资我们的证券之前，您应仔细审查招股说明书第20页和2022年7月29日提交给SEC的10-K表格第32页开始描述的“风险因素”，并在任何进一步的修改或补充招股说明书中类似的标题下并描述。

您应仅依赖于招股说明书、本补充招股说明书或任何招股说明书补充或修订的信息。我们未授权任何人提供与招股说明书或相关说明书中包含的信息不同的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决该证券，亦未确定招股说明书或本招股说明书是否真实或完整。对此作出任何相反陈述都是违法行为。

本招股说明书补充的日期为2023年1月11日。

美国
美国证券交易委员会-安防-半导体
华盛顿特区20549

8-K表格

现行报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

Heart Test Laboratories, Inc.

（注册者的确切名称，如它的章程所规定的）

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务，请勾选适当的框:

根据本法案第12(b)节注册的证券:

请在以下情况下勾选复选框，以指示注册人是根据1933年证券法规则405（本章230.405节）或1934年证券交易法规则12b-2（本章240.12b-2节）定义的新兴增长公司。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

项目3.02：未经登记的股票权益出售

正如Heart Test Laboratories，Inc.（以下简称“本公司”）于2022年9月9日向美国证监会（以下简称“SEC”）提交的8-K表格中所披露的那样（“Bridge Warrant Amendment 8-K”），公司与那个在2021年12月22日某个特定证券购买协议（“SPA”）下的私募证券发行中购买方共同签署了购买本公司普通股，面值为0.001美元每股的认股权证的修正案（在该认股权证中发行的某些证券的认股权称为“Bridge Warrants”）。Bridge Warrants连同8%的有担保次级可转换债券（以下简称“Bridge Notes”）一起发行给SPA下的买家，后者在本公司于2022年6月15日首次公开发行时转换为普通股。正如Bridge Warrant Amendment 8-K中所披露的，SPA下的一个投资者（以下简称“投资者”）发行了预先融资的认股权证（以下简称“Pre-Funded Warrants”），以购买共计139,356股普通股。

2023年1月10日，投资者行使了其全部的Pre-Funded Warrants，以每股0.0001美元的行权价购买了139,356股公司的普通股（以下简称“Pre-Funded Warrant Shares”），总行权价为13.94美元。

投资者的预融资认股权证股份的发行和转售（以及在转换Bridge Notes发行的普通股股份以及行使Bridge Warrants所得的普通股股份的出售）已在一项S-1表格（注册号：33-267388）下由SEC于2022年10月7日宣布生效的注册声明中注册。

预融资认股权证股份是根据《证券法》第4(a)(2)条对发行人不涉及任何公开发行的豁免规定而发行的。

签名。

根据1934年证券交易法案的规定，注册人已授权下面的人以代表该公司签署提交此报告。