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以下是Consensus Cloud Solutions，Inc.(“Consensus”)的股本权利以及我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的相关规定的摘要。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程(其副本已作为本公司10-K表格年度报告的证物)以及DGCL的相关条文，并不完整及有保留。

所有由共识普通股持有人表决的事项，每位共识普通股持有人每股享有一票投票权，不存在累计投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，共识普通股的持有者有权按比例获得董事会可能不时宣布的现金股息，从合法可用于此目的的资金中提取。如果共识发生清算、解散或清盘，其普通股的持有者将有权获得其在全额偿还债务和任何当时未偿还的优先股的任何优先权利后剩余的资产的按比例分配。

共识普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。共识普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。共识普通股持有者的权利、优惠和特权受制于共识未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

根据共识经修订及重述的公司注册证书的条款，其董事会获授权在大中华总公司及其经修订及重述的公司注册证书所规定的限制的规限下，发行一个或多个系列的优先股，而无需其普通股持有人采取进一步行动。Consensus‘董事会将有权酌情决定各系列优先股的指定及权力、优先股和权利，以及资格、限制和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股，但须受DGCL规定的限制和协商一致通过的经修订和重述的公司注册证书的限制。与J2 Global，Inc.(现为Ziff Davis，Inc.)签订的税务协议的某些条款关于我们与J2 Global，Inc.的分离，旨在保留对分离和某些相关交易的预期税收待遇，可能会在交易结束后的一段时间内阻止我们的股票发行。

以下概述的经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致为股东所持股份支付高于市价的溢价的企图。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及实际或威胁的控制权变更。

分类委员会。我们修订和重述的公司注册证书规定，在2026年年度股东大会之前，我们的董事会将分为三类，每一类尽可能由董事总数的三分之一组成。被任命为I类董事的董事的任期将在分离后的第一次股东年会(将于2022年举行)到期，并将在该次会议上连任，任期三年，至2025年股东年会届满；被任命为II类董事的董事的任期将于下一年的股东年会(我们预计将于2023年举行)到期，并将在该次会议上连任，任期三年，至2026年股东年会届满；被指定为第三类董事的董事的任期将在我们预计于2024年举行的下一年股东年会上届满，并将在该会议上竞选连任，任期两年，至2026年年度股东大会届满。

股东。从2023年股东年会开始，选出接替任期届满的董事的董事将在2026年年会上当选，任期届满。从2026年年会开始，我们的所有董事每年都将参加年度任期的选举，此后我们的董事会将不再分为三个级别。虽然董事会分为不同的类别，但这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图控制我们。

免职和空缺。我们修订和重述的公司注册证书规定：(I)在如上所述的董事会解密之前，我们的股东只能以正当理由罢免董事；(Ii)在我们的董事会完全解密之后，我们的股东可以无故或无故罢免董事。除名将需要至少持有我们大多数流通股的持有者投赞成票，并有权对除名进行投票。董事会出现的空缺，无论是由于死亡、辞职、免职、退休、丧失资格或任何其他原因，以及因增加核定董事人数而新设的董事职位，应仅由董事会剩余成员的过半数或唯一剩余的董事填补。

空白支票优先股。吾等经修订及重述的公司注册证书授权本公司董事会于一个或多个系列中不时指定及发行最多5,000,000股优先股，而无需股东进一步投票或采取任何行动，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权(如有)、以及该系列股份的优先及相对、参与、选择及其他权利(如有)，以及任何资格、限制或限制。发行这种优先股的能力可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化。

股东召开股东特别会议的能力。本公司经修订及重述的附例规定，董事会主席(如有)、董事会副主席(如有)、行政总裁或董事会应可召开股东特别会议，并规定本公司秘书亦可应股东的书面要求召开股东特别会议，而该等股东合共拥有或记录有权在该会议上投票的每类股票的大部分流通股。该要求必须采用适当的书面形式，按照我们修订和重述的章程的要求列出某些信息，并由要求召开特别会议的每一位股东或该股东的正式授权代理人签署。

股东提名和提议提前通知的要求。我们修订和重述的章程要求寻求提名候选人参加年度或特别股东大会董事选举的股东，或将其他业务提交年度或特别会议的股东(根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条提交的提案除外)，必须及时发出书面通知。股东向我们的公司秘书发出的通知必须采用适当的书面形式，并且必须按照我们修订和重述的章程的要求列出某些信息，这些信息与发出通知的股东、代表其进行提名的实益拥有人(如果有)以及他们的控制人和有关选举进入董事会的提议或被提名人有关的信息。

独家论坛。我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则该法院是唯一和独家的法院，用于：(A)代表共识提出的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何声称违反共识现任或前任董事、高管或其他员工、代理人或股东对共识或其股东负有的受信责任的诉讼，(C)任何针对共识或任何现任或前任董事提出索赔的诉讼，根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或附例的任何条款产生的共识高级职员或其他雇员，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(D)任何针对共识或受内部事务学说管辖的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的诉讼，在法律允许的最大范围内，应为特拉华州衡平法院，或如果该法院没有标的管辖权，则为特拉华州联邦地区法院。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法或其下的规则或条例提出的诉因的任何投诉的独家法院。我们的独家法庭条款不适用于为强制执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。法院可能会发现我们的排他性法院条款不适用或不可执行。虽然我们相信这项规定对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用，但这项规定可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

我们修订和重述的章程一般在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供补偿和预支费用。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修改和重述的公司注册证书包括一项条款，消除了我们的董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损害的个人责任。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但根据特拉华州法律，我们可能不会消除董事因以下情况而承担的个人责任：