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2021成员2021-12-310001866633美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-01-012023-12-310001866633美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-12-310001866633美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001866633美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001866633SRT：董事成员ccs：StockOptionPlan 2015成员2023-01-012023-12-310001866633ccs：StockOptionPlan 2015成员ccs：高级职员2023-01-012023-12-310001866633SRT：首席执行官执行官员成员ccs：StockOptionPlan 2015成员2023-01-012023-12-310001866633ccs：以前的父母成员ccs：RestrictedStockAndRestrictedStockUnit RSUMSEARCHccs：StockOptionPlan 2015成员2021-01-012021-12-310001866633ccs：基于市场的限制性股票奖励成员SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001866633ccs：基于市场的限制性股票奖励成员SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001866633ccs：基于市场的限制性股票奖励成员2021-01-012021-09-300001866633ccs：基于市场的限制性股票奖励成员ccs：以前的父母成员2021-01-012021-12-310001866633ccs：基于市场的限制性股票奖励成员ccs：以前的父母成员2021-12-310001866633美国-公认会计准则：受限的股票成员ccs：以前的父母成员2020-12-310001866633美国-公认会计准则：受限的股票成员ccs：以前的父母成员2021-01-012021-12-310001866633美国-公认会计准则：受限的股票成员ccs：以前的父母成员2021-12-310001866633美国-GAAP：受限股票单位RSU成员ccs：以前的父母成员2020-12-310001866633美国-GAAP：受限股票单位RSU成员ccs：以前的父母成员2021-01-012021-12-310001866633美国-GAAP：受限股票单位RSU成员ccs：以前的父母成员2021-12-310001866633ccs：RestrictedStockAndUnitsMember2021-01-012021-12-310001866633美国-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-12-310001866633美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-12-310001866633美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-01-012021-12-310001866633美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-12-310001866633国家：美国2023-01-012023-12-310001866633国家：美国2022-01-012022-12-310001866633国家：美国2021-01-012021-12-310001866633国家：加利福尼亚州2023-01-012023-12-310001866633国家：加利福尼亚州2022-01-012022-12-310001866633国家：加利福尼亚州2021-01-012021-12-310001866633国家/地区：IE2023-01-012023-12-310001866633国家/地区：IE2022-01-012022-12-310001866633国家/地区：IE2021-01-012021-12-310001866633ccs：所有国家未单独披露成员2023-01-012023-12-310001866633ccs：所有国家未单独披露成员2022-01-012022-12-310001866633ccs：所有国家未单独披露成员2021-01-012021-12-310001866633ccs：外国国家未单独披露成员2023-01-012023-12-310001866633ccs：外国国家未单独披露成员2022-01-012022-12-310001866633ccs：外国国家未单独披露成员2021-01-012021-12-310001866633国家：美国2023-12-310001866633国家：美国2022-12-310001866633国家：加利福尼亚州2023-12-310001866633国家：加利福尼亚州2022-12-310001866633国家/地区：IE2023-12-310001866633国家/地区：IE2022-12-310001866633ccs：所有国家未单独披露成员2023-12-310001866633ccs：所有国家未单独披露成员2022-12-310001866633ccs：外国国家未单独披露成员2023-12-310001866633ccs：外国国家未单独披露成员2022-12-310001866633ccs：Notes2028会员美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-01-012021-12-310001866633Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310001866633Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-12-310001866633Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310001866633Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001866633Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310001866633Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-01-012023-12-310001866633Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-12-310001866633SRT：关联实体成员2021-01-012021-12-310001866633SRT：关联实体成员2023-01-012023-12-310001866633SRT：关联实体成员2022-01-012022-12-310001866633ccs：ZiffDavisIncMemberccs：susCloudSolutionsIncMemberSRT：关联实体成员2022-12-310001866633ccs：ZiffDavisIncMember2023-12-310001866633ccs：ZiffDavisIncMember2022-12-310001866633美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-270001866633美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2024-02-2700018666332023-10-012023-12-310001866633US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-12-310001866633US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2023-01-012023-12-310001866633US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2023-12-310001866633US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-12-310001866633US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-01-012022-12-310001866633US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-12-310001866633US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-01-012021-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 表格10-K

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从 到

委托文件编号：001-40750

共识云解决方案公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			87-1139414
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)

700 S。花街, 15楼, 洛杉矶, 加利福尼亚90017, (323) 860-9200

(主要执行机构的地址和电话)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元			CCSI			纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

用复选标记标出登记人是否（1）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内遵守了此类提交要求。 是  ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是   ☒ 不是☐

请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12条b-2款中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐    

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事在相关恢复期间收到的基于奖励的补偿进行恢复分析

第240.10D—1（b）条。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。-是☐编号：☒

 

截至注册人最近完成的第二财年的最后一天，根据纳斯达克全球精选市场所报普通股收盘价，非关联公司持有的普通股的大致总市值为美元563,696,405.

 

截至2024年2月23日，注册人已19,210,379已发行普通股的股份。

 

通过引用并入的文件：

 

注册人截至2023年12月31日的财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交的最终委托声明的部分内容通过引用并入本表格10-K的第三部分。

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目录

 

									页面
			第一部分：
			第1项。			业务			3
			第1A项。			风险因素			10
			项目1B。			未解决的员工意见			33
			项目1C。			网络安全			33
			第二项。			属性			35
			第三项。			法律诉讼			35
			第四项。			煤矿安全信息披露			35
			第二部分。
			第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			36
			第六项。			已保留			38
			第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			38
			第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			48
			第八项。			财务报表和补充数据			50
			第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			92
			第9A项。			控制和程序			92
			项目9B。			其他信息			94
			项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			94
			第三部分。
			第10项。			董事、高管与公司治理			94
			第11项。			高管薪酬			94
			第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			94
			第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			94
			第14项。			首席会计费及服务			94
			第四部分。
			第15项。			展品和财务报表附表			94
			第16项。			表格10-K摘要			97

-2-

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第一部分

项目1. 业务

概述

Consensus Cloud Solutions，Inc.及其子公司(“Consensus Cloud Solutions”、“Consensus”、“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”)是一家拥有可扩展的软件即服务(SaaS)平台的安全信息交付服务提供商。Consensus为大约47个国家和地区以及包括医疗保健、政府、金融服务、法律和教育在内的多个行业垂直领域的大约90万名从企业到个人的各种规模的客户提供服务。我们排名前10位的客户约为2500万美元，占总收入的7%。二十多年前，Consensus从一家在线传真公司起步，现已发展成为全球领先的企业安全通信解决方案提供商。我们的通信、提取和数字签名解决方案使我们的客户能够安全、协作地访问、交换和使用跨越组织、地区和国家边界的信息。我们的使命是使跨技术和行业的安全信息交换大众化，并解决医疗保健互操作性挑战。Consensus几乎所有的收入都是经常性的，要么是通过固定订阅计划，要么是通过基于使用的合同产生。

在过去的十年里，共识逐渐将重点转向更大的商业客户(“公司”)。随着企业数据通信转向数字化和基于云的解决方案，共识进入了医疗保健、政府、金融服务、法律和教育等行业垂直领域。我们的企业业务收入从2022年的1.92亿美元增长到2023年的约2亿美元，年增长率为3.9%。我们目前为大约54,000家公司客户提供服务，这些客户通常是中小型企业或大型企业，他们的销售是通过电子商务进行的，但主要仍是与销售人员直接互动，涉及特定定价、多线路订阅、API连接和/或商业级安全。

我们目前为大约83.1万名小型办公室/家庭办公室(“SOHO”)在线传真客户提供服务，这些客户通常是消费者和SOHO用户，但也有通过电子商务网站获得预定义订阅而不与销售人员直接互动的单身企业用户。我们大约70%的苏豪区客户已有两年以上的时间。我们的SOHO品牌包括eFax®、JSign®、MyFax®、Sfax®、Metrofax®和SRfax®。

医疗保健是Consensus最大的行业垂直市场，具有信息、安全通信、管理和互操作性需求。除了上面讨论的产品外，Consensus还提供了几种特定于医疗保健行业的产品。

我们的Consensus Unite医疗互操作性平台是一个全面的工作流程协作和数据交换解决方案套件，现在为数千家医疗保健组织提供服务，从单一提供者办公室到拥有数百张床位的护理环境。

我们的Conductor平台为医疗机构普遍存在的互操作性挑战提供了灵活而高效的解决方案，支持数字健康七级(“HL7”)、快速医疗互操作性资源(“FHIR”)和已与我们的企业云服务产品完全集成的直接安全消息传递(“DSM”)技术。该部门继续进行大规模的数字化努力，目的是简化工作流程，提高操作员的效率，并增加患者的透明度。

2022年，Consensus推出了Clarity，这是一种智能数据提取技术，使用人工智能和机器学习来提取，并与其他Consensus提供的产品相结合，将传真等文档中的非结构化信息转换为HL7、FHIR和DSM格式等结构化数据。2023年，我们推出了Clarity预打包应用程序-Clarity临床文档™和Clarity Prior Authorization™-以应对医疗保健行业的特定数据提取挑战。

我们相信，我们在数字云传真、智能数据提取、HL7、FHIR方面的领先地位，以及我们在医疗保健行业的深厚领域知识和经验，使Consensus能够很好地帮助医疗保健提供商实现其更广泛的数字化和互操作性目标。

-3-

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我们的行业

安全的信息通信

我们的产品和服务是安全信息传输市场的组成部分，安全信息传输市场是更广泛的公共云服务市场的一部分，预计未来对云服务的需求将会加速。传真仍然是安全传输文件的最普遍的技术之一。在受《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)等数据保护法律约束的行业中，传真的使用率尤其高，因为传真提供了传输安全和几乎普遍的法律接受。在过去十年中，云在安全传输方面的采用迅速增长，从本地解决方案中夺取了份额。采用云的主要驱动因素包括：

• 数字化：医疗保健、政府、金融服务和法律等主要垂直行业一直在大力投资于信息数字化，在线传真行业从这一趋势中受益匪浅。

•数据安全和数据隐私意识：数字云传真技术显然比传统的电子邮件和传真机更安全，后者容易受到物理安全威胁和检索问题的影响。

·监管顺风：由于其安全性，eFax®符合监管机构对数据安全的要求，在高度监管的行业中仍然无处不在，例如医疗保健和大量敏感信息交换的行业。

·成本效益：基于云的解决方案通常具有最低的安装成本，并且可随着组织需求的变化而高效扩展。

·绿色倡议：基于云的解决方案吸引了从事“绿色”计划的客户，因为他们较少依赖纸张来打印文档，从而减少了对环境的影响。

医疗保健互操作性

在医疗保健行业，互操作性被定义为不同的信息系统、设备和应用程序(系统)以协调的方式访问、交换、集成和协作使用数据的能力，无论是在组织、地区和国家边界内，以提供及时和无缝的信息可携带性，并优化全球个人和人口的健康。在日益受数据驱动的医疗行业中，互操作性对于确保高质量的医疗服务和保护患者信息至关重要。

为了满足市场对有效互操作性解决方案的需求，Consensus正在集中开发能够与现有医疗保健IT基础设施集成的工具，以促进提供商之间的及时和准确通信，并允许在单个基于云的平台内使用多种传输协议。

我们的产品和解决方案

企业解决方案

电子传真公司®：EFax公司®提供数字云传真技术，使用户能够通过多个用户界面以数字方式发送、接收和管理传真，或通过强大的API无缝集成到他们的应用程序中。

ECFax：ECFax在功能和使用案例上与eFax公司相当，但专门为具有极高安全要求的公共部门客户而开发。ECFax仅在符合这些标准的FedRAMP政府云环境中运行和访问。

团结起来：Unite是一个单一平台，允许用户在可以集成到现有电子健康记录(EHR)系统的环境中选择几种协议来发送和接收医疗保健信息，或者在没有EHR的情况下独立发送和接收医疗信息。

JSign®：jSign®为企业提供电子签名和数字签名解决方案，通过移动感知Web应用程序和企业应用编程接口提供文档标记和最终用户签名服务。

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列车长：指挥家是一名ROBUST接口引擎和完整的互操作性平台，提供无缝集成技术，支持所有最新的连接和数据格式标准(API/FHIR、HL7、直接安全消息传递、Web服务、消息队列等)，解决了从简单到极其复杂的各种互操作性挑战。

清晰度：使用自然语言处理和人工智能(NLP/AI)，Clarity平台可以将非结构化文档转换为结构化的可操作数据。Clarity的智能数据提取允许在正确的时间、正确的地点将数据发送给正确的人，从而在整个护理过程中加快患者的治疗速度。

SOHO传真解决方案

电子传真®：eFax®是一家拥有全球客户的全球在线传真服务。除了电子传真®，我们还提供各种品牌的订阅服务。

顾客

我们在全球拥有不同的客户群，使用云传真、电子签名和互操作性产品。

我们的优势

在我们作为从个人到企业和跨行业的互联网传真解决方案全球提供商的地位的基础上，Consensus处于有利地位，可以利用我们共享私人文件和信息的方式的变化。我们相信，我们的主要优势和竞争优势包括：

基于可扩展SaaS平台的差异化产品。我们可扩展且高度可定制的技术基础设施支持每年传输大量文档。由于我们的规模和能力，我们对影响客户传输、存储和管理信息的方式的趋势具有差异化的可见性。

在不断增长的企业云传真市场占据一席之地。我们相信，我们在企业云传真领域的地位为我们提供了共识，为我们提供了有机增长的机会，并有可能探索价值增值的收购，并增强我们的规模和地理多样性。

定位为支持医疗保健互操作性。由于传真仍然是高度敏感和具有法律约束力的文档的无处不在的电子文档交换协议，因此医疗通信生态系统中存在共识，我们的目标是在此基础上建立基础，成为更大的医疗互操作性解决方案空间的参与者。

经常性收入流。我们的收入包括每月经常性订阅和基于使用的费用，其中每月经常性订阅收入约占我们2023年总订阅收入的72%。随着时间的推移，我们的取消率保持相对稳定，鉴于我们提供的许多服务对我们客户的业务运营至关重要，我们预计这一趋势将持续到未来。

全球化和多元化的客户群。我们的客户遍布全球六大洲。我们相信，我们的产品线和地理位置的多样性，再加上我们缺乏客户集中度，将有助于我们减轻各种终端市场孤立低迷的影响。

运营效率和资本纪律。我们收入的经常性，加上高运营效率，带来了可预测和有吸引力的利润率和自由现金流。当我们评估成长性投资和向新垂直市场的扩张时，我们将根据促进高效和谨慎使用资本以产生持续股东价值的指标和参数进行衡量。

成熟且经验丰富的管理团队。我们经验丰富的管理团队在行业同行中的业务表现、不断增长的新业务线以及确定和整合战略收购方面都有着非常成功的记录。

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我们的战略

我们的战略重点是创造有吸引力的有机增长，实现稳定的利润率和自由现金流产生，追求增值收购，并为我们的股东提供高价值。我们的战略包括：

·在公司安全信息交换方面继续增长；

·解决医疗保健互操作性挑战；

·优化电子商务(SoHo)收入来源；

·利用我们的技术进入新市场(例如，政府)；

·通过继续关注盈利能力和产生现金流，为业务的持续增长定位；

·重点投资于我们的产品和能力；以及

·通过有针对性的收购来补充有机增长投资。

专利和专有权利

我们认为保护知识产权对香港的成功至为重要。我们依靠专利、商标、版权、商业外观和商业秘密的组合来积极保护这些权利。我们还与员工和承包商签订保密和知识产权转让协议，并与与我们有业务往来的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问和披露。

通过内部技术开发和收购的结合，我们已经建立了众多美国和外国专利的组合。我们的几项美国专利已通过美国专利商标局(USPTO)的复审程序得到确认。我们打算继续投资于专利，积极保护我们的专利资产免受未经授权的使用，并从授权用户那里获得专利许可收入。

我们为可能对我们的商业或技术部门做出贡献的发明寻求专利。此外，我们还有多项未决的美国和外国专利申请，涵盖我们技术的组件，在某些情况下，还包括我们目前提供的技术以外的技术。除非对未决申请颁发专利，否则任何专利权都不能强制执行。

我们已经获得了某些技术的专利许可，这些许可是必要或有利的。

我们拥有并使用与我们的服务相关的多个商标。这些商标中有许多是在世界各地注册的，世界各地有许多商标申请正在审理中。我们拥有大量的互联网域名，我们已经申请保护我们在某些替代顶级域名上的品牌权利，如“.org”、“.net”、“.biz”、“.info”和“.us”等。

与其他以技术为基础的企业一样，我们面临着无法保护自己的知识产权和其他专有权利的风险，以及我们被发现侵犯了他人专有权利的风险。有关这些风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中题为“风险因素”的章节。

政府监管

我们受到许多国内外法律法规的影响，这些法规影响到在互联网上开展业务的公司，在某些情况下，还会使用第三方电信和互联网服务提供商的服务。其中包括涉及隐私、数据存储、保留和安全、言论自由、内容、税收、数字、广告和知识产权的法律和法规。关于我们所受的监管以及我们在政府监管方面面临的风险的信息，请参阅本年度报告中题为风险因素的10-K表格中的第1A项。

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季节性

总体经济状况对我们的业务和财务业绩有影响。有时，我们销售产品、服务和解决方案的市场会经历疲软的经济状况，这可能会对销售产生负面影响。传统上，我们在第四季度的使用率和客户签约量略低于平均水平。我们的收入还受到给定时期内有效营业天数的影响。

研究与开发

我们的服务市场正在迅速发展，需要持续的研发支出，并及时推出新服务和服务增强。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力加强目前的服务，有效地应对技术变化，吸引和留住工程人才，向我们现有的客户销售更多的服务，并推出新的服务和技术，以满足客户日益复杂的需求。

我们投入大量资源来开发新服务和增强服务。有关我们面临的技术风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中题为“风险因素”的章节。我们的员工中没有一个代表集体谈判。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有559名员工，其中略高于四分之一的员工位于美国以外。我们有能力继续吸引、留住和激励我们高素质的工作人员，这对我们继续取得成功非常重要。

我们的文化

我们拥有强大的企业文化，专注于我们的核心价值观-争取卓越、表现出同理心、拥抱创新、促进开放的沟通、专注于解决方案，并在我们做出决定时以数据为驱动 决策，进而带来坚实的业务成果。

我们的使命是成为数字信息转换、增强和安全交换的可信全球来源。我们的愿景是随时随地以您需要的方式提供生活中的基本数据。

多样性、公平性和包容性

我们的云传真用户和员工是多样化的--性别、种族、民族、年龄、定向、地理、教育、背景、兴趣等。我们认识到，每个员工独特的经验、视角和观点为我们创造和提供最具创新性的工作环境和为不同客户提供尽可能好的服务的能力增添了价值。为此，我们在整个组织内都有员工组成了我们的多元化、公平和包容(DEI)理事会，以促进深思熟虑的讨论，实施产品和入职培训，以创建社区和活动。Dei Council的目标是在我们的工作环境中培养尊重多样性、公平和包容性的意识，并创建一个每个员工都感到自己属于公司并能够为公司的整体成功做出贡献的社区。

招聘

我们通过寻找与我们的组织优先事项、价值观、使命和愿景相一致的候选人来加强我们的文化和价值观。

雇员薪酬及福利

薪酬是我们所有员工的重要考虑因素，我们努力支付具有竞争力的薪酬方案，以反映业务的成功和每位同事的个人贡献。我们致力于公平的薪酬做法；定期对角色进行基准测试，以帮助提供可能需要调整的信息。

我们为员工提供我们认为在吸引和留住对我们的成功至关重要的人才方面有效的福利，更重要的是，促进他们的日常福祉。这些福利包括全面的医疗保险

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覆盖范围包括为美国受保员工及其家人支付85%的医疗保险费，员工股票购买计划，基于股份的补偿，灵活的休假时间，病假，生父母最多16周的带薪育儿假，二级照顾者最多10周的带薪育儿假，以及每年24小时的带薪志愿者假期。

健康与安康

创造一种让所有同事都感受到支持和重视的文化对我们的企业使命至关重要。

竞争

我们面临着来自在线传真提供商、传统传真机或多功能打印机公司、电子签名公司、医疗接口公司、医疗信息服务提供商和机器人流程自动化公司的竞争。

我们的解决方案与在线传真有关，主要与传统传真机制造商竞争，这些制造商通常是大型和成熟的公司，以及传真服务器和相关软件以及外包传真服务的上市和私人持股提供商。其中一些公司可能比我们拥有更多的财务和其他资源。

随着我们扩展到扩展的安全信息交付服务和医疗保健互操作性服务，我们与其他安全信息交付服务提供商竞争，包括电子签名解决方案提供商。

我们相信，决定我们的服务在市场上取得成功的主要竞争因素包括财务实力和稳定性；定价；服务的可靠性和安全性声誉；产品功能的广度和深度；知识产权所有权；客户支持的有效性；注册、服务和软件的易用性；服务的可扩展性；客户报文传送和品牌推广；地理覆盖范围；服务范围；货币和支付方式接受度；以及本地语言销售、报文传送和支持。

有关我们面临的竞争的更多信息，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们运营的市场竞争激烈，我们的竞争对手可能拥有更多的资源来致力于增长、卓越的技术、更便宜的定价或更有效的营销战略”。

Consensus Cloud Solutions，Inc.剥离

2021年10月7日，J2 Global，Inc.(现称“Ziff Davis”、“前任母公司”或“前任母公司”) 完成了之前宣布的分拆为两家领先上市公司的计划：一家致力于医疗保健互操作性，由云传真业务组成，业务名称为Consensus Cloud Solutions，Inc.，另一家将继续前母公司的战略，即建立一个专注于关键垂直领域的领先互联网平台，包括技术和游戏、购物、健康、网络安全和Martech，后者将以Ziff Davis的身份开展业务。我们将导致Consensus和Ziff Davis分离为两家独立上市公司的交易称为“剥离”或“分离和分销”。

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可用信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)和15(D)节的规定，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。由公司向美国证券交易委员会提交或提供的此类报告和其他信息及其修正案可在公司网站免费获得，网址为：Www.consensus.com在我们向美国证券交易委员会网站提交或向其提交此类报告后，在合理可行的范围内尽快采取行动。我们网站上的信息不是本报告的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为Www.sec.gov。我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则。《准则》张贴在Consensus网站的公司治理页面上，并可在以下网址访问Http://investor.consensus.com。在纳斯达克或美国证券交易委员会规则要求的范围内，对我们面向高级财务官、高管或董事的商业行为和道德准则的任何更改或豁免都将发布在该网站上。

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第1A项。风险因素

在决定以共识方式投资或维持或增加您的投资之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本10-K表年报和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中其他地方描述的警示声明和风险，包括我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表和8-K表中的报告。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果这些已知或未知的风险或不确定性实际发生，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。

与我们的业务相关的风险

•我们的传真服务几乎构成了我们所有的收入和运营收入。

•医疗保健行业的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们产品和服务的市场正在迅速发展。如果市场不进一步发展，发展得更慢，或者以我们意想不到的方式发展，我们的业务将受到不利影响。

•在解决医疗保健互操作性解决方案的市场方面存在着特殊的挑战。

•我们的行业正在经历快速的技术变革，我们可能跟不上。

•我们已经进行了，并预计将继续进行可能扰乱我们运营并损害我们经营业绩的收购。

•当前或未来的大流行或全球卫生危机以及相关的政府应对措施可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生负面影响。

•如果宽带互联网接入服务提供商阻止、削弱或降低我们的服务，我们的业务可能会受到影响。

•我们的业务依赖于每个地区的少数几家电信运营商，我们无法以有吸引力的费率与这些运营商保持协议，可能会对我们的业务产生负面影响。

•我们业务的成功运营有赖于其他公司关键业务要素的供应，包括数据中心服务。

•我们与企业和商业客户的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售努力需要大量的时间和费用。

•我们面临着与系统故障、网络安全漏洞和其他技术问题相关的风险。

•我们经营的市场竞争激烈，我们可能不会成功地发展我们的品牌或收入。

•我们可能被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能无法充分保护自己的知识产权。

•我们可能面临来自国际经营的风险，包括与货币波动和外汇管制相关的风险，以及全球金融市场的不利变化。

•我们可能正在进行法律诉讼，这可能会导致我们产生不可预见的费用，并可能分散大量的运营资源和我们管理层的时间和注意力。

•我们的业务高度依赖于我们的计费系统正常运行，我们面临着与信用卡下降和信用卡公司强加的商家标准相关的风险。

•我们税率的变化、对从事电子商务的公司的税收待遇的变化、美国或国际新税法的采用，或者承担额外的税收义务，都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

•我们面临着与政治不稳定和经济波动相关的风险。

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与监管相关的风险，包括税收

•与健康信息通信协议相关的法规的变化可能会影响我们的业务。

•我们的服务可能会受到繁重的监管，这可能会增加我们的成本或限制我们提供的服务。

•我们税率的变化、对从事电子商务的公司的税收待遇的变化、美国或国际新税法的采用，或者承担额外的税收义务，都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

•税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用、电信或类似的税收，我们可能需要承担过去或未来的税收责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们受到各种新的和现有的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会使我们受到索赔、判决、金钱责任和其他补救措施的影响，并对我们的业务实践施加限制。

与我们普通股相关的风险

•我们不能确定我们普通股的活跃交易市场是否会继续下去，股票价格过去一直如此，未来可能会大幅波动。

•我们普通股的股票一般都有资格转售，这可能会导致我们的股价下跌。

•我们不打算为我们的普通股支付股息。

•我们之前发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们未能设计和维护有效的财务报告内部控制，可能会对我们的业务、声誉、运营结果和股票价格产生不利影响。

与分居相关的风险

•如果分配以及某些相关交易不符合美国联邦所得税一般免税的交易条件，Ziff Davis、Consensus和Ziff Davis股东可能要承担巨额税收责任，在某些情况下，可能需要Consensus根据税务协议下的赔偿义务向Ziff Davis赔偿物质税和其他相关金额。

•在分拆后，我们可能无法进行理想的战略或融资交易。

•我们作为一家独立公司运营的历史有限，由于我们作为一家独立上市公司的身份，我们已经并预计在分离后产生更多的行政和其他成本。我们的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

与我们的业务相关的风险

我们的传真服务几乎构成了我们所有的收入和运营收入。

云传真收入几乎构成了我们所有的收入和运营收入。虽然我们的战略是开发一系列产品以满足安全的数据交换需求，但如果对作为消息传递媒介的云传真的需求减少，而我们无法用其他产品和服务取代因使用减少或取消我们的云传真服务而损失的收入，或按比例增加我们的客户基础，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利的影响。

政府和非政府实体正在努力创造一种普遍接受的电子签署文件的方法。在未来，广泛采用所谓的“数字签名”可能会减少对传真服务的需求，因为传真服务主要是用来证明湿签名的。虽然我们推出了数字签名产品，但其他公司提供此类产品的时间更长，客户接受度更高。如果未来采用数字签名产品导致我们的传真服务减少，而不是

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如果我们相应地采用我们的数字签名或其他产品，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

医疗保健行业的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

我们战略的很大一部分侧重于解决医疗行业的安全数据交换和互操作性需求，并可能受到影响医疗行业的环境的影响，包括政府监管或影响医疗行业支出的其他行业环境。影响医疗保健的行业变化，例如影响医疗保健行业参与者交换数据的方式的政府法规或私人倡议、医疗行业参与者的整合、政府医疗保健资金的减少或影响医疗行业参与者的商业或经济条件的不利变化，都可能影响我们产品的市场。见标题为“与包括税收的监管相关的风险”标题下的风险因素，标题为“与健康信息通信协议相关的法规的变化可能影响我们的业务”。近年来，医疗保健行业发生了重大变化，我们预计医疗保健行业将继续发生重大变化。然而，医疗保健行业发展的时机和影响很难预测。我们不能向您保证，对我们产品的需求将继续保持在目前的水平，或者我们将拥有足够的技术、财务和营销资源来应对医疗保健行业的变化。

我们的产品和服务市场相对较新，发展迅速。如果市场不进一步发展，发展得更慢，或者以我们意想不到的方式发展，我们的业务将受到不利影响。

我们战略的一部分是开发产品和服务，以满足客户在安全数据交换和医疗保健互操作性领域的需求。安全数据交换和医疗保健互操作性产品和服务的市场相对较新且发展迅速，这使得我们的业务和未来前景难以评估。除了我们的在线传真产品之外，我们的医疗保健互操作性产品也是最近推出的，目前占我们收入的很小一部分。很难预测客户对我们的产品和服务的需求、客户保留率和扩张率、安全数据交换和医疗保健互操作性产品和服务的市场规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。为了回应客户的需求，我们必须继续提升我们的软件产品和服务，并为安全的数据交换能力设定标准，这对我们的成功非常重要。我们预计，我们将继续需要大量的产品开发和销售努力，以吸引和教育潜在客户，特别是企业和商业客户，了解我们产品和服务的用途和好处。我们潜在市场的规模和增长取决于许多因素，包括我们的客户采用我们关键的数据交换和互操作性解决方案的程度，以及竞争格局的变化、技术变化、客户的预算限制、商业实践的变化、法规的变化和经济状况的变化。如果客户不接受我们产品的价值主张，那么一个可行的产品和服务市场可能无法进一步发展，或者它的发展可能比我们预期的更慢，这两种情况都会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

在解决医疗保健互操作性解决方案的市场方面存在着特殊的挑战。如果我们不能成功应对这些挑战，我们的业务将受到不利影响。

解决医疗保健互操作性市场面临许多挑战。医疗保健提供商，包括医院和医疗机构，采用了种类繁多的数据存储、管理和交换解决方案，这些解决方案往往与其他提供商采用的解决方案不兼容。这种种类繁多的不兼容系统使得为医疗保健互操作性市场提供有效的解决方案在技术上具有挑战性，这也是医疗保健行业继续严重依赖传真进行安全数据交换的主要原因。

在政府监管和市场力量的推动下，医疗保健行业正在寻找互操作性解决方案。然而，个别医疗保健提供者，包括医院或医疗机构，可能会出于隐私或安全方面的考虑或对患者留存的担忧而对采用医疗保健互操作性解决方案感到担忧。这种动态可能会使采用我们的医疗保健互操作性解决方案变得更加困难。

各种各样的提供商都在致力于解决医疗保健互操作性挑战，互操作性可以用各种方式定义。例如，被公认为卫生信息技术权威的卫生信息系统管理学会(HIMSS)发布了互操作性的定义，并从基础、结构、语义和组织四个方面对其进行了定义。客户或供应商可以使用这四个组件中的任何一个来定义他们特定的“互操作性解决方案”。另外，医疗保险和医疗补助服务中心进一步定义了包括患者在内的互操作性的第五个组件，该组件不包括在

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HIMSS定义。此外，国家卫生信息技术协调员办公室(“ONC”)还制定了包含在《21世纪治疗法》中的另一个定义，其中包括作为卫生保健互操作性组成部分的“信息封锁”的概念。随着医疗保健互操作性市场的发展，我们预计将遇到激烈的客户竞争。我们目前在医疗保健互操作性领域的竞争对手目前主要是单点解决方案，而不是全套医疗保健互操作性解决方案。如果其他公司开发的解决方案比我们更成功地解决医疗保健可操作性挑战，或者如果客户采用竞争解决方案而不是我们的解决方案，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的行业正在经历快速的技术变革，我们可能跟不上。如果我们的产品和服务得不到市场的认可，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们的成功取决于我们设计、开发、测试、营销、许可、销售和支持新产品和服务的能力，以及有效满足客户关键数据交换和医疗保健互操作性需求的现有产品和服务的增强能力。我们的成功还取决于我们是否有能力及时提供此类产品和服务，以应对竞争威胁和市场需求。安全数据交换行业受到快速而重大的技术变革的影响，有效解决医疗保健互操作性问题是一项复杂的技术挑战。我们无法预测技术变革对我们业务的影响。我们期待新的产品、服务和技术将出现在我们参与竞争的市场中。这些新的产品、服务和技术可能优于我们使用的产品、服务和技术，或者这些新的产品、服务和技术可能会使我们的产品、服务和技术过时。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们正确预测和有效适应技术变化以及不断发展的行业标准和客户偏好的能力。我们希望投资于新技术的开发或获取，但我们可能无法准确预测市场将采用哪些技术。新产品和服务的商业成功的时机和水平取决于许多因素，包括我们开发或获得的产品和服务的创新程度以及有效的分销和营销。我们可能无法以具有成本效益的方式或根本无法开发或获取新技术，因此可能无法以具有竞争力或有利可图的方式提供产品或服务。上述任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们已经进行了，并预计将继续进行可能扰乱我们运营并损害我们经营业绩的收购。

我们打算通过收购其他公司、技术和人员，继续开发新的产品和服务，并增强现有的产品和服务。

收购涉及许多风险，包括以下风险：

•整合被收购企业的业务、系统、控制、技术、产品和人员方面的困难；

•进入我们以前没有或有限直接经验的市场，以及这些市场中的竞争对手可能具有更强的市场地位的市场，遇到了困难；

•转移管理层对企业正常日常运营的注意力，以及管理因收购而产生的规模更大、范围更广的运营的挑战；以及

•我们收购的企业的关键员工、客户、分销商、供应商和其他业务伙伴的潜在损失。

收购还可能导致我们：

•使用我们的大部分现金资源或招致债务；

•如果我们产生额外的债务来支付收购，大幅增加我们的利息支出、杠杆和偿债要求；

•承担责任；

•发行普通股，稀释我们现有股东的持股比例；

•记录定期进行减值测试的商誉和无形资产以及潜在的定期减值费用；

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•与某些无形资产有关的摊销费用；以及

•成为知识产权或其他诉讼的对象。

并购本身就有风险，并受到许多我们无法控制的因素的影响。我们不能保证我们之前或未来的收购将会成功，不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。如果不能管理和成功整合收购，可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性损害。此外，我们未来时期的有效税率是不确定的，可能会受到合并和收购的影响。

流行病或全球卫生危机以及相关的政府应对措施可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生负面影响。

流行病和全球卫生危机的影响，如新冠肺炎大流行，过去曾对全球经济产生负面影响，未来也可能产生负面影响，扰乱金融市场，造成更大的波动性和整体不确定性。除其他外，流行病和全球卫生危机已经并可能在未来导致世界各地的旅行禁令、宣布紧急状态、要求留在家里或在家中避难、关闭企业和学校以及限制制造。此外，流行病和全球健康危机在过去和未来可能导致：(I)失业率上升，消费者信心和商业普遍下降；(Ii)金融和资本市场突然大幅下降，波动性显著增加；(Iii)业务连续性努力的支出增加，这已经并可能进一步要求我们削减其他领域的成本或投资；以及(Iv)由于在家工作的安排，网络安全、信息安全和运营风险增加。

未来大流行病或全球卫生危机的任何不利影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是高度不确定和不受我们控制的，包括大流行的范围和持续时间、新变种的出现和毒力、疫苗的推出对大流行的影响和公众对疫苗的接受程度、大流行对我们的员工、客户、交易对手和服务提供商以及其他市场参与者的直接和间接影响，以及政府当局和其他第三方应对大流行病所采取的行动。

如果宽带互联网接入服务提供商阻止、削弱或降低我们的服务，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务取决于客户通过宽带互联网连接访问我们的服务和应用程序的能力。互联网接入提供商和互联网主干提供商可能会对我们的某些产品和服务的访问或带宽使用进行阻止、降级或收费，这可能会导致额外的费用和用户的流失。我们的产品和服务依赖于我们的用户访问互联网的能力。通过智能手机和平板电脑等移动设备使用我们的产品和服务，必须具有高速数据连接。宽带互联网接入服务，无论是无线还是固定电话，都是由拥有巨大市场力量的公司提供的。其中许多供应商提供的产品和服务都与我们的产品和服务直接竞争。

许多最大的宽带服务提供商都公开表示，他们不会降低或破坏客户对我们这样的产品和服务的使用。如果这些提供商降低、削弱或阻止我们的服务，将对我们向客户提供服务的能力产生负面影响，并可能导致收入和利润的损失，我们将在试图恢复客户使用我们服务的过程中产生法律费用。宽带互联网接入提供商还可能试图向我们或我们的客户收取额外的费用来访问我们这样的服务，这可能会导致客户和收入的流失，盈利能力的下降，或者我们的零售产品成本的增加，从而降低我们的服务的竞争力。

我们的业务依赖于每个地区的少数几家电信运营商，我们无法以有吸引力的费率与这些运营商保持协议，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的网络的容量、负担能力、可靠性和安全性，以及我们的电信供应商向我们提供的服务。每个地区只有少数运营商，在某些情况下只有一家运营商提供我们所需的数量和网络服务。我们根据供应商可以终止或选择不续订的短期协议购买某些电信服务。因此，我们现有的任何或所有航空公司可能会停止以我们可以接受的费率向我们提供服务，或者根本无法获得足够的替代服务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利的影响。

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如果我们无法获取或保留号码、被禁止获取本地号码或仅限于向某些客户分发本地号码，我们的业务可能会受到影响。

我们基于电话号码的云传真服务产品未来的成功取决于我们能否在美国和其他国家/地区以合理的价格在理想的地点采购大量本地号码，并向我们的潜在客户不受限制地提供我们的服务。我们获取和分发号码的能力取决于一些因素，如适用的法规、提供号码的电信运营商的做法、这些号码的成本以及对新号码的需求水平。例如，几年前，联邦通信委员会(“FCC”)有条件地批准了康涅狄格州和加利福尼亚州采用专门的“统一消息”区号的请愿，但这两个州都没有采用这样的代码。在一个州或国家内采用专门的区号可能会损害我们在该州或国家的竞争能力，如果这会严重影响我们为我们的业务获取号码的能力，或者由于无法获得当地地理区域的号码而使我们的服务吸引力降低。

此外，尽管我们是我们所有美国号码的记录客户，但有时某些美国电话运营商会限制我们将号码从我们那里转移到其他运营商的能力。如果联邦或监管机构确定我们的客户应该有能力在没有我们同意的情况下进行端口号，我们可能会以比历史上更快的速度失去客户，这可能会导致收入下降。此外，在一些外国司法管辖区，在某些情况下，我们的客户被允许将他们的号码转移到另一家运营商。这些因素可能会导致我们的客户取消订单的数量增加，我们的库存数量也会减少。这些因素可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流以及在国内外市场的增长或进入产生重大不利影响。

此外，我们基于电话号码的云服务客户群的未来增长，以及其他基于电话号码的服务提供商的客户群的增长，已经并可能继续增加对大量号码的需求，这可能导致容量不足，以及我们无法获得足够的号码来适应我们未来的增长。

我们业务的成功运营有赖于其他公司关键业务要素的供应。

我们业务的关键要素依赖于第三方，我们不控制这些方的运营或我们所依赖的设施。我们依赖私人第三方提供商提供互联网、电信和其他连接，以及数据中心托管设施和云计算需求。我们不时会遇到服务中断的情况，而这类中断可能会在未来发生。任何此类供应商提供的服务的任何损坏或中断、其平台或服务的访问权限或其使用条款或服务的任何不利变化、其设施的任何网络安全或物理破坏，或其未能处理当前或更多活动的任何情况，都可能对我们的客户关系、业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们与这些第三方的安排通常不是排他性的，也不会延续很长一段时间。如果不能以我们可以接受的条款继续这些关系，或继续创造更多的关系，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们不控制第三方设施的运行，它们可能容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。它们还可能遭受入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为，以及当地的行政行动、法律或许可要求的更改，以及停止、限制或延迟运营的诉讼。如果发生自然灾害、大流行(如新冠肺炎)或恐怖主义行为，在没有足够通知的情况下关闭设施的决定，或这些设施的其他意外问题可能会导致我们的服务长时间中断。

这些硬件、软件、数据和云计算系统可能不会继续以合理的价格、商业上合理的条款或根本不存在。任何失去使用这些硬件、软件或云计算系统的权利都可能大幅增加我们的费用，否则会导致我们服务供应的延迟，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)确定、通过购买或许可获得并将其集成到我们的服务中。

我们可能会受到从受监管运营商购买的电信服务费率增加的影响，这可能要求我们提高产品的零售价格并失去客户，或者降低我们的利润率。

联邦通信委员会对这一制度进行了广泛的改革，在这一制度下，受监管的电信服务提供商就各种流量的交换相互补偿。虽然我们不是受监管的电信服务提供商，但我们依赖这些提供商向我们的客户提供服务。由于FCC的改革，受监管的电信服务提供商正在决定他们向我们这样的客户收取的费率将如何

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为了遵守新的规则而做出改变。我们的部分或全部基础运营商可能会提高我们为某些电信服务支付的费率。如果发生这种情况，我们提供基于电话号码的云服务所产生的成本可能会增加，这可能需要我们提高产品和服务的零售价。反过来，价格上涨可能会导致我们失去客户，或者，如果我们不将更高的成本转嫁给客户，我们的利润率可能会下降。

电子邮件传输成本的增加可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠电子邮件提供某些云传真服务。如果行业法规或其他变化导致与发送或接收电子邮件相关的费用，提供我们服务的成本可能会增加，如果显著，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们与企业和商业客户的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售努力需要大量的时间和费用。

我们增加收入和发展业务的能力在一定程度上取决于大型企业和其他商业组织对我们的产品和服务的广泛接受。我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育和熟悉这些潜在客户，了解我们的产品和服务的价值主张。我们为企业客户提供的产品从初始评估到付款的销售周期可能长达12至18个月，但不同的客户和不同的产品可能会有很大差异。此外，这些企业和商业客户可能需要基于使用量的服务，这些使用量可以随季节变化和/或在12-36个月的启动期内缓慢增加。在加入或扩大订阅之前，客户通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的产品。对于包括医疗保健在内的高度监管行业的客户来说，情况尤其如此，在这些行业，较长的评估、测试和资格认证过程往往会导致更长的销售周期和安装时间。我们与企业客户的销售时间和合同承诺以及相关的收入确认很难预测，因为销售周期的长度和不可预测性，以及这些客户对服务的使用情况多变。在销售周期中，我们在销售和营销以及合同谈判活动上花费了大量的时间和金钱，这可能不会导致任何销售或任何重大销售。

系统故障、网络安全漏洞或其他技术风险可能会延迟或中断对客户的服务，损害我们的声誉或使我们承担重大责任。

我们的运营有赖于我们的网络不受火灾、地震、洪水、风暴、龙卷风和其他恶劣天气和气候条件(包括由气候变化引起或加剧的天气和气候条件)、停电、电信故障、未经授权的入侵、计算机病毒、网络攻击或任何我们无法控制的其他事件造成的损害而造成的实质性中断。同样，我们的合作伙伴和与我们合作的其他第三方的业务也容易受到同样风险的影响。不能保证我们现有的和计划中的备份系统、定期数据备份、安全协议和其他程序的预防措施足以防止重大损害、系统故障或数据丢失，我们的合作伙伴、供应商和我们依赖的其他第三方也是如此。我们经历了自动登录尝试，以获得对客户帐户的未经授权的访问。到目前为止，这些事件还没有导致任何业务运营的重大减值。

我们的许多服务都是基于云和网络的，我们在服务器上为客户存储的数据量一直在增加。尽管实施了安全措施，我们的基础设施以及我们的合作伙伴、供应商和其他第三方的基础设施可能容易受到计算机病毒、黑客或类似的破坏性问题的影响，这些问题是由我们的供应商、合作伙伴、其他第三方、客户员工或其他互联网用户试图入侵公共和专用数据网络造成的。正如我们经营的行业和其他行业所看到的那样，这些活动一直并将继续受到不断演变的网络安全和技术风险的影响。此外，在某些情况下，我们没有某些辅助服务的灾难恢复设施。

我们业务的很大一部分在很大程度上依赖于机密和其他敏感数据的安全处理、存储和传输。例如，我们的相当多的客户授权我们直接向他们的信用卡或借记卡账户收取我们收取的所有交易费用。我们依靠加密和身份验证技术来实现机密信息的安全传输，包括客户信用和借记卡号码。计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们、我们的合作伙伴、供应商或其他第三方为保护交易和其他机密数据而使用的技术受到实质性损害或遭到破坏。此外，由于与俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突有关的地缘政治紧张局势，网络攻击的风险可能会增加。此外，这些威胁在不断演变，从而使成功防御它们或实施适当的预防措施变得更加困难。我们目前可能没有能力检测某些漏洞，这可能会使这些漏洞在我们的系统中持续很长一段时间。任何系统故障或安全漏洞，导致我们的运营、我们的合作伙伴、供应商或其他第三方或

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我们客户的计算机系统或导致我们或我们客户的机密信息被盗用可能导致对我们的重大责任(包括司法裁决和/或和解、监管结果和/或没收和其他方式)，对我们和我们的声誉造成相当大的损害(包括要求通知客户、监管机构和/或媒体)，导致对我们的产品和服务失去信心，并阻止现有和潜在客户使用我们的服务。

我们使用供应商来协助应对网络安全风险，但这些供应商可能无法充分协助我们准备或响应网络安全事件。我们维持与网络安全风险相关的保险，但这种保险可能不足以覆盖我们因任何入侵或与网络安全事件相关的其他不利后果而造成的所有损失。

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响，或导致我们遭受其他负面后果。例如，我们可能会招致补救成本(如对被盗资产或信息的责任、系统损坏的修复以及对客户或业务合作伙伴的激励，以便在攻击后努力维持关系)；网络安全保护成本增加(可能包括进行组织变革、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本)；未经授权使用专有信息或攻击后未能留住或吸引客户造成的收入损失；诉讼和法律风险(包括州和联邦政府当局以及非美国当局的监管行动)；对客户或投资者信心造成不利影响的声誉损害；以及对公司竞争力、股价和长期股东价值的损害。尽管我们经历过并预计将继续面对第三方未经授权访问或拒绝访问我们的信息系统或以其他方式扰乱我们的信息系统的努力，但这些事件尚未对任何业务运营造成实质性影响。

如果我们的产品和服务不能正常运行，如果我们不能开发增强功能来解决任何缺陷或其他问题，我们可能会失去客户，或者成为服务性能或保修索赔的对象，我们的市场份额可能会下降。

我们的运营依赖于我们防止系统中断的能力，随着我们的持续增长，我们将需要投入更多资源来改善我们的基础设施，以保持我们的产品和服务的性能。我们的产品和服务背后的应用程序本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，这可能会导致可用性中断或其他性能问题。我们会不时发现产品和服务中的缺陷，并可能在未来发现其他缺陷，这些缺陷可能会导致数据不可用或未经授权访问，或对我们客户的数据造成其他损害，或丢失或损坏。虽然我们将错误修复和升级作为定期系统维护的一部分，但在实施我们的产品和服务之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会在使用我们的产品和服务后发现缺陷或错误。如果我们未能及时进行维护，或者客户对我们的维护服务和相关系统中断的频率和/或持续时间不满意，我们的现有客户可能会选择不续订、延迟或扣留向我们付款，或者导致我们发放信用、退款或支付罚款，潜在客户可能不会采用我们的产品和服务，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，如果我们的软件出现任何重大缺陷、错误、服务中断或其他性能问题，可能会导致针对我们的保修或其他法律索赔，并转移我们的资源。解决和纠正我们软件中的任何重大缺陷或错误以及扩展我们的基础设施和架构以适应对我们产品和服务的日益增长的需求所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们经营的市场竞争激烈，我们的竞争对手可能拥有更多的资源来致力于增长、卓越的技术、更便宜的定价或更有效的营销战略。此外，我们还面临着对用户、开发商和分销商的激烈竞争。

我们的一些竞争对手包括拥有比我们多得多的资源和大得多的客户群的大公司。其中一些竞争对手以比我们更低的价格提供服务。这些公司可能会比我们更快地开发和扩展其网络基础设施和能力，更快地适应新的或新兴的技术和客户需求的变化，更容易地利用收购和其他机会，并将更多的资源投入到产品和服务的营销和销售中。不能保证更多的竞争对手不会进入我们目前正在服务和计划服务的市场，也不能保证我们将能够有效地竞争。竞争压力可能会减少我们的收入和/或运营利润。

我们的一些现有竞争对手和可能的进入者可能会在某些产品和服务上拥有更高的品牌认知度，在特定细分市场上拥有更多专业知识，以及更好的运营、战略、技术、财务、

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人员，或比我们更多的其他资源。我们的许多竞争对手都可以获得大量的财务和技术资源，以便与之展开积极的竞争，包括通过为未来的增长和扩张提供资金，以及投资于收购、技术和研发。此外，新兴初创企业可能会比我们更快地创新并提供新的产品和服务。此外，竞争对手可能会相互整合或合作，新的竞争对手可能会进入市场。我们的一些竞争对手在国际市场上拥有比我们更大的竞争优势，因为他们在自己的领土上拥有主导市场份额，由当地电信提供商拥有，拥有更高的品牌认知度，专注于单一市场，更熟悉当地的口味和偏好，或者由于我们可能受到美国和外国监管要求的约束，因此拥有更大的监管和运营灵活性。

如果我们的竞争对手在开发和部署引人注目的产品或在吸引和留住用户、广告商、出版商、开发商或分销商方面比我们更成功，我们的收入和增长率可能会下降。

我们的增长将取决于我们发展、加强和保护我们品牌的能力，这些努力可能代价高昂，而且取得了不同程度的成功。

我们的一些品牌，如eFax，得到了广泛的认可，而我们的其他品牌，包括Consensus，在市场上相对较新。将Consensus或其他新品牌发展成有竞争力的品牌，并加强我们现有的品牌，对于实现我们的产品和服务的广泛商业接受至关重要。这将需要我们继续把重点放在积极的营销上，而积极营销的成本一直在增加，而且可能会继续增加。此外，推出新品牌和扩大现有品牌以覆盖新的地理区域和领域可能需要大量的初始投资。因此，我们可能需要在广告、营销和其他努力上投入越来越多的资金和更多的资源，以培养品牌认知度和客户忠诚度。品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消所产生的费用。未能推出、推广和维护我们的品牌，或在此过程中产生巨额费用，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的品牌认知度在一定程度上取决于我们保护我们的商标组合和建立涵盖新品牌和地区的商标权的能力。一些监管机构和竞争对手认为，我们的某些品牌，如eFax，在应用于我们提供的产品和服务时是描述性的或通用的。尽管如此，我们的品牌名称、徽标和其他品牌标识(包括eFax)已获得美国和外国的商标注册。如果我们无法在提供或可能提供品牌的地区获得、维护或保护我们品牌的商标权，这些品牌的价值可能会降低，竞争对手可能会稀释、损害或利用我们的品牌认知度和声誉，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。

我们在美国和国际上拥有与我们的品牌相关的域名。域名的获取和维护一般由政府机构及其指定人管理。对域名的监管可能会发生变化。理事机构可以设立更多的顶级域名，任命更多的域名注册人或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护与我们的品牌相关的所有相关域名。此外，在外国司法管辖区获得和维护域名的国际规则有时与美国的规则不同，我们可能无法在国际上获得我们的所有域名。由于这些因素，我们可能无法阻止第三方获得类似、侵犯或以其他方式降低我们的品牌、商标或其他专有权的价值的域名。此外，未能保护或维护与我们的品牌相关的域名可能会对我们的声誉造成不利影响，并使用户更难找到我们的网站和服务。

不充分的知识产权保护可能会阻止我们捍卫我们的专有技术和知识产权。

我们的成功部分取决于我们的专有技术和知识产权。我们依靠专利、商标、商业秘密、版权、合同限制和其他保密措施的组合来保护我们的专有技术。然而，这些措施可能只能提供有限的保护，而且强制遵守我们的知识产权可能是昂贵和耗时的。在某些情况下，我们可能没有足够的、经济上可行或现实的选择来执行我们的知识产权，我们可能无法检测到未经授权的使用。虽然我们在全球拥有强大的已发行专利和待批专利申请组合，但不能保证这些专利中的任何一项不会受到挑战、无效或规避，不能保证我们能够成功地监管侵权行为，也不能保证根据这些专利授予的任何权利实际上将为我们提供竞争优势。

此外，在一些外国，我们注册或保护我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的能力可能会受到限制。因此，我们可能无法有效地阻止这些领域的竞争对手

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这可能会降低我们在这些地区的竞争优势和竞争能力，并对我们的业务产生负面影响。

我们还努力依靠联邦、州和普通法的权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通常与员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。然而，我们可能不会成功地与能够访问我们的机密信息或为我们的技术或知识产权的发展做出贡献的每一方执行这些协议。我们执行的那些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤，可能无法防止我们的专有信息被挪用或披露，也不能阻止其他人独立开发类似的技术或知识产权。

监控未经授权使用我们网站和移动应用程序上的内容，以及我们的其他知识产权和技术，是困难和昂贵的。我们保护我们的专有权利和知识产权的努力可能没有也可能不足以防止它们被挪用或误用。第三方不时未经授权从我们的解决方案复制内容或其他知识产权或技术，并试图将其用于自己的利益。我们通常寻求解决此类未经授权的复制或使用问题，但我们并不总是能够成功阻止对我们的内容或其他知识产权或技术的所有未经授权的使用，将来也可能无法成功做到这一点。此外，我们可能没有，也可能没有能力发现未经授权使用我们的技术或知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。

与我们在同一行业运营的公司经历了大量关于知识产权的诉讼。我们可能会认为有必要或适当地提出索赔或诉讼，以强制执行我们的知识产权，或确定其他人所主张的知识产权的有效性和范围。执行或保护我们知识产权的这种或任何其他诉讼可能既昂贵又耗时，可能会转移管理资源，可能不足以保护我们的业务。

我们可能被发现侵犯了他人的知识产权，这可能会使我们面临实质性的损害或限制我们的运营。

我们可能会受到法律指控，称我们侵犯了他人的知识产权。损害赔偿和特许权使用费的现成以及禁令救济的可能性增加了与提起诉讼和解决专利侵权索赔有关的成本。此外，我们可能被要求赔偿我们的经销商和用户对他们提出的类似索赔。任何索赔，无论是否有价值，都可能需要我们在诉讼中花费大量的时间、金钱和其他资源，支付损害赔偿和版税，开发新的知识产权，修改、设计或停止现有的产品、服务或功能，或者获得侵权索赔标的知识产权的许可。如果需要，这些许可证可能根本不可用或具有可接受的条款。因此，针对我们的知识产权索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能会受到国际业务风险的影响。

如果我们在美国以外的国家扩大我们的业务运营，我们未来的业绩可能会受到各种不可控和不断变化的因素的实质性不利影响，这些因素包括：外汇汇率；政治或社会动荡、经济不稳定、地缘政治紧张局势或特定国家或地区的战争(包括俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突)；可能影响我们提供服务能力的贸易保护措施和其他监管要求；人员配备和管理国际业务的困难；以及不利的税收后果，包括对子公司和附属公司的付款征收预扣税或其他税，以及转移定价的影响。任何或所有这些因素都可能对我们未来的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，不可预见的全球危机对全球经济造成的影响，如战争(包括中东持续的冲突、俄罗斯对乌克兰的入侵以及各种全球行为者的任何相关政治或经济反应和反制或其他)、冲突、罢工、全球卫生流行病、地震或重大天气事件或其他无法控制的事件，可能会对我们的收入和经营业绩产生负面影响。

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我们可能正在进行法律诉讼，这可能会导致我们产生不可预见的费用，并可能分散大量的运营资源和我们管理层的时间和注意力。

有时，我们可能会受到诉讼或索赔，或卷入其他法律纠纷或监管调查，包括专利侵权和反垄断领域，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。此类纠纷可能会导致我们产生不可预见的费用，转移运营资源，占用我们管理层的大量时间和注意力，并对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。这类事件的结果受到内在不确定性的影响，可能会做出不利的裁决，包括金钱损害赔偿和禁令救济。我们可能并不总是为辩护费用、判决和和解提供保险。我们还可能受到与业务合作伙伴、供应商、现任和前任高级管理人员和董事以及其他第三方的赔偿要求。根据这种赔偿条款支付的款项可能是实质性的。

我们的业务高度依赖于我们的计费系统。

我们收入的很大一部分依赖于及时和准确的账单流程。客户计费是一个非常复杂的过程，我们的计费系统必须有效地与第三方系统连接，例如信用卡处理公司的系统。我们准确有效地向客户收费的能力取决于我们的收费系统和我们所依赖的第三方系统(如我们的信用卡处理器)的成功运行，以及我们向这些第三方提供处理交易所需信息的能力。此外，我们提供新服务或替代计费方案的能力取决于我们定制计费系统的能力。我们的计费系统或程序中的任何故障或错误，或我们供应商提供的与计费相关的服务的任何中断，都可能削弱我们为现有客户正确计费或吸引和服务新客户的能力，从而可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

信用卡和借记卡业务下降的数量增加可能会导致我们的收入或收入增长率下降。

我们有相当多的客户通过信用卡和借记卡为我们的服务付费，特别是关于我们的SoHo传真产品。信贷市场的某些领域以及美国和全球经济的疲软可能会导致信用卡和借记卡被拒绝支付的数量增加。我们认为，这可能会导致更多的客户取消，并减少客户注册。拒绝信用卡或借记卡付款、客户取消付款和客户签约减少可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

如果我们的业务经历了过度的欺诈活动或无法满足不断发展的信用卡公司商家标准，我们可能会产生巨额成本，并失去接受信用卡付款的权利，我们的客户群可能会大幅减少。

我们有相当多的客户，特别是我们的SoHo传真产品，授权我们直接向他们的信用卡账户收取我们收取的所有服务费。如果人们用偷来的信用卡支付这些服务，我们可能会产生大量未报销的第三方供应商成本。我们还因客户未授权信用卡交易购买我们的服务而蒙受损失。如果未经授权的信用卡交易数量变得过多，我们可能会因过度扣费而被处以巨额罚款，并可能失去接受信用卡付款的权利。此外，我们必须遵守支付卡行业(“PCI”)数据安全标准，该标准要求由独立的第三方定期审核，以评估我们的合规性。PCI标准是一套全面的增强支付账户数据安全性的要求。不遵守安全要求或纠正安全问题可能会导致罚款或接受支付卡的限制。信用卡公司可能会不时改变使用其服务所需的标准。如果我们不能满足这些新标准，我们可能就不能接受信用卡。此外，与在线支付服务提供商的责任相关的法律目前尚未解决，各州可能会制定自己的规则，而我们可能不会遵守。由于欺诈或我们无法接受信用卡付款而造成的重大损失，可能会导致我们的客户群大幅减少，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们留住高管、高级管理层，以及我们聘用和留住关键人员的能力。

我们的成功有赖于我们关键人员的技能、经验和表现，包括我们的高管、高级管理人员和熟练的员工队伍。失去一名或多名关键员工的服务可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。特别是，征聘和留住顶尖的技术、营销、销售和专题专家--特别是那些具有专门知识的专家--将

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对我们的成功至关重要。对这类人才的竞争是激烈的、实质性的和持续的，我们未来可能无法吸引、整合或留住高素质的技术、销售或管理人才。在我们努力吸引和留住关键人员的过程中，我们可能会遇到薪酬成本的增加，而这些成本既不会被提高的生产率所抵消，也不会被我们产品或服务的更高价格所抵消

我们观察到劳动力市场竞争日益激烈。员工流动率的增加、员工可用性的变化以及更普遍的劳动力短缺已经并可能继续导致成本增加，并可能对我们的运营效率产生不利影响。

政治不稳定和经济波动可能会对我们的部分客户产生不利影响，这可能会导致使用量和广告水平、客户获得率和客户保留率下降，进而可能导致我们的收入或收入增长率下降。

我们的某些部分客户可能会受到政治不稳定和总体经济波动或任何经济低迷的不利影响。如果这些客户的业务受到政治不稳定或经济波动的不利影响，他们对我们服务的使用率和/或我们的客户保留率可能会下降。这可能会导致云服务订阅和/或使用收入减少，广告、电子商务或其他收入减少，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。例如，与俄罗斯和乌克兰的冲突有关，美国政府实施了严厉的经济制裁和出口管制，并威胁要实施额外的制裁和控制。这些措施的全部影响，或俄罗斯或其他国家对这些措施的任何潜在回应，对我们或我们的客户或我们的业务和运营结果的影响尚不清楚。

与监管有关的风险，包括税收

与健康信息通信协议相关的法规的变化可能会影响我们的业务。

健康信息技术全国协调员办公室(“ONC”)是美国主要的联邦实体，负责协调全国范围内实施和使用健康信息技术进行电子健康信息交换的努力。ONC定期提出立法改革建议，以激励医疗行业采用特定的电子工具来交换健康信息。信息交换要求的变化可能会影响云传真作为医疗实体通信选择的使用，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

我们面临与我们从我们的消费者和客户收集的或代表我们的消费者和客户收集的与健康相关的信息的隐私和安全相关的潜在责任。

有关个人身体或心理健康或状况的信息的隐私和安全在美国是一个重要的关注领域，因为隐私问题加剧，滥用此类敏感数据可能会对消费者造成重大损害。我们制定了程序和技术，旨在保护我们从客户和我们服务用户那里获得的信息不受未经授权的访问或使用。1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)下的隐私标准和安全标准建立了一套基本的国家隐私和安全标准，用于通过健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为“覆盖实体”)以及与此类覆盖实体签订服务合同的商业伙伴来保护个人可识别的健康信息。值得注意的是，HIPAA以前只直接监管这些承保实体，而2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)规定，HIPAA的某些隐私和安全标准直接适用于承保实体的商业伙伴。因此，商业伙伴如果未能遵守适用的隐私和安全标准，现在将受到重大的民事和刑事处罚。此外，某些州已经通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。

HIPAA直接适用于承保实体，如我们的医院客户。由于这些客户向我们的子公司披露受保护的健康信息，以便这些子公司可以向他们提供某些服务，因此这些子公司是这些客户的业务伙伴。此外，我们可能会就提供为其他第三方开发的产品和服务，或与我们可能传输或存储受保护的健康信息的某些其他服务有关的事宜签署商业联营协议。

不遵守HIPAA或HITECH的要求或任何适用的联邦和州法律，涉及患者隐私、身份盗窃预防和检测、违规通知和数据安全，我们可能会受到惩罚，包括民事罚款，在某些情况下，还可能受到刑事处罚或根据

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与我们的客户和客户达成协议。任何未能或认为我们的产品或服务未能满足HIPAA、HITECH和相关法规要求的情况都可能使我们面临调查、通知、诉讼、处罚或执行的风险，对我们的产品和服务的需求产生不利影响，并迫使我们花费大量资本和其他资源来修改我们的产品或服务，以满足我们客户以及HIPAA和HITECH的隐私和安全要求。

我们的服务可能会受到繁重的监管，这可能会增加我们的成本或限制我们提供的服务。

我们相信，根据1996年的《电信法》和相关的先例，我们的大多数服务是“信息服务”，或者，如果不是“信息服务”，我们有权获得其他豁免，这意味着我们目前一般不受美国联邦和州一级的电信服务法规的约束。我们利用公共电话线和第三方运营商提供的其他设施进行数据传输。这些传输受到外国和国内法律的约束，并由联邦通信委员会、国家公用事业委员会和外国政府当局监管。这些规定影响到号码的可获得性、我们为传输服务支付的价格、与提供我们的服务相关的行政成本、我们面临的电信服务提供商的竞争以及我们市场的其他方面。然而，随着消息和通信服务的融合以及我们提供的服务的扩展，我们可能会受到FCC或其他监管机构的监管。联邦或州监管机构也可能采取这样的立场，即我们的产品或我们产品的子集被正确归类为电信服务，或以其他方式无权获得我们目前依赖的某些豁免。这样的发现可能会使我们面临罚款、处罚或执法行动，以及过去监管费用和收费的责任、对各种电信相关基金的追溯性供款、与电信相关的税收、罚款和利息。也有可能这样的发现可能会使我们承担额外的监管义务，可能要求我们要么以代价高昂的方式修改我们的产品，要么削弱我们留住客户的能力，或者停止某些产品，以遵守某些法规。监管环境的变化可能会减少我们的收入，增加我们的成本，并限制我们提供的服务。在我们的许多国际地点，我们受到适用的政府当局的监管。

在美国，国会、联邦通信委员会和一些州要求受监管的电信运营商向联邦和/或州普遍服务基金(USF)捐款。一般来说，USF用于补贴向低收入客户和生活在高成本或农村地区的客户提供服务的成本。国会、联邦通信委员会和一些州正在审查提供者缴费义务的计算方式，以及受美国联邦缴费义务约束的实体类型。如果这些改革中的任何一项被采纳，它们可能会导致我们改变或取消我们的非付费服务，并提高我们的付费服务的价格，这可能会导致我们失去客户。这些结果中的任何一个都可能导致我们的收入和净收入下降，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

电话消费者保护法(“TCPA”)和FCC实施经垃圾传真法案修订的TCPA的规则，禁止向电话传真机发送未经请求的传真广告。联邦通信委员会、联邦贸易委员会(“FTC”)或两者都可以对发送“垃圾传真”的公司采取执法行动，个人也可能有私人诉讼理由。虽然仅仅代表他人发送传真信息的实体不对遵守禁止发送未经请求的广告的规定负责，但责任豁免不适用于高度参与或实际通知非法使用并且没有采取措施防止这种发送的传真发送器。我们采取重大措施确保我们的服务不会被用来大规模发送未经请求的传真，我们不相信我们高度参与或注意到我们的服务被用来广播垃圾传真。但是，由于根据《TCPA》以及相关的FCC和FTC规则，传真发送器不享有绝对豁免的责任，如果有人将我们的服务用于此类不允许的目的，我们可能会面临FCC和FTC的询问或这些机构的执法行动或私人诉因。如果发生这种情况，并且我们要为某人使用我们的服务发送未经请求的传真而承担责任，经济处罚可能会对我们的运营造成实质性的不利影响，并损害我们的商业声誉。

同样，除有限的例外情况外，《TCPA》还禁止在未经“事先明确同意”的情况下拨打电话或向移动电话发送短信。根据联邦普通法的替代责任原则，仅允许通话或短信的当事人只需根据《TCPA》承担直接责任。我们采取重大措施确保用户明白，他们对如何使用我们的技术负有责任，包括遵守相关的联邦和州法律。然而，由于我们不享有TCPA和相关FCC和FTC规则下的绝对豁免责任，如果有人将我们的服务用于此类不允许的目的，我们可能面临FCC和FTC的询问或这些机构的执法行动或私人诉因。如果发生这种情况，并要求我们为某人使用我们的服务进行未经授权的呼叫或短信移动用户承担责任，经济处罚可能会对我们的运营造成实质性的不利影响，并损害我们的商业声誉。

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我们税率的变化、对从事电子商务的公司的税收待遇的变化、美国或国际新税法的采用，或者承担额外的税收义务，都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们是一家总部位于美国的跨国公司，在美国和其他司法管辖区纳税。我们对所得税的规定是基于收入、法定税率和制定的税收规则(包括转让定价)的司法组合。由于经济和政治条件，不同司法管辖区的税率可能会发生重大变化。因此，我们未来的有效税率可能会受到法定税率不同国家收入组合的变化、递延税资产和负债估值的变化、或税法或其解释的变化的影响。这些变化可能会对我们的有效税率产生不利影响，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们受到美国国税局(“IRS”)和其他国内外税务机关和政府机构的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税和其他税收储备的充分性。如果我们的准备金不足以应付这些或有事件，这种不足可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，由于互联网的全球性，各州或外国可能试图对我们的业务施加额外或新的规定，或征收与我们的活动相关的额外或新的销售、收入或其他税收。国际、联邦、州和地方各级税务机关目前正在审查对从事电子商务的公司的适当待遇。新的或修订的国际、联邦、州或地方税收法规或法院裁决可能会使我们或我们的客户缴纳额外的销售税、所得税和其他税。例如，欧盟、某些成员国和其他国家以及美国境内的州已经提议或颁布了对在线广告和市场服务收入征税的建议。对我们的业务征收现有的、新的或修订的税收，特别是销售税、增值税和类似税收，可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在各州、直辖市和外国司法管辖区接受间接税审查。管理层目前相信，我们已为这些事项建立了足够的储备。如果与以前期间相关的重大间接税负债被记录下来，而且没有准备金，这可能会对我们在记录该期间的财务业绩产生重大影响。

税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用、电信或类似的税收，我们可能需要承担过去或未来的税收责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们相信，根据我们对这些司法管辖区适用法律的理解，我们已经在我们产生销售的所有相关司法管辖区为州和地方销售税和使用税、消费税、公用事业用户和从价税、费用和附加费或其他类似义务做了规定。这些税项、收费和附加费的法律和税率因司法管辖区的不同而有很大差异，而将这些税项适用于我们这样的电子商务企业是一个复杂和不断发展的领域。我们有销售业务的司法管辖区可能会采取更严格的执法努力，或者在未来采取更激进的立场，这可能会导致更大的税收负担。此外，未来我们还可能决定从事需要我们在新司法管辖区支付销售和使用、电信或类似税收的活动。此类未能遵守当前或未来法律法规的纳税评估、罚款和利息可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。遵守这些法律法规还可能导致我们以不利于我们业务的方式改变或限制我们的业务做法。

我们受到各种新的和现有的法律和法规的约束，这些法律和法规可能使我们面临索赔、判决、金钱责任和其他补救措施，以及我们的业务实践受到限制。

关于诽谤、定价、广告、税收、促销、计费、消费者保护、出口管制、可访问性、内容监管、数据隐私、知识产权所有权和侵权，以及在许多情况下的认证等问题，现有的国内和国际法律法规对我们的适用情况尚不清楚或悬而未决。此外，我们还将遵守任何直接适用于我们国内和国际活动的新法律和法规。在国际上，我们还可能受到管理我们在外国的活动的法律的约束，以及各国之间不一致的外国法律法规的约束。我们可能会为遵守这些法律法规所需的费用承担重大责任，并可能因任何违反这些法律和法规的行为而受到重大处罚。遵守这些法律法规还可能导致我们以不利于我们业务的方式改变或限制我们的业务做法。

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在某些情况下，根据我们存储和处理的信息类型，我们可能会受到加强的隐私义务的约束。虽然我们相信我们遵守了相关法律法规，但我们可能会受到执法行动、罚款、没收和其他不利行动的影响。

2003年的《控制攻击非请求色情和营销法案》(Can-Spam Act)允许高达数百万美元的罚款，要求商业电子邮件包括识别发送者的信息，并建立一种机制，让接收者选择不再接收未来的电子邮件。有几个州已经颁布了额外的、更具限制性和惩罚性的法律来管理商业电子邮件。也有外国立法，包括加拿大的反垃圾邮件立法和根据GDPR和欧洲联盟指令2002/58/EC及其修正案颁布的欧洲法律。我们使用电子邮件作为与现有和潜在用户沟通的重要手段。我们相信，我们的电子邮件做法符合CAN-Spam法案、州法律和适用的外国立法的要求。如果我们被发现违反了这些法律法规或任何其他法律或法规，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。

许多第三方正在研究美国残疾人法案(ADA)关于公共设施的概念是否也延伸到网站和移动应用程序。一般而言，一些原告辩称，根据《反残疾人法》第三章，网站和移动应用程序是公共场所，因此必须配备设备，以便残疾个人可以导航和使用主题网站和移动应用程序。我们无法预测ADA最终将如何被解读为适用于网站和移动应用程序。我们相信我们是遵守相关法律的。如果法律随着反兴奋剂机构的变化而改变，那么执行反兴奋剂机构规定的任何变更的任何调整或要求都可能导致我们的业务成本增加，我们可能会受到禁令救济，原告可能能够追回律师费，而且有可能，尽管反兴奋剂机构没有规定金钱损害赔偿，但我们可能会通过州消费者保护或其他法律受到此类损害。这些潜在的负债可能会对我们的运营造成实质性的不利影响，并损害我们的商业声誉。

自2018年5月25日起，欧洲联盟(“欧盟”)之间的某些数据传输受GDPR的约束。如下文更详细讨论的那样，GDPR禁止在没有适当的安全保障措施和做法的情况下将数据从欧盟转移到欧盟以外的其他国家，包括美国。此前，对于欧盟和美国之间的某些数据传输，我们像许多其他公司一样，依靠被称为“欧盟-美国安全港”的机制，以遵守欧盟国家施加的隐私义务。欧洲法院宣布欧盟-美国安全港无效。此外，根据欧洲法院的裁决，其他依赖欧盟-美国安全港的非欧盟国家也发现，向美国转移数据不再有效。尽管美国和欧盟政策制定者批准了一个名为“隐私盾牌”的新框架，允许像我们这样的公司继续依赖某种形式的安全港将某些数据从欧盟转移到美国，但在2020年7月16日，欧盟法院发布了一项裁决，宣布欧盟委员会(EU)关于欧盟-美国隐私盾牌提供的保护是否充分的决定(EU)2016/1250无效。我们无法预测这些问题将如何或是否得到解决，目前也无法评估任何潜在的责任。

本公司已制定了各种替代理由，以遵守相关法律，将数据从海外地点转移到美国，但这些数据尚未被欧洲法院宣布无效。一些独立的数据监管机构采取了这样的立场，即其他形式的合规也是无效的，尽管目前这些发现的法律依据尚不清楚。我们目前无法预测我们继续实施的替代理由是否会被发现与相关法律相一致，也不能预测目前可能会有什么潜在的责任。

2018年6月28日，加利福尼亚州立法机构颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日起生效。CCPA涵盖获取或访问加州居民消费者个人信息的企业，赋予消费者增强的隐私权和对其个人信息的控制，并对覆盖的公司在消费者数据隐私权方面提出了重大要求。CCPA为消费者提供了选择不出售其个人信息的权利，包括要求在我们的网站和销售加州居民消费者个人数据的应用程序上包含“请勿出售”链接。我们相信我们已经在必要的程度上实施了这样的链接，我们的隐私政策已经更新并发布在我们的

网站。此外，2020年11月3日，加州居民投票通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA对CCPA进行了重大修订，并对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日生效。其他几个州也通过了类似的法律，并在其他州和联邦一级提出了类似的法律。

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我们未能或被认为未能遵守与收集、使用、共享或安全个人信息或其他隐私、数据保留或数据保护相关的政策、适用要求或行业自律原则，可能会导致用户对我们失去信心，损害我们的品牌，并最终导致用户和广告合作伙伴的损失，这可能对我们的业务产生不利影响。这些或任何其他法律法规或其解释的变化可能会增加我们未来的合规成本，限制我们可以收集、传输、共享或销售的数据的数量和类型，降低我们的产品和服务对用户的吸引力，或者导致我们改变或限制我们的业务做法。此外，如果我们不遵守任何相关的法律或法规，我们可能会承担重大的民事或刑事责任。

如果我们受到繁重的法律或法规的约束，或者如果我们不遵守公共或私人法规的要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。

作为一家上市公司的要求，包括制定和保持适当和有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，可能会使我们的资源紧张，并将管理层的注意力从其他业务上转移开。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他对上市公司施加各种要求的适用证券规则和法规的报告要求。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来遵守这些要求，作为一家独立的上市公司，这种遵守导致了法律、会计和财务成本的增加。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持和改善这种控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源。例如，我们已经并预计将继续聘用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以协助我们的合规努力。我们还为遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求而产生了大量费用，并投入了大量的管理努力。为了帮助我们遵守这些要求，我们可能需要在未来雇佣更多的员工，或者聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。正如本年度报告Form 10-K所述，我们先前发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

我们不能向您保证，未来不会发现我们在财务报告内部控制方面的其他重大弱点。虽然我们已经设计和实施了补救这些重大弱点的措施，但补救措施的完成并不能保证我们的补救措施或其他控制措施将继续正常运作或保持足够的水平。此外，我们还在继续发展我们的内部控制和流程。尽管进行了大量投资，但由于商业环境的变化，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。例如，由于我们过去曾收购过公司，未来可能还会继续这样做，我们需要有效地花费资源，将这些被收购实体的控制权与我们的控制权整合起来。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制都可能对定期管理评估的结果产生不利影响，我们将要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括关于我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告。我们对财务报告的内部控制未来出现任何重大缺陷或不良报告，都可能导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，可能导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使我们受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查或股东诉讼。

与我们的股票相关的风险

我们普通股的交易市场在分配后只存在了很短的一段时间。我们的股票价格可能会大幅波动。

在分配之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的活跃交易市场是在分配之后最近才开始的，可能无法持续。由于许多因素，我们普通股的市场价格过去曾大幅波动，并可能继续大幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制，包括：

•经营业绩的实际或预期波动；

•证券分析师估计的收益变化或我们满足这些估计的能力；

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•可比公司的经营业绩和股价表现；

•改变我们经营的监管和法律环境；以及

•国内和世界经济状况。

股票市场总体上经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们目前无意为我们的普通股支付现金股息。因此，只有当我们普通股的交易价格上升时，股东才能从他们对我们普通股的投资中获得回报。向普通股持有者支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、运营结果、预测、流动性、收益、法律要求、我们现有和未来债务的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们之前发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们未能设计和维持有效的财务报告内部控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

此外，《交易法》要求我们提交年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案要求我们为财务报告和披露目的建立和维护有效的内部控制和程序。财务报告的内部控制很复杂，可能会随着时间的推移进行修订，以适应我们业务的变化，或适用会计规则的变化。正如本年度报告Form 10-K所述，我们先前发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

我们完成了与重大弱点相关的补救措施，并得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。补救措施的完成并不保证我们的补救措施或其他控制措施将继续正常运作或保持适当。此外，我们目前对财务报告的内部控制以及我们发展的任何额外的财务报告内部控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。我们也不能向您保证，与我们以前认为内部控制有效的前一时期相比，不会发现重大弱点。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的独立注册会计师事务所将无法在需要时证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

这些风险和不确定性可能会影响我们的内部控制，可能导致我们无法及时报告我们的财务信息，或者导致我们重述以前发布的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或调查、违反适用的证券交易所上市规则，以及我们的股东和其他人提起的诉讼。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。

Ziff Davis或其他人未来出售我们的普通股，或者认为可能会发生这样的出售，可能会压低我们的普通股价格。

Ziff Davis已经通知我们，截至2023年12月31日，Ziff Davis拥有我们已发行普通股5%的经济利益和投票权。只要Ziff Davis被视为我们的关联公司，这些股票未来在公开市场上的销售将受到1933年证券法(“证券法”)下第144条规则的交易量和其他限制的约束，除非要出售的股票已在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会登记。我们是与Ziff Davis签订的股东和注册权协议的一方，根据该协议，我们同意，应Ziff Davis的要求，我们将尽最大努力根据适用的联邦和州证券法对其保留的任何普通股进行登记。2022年6月，我们提交的S-1表格登记声明

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Ziff Davis持有的我们普通股的股份生效，Ziff Davis通知我们，在2022年期间，它将其在我们普通股中的头寸从19.9%降至约5%。我们无法确切地预测Ziff Davis是否或何时会向Ziff Davis债务持有人和/或Ziff Davis股东分配，或在分配后出售他们剩余的大量普通股。Ziff Davis或其他人在分配后出售大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会显著降低我们普通股的市场价格。

分配后，我们立即提交了S-8表格的登记声明，根据证券法登记了我们根据2021年股权激励计划为发行预留的普通股股份。如果根据我们的2021年股权激励计划授予的股权证券被出售，或者被认为将在公开市场出售，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。这些出售也可能阻碍我们筹集未来资本的能力。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或推迟达成共识，这可能会降低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含，而特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。除其他事项外，这些条文包括：

•允许我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，其权力、权利和优先权由董事会决定；

•根据分配之日起五年的日落，规定设立一个分类的董事会，每个级别交错任职三年，这可能会使更换现任董事更加耗时和困难；

•规定，只要我们的董事会是保密的，我们的董事只能以正当理由被免职；

•禁止股东在书面同意下采取行动；

•限制股东召开股东特别会议的能力；

•规定董事会空缺只能由当时在任的董事会多数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事填补；以及

•制定股东提案和董事候选人提名的提前通知要求。

这些规定可能会阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。此外，这些限制可能会对我们普通股的现行市场价格和市场产生不利影响，如果它们被视为限制了我们股票的流动性或阻碍了未来的收购尝试。

由于我们没有选择不受特拉华州公司法(DGCL)第203条的约束，这一条款也可能推迟或阻止股东可能支持的控制权变更。

此外，收购或进一步发行我们的普通股可能会触发《守则》第355(E)条的适用，导致对Ziff Davis的分配征税。根据税务事项协议，我们将被要求赔偿Ziff Davis由此产生的税收，这一赔偿义务可能会阻碍、推迟或阻止您认为有利的控制权变更。

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我们修订和重述的法律将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，将美国联邦地区法院指定为根据证券法提出索赔的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得此类股东认为是与我们或我们的董事、高级管理人员或员工纠纷的有利司法论坛的能力。

我们修改和重述的章程规定，除非共识以书面形式同意选择替代论坛，否则该论坛是以下方面的唯一和独家论坛：(A)代表共识提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反共识现任或前任董事、高管或其他员工、代理人或股东对共识或其股东负有的受信责任的诉讼；(C)任何针对共识或任何现任或前任董事提出索赔的诉讼；根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或附例的任何条款产生的共识高级职员或其他雇员，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(D)任何针对共识或受内部事务学说管辖的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的诉讼，在法律允许的最大范围内，应为特拉华州衡平法院，或如果该法院没有标的管辖权，则为特拉华州联邦地区法院。此外，除非协商一致以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或其规则或条例提出诉因的任何申诉的独家法院。我们的独家法庭条款不适用于为强制执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。这些排他性条款可能会限制股东在司法法庭上提出他或她或其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。法院可能会发现这些排他性法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类事项相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表误导性或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

Consensus普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前有六名研究分析师负责Consensus的普通股。如果一个或多个分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的误导性或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止报道Consensus的普通股，或未能定期发布有关我们的报告，对Consensus普通股的需求可能会减少，这可能会导致Consensus的普通股价格或交易量下降。

与分居相关的风险

如果分配以及某些相关交易不符合美国联邦所得税一般免税的交易条件，Ziff Davis、Consensus和Ziff Davis股东可能要承担巨额税收责任，在某些情况下，可能需要Consensus根据税务协议下的赔偿义务向Ziff Davis赔偿物质税和其他相关金额。

在分拆及分派完成前，母公司收到(I)美国国税局就与分拆及相关交易有关的若干美国联邦所得税事宜作出裁决的私人函件，及(Ii)其税务顾问就根据守则第355及368(A)(1)(D)条就美国联邦所得税而言，分派及某些相关交易是否符合一般免税资格的意见。这些意见和美国国税局的私人信件裁决，除其他外，基于各种事实和假设，以及Ziff Davis和Consensus的某些陈述、声明和承诺。如果这些事实、假设、陈述、陈述或承诺中的任何一项是不准确或不完整的，或者如果Ziff Davis或Consensus违反了任何与分居相关的协议或与美国国税局私人信函裁决和/或任何税务意见有关的文件中包含的任何各自的契诺，则美国国税局私人信函裁决和/或任何税务意见可能无效。因此，尽管收到了美国国税局私人信函裁决和/或律师或其他外部税务顾问的意见，但如果国税局确定请求美国国税局私人信函裁决中包含的任何事实、假设、陈述、陈述或承诺是虚假的或任何意见所依据的事实、假设、陈述、陈述或承诺是虚假的或已被违反，则国税局可以确定分配和某些相关交易应被视为美国联邦所得税目的应税交易。此外，美国国税局的私人信件裁决并未涉及与确定分配以及某些相关交易是否符合美国联邦所得税目的一般免税交易的所有相关问题，以及外部法律顾问或其他外部人员的意见

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税务顾问代表该律师或顾问的判决，对美国国税局或任何法院不具约束力。因此，尽管收到了美国国税局的私人信函裁决和上述税务意见，但不能保证国税局不会断言分销和/或某些相关交易不符合美国联邦所得税的免税待遇，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局胜诉，Ziff Davis、Consensus和Ziff Davis的股东可能会受到美国联邦所得税的沉重负担。

如果分配，连同某些相关交易，未能符合美国联邦所得税准则第355和368(A)(1)(D)条规定的一般免税交易的条件，Ziff Davis将确认应税收益，就像它以公平市场价值在应税销售中出售共识普通股一样，而在分配中获得共识普通股的Ziff Davis股东将被征税，就像他们收到了等于该等股票公平市场价值的应税分配一样。

根据Ziff Davis和Consensus就分拆达成的税务协议，Consensus一般需要对Ziff Davis因分拆而产生的任何税款(以及任何相关成本和其他损害)进行赔偿，只要此类金额是由于(I)通过合并或其他方式收购Consensus的全部或部分股权证券或资产(以及Consensus是否参与或以其他方式促进了收购)，(Ii)其他行动或未能以协商一致方式行事，或(Iii)任何与分居有关的协议或与国税局私人函件裁决有关的文件所载的任何协商一致陈述或承诺及/或任何不正确或违反的税务意见。任何此类赔偿义务都可能是实质性的。

此外，Ziff Davis、Consensus及其各自的子公司可能会产生与分离相关的某些税收成本，包括在多个非美国司法管辖区分离产生的非美国税收成本，这些司法管辖区在法律上没有规定免税分离，这可能是实质性的。

在分拆后，我们可能无法进行理想的战略或融资交易。

为了保持美国联邦所得税对分拆和分配的免税待遇，在分拆后的三年内，除特殊情况外，根据税务事项协议，我们禁止：(I)进行任何交易，根据该交易，共识普通股的全部或部分股份将被收购，无论是通过合并还是其他方式，(Ii)发行超出某些门槛的股权证券，(Iii)回购我们普通股的股票，但不是在某些公开市场交易中，(Iv)停止积极开展我们的某些业务，或(V)采取或未能采取任何其他行动，以阻止分销和某些相关交易符合根据守则第355和368(A)(1)(D)条规定的美国联邦所得税一般免税的交易资格。这些限制可能会在一段时间内限制我们进行某些战略交易、股票发行或回购或我们可能认为符合我们股东最佳利益或可能增加我们业务价值的其他交易的能力。

我们作为一家独立公司运营的历史有限，由于我们作为一家独立上市公司的身份，在分离后已经并预计将继续产生更多的行政和其他成本。我们的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

本年度报告Form 10-K中包含的分离前一段时间的历史财务信息来自J2 Cloud Services，LLC(现在的Consensus Cloud Solutions，LLC)(“历史云服务”)的合并财务报表和会计记录，J2 Global，Inc.(现在的Ziff Davis)以前是J2 Global，Inc.的全资子公司。因此，这份10-K表格年度报告中包含的分离前各时期的历史财务信息并不一定反映分离后共识的财务状况、经营结果或现金流，或者如果共识在这些期间是一项独立的业务，共识的财务状况、经营结果和现金流将会是什么。此外，历史云服务财务信息不一定反映我们作为一家独立的上市公司在本报告所述期间或未来将实现的财务状况、运营结果或现金流，主要原因包括以下因素：

•在分离之前，虽然我们的业务在相对独立的基础上运营，但Ziff Davis或其附属公司为我们履行各种公司职能，如法律、财务、会计、内部审计、人力资源和公司事务，并提供我们的IT和其他公司基础设施。我们在分离前一段时间的历史财务业绩反映出Ziff Davis为此类职能分配的公司费用可能少于我们作为单独的公共部门运营时产生的费用

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交易公司。在分离之后，我们之前由Ziff Davis执行的此类职能的相关成本增加了。

•在某种程度上，从历史上看，我们与兹夫·戴维斯分享了某些范围和规模经济。尽管我们已经与Ziff Davis签订了与分离相关的某些协议(包括过渡服务协议)，但这些安排可能无法完全涵盖我们因与Ziff Davis的子公司合作而享有的好处，并可能导致我们为这些服务支付比过去更高的费用。

•虽然历史云服务专门为其业务进行了一些债务融资交易，但其营运资本要求的很大一部分以及我们一般企业用途的资本，包括收购和资本支出，历来都是作为Ziff Davis公司范围现金管理政策的一部分得到满足的。关于分离，我们已经达成了某些融资安排。我们可能还需要从银行获得额外的融资，通过公开发行或私募债务或股权证券、战略关系或其他安排。

•分拆后，我们业务的资本成本可能会高于Ziff Davis在分拆前的资本成本。

•作为一家独立于Ziff Davis的公司运营，我们的成本结构、管理、融资和业务运营可能会发生其他重大变化。

我们的债务义务可能会对我们的业务以及我们履行债务和支付股息的能力产生不利影响。

截至2023年12月31日，Consensus的未偿债务总额约为7.42亿美元。我们还可能在未来招致更多的债务。这笔巨额债务可能会对我们和我们的投资者产生重要的不利后果，包括：

•需要我们运营现金流的很大一部分来支付本金和利息；

•使履行其他义务更加困难;

•增加了我们债务未来信用评级下调的风险，这可能会增加未来的债务成本，并限制未来债务融资的可用性;

•增加我们在一般不利的经济、竞争和行业条件下的脆弱性；

•减少可用于资本支出和其他公司用途的现金流，并发展我们的业务;

•限制了我们在规划或应对商业和行业变化方面的灵活性；

•使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；

•增加我们的借贷成本；以及

•限制了我们根据需要借入额外资金或在商机出现时利用、支付现金股息或回购我们普通股的能力。

此外，管理我们债务的契约包含限制性契约，而管理未来任何债务的协议可能包含限制性契约，这些契约可能限制我们从事可能对我们的长期最佳利益有利的活动的能力。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们几乎所有债务的加速。

此外，我们可能会在未来招致大量额外债务。我们的未偿还债务限额的条款，但不禁止我们承担额外的债务，而因遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不会阻止我们承担不构成“债务”的债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

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我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这可能不会成功。

我们定期支付债务到期款项或对债务进行再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当时的经济、行业和竞争状况，以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素，包括本“风险因素”一节中讨论的因素。我们可能无法维持足够的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代行动也可能无法让我们履行预定的偿债义务。管理我们债务的契约将限制我们处置资产和使用这些处置所得收益的能力，而管理未来任何债务的协议也可能限制我们的能力，并可能限制我们筹集债务或股权资本以在到期时用于偿还其他债务的能力。我们可能无法完成这些处置或获得足够金额的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。

如果我们无法偿还债务，我们将违约，我们的债务的所有未偿还本金和利息可能被宣布到期和支付，我们可能被迫破产或清算。

此外，一项债务工具下的任何违约或宣布加速，都可能导致我们的一项或多项其他债务工具下的违约事件。

我们或Ziff Davis可能无法履行作为分离协议一部分执行的交易协议。

关于分拆，我们与Ziff Davis签订了多项协议，其中包括分居协议、税务协议、员工事宜协议、知识产权许可协议以及关于Ziff Davis继续拥有共识普通股的股东和登记权协议。这些协议确定了分立后公司之间指定的资产和负债的分配，并包括与负债和义务有关的任何必要的赔偿。我们依赖Ziff Davis履行这些协议下的履约和付款义务。如果Ziff Davis无法履行其在这些协议下的义务，包括提供过渡服务的义务，我们可能会产生运营困难或损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据分居协议对Ziff Davis的潜在赔偿责任可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

分居协议规定，除其他事项外，赔偿义务一般旨在使我们对以下责任承担财务责任：(I)主要与共识业务相关的债务；(Ii)我们未能按照各自的条款支付、履行或以其他方式迅速解除任何此类债务或合同，无论是在分发之前、分发时还是分发之后；(Iii)Ziff Davis为我们的利益提供的任何担保、赔偿义务、保证保证金或其他信用支持协议、安排、承诺或谅解，除非与主要与Ziff Davis业务相关的债务有关；(Iv)吾等违反本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例而违反分居协议或任何附属协议或采取任何行动；及(V)对重大事实的任何失实陈述或被指称的失实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称的遗漏，以陈述其内必须陈述或为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，有关登记陈述(经修订或补充)或描述分居或分派或共识的任何其他披露文件所载的所有资料，或描述分居或分派或共识的任何其他披露文件，或主要与分居协议预期的交易有关的资料，但若干例外情况除外。如果我们被要求在分居协议中规定的情况下赔偿Ziff Davis，我们可能会受到重大责任的影响。

与分居有关的是，Ziff Davis需要赔偿我们的某些责任。然而，不能保证赔偿将足以为我们提供全额此类责任的保险，也不能保证Ziff Davis履行赔偿义务的能力在未来不会受到损害。 此外，第三方还可以寻求让我们对Ziff Davis同意保留的任何责任负责。此外，Ziff Davis的保险公司可能会尝试

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拒绝承保与分离前发生的某些赔偿责任相关的责任。此外，即使我们最终成功地从Ziff Davis或此类保险提供商那里追回了我们应承担责任的任何金额，我们也可能被暂时要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

在分拆后，我们将继续承担或有负债。

在分离之后，Ziff Davis的债务可能在几个重要领域成为我们的义务。例如，根据《守则》和相关规则和法规，在分配生效日期或之前结束的应税期间或部分应税期间内，属于Ziff Davis合并的美国联邦所得税报税组的每个公司都分别对Ziff Davis合并的美国联邦所得税报税组在该应税期间的美国联邦所得税负有各自的责任。因此，如果Ziff Davis无法在分居前一段时间内支付合并的美国联邦所得税，我们可能被要求支付此类税款，这可能是一笔很大的税款，并且超过了根据税务事项协议分配给我们的金额。联邦法律的其他条款对其他事项也规定了类似的责任，包括管理符合税收条件的养老金计划的法律，以及其他或有负债。

由于欺诈性的转让考虑，可能会产生潜在的责任，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

在分离和分配方面，Ziff Davis进行了几笔涉及其子公司的公司重组交易，这些交易与分离和分配一起，可能受到联邦和州欺诈性转让和转让法律的约束。如果根据这些法律，法院裁定在分离和分配时，参与这些重组交易或分离和分配的任何实体：

•无力偿债；

•因分离和分配而资不抵债；

•剩余资产构成不合理的小资本；或

•如果法院打算招致或相信它将招致超过其在到期时偿还这些债务的能力的债务，则法院可以作为欺诈性转让或转移全部或部分撤销分离和分配。

然后，法院可以要求我们的股东将在分销中发行的共识普通股的部分或全部股份返还给Ziff Davis，或者要求Ziff Davis或Consensus(视情况而定)为另一家公司的债务提供资金，以使债权人受益。破产程度将因适用其法律的法域而有所不同。然而，一般而言，如果一个实体的资产公允价值低于其负债额，或者如果该实体产生的债务超过其在到期时偿还债务的能力，则该实体将被视为破产。

某些管理层成员、董事和股东同时持有Ziff Davis和Consensus的股份，因此可能面临实际或潜在的利益冲突。

的某些成员 管理层和董事同时拥有Ziff Davis普通股和共识普通股。这种所有权重叠可能会造成，或似乎会产生潜在的利益冲突，当我们的管理层和董事 面临的决定可能会对我们和兹夫·戴维斯产生不同的影响。例如，在解决Ziff Davis和我们之间关于经销协议条款的任何纠纷以及此后我们与Ziff Davis的关系时，可能会出现潜在的利益冲突。潜在的利益冲突也可能源于我们或Ziff Davis未来可能达成的任何商业安排。

作为一家独立的上市公司，我们可能无法享受到与Ziff Davis的业务部门相同的福利。对于我们来说，单独获得或履行Ziff Davis在分离前为我们履行的各种公司职能，如法律、财务、会计、审计、人力资源、投资者关系、公共事务、财务和现金管理服务，成本可能会更高。

在历史上，我们的业务是作为Ziff Davis的业务部门之一运营的，Ziff Davis为我们的运营执行某些公司职能。在分发之后，Ziff Davis为我们提供了以下方面的支持

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这些职能是在过渡的基础上发挥的。我们已经复制并必须继续复制我们不再能够接触的某些系统、基础设施和人员，并预计将继续产生与开发和执行我们自己在这些领域的支助职能相关的资本和其他费用。这样的成本可能是巨大的。

作为一家独立的上市公司，我们可能会比如果我们仍然是Ziff Davis的一部分，更容易受到市场波动和其他不利事件的影响。作为Ziff Davis的一部分，我们能够从Ziff Davis的运营多样性和可用于投资和其他用途的资本中获得某些好处。作为一家独立的上市公司，我们没有类似的运营多样性，也可能没有类似的资本市场准入，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

我们实施了一项网络安全计划，以评估、识别和管理网络安全威胁带来的风险，这些威胁可能会对我们的信息系统的保密性、完整性和可用性产生重大不利影响。

信息安全团队与治理

董事会

本公司董事会与审计委员会协调，监督本公司的企业风险管理流程，包括管理因网络安全威胁而产生的风险。我们的董事会已将监督网络安全事务的主要责任委托给审计委员会。审计委员会定期审查本公司为识别和缓解数据保护和网络安全风险而实施的措施。作为此类审查的一部分，审计委员会至少每季度收到负责监督公司网络安全风险管理的团队成员的演示文稿，其中包括首席信息安全官(CISO)、首席技术官(CTO)、首席法务官(CLO)和内部审计主管，这些介绍涉及的主题包括公司同行和第三方的最新发展、不断发展的标准、漏洞评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势和信息安全考虑因素。然后，审计委员会和我们管理团队的这些成员每季度向董事会报告数据保护和网络安全事宜，并至少每年进行深入审查。此外，公司制定了网络安全事件的协议，以满足公司内部升级的既定报告门槛，包括在适当情况下向董事会和审计委员会报告，并提供持续事项的必要更新，直到任何此类事件得到处理和解决。

管理

公司实施了一种跨职能的方法来识别、预防和缓解网络安全威胁和事件，同时还实施了控制和程序，规定了某些网络安全事件的迅速升级，以便管理层可以及时做出关于公开披露和报告此类事件的决定。在管理层，我们的网络安全和治理委员会由CISO、CTO、CLO、首席营收官和运营执行副总裁以及内部审计负责人组成，对公司的风险管理流程进行广泛监督。网络安全和治理理事会定期召开会议，讨论公司为识别和缓解数据保护和网络安全风险而实施的风险管理措施。我们的CISO邀请来自产品和技术小组的团队成员出席每次网络安全和治理理事会会议，报告正在进行的或相关的网络安全和合规事项。网络安全和治理理事会每季度向审计委员会报告任何实质性的事态发展。

我们的CISO拥有丰富的网络安全知识和技能，在公司和其他地方工作了20多年，领导着负责在我们业务范围内实施、监控和维护网络安全和数据保护实践的团队。CISO从行业威胁报告中收到有关网络安全威胁的报告，负责业务各个部分的信息安全团队成员与管理层一起，定期审查公司实施的风险管理措施，以识别和缓解数据保护和网络安全风险。我们的CISO和团队与法律和内部审计密切合作，以监督法律、法规和合同安全要求的遵守情况。

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风险管理和战略

该公司采用旨在监督、识别和减少第三方供应商、服务提供商或客户发生安全事件或以其他方式涉及我们使用的第三方技术和系统的潜在影响的系统和流程。

信息安全政策和要求

公司的信息安全政策(“政策”)基于ISO 27001、HITRUST CSF、SOC 2类型2和PCIDSS框架和标准，为适当维护公司内部信息的整体安全性、保密性、完整性和可用性提供具体和详细的指导和支持。本政策涵盖公司拥有或控制的所有流程、设备、硬件和软件，以及由包含公司信息或流程的第三方运营的网络。它阐述了公司的程序和控制，包括但不限于资产和数据管理、用户访问和身份验证、人员教育/培训、变更管理、风险管理、系统配置、安全监测和报告、漏洞管理以及业务连续性和灾难恢复。本政策适用于所有员工、顾问、承包商和其他有权使用上述流程、设备、硬件和软件的人员(“人员”)。该政策要求员工同意本政策的所有组成部分，并每年就其进行培训，作为雇用、合作或与公司建立临时关系的条件。

员工培训

所有公司员工必须至少每年完成关于各种安全威胁和最佳实践的培训，包括但不限于以下主题的培训：公司的信息安全政策；信息安全事件响应计划；HIPAA、PCI合规性；GDPR和CCPA；安全意识和事件响应培训，包括社会工程网络钓鱼(识别和常见危险信号)、社交媒体安全最佳实践、互联网安全最佳实践、最终用户的事件响应培训；以及网络钓鱼。此外，我们的开发人员必须完成基于OWASP前十标准的安全代码/安全应用程序开发培训。

事件响应

我们公司采用了在发生网络安全威胁或事件时适用的信息安全事件响应计划(IRP)，以提供应对安全事件的标准化框架。工作组规定了一种协调一致的方法，以调查、遏制、记录和减轻事件，包括报告调查结果，并酌情通知高级管理层和其他主要利益攸关方并使其参与。总的来说，我们的事件应对程序遵循NIST框架，并侧重于四个阶段：准备；检测和分析；遏制、根除和恢复；以及事件后补救。

IRP需要一个信息安全事件响应小组(IRT)，其中至少包括以下代表：CTO、CISO、CLO、数据保护官员以及网络运营、工程和信息安全部门负责人，以监督事件响应的所有细节。IRP适用于执行需要访问安全公司信息的功能或服务的所有公司人员(包括第三方承包商、供应商和合作伙伴)，以及公司拥有或管理的所有设备和网络服务。

第三方认证和审核

除了我们的内部网络安全能力外，我们还定期与顾问和其他第三方合作，以协助评估、识别和管理网络安全风险。具体地说，该公司与HITRUST、PCI和SOC 2类型2的第三方审核员进行年度认证。我们还聘请了第三方数据保护主任来监督《一般数据保护规例》(GDPR)的遵守情况。

重大网络安全风险、威胁和事件

虽然我们没有经历过任何来自网络安全威胁的风险，包括那些由以前的网络安全事件引起的威胁，这些威胁已经或很可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，但不能保证我们不会成为未来成功攻击、威胁或事件的目标。我们还依赖信息技术和第三方供应商来支持我们的运营，包括我们对个人、机密、敏感、专有和其他类型信息的安全处理。尽管我们不断努力提高我们和我们的供应商抵御网络事件的能力，但我们可能无法保护所有信息系统，此类事件可能会导致声誉损害、收入和客户损失、法律诉讼、法律

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处罚等后果。有关我们面临的网络安全风险的更多信息可在本表格10-K第一部分第1A项“风险因素”中找到，标题为“与我们业务相关的风险”，该内容应与上述信息一起阅读。

项目2.财产

主要执行办公室

我们的主要行政办公室，包括我们的全球总部，位于700 S。加利福尼亚州洛杉矶花街90017。该地点的租约将于2031年1月31日到期，拥有约48，000平方英尺的办公空间。2021年，公司对该地点进行了亏损，主要是由于大量员工采用“部分远程”工作模式，参见合并财务报表附注第8项中的附注10 -租赁。我们相信我们现有的设施足以满足我们当前的要求。

项目3.法律诉讼

有关我们法律诉讼的描述，请参阅随附综合财务报表的注释11 -承诺和或有事项。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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*第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为“CCSI”。

持有者

截至2024年2月23日，我们有164名注册股东。这一数字不包括以“街道”名义持有的股票的受益所有者，也不包括通过存托机构的参与者持有的股票的受益所有者。

分红

我们目前无意为我们的普通股支付现金股息。向普通股持有者支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、运营结果、预测、流动性、收益、法律要求、我们现有和未来债务的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。在某些情况下，我们目前的债务协议可能会引发对股息支付的限制。

最近出售的未注册证券

不适用。

发行人购买股票证券

2022年3月1日，公司董事会批准了一项股票回购计划。根据这一计划，到2025年2月，公司可以在公开市场或场外交易中购买价值高达100.0美元的公司普通股。购买的时间和金额将由该公司根据市场状况和其他其认为相关的因素来决定。有关股份回购的进一步资料，请参阅综合财务报表附注14-股东权益(第II部分，第8项)。

下表汇总了截至2023年12月31日的三个月的股份回购活动：

			购买的股份总数			每股平均支付价格(1)			作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数			根据该计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
												(单位：千)
2023年10月1日至31日			348,595			$	24.35		348,595			$	68,917
2023年11月1日至30日			—			—			—			68,917
2023年12月1日至31日			—			—			—			68,917
			348,595						348,595			68,917

(1)每股支付的平均价格包括与回购相关的成本，但不包括我们因2022年通胀降低法案而应计的1%的股票回购消费税。

性能图表

就1934年《交易法》第18条而言，本业绩图表不应被视为已提交，也不应以其他方式承担该条款下的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》(经修订)或《交易法》提交的任何协商一致的申请。

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下图比较了共识的累计总股东回报率、纳斯达克综合指数以及Consensus在云服务业务领域选择作为其同行的公司指数。

Consensus的同业组指数由Box，Inc.、CommonVault Systems，Inc.、Computer Programs and Systems，Inc.、Ebix，Inc.、Evolent Health，Inc.、HealthStream，Inc.、OmNicell，Inc.、OneSpan，Inc.、Phreesia，Inc.、Progress Software Corp.、R1 RCM Holdco，Inc.、SecureWorks Corp.、Verint Systems，Inc.、Veradigm，Inc.和Yext，Inc.组成。NextGen Healthcare，Inc.和Tabula Rasa Healthcare，Inc.因在2023年期间私有化而被剔除。

共识普通股自2021年10月8日起在纳斯达克挂牌上市，交易代码为CCSI。在此之前，我们的普通股没有公开市场。业绩曲线图的测量点为2021年10月8日，以及2021年10月至2023年12月每个季度的最后一个交易日。该图表假设在2021年10月8日，有100美元投资于Consensus的普通股和每个指数。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

[本页的其余部分特意留空]

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项目6. [已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

    

除历史信息外，以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本年度报告表格10-K第I部分第1A项“风险因素”中讨论的那些因素。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至目前的意见。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。读者应仔细阅读风险因素和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险因素。

概述

Consensus是一家拥有可扩展软件即服务(SaaS)平台的安全信息交付服务的领先提供商。Consensus为大约47个国家和地区以及包括医疗保健、政府、金融服务、法律和教育在内的多个行业垂直领域的大约90万名从企业到个人的各种规模的客户提供服务。二十多年前，Consensus从一家在线传真公司起步，现已发展成为全球领先的企业安全通信解决方案提供商。Consensus处于有利地位，可以利用个人和企业共享私人文件和信息的方式的进步。其使命是使跨技术和行业的安全信息交换大众化，并解决医疗保健互操作性挑战。Consensus的通信和互操作性解决方案使其客户能够安全和合作地访问、交换和使用跨越组织、地区和国家边界的信息。

全球经济继续受到最近全球冲突、通胀压力、供应链中断和挑战以及劳动力市场压力造成的宏观经济不确定性和波动的影响。在2022财年和2023财年，我们观察到劳动力市场竞争日益激烈。员工流动率的增加、员工可用性的变化以及劳动力短缺通常已经并可能继续导致成本增加，并可能对我们的运营效率产生不利影响。我们会继续积极监察情况，并会在有需要时继续调整我们的业务运作。

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关键绩效指标

我们使用以下指标来总体评估我们业务的运营和财务表现，包括我们业务的增长、客户为我们业务提供的价值以及我们的客户保留率，这些指标为我们的某些业务规划决策提供了见解。我们相信这些财务措施对投资者是有用的，因为(1)它们允许管理层在其财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，以及(2)我们的机构投资者和分析师群体使用它们来帮助他们分析我们业务的健康状况。

下表列出了我们在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中持续运营的某些关键业绩指标(单位为千，百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入(千美元)
公司			$	199,621					$	192,195					$	169,732
Soho			162,916						170,199						182,390
总计			362,537						362,394						352,122
其他收入			25						28						542
已整合			$	362,562					$	362,422					$	352,664
每个客户帐户的平均收入（“ARPA”）(1)(2)
公司			$	315.51					$	331.77					$	308.42
Soho			$	15.31					$	14.32					$	14.40
已整合			$	32.16					$	29.07					$	26.65
客户帐户（以千计）(1)
公司			54						52						45
Soho			831						942						1,039
已整合			885						994						1,084
付费添加（以千计）(3)
公司			12						15						13
Soho			274						364						411
已整合			286						379						424
每月流失%(4)
公司			1.49		%				1.78		%				2.68		%
Soho			3.54		%				3.70		%				3.37		%
已整合			3.43		%				3.61		%				3.34		%

(1)共识客户被定义为支付公司和SOHO客户帐户。

(2)表示按如下方式计算的年度的每月ARPA。按年计算的每月ARPA的计算方法是：将当年的收入除以适用四个季度的平均客户群，再除以12个月。我们相信，ARPA为投资者提供了对我们在共识客户群中确认的每个账户的平均每月收入的了解。由于ARPA根据固定订阅费和可变使用组件的不同而有所不同，我们相信它可以作为投资者评估服务类型、服务水平和Consensus客户中这些服务的使用水平的趋势的一种衡量标准。

(3)Payed Adds代表在年度期间添加的付费新共识客户帐户。

(4)每月客户流失的定义是，在此期间取消其服务的一致付费客户账户除以此期间的平均客户数量。这一衡量标准按月计算，并以适用期间的平均值表示。

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关键会计政策和估算

我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表和相关披露，我们对我们财务状况和经营结果的讨论和分析要求我们做出影响综合财务报表和附注中报告金额的判断、假设和估计。见本表格10-K第II部分第8项中的附注2--合并财务报表附注的列报依据和主要会计政策摘要，其中介绍了在编制我们的合并财务报表时使用的主要会计政策和方法。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同，可能是实质性的。

我们认为，我们最关键的会计政策是与收入确认、内部使用软件开发成本、基于股份的薪酬支出、所得税、或有税收以及长期和无形资产的减值或处置有关的政策。我们认为这些政策至关重要，因为它们对描述我们的财务状况和结果是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。高级管理层已与公司董事会审计委员会审查了这些关键会计政策和相关披露。

收入确认

我们的收入主要由每月经常性订阅和基于使用的费用组成，其中很大一部分是通过信用卡预付的。我们推迟了在履行履约义务之前收取的每月、季度、半年和每年经常性订阅和基于使用的费用部分，并在赚取的期间确认这些费用。

除了我们众多的专有解决方案外，我们还通过转售各种第三方解决方案来创造收入。这些第三方解决方案，连同我们的专有产品，使我们能够为客户提供各种解决方案，以更好地满足他们的需求。我们根据经销商收入记录毛收入，因为我们在将控制权转移给客户之前控制了指定的商品或服务。见本表格10-K第二部分第8项的附注3--合并财务报表附注的收入。

内部使用软件开发成本

我们利用在应用程序开发阶段发生的某些内部使用软件和网站开发成本，只要相关当局的管理层授权并承诺为项目提供资金，项目很可能会完成，软件将被用于执行预期的功能。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。资本化的内部使用软件开发费用包括在财产和设备中，并在其估计使用年限内按直线摊销。在估计开发阶段以及估计分配给特定项目的时间时需要做出判断。花在每个项目上的时间发生重大变化，可能会对以后各期间的资本化金额和相关摊销费用产生重大影响。见本表格10-K第二部分第8项中的附注7--合并财务报表附注的财产和设备。

基于股份的薪酬费用

我们根据财务会计准则委员会第718号主题--薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)的规定，对雇员和非雇员进行基于股份的奖励。因此，我们在授予日根据奖励的公允价值计量基于股份的薪酬支出，并使用直线法确认员工必需的服务期内的支出。股份薪酬开支的计量依据多项准则，包括但不限于所采用的估值模式及相关的投入因素，例如预期奖励期限、股价波动、无风险利率、股息率及没收比率。这些投入是主观的，是由管理层的判断决定的。若在厘定以股份为基础的薪酬开支时所采用的假设与实际因素之间出现差异，而实际因素随着时间的推移而为人所知，我们可能会更改在厘定未来以股份为基础的薪酬开支时所使用的输入因素。任何此类变化都可能对我们在发生变化期间及之后各时期的经营结果产生重大影响。本公司根据合同条款估计预期期限。

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见本表格10-K第II部分第8项合并财务报表附注的附注15--股权激励和员工购股计划。

所得税

我们的收入在美国和许多外国司法管辖区都要纳税。在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。我们为与税收相关的不确定性建立准备金，是基于对是否应缴纳附加税以及应在多大程度上缴纳附加税的估计。当我们认为某些仓位可能会受到挑战时，即使我们相信我们的纳税申报单仓位是完全可以支持的，也会建立这些或有纳税准备。我们会根据不断变化的事实和情况，例如税务审计的结果或诉讼时效的失效，调整这些准备金。所得税准备金包括准备金准备金的影响和被认为适当的准备金变动。

《公认会计原则》还要求，如果部分或全部递延税项净资产很可能无法变现，则递延税项资产应减去估值准备金。我们的估值津贴是根据当时已知的事实和情况按季度进行审查的。在评估这项估值拨备时，我们会检视过往及未来的预期经营业绩及其他因素，以确定递延税项资产是否更有可能变现。见本表格10-K第II部分第8项合并财务报表附注的附注13--所得税。

所得税或有事项

我们根据估计和假设计算当期和递延税金拨备，这些估计和假设可能与下一年提交的所得税申报单中反映的实际结果不同。基于提交的报表的调整在下一年确定时被记录下来。

ASC 740提供了关于不确定所得税头寸在财务报表中得以确认之前所需达到的最低门槛的指导意见，并适用于公司采取的所有税收头寸。ASC 740包含一个两步法来确认和衡量不确定的所得税头寸。第一步是评估所得税头寸以供确认，方法是确定现有证据的权重是否表明该头寸更有可能在审计后得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。如果不是更有可能通过其技术优势保持这种好处，就不会记录任何好处。不确定的所得税头寸只与项目何时被列入纳税申报单的时间有关，被视为已达到确认门槛。我们在合并损益表上确认与所得税支出中不确定的所得税头寸相关的应计利息和罚金。在季度基础上，我们评估不确定的所得税头寸，并根据公认会计准则适当地建立或释放准备金。

作为一家跨国公司，我们在许多司法管辖区都要纳税，而我们的纳税义务的计算涉及处理在各个征税司法管辖区适用复杂的税收法律和法规时的不确定性。我们对任何不确定税务问题的潜在后果的估计取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。因此，美国或外国税收的实际负债可能与我们的估计有很大不同，这可能导致需要记录额外的税收负债，或者可能需要冲销以前记录的税收负债。此外，我们可能会接受美国国税局(“IRS”)和其他国内外税务机构对我们的纳税申报单的审查。

近期会计公告

有关最近的会计声明及其对我们综合财务状况和经营结果的影响的预期，请参阅我们所附合并财务报表的附注2--主要会计政策的列报基础和摘要。

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经营成果

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

    我们共识产品的主要战略重点是使我们的客户能够安全和合作地访问、交换和使用跨越组织、地区和国家边界的信息。因此，我们预计将继续采取措施增强我们现有的产品和提供新的服务，以继续满足我们客户不断变化的需求。

我们预计我们的业务将主要通过使用资本对业务进行再投资和机会性收购来实现有机和非有机的增长，这些收购将加快我们在互操作性领域的产品路线图(如果出现)。

下表列出了从截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度损益表中获得的信息。本资料应与所附财务报表及本年度报告10-K表格内其他地方的综合财务报表附注一并阅读。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入			100%						100%						100%
收入成本			19						17						16
毛利			81						83						84
运营费用：
销售和市场营销			18						18						15
研究、开发和工程			2						3						2
一般和行政			20						20						17
总运营费用			40						41						34
营业收入			41						42						50
利息支出			(13)						(14)						(4)
利息收入			1						—						—
其他(费用)收入，净额			(1)						—						—
所得税前收入			28						28						46
所得税费用			7						7						11
持续经营收入			21						21						35
已终止业务亏损，扣除所得税			—						—						(3)
净收入			21%						21%						32%

收入

(除百分比外，以千为单位)			2023						2022						2021						2023年与2022年的百分比变化						2022年与2021年的百分比变化
收入			$	362,562					$	362,422					$	352,664					—%						3%

共识收入主要由“固定”客户订阅收入和实际使用我们服务所产生的“可变”收入组成。

截至2023年12月31日的一年，收入与前一可比时期持平。由于客户使用和新客户的有机增长，公司收入增加了740万美元，总收入增加了10万美元，但SOHO的收入下降了730万美元，部分抵消了这一增长。

截至2022年12月31日的一年中，收入比上一季度增加了980万美元。总收入的增长主要是由于客户使用量的有机增长和新客户的获得，公司收入为1,560万美元，以及我们收购Summit Healthcare Services，Inc.(“Summit”)获得的收入为680万美元，但被SoHo下降的1220万美元和其他收入的40万美元部分抵消。

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收入成本

(除百分比外，以千为单位)			2023						2022						2021						2023年与2022年的百分比变化						2022年与2021年的百分比变化
收入成本			$	68,319					$	61,951					$	58,000					10%						7%
占收入的百分比			19%						17%						16%

收入成本主要包括与人员成本、数据传输、在线处理费用、网络运营以及资本化软件摊销和设备折旧相关的成本。

截至2023年12月31日止年度的收入成本较上一可比期间增加，主要是因为与人事有关的开支增加410万美元，与平台开发成本有关的折旧则较上一可比期间增加180万美元。

截至2022年12月31日止年度的收入成本较上一可比期间增加，主要是由于将我们的数据存储从物理存储转移到云中导致收入增加、额外收购的薪酬和有机员工人数以及软件许可和基础设施/数据库托管成本上升。

运营费用

销售和市场营销

(除百分比外，以千为单位)			2023						2022						2021						2023年与2022年的百分比变化						2022年与2021年的百分比变化
销售和市场营销			$	65,084					$	64,413					$	53,648					1%						20%
占收入的百分比			18%						18%						15%

 

我们的销售和营销成本主要包括基于互联网的广告、人员成本和其他与业务发展相关的费用。我们基于互联网的广告关系主要包括与一系列在线服务提供商的固定成本和绩效(每印象成本、每次点击成本和每次收购成本)广告关系。我们的销售人员由内部销售和外部销售专业人员组成。

截至2023年12月31日止年度的销售及市场推广开支较上一可比期间增加70万美元，主要是由于对公司销售团队的持续投资导致人事相关开支增加440万美元，以及电脑相关成本增加60万美元，但因第三方广告开支减少450万美元(主要是在苏豪区)而被部分抵销。

截至2022年12月31日止年度的销售及市场推广开支较上一可比期间增加1,080万美元，主要是由于第三方广告增加470万美元(主要是在苏豪区)，以及因持续投资于公司销售团队而增加500万美元的人事开支。

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研究、开发和工程

(除百分比外，以千为单位)			2023						2022						2021						2023年与2022年的百分比变化						2022年与2021年的百分比变化
研究、开发和工程			$	7,727					$	10,018					$	7,652					(23)%						31%
占收入的百分比			2%						3%						2%

我们的研究、开发和工程成本主要包括与人员相关的费用。

截至2023年12月31日止年度的研究、开发及工程成本较上一可比期间减少，主要是由于我们继续专注于内部开发我们的平台、产品和解决方案，以及外部开发成本的降低，增加了与人员相关的费用的资本化。资本化增加导致与人事有关的费用减少210万美元。

截至2022年12月31日止年度的研发及工程成本较上一可比期间有所增加，主要是由于我们继续专注于开发我们的平台、产品及解决方案，以主要支持企业收入增长以及我们收购Summit所带来的额外人员。

一般和行政

(除百分比外，以千为单位)			2023						2022						2021						2023年与2022年的百分比变化						2022年与2021年的百分比变化
一般和行政			$	74,203					$	74,122					$	58,228					—%						27%
占收入的百分比			20%						20%						17%

本公司的一般及行政成本主要包括与人事有关的开支(包括股份薪酬)、专业费用、折旧及摊销、坏账开支及非收入相关税项开支。

截至2023年12月31日的年度，一般和行政费用与上一可比期间保持一致。10万美元的增长主要是由于以下方面的增加：坏账支出450万美元、专业费用170万美元和计算机相关设备成本130万美元，但被740万美元非收入相关税费支出的减少部分抵消。

截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用比上一可比时期增加，主要是由于作为一家独立上市公司运营的相关费用增加，包括工资和福利增加2660万美元(包括基于股票的薪酬1570万美元)和630万美元的专业费用，但被坏账费用减少480万美元和与2021年从Ziff Davis剥离相关的1150万美元的非经常性费用部分抵消。

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基于股份的薪酬

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本和业务费用中包括的按股份计算的薪酬支出(千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入成本			$	1,400					$	874					$	72
运营费用：
该公司负责销售和市场营销。			1,679						988						92
*负责研究、开发和工程			379						746						(19)
他是总务省和行政部部长。			14,705						17,447						1,711
持续运营			18,163						20,055						1,856
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额			—						—						602
总计			$	18,163					$	20,055					$	2,458

营业外收入和费用

利息支出。我们的利息支出是由于未偿债务，并减去任何资本化的利息。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，利息支出分别为4540万美元、5140万美元和1430万美元。2023年比2022年减少的主要原因是债务部分清偿，收益480万美元，资本化利息增加120万美元。与2021年相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加，主要原因是与2026年和2028年优先债券相关的12个月的利息与2021年的3个月相比。

利息收入。我们的利息收入来自现金和现金等价物赚取的利息。截至2023年12月31日的一年，利息收入为370万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，利息收入并不重要。由于从2023年开始投资货币市场基金，利息收入高于前几个可比时期。

其他(费用)收入，净额。我们的其他(费用)收入，净额主要来自外币和杂项项目。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其他(支出)收入净额分别为240万美元、160万美元和20万美元。期间之间的变化主要是由于外国子公司的公司间结余在期间之间的汇率波动，这些期间使用的是美元以外的本位币。

所得税

在确定我们的所得税拨备和评估我们在全球范围内的纳税状况时，需要做出重大判断。我们相信，我们的税务立场，包括公司间转移定价政策，与我们开展业务的司法管辖区的税法是一致的。这些税项中的某些税项在过去曾受到挑战，将来亦可能受到挑战，如果我们的储税额不足，这可能会对我们的实际税率造成重大影响。

我们的有效税率是基于税前收入、法定税率、税收法规(包括与转让定价有关的法规)以及我们运营的各个司法管辖区的不同税率。我们的资产和负债的税基反映了我们对预期实现的税收优惠和成本的最佳估计。必要时，我们设立估值免税额，以将我们的递延税项资产减少到更有可能变现的金额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的利息支出限制结转分别为3,040万美元和2,340万美元，无限期持续。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司没有联邦净营业亏损或资本亏损限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别有130万美元和50万美元的外国税收抵免结转于2031年到期，以及分别有180万美元和100万美元的国家研发税收抵免结转可以无限期结转。

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截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，所得税支出分别为2590万美元、2620万美元和3990万美元。我们截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的有效税率分别为25.1%、26.5%和24.8%。

2022年至2023年我们年度有效所得税率的下降主要是由于与本年度发生的某些不可扣除费用(如基于股票的薪酬、官员薪酬)金额较低有关的税收支出减少，目前在美国征税的外国收入减少，以及收入地理组合变化的影响，但不确定税收职位准备金的增加部分抵消了这一影响。

2021年至2022年，我们的年度有效所得税率增加，主要是由于与本年度发生的某些不可扣除费用有关的税费增加，如基于股票的薪酬、官员薪酬、不确定税收职位准备金的增加以及目前在美国征税的外国收入，但税收抵免增加和收入地理结构的变化部分抵消了这一增长。

季度运营业绩(未经审计)

下表包含选定的2022年每个季度的未经审计的业务信息报表(以千计，不包括每股和每股数据)。本公司认为，以下信息反映了公平列报所列期间信息所需的所有正常经常性调整。任何季度的经营业绩不一定代表未来任何时期的业绩。此数据应与本表格10-K第II部分第8项中包含的我们的合并财务报表一并阅读。历史结果不一定代表整个财政年度或任何其他期间的预期结果。

			截至2022年12月31日的年度
			第四季度						第三季度 (1)						第二季度 (1)						第一 季度 (1)
收入			$	90,232					$	91,777					$	91,115					$	89,298
毛利			74,391						76,358						75,528						74,194
持续经营净收益			16,902						15,370						21,921						18,521
每股普通股持续运营净收益：
基本信息			$	0.85					$	0.78					$	1.10					$	0.93
稀释			$	0.85					$	0.77					$	1.10					$	0.92
加权平均流通股
基本信息			19,814,405						19,791,019						19,928,316						19,921,375
稀释			19,939,806						19,873,137						19,968,340						20,035,827

(1) 2022年第三季度的季度业绩反映了2023年3月31日提交的第三季度10-Q/A表中重述的金额。2022年第一季度和第二季度的季度业绩反映了2023年3月31日提交的第三季度10-Q/A表中提出的修订金额。

流动性与资本资源

现金和现金等价物

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为8870万美元，而2022年12月31日为9420万美元。现金和现金等价物减少的主要原因是用于回购债务的现金、2023年我们普通股回购的增加以及对我们内部开发软件的持续投资，但部分被运营提供的现金增加所抵消。截至2023年12月31日，在国内和国外司法管辖区持有的现金和现金等价物分别为1,450万美元和7,420万美元。

2021年10月7日，该公司以私募方式发行了3.05亿美元于2026年到期的6.0%优先债券(简称2026年优先债券)，豁免了1933年证券法的注册要求。在扣除最初购买者的折扣、佣金和发售费用后，Consensus获得了301.2美元的收益。2026年优先债券作为长期债务和长期债务的当前部分列示，扣除当前部分，两者均为净额

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在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的合并资产负债表中，递延发行成本。2026年发行的优先债券的息率为年息6.0%，每半年派息一次，分别於每年4月15日及10月15日派息一次，由2022年4月15日开始发行。

2021年10月7日，Consensus以私募方式发行了5亿美元于2028年到期的6.5%优先债券(简称2028年优先债券)，免除了1933年证券法的注册要求。为了换取J2 Cloud Services，LLC的股权，Consensus向Ziff Davis发行了2028年优先票据。Ziff Davis随后根据其信贷协议与贷款人(或其关联公司)交换了2028年优先票据，以换取该信贷协议下类似金额的债务的清偿。2028年优先债券在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表上作为长期债务和长期债务的当前部分列报，扣除当前部分，两者均扣除递延发行成本。2028年发行的优先债券的息率为年息6.5%，每半年派息一次，分别於每年4月15日及10月15日派息一次，由2022年4月15日开始发行。

于2022年3月4日，本公司与若干贷款方(统称“贷款方”)及三菱UFG Union Bank，N.A.作为代理人(“代理人”)订立信贷协议。根据信贷协议，贷款人已就2,500万美元的循环信贷安排(“信贷安排”)与本公司持有的选择权达成共识，以获得最多2,500万美元的额外承担。信贷安排的最终到期日为2027年3月4日。截至2023年12月31日，信贷安排没有提取任何金额。

材料现金需求

我们的长期合同义务通常包括我们的债务和相关利息支付、不可取消的经营租赁以及其他承诺。截至2023年12月31日，我们的未偿还本金总额为7.424亿美元，最低租赁付款总额为1,890万美元，不确定税收头寸负债为970万美元(分别见本表格10-K第二部分附注9-长期债务、附注10-租赁和附注13-所得税)。由于与税务机关进行现金结算的时间和时间存在不确定性，我们无法对支付时间作出合理可靠的估计。

我们目前预计，我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金将足以满足我们至少在本10-K年度报告发布后的未来12个月和可预见的未来对营运资本、资本支出和股票回购的预期需求。

债务回购计划

2023年11月9日，董事会批准了一项债务回购计划，根据该计划，各方达成共识，可以通过赎回、公开市场购买、投标要约、私下谈判购买或其他报废的方式，减少2026年优先债券和2028年优先债券的未偿还本金余额(以下简称债务回购计划)。该授权允许本金总额减少至多3亿美元，并于2026年11月9日到期。购买的时间和金额将由该公司根据市场状况和其他其认为相关的因素来决定。因清偿债务而产生的任何损益在综合损益表的利息支出中确认。截至2023年12月31日，该公司已根据该计划注销了6260万美元的优先票据本金。

普通股回购计划

2022年3月1日，公司董事会批准了一项股票回购计划。根据这一计划，到2025年2月，公司可以在公开市场或场外交易中购买最多100.0美元的公司普通股。购买的时间和金额将由该公司根据市场状况和其他其认为相关的因素来决定。本公司制定了规则10b-18和规则10b5-1的交易计划，在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司分别回购了839,548股和189,114股，总成本分别为2370万美元(包括20万美元的消费税)和760万美元。截至2023年12月31日，累计回购了1,028,662股，总成本为3,130万美元(包括20万美元的消费税)。消费税按2022年12月31日后股票净回购的公平市场价值的1%评估。

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既得限制股票

当Consensus‘股权激励计划参与者持有与限制性股票单位或限制性股票奖励有关的某些归属活动时，部分归属奖励由公司代扣代缴，以满足员工因归属限制性股票而产生的预扣税款义务。因此，归属这些奖励时发行的股票数量是扣除公司代表其员工支付的法定预扣要求后的净额。虽然被扣留的股份没有发行，但它们在公司的综合财务报表中被视为普通股回购，因为它们减少了归属时本应发行的股份数量。这些股份不计入上述公司股份回购计划下的授权能力。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司扣留其既有限制性股票单位股份及与其基于股份的薪酬计划有关的限制性股票奖励分别为61,878股、71,509股及零股。

现金流

截至2021年12月31日的年度包括非共识业务非持续业务的现金流，与截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度不可比。

我们的主要流动性来源是运营产生的现金流，以及现金和现金等价物。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额分别为1.141亿美元、8310万美元和2.337亿美元。我们的运营现金流主要来自从客户那里收到的现金，被我们为第三方服务支付的现金、员工薪酬和我们办公室的租金所抵消。与2022年相比，2023年我们经营活动提供的净现金增加主要是由于剔除非现金项目后收入增加，但被我们营运资金账户的净减少部分抵消。与2021年相比，我们2022年经营活动提供的净现金减少，主要原因是剔除非现金项目后收入减少，与2021年增加相比，2022年其他长期负债减少，以及应收账款增加。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的预付税款分别为370万美元和800万美元。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金分别为4,050万美元、4,330万美元和4,250万美元。2023年用于投资活动的现金净额包括与购置财产和设备有关的资本支出(包括资本化的软件开发费用)和为投资支付的现金。2022年用于投资活动的现金净额主要包括与购置财产和设备有关的资本支出(包括资本化的软件开发费用)和业务收购。2021年用于投资活动的现金净额与购买财产和设备有关的业务收购和资本支出(包括资本化的软件开发费用)有关，但被出售业务的收益部分抵消。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额分别为8,170万美元、1,060万美元和2.478亿美元。2023年用于筹资活动的现金净额主要用于回购债务和普通股。2022年用于融资活动的净现金包括回购普通股和为支付员工所得税而扣留的股票。2021年用于融资活动的现金净额包括对前母公司的分配，部分抵消了2021年与发行债务有关的现金流入。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

以下关于我们面临的市场风险的讨论包含前瞻性陈述。前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至目前的意见。除非法律要求，否则Consensus没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。读者应仔细阅读本文档以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素，包括我们于2024年提交或将提交的Form 10-Q季度报告和任何当前的Form 8-K报告。

利率风险

由于这些工具的到期日较短，我们的现金和现金等价物不会受到重大利率风险的影响。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。我们这些投资的回报会受到利率波动的影响。

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截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们拥有现金和现金等价物投资，主要是货币市场基金和外国和国内银行账户持有的现金，分别为8870万美元和9420万美元。我们未偿还的长期债务没有利率风险，因为这些安排有固定的利率。

我们不能确保未来的利率变动不会对我们未来的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。到目前为止，我们还没有进行利率对冲交易来控制或最小化某些风险。

外币风险

我们在某些国外市场开展业务，主要是在加拿大、澳大利亚、欧盟和日本。我们对外币风险的主要敞口涉及对外国子公司的投资和公司间债务，这些子公司以美元以外的功能货币开展业务，主要是欧元和日元。如果我们不能及时结清公司间的短期债务，我们仍然会受到外币波动的影响。

随着我们扩大国际业务，我们通过进入拥有更多外币的新市场，进一步暴露于外币风险。货币汇率变动对经济的影响往往与实际增长、通货膨胀、利率、政府行动和其他因素的变化有关。这些变化，如果是实质性的，可能会导致我们调整我们的融资和运营战略。

    

随着货币汇率的变化，将国际业务的损益表换算成美元会影响经营业绩的年度可比性，这种影响对本年度报告中关于Form 10-K的比较无关紧要。

从历史上看，我们没有对冲过转换风险，因为国际业务的现金流通常会在当地进行再投资；然而，我们未来可能会这样做。我们管理外汇风险的目标是尽量减少汇率变化对我们的收益、现金流和财务状况的潜在影响。我们目前没有用于对冲、投机或交易目的的衍生金融工具，因此不会受到此类对冲风险的影响。然而，我们未来可能会从事对冲交易，以管理我们在外币汇率波动中的风险敞口。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，汇兑(亏损)收益分别为240万美元、160万美元和20万美元。所有可比期间的外汇变动主要归因于将某些实体内结余换算成外币。

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，计入其他全面收益的累计换算收益(亏损)分别为590万美元、230万美元和1440万美元。

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第八项。财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致Consensus Cloud Solutions，Inc.股东和董事会。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了Consensus Cloud Solutions，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的相关综合损益表、全面收益表、股东亏损表和现金流量表，以及列于指数第15项的相关附注和附表(统称为“财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制这些财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是对这些财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

财产和设备净额--内部使用软件开发费用--见财务报表附注2和7

关键审计事项说明

本公司开发供内部使用的软件，并将内部使用软件的应用程序开发阶段发生的某些成本资本化，将相关资本化成本记录为内部使用软件开发成本的财产和设备，并在内部使用软件的预计寿命内摊销这些成本。与初步内部使用软件项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。确定内部使用的软件项目的开发成本是资本化的还是支出的，需要更高程度的管理判断。

我们将管理层对资本化的内部使用软件开发成本(包括正在进行的软件开发成本)的确定确定为一项关键审计事项，因为管理层在确定内部使用软件开发项目发生的成本是否符合资本化标准时做出了判断。资本化成本的确定在性质上是主观的，需要管理层判断以确定成本(1)与进入应用程序开发阶段的内部使用软件项目有关，(2)导致附加功能，(3)内部使用软件项目可能完成，以及(4)内部使用软件将被用于执行预期的功能。我们对管理层的判断的评估及其对项目和相关内部使用软件开发活动及相关成本的确定需要在相关会计指导下资本化，这要求审计师的主观判断和更高程度的审计工作。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与评估资本化的内部使用软件开发费用的适当性有关的审计程序包括以下内容：

•我们了解了管理层评估内部使用软件开发成本的过程，以及资本化的内部使用软件开发成本的性质。

•我们测试了管理层对确定和记录内部使用软件开发项目所产生的成本进行资本化的控制的有效性。

•我们根据资本化劳动力成本的分配，评估了管理层在计算资本化内部使用软件开发成本时所使用的方法。我们选择了一个内部使用的软件项目样本，并执行了审计程序，将资本化的人力成本与时间记录达成一致，并向项目成员进行了一定的询问，以进一步评估分配给选定的内部使用软件项目的时间的合理性。

•我们选择了发生的单个研发成本的样本，并根据所执行工作的性质和阶段以及是否满足必要的资本化标准来评估这些成本是否适当地资本化为内部使用的软件。

•我们对参与内部使用软件开发的公司人员进行了验证性访谈，以了解与资本化软件项目相关的成本的性质和功能。

/s/ 德勤律师事务所

加利福尼亚州洛杉矶

2024年2月27日

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

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独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

共识云解决方案公司

加利福尼亚州洛杉矶

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Consensus Cloud Solutions，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的两个年度内各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东亏损表和现金流量表，以及随附索引所列的相关附注和财务报表明细表(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ BDO USA，LLP

从2014年到2023年，我们一直担任该公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2023年3月31日

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CONSENSUS Cloud Solutions，Inc.和子公司

合并资产负债表

2023年12月31日和2022年12月31日

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			2023						2022
资产
现金和现金等价物			$	88,715					$	94,164
应收账款，扣除准备金净额#美元6,271及$4,681，分别			26,342						28,029
预付费用和其他流动资产			10,191						14,335
流动资产总额			125,248						136,528
财产和设备，净额			81,196						54,958
经营性租赁使用权资产			6,766						7,875
无形资产，净值			44,990						49,156
商誉			348,822						346,585
递延所得税			34,869						35,981
其他资产			5,364						2,816
总资产			$	647,255					$	633,899
负债和股东赤字
应付账款和应计费用			$	36,430					$	41,246
应付所得税，当期			2,224						2,548
递延收入，当期			22,041						24,579
经营租赁负债，流动			2,038						2,793
长期债务的当期部分			8,575						—
由于前父母			76						156
流动负债总额			71,384						71,322
长期债务，扣除当期部分			725,405						793,865
递延收入，非流动收入			2,270						2,319
非流动经营租赁负债			13,212						13,877
对不确定税务状况的责任			9,740						6,725
递延所得税			1,098						728
其他长期负债			268						324
总负债			823,377						889,160
承付款和或有事项(附注11)
普通股，$0.01票面价值。授权120,000,000;已发布总数为 20,273,686和20,105,545已发行股份和总数为 19,245,024和19,916,431分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票			203						201
库存股，按成本计算(1,028,662和189,114(分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票)			(31,282)						(7,596)
额外实收资本			41,247						21,650
累计赤字			(173,113)						(250,408)
累计其他综合损失			(13,177)						(19,108)
股东总亏损额			(176,122)						(255,261)
总负债和股东赤字			$	647,255					$	633,899

请参阅合并财务报表附注

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CONSENSUS Cloud Solutions，Inc.和子公司

合并损益表

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

			2023						2022						2021
收入			$	362,562					$	362,422					$	352,664
收入成本(1)			68,319						61,951						58,000
毛利			294,243						300,471						294,664
运营费用：
销售和市场营销(1)			65,084						64,413						53,648
研究、开发和工程 (1)			7,727						10,018						7,652
一般和行政(1)			74,203						74,122						58,228
总运营费用			147,014						148,553						119,528
营业收入			147,229						151,918						175,136
利息支出			(45,367)						(51,423)						(14,272)
利息收入			3,715						—						60
其他(费用)收入，净额			(2,413)						(1,582)						160
所得税前收入			103,164						98,913						161,084
所得税费用			25,869						26,199						39,910
持续经营收入			77,295						72,714						121,174
已终止业务亏损，扣除所得税 (1)			—						—						(12,173)
净收入			$	77,295					$	72,714					$	109,001
持续经营业务的每股普通股净利润：
基本信息			$	3.94					$	3.65					$	6.07
稀释			$	3.94					$	3.64					$	6.04
已终止业务的每股普通股净亏损：
基本信息			$	—					$	—					$	(0.61)
稀释			$	—					$	—					$	(0.61)
普通股每股净收益
基本信息			$	3.94					$	3.65					$	5.46
稀释			$	3.94					$	3.64					$	5.44
加权平均流通股：
基本信息			19,582,460						19,863,286						19,904,237
稀释			19,600,952						19,953,785						19,986,889

(1)包括以股份为基础的薪酬费用如下：
收入成本			$	1,400					$	874					$	72
销售和市场营销			1,679						988						92
研究、开发和工程			379						746						(19)
一般和行政			14,705						17,447						1,711
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额			—						—						602
总计			$	18,163					$	20,055					$	2,458

请参阅合并财务报表附注

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CONSENSUS Cloud Solutions，Inc.和子公司

综合全面收益表

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

(单位：千)

			2023						2022						2021
净收入			$	77,295					$	72,714					$	109,001
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整			5,931						(2,251)						(14,397)
其他全面收益(亏损)			5,931						(2,251)						(14,397)
综合收益			$	83,226					$	70,463					$	94,604

请参阅合并财务报表附注

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CONSENSUS Cloud Solutions，Inc.和子公司

合并现金流量表

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

 (单位：千)

			2023						2022						2021
经营活动的现金流：
净收入			$	77,295					$	72,714					$	109,001
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			17,421						15,302						51,811
融资成本和折扣摊销			2,048						1,889						442
非现金经营租赁成本			1,652						1,332						4,396
基于股份的薪酬			18,163						20,055						2,458
坏账准备			5,897						1,157						7,194
递延所得税			2,428						(1,653)						7,155
债务清偿收益			(4,795)						—						—
出售业务的亏损			—						—						21,797
租赁资产减损和其他费用			—						—						9,149
或有对价的公允价值变动			—						—						642
外币重计量损失			—						—						181
业务亲善损失			—						—						32,629
其他			32						—						—
减少(增加)：
应收账款			(4,159)						(2,908)						(2,788)
预付费用和其他流动资产			4,088						(9,489)						(12,049)
其他资产			1,452						(1,944)						(3,259)
增加(减少)：
应付账款和应计费用			(5,542)						(940)						5,831
应付所得税			(231)						(2,797)						(230)
递延收入			(2,547)						(2,203)						(1,797)
经营租赁负债			(2,044)						(1,677)						(5,197)
对不确定税务状况的责任			3,015						1,930						(1,730)
其他长期负债			(60)						(7,619)						8,039
经营活动提供的净现金			114,113						83,149						233,675
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(36,461)						(30,045)						(32,998)
收购业务，扣除收到的现金			—						(12,230)						(56,838)
出售业务所得的收益，扣除剥离的现金			—						—						48,876
购买投资			(4,000)						—						—
购买无形资产			—						(1,000)						(1,511)
用于投资活动的现金净额			(40,461)						(43,275)						(42,471)
融资活动的现金流：
发债成本			—						(232)						(10,849)
偿还债项			—						—						(593)
发行长期债务			—						—						305,000
员工购股计划发行普通股所得款项			1,386						1,284						519
普通股回购			(23,483)						(7,596)						—
与股份净额结算有关的已缴税款			(1,888)						(4,079)						—
回购债务			(57,672)						—						—
收购延期付款			—						—						(6,267)
前父母的供款			—						—						21,238
分配给前任父母-分居			—						—						(290,282)
向前父母分发非传真现金			—						—						(266,539)
用于融资活动的现金净额			(81,657)						(10,623)						(247,773)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			2,556						(1,865)						(4,842)
现金和现金等价物净变化			(5,449)						27,386						(61,411)
年初现金及现金等价物			94,164						66,778						128,189
年终现金及现金等价物			$	88,715					$	94,164					$	66,778

请参阅合并财务报表附注

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CONSENSUS Cloud Solutions，Inc.和子公司

合并股东亏损表

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

(单位为千，不包括份额)

			普通股																								其他内容 已缴费						库存股									累计						累计的其他综合									净父母						总股本
			股票						金额																								资本						股票			金额						赤字						损失									投资						(赤字)
余额，2021年1月1日			—						$	—																							$	—					—			$	—					$	—					$	(55,966)								$	1,178,508					$	1,122,542
分离前外币兑换调整			—						—																								—						—			—						—						(13,555)									—						(13,555)
离职前的净利润			—						—																								—						—			—						—						—									102,510						102,510
离职前的股份补偿			—						—																								—						—			—						—						—									99						99
父母在分居前的缴款			—						—																								—						—			—						—						—									21,238						21,238
J2云服务的资本重组			19,902,924						199																								1,302,156						—			—						—						—									(1,302,355)						—
将2028年票据转让给前母公司			—						—																								(500,000)						—			—						—						—									—						(500,000)
分配给前任父母			—						—																								(290,282)						—			—						—						—									—						(290,282)
将非传真业务转让给前母公司			—						—																								(837,251)						—			—						—						53,506									—						(783,745)
重新分类为累计赤字			—						—																								325,377						—			—						(325,377)						—									—						—
根据ESPP发行股票			10,421						—																								519						—			—						—						—									—						519
分居后的股份薪酬			65,235						1																								2,359						—			—						—						—									—						2,360
分离后外币兑换调整			—						—																								—						—			—						—						(842)									—						(842)
离职后净利润			—						—																								—						—			—						6,491						—									—						6,491
平衡，2021年12月31日			19,978,580						$	200																							$	2,878					—			$	—					$	(318,886)					$	(16,857)								$	—					$	(332,665)
净收入			—						—																								—						—			—						72,714						—									—						72,714
其他综合损失			—						—																								—						—			—						—						(2,251)									—						(2,251)
既得限制性股票			166,378						2																								(2)						—			—						—						—									—						—
与股份净额结算有关的被扣留股份			(71,509)						(1)																								(4,078)						—			—						—						—									—						(4,079)
普通股回购			—						—																								—						(189,114)			(7,596)						—						—									—						(7,596)
根据ESPP发行股票			32,096						—																								1,284						—			—						—						—									—						1,284
基于股份的薪酬			—						—																								21,568						—			—						—						—									—						21,568
与分居相关的调整			—						—																								—						—			—						(4,236)						—									—						(4,236)
平衡，2022年12月31日			20,105,545						$	201																							$	21,650					(189,114)			$	(7,596)					$	(250,408)					$	(19,108)								$	—					$	(255,261)
净收入			—						—																								—						—			—						77,295						—									—						77,295
其他综合收益			—						—																								—						—			—						—						5,931									—						5,931
既得限制性股票			173,356						2																								(2)						—			—						—						—									—						—
与股份净额结算有关的被扣留股份			(61,878)						(1)																								(1,887)						—			—						—						—									—						(1,888)
普通股回购			—						—																								—						(839,548)			(23,686)						—						—									—						(23,686)
根据ESPP发行股票			56,663						1																								1,385						—			—						—						—									—						1,386
基于股份的薪酬			—						—																								20,101						—			—						—						—									—						20,101
平衡，2023年12月31日			20,273,686						$	203																							$	41,247					(1,028,662)			$	(31,282)					$	(173,113)					$	(13,177)								$	—					$	(176,122)

请参阅合并财务报表附注

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CONSENSUS Cloud Solutions，Inc.和子公司

合并财务报表附注

2023年12月31日、2022年和2021年

1.       “公司”(The Company)

共识云解决方案公司，及其子公司（“共识云解决方案”、“共识”、“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”）是一家安全信息交付服务提供商，拥有可扩展的软件即服务（“SaaS”）平台。共识大约起作用 900从企业到个人，大约有数千家各种规模的客户 47和多个垂直行业，包括医疗保健、政府、金融服务、法律和教育。二十多年前，Consensus从一家在线传真公司起步，现已发展成为一家企业安全通信解决方案的全球提供商。我们的通信和数字签名解决方案使我们的客户能够安全、协作地访问、交换和使用跨越组织、地区和国家边界的信息。

Consensus Cloud Solutions，Inc.剥离

2021年9月21日，J2 Global，Inc.(自2021年10月7日起更名为Ziff Davis，Inc.)宣布，其董事会批准将云传真业务拆分为一家独立的上市公司Consensus Cloud Solutions，Inc.。2021年10月7日，分离完成，前母公司将与其云传真业务相关的某些资产和负债转让给Consensus，包括J2 Cloud Services，LLC(J2 Cloud Services，LLC)的股权，以换取约美元259.12000万美元现金，一项与美元相关的资产500.0本金总额为1,000,000元6.52028年到期的优先票据的百分比，以及与非传真业务有关的资产和负债返还给Ziff Davis。2021年10月8日，共识在纳斯达克股票市场开始交易，股票代码：纳斯达克。兹夫·戴维斯保留了19.9在分居后的协商一致中的%权益。随后，Ziff Davis出售或以其他方式处置了其共识股份的一部分，使其在公司的实益所有权降至10截至2023年12月31日的百分比(见附注21-关联方交易)。

2.    主要会计政策的列报依据和摘要

(a)合并原则

随附的合并财务报表包括Consensus及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

(b)陈述的基础

分离完成前各期间的共识综合财务报表为J2云服务的综合财务报表，该等综合财务报表是根据Ziff Davis的综合财务报表按历史资产、负债及构成历史J2云服务的法人实体及业务单位应占的经营业绩以分拆方式编制而成。

J2云服务是Ziff Davis的全资子公司，与其 是一家互联网服务提供商，包括向消费者和企业提供基于云的订阅服务，包括云传真、语音、网络安全、隐私和营销技术。

于分拆前期间，共识综合财务报表包括与Ziff Davis向J2 Cloud Services提供的服务有关的若干公司开支的分配。这些费用包括前母公司人员向J2云服务提供的行政管理、信息技术、法律、财务、风险管理、人力资源、会计和财务报告、投资者关系、公共关系和内部审计服务的成本。在可能的情况下，这些服务的成本已根据具体标识分配给J2云服务，或者，当费用被确定为全球性质时，根据J2云服务在本报告所述期间的相对收入占Ziff Davis总收入的百分比。管理层认为，这些分摊额是所提供服务所产生的费用的合理表示；然而，这些分配额可能不代表J2 Cloud Services在本报告所述期间作为一家独立公司运营时所发生的实际费用。

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对于分离前的期间，利息支出涉及历史上的J2云服务发行的第三方债务产生的利息。由于Ziff Davis的第三方债务与J2 Cloud Services的历史运营没有明确关联，Ziff Davis没有向J2 Cloud Services分配利息支出。

由于历史上云传真业务并非由单一法人实体持有，股东赤字综合报表中的“母公司净投资”显示Ziff Davis对历史上的J2云服务的记录净资产拥有权益。可归因于J2云服务的其他全面收益或亏损作为权益的单独组成部分列示。于分立期间，母公司投资净额被重新定性为股本和额外实收资本，以反映法定共识形成时达成共识的资本结构和云传真业务的贡献，任何分配超过母公司投资净额的情况均在累计亏损内显示。

(c)预算的使用

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时，管理层须作出影响财务报表日期已呈报资产及负债金额的估计及假设，包括对报告期内已呈报净收入及开支金额的判断。该公司认为，其最重要的估计是与收入确认、内部使用软件开发成本、基于股份的薪酬支出和所得税有关的估计。管理层根据过往经验及本公司认为在当时情况下合理的各种其他因素，持续评估其估计。由于风险和不确定性，包括当前经济环境因通胀压力和利率上升等因素而产生的不确定性，实际结果可能与预期大不相同。

(d)停产运营

在分离完成时，满足了将公司的非传真业务报告为非连续性业务的会计要求。因此，合并财务报表反映了截至2021年12月31日的非传真业务作为非连续性业务的结果(见附注5--非连续性业务和业务处置)。

(e)坏账准备

本公司为应收账款计提信贷损失准备，计入应收账款的抵销，此类变动在综合收益表中列为一般和行政费用。本公司通过在存在类似特征的集体基础上审查应收账款，并在发现特定客户存在已知纠纷或收款问题时，对个别客户进行评估，以评估收款能力。在确定信贷损失准备的金额时，本公司会根据逾期状况考虑历史上的可收回性。它还考虑客户特定的信息、当前的市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，以提供对历史损失数据的调整。管理层持续评估这些准备金的适当性。

(f)收入确认

本公司于履行其责任时确认收入，将有关货品或服务的控制权转让予其客户，金额反映本公司预期有权以该等货品或服务换取的对价(见附注3-收入)。

委托人与代理人

公司通过评估公司在交易中是作为委托人还是代理人来确定收入是按毛利还是按净额报告。如果该公司在一项交易中担任委托人，则该公司以毛收入为基础报告收入。如果该公司在一项交易中担任代理，该公司报告的收入是以净额为基础的。在确定公司是作为委托人还是代理人时，公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题第606号，与客户的合同收入(ASC 606)下的会计指导，以考虑委托-代理并评估：(I)如果另一方是

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涉及向客户提供商品或服务，以及(Ii)在将控制权移交给客户之前，公司是否控制指定的商品或服务。

销售税

本公司已作出一项会计政策选择，将由政府当局评估的所有税项从交易价格的计量中剔除，这些税项(I)既向特定创收交易征收，又与特定创收交易同时征收，以及(Ii)由本公司向客户收取。

(g)公允价值计量

Consensus在计量公允价值及披露公允价值方面符合FASB ASC第820号专题(“ASC 820”)的规定。ASC 820提供了计量公允价值的框架，并扩大了金融和非金融资产和负债的公允价值计量所需的披露范围(见附注6-公允价值计量)。

现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和长期债务的账面价值按成本在财务报表中反映。除长期债务外，由于这类工具的短期性质，成本接近公允价值。本公司未偿还债务的公允价值是根据类似条款和到期日的债务工具的报价市场价格(如有)确定的。

(h)投资

本公司根据财务会计准则委员会第321号专题“投资-权益证券”(“ASC 321”)对权益证券的投资进行会计处理，该专题要求权益投资的会计，除按权益会计方法入账的权益投资外，一般应按公允价值计量，而权益证券的公允价值易于厘定。公允价值不容易厘定的权益证券，如未按权益会计方法入账，则按其成本减去减值(如有)计量，并按同一发行人的相同或类似投资的有序交易所引起的可见价格变动作出调整。任何因可见价格变动而作出调整而产生的未实现收益或亏损(如适用)，均在综合损益表的收益内列报。

截至2023年12月31日，根据ASC 321计量替代方法入账的本公司投资账面金额为$4.0百万美元，并计入本公司综合资产负债表内的其他资产。如果本公司意识到非临时性价值的大幅下降，本公司评估投资是否因公允价值下降或其他市场状况而发生了非临时性减值损失。这项损失将计入本公司确定下降的期间。在截至2023年12月31日的年度内，本公司不确认任何未实现的收益或损失，并确实不在各自的期间内有任何减损。

(i)现金和现金等价物

本公司认为现金等价物仅指那些流动性高、可随时转换为现金且在购买日到期日为三个月或以下的投资。

(j)发债成本

本公司将借款和发行债务证券所产生的成本资本化，并将债务发行成本记录为债务金额的减少。该等成本按实际利息法摊销，并计入相关债务证券有效期内的利息支出。

(k)信用风险集中

该公司的所有现金和现金等价物都投资于主要金融机构。这些机构必须根据公司的投资政策投资公司的现金，主要目标是保本、满足流动性需求以及与保本相称的高于市场回报的回报。截至2023年12月31日，本公司的现金和现金等价物保存在符合条件的金融机构的账户中，这些金融机构的保险上限由适用的政府机构确定。这些机构主要在

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然而，在卢森堡和美国，该公司在包括英国、澳大利亚、日本、加拿大、爱尔兰、香港、新西兰和法国在内的其他几个国家和地区设有账户。

(l)外币

Consensus的一些海外子公司使用各自国家的当地货币作为其功能货币。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率换算成美元。这些子公司的收入、成本和支出按该期间的平均汇率换算成美元。折算损益计入累计其他综合损失的组成部分。翻译净收益(亏损)为$5.9百万，$(2.3)百万元及(14.4在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，外汇交易产生的外汇(损失)收益记入其他(费用)收入，即综合损益表中的净额，总额为(2.4)百万，$(1.6)百万元及$0.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

(m)财产和设备

财产和设备按成本列报。融资租赁项下的设备按最低租赁付款的现值列报。折旧按资产的估计使用年限以直线法计算，并在综合损益表的收入成本及一般及行政费用中入账。财产和设备的估计使用年限从1至10好几年了。主要由租赁改进及融资租赁项下的设备组成的固定装置，按其估计使用年限按直线法摊销，或就租赁改进而言，按相关租赁期(如较短)摊销(见附注7-物业及设备)。

(n)内部使用软件开发成本

本公司将应用程序开发阶段发生的某些内部使用软件和网站开发成本资本化，只要相关当局的管理层授权并承诺为项目提供资金，项目很可能会完成，该软件将用于执行预期的功能。管理层估计开发阶段以及分配给内部使用软件项目的时间。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。资本化的内部使用软件开发成本计入财产和设备，并在其估计使用年限内按直线摊销，并在综合损益表的收入成本和一般及行政费用中记录。资本化成本的估计使用寿命是针对每个具体项目进行评估的，其范围为1至7年(见附注7--财产和设备)。

(o)长期资产和无形资产的减值或处置

本公司根据财务会计准则委员会第360号专题《财产、厂房和设备》的规定，对长期资产进行会计核算，包括财产和设备、经营租赁使用权资产和可识别的有限使用年限的无形资产(须摊销)。ASC 360要求，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就应审查长期资产的减值。回收能力是通过将资产的账面价值与资产产生的预期未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果确定资产可能无法收回，且资产的账面价值超过其估计公允价值，则在差额部分确认减值费用。

当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，本公司会评估可识别的固定寿命无形资产及长期资产的减值。它认为重要的因素是那些可能单独或合并引发减值审查的因素，包括以下因素：

•与历史或预期的未来经营业绩相比，业绩明显不佳；

•收购资产的使用方式或共识的整体业务战略发生重大变化；

•重大的负面行业或经济趋势；

•公司股票价格持续大幅下跌；以及

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•公司相对于账面净值的市值。

如本公司基于上述一项或多项减值指标的存在而厘定确实存在的无形资产及长期资产的账面价值可能无法收回，本公司将计入相当于该资产账面金额超出其估计公允价值的减值。

本公司评估是否已发生事件或情况变化，可能显示确定存续资产的账面价值可能无法收回。有几个不是2023年和2022年记录的减值。于截至2021年12月31日止年度，本公司录得减值$1.72000万美元的财产和设备(见附注7--财产和设备)和减值#美元6.5与洛杉矶市中心的租赁相关的经营性使用权资产(见附注10-租赁)为100万美元。此外，该公司还记录了#美元的减值。1.0在截至2021年12月31日的一年中，与退出租赁相关的非持续运营中包括的经营性使用权资产1.6亿美元。

(p)企业合并与商誉和无形资产的价值评估

本公司采用按照公认会计原则对企业合并进行会计处理的收购方法，并使用估计和判断将收购支付的收购价格分配到资产的公允价值，包括可识别的无形资产和收购的负债。此类估计可能基于重大的不可观察的输入和假设，例如但不限于未来收入增长率、毛利率和营业利润率、客户流失率、特许权使用费、折扣率和终端增长率假设。该公司使用既定的估值技术，并可能聘请声誉良好的估值专家协助估值。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。随着与收购完成日期相关的信息可用，公允价值将在收购完成日期后最多一年内进行调整。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。

商誉是指购买价格超过在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。采用会计收购法核算的实体收购所产生的无形资产，按所收购资产的估计公允价值入账。可识别的无形资产包括购买的客户关系、商标和商号、开发的技术和其他无形资产。这些已确认无形资产的公允价值基于预期未来现金流量或收入，其中考虑了某些假设，如客户营业额、商号和专利寿命。这些决定主要基于公司的历史经验和每项无形资产的预期收益。如果确定这些假设在未来期间发生了变化，那么由此产生的变化将影响无形资产的公允价值。应摊销的无形资产在估计经济效益期间摊销，范围为1至20摊销费用计入综合损益表的收入成本以及一般和行政费用。

本公司根据财务会计准则委员会第350号主题，无形资产-商誉及其他(“ASC 350”)对其商誉及无限期无形资产进行减值评估，该主题规定，具有无限期寿命的商誉及其他无形资产不摊销，但如果公司认为存在减值指标，则每年或更频繁地进行减值测试。关于年度商誉减值测试，本公司于10月1日可选择进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果本公司认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则对商誉进行减值测试。减值测试涉及将适用报告单位的公允价值与其总账面价值(包括商誉)进行比较。本公司一般采用损益法估值方法来确定其报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则就差额确认减值损失。该公司只有一个报告单位。于2023年第四季度，本公司采用定性评估方法对截至2023年12月31日止年度的商誉进行年度减值测试，主要考虑宏观经济、行业及市场状况、整体财务表现及任何其他相关公司特定事件。本公司对截至2023年12月31日止年度的具有无限年限的无形资产进行年度减值测试，采用主要考虑宏观经济、行业及市场状况、整体财务表现及任何其他相关公司特定事件的定性评估。的确有不是截至2023年12月31日的累计减值。

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(q)所得税

该公司的收入在美国和许多外国司法管辖区均需纳税。在评估公司的税务状况和确定其所得税拨备时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。该公司根据对是否应缴纳附加税以及应缴纳附加税的程度的估计，为与税收有关的不确定因素建立准备金。当公司认为某些头寸可能会受到挑战时，尽管公司认为其纳税申报单的头寸是完全可以支持的，但仍建立了这些或有税项准备金。本公司会根据不断变化的事实和情况，例如税务审计的结果或诉讼时效的失效，调整该等准备金。所得税准备金包括准备金准备金的影响以及被认为适当的准备金变动(见附注13--所得税)。

公司按照FASB ASC第740号主题所得税(“ASC 740”)进行所得税会计，该主题要求根据已记录资产和负债的账面和计税基础之间的临时差异的影响，使用已制定的税率确认递延税项资产和负债。ASC 740还要求，如果部分或全部递延税项净资产更有可能无法变现，则递延税项资产应减去估值准备金。估值免税额根据当时已知的事实和情况按季度进行审查。在评估这项估值拨备时，本公司会审阅过往及未来的预期经营业绩及其他因素，包括最近的累积盈利经验、税务管辖区对未来应课税收入的预期，以及可供税务申报的结转期，以确定递延税项资产是否更有可能变现。

ASC 740就不确定所得税优惠在财务报表中得到确认之前所需达到的最低门槛提供了指导，并适用于一家公司担任的所有所得税头寸。ASC 740包含一个两步法来确认和衡量不确定的所得税头寸。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。如果不是更有可能通过其技术优势保持这种好处，就不会记录任何好处。不确定的所得税头寸只与项目何时被列入纳税申报单的时间有关，被视为已达到确认门槛。本公司在其综合损益表中确认与所得税支出中不确定所得税状况相关的应计利息和罚金。

此外，2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARS)法》被颁布为法律，规定对影响商业的各种税法进行修改。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制以及对合格修缮物业的税务折旧方法进行技术更正的规定。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《爱尔兰共和军》)正式生效，自2022年12月31日后开始的纳税年度内生效。IRA包括对利润超过10亿美元的公司的调整财务报表收入征收15%的新公司替代最低税，对股票净回购的公平市场价值征收1%的消费税，以及对清洁能源行业的多重激励(见附注14-股东权益)。

本公司认为这些规定不会对我们的当前和递延所得税余额产生重大影响。本公司受益于对符合条件的装修物业进行的税务折旧的技术更正，并已选择在符合条件的情况下推迟支付雇主方的社会保障。在截至2022年12月31日的年度内，公司向雇主方汇出了递延的社保金。

(r)基于股份的薪酬

本公司根据财务会计准则委员会第718号主题--薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)的规定，对员工和非员工进行基于股票的奖励。因此，本公司于授予日根据奖励的公允价值计量以股份为基础的薪酬支出，并使用直线法确认员工所需服务期间的支出。以股份为基础的薪酬费用的计量基于几个标准，包括但不限于所使用的估值模型和相关的投入因素，如预期

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奖励期限、股价波动性、无风险利率、股息率和没收率。这些投入是主观的，是由管理层的判断决定的。公司根据合同条款估计预期期限(见附注15-股权激励和员工购股计划)。

(s)每股普通股收益(EPS)

每股收益按照FASB ASC主题第260号，每股收益(“ASC 260”)中定义的两级法计算，该主题规定，所有包含不可没收股息或股息等价物权利的未授予股份支付奖励均被视为参与证券，应根据两级法计算每股收益。

基本每股收益是通过将分配给普通股股东(不包括参与证券)的净分配和未分配收益除以已发行普通股的加权平均数量来计算的。该公司的参与证券包括其未归属的基于股份的支付奖励，其中包含获得不可没收股息或股息等价物的权利。稀释每股收益包括基本每股收益的决定因素，此外，还反映了期内其他潜在摊薄股票的影响。参与证券的摊薄效应是按库务法或两级法中摊薄程度较高的方法计算(见附注17-每股盈利)。

(t)研究、开发和工程

研究、开发和工程成本在发生时计入费用。内部使用软件的开发按第(N)款所述予以资本化和摊销。

(u)细分市场报告

FASB ASC主题第280号，分部报告(“ASC 280”)为上市企业在其年度合并财务报表中报告经营分部信息的方式建立了标准，并要求这些企业在中期财务报告中报告选定的经营分部信息。ASC 280还为有关产品和服务、地理区域和主要客户的相关披露建立了标准。公司的业务部门以首席运营决策者(首席执行官)所使用的组织结构为基础，用于制定运营和投资决策以及评估业绩。公司首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，以评估业绩并就如何分配资源作出决定。因此，本公司已确定其运营一称为云传真的可报告细分市场(见注18-细分市场信息)。

(v)广告费

广告成本在发生时计入费用，并计入我们综合损益表的销售和营销费用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的广告费用为51.7百万，$55.4百万美元和美元45.7分别为100万美元。

(w)近期会计公告

2020年3月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU中的修订为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。本ASU中的修订仅适用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考利率改革而终止)的合同、套期保值关系和其他交易。2022年12月，FASB发布了ASU编号2022-06，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期，延长了编制者可以利用参考汇率改革救济指导的时间段。为了确保主题848中的救济覆盖可能发生大量修改的时间段，ASU将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。本公司预计采用这一准则不会对本公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04，负债-供应商融资计划(子主题405-50)。该ASU提高了供应商财务计划的透明度。本ASU中的修正案在2022年12月15日之后开始的财政年度内有效，包括这些财政年度内的过渡期，但以下修正案除外

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前滚信息，在2023年12月15日之后开始的财年有效。允许及早领养。这项修订应追溯适用于列报资产负债表的每一期间，但有关前滚资料的修订除外，该等修订应前瞻性地适用。公司于2023年第一季度采用了ASU 2022-04。采用这一标准并未对公司的综合财务报表和相关披露产生影响。

2023年10月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2023-06号，披露改进：编撰修正案，以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议，修改了会计准则编撰中对各种主题的披露或列报要求，以符合发布编号33-10532，披露更新和简化中的某些美国证券交易委员会修正案。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从其规则中删除相关披露的日期。但是，如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会仍未将相关披露从其条例中删除，则修改将从法典中删除且不生效。该公司正在评估这一指导对其合并财务报表的潜在影响。

2023年12月，FASB发布了ASU编号2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。这些修订改进了可报告分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。此外，修订加强了中期披露要求，澄清了一个实体可以披露多个分部损益的情况，为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。本ASU中的修正案适用于2023年12月15日之后的所有财政年度以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期。允许及早领养。这些修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司正在评估这一指导对其合并财务报表的潜在影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(主题740)：改进所得税披露。这些修正案旨在提高所得税披露的透明度，方法是要求(1)税率调节中的类别一致和更大程度的信息分类，以及(2)按司法管辖区分列缴纳的所得税。本ASU中的修正案应在前瞻性或追溯性的基础上应用。本ASU中的修正案在2024年12月15日之后的财务期内有效。允许及早领养。该公司正在评估这一指导对其合并财务报表的潜在影响。

(x)重新分类

为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。

3.    收入

本公司的收入主要由每月经常性订阅和客户使用本公司基于云的订阅(“云传真服务”)收取的费用组成，其中很大一部分是通过信用卡预付的。本公司将在履行履约义务前收取的按月、每季度、每半年和每年定期收取的订阅费和使用费部分递延，并在赚取的期间确认。云传真服务允许客户在不占有的情况下访问公司的软件。

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按收入来源分类的外部客户收入如下(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
公司			$	199,621					$	192,195					$	169,732
小型办公室和家庭办公室(“SoHo”)			162,916						170,199						182,390
其他			25						28						542
总收入			$	362,562					$	362,422					$	352,664
收入确认的时机
时间点			$	427					$	557					$	—
随着时间的推移			362,135						361,865						352,664
总收入			$	362,562					$	362,422					$	352,664

本公司已录得$23.61000万美元和300万美元22.9截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分别为1.6亿美元，以前分别计入各自年度年初的递延收入余额。

履约义务

一般来说，公司与客户的合同包括一项履约义务，但某些合同可能包括多项履约义务。对于这种安排，收入根据其相对独立的销售价格分配给每个履约义务。

本公司在向客户交付产品或服务时履行其履约义务。付款条件因公司客户的类型和地点以及所提供的产品和服务而异。开具发票和到期付款之间的时间并不重要。由于所提供服务的性质，不存在退货义务。

重大判决

确定产品和服务是否被视为不同的履行义务可能需要做出重大判断。当基于云的服务包括本地软件许可证和基于云的服务时，需要判断软件许可证是被视为不同的并单独核算，还是与基于云的服务一起核算并随着时间的推移得到确认。

当存在多个履约义务时，还需要判断以确定每个不同履约义务的独立销售价格。在某些情况下，本公司能够根据在类似情况下与类似客户分开销售或定价的产品或服务的可见价格来确定独立销售价格。当每种产品和服务单独销售时，本公司使用一系列金额来估计独立销售价格，以确定是否根据各种产品和服务的相对独立销售价格来分配折扣。

随着时间的推移履行履行义务

该公司的业务主要包括随着时间的推移而履行的业绩义务。这是基于以下事实确定的：所提供的服务的性质是基于订阅的，其中客户同时接收和消费所提供的服务的好处，而不管客户是否使用该服务。根据与客户签订的个别合同，这些服务的收入将在提供传真功能的合同期内确认。该公司预计确认公司合同的收入范围为每月至36个月，确认SoHo合同的收入范围为每月至一年。

本公司的结论是，在一段时间内完全履行履约义务方面取得进展的最佳衡量标准是基于时间的衡量标准。该公司在整个认购期内以直线方式确认收入，并相信所使用的方法是对商品和服务转让的真实描述。

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实用的权宜之计

合同中存在重大融资成分

作为实际的权宜之计，本公司没有评估合同是否有重大的融资部分，因为本公司在合同开始时预计，从客户付款到公司向客户转让承诺的货物或服务之间的时间将是一年或更短时间。此外，本公司已确定，本公司向其客户提供的付款条款的结构主要是出于向本公司提供融资以外的其他原因。公司通常只收取一笔预付服务费，因为其他付款条款会影响公司承担的风险性质，这是由于获得客户的成本以及公司经营的业务的高度竞争性和商品化性质所致。

履行合同的费用

该公司的收入主要来自一年或一年以下的客户合同。成本主要包括根据相关收入流在特定时期内销售目标的完成情况支付的激励性薪酬，并在获得收入的当月确认。激励性补偿在客户合同签发或续签时支付。作为一种实际的权宜之计，对于确定为一年或更短的摊销期限，公司在发生合同时，会支付与客户签订合同所需的任何增量成本。对于那些超过一年的客户合同，公司将在适当的情况下将费用资本化并在受益期内摊销。

开具发票的收入

公司对某些收入流采取了实际的权宜之计，排除了(I)最初预期期限为一年或更短的合同或(Ii)公司按其有权为其提供的服务开具发票的金额确认收入的合同的剩余履约义务的价值。

4.商业收购

该公司将收购作为一项战略，通过增加在新市场和现有市场的存在、扩大和多样化服务产品、加强技术和获取熟练人才来扩大客户基础。

Summit Healthcare收购

2022年2月4日，该公司以现金交易的形式收购了位于马萨诸塞州的医疗行业安全互操作性解决方案提供商Summit Healthcare Services，Inc.(简称“Summit”)的某些资产。

自收购之日起的综合收益表和截至2022年12月31日的综合资产负债表反映了此次2022年收购的运营结果。在截至2022年12月31日的一年中，此次收购贡献了6.8为公司的收入增加了1.6亿美元。由于公司的整合活动，此次收购贡献的净收入无法单独确认，也不是实质性的。此次交易的总对价为$12.22,000,000,000美元，扣除所获得的现金，在整个测算期内须在完成交易后进行某些调整。

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下表汇总了截至购置日的购入对价分配情况，扣除购入现金后的净额(以千计)：

资产和负债			估值
应收账款			$	1,248
预付费用和其他流动资产			30
财产和设备			9
经营租赁使用权资产，非流动			413
商标			800
客户关系			8,600
商誉			5,677
其他无形资产			1,000
应付账款和应计费用			(295)
递延收入			(4,839)
非流动经营租赁负债			(413)
总计			$	12,230

该公司已经完成了对Summit收购的会计处理。于2022年期间，本公司录得营运资金调整数$2.1600万美元，这使得收购的收购价降低了同样的金额。自收购之日起，本公司已录得$1.32000万美元的额外递延收入，商誉的相应增加作为计算法期间的调整。此外，由于在2022年第二季度提前采用ASU 2021-08，公司确认了$0.9递延收入1.3亿欧元，商誉相应增加。所有调整均反映在上表中。

商誉是指购买价格超过所取得的有形和可识别无形资产净值的公允价值，并代表不符合单独确认资格的无形资产。在截至2022年12月31日的年度内，与本次收购相关的确认商誉为$5.71000万美元，其中5.7预计将有1.8亿美元可用于所得税扣除。

5.停业经营和业务处置

2021年10月7日，前母公司将与其云传真业务相关的某些资产和负债转移到Consensus，包括J2 Cloud Services的股权，以换取约$259.11000万美元现金，这是一项与美元相关的资产5001,000,000美元的本金总额6.52028年到期的优先票据的百分比以及与非传真业务有关的资产和负债返还给Ziff Davis。转移至前母公司的非传真业务符合分离完成后作为非持续业务列报的会计要求，因为非传真业务的处置构成了一个战略转变，相对于J2云服务的历史业务对本公司的运营产生了重大影响。

因此，合并财务报表反映了非传真业务在列报的所有期间作为非连续性业务的结果。综合损益表报告停止了与持续业务分开的业务。综合全面收益表、综合现金流量表(包括附注19-补充现金流量资料)和综合股东亏损表合并持续经营和非持续经营。合并收益表、合并全面收益表、合并现金流量表和合并股东亏损表包括截至2021年10月7日的非传真业务活动。

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包括在公司综合损益表中的非持续业务亏损的主要组成部分如下(以千计)：

			截至2021年12月31日的年度
收入			$	271,571
收入成本			74,294
毛利			197,277
运营费用：
销售和市场营销			72,425
研究、开发和工程			16,756
一般和行政			84,213
业务亲善损失			32,629
总运营费用			206,023
停产损失			(8,746)
利息支出			(235)
利息收入			693
出售业务的亏损			(21,797)
其他收入			1,752
所得税前非持续经营亏损			(28,333)
所得税优惠			(16,160)
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额			$	(12,173)

已终止业务现金流量的关键组成部分如下（以千计）：

			截至2021年12月31日的年度
折旧及摊销			$	39,727
资本支出			14,322
基于股份的薪酬费用			602
非现金经营租赁成本			2,814
递延税金			554
外币重估收益			(9)
租赁资产减损和其他费用			990
出售业务的亏损			21,797
业务亲善损失			32,629

在分拆前，本公司完成了以下处置，这些处置本身不符合终止业务的标准，但后来被归类为非持续业务，因为它们是转移回前母公司的非传真业务的一部分。

语音资产销售(非共识)

2021年第一季度，该公司承诺计划出售英国的某些Voice资产，因为这些资产被确定为非核心资产。2021年2月9日，该公司以现金交易的方式出售了Voice资产。在截至2021年12月31日的年度内，出售确认的总收益为$2.82000万美元，在综合损益表的非连续性业务中记录。

B2B备份(非共识)

在2021年第一季度，该公司承诺出售其B2B备份业务的计划，因为该业务被确定为非核心业务。2021年第二季度，该公司收到了收购该业务的要约。管理层确定该企业的公允价值减去销售成本低于其账面价值。作为一个

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结果，公司计入商誉减值#美元32.62021年第二季度记录的1000万美元，已列入综合损益表的非连续性业务。2021年9月17日，该公司以现金交易方式出售了B2B备份业务。在截至2021年12月31日的年度内，出售确认的总亏损为$24.62000万美元，包括在综合损益表的非持续业务中。

6.公允价值计量

本公司遵守ASC 820的条文，该条文界定公允价值，提供计量公允价值的框架，并扩大金融及非金融资产及负债的公允价值计量所需的披露范围。ASC 820澄清，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。作为考虑此类假设的基础，ASC 820建立了一个三级价值层次结构，该层次结构在计量公允价值时对评估方法中使用的输入进行了优先排序：

			§			第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
			§			第2级--相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债的可观测或可由可观测市场数据证实的其他投入。
			§			3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

本公司将购买期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括#美元的货币市场基金72.11000万美元和零分别截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根据活跃市场报价组成的一级投入进行估值。本公司现金及现金等价物的账面价值接近公允价值。

长期债务的公允价值是根据公司每种工具的最近报价市场价格或交易商报价确定的，这些工具为一级投入(见附注9-长期债务)。长期债务的账面价值按成本反映在财务报表中。

截至2021年12月31日止年度，本公司录得或有代价公允价值增加$0.7与收购SRFax有关，使用3级投入，并报告了一般和行政费用的这种增加。或有对价在2021年期间已全额支付。

按非经常性基础计量的资产

本公司的非金融资产主要包括商誉、无限期无形资产、长期资产及没有可随时厘定公允价值的权益证券，于收购日期按账面值或公允价值呈报，并不需要按公允价值经常性计量。然而，如果任何这类资产减值，资产的账面价值将使用第三级投入减记至公允价值。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司录得非现金减值费用总额为$7.53,000,000美元与其经营租赁使用权资产有关，按其使用3级投入确定的公允价值计算(见附注10-租赁)。

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7.财产和设备

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，按成本计算的财产和设备包括以下内容(以千计)：

			2023						2022
内部使用软件开发成本			$	51,396					$	31,738
计算机、软件和设备			21,701						22,634
家具和固定装置			887						828
租赁权改进			1,720						1,717
正在进行的内部使用软件开发成本			48,022						28,442
			123,726						85,359
减去：累计折旧和摊销			(42,530)						(30,401)
*财产和设备合计，净额			$	81,196					$	54,958

折旧和摊销费用为#美元13.1百万，$10.6百万美元和美元7.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

2021年第四季度，公司录得非现金减损费用为美元1.7 与洛杉矶市中心租赁减损相关的财产和设备价值100万美元（更多详情请参阅注10 -租赁）。 不是2023年或2022年记录了损失。

8.商誉与无形资产

截至2023年和2022年12月31日止年度，善意的公允价值变化如下（单位：千）：

			金额
截至2022年1月1日的余额			$	339,209
收购的善意（注4）			5,677
外汇兑换翻译			1,699
截至2022年12月31日的余额			$	346,585
外汇兑换翻译			2,237
截至2023年12月31日的余额			$	348,822

生命不确定的无形资产：

截至2023年和2022年12月31日的无形资产汇总如下（单位：千）：

			2023						2022
商号			$	27,367					$	27,337
其他			4,045						4,045
总计			$	31,412					$	31,382

应摊销的无形资产：

除了与Summit相关的无形资产（参见注4 -业务收购）外，该公司还收购了jSign的技术，jSign是一种企业解决方案，为企业提供电子签名和数字签名解决方案，通过移动感知网络应用程序和企业API提供文档标记和最终用户签名服务。截至2022年12月31日的一年。购买价格为美元1.0 百万美元，该资产计入无形资产（合并资产负债表中的净额）和下表中的其他购买无形资产。

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截至2023年12月31日，需要摊销的无形资产汇总如下（单位：千）：

			加权平均剩余   摊销 期间						历史 成本						累计 摊销						网络
商号			0.3年份						$	8,199					$	7,789					$	410
专利和专利许可			0.0年份						54,341						54,341						—
客户关系(1)			2.6年份						108,417						97,333						11,084
其他购入的无形资产			1.8年份						11,989						9,905						2,084
总计									$	182,946					$	169,368					$	13,578

(1)该公司以最能反映资产利益消耗速度的模式摊销其客户关系资产。这种模式导致绝大多数摊销费用在第一次确认 四至五年，这可能与资产的整体寿命无关。

截至2022年12月31日，需要摊销的无形资产汇总如下（单位：千）：

			加权平均剩余   摊销 期间						历史 成本						累计 摊销						网络
商号			0.5年份						$	8,151					$	7,605					$	546
专利和专利许可			0.0年份						54,341						54,341						—
客户关系(1)			3.1年份						107,175						92,573						14,602
其他购入的无形资产			2.0年份						11,937						9,311						2,626
总计									$	181,604					$	163,830					$	17,774

(1)该公司以最能反映资产利益消耗速度的模式摊销其客户关系资产。这种模式导致绝大多数摊销费用在第一次确认 四至五年，这可能与资产的整体寿命无关。

截至2023年12月31日须摊销的无形资产的预计摊销费用如下（单位：千）：

财政年度：			金额
2024			$	3,534
2025			2,642
2026			2,131
2027			1,429
2028			1,006
此后			2,836
预计摊销费用总额			$	13,578

摊销费用为$4.3百万，$4.71000万美元和300万美元4.8截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

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9.长期债务

截至2023年12月31日和2022年12月31日的长期债务包括以下内容（以千计）：

			2023						2022
2026年高级债券			$	280,014					$	305,000
2028年高级债券			462,414						500,000
总计			742,428						805,000
减去：递延发行成本			(8,448)						(11,135)
债务总额			733,980						793,865
减去：当前部分，扣除债务发行成本			(8,575)						—
长期债务总额减去流动部分			$	725,405					$	793,865

截至2023年12月31日，未来的债务本金偿付情况如下(以千为单位)：

			总计
财政年度：
2024			$	8,723
2025			—
2026			278,745
2027			—
2028			454,960
此后			—
			$	742,428

2026年高级债券

2021年10月7日，Consensus发布了$305.02026年到期的2000万优先票据(“2026年优先票据”)，以私募方式发行，不受1933年证券法的注册要求限制。Consensus收到的收益为#美元301.2300万美元，扣除最初购买者的折扣、佣金和发售费用后。2026年优先票据在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表上作为长期债务和长期债务的当前部分列报，扣除当前部分，扣除递延发行成本。2026年发行的优先债券的息率为6.0年息%，每半年支付一次，于每年4月15日和10月15日拖欠，自2022年4月15日开始。

2026年优先票据将于2026年10月15日到期，是本公司的优先无抵押债务，由本公司若干现有及未来的国内直接及间接全资附属公司(统称“担保人”)在无抵押基础上共同及个别担保。倘若Consensus Cloud Solutions，Inc.或其任何受限制附属公司于发行日期后收购或设立境内受限制附属公司(定义见发行2026年优先票据的契约(定义见发行2026年优先票据的契据))，或任何微不足道的附属公司不再符合不重要附属公司的定义，则该受限制附属公司须在无抵押基础上无条件地共同及个别担保本公司在2026年优先票据下的责任。

公司可在2023年10月15日或之后的任何时间，按指定的赎回价格赎回部分或全部2026年优先债券，另加截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。在2023年10月15日之前以及在某些股票发行之后，公司还可以赎回最多40面值相等于2026年的高级债券的百分比106.0本金的%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)。公司只有在赎回后，至少在以下情况下才可进行赎回502026年发行的高级债券本金总额的%仍未偿还。此外，在2023年10月15日之前的任何时间，公司可能会赎回部分或全部2026年优先债券，赎回价格相当于100本金的%，加上截至赎回日为止的应计及未付利息(如有)，另加适用的“全额”溢价。

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本契约载有限制本公司(I)就本公司普通股支付股息或作出分派；(Ii)作出若干限制性付款；(Iii)设定留置权或订立买卖及回租交易；(Iv)与联属公司订立交易；(V)与另一间公司合并或合并；以及(Vi)转让及出售资产的能力。这些公约包含某些例外情况。仅当Consensus Cloud Solutions，Inc.和指定为受限子公司的子公司的净杠杆率大于3.0设置为1.0。此外，如果该净杠杆率超过3.0至1.0，对受限制付款的限制受各种例外情况的限制，包括总额不超过(A)$的较大者。100.01.8亿美元和(B)50.0在提供内部财务报表的日期之前，最近结束的四个会计季度期间EBITDA的百分比。截至2023年12月31日，该公司遵守了其债务契约。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，2026年优先票据的估计公允价值约为$266.01000万美元和300万美元282.82026年高级票据的报价或交易商报价，这是公允价值层次中的1级投入。

下表提供了截至2026年12月31日、2023年和2022年与我们的2026年高级票据相关的其他信息(以千为单位)：

			2023						2022
2026年优先债券本金金额			$	280,014					$	305,000
减去：债务发行成本			(2,612)						(3,748)
2026年高级债券的账面净额			$	277,402					$	301,252

2028年高级债券

2021年10月7日，Consensus发布了$500.01000万美元6.52028年到期的优先债券(“2028年优先债券”)，以私募方式发行，不受1933年证券法的注册要求限制。作为对公司股权的交换，Consensus向Ziff Davis发行了2028年优先票据(见附注21-关联方交易)。Ziff Davis随后与其信贷协议下的贷款人(或其关联公司)交换了2028年优先票据，以换取该信贷协议下类似金额的债务的清偿，总额为#美元。483.8300万美元，扣除最初购买者的折扣、佣金和发售费用后。2028年优先票据在截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的综合资产负债表上作为长期债务和长期债务的当前部分列报，扣除当前部分，扣除递延发行成本。2028年发行的优先债券的息率为6.5年息%，每半年支付一次，于每年4月15日和10月15日拖欠，自2022年4月15日开始。

2028年优先票据于2028年10月15日到期，是本公司的优先无抵押债务，由本公司若干现有及未来的国内直接及间接全资附属公司(统称为“担保人”)在无抵押的基础上共同及个别担保。倘若Consensus Cloud Solutions，Inc.或其任何受限制附属公司于发行日期后收购或设立境内受限制附属公司(定义见发行2028年优先票据的契约(定义见发行2028年优先票据的契据))，或任何微不足道的附属公司不再符合微不足道附属公司的定义，则该受限制附属公司须在无抵押基础上无条件地共同及个别担保本公司在2028年优先票据下的责任。

公司可在2026年10月15日或之后的任何时间，按指定的赎回价格，外加截至但不包括赎回日期的应计和未付利息，赎回部分或全部2028年优先债券。

本契约载有限制本公司(I)就本公司普通股支付股息或作出分派；(Ii)作出若干限制性付款；(Iii)设定留置权或订立买卖及回租交易；(Iv)与联属公司订立交易；(V)与另一间公司合并或合并；以及(Vi)转让及出售资产的能力。这些公约包含某些例外情况。仅当Consensus Cloud Solutions，Inc.和指定为受限子公司的子公司的净杠杆率大于3.0设置为1.0。此外，如果该净杠杆率超过3.0至1.0，对受限制付款的限制受各种例外情况的限制，包括总额不超过(A)$的较大者。100.01.8亿美元和(B)50.0在提供内部财务报表的日期之前，最近结束的四个会计季度期间EBITDA的百分比。截至2023年12月31日，该公司遵守了其债务契约。

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截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，2028年优先票据的估计公允价值约为$422.51000万美元和300万美元459.42028年高级票据的报价或交易商报价，这是公允价值层次中的1级投入。

下表提供了截至2028年12月31日、2023年和2022年与我们的2028年高级票据相关的其他信息(以千为单位)：

			2023						2022
2028年优先债券本金金额			$	462,414					$	500,000
减去：债务发行成本			(5,836)						(7,387)
2028年高级债券的账面净额			$	456,578					$	492,613

信贷协议

于2022年3月4日，本公司与若干贷款方(“贷款人”)及代理三菱UFG Union Bank，N.A.(“代理”)订立信贷协议(“信贷协议”)。根据信贷协议，贷款人已就优先担保循环信贷安排达成共识。25.02,000,000美元(“信贷安排”)，并有一项由公司持有的选择权，以获得最高可达$25.01000万美元。信贷安排的最终到期日为2027年3月4日。截至2023年12月31日，不是已从信贷安排中提取了一笔金额。信贷安排由Consensus的每一家全资拥有的重大国内子公司担保，并由Consensus的几乎所有资产和担保人担保。根据信贷安排发放的贷款须按有担保隔夜融资利率(“SOFR”)基本利率加SOFR保证金1.75% - 2.50%，降级以总净杠杆率为准。

信贷安排须遵守总净杠杆率公约和最低EBITDA要求，每种情况下均按季度进行测试。信贷协议载有限制本公司(I)就本公司普通股支付股息或作出分派；(Ii)作出若干受限制付款；(Iii)设定留置权或订立买卖及回租交易；(Iv)与联属公司订立交易；(V)与另一间公司合并或合并；及(Vi)转让及出售资产的能力。这些公约包含某些例外情况。可产生无担保债务、可处置资产、可进行限制性付款和可进行投资，每一种情况均须遵守本公司的财务契诺。截至2023年12月31日，该公司遵守了其契约。

债务回购计划

2023年11月9日，董事会批准了一项债务回购计划，根据该计划，各方达成共识，可以通过赎回、公开市场购买、投标要约、私下谈判购买或其他报废的方式，减少2026年优先债券和2028年优先债券的未偿还本金余额(以下简称债务回购计划)。这项授权允许本金总额减少最多$3002000万美元，将于2026年11月9日到期。购买的时间和金额将由该公司根据市场状况和其他其认为相关的因素来决定。截至2023年12月31日，公司已报废$62.6在这一计划下，其优先票据的本金为100万美元。在债务回购计划方面，该公司重新分类为$8.61百万美元的长期债务，减去截至2023年12月31日的当前部分的长期债务，因为公司有意图和手头的现金来清偿8.6在下一个报告期内偿还1.2亿欧元的债务。

截至2023年12月31日的年度债务清偿收益为$4.8与债务回购计划相关的100万美元计入综合损益表的利息支出。

10.租契

该公司根据不可撤销的经营和融资租赁租赁某些设施和设备，这些租赁将在不同的日期到期，直至2031年。办公室和设备租赁的条款通常为三至十年并通常提供续约选项，期限最长为额外的， 五年. 公司在一开始就确定一项安排是否为租约。短期租赁被定义为期限为12个月或以下的租赁，不包括购买标的资产的选择权或购买本公司不合理地确定将行使的标的资产的选择权。

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本公司通过在综合收益表中确认租赁支付的一般和行政费用来计入短期租赁。短期租赁费用在租赁期间以直线方式确认，相关的可变租赁付款在产生付款义务的期间确认。

经营性租赁资产是指在租赁期内使用标的资产的权利，经营性租赁负债是指支付租赁产生的租赁款项的义务。这些资产和负债是根据开始日期租赁期内未来付款的现值确认的。本公司使用基于开始日期可用信息的抵押递增借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁通常需要支付某些非租赁成本，如房地产税、公共区域维护和保险。这些组成部分构成公司可变租赁成本的大部分，除非发生导致剩余期限内付款固定的事件，否则不计入租赁负债的现值。其余租赁和非租赁部分作为所有基础资产类别的单一租赁部分一并入账。经营租赁资产根据租赁激励、初始直接成本、减值以及退出或处置成本进行调整。

本公司通过在综合收益表中确认租赁支付的一般和行政费用，对超过一年的经营租赁进行会计处理。营运租赁成本自开始日期至租赁期结束，按直线原则确认。融资租赁使用权资产摊销计入综合收益表的一般费用和行政费用。与融资租赁使用权资产相关的利息(如有)计入综合收益表的利息支出。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

公司记录的非现金减值费用总额为#美元。7.5在截至2021年12月31日的年度内，与其经营租赁使用权资产相关的成本为1.6亿美元。这一美元7.52021年计提的减值费用为4亿美元6.5在持续运营中确认的2000万美元和1.0在非持续运营中确认了1.8亿美元。对于在持续经营中确认的减值费用，公司决定退出并为某些租赁设施寻求转租，这主要是由于大量员工的“部分远程”工作模式。公司记录的非现金减值费用为#美元。6.5与受影响设施的经营租赁使用权资产有关的百万美元。减值是通过将受影响使用权资产的公允价值与截至减值计量日期的资产的账面价值进行比较来确定的，这符合ASC主题360《财产、厂房和设备》的要求。使用权资产的公允价值是基于受影响设施的估计分租收入，并考虑到获得分租承租人所需的时间、适用的贴现率和分租率，这些都是第三级不可观察的投入。资产的账面价值被重新计量，以不包括最初评估中最初包括的五年可选租赁期。减值在综合损益表中以一般费用和行政费用列示. 不是 2023年或2022年记录了损失。

在合并损益表的收入成本和一般及行政费用中记录的租赁费用的组成部分如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
经营租赁成本			$	2,663					$	2,121					$	2,675
短期租赁成本			1,671						1,656						875
融资租赁成本
使用权资产摊销			1,057						1,182						834
总租赁成本			$	5,391					$	4,959					$	4,384

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与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计)：

与租赁有关的资产和负债			2023年12月31日						2022年12月31日
经营性租赁使用权资产			$	6,766					$	7,875
融资租赁使用权资产(1)			378						1,427
使用权资产总额			$	7,144					$	9,302
经营租赁负债，流动			$	2,038					$	2,793
非流动经营租赁负债			13,212						13,877
经营租赁负债总额			$	15,250					$	16,670

(1)融资租赁的全额已预付。因此，融资使用权资产不存在相应的租赁负债。

与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流			$	2,999					$	2,784					$	2,501
融资租赁的营运现金流			$	—					$	—					$	2,719
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约			$	542					$	1,316					$	259
融资租赁			$	—					$	—					$	2,719

其他补充经营租赁信息包括以下内容：

			2023年12月31日						2022年12月31日
经营租赁：
加权平均剩余租期			6.7年份						7.6年份
加权平均贴现率			4.8		%				4.6		%

截至2023年12月31日的经营租赁负债到期日如下(单位：千)：

															总计
财政年度：
2024															$	2,958
2025															2,751
2026															2,528
2027															2,534
2028															2,612
此后															5,555
租赁付款总额															$	18,938
减去：推定利息															(3,688)
经营租赁负债现值															$	15,250

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重大判决

贴现率

由于租约中隐含的利率不容易确定，本公司的大部分租约使用公司的抵押递增借款利率进行贴现。利率是从多家大型银行取得，以厘定租赁开始日与租赁期限相若的抵押贷款的适当递增借款利率。

选项

租赁期限通常是租赁的最短不可撤销期限。本公司不包括期权期间，除非本公司确定其在初始或触发事件发生时合理地确定行使期权。

设施租赁

于2021年10月28日，Ziff Davis(“转让人”)及Consensus(“受让人”)与NREA-TRC 700 LLC(“业主”)就转让人与业主先前于2019年4月24日就位于加州洛杉矶南花街700号的若干写字楼订立的租赁(“租赁”)订立转让及第一修正案(“修订”)。租约的到期日为2031年1月31日。修正案允许业主同意转让人将租约转让给受让人。

11.     承付款和或有事项

诉讼

本公司及其联属公司不时涉及日常业务过程中出现的诉讼及其他法律纠纷或监管查询。任何针对本公司及其关联公司的索赔或监管行动，无论是否有正当理由，都可能耗费时间和成本，并可能转移大量运营资源。这类事件的结果受到内在不确定性的影响，可能会做出不利的裁决，包括金钱损害赔偿和禁令救济。

根据目前所知，本公司并不认为目前存在任何法律程序或索偿，而该等法律程序或索偿在使现有应计负债生效后，可能会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。本公司的政策是将与任何诉讼相关的法律费用作为已发生的费用支出。

非收入相关税种

该公司历来不在其无法量化应征收的适当销售税的州征收销售税。于2017至2021年期间，本公司相信其企业账户可能存在销售税负债；然而，其企业客户的销售税负债要到2022年第三季度才能评估。在2022年第三季度之前，该公司无法确定这些客户中哪些是免税组织，哪些是经销商，因此可以免征销售税。

2022年第三季度，该公司完成了对应缴纳销售税的企业客户池的分析，以估计其企业收入的销售税负担范围。因此，公司记录了应计项目#美元。8.0在截至2022年9月30日的季度内，由于风险敞口变得可能和可估测，公司综合资产负债表上的应付账款和应计费用内有100万美元。此外，该公司于2022年8月开始对适用州的公司销售征收销售税和汇款。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司确定可能存在销售税负担，并制定了一种方法来估计2017年至2021年期间受影响的SoHo收入流的销售税负担。本公司在估计截至2023年12月31日止年度的苏豪区负债时，已采用相同的方法。

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因此，本公司已记录销售税支出#美元。2.01000万美元和300万美元9.4截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，苏豪区和公司销售额分别为2.5亿美元。该公司已记录销售税支出#美元。8.6在截至2021年12月31日的一年中，仅针对SoHo的销售。销售税费用在合并损益表中计入一般费用和行政费用。

该公司于2022年第三季度启动了自愿披露协议(“VDA”)程序，以自愿报告前期销售税负债。这一进程已于2023年第四季度完成。虽然本公司相信其已根据ASC 450为过往销售税负债预留足够款项，但部分国家税务机关仍可能质疑本公司的销售税状况、用以计算销售税负债的方法，并可能对其业务征收其他税项。税务机关可能成功地声称，公司本应或将来应征收销售和使用、电信或类似税收，并可能承担过去或未来的税收责任，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

公司将继续审查和监测销售税规则的影响，以减轻其业务面临的任何相关风险。因此，该公司有一美元7.31000万美元和300万美元13.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司综合资产负债表上的应付账款内的增值税负债和应计费用分别为100万欧元。

与国家自愿披露协议程序相结合，该公司将免除本期和前期SOHO和公司销售额的销售税。

12.     其他资产负债表账户明细

预付费用和其他流动资产

截至2023年12月31日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

			2023						2022
预付保险			$	939					$	1,004
预缴所得税			3,698						8,033
其他预付费用			5,031						4,884
其他流动资产			523						414
总计			$	10,191					$	14,335

应付账款和应计费用

截至2023年和2022年12月31日的应付账款和应计费用包括以下内容（单位：千）：

			2023						2022
应付帐款			$	9,858					$	6,288
应计销售税和其他税			8,806						13,865
应计利息			9,885						10,717
应计补偿			4,337						2,755
应计广告费用			2,485						3,545
其他应计费用			1,059						4,076
总计			$	36,430					$	41,246

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13.所得税

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度持续经营业务所得税前收入如下（单位：千）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
国内			$	30,998					$	7,772					$	80,655
外国			72,166						91,141						80,429
所得税前收入			$	103,164					$	98,913					$	161,084

与持续经营相关的所得税费用（福利）包括以下内容（以千计）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
当前：
联邦制			$	17,330					$	13,327					$	22,368
状态			4,058						1,941						1,445
外国			1,945						12,669						9,496
总电流			23,333						27,937						33,309
延期：
联邦制			(852)						(5,851)						(4,902)
状态			(884)						(1,359)						3,575
外国			4,272						5,472						7,928
延期合计			2,536						(1,738)						6,601
所得税费用			$	25,869					$	26,199					$	39,910

法定联邦所得税率与共识有效所得税率的对账如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
法定税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，净额			2.1						1.2						2.9
外币利差			(1.8)						(1.8)						(0.1)
外国收入纳入			7.9						6.3						4.9
外国税收抵免			(5.7)						(3.6)						(4.0)
为不确定的税收状况做准备			3.1						2.1						0.5
颁布的税法和税率变化对递延税的影响			(0.1)						0.1						—
税收抵免和激励措施			(2.6)						(2.4)						(0.1)
高管薪酬			1.4						3.1						0.2
返回拨备调整			(0.9)						0.8						—
其他			0.7						(0.3)						(0.5)
实际税率			25.1		%				26.5		%				24.8		%

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于全球无形低税收入纳入，2023年至2022年期间不确定税收状况的净准备金增加，收入的司法组合、各种税收抵免和某些不可扣除的费用的影响。

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截至2021年12月31日的年度的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于全球无形低税收入纳入、2021年期间不确定税收状况准备金的增加以及各种税收抵免的影响。

本公司经营业务的主要外国税务管辖区为：加拿大、爱尔兰和日本，法定税率分别为26.5%、12.5%和30.6%。

递延税项资产和负债是由于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差异造成的。产生递延税项资产和负债的暂时性差额和结转情况如下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
递延税项资产：
净营业亏损结转			$	56					$	44
税收抵免结转			1,323						503
应计费用			1,214						3,586
坏账准备			1,582						1,414
基于股份的薪酬费用			2,210						611
无形资产基差			15,657						20,056
软件开发中的基础差异			1,907						1,089
递延收入			940						425
经营租赁			3,734						4,269
州税			506						187
第163(J)条权益限制			7,279						5,521
其他			1,711						974
			38,119						38,679
减：估值津贴			(45)						(45)
递延税项资产总额			$	38,074					$	38,634
递延税项负债：
财产和设备的基础差异			$	(399)					$	(487)
ROU资产			(1,586)						(1,987)
预付保险			(1,344)						(907)
其他			(974)						—
递延税项负债总额			(4,303)						(3,381)
递延税项净资产			$	33,771					$	35,253
报告为：
递延所得税（非流动资产）			$	34,869					$	35,981
递延所得税（非流动负债）			1,098						728
递延税项净资产			$	33,771					$	35,253

该公司拥有大约美元33.8百万美元和美元35.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延所得税资产净值分别为100万美元，主要与有形和无形资产的基础差异有关。根据现有证据的权重，公司评估部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法实现。如有必要，公司记录足以将递延所得税资产减少至更有可能实现的金额的估值拨备。截至2023年和2022年12月31日，公司对其海外净营业亏损的递延所得税资产进行了最低金额的估值拨备。

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截至2023年和2022年12月31日，公司利息费用限额结转为美元30.41000万美元和300万美元23.4分别为100万美元，这将无限期地延续下去。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有1.31000万美元和300万美元0.5分别结转1000万美元的外国税收抵免。如果不使用，这些抵免将于2031年开始到期。

此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有州研发税收抵免美元。1.8百万美元和美元1.0分别为100万美元，可以无限期结转。

联邦和州法律可以对税收抵免结转的使用施加实质性限制，如《国内税法》第382条所定义的那样，在发生“所有权变更”的情况下使用抵税结转。本公司已决定不会因所有权变更而对其税收抵免结转的使用施加重大限制。

该公司拥有约美元376.6截至2023年12月31日，来自外国子公司的未分配收益为1.5亿美元。该公司考虑的收益为$31.2根据未来国内现金产生将足以满足未来国内现金需求的估计，以及我们对这些子公司收益进行再投资的具体计划，将有100万美元的某些非美国子公司无限期投资于美国以外。如果公司决定将这些海外收益汇回国内，公司将需要在确定收益不再无限期投资于美国以外的期间调整所得税拨备。

某些税款于年内预付，并计入综合资产负债表的预付开支及其他流动资产内。该公司的预付税款为#美元。3.7百万美元和美元8.0分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。

不确定的所得税头寸

税务头寸评估分两步进行。本公司首先确定税务状况是否更有可能在审查后得以维持。如果税务头寸达到了更有可能确认的门槛，则对其进行衡量，以确定要在财务报表中确认的收益金额。税收状况被衡量为最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额。本公司将预计不会在一年内支付或收到现金的总利息和罚款以及未确认的税收优惠归类为综合资产负债表中的非流动负债。

截至2023年12月31日，未确认的税收优惠总额为美元，不包括利息和罚款。8.5100万美元，其中8.5百万美元，如果确认，将影响本公司的实际税率。截至2022年12月31日，未确认的税收优惠总额为美元，不包括利息和罚款。5.7100万美元，其中5.7百万美元，如果确认，将影响本公司的实际税率。截至2021年12月31日，未确认的税收优惠总额(不包括利息和罚款)为美元。3.7100万美元，其中3.7百万美元，如果确认，将影响本公司的实际税率。

2023年、2022年和2021年未确认的税收优惠(不包括利息和罚款)余额的累计变化如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
期初余额			$	5,742					$	3,735					$	3,050
与上一年度的纳税状况有关的减少额			—						(863)						—
与本年度税收头寸有关的增加			2,745						2,870						685
期末余额			$	8,487					$	5,742					$	3,735

该公司在所得税拨备中包括与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，累计利息和罚款总额为#美元。1.2百万美元和美元1.0分别列作综合资产负债表上不确定税务状况的负债。在税务方面，本公司于2023年、2022年及2021年确认利息及罚款开支为#美元。0.3百万，$0.1百万美元和美元0.2分别为100万美元。

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由于完成所得税审计和诉讼时效到期，不确定的所得税状况有可能在未来12个月内发生重大变化。在这一点上，无法估计由于完成所得税审计而可能在未来12个月内发生的不确定所得税头寸准备金的重大变化的数额(如果有的话)。此外，本公司目前无法估计未来12个月由于诉讼时效到期而将释放的不确定所得税头寸的金额(如果有的话)。

该公司在美国、爱尔兰、加拿大、日本、荷兰、法国和香港提交纳税申报单。截至2023年12月31日，该公司在其运营范围内的任何司法管辖区均未接受审计。本公司已经提交了2021和2022纳税年度的分拆后纳税申报单，其中包括一些以前在当地司法管辖区提交的国际子公司。对于这些国际子公司，自2017年起提交的纳税申报单仍可供税务机关审查。

14.股东亏损额

资本重组

2021年10月7日，前母公司将与其云传真业务相关的某些资产和负债转移到Consensus，包括J2 Cloud Services的股权，以换取约$259.11000万美元现金，这是一项与美元相关的资产5001,000,000美元的本金总额6.52028年到期的优先票据的百分比，以及与非传真业务有关的资产和负债返还给Ziff Davis。

关于分居的问题，19,902,924向前母公司发行普通股，并将母公司历史净投资重新表征为股本和额外实收资本，以反映新的共识公司结构。进一步调整了额外实收资本(APIC)，以反映(1)向前母公司分配现金#美元。290.32000万(美元)259.11000万个基本金额，外加额外的现金净额$31.2(Ii)将$转移至母公司500.01,000,000美元的本金总额6.52028年到期的高级票据百分比；(3)转移非传真业务净资产#美元837.3一百万还给了兹夫·戴维斯。在分离时，对前母公司的分配超过剩余的母公司投资净额(即，APIC余额为负)重新归类为累计赤字。

分离是在Ziff Davis的分发时实现的80.1截至2021年10月1日，也就是分配的创纪录日期收盘时，向Ziff Davis普通股持有人出售的共识普通股股份的百分比。Ziff Davis的记录股东每持有三股Ziff Davis的普通股，就会获得一股共识普通股。兹夫·戴维斯保留了19.9在分离后对共识的投资百分比。随后，Ziff Davis出售或以其他方式处置了其共识股份的一部分，截至2023年12月31日，其在本公司的实益所有权降至10%以下(见附注21-关联方交易)。

分红    

本公司目前不向协商一致的股东发放股息。未来的股息还有待董事会批准。我们目前的债务协议在某些情况下可能会触发对股息支付的限制(见附注9-长期债务)。

普通股回购计划

2022年3月1日，公司董事会批准了一项股票回购计划。根据这一计划，该公司可以在公开市场或场外交易中购买最高可达$100.0截至2025年2月，公司普通股的1,000万股。购买的时间和金额将由该公司根据市场状况和其他其认为相关的因素来决定。本公司订立规则10b-18及规则10b5-1的交易计划，于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司回购839,548和189,114股票，总成本为$23.72000万美元(含消费税$)0.2(百万美元)和$7.6在这一计划下，分别为1000万美元。累计截至2023年12月31日，1,028,662股票已被回购，总成本为$31.32000万美元(含消费税$)0.2(亿美元)。消费税按以下标准评定12022年12月31日之后股票净回购的公平市值的百分比。

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既得限制股票

当Consensus‘股权激励计划参与者持有与限制性股票单位或限制性股票奖励有关的某些归属活动时，部分归属奖励由公司代扣代缴，以满足员工因归属限制性股票而产生的预扣税款义务。因此，归属这些奖励时发行的股票数量是扣除公司代表其员工支付的法定预扣要求后的净额。虽然被扣留的股份没有发行，但它们在公司的综合财务报表中被视为普通股回购，因为它们减少了归属时本应发行的股份数量。这些股份不计入上述公司股份回购计划下的授权能力。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司扣留其既有限制性股票单位的股份及与其以股份为基础的薪酬计划有关的限制性股票奖励61,878, 71,509和零分别为股票。

根据公司股权激励计划发行的普通股，参见附注15-股权激励和员工购股计划。

15.股权激励与员工购股计划

在与Ziff Davis分拆之前，本公司根据前母公司为每名相关员工按月分配给本公司的费用，记录了授予其员工和非员工的基于股票的奖励的基于股票的薪酬支出。前母公司的计划包括2015年的股票计划和2001年的员工股票购买计划。

在与分居有关的问题上，前父母终止了由协商一致的员工持有的奖项。根据前父母的补偿计划，由一名协商一致的员工持有的每一笔奖励都转换为2.212021年股权激励计划下的协商一致奖励，导致86,460Ziff Davis奖转换为191,076共识奖。这一修改没有产生任何增加的补偿费用。

共识股权激励计划

(一)2021年股权激励计划

2021年12月，Consensus董事会通过了Consensus Cloud Solutions，Inc.2021股权激励计划(《2021计划》)。《2021年计划》规定，授予激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和股份单位等以股份为基础的奖励。4,000,000普通股被授权用于2021年计划。截至2023年12月31日，2,147,484根据2021年计划，股票可供使用。

限制性股票和限制性股票单位

根据2021年计划，公司已向董事会和某些员工授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票及限制性单位授予所产生的补偿支出于授予日按公允价值计量，并于适用归属期间确认为基于股份的补偿支出。行权期通常是一年对于公司董事会成员的奖励，四年对于员工和五年首席执行官和首席运营官。该公司发行了零, 884和59,175分别于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的限制性股票股份。该公司授予567,218, 216,959和510,128限制性股票单位，包括91,203在截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，在分拆中交换的股份。

有市场条件的限售股和限售股

根据2021年计划，公司授予某些关键员工基于市场的限制性股票和限制性股票单位。基于市场的奖励具有基于公司普通股的特定股价目标的归属条件。使用蒙特卡罗估值模型将市场状况计入授予日的公允价值，该模型利用多个输入变量来确定公司实现#年特定股票价格目标的可能性20离开30交易日或20离开25交易日(回顾期间)。与具有市场条件的奖励相关的股票补偿费用将按分级归属法在必要的服务期限内确认，除非满足市场条件并已完成必要的服务期限，然后在满足市场条件和服务期限要求的期间加速确认费用。截至年底止年度

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2021年12月31日，本公司发布6,060以市场为基础的限制性股票，全部在分拆中交换。该公司授予503,144基于市场的限制性股票单位，包括34,638在截至2021年12月31日的年度内，在分拆中交换的股份。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司授予122,150和42,586分别为以市场为基础的限制性股票单位的股份。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度内授予的基于市场的奖励的每股加权平均授予日公允价值为$23.69, $55.47及$46.07，分别由蒙特卡洛估值确定。尽管有估值，但对于相关的股票价格假设，所有基于市场的股票奖励都使用授予授予之日交易结束时的市值。

用于估计基于市场的授标的公允价值的蒙特卡罗估值模型采用了以下加权平均假设：

			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
估值日相关股票价格			$	25.00					$	59.66					$	57.06
预期波动率			50.0		%				43.8		%				35.1		%
无风险利率			4.2		%				3.6		%				1.3		%
合同条款			8年份						8年份						6.1年份

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的限制性股票活动如下： 

			股份数量						加权平均 授予日期 公允价值
2021年1月1日未归属			—						$	—
授与			65,235						38.46
既得			—						—
取消			—						—
截至2021年12月31日未归属			65,235						38.46
授与			884						37.67
既得			(30,703)						38.50
取消			—						—
截至2022年12月31日未归属			35,416						38.42
授与			—						—
既得			(19,737)						37.77
取消			—						—
截至2023年12月31日未归属			15,679						$	39.24

截至2023年12月31日，公司与其限制性股票奖励相关的未确认股份报酬成本为美元0.1百万美元，预计将在加权平均期间确认0.2好几年了。

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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的受限制股票单位活动如下：

			数量 股票						加权平均 授予日期 公允价值						加权平均 剩余 合同 寿命(以年为单位)						集料 固有的 价值
在2021年1月1日未偿还			—						$	—
在分离中交换			125,841						47.15
授与			887,431						51.22
既得			—						—
取消			(175)						57.15
截至2021年12月31日的未偿还债务			1,013,097						50.71
授与			259,545						57.61
既得			(165,494)						54.72
取消			(24,697)						56.20
在2022年12月31日未偿还			1,082,451						51.63
授与			689,368						27.21
既得			(173,356)						55.96
取消			(37,906)						55.45
截至2023年12月31日的未偿还债务			1,560,557						40.27						3.3						$	40,902,199
已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属			1,160,759						$	40.44					2.8						$	30,423,506

截至2023年12月31日，该公司与其限制性股票单位相关的未确认股份报酬成本为美元36.7百万美元，预计将在加权平均期间确认2.6好几年了。

该公司确认了$0.91000万，$1.31000万美元和300万美元0.2 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度与2021年计划相关的股份薪酬成本相关的税收优惠分别为百万美元。

(B)员工购股计划(“员工持股计划”)

2021年10月，Consensus制定了Consensus Cloud Solutions，Inc.2021员工购股计划(以下简称《购股计划》)，规定最多发行1,000,000普通股。根据购买计划，符合资格的员工最多可以拥有15他们扣留的收益的%，最高可达一定的上限，用于在计划定义的特定日期购买Consensus普通股的股票。每个出售期的购买价格为85在要约期的第一天或最后一天，公司普通股(“股份”)的公允市值的较小者的百分比，每个要约期为六个月。

该计划包括一项条款，允许两种行权价格中更有利的一种，通常被称为“回顾”功能。采购价格折扣和回顾功能导致采购计划是补偿性的，因此，公司需要确认补偿费用。补偿成本在必要的服务期内以直线方式确认，该服务期与采购计划的提供期相同。公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算根据购买计划发行的购买权的估计公允价值。预期的波动率是基于该公司普通股的历史波动率。无风险利率基于美国财政部发行的零息债券，期限等于授予之日承担的期权的预期期限。该公司使用基于董事会宣布的每股股息的年化股息收益率。估计的没收率是。7.69%和6.73于二零二三年及二零二二年十二月三十一日分别为%。

在2023年、2022年和2021年，56,663, 32,096和10,421共识股份是根据购买计划以加权平均购买价#美元购买的。24.45, $40.39及$49.67分别为每股。根据购买计划发行公司普通股时收到的现金为#美元。1.41000万，$1.31000万美元和300万美元0.5分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。900,820购买计划下可供未来发行的股票。

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与采购计划有关的补偿费用是利用以下假设估算的：

			2023年12月31日						2022年12月31日
无风险利率			5.38%						4.54%
预期期限(以年为单位)			0.5						0.5
股息率			0.00%						0.00%
预期波动率			53.57%						48.19%
加权平均波动率			53.57%						48.19%

历史云服务

(A)2015年股票期权计划

2015年5月，前母公司董事会通过了Ziff Davis 2015年股票期权计划(《2015计划》)。2015年计划规定授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位和其他以股票为基础的奖励。2015计划下的期权可按前母公司董事会确定的行权价格授予，但行权价格不得低于面值或100在授予期权之日，受期权约束的Ziff Davis普通股公平市值的%。

在… 2021年12月31日，购买选项包括零根据2015年计划和在2015年计划之外可行使的普通股，按加权平均行使价格零。股票期权通常在以下时间后到期10几年的时间和背心5年期句号。

所有股票期权的授予都是由美国国税法部分所指的“外部董事”批准的。

162(m).

股票期权

股票 选择权 归属于共识员工的活动 为 这个 截至2021年12月的一年是 摘要 详情如下：

			股份数量						加权平均行权价						加权平均剩余合同寿命（年）						内在价值
2021年1月1日未偿还期权			8,460						$	29.53
授与			—						—
已锻炼			(250)						29.53
取消			—						—
因分居而调整			(8,210)						—
截至2021年12月31日的未偿还期权			—						$	—					0.0						$	—
可于2021年12月31日行使			—						$	—					0.0						$	—
已归属及预期于二零二一年十二月三十一日归属			—						$	—					0.0						$	—

截至2021年12月31日的年度，前父母授予 不是共识员工根据2015年计划购买普通股的期权。根据2015年计划授予的股票期权已归属 20每年%且已过期 10自授予之日起数年。

截至2021年12月31日止年度内，共识员工应行使的期权的总内在价值为 零. 这个 总计 公平 价值 的 选项 既得 在.期间 共识员工离职之前的一段时间是 零截至2021年12月31日的年度。

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截至2021年12月31日止年度，前母公司从根据所有股份支付安排行使的期权中收到的现金为 零。根据以股份为本的付款安排，从行使购股权中扣除的实际税项利益为零截至2021年12月31日的年度。

截至2021年12月31日，有不是未确认的补偿费用与2015年计划授予的非既得性股份补偿期权有关。

公平 价值披露

前父母使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计算每一项期权授予的公允价值。预期波动率是基于前母公司普通股的历史波动率。前母公司根据员工的历史锻炼行为估计了预期期限。无风险利率是基于美国财政部发行的零息债券，期限等于授予日假设的期权的预期期限。前母公司使用的是基于前母公司董事会宣布的每股股息的年化股息率。估计的罚没率为12.4截止日期百分比 2021年12月31日。

限制性股票和限制性股票单位

根据2015年计划，前母公司已将限制性股票和限制性股票单位授予前母公司董事会和高级员工。限制性股票及限制性单位授予所产生的补偿支出于授予日按公允价值计量，并于适用归属期间确认为基于股份的补偿支出。转让期大约为一年对于前母公司董事会成员的奖励，五年高级职员(不包括 基于市场的 奖项 vbl.讨论，讨论 (下图) 和 八年 为 这个 族长 执行人员 警官. 前者 父级 已批准2,207截至2021年12月31日止年度的限制性股票和限制性单位的股份。

受限 库存 奖项 使用 市况

前母公司根据2015年计划向某些关键员工授予基于市场的限制性股票奖励。基于市场的奖励的归属条件基于前母公司普通股的指定股价目标。使用蒙特卡洛估值模型将市场状况纳入授予日期的公允价值，该模型利用多个输入变量来确定前母公司实现指定股价目标的可能性 20天和30天回顾（交易日）。与市场状况相关的股票薪酬费用奖励已被确认 使用分级归属法在必要的服务期内，无论是否满足市场条件，只要必要的服务期已经完成。截至2021年9月30日的九个月内，前父母授予 73,094基于市场的限制性股票奖励。每股加权 截至2021年12月31日止年度授予的基于市场的限制性股票奖励的授予日平均公允价值为美元113.27.

前母公司用于估计所授予的基于市场的限制性股票奖励的公允价值的蒙特卡洛估值模型使用了以下加权平均假设：

			十二月三十一日，
			2021
估值时的基础股价			$	113.27
预期波动率			30.3		%
无风险利率			1.3		%
合同条款			8年份

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截至2021年12月31日止年度的限制性股票奖励活动载列如下：

			股票						加权平均授予日公允价值
2021年1月1日未归属			26,869						$	57.21
授与			—						—
既得			(6,189)						74.52
取消			(6,850)						83.14
因分居而调整			(13,830)						53.72
截至2021年12月31日未归属			—						$	—

截至2021年12月31日止年度，共识员工应占的限制性股票单位活动如下：

			股份数量						加权平均剩余合同寿命（年）						聚合内在价值
在2021年1月1日未偿还			13,694
授与			4,416
既得			(2,470)
取消			(8,856)
因分居而调整			(6,784)
截至2021年12月31日的未偿还债务			—						0.0						$	—
已归属及预期于二零二一年十二月三十一日归属			—						0.0						$	—

截至2021年12月31日止年度归属的限制性股票和限制性股票单位的公允价值总额为美元1.3 万限制性股票奖励和单位归属的税收减免实现的实际税收优惠总计 零截至2021年12月31日的年度。

16.    固定缴款401（k）储蓄计划

Consensus拥有符合《国内税收法》第401（k）条规定的401（k）储蓄计划。符合条件的美国员工可以通过工资扣除缴纳部分工资，但须遵守某些限制。公司可自行决定向这些计划每年供款。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司缴纳了美元1.11000万，$0.81000万美元和300万美元0.2 该401（k）储蓄计划分别为百万美元。

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17.每股收益

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度每股基本和稀释盈利的组成部分如下（以千计，每股和每股数据除外）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
每股普通股基本和稀释净利润的分子：
归属于普通股股东的持续经营净利润			$	77,295					$	72,714					$	121,174
参与证券的净利润 (1)			(59)						(143)						(359)
普通股股东可从持续经营中获得的净利润			$	77,236					$	72,571					$	120,815
分母：
普通股加权平均流通股			19,582,460						19,863,286						19,904,237
稀释效果：
股权激励计划			13,970						75,351						71,000
员工购股计划			4,522						15,148						11,652
普通股和普通股等值			19,600,952						19,953,785						19,986,889
持续经营业务的每股净利润：
基本信息			$	3.94					$	3.65					$	6.07
稀释			$	3.94					$	3.64					$	6.04

(1) 代表未归属的以股份为基础的付款奖励，包含某些不可没收的股息或股息等值物（无论已付或未付）权利。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，872,418, 509,280和191,076反稀释股票分别被排除在每股收益的计算之外。

18.细分市场信息

公司的业务基于首席运营决策者(“CODM”)用来做出运营和投资决策以及评估业绩的组织结构。CODM将公司视为一细分市场：云传真。

该公司的云传真业务主要由订阅收入推动。

该公司根据收入、毛利和所得税前营业利润或亏损来评估业绩，不包括非经常性损益和汇兑损益。

该公司在美国、加拿大、爱尔兰和其他国家都有业务。以下是报告期内美国和所有其他国家的地理信息。这类信息基于报告收入的市场(以千为单位)对收入进行归类：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入：
美国			$	286,829					$	286,044					$	274,814
加拿大			52,216						49,392						45,157
爱尔兰			14,534						17,773						21,913
所有其他国家/地区			8,983						9,213						10,780
外国			75,733						76,378						77,850
总计			$	362,562					$	362,422					$	352,664

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以下是按地理区域列出的公司长期资产，包括财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产(单位：千)：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
长期资产：
美国			$	87,378					$	61,858
加拿大			196						531
爱尔兰			250						167
所有其他国家/地区			138						277
外国			584						975
总计			$	87,962					$	62,833

19.    补充现金流信息

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度为未偿债务利息支付的现金为美元51.41000万，$51.9百万美元和零，分别为。

该公司资本化了$2.61000万美元和300万美元1.4 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司合并资产负债表中的净利息支出为百万美元。 零值截至2021年12月31日止年度，利息费用已资本化。

该公司资本化了$1.91000万美元和300万美元1.5 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司合并资产负债表中的财产和设备中的股份补偿成本分别为百万美元。 零值截至2021年12月31日止年度，股份薪酬成本已资本化。

扣除已收到退款后的所得税支付现金为美元16.61000万，$36.51000万美元和300万美元3.1在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。

截至2021年12月31日止年度，在非现金交易中，与美元相关的资产500.01,000,000美元的本金总额6.5% 2028年到期的优先票据（见注释9 -长期债务）和美元837.3 百万美元的非传真业务净资产被转移给Ziff Davis，并相应减少额外缴入资本。

20.累计其他综合收益(亏损)

下表总结了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度累计其他全面损失的变化（仅包括外币兑换调整）（单位：千）：

			外币折算
截至2021年1月1日的余额			$	(55,966)
重新分类前的其他全面损失			(14,397)
将非传真业务转让给前母公司			53,506
本期其他综合收益净额			39,109
截至2021年12月31日的余额			$	(16,857)
重新分类前的其他全面损失			(2,251)
本期其他综合损失净额			(2,251)
截至2022年12月31日的余额			$	(19,108)
**在重新分类前计入其他综合收益			5,931
本期其他综合收益净额			5,931
截至2023年12月31日的余额			$	(13,177)

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有几个不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的累积其他综合亏损中重新分类。

21.关联方交易

在准备和执行分离的过程中，公司产生了大约$11.5在截至2021年12月31日的年度内，在Ziff Davis偿还之前，与交易相关的成本1,000万欧元(不包括与递延发行成本相关的成本)。这些交易成本主要涉及财务、税务和法律职能中与准备监管文件以及交易执行和分离活动相关的专业费用。在截至2021年12月31日的一年中，Consensus支付了大约$16.11000万美元给兹夫·戴维斯。这些与交易有关的费用在综合损益表中记入一般费用和行政费用。该公司还向Ziff Davis偿还了与发行2026年和2028年优先债券有关的某些费用，总额为$7.92000万美元，记为递延发行成本。此外，该公司向Ziff Davis支付了大约#美元。8.9由于根据离职及分派协议，于离职日持有的现金扣除其他相关项目后，于离职后的现金净额为1,000万欧元。

关于分居，Consensus和Ziff Davis签订了几项协议，规范分居后双方的关系，包括分居和分销协议、过渡服务协议(“TSA”)、税务协议、员工事务协议、知识产权许可协议以及股东和登记权协议(“协议”)。运输安全管理局管理的服务包括某些信息技术服务、金融和会计服务以及人力资源和员工福利服务。商定的此类服务收费(如果有的话)旨在弥补提供此类服务所产生的任何成本和开支。TSA于2023年10月7日终止。此外，如附注10所述，Ziff Davis将其在加利福尼亚州洛杉矶的办公空间租赁转让给Consensus。Ziff Davis和Consensus根据租约承担连带责任，直至2022年10月7日，之后本公司成为租约下的唯一承租人。

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，本公司支付了约1.01000万美元和300万美元20.8分别向Ziff Davis支付100万美元，以结算混合现金账户、与过渡服务协议和分离相关的成本。此外，该公司产生了大约#美元。0.6截至2022年12月31日的年度，与Ziff Davis持有的待售股票登记相关的成本为1.2亿欧元。不是2023年发生的费用与Ziff Davis持有的待售股票登记有关。这些费用在综合损益表中记入一般费用和行政费用。出售股份后，Ziff Davis在本公司的实益所有权根据10截至2023年12月31日。截至2023年12月31日和2022年12月31日，欠Ziff Davis的金额为#美元0.1百万美元和美元0.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

22.后续事件

关于公司的债务回购方案(见附注9--长期债务)，公司支付了#美元。28.62000万美元将回购美元30.4年底后，其优先票据的本金为100万美元。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

他们一个也没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司拥有信息披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)，旨在确保根据交易法公司报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和主要财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

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对控制措施有效性的限制

我们的披露监控及程序以及财务报告的内部监控旨在提供合理保证以达致上述目标。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序将防止或发现所有错误和欺诈。任何控制系统，无论设计和运作如何良好，都是基于某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，以达到其目标。此外，任何监控评估均不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或已发现本公司内部的所有监控问题和欺诈事件（如有）。

管理层财务报告内部控制年度报告

协商一致的管理层负责为协商一致建立和维持对财务报告的适当内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，为了评估财务报告内部控制的有效性，管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的使用2013年框架的《内部控制-综合框架》标准进行了评估，包括测试。我们的财务报告内部控制制度旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。根据其评估，管理层得出结论，Consensus对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，他们的意见载于他们的报告中，该报告包含在本年度报告的第二部分，第8项，即Form 10-K。

物质缺陷的补救

如公司在截至2023年9月30日的季度的Form 10-Q和截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中所述，我们之前发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是设计缺陷涉及：(I)影响控制环境的实体层面控制和有效监测控制措施，以防止或发现合并财务报表的重大错报；(Ii)收入确认会计政策和管理层审查控制文件；(Iii)支持收入确认和坏账准备的交易和分析控制；(Iii)完成并及时准备和审查与重大异常交易有关的技术会计文件；(Iv)资产负债表账户对账的及时性；以及(Vii)与跟踪员工相关成本的系统有关的用户访问权限和职责分工V.ii)管理层对某些内部控制操作中使用的基础数据的完整性和准确性进行审查的证据，这些内部控制支持员工相关成本和内部开发的软件。

管理层已完成其补救计划的执行，并纠正了截至2022年12月31日报告的财务报告内部控制的重大弱点。与截至2022年12月31日的年度相比，我们在截至2023年12月31日的年度开始时，在会计、财务、财务报告和税务部门拥有适当水平的资源和技术专长。我们的资源水平在本年度保持不变。管理层部署了更多的员工培训和讲习班，以加强对财务控制的认识，并通过频繁和经常性的会议追究人员的责任，以评估补救计划的状况。我们扩大了Blackline于2022年第四季度实施的现代会计行动手册软件的使用，以加强对资产负债表账户调节和财务报表结算过程的跟踪的内部控制。我们在收入流程中实施了政策，并提高了每月收入核对的深度和精确度。此外，我们对支持收入确认、坏账准备和财务报告流程的分析、时间表和报告实施了新的管理审查控制，以将报告错误的风险降至最低。我们扩大了财务报告团队美国证券交易委员会专业知识的使用，以确保针对重大异常交易(如果有)及时编写和审查技术会计备忘录和相关文件。最后，我们实施了新的内部控制措施，以妥善解决职责分工问题，精选先前确定的系统用户访问调查结果，并改进了我们对内部开发软件进行管理审查的证据的一致性。

我们相信，上述努力已有效地弥补了截至2023年12月31日的重大弱点，因为程序已经实施了足够长的时间，我们已经完成了对已实施控制措施的运行有效性的测试，并发现它们截至2023年12月31日是有效的。

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财务报告内部控制的变化

除上述补救活动外，在截至2023年12月31日的财政年度第四季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9 B. 其他信息

(C)制定更多交易计划

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

*第三部分

第10项。董事、高管与公司治理

本项目所需资料乃参考本公司将于截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会委托书(“2024年委托书”)所载资料而合并。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息通过参考我们的2024年委托书中将阐述的信息而并入。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息通过参考我们的2024年委托书中将阐述的信息而并入。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息通过参考我们的2024年委托书中将阐述的信息而并入。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息通过参考我们的2024年委托书中将阐述的信息而并入。

第四部分

第15项。展品和财务报表附表

（a） 1. 财务报表。

以下财务报表作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：

独立注册会计师事务所报告

（Deloitte & Touche LLP;加利福尼亚州洛杉矶; PCAOB ID #34和BDO USA，PC;加利福尼亚州洛杉矶; PCAOB ID #243)

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合并资产负债表

合并损益表

综合全面收益表

合并股东亏损表

合并现金流量表

合并财务报表附注

2. 财务报表附表

 

以下财务报表附表作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：

附表二-截至2023年12月31日三年的估值和合格账目

所有其他附表都被省略，因为它们不是必需的，或者所需资料列于财务报表或附注中。

3.这些展品包括

以下证据以表格10-K的形式与本年度报告一起存档，或通过引用并入本报告中，如下所示(根据S-K法规第601项编号)。如有要求，我们将以合理的费用(包括提供副本的费用)提供展品的副本。

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展品编号			描述
2.1*			分离和分销协议，日期为2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.签署。(引用Ex.2.1Consensus于2021年10月8日向委员会提交的关于Form 8-K的当前报告，第001-40750号文件)。
3.1			修改并重新签署了共识云解决方案公司的注册证书。(引用Ex.3.1Consensus于2021年10月8日向委员会提交的关于Form 8-K的当前报告，第001-40750号文件)。
3.2			修改和重新制定了Consensus Cloud Solutions，Inc.的章程。(引用Ex.3.2Consensus于2021年10月8日向委员会提交的关于Form 8-K的当前报告，第001-40750号文件)。
4.1			2026年票据契约，日期为2021年10月7日，由Consensus Cloud Solutions，Inc.，National Associate和其中提到的担保人之间的。(引用Ex.4.1Consensus于2021年10月8日向委员会提交的关于Form 8-K的当前报告，第001-40750号文件)。
4.2			2028年票据契约，日期为2021年10月7日，由Consensus Cloud Solutions，Inc.、National Associate和其中指定的担保人提供。(引用Ex.4.1Consensus于2021年10月8日向委员会提交的关于Form 8-K的当前报告，第001-40750号文件)。
4.3			2026年纸币格式(载于附件4.1)。
4.4			2028年纸币格式(载于附件4.2)。
4.5*			注册人证券的描述。
10.1*			过渡服务协议，日期为2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.签署。(引用Ex.10.1Consensus于2021年10月8日向委员会提交的关于Form 8-K的当前报告，第001-40750号文件)。
10.2			税务协议，日期为2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.签署。(引用Ex.10.1Consensus于2021年10月8日向委员会提交的关于Form 8-K的当前报告，第001-40750号文件)。
10.3*			员工事项协议，日期为2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.签署。(引用Ex.10.1Consensus于2021年10月8日向委员会提交的关于Form 8-K的当前报告，第001-40750号文件)。
10.4			Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.之间的知识产权许可协议，日期为2021年10月7日。(引用Ex.10.1Consensus于2021年10月8日向委员会提交的关于Form 8-K的当前报告，第001-40750号文件)。
10.5			股东和注册权协议，日期为2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.签署。(引用Ex.10.1Consensus于2021年10月8日向委员会提交的关于Form 8-K的当前报告，第001-40750号文件)。
10.6†			Consensus Cloud Solutions，Inc.2021股权激励计划(引用Ex.10.1Consensus于2021年10月8日向委员会提交的关于Form 8-K的当前报告，第001-40750号文件)。
10.7†			Consensus Cloud Solutions，Inc.2021员工购股计划(引用Ex.10.1Consensus于2021年10月8日向委员会提交的关于Form 8-K的当前报告，第001-40750号文件)。
19.1*			Consensus Cloud Solutions，Inc.内部交易政策
21.1*			Consensus Cloud Solutions，Inc.子公司名单。
23.1*			独立注册会计师事务所-德勤律师事务所同意
23.2*			独立注册会计师事务所的同意书—BDO USA，P.C.
31.1*			规则13a-14(A)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行干事证书。

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31.2*			细则13a-14(A)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。
32.1**			第1350节根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席执行干事证书。
97.1*			Consensus Cloud Solutions，Inc.薪酬追回政策
101*			以下财务信息来自Consensus Cloud Solutions，Inc.的S以XBRL(可扩展商业报告语言)格式的Form 10-K年度报告：(I)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，(Ii)截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的综合收益表，(Iii)截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的综合全面收益表，(Iv)截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的综合现金流量表，(V)截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股东赤字综合报表，以及(Vi)综合财务报表附注。
104*			封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
* 随函存档 ** 随附 †管理合同或补偿计划或安排。

第16项。表格10-K摘要

没有。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，登记人已于2024年2月27日正式促使以下签署人并经正式授权代表其签署本报告。

						共识云服务公司
						发信人：			/s/ R。斯科特·图里奇
									R.斯科特·图里奇
									首席执行官：
									(首席执行官)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以所示身份签署，具体日期为2024年2月27日。

签名						标题
/s/ R.斯科特·图里奇						首席执行官和董事
R.斯科特·图里奇						(首席行政主任)
/s/ James C.马龙						首席财务官
James C.马龙						(首席财务会计官)
/s/ 道格拉斯Y. Bech						董事
道格拉斯·Y Bech
/s/ 伊莱恩·希莉						董事
伊莱恩·希利
/s/ 斯蒂芬·罗斯						董事
斯蒂芬·罗斯
/s/ 纳特·西蒙斯						董事
内特·西蒙斯
/s/ 帕米拉·萨顿-华莱士						董事
帕梅拉·萨顿-华莱士

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附表二-估值及合资格账目

(单位：千)

描述						余额为 起头 周期的						新增内容： 收费至 成本和 费用						扣除额： 核销 (1) 和恢复						天平 在末尾 周期的
截至2023年12月31日的年度：
坏账准备						$	4,681					$	5,897					$	(4,307)					$	6,271
截至2022年12月31日的年度：
坏账准备						$	4,743					$	1,157					$	(1,219)					$	4,681
截至2021年12月31日的年度：
坏账准备						$	4,110					$	6,168					$	(5,535)					$	4,743

(1)     代表被认为无法收回的注销的特定金额。

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