10b5-1 股票交易计划

第一节

股票交易计划概述

本股票交易计划（“计划”）由以下各方签订，目的是制定符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1（c）条要求的交易计划。“经纪商” 是指高盛公司。有限责任公司。

下文以个人或集体方式称为 “客户”：

GS Entity将负责根据下述条款和条件进行一项或多项客户证券（“股份”）交易。客户特此授权GS Entity通过和/或安排其一个或多个关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》第405条）执行和采取行动，包括但不限于经纪人执行本计划的条款。

第二节

股票信息

客户

第三节

股票交易指令

第四节

通知、签名和致谢

客户

通告

本计划下的所有通知均应按如下方式以书面形式（包括电子邮件）提供，前提是每位发行人和客户都同意，如果通过电子邮件发送，则不在此类通知中传达重要的非公开信息。

根据本计划向客户发出的所有通知应提供给：

签名

以下签署人自客户撰写的下述日期起执行了本计划，以昭信守。

通过签署本计划，客户确认客户已阅读并理解本计划的所有条款和条件，包括适用的章节和附件，并同意受这些条款和条件的约束，并提供此处包含的所有适用陈述、担保和承诺。

客户承认并同意，发行人不是本计划的一方。

GS 实体

通告

本计划下的所有通知均应按如下方式以书面形式（包括电子邮件）提供，前提是每位发行人和客户都同意，如果通过电子邮件发送，则不在此类通知中传达重要的非公开信息。

根据本计划向GS实体发出的所有通知均应提供给：

签名

以下签署人自客户撰写之日起执行本计划，以昭信守。

GS 实体承认并同意发行人不是本计划的当事方。

GS 实体

发行人

通告

本计划下的所有通知均应按如下方式以书面形式（包括电子邮件）提供，前提是每位发行人和客户都同意，如果通过电子邮件发送，则不在此类通知中传达重要的非公开信息。

根据本计划向发行人发出的所有通知应提供给：

第 16 节

如果客户受到《交易法》第16条的报告要求的约束，则应将本计划下公开市场交易的交易信息提供给：

签名

以下签署人自客户撰写之日起执行本计划，以昭信守。

如果勾选了第一节中的 “发行人第144条关联公司”，或勾选了第一节中的 “董事或高级职员（定义见交易法第16a-1（f）条）”，则发行人同意在发行人未能遵守美国证券交易委员会要求的及时提交任何季度或年度报告的规定时，采取商业上合理的努力向GS实体发出通知，此类通知将导致计划根据第节暂停执行 3.5 (c)，前提是发行人向GS Entity提供此类通知的义务应在本计划的终止时终止。

发行人确认收到本计划的副本，并得出结论，假设股票交易是根据本计划的条款和条件执行的，该计划没有违反发行人的任何政策或交易限制，包括发行人的内幕交易政策。

发行人承认并同意（i）根据本计划条款和条件履行其在本计划下的义务，以及（ii）发行人履行义务是GS实体和/或经纪商根据本计划条款进行任何交易的先决条件。

第五节

1. 陈述、担保和承诺

客户向GS实体和经纪商陈述和担保并同意以下内容：

1.1截至本文发布之日，客户证明他们不知道有关发行人或其证券的任何重大非公开信息，并且不受任何可能阻止GS Entity和/或其关联公司按照本计划中规定的指示行事的法律、监管或合同限制或承诺的约束。客户进一步证明，他们是本着诚意订立本计划，而不是作为逃避遵守联邦或州证券法的计划或计划的一部分，并将本着诚意对本计划采取行动。

1.2客户没有也不会就本计划所涵盖的证券（包括但不限于任何可转换或交换成股票的证券）进行或更改任何相应或对冲交易或头寸。除非根据规则10b5-1 (c) (1) (d) 允许并向GS Entity披露，否则客户没有也不会签订任何有资格根据规则10b5-1 (c) (1) (1) 在公开市场上购买或出售发行人证券的额外合同、指示或计划。

1.3客户承认，GS Entity和/或其关联公司（如适用）可以将股票做市，并将在根据本计划代表客户执行交易的同时继续参与做市活动。

1.4客户对如何、何时或是否根据本计划进行股票交易没有影响力，也不得试图行使任何影响力，客户除了确认交易指令并在必要时进行描述外，不得与GS Entity及其关联公司讨论股票交易的时机。

1.5客户同意尽快将以下任何情况告知GS实体：

a. 由于证券（或其他）法律的变化或其他限制、监管或其他限制，或对发行人施加的任何合同或其他限制导致客户无法遵守本计划的后续限制，以及由于对发行人施加的任何合同或其他限制，这些限制会阻碍GS Entity和/或其关联公司或客户遵守本计划，以及

b. 发生本计划中规定的任何事件，分别导致本计划根据本计划第3.5条或3.6条暂停或终止。

1.6Client曾就客户的法律、税务、业务、财务和相关方面咨询过客户自己的顾问，在客户采用和实施本计划时，没有依赖GS实体或其关联公司或任何与GS实体和/或其关联公司有关的人员。

1.7除了本计划2.1中规定的任何要求外，除客户已获得（并向GS实体和经纪商提供）所有必需的同意、批准和豁免的限制外，不存在适用于本计划所考虑的股票销售的合同、监管或其他限制，这些限制会干扰GS实体或经纪商代表客户执行销售以及交付和结算此类销售的能力；客户拥有或将拥有该股票的良好、有效和可销售的所有权根据本计划出售，不含所有留置权、负担或不利索赔。

1.8客户全权负责并将根据《交易法》第13（d）或13（g）条进行任何必要的申报。

1.9如果客户受到《交易法》第16条的报告要求的约束：

a.Client承认，经纪商及其关联公司对向美国证券交易委员会提交表格4不承担任何责任或责任。

b.Client了解到，将做出商业上合理的努力，在交易当天营业结束之前，但不迟于交易后的第一个交易日营业结束时，向使用第四节（通知、签名和致谢）中提供的电子邮件地址列出的发行人联系人传送本计划下公开市场交易的交易信息。

1.10客户承认并同意，发行人根据本计划条款和条件履行本计划下的发行人义务是GS实体和/或经纪商根据本计划条款进行任何交易的先决条件。

1.11除非第10b5-1 (c) (1) (ii) (E) 条另有允许，否则客户在过去的12个月内没有签订旨在通过符合规则10b5-1（c）（1）（1）（1）（1）（1）（1）（ii）（1）（1）（ii）（E）条件的公开市场购买或出售的合同、指示或计划。

1.12在本计划终止之前，如果上述任何陈述或担保变得不准确或不真实，或者客户未能遵守任何协议，客户应立即通知经纪商。

1.13关于客户持有的将转换为A类普通股并根据本计划出售的普通股，客户已向经纪商交付了本文附件B所附的所有已执行的转换通知，涵盖了本协议下可能出售的最大股票数量（或者客户可以每周提供此类转换通知，以涵盖下周可能根据本协议出售的股份），并特此编写授权经纪商在必要时代表客户向发行人交付此类通知以使其生效此类转换并结算此类销售。客户同意与发行人及其过户代理人做出适当安排，确保转换后收到的A类普通股将以卖方的名义并以卖方的利益交付到经纪商的账户。

2。

3. 遵守规则 144

1.1客户理解并同意，如果客户根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条成为或成为关联公司或控制人，或者如果受本计划约束的股票是受第144条限制的限制性证券，则本计划下的所有股票销售将根据第144条的适用规定进行。

a. 根据客户签署的单独授权，客户授权经纪人代表客户提交根据本计划进行销售所需的任何144号表格。

b. 如果合适，客户理解并同意，经纪商将：（i）自与本计划相关的首次销售之日起，每三个月期限开始时提交一份144表格，或者（ii）为与本计划相关的每笔销售提交一份144表格。

c. 每份表格144应说明以下内容：“此处规定的股票出售与日期为 [计划通过日期] 的销售计划有关，该计划旨在遵守第10b5-1（c）条。”

D.gs实体或其关联公司将（i）根据第144（f）条的销售方式要求进行销售，如果适用，则根据第144（g）条进行销售，以及（ii）遵守规则144（e）的数量限制，就好像本计划下的销售是受数量限制的唯一销售一样。

e.Client同意在未事先书面通知经纪商/GS实体的情况下，不采取任何行动，促使或允许任何其他个人或实体采取任何行动，要求客户将受本计划约束的股票的销售额与第144条可能要求的任何其他股票销售额合并在一起的行动；也不会采取任何可能导致本计划下股票销售不符合第144条的行动。

F.Client承认，如果GS实体或经纪商意识到代表客户提交144表格所需的任何信息已发生变化，并且与计划在暂停期间生效的所有销售相关的订单均应被视为已取消且不得根据本计划生效，则该计划将被暂停。

4。

5. 计划条款和条件

5.1交易的执行、平均定价和按比例分配

A.gs 实体将所有订单仅视为日间订单，不会被持有。“未持有” 的订单允许GS实体对何时执行该命令做出合理的判断，行使价格和时间的自由裁量权。

B.gs Entity或其关联公司（视情况而定）可以在以下情况下执行客户的订单：（i）在一天中的单笔交易或多笔交易中，和/或（ii）根据第10b5-1条计划可能采用或可能未采纳的发行人证券的其他订单一起执行客户的订单。

c. 如果第1页上有多个客户，GS Entity或其关联公司（视情况而定）可以汇总提供交易信息，并对每个客户的账户采用单一平均执行价格。客户和发行人均承认，如果客户和/或发行人在单独的每个客户账户的基础上请求此类交易信息，则GS Entity或其关联公司（如适用）将采取商业上合理的努力提供此类交易信息，仅供说明之用，此类交易信息不得影响本计划下任何交易的有效性。

5.2如果进行股票拆分或反向股票拆分，将按比例调整股票的交易数量和价格。

5.3如果重组或其他公司重组导致其他证券取代股份，则新证券将自动取代本计划中最初规定的股份。

5.4客户了解到，由于交易量不足、股票未能达到和维持限价订单价格或出售之日有效的其他市场因素，GS实体或经纪商可能无法根据最佳执行的普通原则进行销售。

5.5暂停：在以下情况下，应暂停根据本计划进行的股票交易：

a. 在主要交易所或因任何原因暂停股票交易的市场上进行股票交易；

b.gs 实体或其关联公司可自行决定其无法根据本计划进行股票交易的法律、监管或合同原因；或

发行人或客户书面确认后以书面形式通知c.gs实体或其关联公司，由于适用于发行人或客户的法律、监管或合同限制（包括但不限于第10b5-1 (c) (1) (ii) 条允许的M条例或与其他经纪交易商或代理商或代理商的销售计划的修改，不应进行股票交易 (D)) (1)。

如果发生上述3.5a.或3.5b.所述事件，GS实体将根据计划恢复交易，但GS实体将自行决定可以恢复交易。

如果发生上述3.5c中描述的事件，GS Entity将在GS实体收到发行人的书面通知或客户在发行人书面确认的情况下收到可以恢复交易的书面通知后，尽快根据本计划恢复交易。

由于3.5a.、3.5b所述事件导致停牌，在此期间根据本计划分配的股份。:

☒ 将按照中描述的指示，并假设与此类股票相关的订单未根据第三节到期，按以下方式结转

☐ 将延续至暂停后的第一个交易日

☐ 将在下一个交易日与以下数量的股票分组

☐ 不会结转且应取消

☐ 其他：

为避免疑问，所有与计划在3.5c所述事件引起的暂停期间生效的销售相关的订单均应视为已取消，不得根据本计划生效。

5.6终止：本计划应在以下情况下最早终止：

a. 第三节中规定的终止日期；

b. 完成第三节中的所有交易；

C.gs Entity合理认定：（i）本计划不符合第10b5-1（c）条或其他适用法律，（ii）客户未遵守本计划，或（iii）客户的陈述或担保不真实和正确，或者客户不能再作出此类陈述和保证；

D.gs实体收到任何客户或发行人死亡、解散、清算、破产或破产的通知（视情况而定）；

e.GS Entity收到关于合并、资本重组、收购、投标或交换要约或其他业务合并或重组的完成通知，该合并或重组导致发行人的股份交换或转换为另一家公司的股份；

f. 发行人的股票不再在国家证券交易所上市；或

G.gs Entity主要以附件A的形式收到客户终止本计划的书面通知，并附上发行人的书面确认。

客户承认，在未执行第三节所有交易的情况下在完成或到期之前终止本计划，可能会影响客户稍后启动的股票交易计划根据第10b5-1（c）（1）条获得肯定辩护的资格。

5.7修正：只有客户和GS实体以书面形式签署并由发行人书面确认才能对本计划进行修改。

a. 当客户被允许根据发行人的交易政策进行交易，并且不拥有有关发行人或其证券的重大非公开信息时，以及

b. 该修正案不违反或冲突发行人的任何政策，包括发行人的内幕交易政策。

c. 据发行人所知，没有任何适用于客户或客户关联公司的法律、监管、合同或其他限制来禁止或限制客户根据修正案进行任何交易的法律、监管、合同或其他限制；以及

d. 据发行人所知，除修正案外，客户没有订立任何其他证券交易计划。

客户了解到，计划修正案可能会使第10b5-1（c）条的 “诚信” 方面受到质疑，而修改先前通过的交易计划的此类指示可能会危及其中所述的肯定性辩护。客户进一步了解，对本计划下交易金额、价格或时间的任何修改或变更均为本计划的终止以及新合约、指令或书面股票交易计划的采用，但须遵守根据第10b5-1 (c) (1) (ii) (B) 条适用于客户的新冷静期。

5.8本计划修改和补充了与GS实体签订的任何客户协议（“客户协议”），其目的仅是根据此处的条款实施本计划。在所有其他方面，此类客户协议的条款和条件应继续管辖与GS实体的关系。本计划中使用但未另行定义的大写术语应具有客户协议中规定的含义。如果本计划的条款与客户协议的规定有任何不一致之处，则以本计划为准。

5.9 赔偿

客户同意，GS Entity及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（统称为 “GS人员”）对客户不承担任何责任，除非在有管辖权的法院的不可上诉命令中确定该责任完全由总额产生，否则此类责任在有管辖权的法院的不可上诉命令中被确定为完全由总额造成

GS 人员的疏忽、故意不当行为或恶意。客户还同意使每位GS人员免受与本计划、本计划下的任何交易或本计划的任何修改、修改或终止（均为 “行动”）相关的任何诉讼、诉讼或诉讼相关或引起的任何和所有损失、损害、责任或支出（包括合理的律师费和费用），并向每位GS人员报销其费用，因为它们是与任何行动相关的产生，除非此类损失、损害、责任或费用是在具有司法管辖权的法院下达的不可上诉命令中，认定这完全是该GS人员的重大过失、故意不当行为或恶意的结果。本3.9将在本计划终止后继续有效。

5.10如果在第1页勾选GSBZ为GS实体，则出于本计划和根据本计划达成的任何交易的目的，客户特此明确授权GSBZ酌情向GSI、GSBE、经纪商或其各自的关联公司传播、转发从客户那里获得或与客户相关的任何信息和材料，包括与客户、受益所有人、授权签署人和账户中其他授权人员有关的某些个人数据。客户特此解除GSBZ与上述事项有关的所有法定或合同保密义务（包括瑞士银行保密、证券交易商保密、财务隐私和/或数据保护）。客户同意处理、存储和/或传输此类数据，并理解并承认GSBZ的分支机构位于瑞士以外的司法管辖区，这些司法管辖区可能没有提供同等保护的数据保护法。

如果在第1页将GSBE列为GSI实体，则出于本计划和根据本计划达成的任何交易的目的，客户特此明确授权GSBE酌情向GSI、经纪商或其各自的关联公司传播、转发从客户那里获得或与客户相关的任何信息和材料，包括与客户、受益所有人、授权签署人和其他账户授权人员有关的某些个人数据。客户特此解除GSBE与上述事项有关的所有法定或合同保密义务（包括适用的银行保密、证券交易商的保密、财务隐私和/或数据保护）。客户同意处理、存储和/或传输此类数据，并理解并承认 GSBE 的关联公司位于可能没有提供同等保护的数据保护法的司法管辖区。

5.11适用法律

a. 在不违反下文 (b) 分段的前提下，本计划和根据本计划达成的每笔交易都将受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不考虑其法律选择原则。

b. 尽管有上述规定，客户与以下人员签订本计划时：

(i) 作为GS实体的GSI、GSALLC或GSSP，本计划以及因本计划而产生或与之相关的所有非合同义务应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释和执行；

(ii) 作为GS实体的GSBE，本计划以及因本计划而产生或与之相关的所有非合同义务均应受客户协议的管辖法律管辖，并根据其进行解释；或

(iii) GSBZ作为GS实体，根据瑞士债务法第394条，本计划受瑞士法律的约束，特别是受瑞士委托法的约束。为避免疑问，瑞士法律的选择扩大到2006年7月5日《适用于中间人持有的证券的某些权利的海牙法律公约》（《海牙证券公约》）所涵盖的问题。客户的履约地点、债务执行和催收程序的地点以及所有诉讼的地点均为瑞士苏黎世。但是，GSBZ有权在瑞士或国外的任何主管法院或行政机构对客户提起法律诉讼。瑞士法律也适用于此类情况，前提是本计划中使用的所有明确提及美利坚合众国或其任何州法定条款的术语和短语均应受美利坚合众国联邦法律和纽约州法律的管辖和解释，无论其法律选择条款如何。