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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的F-1表格注册说明书的一部分。

在投资美国存托凭证之前，您应仔细阅读本招股说明书以及我们以引用方式并入本招股说明书的文件中的其他信息，这些文件列在标题为“您可以找到更多信息的地方”下。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息，但包含在本文件中或通过引用并入本文件或由我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书中，或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中的信息除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性或准确性。我们和承销商都不会在任何不允许出售或出售美国存托凭证的司法管辖区提出出售或购买美国存托凭证的要约。您不应假设本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息在除各自日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经存档、将存档或将作为注册声明的证物通过引用合并到本招股说明书中，您可以获取这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

本招股说明书中引用的财务报表是根据国际会计准则委员会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制的。本招股说明书中的任何财务信息都没有按照美国公认的会计原则或GAAP编制。我们对本招股说明书中包含的一些数字进行了舍入调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

仅为方便起见，本招股说明书中以引用方式引用或并入的商标、服务标记和商品名称并不包含®和™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。Nanbody是赛诺菲的全资子公司Ablynx N.V.注册的商标。BiondVax与赛诺菲没有关联，也没有得到赛诺菲的认可。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，

•        所提及的“BiondVax”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是以色列公司BiondVax制药有限公司；

•        提及“普通股”、“我们的股份”和类似的表述是指我们的普通股，没有面值；

•        “美国存托股份”系指每股相当于4亿股普通股的美国存托股份；以及

•        在这份招股说明书中，“NIS”指的是以色列的法定货币，而“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。

市场、行业和其他数据

本招股说明书包括或合并了关于我们的行业、我们的业务以及我们候选产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，否则我们从我们的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。

此外，由于各种因素，包括本招股说明书中“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。有关前瞻性声明，请参阅“警示说明”。

有关前瞻性陈述的警示说明

我们在本招股说明书和我们通过参考并入的文件中作出前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表达来识别前瞻性陈述，但这些并不是识别这些陈述的唯一方式。前瞻性陈述基于我们作出这些陈述时所掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的善意信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的情况大不相同。风险和不确定性包括但不限于：我们可能无法以有吸引力的条款获得资本(如果真的如此)；我们的新新冠肺炎NanoAbs计划可能在开发过程中失败；我们可能找不到或无法开发或获得其他合适的候选产品；我们以我们可以接受的或根本不能接受的条款进行合作的能力；药物开发涉及漫长而昂贵的过程而带来不确定结果的风险；我们维持、保存和捍卫我们的知识产权和授予的专利的能力；与新冠肺炎病毒(冠状病毒)大流行相关的风险；可用现金资源的充足程度以及在需要时筹集额外资本的能力。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性声明。

您应仔细阅读本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以讨论与我们的业务和投资美国存托凭证相关的这些和其他风险。有关这些重要因素和其他风险的讨论，请阅读本招股说明书中“风险因素”标题下的信息。本招股说明书和我们以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述明确地完整地受到本警示声明的限制。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

可能导致我们的实际结果与本文包含的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些因素，但不限于：

•        我们经营亏损的历史，以及我们永远不会盈利的可能性；

•        任何公司候选产品的临床开发、商业化和市场接受度；

•        任何未来临床试验的启动、时间、进度、成本和结果，包括我们可能需要进行的任何额外的临床试验；

•        我们收到任何公司候选产品的监管批准，以及其他监管备案和批准的时间；

•        我们有能力获得并保持持续的法规要求，即使我们的公司产品候选获得了营销批准；

•        产品候选产品竞争格局的变化可能会减少或消除市场需求，即使任何此类候选产品获得了营销批准；以及

•        对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息以引用方式并入了提交给美国证券交易委员会的文件中。通过引用并入本文的文件的副本可免费从我们位于以色列耶路撒冷哈大沙Ein Kerem校区2楼耶路撒冷生物技术园的首席财务官处获得，电话：+972(8)930-252。您也可以在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(EDGAR)上获取这些文件的副本，该系统可以在线访问www.sec.gov。您也可以通过访问我们的网站获取有关我们的信息，网址为www.biondvax.com。本公司网站包含的信息不属于本招股说明书。

我们向美国证券交易委员会提交或提交的以下文件(视情况而定)通过引用专门纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

•        公司于2022年3月28日向委员会提交的截至2021年12月31日的年度Form 20-F年度报告；

•        公司于2022年5月18日、2022年6月8日、2022年8月10日、2022年8月29日(仅限于此类备案的附件99.2)、2022年9月21日、2022年11月10日、2002年11月29日、2022年11月30日、2022年12月14日和2022年12月14日向委员会提交的Form 6-K报告；以及

•        本公司美国存托股份(当时每股相当于四十(40)股无面值普通股)的说明载于于2015年4月20日提交的表格8-A的登记声明内，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告。

当您阅读上述文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果您发现这些文件与本招股说明书之间存在不一致之处，则应以最新文件中的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受本文引用文件中包含的信息和财务报表(包括其附注)的全部限定。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些股票的司法管辖区提出出售这些股票的要约。你应假设本招股说明书所载资料只在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书上注明的较早日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含或以参考方式并入本招股说明书的所有信息，包括我们截至2021年12月31日的Form 20-F年报中“第(3)项.主要信息--主要风险因素”项下描述的风险，该报告以参考方式并入本文。请参阅本招股说明书中标题为“通过引用合并的文件”和“在哪里可以找到更多信息”的章节。这些风险因素中的一个或多个的发生可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

与ADSS相关的风险

如果我们被描述为被动的外国投资公司，美国存托凭证的持有者可能会遭受不利的税收后果。

基于我们目前总收入和资产的构成，以及合理的假设和预测，我们认为我们不应该被视为被动的外国投资公司(PFIC)，就2022年美国联邦所得税而言。然而，不能保证在2022年或未来的纳税年度会出现这种情况。如果我们被定性为PFIC，ADS的美国持有人可能会遭受不利的税收后果，例如(I)将出售ADS的实现收益视为普通收入而不是资本利得，不符合适用于美国持有人个人就ADS收到的股息的优惠税率，以及(Ii)利息费用适用于我们的某些分发和某些ADS的销售。]

与此次发行相关的风险

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会以投资者希望的方式使用这些收益。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，并可以将它们用于本次发行时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估这些收益是否得到了适当的使用。随着我们所针对的业务和行业的发展，我们的需求可能会发生变化。因此，此次发行将收到的收益可能会以与我们目前的预期有很大不同的方式使用。收益可能会以一种不会产生有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

您可能会遇到任何ADS的账面价值立即大幅稀释的情况，这些ADS作为单位的一部分，或在您购买的预筹资金单位中包括的任何预付资权证被行使时可能发行的。

作为单位的一部分包括的美国存托凭证的有效发行价，或在行使包括在此发售的预融资单位中的任何预融资权证时可能发行的美国存托凭证的有效发行价大大高于美国存托股份的有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买证券，阁下将按美国存托股份所包括的单位支付价格，或支付在行使预出资单位所包括的任何预资金权证时发行的价格，而该等预资资权证大幅超出吾等作为单位所包括的美国存托股份的有形账面净值，或在本次发售后行使预出资单位所包括的任何预资金权证时发行。在行使未偿还期权或认股权证的范围内，您将遭受进一步摊薄。基于每个单位或预出资单位5.00美元的有效发行价，您将立即稀释作为单位一部分的每个美国存托股份6.79美元，或在行使预出资单位中包含的任何预资金权证时发行的认股权证，代表本次发行生效后我们截至2022年9月30日美国存托股份的调整有形账面净值与有效发行价之间的差额。有关您将因此次发行而产生的摊薄的更详细讨论，请参阅第15页的“摊薄”。

代表我们流通股相当大比例的美国存托凭证可能会在此次发行中出售，这可能会导致美国存托凭证的价格下跌。

在此次发行中出售的所有美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步注册。因此，在此次发行后，相当数量的美国存托凭证可能会在公开市场出售。这些销售，以及未来在公开市场上大量销售美国存托凭证，或认为可能发生此类出售，可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。这可能会使您更难在您认为合适的时间和价格出售美国存托凭证，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

即使我们的业务表现良好，未来美国存托凭证的销售，包括在行使预融资权证和认股权证时可发行的任何美国存托凭证，或对未来可能发生出售的看法，可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。

未来，我们或美国存托股份持有者可能会在公开市场上出售大量美国存托凭证。这些出售，或市场对我们或大量美国存托凭证持有人有意出售股份的看法，可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。此外，我们将在此次发行中发行由一份美国存托股份和两份认股权证组成的单位，以及由一份预融资权证和两份权证组成的预筹资金单位。在预融资认股权证或认股权证持有人出售因行使该等单位或预融资单位而发行的美国存托凭证的情况下，该等美国存托凭证的市价可能会因市场的额外抛售压力而下跌。发行预融资权证或认股权证所涉及的美国存托凭证发行的稀释风险，可能会导致股东出售其美国存托凭证，从而可能导致市场价格进一步下跌。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们或我们行业的研究报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们所在行业的研究报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

所提供的单位和/或预先出资单位中包含的权证和预先出资的认股权证可能没有价值。

我们此次发售的单位中包括的权证的行使价为每股美国存托股份5美元，可能会有一定的调整。不可交换认股权证将于发行日起计三年届满，而可交换认股权证将于发行日起计一年届满，并可于原发行日起六(6)个月或之前行使半份美国存托股份或预筹资权证，无需额外代价。此外，我们此次发售的预筹资金单位所包括的预资权证的行使价为每股美国存托股份0.001美元，可能会有一定的调整。倘若美国存托凭证的适用成交量加权平均价未超过认股权证及预筹资权证在可行使期间的行使价，则该等认股权证及预筹资权证可能没有任何价值。

本次发售的单位及/或预筹资金单位所包括的预筹资权证或认股权证并无公开市场。

本次发售的单位及预筹资金单位所包括的预筹资权证或认股权证，并没有既定的公开交易市场，我们预期市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家公认的交易系统，包括纳斯达克，上市预融资权证或认股权证。如果没有活跃的市场，预融资权证和认股权证的流动性将受到限制。

在美国存托股份持有人行使该等预资资权证或认股权证并收购美国存托凭证之前，该等认股权证或认股权证持有人将不会享有美国存托股份持有人的权利。

在本次发售所购单位及/或预先出资单位所包括的预先出资认股权证或认股权证持有人于行使该等美国存托凭证时取得该等美国存托凭证之前，该等预先出资认股权证及认股权证持有人将不会就该等预先出资认股权证及认股权证所涉及的美国存托凭证享有任何权利。在本次发行中购买的单位和/或预融资单位中包含的预资金权证和认股权证行使后，该等持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使美国存托股份持有人的权利。

收益的使用

出售本次发售的单位的净收益约为710万美元，包括出售预融资单位，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的与本次发售相关的发售费用。这些估计不包括行使本次发售中出售的单位和/或预融资单位所包括的认股权证的收益(如有)。

我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起用于推进我们的NanoAbs开发计划，以及一般公司用途，其中可能包括营运资金、研发活动、监管事项、资本投资或其他相关目的。我们还可以使用任何净收益的一部分来许可、投资或收购我们认为对我们的业务重点是补充的业务、资产或技术，尽管我们目前在这些方面没有承诺或协议。根据我们与欧洲投资银行的修订贷款协议，发售所得款项净额的10%将用于偿还贷款本金和未偿还的应计利息。

我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。我们的管理层将有相当大的酌情权和灵活性来运用出售这些证券的净收益。在使用之前，我们可以将本次发行的净收益投资于中短期计息金融资产和存单。

股利政策

我们从未宣布或向股东支付过现金股息。目前，我们不打算支付现金股息。我们打算将任何收益再投资于发展和扩大我们的业务。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、适用的以色列法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，股息的分配受到以色列法律的限制，该法律只允许从可分配的利润中分配股息。此外，如果我们在免税期间从属于我们的“受益企业”的收入中支付股息(根据以色列第5719-1959号“鼓励资本投资法”的定义)，我们可能需要按公司税率对此类收入的总收入征税，如果我们没有享受受益企业的免税的话，该税率适用于此类受益企业的收入。

若吾等派发任何股息，吾等亦将向美国存托股份持有人支付与吾等普通股持有人相同程度的股息，惟须受存款协议条款的规限，包括据此须支付的费用及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付给美国存托股份持有人。

大写

下表列出了截至2022年9月30日我们的现金及现金等价物和资本化情况：

•        在实际基础上；以及

•        按经调整基准反映按每单位公开发售价格5.00美元出售1,600,000,000个单位，包括出售预筹资金单位(假设除本次发售发行的预筹资金认股权证外，并无行使任何认股权证)及吾等在扣除承销折扣及佣金及吾等就本次发售而应付的估计发售开支后，收取约710万美元的净收益。

下表所列信息应结合本招股说明书中引用的经审计和未经审计的财务报表及其附注整体阅读并加以限定。

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*新西兰元兑美元不到1.00美元

如上所示，紧随发行后将发行的普通股数量是基于747,153,064股普通股(相当于美国存托凭证1,867,883股)(反映美国存托凭证与其普通股的比率从先前的一(1)美国存托股份代表四十(40)股普通股，到新的一(1)美国存托股份代表四百(400)股普通股的比率，这一比率于2022年11月25日生效)，不包括截至2022年9月30日的已发行普通股：

(I)根据我们的2005年以色列股票期权计划和2018年以色列股票期权计划，共有72,549张美国存托凭证(相当于29,019,600股普通股)可根据我们的2005年以色列股票期权计划和2018年以色列股票期权计划，以加权平均行权价每股已发行的美国存托股份8.1美元的未偿还期权行使而发行；以及

(Ii)截至2022年9月30日，根据我们的2005年以色列购股权计划，共有94,744股美国存托凭证(相当于37,897,600股普通股)可于归属根据我们的2005年以色列购股权计划发行的受限股份单位时发行。

稀释

如果阁下投资于我们的证券，阁下的权益将被立即摊薄至单位所包含的美国存托股份的有效公开发行价或因行使预出资单位所包含的任何预资金权证而发行的价格与本次发售后我们的调整后每股美国存托股份有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为280万美元，或每美国存托股份约1.52美元。有形账面净值表示我们的总有形资产减去总负债，扣除作为使用权资产和租赁负债列示的租赁净额，以及与购买无形资产有关的应付金额。

在实施了我们在此次发售中提供的单位的销售，包括预融资单位的销售，并扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为980万美元，或每股美国存托股份2.81美元。这意味着对我们现有股东的每股美国存托股份有形账面净值立即增加1.29美元，对本次发售单位的购买者的每股美国存托股份有形账面净值立即稀释约2.19美元，如下表所示：

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为280万美元，或每美国存托股份约1.52美元。有形账面净值表示我们的总有形资产减去总负债，扣除作为使用权资产和租赁负债列示的租赁净额，以及与购买无形资产有关的应付金额。在实施以每单位5.00美元的综合公开发行价出售160万个单位后，包括出售预融资单位(假设本次发行中发行的预融资权证以外的权证均未行使)，并扣除承销折扣和佣金以及我们与此次发行相关应支付的估计发售费用，截至2022年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为980万美元。或每股美国存托股份2.81美元。这意味着我们现有股东的每股美国存托股份有形账面净值立即增加1.29美元，对于此次发售单位的购买者来说，每股美国存托股份有形账面净值立即稀释约2.19美元，如下表所示：

如上所示，紧随发行后将发行的普通股数量是基于747,153,064股普通股(相当于美国存托凭证1,867,883股)(反映美国存托凭证与其普通股的比率从先前的一(1)美国存托股份代表四十(40)股普通股，到新的一(1)美国存托股份代表四百(400)股普通股的比率，这一比率于2022年11月25日生效)，不包括截至2022年9月30日的已发行普通股：

(I)根据我们的2005年以色列股票期权计划和2018年以色列股票期权计划，共有72,549张美国存托凭证(相当于29,019,600股普通股)可根据我们的2005年以色列股票期权计划和2018年以色列股票期权计划，以加权平均行权价每股已发行的美国存托股份8.1美元的未偿还期权行使而发行；以及

(Ii)截至2022年9月30日，共有94,744股美国存托凭证(相当于37,897,600股根据我们2005年以色列购股权计划已发行的受限股份单位归属时可发行的普通股)。

上述经调整后的资料仅供参考。完成发售后，我们的有形账面净值将根据单位的实际发行价和本次发售的其他定价条款进行进一步调整。

主要股东

下表和附注列出了截至2022年12月8日关于我们证券的实益所有权的信息：

•        我们的每一位董事和高管；

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体;以及

•        据吾等所知，每名人士(或联属人士团体)实益拥有超过5%的已发行普通股。

实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括对普通股或美国存托凭证代表的普通股的投票权或投资权。根据购股权或其他转换权可发行的普通股，在2022年12月8日后60天内可行使的，在计算持有期权或其他转换权的人的所有权百分比时被视为已发行普通股，但在计算其他任何人的所有权百分比时不被视为已发行普通股。实益拥有的美国存托凭证的百分比是基于截至2022年12月8日未偿还的1,885,577份美国存托凭证。

我们的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。据我们所知，我们并不直接或间接由另一家公司或任何外国政府拥有或控制。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

除本表脚注另有说明外，我们相信本表中所列人士对所有所示普通股拥有唯一投票权和投资权。

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*日本股市涨幅不到1%。

(1)美国存托凭证由514份美国存托凭证、购买3,327份美国存托凭证的选择权和203份可在既有RSU结算时发行的美国存托凭证组成。这些期权包括以下期权：(I)购买1,800份美国存托凭证，行权价为每美国存托股份7.28美元，于2030年3月到期；以及(Ii)购买1,527份美国存托凭证，行权价为每美国存托股份6.95美元，于2031年4月到期。

(2)美国存托凭证由1,054份美国存托凭证、购买3,327份美国存托凭证的选择权和203份可在既有RSU结算时发行的美国存托凭证组成。这些期权包括以下期权：(I)购买1,800份美国存托凭证，行权价为每美国存托股份7.98美元，于2030年3月到期；以及(Ii)购买1,527份美国存托凭证，行权价为每美国存托股份6.95美元，于2031年4月到期。

(3)美国存托凭证包括购买20,404份美国存托凭证的选项。这些期权包括以下期权：(I)购买13,071份美国存托凭证，行权价为每美国存托股份8.58美元，于2029年5月到期；以及(Ii)购买7,333份美国存托凭证，行权价为每美国存托股份6.95美元，于2031年4月到期。

(4)美国存托凭证包括166份美国存托凭证、购买3,327份美国存托凭证的选择权和203份可在既有RSU结算时发行的美国存托凭证。这些期权包括以下期权：(I)购买1,800份美国存托凭证，行权价为每美国存托股份7.98美元，于2030年3月到期；以及(Ii)购买1,527份美国存托凭证，行权价为每美国存托股份6.95美元，于2031年4月到期。

(5)美国存托凭证包括166份美国存托凭证、购买3,327份美国存托凭证的选择权和203份可在既有RSU结算时发行的美国存托凭证。这些期权包括以下期权：(I)购买1,800份美国存托凭证，行权价为每美国存托股份7.98美元，于2030年3月到期；以及(Ii)购买1,527份美国存托凭证，行权价为每美国存托股份6.95美元，于2031年4月到期。

(6)美国存托凭证由166份美国存托凭证、购买3,327份美国存托凭证的选择权和203份可在既有RSU结算时发行的美国存托凭证组成。这些期权包括以下期权：(I)购买1,800份美国存托凭证，行权价为每美国存托股份7.98美元，于2030年3月到期；以及(Ii)购买1,527份美国存托凭证，行权价为每美国存托股份6.95美元，于2031年4月到期。

(7)美国存托凭证包括购买7,266份美国存托凭证的选择权。这些期权包括购买(I)1,800份美国存托凭证，行权价为每美国存托股份7.28美元，于2030年3月到期；及(2)购买5,466份美国存托凭证，行权价为每美国存托股份6.95美元，于2030年8月到期。

(8)美国存托凭证由12,000张美国存托凭证组成，可在既有RSU结算时发行。

(9)美国存托凭证包括购买908份美国存托凭证和180份美国存托凭证的选择权，这些美国存托凭证可在既有RSU结算时发行。这些期权的行权价为每股美国存托股份2.936美元，将于2031年12月到期。

(10)中国马里乌斯·纳赫特是天使投资公司在高科技有限公司的唯一股东和董事。

流动资金和资本资源

截至2022年9月30日，公司现金头寸(现金及现金等价物)共计830万美元。在截至2022年9月30日的9个月期间，公司运营亏损440万美元，来自运营活动的现金流为负770万美元。该公司目前的运营预算包括各种假设，涉及运营费用和资本支出的现金收入和现金支出的水平和时间，包括成本节约计划。该公司正计划从其现有的营运资本资源以及额外的资本和融资来源中为其运营提供资金。然而，不能保证本公司将获得额外资本和/或融资，即使有，也不能保证是否按本公司可接受的条款或所需金额进行融资。因此，公司董事会批准了一项成本节约计划，该计划将在必要时由其酌情决定全部或部分实施，以允许公司继续运营并履行其现金义务。节支计划包括通过进一步提高效率和协同作用来削减开支，其中主要包括以下步骤：减少人员编制，推迟或取消执行订正业务计划不需要的资本支出。然而，本公司及董事会相信，其现有财务资源及营运计划，包括成本节约计划的影响，将足以满足自提交申请日期起计至少十二个月期间的预期流动资金需求。

股本说明

A.     《公司章程》

我们在以色列公司注册处的电话号码是513436105。我们在公司章程中规定的宗旨是在生物技术领域从事一切合法的目的。

我们的法定股本包括20,000,000,000股普通股，无面值，相当于5,000万股美国存托凭证。截至2022年9月30日，共有747,153,064股普通股已发行和发行(包括以美国存托凭证为代表的普通股)。我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

投票权

在股东大会上提交股东表决的所有事项上，我们普通股的持有者对持有的每股普通股有一票投票权。股东在股东大会上可以亲自投票、委派代表投票或书面投票。以色列法律不允许上市公司以书面同意的方式代替股东大会通过股东决议。董事会应确定并提供每一次股东大会的记录日期，所有股东在该记录日期均可投票。除非经修订的以色列《公司法》(以下简称《公司法》)或公司章程另有规定，否则所有股东决议均应以简单多数票通过。除本文件另有披露外，对本公司组织章程细则的修订须事先获得持有本公司至少75%股份的股东的批准，并在股东大会上投票。

我们的普通股没有董事选举的累积投票权。因此，在股东大会上拥有多数投票权的持有者有权选举我们的所有董事，但须遵守以色列公司法对外部董事的特别批准要求。

股份转让

本公司已缴足股本之普通股以登记形式发行，并可根据本公司之组织章程细则自由转让，惟转让受适用法律或股份买卖之证券交易所规则限制或禁止者除外。非以色列居民对本公司普通股的所有权或投票权不受本公司的组织章程或以色列法律的任何限制，但某些与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的国民的所有权除外。

董事的权力

我们的董事会将指导公司的政策，并监督公司首席执行官的业绩。根据《公司法》和我们的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们的公司章程没有要求我们的股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

股本的修订

我们的公司章程使我们能够增加或减少股本。任何该等变更均须受公司法条文规限，并须经本公司股东于股东大会或特别大会上正式通过的决议批准，并就该等资本变更进行表决。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益和利润的情况下宣布和支付股息，以及以低于面值的价格发行股票，都需要我们董事会的决议和法院的批准。

分红

根据以色列法律，只有在我们的董事会作出决定后，我们没有理由担心分派将使我们无法履行到期的现有和可预见的义务时，我们才可以宣布和支付股息。根据《公司法》，分派金额进一步限制为根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，在最近两年合法可供分配的留存收益或产生的收益中的较大者，前提是

财务报表在分发之日之前不超过六个月。如果我们没有留存收益或最近两年合法产生的收益可供分配，我们可以寻求法院的批准以分配股息。如果法院确定不存在合理的担忧，即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务，法院可能会批准我们的请求。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每历年举行一次股东年度大会，无论如何不得晚于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外的所有会议均称为特别会议。我们的董事会可以在它认为合适的时候召开特别会议，时间和地点，以色列境内或国外，由它决定。此外，公司法及本公司的组织章程细则规定，本公司的董事会须在下列人士的书面要求下召开特别会议：(I)任何两名董事或当时在任的四分之一董事；或(Ii)一名或多名股东，合共持有(A)本公司已发行股本的5%及本公司尚未行使投票权的1%，或(B)持有本公司尚未行使投票权的5%。

根据《公司法》及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为登记在册的股东，日期由董事会决定。此外，《公司法》和我们的公司章程规定，有关下列事项的决议必须在我们的股东大会上通过：

•        修改我们的公司章程；

•        任命或终止我们的审计师；

•        董事的任命和外部董事的任免；

•        根据《公司法》批准需要股东大会批准的行为和交易；

•        董事对首席执行官的薪酬、保障和更换；

•        增加或减少我们的法定股本；

•        合并；

•        如果我们的董事会不能行使其权力，并且需要行使其任何权力以进行适当的管理，则通过股东大会行使董事会的权力；以及

•        授权董事长及其亲属担任公司首席执行官或者行使公司首席执行官的职权；或者授权公司首席执行官及其亲属担任董事长或者行使董事职务。

《公司法》规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少21天提交，如果会议议程包括董事的任免、批准与董事、利害关系人或关联方的交易或批准合并，则必须至少在会议召开前35天提供通知。

法定人数

我们召开股东大会所需的法定人数为一名或多名亲身、受委代表或根据公司法其他表决工具出席的股东，他们在指定时间起计半小时内持有或代表至少占已发行普通股总数10%的股份(或，只要我们不符合1934年证券交易法(经修订)的规定，且仅在纳斯达克证券市场要求的时间内，持有或代表我们的已发行普通股的33-1/3%)。

因不足法定人数而延期的会议，须延期至下个星期的同一天、同一时间、同一地点举行，或如会议传票或通知列明，则延期至较后日期举行。在重新召开的会议上，任何数量的我们的股东亲自出席或委托代表出席均构成法定人数。

决议

我们的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数投票，除非适用法律或公司章程另有规定另有要求。

以色列法律规定，上市公司的股东可以通过书面投票的方式在会议和班级会议上投票，股东在投票中表明他或她如何投票表决与下列事项有关的决议：

•        董事的任免；

•        批准需要股东批准的与公职人员、利害关系方或关联方的交易；

•        对合并的批准；

•        授权董事长及其亲属担任公司首席执行官或者行使公司首席执行官职务；或者授权公司首席执行官及其亲属担任董事长或者行使董事职务；

•        公司章程规定以书面表决方式表决的其他事项。我们的公司章程没有规定任何额外的事项；以及

•        以色列司法部长规定的其他事项。

允许以书面投票方式投票的规定不适用于控股股东的投票权足以决定投票的情况。

《公司法》规定，股东对公司及其其他股东行使权利、履行义务，必须诚实信用、循规蹈矩，不得滥用职权。在股东大会上就更改公司章程、增加公司注册资本、合并和批准某些利害关系或关联方交易等事项进行投票时，这是必需的。股东也有一般义务，不得剥夺任何其他股东作为股东的权利。此外，任何控股股东、任何知道其投票结果可决定股东投票结果的股东，以及根据该公司的组织章程细则可委任或阻止委任公职人员或其他权力予该公司的任何股东，均须公平地对待该公司。《公司法》没有说明这一义务的实质内容，只是一般在违反合同时可获得的补救措施也将适用于违反公平行事义务的行为，据我们所知，没有直接处理这一问题的具有约束力的判例法。

根据《公司法》，除非公司的公司章程另有规定，否则股东大会的决议必须获得出席会议的投票权的简单多数批准、亲自、通过代表投票或书面投票，并就决议进行表决。一般而言，公司自动清盘的决议需要获得出席会议的75%投票权的持有人的批准，亲自、委托代表或以书面投票方式就决议进行表决。

在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有人。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

查阅公司记录

根据《公司法》，公司的所有股东一般都有权查阅公司的股东大会记录、股东名册和主要股东名册、公司章程、财务报表，以及法律规定必须向以色列公司注册处和以色列证券交易机构公开提交的任何文件。我们的任何股东都可以要求审查我们拥有的任何文件，这些文件涉及与关联方、利害关系方或公职人员的任何行动或交易，而这些文件需要根据

公司法。如果我们确定审查文件的请求不是善意的，文件包含商业秘密或专利，或者文件的披露可能损害我们的利益，我们可以拒绝审查文件的请求。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据《公司法》的规定，希望收购以色列一家上市公司的股份，并因此将持有目标公司90%以上的已发行和已发行股本的人，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列一家上市公司股票的人，如果因此而持有某类股票的已发行和已发行股本的90%以上，则必须向持有该类别股票的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下，则收购人提出购买的所有股份将根据法律的实施转让给收购人(但在该要约中没有个人利益的大多数被要约人应已批准收购要约，但如果拒绝要约的总票数少于公司已发行和已发行股本的2%，则除外，在这种收购要约中没有个人利益的大多数被要约人不需要批准才能完成要约收购)。然而，被转让其股份的股东可以在接受全面收购要约之日起六个月内向法院请愿，无论该股东是否同意收购要约，以确定收购要约是否低于法院确定的公允价值以及是否应该支付公允价值，除非收购方在收购要约中规定，接受要约的股东不得寻求评估权，只要在接受全面收购要约之前，收购人和公司披露了与全面收购要约有关的法律要求的信息。未接受要约收购的股东持有公司或适用类别已发行及已发行股本5%或以上的，收购人不得从接受要约的股东手中收购增持至公司已发行及已发行股本或适用类别股本90%以上的公司股份。

特别投标优惠

《公司法》规定，除非符合《公司法》中的一项豁免，否则收购以色列上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是该公司25%或更多投票权的持有者。如果已经有另一人持有该公司至少25%的投票权，则该规则不适用。同样，《公司法》规定，除非符合《公司法》的其中一项豁免，否则，如果收购的结果是购买者将成为该公司45%或更多投票权的持有者，如果该公司没有其他股东持有该公司45%或更多的投票权，则必须以要约收购的方式收购上市公司的股份。

特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股投票权5%的股份，无论股东提出了多少股份。只有在(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量的情况下，特别要约才可完成。

如果特别收购要约被接受，则买方或任何控制该收购要约的个人或实体或与其共同控制的任何个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，并且不得在要约提出之日起一年内与目标公司合并，除非买方或该等个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。

根据根据《公司法》制定的法规，上述特别要约收购要求不得适用于其股票在外国证券交易所上市交易的公司，如果除其他事项外，有关外国法律或证券交易所规则包括限制可收购的控制权百分比的条款，或买方必须向公众提出要约收购要约的规定。然而，以色列证券公司

管理局的意见是，这种宽大处理并不适用于其股份在美国证券交易所(包括纳斯达克资本市场)上市交易的公司，因为该等交易所没有就获得控制权或向公众提出要约收购的义务作出足够的法律限制，因此特别要约收购要求应适用于此类公司。

合并

《公司法》允许合并交易，前提是经双方董事会批准，除非符合《公司法》规定的某些要求，否则在至少提前35天发出通知的股东大会上，每一方的多数股份对拟议中的合并进行投票。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如在股东大会上由合并另一方以外的其他各方所代表的股份或任何持有25%或以上流通股或有权委任另一方25%或以上董事的人士投票反对合并，则合并不会被视为获批准。如果交易没有上述规定的每一类人的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院在考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。

在拟议合并的任何一方的债权人提出请求后，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并而尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

此外，合并不得完成，除非每一方向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及双方股东批准合并之日起30天。

反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行具有与普通股不同的权利的股份，包括提供某些优先权利、分派或其他事项的股份，以及具有优先购买权的股份。截至本招股说明书日期，除普通股外，本公司并无任何授权或已发行股份。未来，如果我们确实创建和发行了普通股以外的一类股票，这类股票可能会推迟或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它们可能附带的具体权利。批准一种新的股份类别将需要对我们的公司章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得持有我们至少75%股份的股东的批准。股东在这类会议上的投票将受到上述《公司法》规定的限制。

转让代理和托管

我们普通股的转让代理和登记机构是Vstock Transfer，LLC。美国存托凭证是根据与纽约梅隆银行签订的存托协议发行的，纽约梅隆银行作为存托机构。

我们提供的证券说明

单位

每个单位包括一份美国存托股份及两份认股权证，每份可按行使价相当于5美元购买一份美国存托股份、一份不可交换认股权证及一份可交换认股权证。美国存托凭证和认股权证可以在发行后立即单独转让。本招股说明书亦与美国存托凭证的发售有关，该等美国存托凭证可于行使于本次发售中发行的认股权证(如有)时发行。

预付资金的单位

我们以每单位价格减去0.001美元的价格发售预出资单位，预出资单位包括的每份预出资权证的行使价为每股美国存托股份0.001美元。每个预出资单位包括一份预资金权证和两份权证，分别购买一份美国存托股份和两份认股权证，每份权证和权证可以在发行时单独和立即转让。本招股说明书亦与美国存托凭证的发售有关，该等美国存托凭证可于行使于本次发售中发行的预筹资权证后发行(如有)。

法定股本。我们的法定股本为20,000,000,000股普通股，每股没有面值，截至2022年11月30日，我们有754,230,784股已发行普通股(相当于美国存托凭证的1,885,577股)，没有已发行优先股。

美国存托股份

美国存托凭证的重要条款及规定载于本公司截至2021年12月31日止年度报告20-F表格的附件2.3《股本说明》，并以参考方式并入本招股说明书。

预先出资认股权证

以下预资权证的某些条款和条款摘要，包括在此提供的预资资权证中，并不完整，受预资资权证的条款约束，并完全受预资资权证的条款的限制，其格式是或应作为表格6-K报告的证物提交，该报告应通过引用并入本招股说明书构成的登记声明中。潜在投资者应仔细阅读预融资权证形式的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

预资资权证的目的是让投资者在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或于持有人获选时，9.99%)本公司已发行普通股的能力受到限制，使他们有机会在不触发其所有权限制的情况下投资本公司，方法是收取预资资权证以代替美国存托凭证，从而获得超过4.99%(或9.99%)的所有权，并有能力行使其选择权，在稍后日期以该等面值价格购买预资资权证相关股份。

存续期与行权价格

在此提供的预融资单位中包含的每个预融资认股权证，每个美国存托股份的初始行使价相当于0.001美元。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至预资权证全部行使为止。如发生股份股息、股份分拆、重组或影响本公司普通股及行使价的类似事件，行权时可发行的美国存托凭证的行使价及数目可能会作出适当调整。

可运动性

预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使认股权证通知，并就行使认股权证所购买的美国存托凭证数目全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。本次发售中预筹资金单位所包括的预资金权证的购买者可选择在发售定价后递交其行使通知，以及

于预融资权证发行前，于交易结束时立即行使其预融资权证，并于本次发售结束时收取预资资权证相关的美国存托凭证。持有人(及其联营公司)不得行使任何部分的预筹资认股权证，条件是持有人将拥有超过4.99%的已发行普通股(或在买方选择时，为9.99%)，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有4.99%所有权阻止的持有人可在行使持有人的预筹资认股权证后将已发行股份的拥有量增加至我们已发行普通股的9.99%。不会因行使预付资金认股权证而发行零碎美国存托凭证。作为零碎股份的替代，吾等可以选择就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以预先出资的认股权证的行使价，或向上舍入至下一个完整的美国存托股份。

无现金锻炼

如于行使预筹资权证时并无登记有效登记声明，或其中所载招股章程无法向持有人发行预筹资权证美国存托凭证，则持有人可选择在行使该等预先出资认股权证时收取(全部或部分)根据预先出资认股权证所载公式厘定的美国存托凭证净额，以代替预期于行使时向吾等支付的现金付款。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在将预资权证连同适当的转让文书交回吾等时，持有人可选择转让预资资权证。

交易所上市

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有为预筹资权证提供交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证，我们也没有任何义务这样做。

作为股东的权利

除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对美国存托凭证或普通股的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并无享有美国存托凭证持有人或普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果在预融资认股权证尚未发行的任何时候，(1)我们是否直接或间接地与另一人合并或合并，(2)我们是否直接或间接地出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，(3)任何直接或间接的购买要约、要约或交换要约(无论是由我们或其他人)完成的，根据这些要约，我们普通股(包括任何与美国存托凭证相关的普通股)的持有人被允许出售、投标或交换其普通股以换取其他证券，(4)吾等是否直接或间接对吾等普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，或是否进行任何强制换股，据此将吾等普通股转换为其他证券、现金或财产或交换为其他证券、现金或财产；或(5)吾等是否直接或间接与另一人达成股票或股份购买协议或其他业务合并，使该另一人取得吾等50%或以上的已发行普通股(包括任何美国存托凭证相关普通股)，每项“基本交易”；则于其后行使任何预筹资权证时，其持有人将有权收取其于该等基本交易发生时有权收取的相同金额及种类的证券、现金或财产，而该等证券、现金或财产是在紧接该等基本交易前持有当时可于行使该预融资认股权证时发行的若干美国存托凭证的持有人，以及作为该基本交易的一部分而须支付的任何额外代价。

物料税考虑因素

以下描述并不打算构成对与我们普通股或美国存托凭证的所有权或处置有关的所有税务后果的完整分析。它是基于法律、行政声明、司法裁决、最终的、拟议的和临时的法规以及美国。-以色列税收条约截至招股说明书之日，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯力。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，包括根据任何州、当地、外国(包括以色列)或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收考量和政府计划

以下是适用于我们的以色列所得税法的简要摘要。本节还讨论了以色列对我们普通股和美国存托凭证(统称“股份”)的所有权和处置所产生的实质性所得税后果。本摘要没有讨论以色列所得税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。由于讨论的基础是尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证，适当的税务机关或法院会接受讨论中表达的观点。本摘要以截至招股说明书之日生效的法律法规为基础，没有考虑未来可能正在考虑的修正案，或可能具有追溯力的以色列法律适用司法或行政解释的变化，这可能会影响下文所述的税收后果。

以色列的一般公司税

以色列公司的应税收入在2015年的税率为26.5%，2016年为25%，2017年为24%，2018年及以后为23%。以色列居民公司获得的资本收益通常应按与公司税率相同的税率征税。一般而言，根据以色列税法，符合下列条件之一的公司将被视为“以色列居民”：(A)公司是在以色列注册成立的；或(B)其业务的控制和管理是在以色列进行的。然而，从受益企业或优先企业获得收入的公司应缴纳的实际税率可能较低。

出售我们普通股的资本利得税

以色列法律一般对以色列居民出售为以色列税收目的界定的任何资本资产以及以色列居民和非以色列居民出售位于以色列境内的资产，包括以色列公司的股份征收资本利得税，除非有具体豁免，或除非以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。《税务条例》对实际收益和通货膨胀盈余进行了区分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于有关资产在购买之日至出售之日之间因以色列消费者物价指数(或在某些条件下为外币汇率)上涨而导致的购买价格上涨。实际收益是总资本收益超过通胀盈余的部分。

下面的讨论是关于出售我们的普通股。然而，同样的税收待遇将适用于美国存托凭证的销售。

以色列居民的税收问题

截至2012年1月1日，以色列个人出售股票所得资本收益的税率一般为25%，无论是否在股票市场上市，除非该股东在出售股份前12个月内的任何时间被视为“大股东”(即该股东直接或间接持有公司至少10%的控制权，包括与他人共同持有)，在这种情况下，税率将为30%。以色列公司须缴纳出售上市股票所得资本收益的公司税率。然而，不同的税率可能适用于证券交易商。

自2013年1月1日起，股东是在一个纳税年度的应税收入超过800,000新谢克尔(每年与CPI挂钩)的个人，将被征收一项称为收入附加税的附加税，税率为其在该纳税年度的应税收入超过该起征点的2%。根据2016年12月颁布的《税务条例》修正案，2017纳税年度及以后的高所得税税率提高到3%，并将适用于年收入超过64万新谢克尔(与2022年的消费物价指数挂钩)--663,240新谢克尔。为此，应纳税所得额将包括出售股票所得的应纳税资本收益和股息分配的应纳税所得额。

对非以色列居民征税

非以色列居民出售在以色列境外公认证券市场公开交易的以色列公司股票所获得的任何收益，一般可免征以色列资本利得税，但除其他条件外，这些收益不是来自此类股东在以色列的永久设立。但是，如果以色列居民直接或间接(包括与他人共同)(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权，或(Ii)他们是该非以色列公司的受益人或有权获得该非以色列公司25%或以上的收入或利润，则该非以色列公司将无权获得这种豁免。这种豁免可以以满足某些程序性条件为条件，例如应以色列税务当局的要求提交一份关于该非以色列居民的居留身份及其享有这种豁免的权利的声明和/或其他文件。

此外，根据《美以税收条约》，持有普通股作为资本资产的美国公民股东出售、交换或处置我们的普通股，可免征以色列资本利得税，除非(I)在出售前12个月期间的任何部分，该股东直接或间接持有相当于我们投票权10%或更多的股份；(Ii)此类出售产生的资本收益可归因于该股东在以色列的常设机构；(Iii)股东为个人，并在有关课税年度内在以色列境内逗留183天或以上；(Iv)出售、交换或处置所得资本收益归属于位于以色列的房地产；或(V)出售、交换或处置所产生资本收益归属于特许权使用费。如果不满足所需条件，该美国公民将在适用的范围内被以色列征税。

对普通股支付的股息征税

以下讨论涉及我们普通股支付的股息。然而，同样的税收待遇将适用于美国存托凭证支付的股息。该公司目前不打算支付现金股息。

以色列居民的税收

以色列居民个人在收到我们普通股支付的股息时，除红股(股票股息)或股票股息外，一般都要缴纳以色列所得税。自二零一二年一月一日起，于派息前12个月内任何时间被视为主要股东的股东，适用于该等股息的税率为25%或30%。从来自普通收入的利润中支付的股息应按25%或30%的税率征收预扣税。

关于收入附加税对股息分配的适用性的信息，请参阅本项目上文“出售我们普通股的资本利得税”和“以色列居民的税收”。

对以色列居民公司收取股息的征税

以色列居民公司对我们股票支付的股息一般免征以色列公司所得税。

对非以色列居民征税

非以色列居民，包括公司和个人，通常在收到我们普通股的股息时缴纳以色列所得税，税率与适用于以色列居民的上述税率相同，除非以色列和股东居住国之间的条约规定了不同的税率，否则将从源头扣缴该税率。

根据美以条约，以色列对我们支付的股息征收25%的预扣税。美国-以色列税收条约还规定，以色列公司向拥有至少10%或更多以色列公司已发行投票权的美国公司支付股息时，一般在股息支付日期之前的纳税年度部分和上一纳税年度的整个纳税年度，对以色列支付的股息征收12.5%的预提股息税率。较低的12.5%税率仅适用于在适用期间从正常收入(而不是来自经批准的、受益的或优先的企业)支付的股息，不适用于公司从某些类型的被动收入中获得的总收入的25%以上(如果满足上述条件，根据《美国-以色列税收条约》，来自经批准的企业的收入的股息须缴纳15%的预扣税税率)。美国居民在以色列的预扣税一般会在源头上扣除。

非以色列居民如拥有源自以色列或在以色列应计的股息收入，其所有税款都是从源头扣缴的，则一般可免除在以色列就这些收入提交纳税申报单的义务，条件是这种收入不是来自纳税人在以色列经营的企业，而且纳税人不需要缴纳所得税附加税(这可能适用于应税收入在一个纳税年度超过上文针对以色列居民规定的某个门槛的非以色列居民个人)。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的股票所产生的特定以色列税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是下面描述的拥有和处置美国存托凭证和普通股对美国联邦所得税持有人的重大影响，但它并不是对可能与特定个人收购美国存托凭证决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于在此次发行中收购美国存托凭证并持有美国存托凭证或普通股作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国存托凭证持有人。此外，它没有描述根据美国债券持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代最低税收后果、修订后的1986年国内收入法条款的任何方面，或适用于符合特殊规则的美国债券持有人的法规，通常称为联邦医疗保险税和税收后果，例如：

•        保险公司、银行、受监管的投资公司和某些其他金融机构；

•        房地产投资信托基金；

•        美国外籍人士；

•        使用按市价计算的税务会计方法的证券交易商或交易商;

•        持有美国存托凭证或普通股作为对冲、跨境或其他降低风险战略或其他综合交易的一部分的人；

•        就美国存托凭证或普通股进行推定出售的人；

•        美国联邦所得税的功能货币不是美元的人；

•        被归类为合伙企业的实体，适用于美国联邦所得税；

•        免税实体、政府组织、“个人退休账户”或“Roth IRA”；

•        拥有或被视为以投票或价值方式持有我们股票10%或以上的人；或

•        与在美国境外进行的贸易或业务有关而持有美国存托凭证或普通股的人。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排拥有美国存托凭证或普通股，则合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙企业层面做出的某些决定。拥有美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置美国存托凭证或普通股的特定美国联邦税收后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部法规，以及《以美税收条约》(以下简称《条约》)，所有这些内容都可能在招股说明书发布之日起发生变化，可能具有追溯力。在本招股说明书发布之日之后，任何此类法律或当局的变更可能会影响本文所述的税收后果。这种讨论假定存款协议和任何相关协议下的每一项义务都将按照其条款履行。

就本讨论而言，“美国股票持有人”是指就美国联邦所得税而言，是美国存托凭证或普通股(视情况而定)的实益所有人，并且是：

•        在美国居住的公民或个人；

•        在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司或其他应作为公司纳税的实体；或

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

本讨论不涉及任何州、地方或非美国联邦税法的影响，或除所得税以外的任何美国联邦税收(如美国联邦遗产税或赠与税后果)。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

一般而言，出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的美国持有者将被视为拥有这些存托凭证所代表的标的普通股。因此，如果美国证券持有人将美国存托凭证交换为基础普通股，将不会确认任何收益或损失。

被动型外国投资公司规则

在本年度或任何其他纳税年度，我们将被视为被动外国投资公司或PFIC，这是一个巨大的风险。一般而言，一间非美国公司在任何课税年度内，如(I)其总收入的75%或以上由被动收入组成(“收入测试”)或(Ii)其平均资产价值的50%或以上(一般按季厘定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成(“资产测试”)，则指该公司在任何应课税年度的私人资产投资公司。就任何课税年度的PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为持有该另一家公司的资产比例份额，并直接获得该另一公司的收入比例份额。一般来说，被动收入包括利息、股息、租金、特许权使用费和某些收益。对于私人资本投资公司来说，现金是一种被动资产。商誉是根据《财务会计准则》规定的可归因于产生主动收入的活动的主动资产。

我们资产负债表上显示的资产预计将主要包括此次发行后的现金和现金等价物。因此，我们能否满足当前或任何未来纳税年度的资产测试，将在很大程度上取决于我们商誉的季度价值，以及我们在业务中使用当前和未来现金余额(包括通过此次发行筹集的现金)的速度。因此，由于我们持有并预计将继续持有大量现金，由于我们的市值下降和美国存托凭证价格的波动，我们在资产测试中成为PFIC的风险很大。此外，不能保证国税局不会断言，出于资产测试的目的，我们的商誉的一部分不是活跃资产，在这种情况下，我们成为或成为PFIC的风险将增加。此外，还不完全清楚收入测试应该如何适用于像我们这样的公司，如果我们的利息和其他被动收入的金额占我们在美国联邦所得税目的计算的总收入的75%或更多(通常是总收入减去销售商品成本)，那么我们可能在任何纳税年度都是PFIC。此外，我们的收入和资产的构成可能会发生变化。基於这些原因，以及由於一间公司的年度财务独立审查委员会地位须在每个课税年度完结后才可确定，我们不能就本年度或未来任何一个课税年度会否成为财务管理委员会一事发表意见。因此，美国投资者只有在愿意承担投资PFIC的美国联邦所得税后果的情况下，才应投资于美国存托凭证。

我们打算在我们的网站上公布美国投资者在本课税年度或未来任何课税年度就我们以及我们全资拥有的每个较低级别的PFIC(定义如下)进行合格选举基金(“QEF”)所需的信息，前提是(I)我们的投资收入占该课税年度我们总收入的75%或更多，或(Ii)如果我们以其他方式确定我们在该课税年度是PFIC。然而，我们不能保证，对于我们不会全资拥有的任何较低级别的PFIC(定义如下)，将提供进行优质教育基金选举所需的信息。如果我们是任何应税年度的PFIC，对任何美国基金持有人的后果将取决于美国基金持有人是否进行了有效的QEF选举或按市值计价的选举，如下所述。

根据归属规则，如果我们在任何课税年度是PFIC，并且我们在其中持有直接或间接股权的任何子公司或其他实体也是PFIC(较低级别的PFIC)，则美国债券持有人将被视为拥有任何此类较低级别的PFIC的比例份额，并将根据下一段中关于(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置的规则缴纳美国联邦所得税。在每一种情况下，就像美国债券持有人直接持有此类股份或股权一样，即使美国债券持有人不会收到这些分配或处置的收益。

如果我们是美国股票持有人拥有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，不利的税制通常将适用于美国股票持有人。通常，美国证券持有人对美国存托凭证或普通股的应税处置(在某些情况下包括质押)确认的收益将在美国证券持有人对该等美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配。分配给应纳税处置年度和在我们是PFIC的第一个纳税年度之前的应纳税年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该课税年度对个人或公司(视何者适用而定)的最高税率缴税，并将就每一课税年度所产生的税务责任征收利息费用。此外，如果美国证券持有人就美国存托凭证或普通股收到的任何分派超过该等美国存托凭证或普通股在过去三年或美国证券持有人持有期(以较短者为准)内收到的年度分派平均值的125%，则该分派将以相同方式课税。如果在任何课税年度，如果我们是美国证券持有人拥有美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常将继续被视为美国存托凭证持有人的美国存托凭证或普通股，除非(A)我们不再是PFIC，以及(B)美国存托凭证持有人根据PFIC规则做出被视为出售的选择，这可能导致确认根据上述PFIC规则应纳税的收益(但不是损失)，而不会收到任何相应的现金。如果我们是任何课税年度的PFIC，并且没有及时对我们进行QEF选择，则美国债券持有人应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否适合进行视为出售选择。

或者，美国基金持有人可以进行QEF选举，从我们在美国基金持有人持有期间被视为PFIC的第一个纳税年度起，将我们(以及我们未来可能拥有的每个较低级别的PFIC的股权)视为合格的选举基金。美国税收持有人必须在美国税收持有人及时提交的美国联邦所得税申报单上附上一份正确填写的IRS表格8621(对于我们和任何较低级别的PFIC)，以进行QEF选举。如果美国基金持有人使QEF选举在我们是PFIC的第一个纳税年度以外的某个纳税年度有效，则将遵守前段关于我们之前担任PFIC的纳税年度所述的规则，除非美国基金持有人做出被视为出售的选择，并根据上述一般PFIC规则确认可归因于该先前纳税年度的美国基金持有人的美国存托凭证或普通股增值的任何收益。

如果美国债券持有人就PFIC进行QEF选举，美国债券持有人将对其PRO征税-Rata对于实体是PFIC的每个纳税年度，PFIC的普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得率计算)的份额。如果美国基金持有人就我们进行QEF选举，我们从以前包括在QEF选举中的美国基金持有人的收入和利润中支付的任何分配将不再向美国基金持有人征税。美国证券持有人将在其美国存托凭证或普通股中增加其税基，数额相当于QEF选举中包括的任何收入，并将在美国存托凭证或普通股上分配的任何不包括在美国证券持有人的收入中的金额减少其计税基础。此外，美国股票持有人将确认处置美国存托凭证或普通股的资本收益或亏损，金额等于已变现金额与美国股票持有人在美国存托凭证或普通股中调整后的纳税基础之间的差额，以美元确定。QEF规则下的普通收入和净资本收益不能包括在我们不是PFIC的任何一年的美国债券持有人的收入中。

我们目前预计，在任何可能是PFIC的纳税年度，我们都不会有显著的普通收益或净资本收益。因此，对我们进行QEF选举可能符合美国投资者的利益。然而，鉴于我们等新兴制药或生物技术公司盈利模式的波动性，以及我们未来商业模式的不确定性，很难预测我们收入和资产的性质和构成以及我们资产的价值。因此，美国债券持有人应注意，如果他们就我们进行了QEF选举，如果我们被视为PFIC，并且即使我们在该年度没有进行任何分配，他们可能需要就其美国存托凭证或普通股支付美国联邦所得税。美国债券持有人应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下举行QEF选举是否明智。

或者，如果我们在任何纳税年度都是PFIC，并且如果ADS定期在合格的交易所交易，美国证券持有人可能能够就ADS进行按市值计价的选择，这将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。美国存托凭证将被视为在任何日历年进行定期交易，在每个日历季内，超过最低数量的美国存托凭证在合格交易所交易至少15天。美国存托凭证的上市地--纳斯达克--就是一个具备这一条件的交易所。不能保证美国存托凭证会定期交易。如果美国资产持有人做出按市值计价的选择，那么对于我们是PFIC的每一年，美国资产持有人一般会将应税年度末美国存托凭证的公平市值超过该等美国存托凭证调整后的纳税基础的部分确认为普通收入，并将就美国存托凭证的调整后纳税基础超过其公平市场价值在纳税年度结束时确认普通亏损(但仅限于之前因按市价计价选举而计入的收入净额)。如果美国国债持有人做出按市值计价的选择，美国国债持有人在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整，以反映这些收入或亏损金额。一旦做出选择，在未经美国国税局同意的情况下，不能撤销选择，因此通常将继续适用，除非美国存托凭证停止在合格交易所定期交易。如果美国资产持有人在我们就该美国资产持有人是PFIC的第一个纳税年度之后的任何应纳税年度进行按市值计价的选择(并且没有进行QEF选择)，则上述一般PFIC规则(QEF规则下的规则除外)将适用于在该选择所针对的年度确认的任何按市值计价的收益。此外，如果美国证券持有人做出按市值计价的选择，美国证券持有人在我们是PFIC的纳税年度出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失(但仅限于之前因按市值计价选举而包括的收入净额)。如果美国证券持有人进行按市值计价的选择，则在美国存托凭证上支付的分配通常将被视为如下所述-分配的税收。美国债券持有人应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下进行按市值计价选举的可行性和可行性。

特别是，美国债券持有人应该考虑按市值计价选举对其美国存托凭证的影响，因为我们未来可能会有较低级别的PFIC，而且守则、财政部法规或其他官方指导中没有规定，美国债券持有人有权对其股票不定期交易的任何较低级别的PFIC应用按市值计价的待遇。

如果我们是美国存托凭证持有人拥有美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC，则除某些例外情况外，美国存托凭证持有人将被要求向美国国税局提交年度报告。不提交此类报告可能会导致重大处罚和任何适用的诉讼时效期限延长。

美国债券持有人应就PFIC规则可能适用于他们在美国存托凭证和股票的投资咨询他们的税务顾问。

分派的课税

我们目前预计不会对美国存托凭证和普通股进行分配。以下讨论以“被动型外国投资公司规则”下的上述讨论为准。就美国存托凭证或普通股(某些股份除外)支付的任何分派-Rata普通股的分配)将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，预计分配通常将作为股息报告给美国债券持有人。主题

在适用的限制下，支付给某些非公司美国股票持有人的美国存托凭证上支付的股息可能会按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税，前提是我们在分配的纳税年度或上一纳税年度没有(也没有被视为美国股息持有人的)PFIC。然而，如上文“被动型外国投资公司规则”所述，我们在本课税年度或未来任何课税年度可能是PFIC的风险很大，因此，在作出投资决定时，美国投资者应假定我们支付的股息(如果有的话)不会被视为“合格股息收入”。根据该准则，股息将没有资格享受美国公司通常可以获得的股息扣除。

股息收入将包括就以色列税收扣留的任何款项，通常将被视为外国来源收入，构成外国税收抵免目的的“被动类别收入”。股息一般将在美国存托凭证(美国存托凭证)或美国存托凭证持有人(普通股)实际或推定收到之日计入美国存托凭证持有人的收入。如果任何股息是以外币支付的，股息收入的金额将是股息的美元金额，该金额将参考收到之日的有效汇率计算，无论支付是否实际上转换为美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国债券持有人不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国债券持有人可能会有外币收益或损失。这种收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失。

根据适用的限制，其中一些限制因美国股东的情况而异，以色列从美国存托凭证或普通股股息中预扣的税款将计入美国股东的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定的情况下外国税收的可信度。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除外国税，而不是申请外国税收抵免，但须受适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。

出售或其他应课税处置

此讨论以上述《被动型外国投资公司规则》下的讨论为准。美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国投资者持有美国存托凭证或普通股超过一年，则将是长期资本收益或亏损。收益或亏损的金额将等于美国持有者在美国存托凭证或被处置的普通股中的纳税基础与处置时实现的金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。以色列对资本利得税的征税通常没有资格获得外国税收抵免，前提是美国资产持有人根据以色列国内法或《条约》有权免除此类税收。美国债券持有人应咨询他们的税务顾问，了解以色列在其特定情况下处置收益的税收(如果有的话)的可信度或抵扣能力。

信息报告和备份扣缴

备用预扣不是附加税。

作为个人和某些特定实体的某些美国债券持有人可能被要求报告与美国存托凭证或普通股或持有该等美国存托凭证或普通股的任何非美国银行账户有关的信息。美国债券持有人应就他们关于美国存托凭证或普通股的报告义务咨询他们的税务顾问。

民事责任的强制执行

我们是根据以色列国的法律成立的。向我们以及我们的董事和官员以及本招股说明书中点名的以色列专家送达法律程序文件可能很难在美国境内获得，这些人基本上都居住在美国境外。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

我们已不可撤销地指定Puglisi&Associates为我们的代理人，在任何美国联邦法院或州法院对我们提起的任何诉讼中接受程序送达，或与此次发售相关的任何证券购买或出售。我们代理商的地址是特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204室。

我们在以色列的法律顾问葛罗斯律师事务所已经通知我们，在以色列可能很难就美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝听取基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可由以色列法律管辖。

在某些时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，以及非民事案件的金钱或补偿性判决，条件是：

•        判决是由根据法院所在州的法律有权作出判决的法院作出的；

•        根据有关判决在以色列的可执行性的规则，判决规定的义务可以强制执行，判决的实质内容不违反公共政策；以及

•        判决在作出判决的状态下是可执行的。

即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：

•        判决是在一个国家作出的，其法律没有规定执行以色列法院的判决(除非有例外情况)；

•        执行判决可能损害以色列国的主权或安全；

•        以欺诈手段取得判决的；

•        以色列法院认为，给予被告向法院提出其论点和证据的机会是不合理的；

•        判决是由无权根据国际私法作出判决的法院作出的，因为这些法律适用于以色列；

•        该判决与同一当事人就同一事项作出的另一仍然有效的判决相抵触；或

•        在向外国法院提起诉讼时，同一事项和同一当事方之间的诉讼正在以色列的一个法院或法庭待决。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移到以色列以外。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者价格指数外加按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

承销

根据本公司与作为本次发行独家承销商的Aegis Capital Corp.(“承销商”或“Aegis”)于2022年12月16日签订的承销协议中规定的条款和条件，本公司已同意将其出售给承销商，承销商已同意向本公司购买其名称旁边所示的单位数和预融资单位数：

承保协议规定，承保人的义务须受某些先决条件的规限，例如承保人收取高级人员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事宜。承销协议规定，如果购买了所有单位和预融资单位，承销商将购买所有单位和预融资单位。我们同意赔偿承销商的特定责任，包括根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)承担的责任，并支付承销商可能被要求为此支付的款项。

承销商向承销商提供预先出售的单位和预融资单位时，如果向他们发出并接受，则须经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已授予承销商超额配售选择权。这项可在本次发售结束后45天内行使的选择权，允许承销商购买最多240,000份额外的美国存托凭证和/或预筹资权证和/或最多240,000份额外的不可交换认股权证和/或最多240,000份可交换认股权证，以弥补超额配售。每份额外美国存托股份或预先出资认股权证所支付的买入价将等于一个单位或预先出资单位的公开发行价(减去分配给认股权证的0.001美元)，减去承销折扣和佣金，而每份额外认股权证所支付的收购价将为0.01美元。承销商可行使超额配售选择权，仅适用于美国存托凭证、仅适用于预融资认股权证、仅适用于认股权证，或适用于上述任何组合。

折扣、佣金和报销

承销商已告知吾等，其建议按本招股说明书首页所载的每单位公开招股价向公众发售该等单位及预筹单位。承销商可以该价格向证券交易商提供单位和预出资单位，减去不超过单位和预出资单位的优惠。发行后，承销商可以降低对交易商的公开发行价、优惠和再贷款。任何此类减持都不会改变本招股说明书首页所载本公司将收到的收益金额。

下表汇总了我们的承保折扣和扣除费用前的收益：

此外，我们还同意支付与此次发行相关的所有费用，包括但不限于以下费用：(A)与在美国证券交易委员会登记将出售的证券有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查此次发售相关的所有FINRA公开发行备案系统费用；(C)与在纳斯达克和本公司与承销商共同决定的其他证券交易所上市有关的所有费用；(D)根据承销商可合理地指定所有邮寄和印刷承销文件的费用(如有的话)的州和其他外国司法管辖区的“蓝天”证券法，支付与该等证券的注册或资格有关的所有费用、开支及支出；。(E)与以下各项有关的所有费用、开支及支出：

根据承销商可能合理指定的外国司法管辖区的证券法律，证券的注册、资格或豁免；(F)准备、印刷和交付证券和发售文件的成本；(G)证券从本公司转让给承销商时应支付的转让和/或印花税(如有)；(H)本公司会计师的费用和开支；及(I)合理的法律费用和承销商律师费用75,000美元。

禁售协议

本公司每位董事及高管及某些股东已同意在发售结束后90天内，除某些例外情况外，未经代表事先书面同意，不得直接或间接：(1)要约、质押、转让、扣押、宣布有意出售、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或处置任何可转换为美国存托股份或可行使或可交换为美国存托股份的证券，本公司或其任何附属公司(“受限制证券”)的普通股或普通股等价物(“受限制证券”)，在签署人于本协议日期或其后收购之日登记或实益(定义见《交易法》)，(2)订立任何互换或其他协议，将受限制证券或可转换为或可行使或可交换为受限制证券的任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移，不论上文第(1)款或第(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付受限制证券或该等其他证券来结算，(3)公开宣布有意进行上述任何一项，或(4)提出任何要求或行使任何与登记受限制证券有关的权利。

此外，本公司已同意，自发售结束日起九十(90)日内，未经承销商事先书面同意，不得(A)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司任何股权或任何可转换为本公司股权或可行使或可交换为本公司股权的证券；(B)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司任何股权有关的任何登记声明；或任何可转换为本公司股权或可行使或交换为本公司股权的证券；或(C)宣布打算在该九十(90)天内(所有此类事项，即“停顿”)采取本协议第(A)款或(B)款所述的任何行动。只要此类股权证券是以“受限证券”的形式发行的(以下第(I)款的情况除外)，并且在上述九十(90)日内不具有要求或允许提交任何登记声明的登记权，(I)向员工、服务提供商、根据董事会或为此目的为向本公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，并提交与此相关的S-8表格的登记声明；(2)发行与收购或战略关系有关的股权证券，其中可包括出售股权证券；(3)在行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为在承销协议日期发行和发行的普通股的证券时发行普通股，但自承销协议之日起，此类证券不得修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交换价或转换价格；(Iv)根据创业板融资签立及发行公司证券(为免生疑问，在暂停期间，本公司不得发出本公司与创业板收益巴哈马有限公司之间的最终创业板融资协议所界定的提款通知)；及(Iv)根据本公司与MPG于二零二一年十二月十一日订立的许可协议，向MPG或其一间联属公司发行ADS。除向MPG发行股份外，在任何情况下，停顿期内的任何股权交易均不会导致按每股普通股或美国存托股份的实际价格出售股权，而非本文所提供的美国存托凭证的公开发行价。

优先购买权

根据承销协议的条款，如果在本次发行结束后六(6)个月结束的期间内，除承销协议规定的某些例外情况外，吾等或吾等的任何附属公司(A)决定为任何债务提供融资或再融资，Aegis(或由Aegis指定的任何联属公司)有权担任该等融资或再融资的独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或(B)决定以公开发售(包括场内融资)或私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券融资方式(创业板融资除外，前提是吾等已同意不发出截至发售结束后九十(90)日止期间的提列通知)，安吉斯(或安吉斯指定的任何联营公司)有权担任该等融资的唯一账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。

股份的电子要约、出售和分配

电子格式的招股说明书可在承销商或一个或多个销售集团成员维护的网站上提供。承销商可以同意分配一些单位和/或预融资单位给出售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售小组成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，该等网站上的资料并非本招股说明书或补充资料的一部分，亦非以参考方式并入本招股说明书或补充说明书，未经吾等批准或背书，投资者不得依赖。

稳定化

就本次发行而言，承销商可参与稳定交易、超额配售交易、辛迪加掩护交易、罚款出价和购买以弥补卖空所产生的头寸。

稳定交易允许出价购买美国存托凭证，只要稳定出价不超过规定的最高出价，并且参与的目的是防止或延缓美国存托凭证市场价格在发售过程中的下跌。

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的美国存托凭证数量的美国存托凭证。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的美国存托凭证的数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的美国存托凭证的数量。在裸空头头寸中，涉及的美国存托凭证数量大于超额配售期权中的美国存托凭证数量。承销商可通过行使其超额配售选择权和/或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何空头头寸。

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买美国存托凭证，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的美国存托凭证来源时，承销商将考虑多项因素，包括公开市场可供购买的美国存托凭证价格与他们可透过行使超额配售选择权购买美国存托凭证的价格比较。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的数量，并因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的美国存托凭证在稳定或辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持美国存托凭证的市场价格，或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌。因此，公开市场上的美国存托凭证的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。吾等或承销商均不会就上述交易对美国存托凭证价格可能产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可以在场外交易市场或其他市场进行，如果开始，可以随时停止。

其他关系

承销商将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们可能会在未来收取常规费用。

提供美国以外的限制。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。

建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

以色列

根据以色列证券法，本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列国，本文件仅分发给并仅针对以下对象：(1)根据《以色列证券法》规定的有限数量的个人和(2)《以色列证券法》第一份增编或附录所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5,000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

BIONDVAX PHARMACEUTICALS LTD.

中期财务报表
截至2022年6月30日
未经审计

索引

财务报表
截至2021年12月31日

索引

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BIONDVAX PHARMACEUTICALS LTD.

随附附注是中期财务报表的组成部分。

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(*) 代表低于锡克尔\USD 1。

随附附注是中期财务报表的组成部分。

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随附附注是中期财务报表的组成部分。

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(*) 代表低于锡克尔\USD 1。

随附附注是中期财务报表的组成部分。

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(*) 代表低于锡克尔\USD 1。

随附附注是中期财务报表的组成部分。

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(*) 代表低于锡克尔\USD 1。

随附附注是中期财务报表的组成部分。

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(*) 代表低于NSYS\USD 1的金额。

随附附注是中期财务报表的组成部分。

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随附附注是中期财务报表的组成部分。

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

BIONDVAX PHARMACEUTICALS LTD.

对财务报表的几点看法

我们审计了BiondVax PharmPharmticals Ltd.(“贵公司”)截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表以及截至2021年12月31日的三个会计年度内各年度的相关全面亏损、股东权益和现金流量变动表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个会计年度的经营结果和现金流量，符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

计提减值准备的长期资产

截至2021年12月31日，该公司的工厂租赁权(物业、厂房和设备内)的账面净值为37,977,000新谢克尔。如财务报表附注2i所述，当事件或情况变化或触发事件显示账面值可能无法收回时，本公司评估是否有需要记录非金融资产(包括工厂租赁)账面值的减值。触发事件包括技术、市场或经济方面的负面变化。在确认减值指标后，本公司通过将非金融资产的账面金额与可收回金额进行比较来评估非金融资产的可收回程度。

审计公司对可收回金额的确定是复杂和高度判断的，因为估计未来现金流需要重大的估计不确定性和判断力。特别是，这些估计是基于对替代使用工厂租赁的未来现金流的假设，因为通用疫苗产品的公司第三阶段临床试验结果没有证明疗效结果。估计中使用的重要假设包括可能受到未来经济和市场状况影响的贴现率。

为测试管理层对可收回金额的厘定，我们评估了厘定可收回金额所用的贴现率，我们的程序包括(其中包括)将管理层使用的重大假设与现有的行业及历史趋势作比较，并评估重大假设的改变是否会影响减值结论。此外，我们还审查了财务报表中的相关披露。

/S/ KOST FORER GabBAY & Kasierer
Ernst & Young Global

自2005年以来，我们一直担任本公司的审计师。
特拉维夫，以色列

2022年3月28日

PCAOB ID # 1281