美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

________________________________________________

表单 10-K/A

（第1号修正案）

________________________________________________________________________

在截至的财政年度 12 月 30 日，2023

或者

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会档案编号 001-33642

________________________________________________

MASIMO 公司演讲

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_________________________________________________________

根据纳斯达克全球精选市场公布的注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，即2023年6月30日的普通股收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元6.5 十亿。高管、董事和5％或以上的股东持有的股票不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。截至 2024 年 1 月 27 日，注册人有 52,913,166 已发行普通股。

以引用方式纳入的文档

解释性说明

本10-K/A表格的第1号修正案（以下简称 “第1号修正案”）修订了注册人截至2023年12月30日的财政年度的10-K表年度报告，该报告最初于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）（“原始10-K表格”）。提交本第1号修正案的目的是纳入10-K表格第三部分（第10、11、12、13和14项）中要求的信息，这些信息先前因依赖10-K表格G（3）的一般指示而从最初的10-K表格中省略。10-K表格的G（3）一般指示允许将此类遗漏的信息作为原始10-K表格的修正案提交，或以引用方式纳入注册人的最终委托书中，该委托书涉及在原始10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内选举董事。截至本第1号修正案发布之日，注册人不打算在这120天期限内提交包含10-K表格第三部分所要求信息的最终委托书。因此，注册人正在提交本修正案，将此类遗漏的信息作为原始10-K表格的一部分包括在内。

特此删除原始表格10-K封面上提及注册人委托书的某些部分并入原始10-K表格第三部分的内容。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第三部分第12b-15条，特此对原始10-K表格的第10至14项进行了修订和全面重述，特此对原始10-K表格的第四部分第15项进行了全部修订和重述，注册人的首席执行官和首席财务官根据第13a-14 (a) 条进行了新的认证）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“第302条认证”）第302条通过的《交易法》是根据第四部分第15项作为本第1号修正案的证物提交。由于本第1号修正案中未包含任何财务报表，而且本第1号修正案不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了第302条认证的第3、4和5段。此外，本第1号修正案不包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证，因为本第1号修正案没有提交任何财务报表。

除非本解释性说明中所述或本第1号修正案的条款另有明确规定，否则本第1号修正案未对原始10-K表格中的任何其他信息进行修改或更新，本第1号修正案不以其他方式反映原始10-K表格提交日期之后发生的事件。因此，本第1号修正案应与原始10-K表格和注册人向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。此处使用但未定义的所有大写术语应具有原始表格 10-K 中赋予的含义。

在本报告中，“Masimo”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Masimo Corporation及其合并子公司（如果适用）。

MASIMO 公司

2023 财年 10-K 年度报告表格 1 号修正案

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

董事会

背景和资格

截至2024年4月29日，我们现任董事的姓名、他们各自的年龄、董事类别和职位如下所列。

______________________

(1) 布伦南女士于2023年6月26日加入董事会。她于2023年7月12日被任命为薪酬和提名、合规和公司治理委员会成员。

(2) Classon 先生于 2023 年 11 月 3 日加入董事会，并于 2024 年 1 月 4 日被任命为审计委员会成员。

(3) 请参阅下文第10项中的 “执行官”，了解基亚尼先生的传记。

(4) 科菲先生于2023年6月26日加入董事会。他于 2023 年 7 月 12 日被任命为审计委员会成员。

(5) 雷诺兹先生于2024年2月29日被任命为审计委员会主席。

米歇尔·布伦南自 2023 年 6 月起担任我们的董事会成员。布伦南女士目前在Cardinal Health, Inc.和Peroshere Technologies, Inc. 的董事会任职，她是审计委员会和人力资源与薪酬委员会的成员。退休前，Brennan女士曾在强生公司担任过多个职位，该公司是医疗保健和消费品包装领域的研究员、开发人员和制造商。在此之前，她曾于2015年至2018年12月担任欧洲、中东和非洲（“EMEA”）医疗器械公司集团主席，并从2007年到2014年担任过各种高级管理职位，包括企业标准与生产力总裁、Ethicon Energy全球总裁、欧洲、中东和非洲、地中海和伊比利亚地区Ethicon Endo Surgery区域总裁以及Ethicon Energy业务发展和战略全球副总裁。Brennan 女士拥有堪萨斯大学工商管理学士学位。

根据2023年有争议的代理人招标，布伦南女士当选为我们的董事会成员。

罗伯特·查佩克自 2024 年 1 月起担任董事会成员。查佩克先生是一位经验丰富的媒体和娱乐业高管，在华特迪士尼公司（纽约证券交易所代码：DIS）拥有近30年的经验，最近在2020年2月至2022年11月期间担任该公司的首席执行官。在成为迪士尼首席执行官之前，查佩克先生自2018年迪士尼乐园、体验和产品分部成立以来一直担任该部门的董事长。在此之前，他自2015年起担任华特迪士尼乐园及度假村的董事长。在公园任职期间，查佩克先生监督了迪士尼在中国大陆的第一个主题公园和度假区上海迪士尼度假区的开业，以及迪士尼在美国、欧洲和亚洲的六个度假胜地增加的众多宾客服务，包括在迪士尼乐园和沃尔特·迪斯尼世界创建新的《星球大战：银河边缘》乐园。查佩克先生曾担任迪士尼消费品负责人，负责管理迪士尼跨多个平台的电影内容发行战略，推动以技术为主导的业务转型；他曾担任华特迪士尼影城家庭娱乐总裁，领导该组织的演出创下纪录，在制片厂电影业务的商业化中发挥了关键作用，并率先成功实施了迪士尼标志性电影的 “保管战略”。查佩克先生曾在许愿基金会的董事会任职。在 1993 年加入迪士尼之前，查佩克先生曾在 H.J. Heinz 公司从事品牌管理工作，在 J. Walter Thompson 从事广告工作。他拥有印第安纳大学布卢明顿分校的微生物学学位，并获得了密歇根州立大学的工商管理硕士学位。

我们的董事会认为，查佩克先生作为迪士尼（一家在全球开展业务的大型上市公司）首席执行官和董事会成员的经历使他能够就战略和向董事会提供更多见解

商业决策，并为薪酬委员会和提名、合规和公司治理委员会做出宝贵的贡献。

罗尔夫·克拉森自 2023 年 11 月起担任董事会成员。Classon 先生是一位经验丰富的生物制药和医疗技术高管。从 2002 年 10 月到 2004 年 7 月退休，克拉森先生一直担任拜耳集团子公司拜耳医疗股份公司的执行委员会主席。他在1995年至2002年期间担任拜耳诊断总裁，并于1991年至1995年担任拜耳诊断执行副总裁。1991年之前，克拉森先生曾在制药公司担任过各种管理职务。克拉森先生曾担任费森尤斯医疗股份公司监事会副主席。KGaA（纽约证券交易所代码：FMS）从 2011 年到 2023 年。他自2023年5月起担任BICO Group AB的董事会主席，并于2022年4月加入该集团董事会。自2014年以来，克拉森先生一直在加泰伦特公司（纽约证券交易所代码：CTLT）的董事会任职。他曾于 2018 年至 2022 年 5 月担任 Perrigo Company plc（纽约证券交易所代码：PRGO）董事会主席，于 2017 年 5 月加入该董事会担任董事，并于 2009 年至 2018 年 4 月担任德康集团有限公司董事会主席。克拉森先生在 2006 年至 2018 年 3 月期间担任 Hill-Rom 公司（纽约证券交易所代码：HRC）董事会主席，并于 2003 年至 2005 年 5 月担任董事会副主席，并于 2005 年 5 月至 2006 年 3 月担任临时首席执行官。从 2005 年到 2015 年，克拉森先生担任 Auxilium Pharmicals, Inc. 的董事会主席，并于 2005 年 3 月至 2005 年 4 月担任副董事长。他还曾于 2016 年至 2017 年担任 Sequanna Medical AG 的董事；2013 年至 2015 年担任斯德哥尔摩 Aerocrine AB 的董事；2005 年至 2010 年担任 Millipore Corporation的董事；2004 年至 2010 年担任普罗米修斯实验室公司的董事；1997 年至 2011 年担任恩松制药公司的董事。Classon 先生拥有哥德堡工程学院的化学工程证书和哥德堡大学的商科学位。

我们的董事会认为，Classon先生在生物制药和医疗技术公司担任执行官的丰富经验使他能够就战略和业务决策向董事会提供更多见解，并为审计委员会做出宝贵的贡献。

昆汀·科菲自 2023 年 6 月起担任我们的董事会成员。Koffey先生是Politan的管理合伙人兼首席投资官。在创立Politan之前，Koffey先生是参议员投资集团有限责任公司的合伙人以及D.E. Shaw集团的战略投资组合经理。科菲先生还曾在艾略特管理公司担任投资组合经理。Koffey 先生拥有耶鲁学院的学士学位、斯坦福大学法学院的法学博士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

根据2023年有争议的代理人招标，Koffey先生当选为我们的董事会成员。

克雷格·雷诺兹自 2014 年 4 月起担任董事会成员。雷诺兹先生曾担任Cereve, Inc. 的首席执行官兼董事，Cereve, Inc. 是一家致力于解决失眠问题的医疗公司。在加入Cereve之前，雷诺兹先生在2008年至2010年期间担任飞利浦子公司飞利浦-Respironics家庭健康解决方案的首席运营官。在加入飞利浦Respironics之前，雷诺兹先生在1998年至2008年期间担任Respironics, Inc. 的首席运营官兼董事会成员。从 1993 年到 1998 年，雷诺兹先生在医疗器械公司 Healthdyne Technologies, Inc. 工作，担任首席执行官兼董事五年。从1981年到1992年，雷诺兹先生在Healthdyne, Inc.担任执行副总裁（1981年至1983年）、Healthdyne心血管部总裁（1984年至1985年）和Healthdyne家庭护理部总裁（1986年至1992年）。从 2008 年到 2014 年，雷诺兹先生担任 Symmetry Medical, Inc. 的董事，最近担任董事会主席。从2014年到2016年，他还担任Symmetry Surgical, Inc.的董事会主席。雷诺兹先生在 2010 年至 2020 年底期间担任 Vapotherm, Inc. 的董事会成员，并在 2010 年至 2014 年期间担任 Welch Allyn, Inc. 的董事会成员。Reynolds 先生拥有佐治亚理工学院工业管理学士学位和佐治亚州立大学工商管理硕士学位。

我们的董事会认为，雷诺兹先生在其他医疗器械公司担任执行官的丰富经验使他能够就战略决策向董事会提供更多见解，并为审计委员会、薪酬委员会和提名、合规和公司治理委员会做出宝贵的贡献。

执行官员

截至2024年4月29日，我们执行官的姓名、年龄、他们在Masimo的职位以及其他传记信息如下。

乔·基亚尼是马西莫的创始人，自1989年成立以来一直担任我们的首席执行官（“首席执行官”）兼董事会主席。他是100多项与信号处理、传感器和患者监护相关的专利的发明者，其中包括通过运动测量和低灌注脉搏血氧饱和度的发明专利。Kiani 先生拥有圣地亚哥州立大学电气工程学士学位和电气工程硕士学位。除了基亚尼在 Masimo 任职外，他还是马西莫医疗保健伦理、创新和竞争基金会（“马西莫基金会”）的主席，以及 Willow Laboratories, Inc. 的董事长兼首席执行官。基亚尼先生还曾在其他多个董事会任职，包括CHOC儿童橙/米申医院的CHOC儿童基金会、医疗器械制造商协会、加州Like Minded Media Ventures 科技和由吉米·卡特总统创立的卡特中心理事会。2021年，乔·拜登总统任命基亚尼先生为总统科学技术顾问委员会（PCAST）成员。基亚尼先生于 2016 年 9 月至 2021 年 5 月在 Stereotaxis, Inc. 的董事会任职。自1989年成立以来，作为Masimo的创始人、首席执行官兼董事会主席，Kiani先生对Masimo、我们的历史、我们的文化和技术有着最深刻的理解。他在广泛的职能领域拥有丰富的经验，包括战略规划、战略投资、工程和开发以及法律和政府事务。我们的董事会认为，基亚尼先生担任董事长兼首席执行官对我们的持续发展和增长至关重要。

Micah Young 自 2017 年 10 月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）。2012年7月至2017年9月，杨先生在NuvaSive, Inc.（纳斯达克股票代码：NUVA）担任财务副总裁，该公司是一家专注于脊柱疾病外科治疗产品的设计、开发和营销的医疗器械公司。在此之前，他曾于 2009 年 12 月至 2012 年 7 月担任 NuvaSive, Inc. 的全球运营财务高级董事。从 2002 年到 2009 年，杨先生在 Zimmer Holdings, Inc. 担任过各种会计和财务职位，该公司专注于骨科重建、脊柱和创伤器械、牙科植入物及相关外科产品的设计、开发、制造和销售。在齐默控股公司任职之前，杨先生于2000年至2002年在德勤会计师事务所担任会计师。他拥有印第安纳卫斯理大学会计和刑事司法学士学位，是一名注册会计师（非执业）。

比拉尔·穆辛自2019年5月起担任我们的首席运营官。在此之前，穆辛先生于2018年3月至2019年5月担任工程、营销和监管事务执行副总裁。2018 年 3 月之前，Muhsin 先生自 2000 年 6 月起在 Masimo 担任过其他各种职务，包括工程执行副总裁；工程、仪器与系统副总裁；董事和经理级别的职位。穆辛先生的技术、产品和整体领导能力帮助Masimo将革命性的新产品推向市场，包括Masimo SafetyNet®、Radical-7®、Root™ 和各种重要的软件产品。Muhsin 先生拥有圣地亚哥州立大学计算机科学学士学位。

陶·利维自2018年1月起担任我们的业务发展执行副总裁。2013年3月至2017年12月，利维先生在Wedbush Securities担任医疗器械股票研究董事总经理。在此之前，他在2012年8月至2013年3月期间在Loewen Ondaatje McCutcheon担任医疗器械股票研究高级分析师。2010 年 9 月至 2012 年 2 月，Levy 先生在柯林斯图尔特担任医疗器械股票研究董事总经理。在科林斯图尔特任职之前，利维先生曾在德意志银行担任医疗器械股票研究董事，并于 2002 年至 2010 年任职。他拥有宾夕法尼亚大学的生物学学士学位。

汤姆·麦克莱纳汉自2013年4月起担任我们的执行副总裁兼总法律顾问，自2014年8月起担任我们的公司秘书。从 2011 年 4 月到 2013 年 4 月，麦克莱纳汉先生担任我们的副总裁兼助理总法律顾问。从2002年11月到2011年4月，他在菲什和理查森律师事务所担任合伙人和负责人。从1999年9月到2002年11月，他在Knobbe、Martens、Olson & Bear律师事务所担任合伙人。McClenahan 先生拥有爱荷华州立大学机械工程学士学位和明尼苏达大学法学院法学博士学位。

布莱尔·特里波迪自2022年9月起担任我们的消费者部首席运营官。2022年9月之前，特里波迪先生自2015年9月起担任音联母公司毒蛇控股公司的全资子公司DEI Holdings, Inc.（“DEI”）的首席商务官。Tripodi先生于2013年1月加入DEI，曾担任Sound United首席营销官兼国际高级副总裁。在加入DEI之前，Tripodi先生曾担任安德玛欧洲、中东和非洲业务的董事总经理，是首批帮助创办这家全球体育公司的实地高管之一。Tripodi 先生之前的经历包括担任美国奥委会品牌和业务发展总监，以及在耐克公司担任过各种职务。Tripodi 先生拥有西安大略大学心理学学士学位。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间或彼此之间没有家庭关系。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类董事、执行官和10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

美国证券交易委员会的法规要求我们在本10-K表年度报告中指明在最近一个财年未能及时提交所需报告的任何人。仅根据我们对收到的表格的审查，或者申报人表示他们无需提交这些表格的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月30日的财政年度中，除了一份要求科菲先生于2023年6月26日申报了对1,228股股票的RSU奖励的表格 4 和一份表格外，所有第16（a）条的申报要求都得到了及时满足 4，因为布伦南女士报告了2023年6月26日提交的针对1,228股股票的RSU奖励的授予2023 年 6 月 29 日。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的《商业行为和道德准则》。股东可在我们的网站 https://investor.masimo.com/governance/governance-documents/default.aspx 的 “治理文件” 下查阅《商业行为与道德准则》。如果我们对《商业行为和道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，我们将立即在我们网站 https://investor.masimo.com/governance/governance-documents/default.aspx 的 “治理文件” 下和/或向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露修订或豁免的性质。

对董事候选人的考虑

在2023年5月24日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会最终委托书中描述的程序中，证券持有人向董事会推荐候选人的程序并未做出任何重大修改。

审计委员会；财务专家

我们根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立了一个单独指定的审计委员会。我们的审计委员会成员是科菲先生、克拉森先生和雷诺兹先生，雷诺兹先生担任审计委员会主席。从 2023 年 1 月到 2023 年 6 月，我们的审计委员会的成员是 H Michael Cohen（主席）、Adam Mikkelson 和 Julie Shimer 博士。2023 年 6 月，科恩先生和希默博士停止在我们的董事会任职。雷诺兹先生和科菲先生于2023年7月加入审计委员会，当时米克尔森先生被任命为审计委员会主席。克拉森先生于2024年1月被任命为审计委员会成员。2024 年 2 月，在米克尔森先生停止在我们的董事会任职后，雷诺兹先生被任命为审计委员会主席。我们的董事会已确定，雷诺兹先生是适用的美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家，雷诺兹先生符合纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A) 的背景和财务复杂性要求。在做出这一决定时，董事会根据包括正规教育和经验在内的多种因素对雷诺兹先生的知识和经验水平进行了定性评估。

第 11 项。高管薪酬

薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论和分析可能包含有关个人和公司未来绩效目标和目标的陈述。如此披露的任何目标和目标都是在Masimo薪酬计划的有限背景下引用的，不应被理解为管理层的预期陈述或对业绩的估计或其他指导。Masimo特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。

本薪酬讨论与分析描述了我们在2023财年末担任执行官的公司首席执行官、首席财务官以及接下来的三位薪酬最高的执行官（我们的 “指定执行官” 或 “NEO”）的高管薪酬计划的重要内容。在 2023 财年，这些人是：

我们的薪酬讨论与分析还概述了我们的高管薪酬理念和目标。最后，它分析了董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）如何以及为何做出2023财年包括NEO在内的执行官的具体薪酬决定，包括薪酬委员会在确定其薪酬时考虑的关键因素。

执行摘要

我们的薪酬计划旨在吸引和留住我们行业内的高素质员工，并激励他们在执行我们的长期计划的同时保持最高水平的表现。在留住和激励高素质人才方面，薪酬委员会致力于促进基于绩效的文化。因此，我们以年度和长期激励措施的形式提供绝大多数高管的薪酬机会，这些激励管理层成功兑现长期计划和对股东的承诺，这些激励管理层成功兑现长期计划和对股东的承诺。

2023 年薪酬亮点

根据2023财年的财务业绩，我们的首席执行官和NEO：

•在 2023 财年没有获得基本工资上涨；

•2023 财年没有获得任何奖金；以及

•在2023财年业绩期内，仅获得2021年授予的绩效股份的28％。

考虑薪酬咨询投票

我们的董事会认为，回应股东对我们高管薪酬计划的反馈非常重要。在2023年股东年会之前和之后的几个月中，只有56％的股东投票赞成我们的按薪计酬，我们的某些独立董事进行了广泛的宣传工作，以了解股东对我们薪酬做法的担忧。首席执行官和其他高管参加了这些会议，但除非被要求出席讨论薪酬问题，否则他们没有出席。在与持有我们已发行股份50％以上的股东的对话中，我们收到了宝贵的反馈，薪酬委员会在设计2024年高管薪酬计划时仔细考虑了这些反馈。下文总结了这些会议中讨论的与薪酬相关的关键主题以及我们如何回应收到的反馈。

与高管薪酬相关的股东反馈

2024 年激励薪酬计划设计概述

我们的董事会认为，回应股东对我们高管薪酬计划的看法非常重要。在考虑了上面总结的股东反馈后，我们做出了几项相应的调整，以加强2024年的激励性薪酬结构。下表重点介绍了我们 2024 年年度和长期激励计划的主要特征。

______________________________________________

(1) 非公认会计准则财务指标——请参阅本项目11的附录A，了解调整和相应公认会计准则财务指标的对账情况。

2023 财年 NEO 薪酬亮点

我们认为，我们在2023财年的高管薪酬决定与股东的利益密切相关。虽然基本工资和年度现金奖励机会侧重于实现短期目标，但我们以购买普通股期权和PSU奖励的形式提供的股权奖励完全基于业绩，以提供长期薪酬结构，将高管的注意力集中在长期经营业绩上，这将推动股东的持续价值创造，并使用延长的归属计划来促进留任。此外，通过使用基于绩效的年度现金奖励、股票期权和PSU奖励，我们执行官2023财年的绝大多数年度薪酬都处于风险之中，通过基于绩效的年度现金奖励和股票期权和PSU奖励形式的LTI薪酬，与实现增加股东价值的财务和经营业绩直接挂钩。

薪酬委员会在2023财年就我们的近地天体薪酬采取了以下关键行动：

•基本工资-在2023财年，我们没有提高近地天体的年基本工资。有关更多信息，请参阅本第 11 项的 “个人薪酬要素——基本工资”。

•年度现金激励——基于客观的预先制定的财务指标，在2023财年的调整后收入（1）和调整后的非公认会计准则每股收益（1）之间进行平均加权，由于综合业绩低于最低门槛，我们没有根据2023财年的高管奖励激励计划向任何NEO支付年度现金奖励。

•LTI薪酬——股权奖励——2023年2月，我们向每位NEO授予了购买普通股的期权，授予日公允价值在424,965美元至687,474美元之间，并向首席执行官授予了购买普通股的期权，授予日公允价值为3,299,985美元。2023年2月，我们还向我们的NEO授予了PSU奖励，目标授予日公允价值在1,274,821美元至2,062,371美元之间，并向我们的首席执行官发放了目标授予日公允价值为9,899,929美元的PSU奖励。

•_______________________________

(1) 非公认会计准则财务指标——请参阅本项目11的附录A，了解调整和相应公认会计准则财务指标的对账情况。

直接补偿总额

下图显示了2023财年我们首席执行官和其他每位NEO的直接薪酬总额的组合，包括基本工资和该年度授予的股权奖励的授予日公允价值：

我们还通过高管持股要求将执行官的利益与股东的利益以及我们的长期利益保持一致。该政策要求（i）我们的首席执行官拥有和持有价值至少等于其年基本工资六倍的普通股；（ii）我们的其他执行官拥有和持有价值等于执行官年基本工资的普通股。截至2024年3月29日，我们每位适用此类股票所有权要求的执行官都符合此类要求。

高管薪酬政策与实践

我们努力维持健全的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，以符合我们的高管薪酬理念。在2023财年，我们维持了以下高管薪酬政策和做法，包括我们为提高业绩而实施的政策和做法，以及禁止或尽量减少我们认为不符合股东长期利益的行为的政策和做法：

我们做什么

ü 维持独立的薪酬委员会。薪酬委员会仅由独立董事组成，他们负责制定和审查我们的薪酬做法。

ü 薪酬委员会聘请独立薪酬顾问。薪酬委员会已聘请自己的薪酬顾问，独立于管理层提供有关高管薪酬的信息、分析和其他建议。

ü 年度高管薪酬审查。薪酬委员会每年至少对我们的薪酬策略进行一次审查。

ü 风险薪酬-按绩效付费。我们的高管薪酬计划旨在根据公司业绩使执行官薪酬的很大一部分处于 “风险中” 状态，以使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。此外，由于当且仅当我们的股票价格随着时间的推移而上涨时，我们的高管才会从股票期权中获得价值，因此我们的薪酬委员会认为我们的股权激励措施是100％基于绩效的。

ü 年度薪酬相关风险评估。薪酬委员会考虑我们的薪酬相关风险状况，以确保我们的薪酬计划和安排不会造成不当或过大的风险，也不会合理地对公司产生重大不利影响。薪酬委员会已确定，我们的员工薪酬政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

ü 多年归属要求。为了使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，授予执行官的基于时间的股票期权奖励将在五年内授予。在2023财年，我们向执行官发放了PSU奖励，如果有的话，这些奖励将在三年业绩期结束时获得，该奖励是根据我们在三年业绩期（2023-2025财年）中的实际业绩表现，与三年累计调整后收入（1）、三年累计调整后非公认会计准则营业收入（1）和三年相对股东总回报率相关的业绩目标来衡量。

ü 回扣政策。我们采取了补偿追偿（“回扣”）政策。根据Clawback政策，如果我们需要编制会计重报表以纠正我们严重违反证券法规定的任何财务报告要求的情况，包括更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正则会导致重大错报，我们有义务收回错误发放的激励性薪酬从我们这里收到在我们被要求编制会计重报表之日之前的三年内，我们的任何现任和前任执行官所做的。错误发放的激励性薪酬是指收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据适用的重述确定本来可以获得的激励性薪酬金额。

ü 强有力的股票所有权政策。我们已经对我们的执行官和董事会非雇员成员采取了股票所有权政策，根据该政策，他们必须根据我们的股票所有权政策条款，积累和维持一定价值的普通股。

ü 关于指定执行官薪酬的年度股东咨询投票。我们每年就近地天体的薪酬进行股东咨询投票。薪酬委员会在审议我们的高管薪酬计划过程中会考虑本次咨询投票的结果。

ü 由独立董事领导的股东参与。我们的独立董事，包括薪酬委员会主席，定期与股东就高管薪酬事宜进行接触。

_________________________________________________________________________

(1) 非公认会计准则财务指标——请参阅本项目11的附录A，了解调整和相应公认会计准则财务指标的对账情况。

我们不做什么

而且没有保证的奖金。我们不向执行官提供有保障的奖金。

和向上自由裁量权。我们不会对预先设定的薪酬目标行使向上自由裁量权。

而且没有特别的高管退休计划。除了所有员工均可获得的计划和安排外，我们目前不向我们的执行官提供固定福利养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划或安排，也没有计划提供。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第401（k）条，我们的执行官有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的固定缴款计划。

而且没有套期保值；认捐需要预先批准。我们禁止员工（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员对冲我们的股权证券。此外，我们的执行官和董事会成员对我们的股权证券的所有质押都必须得到薪酬委员会的预先批准，作为预先批准任何股权证券质押的条件，寻求质押证券的执行官或董事会成员必须明确证明其财务能力，有能力偿还任何将以证券作为抵押品的贷款，而无需诉诸质押的证券。

和额外津贴无需纳税。我们不向我们的执行官提供任何额外津贴或其他个人福利的退税款项（包括 “总付款”）。

对离职后补偿安排不进行税收总付款。我们不提供任何以公司控制权变更为前提的款项或福利的退税款项（包括 “毛额”）。

而且没有新的单触发控制权变更条款。我们的薪酬委员会承诺，任何新的雇佣协议都将仅包括双触发控制权变更条款。

而且没有股票期权重新定价。未经股东批准，我们不允许将购买普通股的期权重新定价为较低的行使价。我们从未对股票期权进行过重新定价。

而且没有常青条款。2017年股权激励计划不包含每年增加可供发行股票数量的年度 “常青” 条款。2017年股权激励计划授权了固定数量的股份，因此需要股东批准才能增加根据2017年股权激励计划获得奖励的前提下可以发行的最大股票数量。

薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住一支才华横溢、富有创业精神和创造力的高管团队，他们将领导我们成功地将我们的技术和产品推向最广泛的患者，进而创造可持续的长期价值。我们力求以符合股东长期利益的方式实现这一目标。

薪酬理念

我们在复杂的业务环境中运营，需要强大的管理团队。我们的商业模式要求我们的管理团队善于开发有竞争力的医疗保健和消费品以及销售/营销策略，以支持多个客户，包括多个地区的医院、替代医疗机构和原始设备制造商，以及直接向消费者出售或通过授权零售商和批发商销售的消费品。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资本资源、更大的客户群和更大的销售队伍，并且与团购组织和其他比我们更强大的购买者有联系。此外，医疗器械行业的特点是快速的产品开发和技术进步，这要求我们的管理团队善于管理这些关键业务领域。

因此，薪酬委员会认为，吸引、培养和留住一支具有经验、知识、专业知识和愿景的高素质管理团队至关重要，他们不仅能够在这种复杂而竞争激烈的商业环境中运营，而且能够表现出色，包括与更大的竞争对手竞争，以及为我们的现有技术开发新产品、新的和改进的技术以及新应用。

薪酬目标

我们的高管薪酬计划旨在帮助我们实现和培养一支以目标为导向、积极进取的管理团队，同时对我们的业务目标和共同的企业价值观有清晰的了解。为此，薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划应提供以下薪酬：

•吸引和留住最优秀的高管人才；

•适当符合我们的业务目标和股东利益；

•在薪酬类型和目的之间保持合理的平衡，特别是在固定薪酬目标、基于绩效的短期和长期目标以及保留目标方面；

•激励我们的执行官实现我们的年度和长期战略目标，并在实现这些目标的基础上对绩效进行奖励；

•在我们的业务环境和长期业务计划的背景下适当考虑风险和回报；

•认可个人价值和对我们成功的贡献；

•考虑但不完全依赖竞争市场数据；以及

•支持我们的继任计划目标。

我们力求以符合我们的长期利益和利益相关者（包括股东和员工）利益的方式实现这些目标。我们使用三个主要要素来安排包括NEO在内的执行官的年度薪酬：基本工资、年度现金激励机会和股权奖励形式的LTI薪酬机会。尽管薪酬组合可能因年而异，但最终目标是实现上述薪酬目标。

高管薪酬计划的治理

薪酬委员会的作用

薪酬委员会履行董事会与执行官薪酬有关的职责。薪酬委员会由纳斯达克上市标准和交易法第10C-1条要求的 “独立” 董事以及交易法第16b-3条所规定的 “非雇员董事” 组成。从2023年1月到2023年6月，薪酬委员会由雷诺兹先生（主席）、科恩先生和米克尔森先生组成。从2023年7月到2024年1月，薪酬委员会由布伦南女士以及米克尔森和雷诺兹先生组成。查佩克先生于2024年2月被任命为薪酬委员会成员。米克尔森先生于2024年2月辞去董事会职务，薪酬委员会目前由雷诺兹先生（主席）、布伦南女士和查佩克先生组成。

薪酬委员会负责监督我们的总体薪酬和福利政策，并监督、评估和批准适用于我们的首席执行官和其他执行官的薪酬计划、政策和计划。在履行职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点是这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念，制定了建议，做出它认为可以推进我们理念的决定，并审查执行官在做出薪酬决策时的表现。

薪酬委员会每年或在必要时更频繁地审查执行官的基本工资水平、年度现金奖励机会和LTI薪酬机会。在就执行官的薪酬做出决定时，薪酬委员会依据其一般经验和对各种因素的主观考虑，包括：

•我们在薪酬委员会和董事会制定的财务、运营和战略目标方面的表现；

•与我们的薪酬同行群体中其他处境相似的高管相比，每位执行官的技能、经验和资格；

•与我们的薪酬同行群体中其他处境相似的高管相比，每位执行官的职责范围；

•每位执行官的绩效，基于对他或她对我们整体绩效的贡献、领导其业务部门或职能以及作为团队一部分工作的能力的主观评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；

•我们的执行官之间的薪酬平等；

•我们相对于薪酬和绩效同行的财务表现以及对市场数据的考虑，如下文 “—竞争定位” 所述；

•来自我们投资者宣传计划的反馈；以及

•关于他的直接下属，我们首席执行官的建议。

这些因素为薪酬决策和有关每位执行官薪酬机会的最终决定提供了框架。在确定工资水平方面，没有任何单一因素是决定性的，这些因素之间也没有任何分配的权重。

薪酬委员会在设计和管理我们的高管薪酬计划时还会考虑我们业务中的潜在风险。我们认为，我们平衡的绩效衡量和薪酬交付方法可以避免个人承担过度或不当风险的激励措施不一致。

薪酬委员会不对其他公司的薪酬计划或做法进行正式基准测试，以确定我们的薪酬水平或对我们的执行官做出具体的薪酬决定。取而代之的是，在做出决定时，薪酬委员会会审查汇总具有代表性的同行公司支付的薪酬的信息，以使这些公司的高管职位被认为与我们的职位相当，并提供了竞争环境的信息，还会进行基础更广泛的薪酬调查，以全面了解市场薪酬水平。

管理层的作用

在履行职责时，薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理团队成员合作。管理团队通过提供有关我们的业绩的信息、执行官的个人业绩、市场数据以及管理层对薪酬问题的看法和建议来协助薪酬委员会。

薪酬委员会征求和审查我们首席执行官关于调整年度现金薪酬、LTI薪酬机会、计划结构和其他薪酬相关事项（首席执行官自身薪酬除外）的建议和提案。

薪酬委员会与我们的首席执行官审查并讨论这些建议和提案，并将其用作确定和批准执行官薪酬的一个因素。但是，当薪酬委员会为我们的首席执行官设定薪酬时，他回避了关于自己的薪酬的讨论。薪酬委员会在决定高管薪酬时不将其任何职能委托给他人。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请独立薪酬顾问为其提供协助，提供与我们的高管薪酬计划及其高管薪酬审查所作决定相关的信息、分析和其他建议。薪酬顾问由薪酬委员会酌情任职，薪酬委员会每年审查薪酬顾问的聘用和独立性。

自2016年10月以来，薪酬委员会已聘请全国性薪酬咨询公司Compensia担任其薪酬顾问。在2023财年，Compensia向薪酬委员会提供了以下服务：

•在薪酬委员会会议之间与薪酬委员会主席和其他成员协商；

•根据执行官职位的薪酬同行群体提供有竞争力的市场数据，并评估我们向执行官支付的薪酬与我们的业绩以及薪酬同行群体中公司的高管薪酬相比如何；

•审查和分析我们执行官的基本工资水平、年度现金奖励机会和LTI薪酬机会；

•审查和分析董事会成员的薪酬；

•评估我们行业内的高管薪酬趋势，并提供有关公司治理和监管问题及发展的最新信息；

•查看我们 10-K 表年度报告和委托书中的薪酬讨论与分析；以及

•评估薪酬风险，以确定我们的薪酬政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响。

除了向薪酬委员会提供咨询服务外，Compensia没有向我们提供任何服务。

薪酬委员会定期审查其薪酬顾问就高管薪酬问题向薪酬委员会提供的建议的客观性和独立性。在 2023 财年，薪酬委员会

考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克在过去几年中采用的六个具体的独立性因素，确定Compensia仍然是独立顾问，并得出结论，其工作没有引起任何利益冲突。在2023财年，应付给Compensia的总费用约为18.9万美元。

竞争定位

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，薪酬委员会审查并考虑了一组同类公司的薪酬水平和做法。2023财年该薪酬同业群体中的公司在规模、年收入和市值方面与我们相似，于2022年11月获得批准。薪酬委员会每年都会对我们的同行群体进行审查，并酌情进行增减以考虑我们的业务和同行集团中公司业务的变化，并确保在下述财务标准方面，成分股继续处于与公司相比的适当范围内。

我们在2023财年的同行薪酬如下：

根据截至2022年12月31日的四个财政季度，薪酬同行集团中包括的公司的收入中位数为24亿美元，从约9.74亿美元到约52亿美元不等，大约是截至该日我们最近四个季度收入约25亿美元的0.4倍至2.2倍。此外，截至2022年12月31日，薪酬同业群体的市值中位数为84亿美元，从约23亿美元到344亿美元不等，约为截至该日77亿美元市值的0.3倍至4.1倍。

为了分析我们的薪酬同行群体中公司的薪酬做法，Compensia从公开文件（主要是委托声明）中收集了数据。然后，该市场数据被用作薪酬委员会评估我们当前的高管基本工资、年度现金奖励机会和总股本薪酬目标的薪酬水平时的一般外部参考点。

个人薪酬要素

我们2023财年高管薪酬计划的具体内容包括基本工资、年度现金激励机会、股权奖励形式的LTI薪酬机会、福利和健康福利以及离职后薪酬安排。

______________________

（1）在2023财年，我们的任何近地天体均未调整基本工资，年度基本工资与2022财年相比保持不变。

（2）在2023财年，由于未达到财务和绩效衡量标准的最低门槛，没有向我们的任何近地天体支付年度激励性补偿。

基本工资

通常，我们在聘用每位执行官时，通过公平谈判确定执行官的初始基本工资，同时考虑他或她的职位、资格、经验、先前的薪资水平和其他执行官的基本工资。此后，薪酬委员会每年审查执行官的基本工资，并在其认为必要或适当时对基本工资进行调整。

在2023财年，薪酬委员会审查了包括NEO在内的执行官的基本工资，同时考虑了公司的整体业绩，决定不对我们的任何执行官进行任何年度薪资调整，并建议我们的首席执行官不对任何其他员工进行年度薪资调整。2023财年近地天体的基本工资与2022财年相比保持不变，如下所示：

年度现金激励

2023年2月，薪酬委员会批准了2023年高管奖金激励计划的条款，根据该计划，我们的NEO有资格根据我们的绩效目标获得现金奖励。年初，薪酬委员会批准了资金百分比，其中包括公司不同财务业绩水平的支付方案。2023年，薪酬委员会选择调整后收入（2）和调整后的非公认会计准则每股收益（2）作为融资百分比的绩效指标，两者的权重相等，因为薪酬委员会认为这些绩效指标直接支持我们的短期战略和创造可持续股东价值的长期目标。

每项指标的目标业绩都高于上一年的目标和实际业绩，并且在每种情况下，按固定货币计算，均要求在上年同期实现两位数的增长。为了计算2023年的业绩成就和资金百分比，薪酬委员会决定对绩效指标进行调整，以排除目标中未反映的外币波动和股票回购的影响。这些调整的目的是确保绩效衡量反映管理层可以直接控制的因素，并确保支出水平不会因与业务持续运营无关的因素而人为地夸大或减损。在审查了公司的业绩后，薪酬委员会确定公司未达到向包括我们首席执行官在内的任何NEO支付年度现金激励奖金所需的最低绩效门槛，并建议不向任何其他员工支付年度现金激励奖金。

下表列出了2023年在门槛、目标和最高融资水平下的调整后收入（2）和调整后的非公认会计准则每股收益（2）的业绩目标和资金百分比，以及实际业绩结果：

______________

(1) 根据2023年高管奖金激励计划，不为低于门槛的绩效支付任何款项；对于介于门槛和最高水平之间的绩效水平，应根据资金曲线各点之间的线性插值进行支付。

(2) 非公认会计准则财务指标——请参阅本项目11的附录A，了解调整的描述以及与相应公认会计准则财务指标的对账情况。

以下是目标年度现金奖励机会、NEO 2023年实际年度奖励以及与目标奖励的比较的摘要：

长期激励薪酬-股权奖励

薪酬委员会认为，以股权奖励形式提供的LTI薪酬激励我们的执行官，包括我们的NEO，专注于在多年内推动股东价值的增长，这是对我们股价升值和长期价值创造的奖励，使我们能够实现留存目标。

此外，薪酬委员会认为，股票期权和PSU奖励是有效的、基于绩效的工具，可以提高长期股东价值，协调高管和股东的利益。就股票期权而言，它们的价值仅限于我们普通股的市场价格升值超过期权行使价，从而推动归属期内的价值。就PSU奖励而言，实际支出基于我们在预付款方面的成绩

在业绩期内设定的业绩目标，最终交付的股票的价值会根据我们的股价表现而波动。

在确定每个NEO的目标LTI奖励机会时，薪酬委员会考虑了上述各种因素，为了在实现其激励和保留目标的同时提供具有市场竞争力的奖励，薪酬委员会以股票期权（占总目标奖励价值的25％）和PSU（占总目标奖励价值的75％）的形式向我们的NEO授予了2023年LTI奖励。以下是2023年近地天体年度LTI奖项的摘要。

______________

(1) 2023 年股票期权奖励于 2023 年 3 月 3 日授予。

(2) 本栏中列出的金额反映了根据ASC Topic 718计算的期权奖励的授予日公允价值。所有这些金额都反映了对期权奖励的某些假设，不一定对应于我们的NEO将确认的实际价值。期权奖励可能实现的实际价值（如果有）取决于期权授予条件的满足，以及行使期权奖励之日股价超过行使价（如果有）的部分。有关确定股票期权授予日公允价值时所作假设的讨论，请参阅本10-K表年度报告中包含的财务报表附注20。

(3) 反映了受PSU约束的股票的目标数量，前提是所有业绩目标和其他要求都得到满足。如下所述，根据绩效目标的实现情况，获得的PSU将占目标的50％至200％不等，在三年业绩期结束后，绩效目标将以普通股的形式归属。

(4) 2023 年 PSU 奖项于 2023 年 3 月 3 日颁发。股票数量是通过经济价值除以授予之日每股收盘股价182.43美元来确定的。任何得出小数份额的计算结果都向下舍入到最接近的整数。

下表列出了2023年LTI奖励的类型、目的、绩效目标和授予条款。

薪酬委员会选择三年累计调整后收入（1）、三年累计调整后非公认会计准则营业收入（1）和三年累计相对股东总回报率作为2023年PSU奖励的主要业绩指标，以平衡增长和盈利目标，激励管理层根据我们创造长期股东价值的长期计划提供前瞻性业绩。特别是，薪酬委员会在年度和长期激励措施中都使用了涵盖不同时间范围的收入指标，因为它仍然认为收入是公司长期增长的最佳推动力。此外，薪酬委员会认为，它设定了具有挑战性但可以实现的前瞻性三年累计调整后收入（1）、三年累计调整后非公认会计准则营业收入（1）和三年相对股东总回报率目标。业绩期结束后，公司将披露调整后收入和非公认会计准则营业收入指标的业绩目标。相对股东总回报率要求公司股东总回报率在相对于纳斯达克综合指数成分股的第55个百分位时跑赢大盘，才能在三年累计业绩期内实现目标派息。如果公司的绝对股东总回报率为负，则融资百分比上限为100％。

薪酬委员会认为，当前的LTI股权奖励结构使我们的NEO专注于在多年内推动股东价值的增加，使我们能够实现留存目标，同时对整体股票使用情况保持保守的态度。

_________________________________________________________________________

(1) 非公认会计准则财务指标——请参阅本项目11的附录A，了解调整和相应公认会计准则财务指标的对账情况。

2021 年之前的 PSU 奖励发放情况

2021年PSU奖励是在2024年2月28日三年绩效期结束时根据实际表现和预先设定的绩效目标授予的。薪酬委员会选择2023财年调整后收入（1）和2023财年调整后的非公认会计准则营业收入（1）作为目标PSU奖励百分比的绩效指标，每个百分比的加权均等。

•2023年调整后收入（1）：2023年调整后收入（1）的目标为14.5亿美元。

•2023年调整后的非公认会计准则营业收入（1）：2023年调整后的非公认会计准则营业收入（1）的目标为3.91亿美元。

下表列出了调整后的收入（1）和调整后的非公认会计准则营业收入（1）和调整后的非公认会计准则营业收入（1）的绩效目标和资金百分比，以及实际业绩结果：

______________

(1) 非公认会计准则财务指标——请参阅本项目11的附录A，了解调整和相应公认会计准则财务指标的对账情况。

（2）根据2021年PSU奖励，在阈值和最高值之间的成就水平的支付基于资金曲线各点之间的线性插值。

福利和健康福利

我们的NEO以与所有其他符合条件的员工相同的条件参与我们的员工福利计划。

我们为所有全职员工提供医疗保健、牙科、视力和人寿保险、健康储蓄账户雇主缴款、员工援助计划以及短期和长期残疾、意外死亡和伤残补助。这些福利受适用法律的约束，我们认为福利水平与我们竞争人才的公司的福利基本一致。

退休计划

我们维持符合纳税条件的《守则》第401（k）条固定缴款计划，所有符合特定资格要求（包括年龄和服务年限要求）的员工，包括执行官，都有权参与该计划。员工可以在税前基础上缴纳自己的资金。

该计划允许我们缴纳相应的缴款，而且我们历来提供与符合条件的员工缴款相匹配的雇主缴款（“雇主配套缴款”），通常仅限于联邦法律为此目的可考虑的薪酬的3％。

雇主在雇员工作两年后给予50％的配套缴款，在符合条件的工作四年后每增加服务一年，雇主将额外缴纳25％的补助金，直到雇员完全归还为止。

津贴和其他个人福利

通常，在我们认为有必要协助个人履行职责、提高执行官的效率和效力以及用于招聘和留用目的的情况下，我们会向包括我们的近地公务员在内的执行官提供津贴和其他个人福利。

此外，根据经修订的首席执行官协议（定义见下文），我们将向首席执行官报销所有合理的差旅和住宿费用，其中包括头等舱旅行和住宿的差旅和招待费，包括私人或包机旅行，如果他们的家人和家庭成员在商务旅行期间陪同他。我们的董事会认为，这些安排是适当的，因为我们首席执行官的职位需要大量的差旅要求。

我们还为首席执行官制定了一项安全计划，在必要时提供人身和个人安全服务。该安全计划可能包括在他的住所和个人旅行期间提供安全服务。我们的董事会不认为这些安全服务中的任何一项是个人福利，因为对这种偶然安全的要求是他担任我们首席执行官的直接结果。作为我们的首席执行官，Kiani先生的人身安全对我们的持续成功至关重要。我们还可能根据需要不时向其他执行官提供安全服务。

我们拥有一架飞机，为我们的执行官和某些其他员工的商务旅行提供便利。在2017财年，我们与基亚尼先生签订了飞机时间共享协议，根据该协议，我们同意在分时的基础上向基亚尼先生提供飞机租赁。根据该协议，基亚尼先生根据联邦航空管理局的要求，向我们偿还因个人使用我们的飞机而产生的增量费用。

我们在本项目11薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中报告了我们为首席执行官出差期间的家人和家庭成员所支付的实际金额，以及非我们业务设施提供的安全安排的实际金额。

离职后补偿

除首席执行官外，我们的每位NEO都有资格根据他们与我们签订的书面遣散费协议参与我们的2007年遣散保障计划（“遣散费计划”）。遣散计划向这些近地天体提供特定的补助金和福利，以应对某些终止雇佣关系或Masimo的控制权变更或两者兼而有之。我们首席执行官的离职后薪酬安排载于经修订的首席执行官协议，并在本第11项中题为 “与指定执行官的雇佣安排——与Kiani先生的雇佣协议” 的部分中进行了描述。

我们认为，制定合理和有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。我们的离职后薪酬安排旨在为在某些情况下离开公司的执行官提供合理的薪酬，以促进他们过渡到新工作。

此外，我们要求即将离任的执行官签署一份我们可接受的离职和解雇协议，以此作为获得离职后补偿金或福利的条件，以此来减轻任何潜在的雇主责任，避免未来的纠纷或诉讼。

我们还认为，在考虑我们的长期成功时，这些安排旨在使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。在公司控制权变更的情况下，这些安排的主要目的是让我们的最高级执行官专注于开展所有符合股东最大利益的公司交易活动，无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。

合理的收购后付款和福利应符合执行官和股东的利益。此外，我们认为，这些安排对于提供具有市场竞争力的薪酬待遇是必要的。

有关我们的首席执行官和其他NEO的雇佣安排的信息，以及截至2023财年末根据这些安排可能支付的款项和福利的估计，请参阅本10-K表年度报告中的 “—指定执行官的雇佣安排”。

其他薪酬政策与实践

股权奖励补助政策

发放给新雇员工的股权奖励自个人开始在我们工作或服务之日或拨款批准之日起生效。向现有员工和其他向我们提供服务的员工发放的股权奖励自拨款批准之日起生效。每项股权奖励的条款，包括授予日期、相应的行使、购买或基本价格、归属条件、此类奖励的期限以及受制于我们的普通股数量

此类奖励（如适用）由我们的董事会、薪酬委员会或非高级职员股权奖励委员会（定义见保单）（视情况而定）批准。此外，购买我们普通股的期权的行使价不得低于截至期权生效之日营业结束时我们普通股的公允市场价值。

补偿追偿（“回扣”）政策

自2023年10月31日起，我们的董事会根据纳斯达克股票市场有限责任公司批准的上市标准，通过了一项重述的薪酬回收（“回扣”）政策，该政策实施了《交易法》第10D-1条。回扣政策由我们的薪酬委员会管理，适用于规则10D-1中定义的现任和前任执行官（每人均为 “受影响官员”）。根据Clawback政策，如果我们需要编制会计重报表以纠正我们严重违反证券法规定的任何财务报告要求的情况，包括更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报（统称为 “重报”）的重报，我们有义务追回错误地发放了激励措施-在我们被要求编制会计重报表之日之前的三年内，任何受影响官员从我们那里获得的基准补偿。基于激励的薪酬包括全部或部分基于财务报告指标的实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬。错误发放的激励性薪酬是指收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据适用的重述确定本来可以获得的激励性薪酬金额。

禁止 “毛额” 税收付款的政策

我们坚持在与执行官签订的协议中纳入税收 “总额” 条款的政策。根据本政策，薪酬委员会不会批准与我们的任何执行官签订的任何雇佣或其他协议或安排，如果其中包含税收 “总额” 或类似条款，要求我们向执行官全额付款，不扣除或预扣款，且不行使与公司控制权变更有关的任何抵消权。

我们的政策还规定，薪酬委员会不会批准延长我们与任何执行官之间任何当前雇佣或其他协议或安排的期限的修正案，前提是此类协议或安排包含税收 “总额” 或类似条款。目前，我们与任何执行官没有签订任何要求或规定税收 “总额” 或类似付款的协议或安排。

根据我们的遣散费计划，我们的首席执行官以外的近东救济金也参与其中，计划管理人有权减少支付给执行官的任何控制权变更遣散费或福利，以避免触发《守则》第280G和4999条规定的任何 “超额降落伞补助金”。

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止我们的员工（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员参与我们的股票证券的 “卖空”，也禁止参与涉及我们股票证券的套期保值交易。此外，我们的内幕交易政策限制我们的员工，包括我们的执行官和董事会的非雇员成员，除非交易已由我们的内幕交易合规官预先批准，否则不得质押我们的股权证券作为贷款或其他抵押品。此外，作为预先批准任何股权证券质押的条件，寻求质押证券的执行官或董事会成员必须明确证明其财务能力，有能力偿还任何将以证券作为抵押品的贷款，而无需诉诸质押的证券。

截至2024年4月29日，我们共有2,972,778股普通股由家族信托持有，由我们的首席执行官实益持有，被质押作为个人贷款的抵押品。除了获得内幕交易合规官的预先许可外，我们的首席执行官在2013年进行本次交易之前还寻求并获得了薪酬委员会的批准。在申请此类预先许可时，基亚尼解释说，如果没有能力质押这些股份，则需要通过出售其家族信托持有的马西莫普通股来实现其家族的某些财务规划目标，而且他不想减少持有的股份。薪酬委员会考虑了基亚尼先生的请求，并指出，即使不考虑质押股份，他在公司的受益股票所有权仍将大大超过基亚尼先生根据我们的股票所有权政策必须持有的股票数量。薪酬委员会得出结论，基亚尼先生的家族信托基金继续持有质押股份，这进一步使基亚尼先生的利益符合我们股东的长期利益。

鉴于这些事实，薪酬委员会得出结论，批准认捐符合股东利益。

税务和会计注意事项

高管薪酬的可扣除性

通常，《守则》第162（m）条（“第162（m）条”）不允许上市公司出于联邦所得税目的进行税收减免，即在任何应纳税年度向其首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官支付的薪酬超过100万美元的薪酬。在做出薪酬决定时，薪酬委员会考虑了第162（m）条对支付给受扣除限额限制的执行官（“受保高管”）的薪酬的潜在影响。对于自2017年12月31日之后的应纳税年度，对第162（m）条基于绩效的薪酬扣除限额的豁免通常已被废除，因此，向我们的受保官员支付的超过100万美元的薪酬通常不可扣除，除非其有资格获得适用于自2017年11月2日起实施的某些安排的过渡减免。

为了保持灵活性，以旨在促进不同公司目标的方式对NEO进行薪酬，薪酬委员会尚未通过一项政策，规定支付给受保高管的所有薪酬都必须出于联邦所得税目的进行扣除。因此，如果薪酬委员会认为不符合免除限额的执行官的薪酬符合公司和股东的最大利益，则可以根据其判断，批准对此类薪酬的薪酬。

薪酬委员会认为，不限制薪酬委员会在制定薪酬计划时的自由裁量权和灵活性最符合股东利益，尽管此类计划可能导致不可扣除的薪酬支出。

股票薪酬的会计处理

我们关注ASC Topic 718的股票薪酬奖励。ASC Topic 718要求我们根据这些奖励的 “公允价值” 的授予日期，衡量向员工和董事会非雇员成员发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出，包括购买普通股的期权和其他股票奖励。尽管奖励的获得者可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中进行报告。

为了计算购买普通股的期权的公允价值，我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型，该模型需要输入几个主观假设。这些假设包括估计接受者在行使既得期权之前保留其既得期权的时间长度、预期期权期限内我们股票价格的估计波动率，以及受期权约束的普通股数量，这些期权最终将在满足归属要求之前被没收。授予我们的员工和董事会非雇员成员的期权的公允价值在每种期权的必要服务期（即归属期）内使用直线归因法进行支出。RSU奖励的公允价值是根据授予或对补助金进行任何 “修改” 之日我们普通股的收盘市场价格计算的，该术语的定义见ASC主题718。授予我们的员工和董事会非雇员成员的基于时间的RSU奖励的公允价值在每项奖励的必要服务期（即归属期）内使用直线归因法支出。

PSU奖励的公允价值是根据授予之日我们普通股的收盘价计算的。实际的股票薪酬支出取决于最终授予的PSU的数量，而不是授予的PSU的数量。因此，我们必须根据我们的最佳判断来估算最终将授予的PSU的数量。在2023财年，预计的PSU奖励的成本是按照 “分级” 归属概念进行支出的，即与该期间的后半段相比，在归属期的早期阶段产生的摊销费用更高。之所以这样做，是为了将裁决的履行期与裁决的保留期分开。

关于根据经修订的首席执行官协议条款授予首席执行官的270万股普通股的RSU奖励（“奖励股份”），该RSU奖励将在符合条件的解雇或我们的首席执行官因死亡或残疾而终止与我们的雇用时归属（详情见本第11项中的 “——与指定执行官的雇佣安排——与基亚尼先生的雇佣协议”）。此外，如果在合格终止之前发生控制权变更，则在控制权变更的第一周年和第二周年之际，50％的奖励股份将归属。因此，根据ASC主题718，我们仅在公司控制权变更时或确定合格解雇是 “可能” 时，才会确认该或有股票奖励的薪酬支出。如果发生这种情况，根据适用的会计准则，将确认的薪酬支出金额将基于授予之日RSU奖励的公允价值。目前，我们认为 “不可能发生” 符合条件的解雇，因此，没有记录与该RSU奖励相关的股票薪酬支出。

尽管薪酬委员会将ASC主题718下的支出影响视为授予股权奖励的因素之一，但它也考虑了使执行官的利益与股东的利益、股权奖励的保留价值和其他因素保持一致的重要性，并根据对这些因素的评估做出有关股权奖励的决定。

薪酬委员会联锁和内部参与

从2023年1月到2023年6月，薪酬委员会由雷诺兹先生（主席）、科恩先生和米克尔森先生组成。从2023年7月到2024年1月，薪酬委员会由布伦南女士和米克尔森先生（于2024年2月辞去董事会职务）以及雷诺兹先生（现任薪酬委员会主席）组成。薪酬委员会目前由雷诺兹先生（主席）、布伦南女士和查佩克先生组成。薪酬委员会的现任或前任成员与我们的执行官之间不存在美国证券交易委员会要求披露 “薪酬委员会互锁” 的规则中规定的那种关系。薪酬委员会的现任或前任成员均不是我们的员工，在任何时候都没有现任或前任成员担任过Masimo的高级职员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本10-K表年度报告。

*查佩克先生目前在薪酬委员会任职，但由于他在2024年2月被任命为薪酬委员会成员，他没有参与与薪酬讨论和分析有关的审查、讨论和建议，因此薪酬委员会报告中没有包括在内。

本薪酬委员会报告不是 “征集材料”，不被视为 “已提交” 美国证券交易委员会，任何以引用方式将本10-K表年度报告纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不得视为以引用方式纳入我们的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入本报告。

薪酬摘要表

下表提供了有关我们的NEO在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度中获得的薪酬的信息。我们通常在获得奖金的第二年支付奖金。

___________

(1) 2023年、2022年和2021年 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中列出的金额反映了根据ASC主题718计算的在指定年份授予的股票和期权奖励的授予日公允价值。这些金额反映了对股票和期权奖励的某些假设，不一定与近地天体确认的实际价值相对应。股票奖励或期权奖励可能实现的实际价值（如果有）取决于该奖励的归属条件是否得到满足，如果是期权奖励，则取决于行使期权奖励之日股票价格超过行使价（如果有）的部分。有关股票奖励的授予日公允价值的讨论，以及在确定2023、2022和2021财年授予的PSU、RSU和股票期权的授予日公允价值时所做的假设，请参阅本10-K表年度报告中包含的财务报表附注20。对于PSU，金额反映了受PSU约束的目标股票数量，前提是所有绩效目标和其他要求都得到满足。如下所述，根据绩效目标的实现情况，获得的PSU将占目标的50％至200％不等，在三年业绩期结束后，绩效目标将以普通股的形式归属。2023财年向我们的每位近地天体发放的PSU（假设为目标值的200％，即该奖项的最大潜在价值）的最大潜在价值如下：基亚尼先生：19,799,858美元，杨先生：4,124,742美元，穆辛先生：4,124,742美元，利维先生：2,549,642美元，麦克莱纳汉先生：4,124,742美元。

(2) 2022和2021财年的所有金额均根据我们的高管奖金激励计划支付。

(3) 包括9,900美元的退休储蓄计划配套缴款、18,605美元的某些商务旅行期间的增量住宿费用、189,994美元，与其家人和陪同他的家庭成员根据基亚尼的雇佣协议在某些商务旅行期间产生的某些住宿、膳食和其他旅行相关费用的净增支出（参见本第11项中的 “——与指定执行官的就业安排——与基亚尼先生的雇佣协议”），810,557美元与某些增量安保费用有关在基亚尼先生及其家人的私人住所或其他与Masimo业务无直接关系的非Masimo设施中向其提供人员和安全服务。我们已经为基亚尼先生制定了一项安全计划，在必要时提供人身和人身安全服务。该安全计划可能包括在他的主要住所和个人旅行期间提供安全服务。我们不认为任何此类安全服务是个人利益，因为偶尔需要这种安全保障是基亚尼先生作为我们首席执行官的直接结果，作为我们的首席执行官，他的人身安全对我们的持续成功至关重要。

(4) 包括9,900美元的退休储蓄计划配套缴款、1,500美元的雇主HSA缴款和与某些增量差旅费用相关的959美元。

(5) 包括9,900美元的退休储蓄计划配套缴款和与某些增量差旅费用相关的1,217美元。

(6) 包括9,900美元的退休储蓄计划配套缴款、1,500美元的雇主HSA缴款和与某些增量差旅费用相关的1,426美元。

(7) 包括9,900美元的退休储蓄计划配套缴款和与某些增量差旅费用相关的1,636美元。

养老金福利——非合格固定缴款和其他不合格递延补偿

在2023财年，没有向我们的任何NEO支付任何养老金福利。我们目前不赞助任何不合格的固定缴款计划或不合格的递延薪酬计划。

2023 财年基于计划的奖励的发放

下表列出了2023财年向我们的每位近地天体发放的基于计划的奖励。

						预计可能的支出低于 非股权激励计划奖励 (1)																								预计未来支出将低于 股权激励计划奖励 (2)																		所有其他股票奖励： 的股票数量 库存或单位 (#) (2)						所有其他 期权奖励： 标的证券期权数量 (#)						行使价格 每股 ($/sh)						授予日期 股票的公允价值 和期权奖励 ($) (4)
姓名						授予日期						阈值 ($)						目标 ($)						最大值 ($)						阈值 (#)						目标 (#)						最大值 (#)
乔·基亚尼						2023年3月3日						$	0					$	1,247,786					$	2,495,572					0						0						0						0						0						$	0					$	0
						2023年3月3日						0						0						0						27,133						54,267						108,534						0						0						0						9,899,929
						2023年3月3日						0						0						0						0						0						0						0						42,251			(3)			182.43						3,299,985
米卡·杨						2023年3月3日						0						600,875						1,201,750						0						0						0						0						0						0						0
						2023年3月3日						0						0						0						5,652						11,305						22,610						0						0						0						2,062,371
						2023年3月3日						0						0						0						0						0						0						0						8,802			(3)			182.43						687,474
比拉尔·穆辛						2023年3月3日						0						627,000						1,254,000						0						0						0						0						0						0						0
						2023年3月3日						0						0						0						5,652						11,305						22,610						0						0						0						2,062,371
						2023年3月3日						0						0						0						0						0						0						0						8,802			(3)			182.43						687,474
陶·利维						2023年3月3日						0						418,000						836,000						0						0						0						0						0						0						0
						2023年3月3日						0						0						0						3,494						6,988						13,976						0						0						0						1,274,821
						2023年3月3日						0						0						0						0						0						0						0						5,441			(3)			182.43						424,965
汤姆·麦克莱纳汉						2023年3月3日						0						501,600						1,003,200						0						0						0						0						0						0						0
						2023年3月3日						0						0						0						5,652						11,305						22,610						0						0						0						2,062,371
						2023年3月3日						0						0						0						0						0						0						0						8,802			(3)			182.43						687,474

______________

(1) 代表根据2023年高管奖金激励计划可能支付的款项，该款项基于截至2023年3月3日，即该奖励的授予之日我们每位NEO的有效基本工资。2023财年高管奖金激励计划规定，根据该计划应付的金额将基于截至2023财年末我们每位NEO的有效基本工资，因此实际支出基于2023财年末的基本工资。在2023财年，由于未达到公司的最低财务和绩效门槛，没有支付任何高管奖金激励金。

（2）对于2023财年，薪酬委员会选择三年累计调整后收入（1）（40％权重），三年累计调整后非公认会计准则营业收入（1）（40％权重）和三年相对股东总收入（20％权重）作为目标PSU奖励百分比的绩效指标。如果实现绩效目标，PSU将在审计委员会批准我们2025财年财务报表的审计之日（或薪酬委员会确定的较晚日期）归属。

(3) 该股票奖励在五年内归属，20％的股份将在授予日的每个周年纪念日归属。

(4) 对于PSU而言，金额反映了截至授予之日的奖励公允价值，前提是达到 “目标” 绩效成就水平。对于股票期权，金额反映了截至授予奖励之日的每股公允价值乘以授予的股票数量。无论授予日的价值如何，实际价值都将取决于未来奖励归属或行使股票期权之日我们普通股的市场价值。如下所述，根据绩效目标的实现情况，获得的PSU将占目标的50％至200％不等，绩效目标将在三年业绩期结束后以普通股的形式归属。授予我们每个近地天体的PSU的最大潜在价值（假设为目标的200％，即奖励的最大潜在价值）如下：基亚尼先生：19,799,858美元，杨先生：4,124,742美元，穆辛先生：4,124,742美元，利维先生：2549,642美元，麦克莱纳汉先生：4,124,742美元。

_______________

(1) 非公认会计准则财务指标——请参阅本项目11的附录A，了解调整的描述以及与相应的GAAP财务指标的对账情况。

2023 年 12 月 30 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月30日我们的每位NEO持有的未偿期权奖励和股票奖励。

						期权奖励 (1)																														股票奖励
姓名						授予日期						的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼						的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动						选项 运动 价格 ($)						选项 到期 日期						股权激励 计划奖励： 的数量 未赚得的股份， 单位或其他 拥有的权利 不是既得 (#)						股权激励 计划奖励： 市场或支出 未赚到的价值 股份、单位或 其他权利 那有 不是既得 ($) (2)
陶·利维						2018 年 3 月 16 日						25,000						0						$	86.95					2028 年 3 月 16 日						0						$	0
						2018 年 3 月 16 日						10,436						0						86.95						2028 年 3 月 16 日						0						0
						2019 年 3 月 15 日						5,788						1,447						133.50						2029 年 3 月 15 日						0						0
						2020 年 3 月 12 日						3,979						2,654						179.42						3/12/2030						0						0
						2021 年 2 月 26 日						0						0						0						—						3,589			(7)			420,667
						2021 年 2 月 26 日						1,582						2,374						250.73						2031 年 2 月 26 日						0						0
						2/22/2022						0						0						0						—						6,284			(8)			736,548
						2/22/2022						1,272						5,090						157.53						2/22/2032						0						0
						3/3/2023						0						0						0						—						6,988			(12)			819,063
						3/3/2023						0						5,441						182.43						2033 年 3 月 2 日						0						0
汤姆·麦克莱纳汉						2015 年 3 月 20 日						19,000						0						31.01						2025 年 3 月 20 日						0						0
						2016 年 2 月 29 日						30,000						0						37.84						2026 年 2 月 28 日						0						0
						6/5/2017						10,000						0						90.87						6/5/2027						0						0
						2018 年 3 月 16 日						10,436						0						86.95						2028 年 3 月 16 日						0						0
						2019 年 3 月 15 日						5,788						1,447						133.50						2029 年 3 月 15 日						0						0
						2020 年 3 月 12 日						3,979						2,654						179.42						3/12/2030						0						0
						2021 年 2 月 26 日						0						0						0						—						3,589			(7)			420,667
						2021 年 2 月 26 日						1,582						2,374						250.73						2031 年 2 月 26 日						0						0
						2/22/2022						0						0						0						—						6,284			(8)			736,548
						2/22/2022						1,272						5,090						157.53						2/22/2032						0						0
						3/3/2023						0						0						0.00						—						11,305			(9)			1,325,059
						3/3/2023						0						8,802						182.43						2033 年 3 月 2 日						0						0

______________