根据2023年7月7日提交给证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿，特区20549

S-1表格

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

Del Mar Heights Rd.，3525号，#322

加利福尼亚州圣地亚哥市92130

电话：（858）800-2543

（注册人首席执行官办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，

总部电话（包括区号）

杰拉尔德·T·普罗尔

总裁兼首席执行官

Del Mar Heights Rd.，3525号，#322

San Diego, CA 92130

（858）800-2543

（注册人首席执行官办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，

Henry Nisser, Esq.

副本：

Steven M. Skolnick, Esq.

Michael J. Lerner 律师

Lowenstein Sandler律师事务所

美洲大道1251号

纽约市10020号

电话：(212)262-6700

拟出售证券的大致开始日期：本登记声明生效后的不确定时间。

如果此表格上注册的任何证券将按照1933年证券法规415号规定进行延期或连续发行，请勾选以下方框。 ☒

如果此表格是根据证券法规则462(b)资料的递交，用勾选下面的框来勾选，同时标注前面有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如本表单是依据1933年证券法规则462(c)条修正案，请勾选以下选项，并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果此表格是根据证券法规则462(d)资料的递交，请勾选下面的框并注明前面有效注册声明的证券法注册编号。☐

请勾选一个，表明注册人是大型敏捷报告人、敏捷报告人、非敏捷报告人或较小的报告公司。有关“大型敏捷报告人”、“敏捷报告人”和“较小的报告公司”的定义，请参见《1934证券交易所法》规则12b-2。︰

如果是新兴成长型企业，请勾选下面的框，如果注册人已选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期，请勾选下面的框。☒

发行人根据需要在此等日期修改本注册声明，以便将其有效日期推迟，直到发行人提交进一步修订声明，特别说明本注册声明随后将按照1933年证券法第8(a)条的规定生效，或者直到证券交易委员会根据该条第8(a)条的规定，决定本注册声明在该日期起生效为止为止。

本招股说明中的信息不完整，可能会发生更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能无法出售这些证券。本招股说明不构成对这些证券的出售要约，也不在任何禁止进行发售或出售的州内征集购买这些证券。

SUBJECT TO COMPLETION，DATED JULY 7, 2023

初步招股说明书

856,938股普通股

在外待行权认股权证可转换为普通股的共7,187,237股

本招股书与在本招股书的“销售股东”标题下标识的销售股东从时间到时间的转售有关，这些销售股东可以通过（i）在私募（“私募认股权证”）发行的优先认购券和（ii）在某些认股权证被发放给我们的认购代理（“PA认购权证”）行使后获得的856,938股普通股，面值为$0.0001/股（“普通股”）。我们在与完成于2023年3月26日的直接注册申请和已先付款购买最多342,322股普通股的认购券的私人发行同时，向销售股东和认购代理发行了这些认股权证。

销售股东可以随时在普通股所交易的任何股票交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其普通股或其普通股的权益。这些处置可能采用固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格、在销售时确定的不同价格或协商的价格。有关更多信息，请参见本招股书中的“配售计划”。我们将不会从销售股东处转售或处置普通股获得任何收益。但是，我们将获得所有现金行使权证的收益。有关更多信息，请参见本招股书中第7页开始的“收益用途”和第13页开始的“配售计划”。

我们的普通股和我们的某些认股权证（“公开认购权证”）在纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）上市，代码分别为“DRMA”和“DRMAW”。截至2023年7月6日，我们的普通股和公共认购权证的最后报告销售价格分别为$1.61和$0.029。

在投资任何我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股书，以及在“递交参考资料”和“更多信息来源”的标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑《1934证券交易所法》规定的“风险因素”中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包括我们于2022年12月31日结束的财政年度的年度报告和于2023年2月21日提交给证券交易委员会或证券交易委员会进行修改的风险因素，在本招股书中和我们不时向证券交易委员会提交的其他文件中全文揭示。

证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或确定本说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是违法的。

本招股书日期为 ，2023年。

目录

关于本招股说明书

在本招股书中，“Dermata”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”一词均指Dermata Therapeutics, Inc.，一家特拉华州公司，除非上下文另有说明。

我们未授权任何人向您提供与本招股书或任何我们可能授权交付或提供给您的任何免费书面招股书不同的信息。当您作出是否投资我们的证券的决定时，您不应依赖除本招股书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费书面招股书之外的任何信息。本招股书或任何免费书面招股书的发放或我们的证券的销售并不意味着本招股书或任何免费书面招股书中的信息在该招股书或该免费书面招股书的日期之后是正确的。本招股书不是在任何非法情况下销售或邀请购买我们的证券。

本招股说明书包含某些文件中所含条款的摘要，但需参考实际文件以获取详细信息。 所有摘要都在全部文件的完整文本中合格，其中一些已被归档或将被归档并纳入此处的参考文件中。 详见本招股说明书中的“参考资料”和“何处获取更多信息”，而且我们进一步指出，我们在任何文件中作为展品提交的协议中所作的陈述，仅仅是为展示此类协议的各方所作，并且在某些情况下，是为了在各方当事人之间分配风险的目的，并不应被视为对你的陈述，担保或协议。而且，此类陈述，保证或契约仅在当时做出时准确。 因此，不应依赖这些陈述，保证或契约准确地表示我们事务的当前状态。

本招股说明书包含并纳入某些基于我们所支持的研究，独立行业出版物和其他公共可用信息所做的市场数据和行业统计和预测。虽然我们认为这些来源是可靠的，但是与投射相关的估计涉及大量假设，受到风险和不确定性影响，并且根据各种因素（包括在本说明书中以及其纳入参考文件和文件中类似标题下讨论的“风险因素”）进行更改。 因此，投资者不应对此信息过分依赖。

概要

此摘要突出了本招股说明书和其引用的所有文件中的信息。 在决定投资我们的证券之前，您应认真阅读本全面的招股说明书，包括第5页开始的“风险因素”部分、我们的合并财务报表和相关注释以及纳入本招股说明书中的其他信息。在做出投资决策之前，您应该阅读我们的合并财务报表及相关注释以及纳入本说明书中的其他信息。

本招股说明书及其纳入参考的信息涉及我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，包括徽标、艺术作品和其他视觉展示的本招股说明书和纳入参考的信息中所涉及的商标、服务标记和商号可能会出现没有®或 的符号，但是此类引用并不意味着我们将不以适用法律的最大范围主张本商标、服务标记和商号或适用许可人的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商业名称、服务标记或商标来暗示其与我们之间的关系或由此对我们进行认可或赞助。本招股说明书和纳入参考的其他资料中出现的其他商标、商号和服务标记属于其各自所有者的财产。^®本招股说明书及其纳入参考的信息涉及我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，包括徽标、艺术作品和其他视觉展示的本招股说明书和纳入参考的信息中所涉及的商标、服务标记和商号可能会出现没有®或 的符号，但是此类引用并不意味着我们将不以适用法律的最大范围主张本商标、服务标记和商号或适用许可人的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商业名称、服务标记或商标来暗示其与我们之间的关系或由此对我们进行认可或赞助。本招股说明书和纳入参考的其他资料中出现的其他商标、商号和服务标记属于其各自所有者的财产。

公司概况我们是一家专注于医学美容领域的后期阶段的医学皮肤病研究开发和商业化创新药物产品的公司，旨在为我们认为代表了重大市场机会的医学和美学皮肤病症和疾病开发和商业化创新药物产品。

我们是一家临床阶段的医学皮肤医学公司，专注于识别、开发和销售用于治疗我们认为具有重大市场机会的医学和美容皮肤疾病的创新医药产品候选品。

像痤疮、银屑病、多汗症和各种美容问题这样的皮肤病每年都会影响全球数百万人，这可能会对他们的生活质量和情感福祉造成负面影响。虽然这些症状在市场上有多种治疗选择，但我们认为大多数治疗方案都存在重大缺陷，包括低效、难以应用的使用惯例和各种负面副作用，所有这些都导致了患者的依从性降低。大多数这些症状首先通过局部治疗来治疗，但由于患者不满意，许多患者经常更换治疗方法或完全停止治疗。这主要是由于缓慢和适度的反应率、早期出现的负面副作用、每日使用的时间表和长时间的治疗所致。鉴于当前局部治疗方法的局限性，我们认为有很大的机会解决寻找满足他们皮肤病医疗和生活需求的局部产品所面临的各种困难。

期权淡水海绵我们的技术用于局部治疗各种皮肤病。我们的淡水海绵Spongilla技术源自一种天然生长的淡水海绵，Spongilla lacustris，它被加工成一种粉末，该粉末与流变剂混合，直接涂抹在皮肤上形成易于涂抹的糊状物。淡水海绵 lacustris是一种独特的淡水海绵，只在世界某些地区和特定的环境条件下大量生长，具有其独特的抗微生物，抗炎和机械特性。这些环境条件、与我们专有供应商开发的专有收货协议以及我们的收货后加工程序的结合产生了一种药物产品候选品，该产品候选品最大程度地优化了海绵的机械和化学组分，创造了具有多种作用机制的产品候选品，用于治疗炎性皮肤病和美容应用。或。淡水海绵它被加工成一种粉末，该粉末与流变剂混合，直接涂抹在皮肤上形成易于涂抹的糊状物。淡水海绵的机械和化学成分（我们认为已经在体外证明了其抗微生物和抗炎症性能），增加了我们

我们相信，我们的Spongilla技术平台将使我们能够开发并配制独特的单一和复合产品，可以将化合物的局部传递靶向真皮层，用于各种皮肤科诊断。淡水海绵我们相信，我们的Spongilla技术平台将使我们能够开发并配制独特的单一和复合产品，可以将化合物的局部传递靶向真皮层，用于各种皮肤科诊断。淡水海绵的多功能性。该技术允许经皮肤注射各种大分子，例如肉毒毒素、单克隆抗体或皮下填充剂，通过局部应用而不需要针头进入目标治疗部位。淡水海绵我们认为，Spongilla的机械和化学成分（我们认为已在体外证明其具有抗微生物和抗炎性能）的组合，增加了我们Spongilla技术平台的多功能性，使其在单一产品中具有高效性，可以用于治疗各种医疗皮肤病，如痤疮和银屑病。淡水海绵技术可用于一周一次治疗各种皮肤病，我们的首要关注点是治疗痤疮疙瘩，该病在美国有约5000万患者。我们在2b期研究中展示了DMT310治疗痤疮多种原因的能力，最初通过四次治疗减少45%的炎性病变，而且在整个研究中所有三个主要终点的所有时间点均有统计学显著改善（减少炎性病变，减少非炎性病变和研究者全球评估的改善）。根据这个2b期数据，我们最近提交了一个第2阶段会议包，以便与FDA就第3期痤疮项目的临床开发要求达成一致。我们于2023年6月收到FDA的反馈，并计划在2023年下半年提交我们的第3期方案以获得最终批准。一旦获得批准，我们计划在2023年下半年启动第3期项目。此外，基于DMT310痤疮试验所见的多种作用机制和抗炎症效果，我们完成了银屑病1b概念验证试验，其中我们看到了值得进一步调查的令人鼓舞的结果。

我们的首席产品候选人DMT310旨在利用我们的Spongilla技术平台，开发和制定单一和组合产品，可以针对各种皮肤科疾病进行局部治疗。淡水海绵lacustris。患者将粉末与流化剂（过氧化氢）立即混合，然后敷患处，形成易于应用的糊状物。该糊状物类似于泥浆面膜，需要在皮肤上保留大约十至十五分钟，此后用水冲洗。根据DMT310的机械组分和化学组分的独特组合，以及根据我们的2期痤疮数据，我们认为患者仅需要每周一次的DMT310治疗即可产生所需的治疗效果。

DMT310由天然生长的淡水海绵制成的两克粉末组成。淡水海绵的机械组分由许多微观硅质针状小体组成，当按摩到皮肤上时，穿透角质层（皮肤最外层的保护层）并在真皮中产生微通道，细菌和促炎症细胞。我们认为这些细小细胞的渗透还会导致微通道的开放，从而允许氧气进入毛囊腺，有助于杀死痤疮菌。另外，我们认为新创造的微通道为DMT310自然发生的化学化合物提供了一个传递途径，以发挥作用于真皮和毛囊腺的治疗效果来杀死痤疮菌。淡水海绵acnes，它们生长在厌氧环境（无氧）中（。，它们生长在厌氧环境中（acnes，它们生长在厌氧环境中）。这些针状小体也会引起死皮屑顶层的年轻化，从而增加胶原蛋白的生产。此外，我们认为新创建的微通道为DMT310的自然化学化合物提供了传递途径，有助于杀死acnes，它们生长在厌氧环境中，这些菌是导致痤疮患者发生炎性病变的细菌。这些细小的针状小体还会导致死皮屑顶层的年轻化，从而增加胶原蛋白的生产。此外，我们认为新创建的微通道为DMT310的自然化学化合物提供了传递途径，有助于杀死acnes。除了这些抗微生物化合物外，DMT310似乎还具有抗炎化学化合物，在体外实验中通过减少炎症来抑制炎症。在人类细胞系中，DMT310抑制C. acnes激活的IL-8产生，并通过抑制IL-17A和IL-17F的表达。在DMT310的有机化合物的体外研究中，我们还观察到对脂肪细胞生成的抑制，这可能会转化为患者皮肤的皮脂（人体皮脂腺分泌的一种油质物质）生成和油腻感的减少，这是我们在第二阶段痤疮研究中的一些临床研究员观察到的。我们认为这些生物和机械效应的组合可能是治疗多种炎症性皮肤疾病的重要因素，如我们临床试验中所见。我们的技术是DMT410，我们的组合治疗。 DMT410旨在包括我们专有海绵粉的一次治疗，然后是一次肌肉注射用于将肉毒杆菌毒素递送到真皮中的局部应用。目前，肉毒杆菌毒素的递送方式仅通过皮内注射获得批准，这对患者来说可能是痛苦的，对于医生而言则是耗时的。但是，我们认为DMT410能够将肉毒杆菌毒素以局部途径递送到真皮可能具有与现有递送技术相似的疗效水平，并且不会出现较少的耐受性问题和更快的应用时间，可能代替皮内注射的需要。我们首先在腋下多汗症患者的第一阶段POC试验中测试了DMT410，四周后单次治疗后80％的患者实现了当量汗生产减少50％以上的效果。由于近40％的多汗症市场目前正在接受肉毒杆菌毒素皮内注射治疗，我们认为DMT410有可能进入这个市场并代替肉毒杆菌毒素的皮内注射。鉴于在第一阶段腋下多汗症试验中所观察到的DMT410有效递送肉毒杆菌毒素到真皮中的能力，我们还进行了DMT410治疗多种审美皮肤疾病的第一阶段POC试验，包括缩小毛孔，皮脂分泌和细纹等。在2021年11月，我们宣布了来自这项试验的前线结果，其中我们看到了有前途的数据，我们认为这值得进一步调查DMT410。我们目前正在讨论与肉毒杆菌毒素公司的合作机会，以将DMT410计划移入第二阶段研究。

我们利用我们的淡水海绵我们于2023年5月23日与某些售股股东签订了证券购买协议，发行和出售458,555股普通股和预先融资认股权，以在注册直接发行中发行和出售不超过342,322股普通股的大宗交易(RD Offering)，还有800,877股普通股的定向增发（Private Placement），2023年5月发行。普通股的公开发行价格为每股2.285美元，关联的预先融资认股权和相关私人认股权为每张2.2849美元。私人认股权的行权价为每股2.16美元，于发行后立即可行权，并自发行之日起五年半。这些证券的发行和销售闭市是在2023年5月26日完成。在扣除我们支付的发行费用和放置代理费用之前，募集自本次发行的毛收入约为180万美元。

最近的发展

注册直接发行和定向增发

根据2022年11月27日的函式协议，在2023年5月发行中，我们委托H.C. Wainwright＆Co.，LLC（“Wainwright”）作为我们的独家放置代理。我们向Wainwright支付了（i）等于五月份2023年度收益总额的7.0％的现金费用，不包括RD认股权的收益（如果有），（ii）五月2023年度收益总额的1.0％的管理费，以及（iii）赔偿Wainwright的某些费用和法律费用。此外，我们向Wainwright或其指定人发行了可购买高达56,061股普通股的PA认股权（“PA认股权股份”）。PA认股权股份在发行后立即可行权。PA认股权股份与私人认股权几乎具有相同的条款，但PA认股权股份的行权期等于证券购买协议日期之日起五年，并且行权价格为每股2.8563美元。

根据于2022年11月27日通过的一份函式协议，以及于2022年12月12日修订的一份函式协议，我们聘请了H.C. Wainwright＆Co.，LLC（“Wainwright”）担任我们的独家放置代理，以进行2023年5月发行。我们向Wainwright支付了（i）等于五月份2023年度收益总额的7.0％的现金费用，不包括RD认股权的收益（如果有），（ii）五月2023年度收益总额的1.0％的管理费，以及（iii）赔偿Wainwright的某些费用和法律费用。此外，我们向Wainwright或其指定人发行了可购买高达56,061股普通股的PA认股权（“PA认股权股份”）。PA认股权股份在发行后立即可行权。PA认股权股份与私人认股权几乎具有相同的条款，但PA认股权股份的行权期等于证券购买协议日期之日起五年，并且行权价格为每股2.8563美元。

本招股说明书覆盖了销售股东根据认股权可以行使股票数量进行的转售或处置。

公司信息

我们成立于2014年12月，以Delaware有限责任公司的名义成立为Dermata Therapeutics，LLC。2021年3月24日，我们转变为Delaware股份有限公司，并将名称更改为Dermata Therapeutics，Inc。

“Dermata”和我们的其他普通法商标、服务标记或商业名称显示在此处是Dermata Therapeutics，Inc. 的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商业名称，以暗示我们与任何其他公司的关系、认可或赞助。

我们的总部位于加利福尼亚州圣地亚哥市徳马高地路3525号，#322，邮编92130，电话号码为（858）800-2543。我们的网站地址是www.dermatarx.com。

包含在我们网站内或可通过我们网站获得的信息不构成本拟议书或注册声明的一部分，在本拟议书或注册声明中包含我们的网址仅为非活动文本参考。您不应该依赖此类信息来决定是否购买我们的证券。

本次发行

本招股说明书与本招股说明书中标识的销售股东从时至时根据认股权可能行使的856,938股普通股的转售或其他处置有关。我们在此发行的任何普通股股份均不是我们出售的。

根据2023年7月6日的3,189,034股普通股Outstanding数量，完成本次发行后普通股发行数量的基础上，不包括以下情况：

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否要投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在2022年12月31日截止的“故事里的风险”一节中描述的风险和不确定性，该内容已于2023年2月21日在SEC提交的10-K年度报告中，于2023年3月28日进行了修正，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件都已被完整地并入本招股说明书和此处所引用的其他信息。如果这些风险中的任何一种真正发生了，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会遭受实质性损失。在这种情况下，普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资金额。

关于前瞻性陈述的注意事项

这份说明书除历史信息外，还包含1933年证券法和1934年证券交易法（经修订）第27（A）条和第21 个前瞻性声明。前瞻性声明包括与我们的信仰、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来业绩有关的声明，包括已知和未知的风险、不确定性和其他影响因素，这些影响因素可能超出了我们的控制范围，并可能导致我们的实际结果、绩效或成就与未来结果、绩效或成就实际上的结果、绩效或成就表达或暗示的结果、绩效或成就有很大的不同。除历史事实之外，所有陈述均可能是前瞻性陈述。您可以通过我们的使用诸如“可能”、“可”、“预期”、“假设”、“应该”、“指示”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”的类似词语等未来的其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。

影响实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述存在许多重要因素，包括但不限于： 我们是否能够足够地支持组织业务的增长； COVID-19及其造成的全球大流行病的继续传播对我们的临床前研究和临床研究的影响； 本招股书补充材料“风险因素”一节中讨论的其他因素；

上述内容并非穷尽本招股说明书中可能涵盖的前瞻性声明方面的各项事项或面临的风险因素，也可能导致我们实际结果与此类前瞻性声明中所预期的结果不符。我们前瞻性声明中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预示的结果实质性不同。您应查阅我们最近的年度报告 10-K 中描述的因素和风险以及其他信息，以及我们不时向SEC提交的任何后续报告中的修正事项。

所有前瞻性陈述在其全部本文中均受到此警告的明示限制。您应该谨慎，不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表本招股说明书日期或在此处引用的文档日期。您应该完全阅读本招股说明书和我们作为注册声明附件所提交的文件并加以理解，我们的实际未来结果可能与我们所预期的实际未来结果有很大的不同。我们没有任何义务，也明确放弃任何义务，更新、修订或纠正任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。我们已经真诚地表达了我们的期望、信仰和预测，并认为它们有合理的基础。但是，我们不能保证我们的期望、信念或预测将会实现或被实现或完成。

使用资金

我们将不会从本招股说明书下售出的普通股中获得任何收益，但我们将获得任何现金行使权证的收益。如果所有权证以现金行使，我们将收到约1,900,000美元的总收益。我们打算利用行使权证所得的净收益用于营运资本和一般公司用途。

这种销售所得净收益的预期用途，基于我们当前的计划和商业条件，我们的管理团队将保留对资金最终配置的广泛自由裁量权。我们可能会将暂时不需要的资金投资于投资证券中或用于偿还借款。

转让股东

此招股说明书覆盖了在下表中确定的售出股东通过行使权证而可行使的共计856,938股普通股的转售或其他处置。

售出股东以上述“摘要-最新动态”下的交易中获得他们的证券。

售出股东持有的权证包含限制条款，如果将导致售出股东以及某些相关方在行使权证后持有的普通股份超过了我们之后处于流通状态的普通股的4.99%，则该持有人不能行使该权证，不考虑未行使的股票所产生的好处。

以下表格列出了截至2023年7月6日有关售出股东以下信息：

除上述情况外，售出股东所持有的普通股份数量是根据证券交易法则13d-3条规定确定的，并包括售出股东有权在2023年7月6日之后60天内获得的普通股，此类股份也在这个目的中被计算入内。

所有有关出售股东的普通股所有权的信息均由出售股东或其代表提供。我们根据出售股东提供的信息认为除下表附注中另有说明外，出售股东对所报告的持有的普通股享有唯一的表决和实际控制权。由于表格所示的出售股东可能会出售其所持有的覆盖本招股说明书的所有普通股，因为目前没有与任何普通股的销售相关的协议、安排或理解，所以无法估计出本招股说明书到期时出售的股票数量。此外，出售股东可能会在提供下表所列信息之后，在豁免登记要求的证券法规定的交易中出售、转让或以其他方式处置其实际拥有的普通股，此时，我们就假定出售股东将出售所有由本招股说明书涵盖的所有普通股，但不会出售其现在拥有的任何其他普通股。出售股东在过去三年内没有担任过我们或我们的任何子公司的任何职务或职位，或者与我们或任何子公司有其他重大关系，除了由于持有我们的普通股或其他证券而产生的关系。

* 少于1%

证券说明书

授权资本

我们的修订公司章程授权2.5亿股普通股，每股面值为0.0001美元，以及1,000万股面值为0.0001美元的优先股。截至2023年7月6日，我们已有3,189,034股普通股股份和没有优先股股份。我们未发行的普通股和优先股仍可发行，无需进一步得到股东的批准，除非适用法律或我们的证券可能在其中上市或交易的任何股票交易所或自动上市报价系统的规则要求，需要行动得到股东的批准。

普通股票

我们的普通股股东有权按董事会根据合法可用资金宣布的股息宣布的股息。普通股是既不可赎回也不可转换的。普通股股东没有优先权或认购权来购买我们的任何证券。

每个普通股股东有权根据其名字持有的股份数进行一次投票。任何普通股股东在为董事投票时都没有权利累计投票。

如果我们清算、解散或清算，普通股股东有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们法律获得的资产。我们所有已发行的普通股都已全部支付并且是无需缴付额外的款项即可确认的。

特拉华法律和我们的公司章程和公司章程的反收购效应

特拉华州法律、我们的公司章程和章程的相关规定可能会导致延误、推迟或阻碍其他方控制我们的实体。

德拉华州公司法第203条

我们受到公司改组法第203条的管辖，该法规禁止特拉华州的公司在某个持有一定股份的股东成为该公司有兴趣的股东后三年内与任何有兴趣的股东进行任何业务组合，但以下例外情况除外：

私募认购权证在为我们的普通股股票和预融资认购权证的注册直接发行配套服务中于2023年5月23日发行。截至2023年7月1日，私募认购权证可以行权的普通股共计800,877股。

通常，第203条规定“有关股东”是指与实体或个人一起拥有或在有关股东身份确定的前三年内曾拥有该公司15%或更多的流通投票权股份的联营企业或关联人。

注册证明和章程

我们的公司章程和公司章程规定：

认购权证可以立即行使且在2028年11月27日到期。私募认购权证可由每个持有人选择全部或部分通过提交已经订立的行使通告来行使，只要发行通证下证券法的注册声明有效并可发行该公司普通股，或者在证券法下对证券予以免除，就可以通过全额支付即时可用的资金以购买款项。如果在行使时没有有效的证券法证券法注册声明证券，或者其注册声明未可获得，用相应公式计算出来的净普通股可以作为质押行使，此时恳请注意。

认购权证

可行性。 定向增发的认购权证由权证组成，用于购买普通股股份（库存不足625,822股普通股）。Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）持有的权证（包括定向增发权证）的行使受到股份持有上限的限制，即防止Armistice（如下文所定义的）在行使这些证券的任何部分后持有的普通股股份数超过适用的股份持有上限。第二列和第四列中列出的股票份额的数量是基于Master Fund持有的普通股和权证习满时的数量，但第五列中的百分比受定向增发认购权证中的4.99％股份持有上限限制。这些证券由开曼群岛豁免公司Master Fund直接持有，并且可能被认为是由Master Fund的投资经理Armistice Capital，LLC（“Armistice”）和（ii）作为Armistice的管理成员的Steven Boyd持有。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址为510 Madison Avenue，7

行权限制。如果持有人（连同其关联方）持有行使后一旦超过普通股的4.99%（或投资者要求的9.99%），则该持有人将无权行使任何期权，如按照私募期权条款确定的所有权百分比计算。但任何持有人均可增加或减少此类百分比，但前提是任何增加将在这种情况下不会生效，直到61.^{21世纪医疗改革法案}如果证券法规注册日以前注册了注册声明，以注册未注册的认股权证股、证券法并不有效或可用于发行该等股份的豁免条款在发行时并不可用，持有人可以自行决定通过无现金行使行使认股权证，在这种情况下，持有人应按照认股权证所规定的公式确定净普通股数。

行使价格。私募期权的行使价格为2.16美元/股。在某些股票股利和分配、拆股、合并股票、公司股票的再分类或类似事件及任何资产分配（包括现金、股票或其他财产）对公司的股东产生影响的情况下，行使价格将按适当调整。

可转让性除适用法律规定外，私募期权可以在无需我方同意的情况下进行出售、转让或分配。

交易所上市私募期权不存在公开交易市场，我们也不希望形成市场。我们不打算将私募期权列入任何证券交易所或其他国家认可的交易系统。由于没有积极的交易市场，私募期权的流动性将受到限制。

基本交易如果发生任何基本交易，按照私募期权的规定（通常包括与另一个实体的合并，出售我们的全部或实质性资产，要约或交换要约或重新分类我们的普通股等）进行，那么在私募期权的任何后续行使中，持有人将有权接收作为替代补偿的权利，对于在发生此类基本交易之前即可发行的每个普通股，后继公司或收购公司的普通股票数目，如果后继公司的优先股质押合约或者存续公司，以及任何持的股票数量与此类事件发生之前所行使股票的获得的附加补偿。如果普通股的持有人被给予任何选择，以决定在基本交易中要收到的证券、现金或财产，则持有人在基本交易后的任何私募期权行使中将被给予与备选方案相同的选择权。不管其他任何事情，如果发生基本交易（除（x）任何股票分割或股票合并，（y）仅为公司变更注册地目的的任何交易，或（z）任何不需要股东批准的控股公司重组或母子公司合并之外的业务交易，公司或任何继承实体将按照持有人选择的权利，可以同时行使或在基本交易完成后的30天内行使，按现金支付给持有人私募期权取消费3600万港元（私募期权的未行权部分在基本交易完成时的布莱克-肖尔斯价值定义在私募期权中）；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，持有人仅有权收到来自公司或任何继承实体的同一类型或形式的作为替代补偿的普通股票（以及未行权期权的布莱克-肖尔斯价值），这些普通股票是在基本交易中与公司的普通股票相同的基础上接受和支付给公司股票持有人的，而无论这种补偿是现金、股票还是其它组合形式，或者是否在基本交易中向普通股股东提供选择从备选补偿中接收的任何补偿。 进一步规定，如果公司的普通股股东没有获得任何补偿，这些公司的股票将被视为在基本交易中收到了继承实体（该实体可能是基本交易后的公司）的普通股。 除此 Prospectus 表述的方式外，根据 1933 年证券法，我们已经向美国证券交易委员会（SEC）提交了这个注册申请，以向持有人注册共同股份，这些股份可以通过行使私募期权以满足我们在 2023 年 5 月份所要求的义务。我们将尽商业上合理的努力，对持有人的注册申请保持长时间有效，直到持售股票的股东不再拥有任何私募期权或可行使的股票为止。

股东的权利 除非在私募期权条款或其持有公司普通股的持有人权利或权限方面另有规定，否则在持有期权之前，期权持有人没有持有我们普通股的权利或特权，包括任何表决权。

注册权益本公司向美国证券交易委员会（SEC）提交了这个注册申请，其中包括这个基金招股书的目的，即以便于按照1933年证券法的规定，在实施2023年5月股票发行后持续为股东提供实行私募期权的股份注册。我们将尽商业上合理的努力，对持有人的注册申请保持长时间有效，直到持售股票的股东不再拥有任何私募期权或可行使的股票为止。

PA期权

PA期权与私募期权的条款基本相同，但PA期权的行权期限为从证券购买协议之日起的五年，并且其行权价格为每股2.8563美元。

分销计划

出售股票的股东，这里包括受赠者、抵押权人、转让人或其他继承人以赠予、抵押、合伙分配或其他转让方式在本招股书日后的时间所持有的普通股或普通股的利益，可以在股票交易所、市场或交易所出售、转让或以其他方式处置其持有的所有或部分普通股或其股份。 股票出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪商或代理商出售全部或部分其所持有和在此处提供的股票。如果普通股股票是通过承销商或经纪商出售的，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定价格、在出售时的市场价格、在销售时确定的变动价格或协商价格进行一个或多个交易。这些销售可以按以下一种或多种交易方式进行：

出售股东出售其所持有和在此处提供的普通股所得的总收益将是普通股票的购买价格扣除折扣或佣金。 出售股票的股东保留接受并且可随时与其代理人拒绝全部或部分立案购买普通股票的权利。我们将不会从股票销售收到任何收益。

出售股东还可以根据证券法规定的144条款出售普通股，而不是通过本招股书出售。此外，出售股东还可以通过不在本招股书中描述的其他方式转让普通股。如果出售股东通过向承销商、经纪商或代理商出售普通股的方式进行此类交易，则这些承销商、经纪商或代理商可能会从出售股东或代表买方或持牌人的人处收取折扣、回扣或佣金（就特定承销商、经纪商或代理商而言，这些回扣、回扣或佣金可能超过这些交易类型所涉及的客常规水平，但在符合FINRA规则5110的情况下，在代理交易的情况下不会超过惯常的经纪佣金），此情况将不会在本招股书的补充文件中详述。

与普通股份的销售或其他相关，出售股份的股东可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，而这些经纪商或金融机构可能在进行对冲头寸时卖出普通股份，因此也进行卖空榜。出售股东还可能卖空普通股份并交付本招股书所覆盖的普通股份来平掉空头寸并归还借出的股份与此类卖空相关。出售股东还可能将普通股份借出或抵押给经纪商，后者可能再出售这些普通股份。此外，出售股东还可能与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一个或多个衍生证券，要求向此类经纪商或金融机构提供本招股书所提供的普通股份。这些经纪商或其他金融机构可以根据本招股书（经过补充或修订以反映此类交易）出售这些普通股份。

出售股东可能会出售其拥有的全部或部分普通股份并质押或授予某些或全部普通股份的抵押权或安全利益。如果出售股东在执行其担保债务时违约，则抵押人或有担保方可根据本招股书或根据证券法规定的第424(b)(3)条或其他适用的证券法规定，不时出售普通股份。出售股东还可以根据适用法律将普通股份转让和捐赠，此情况下转让人、受让人、抵押人或其他法定继承人将成为本招股书的销售受益所有者。

根据证券法和相关规定，参与普通股份分配的出售股东和任何经纪商可能被认定为《证券法》所述的“承销商”。在这种情况下，任何支付给经纪商的佣金或允许的折扣或优惠可能被视为根据证券法的承销佣金或折扣。被认定为《证券法》的“承销商”的出售股东（如果有）将受到《证券法》的招股书传递要求的约束，可能会受到《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条等法定责任的约束。

每个出售股东都告诉我们，它不是注册的经纪商，也没有任何书面或口头协议或理解，直接或间接地与任何人进行普通股份分销。一旦出售股东书面通知我们已与经纪商签订任何重大安排以分销普通股份，将分发招股书补充说明书（如果需要），其中将列出通过本招股书所分销的普通股份的总数和发行条件，包括任何经销商或代理人的名称，任何实际上支付给出售股东的折扣、佣金和其他条款以及允许或重新允许或向经纪商支付的折扣、佣金或优惠。

在一些州的证券法律规定下，普通股份只可以通过注册或持牌经纪人或经销商进行出售。此外，在一些州，普通股份只有在这些州已注册或符合销售要求的情况下才能销售，或者可以使用豁免规定和遵守要求。

出售股东可能会出售本招股书注册的全部、部分或不售出的普通股份。如果根据本招股书注册，本招股书中注册的普通股份在非关联方手中可自由买卖。

我们已经告知出售股东，交易所《规则M》的防欺诈规则可能适用于市场上的普通股份销售以及出售股东及其关联方的活动。此外，如适用，我们将向出售股东提供本招股书（根据需要可以随时补充或修订）的副本，以满足证券法的招股书传递要求。出售股东可能会向参与销售普通股份的经纪商提供赔偿，赔偿方面包括根据《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条等规定产生的某些责任。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Lowenstein Sandler LLP（纽约）将为我们审核本次提出的普通股份的有效性。

可获取更多信息的地方

Dermata Therapeutics, Inc.（曾用名Dermata Therapeutics, LLC）的财务报表为年报，截至2022年12月31日，見于《2022年12月31日年度报告10-K》，由独立注册的会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C审核，审核报告中包括有关该公司能否继续作为持续性经营的实质疑虑的解释，报告已通过该公司的会计和审计专家的授权，并据此参考，将其作为财务会计和审计专家。

引用的信息

SEC允许我们将向其提交的文件“通过引用”并入本招股书，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所引用的信息是本招股书的重要组成部分。所引用的信息被认为是本招股书的一部分，我们后来向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股书中包含的信息。

我们引入以下列在先前已向证监会提交的文件：

我们在本招股书发行终止之前根据1934年修订版的证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的所有报告和其他文件都将被视为包含在本招股书中自这些报告和文件提交的日期起，并将替代此处的信息。然而注意，我们通过提交然后向SEC“提供”的所有报告、展览品和其他信息都不被视为纳入本招股书中。任何所述文件中的语句如果被本招股书、其中文件或随后提交的任何其他文件所修改或替换，将被视为已修改或替换，并且除非被修改或替换，否则不被视为构成本招股书或注册声明的一部分。

我们将根据口头或书面请求，免费提供我们向美国证券交易委员会提交的所有报告、代理声明和其他文件，以及本招股说明书或注册声明中引用的所有文件（除非此类文件的展示已纳入此类文件中）。这些副本的要求应发送至

达马塔治疗公司

致：Gerald T. Proehl

总裁和首席执行官

3525 Del Mar Heights Road，#322

圣地亚哥，加利福尼亚州92130

电话：858-800-2543。

在哪里寻找更多信息

我们向SEC提交了S-1表格的注册声明，涉及本招股书提供的普通股份。本招股书是注册声明的一部分，省略了注册声明中列出的某些信息、展品、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参考我们的SEC文件、注册声明和注册声明中的展品和计划。在本招股书中所述任何文件或文件的内容或条款并不一定完整，对于已作为注册声明展品提交的文件，可以参考展品以获取更完整的有关事项的描述。

此外，向证券交易委员会以电子方式提交的注册声明和某些其他备案信息可通过SEC网站http://www.sec.gov 公开获取。这份注册声明，包括其中的所有陈列品和注册声明的修订，已经在SEC网站以电子方式提交。

我们受1934年修正版《证券交易法》信息和定期报告要求的约束，并根据这些要求向SEC提交定期报告、授权声明和其他信息。这些定期报告、授权声明和其他信息将在上述SEC网站上进行检查和复制。我们还维护一个网站https://www.dermatarx.com，在那里您可以免费访问这些材料，一旦这些材料被电子提供给SEC，就可以尽快获得。在、通过我们的网站包含的、或者可以通过我们的网站访问的信息和本招股书不属于（导入）本招股书和注册声明的一部分。我们在本招股书中只包含网站地址作为无效的文本参考。

普通股份的856,938股。

初步招股说明书

，2023

第II部分

招股说明书未提供的信息

下表列出了与注册的证券销售和分销相关的费用和支出，不包括发行代理费。除了证券法规费用外，所有金额都是估计值。

根据特拉华州公司法第102条规定，我们在公司修订后的公司章程和公司章程中采用了限制或消除董事个人违反董事应对公司关怀职责的个人责任的规定。关怀职责通常要求董事代表公司行事，基于他们合理获得的所有重要信息行使知情的业务判断力。因此，除了以下责任外，董事对我们或我们的股东不会因为违反董事应对公司关怀职责而负有个人责任:

这些责任限制不影响衡平救济（如禁令救济或撤消救济）的可行性。我们修订后的公司章程还授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高级职员、董事和其他代理人进行补偿。

与特拉华州公司法第145条规定相一致，我们的公司章程规定:

我们修订后的公司章程（作为本处附件展示）和我们修订后的公司规则（作为本处附件展示）提供了上述和此处描述的补偿规定。我们与我们的董事和高级职员签订了单独的补偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体补偿规定更广泛。这些补偿协议通常要求我们在某些情况下对我们的高级职员和董事进行赔偿，使他们免受由于其担任董事或高管而导致的，除故意不当行为之外的任何义务的影响。此外，我们购买了董事和高管责任保险，以在某些情况下为我们的董事和高管提供防御、和解或支付判决的费用。这些补偿规定和补偿协议可能足够广泛，以允许对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括在《1933年证券法》或证券法下产生的费用赔偿。

在提交本登记声明之前的三年中，公司出售了以下未注册证券:

原始股份发行

2021年3月24日，我们从有限责任公司转变为特拉华州公司，并将我们的名称更改为Dermata Therapeutics, Inc.，从而形成了由普通股和优先股组成的新资本结构，每种股票的面值为0.0001美元。这种转变导致以前的Dermata成员权益转化为我们的优先股的总数为65,823,015股（在我们的首次公开发行结束后转化为231,349股普通股），以及我们的普通股的119,438股。

与我们的转变为特拉华公司有关，我们还发行了优先股认股权证，行权价格为每股1.00美元（或优先认股权），以及行权价格为每股91.84美元的普通股认股权证（或普通股认股权）。在我们的首次公开发行结束时，所有未行权的优先认股权均转换为行权价格为每股328.00美元的普通股认股权，行使权利为4,321股普通股的总数。

可转换可转让票据发售

2020年7月，我们以总本金金额为2,330,000美元（包括Proehl Investment Ventures, LLC提供的50万美元）进行了第一笔Notes的结算。2020年10月，我们以总本金金额为670,000美元（包括Proehl Investment Ventures, LLC 提供的42万美元）进行了第二笔Notes的结算。2021年2月，我们以总本金金额为1,556,000美元（其中包括Proehl Investment Ventures, LLC提供的82.5万美元、Sean Michael Proehl Irrevocable Trusts Dated December 18, 2020提供的10万美元、以及Hale Biopharma Ventures, LLC提供的25万美元）进行了第三笔Notes的结算。

2021年3月15日，我们将4,391,000美元的Notes转换为5,379,247股1d系列优先单位。此时，Proehl Investment Ventures, LLC、Sean Michael Proehl Irrevocable Trusts Dated December 18, 2020和Hale Biopharma Ventures, LLC分别持有17.45万美元、10万美元和25万美元的Notes总本金。我们的总裁兼首席执行官、董事会成员Proehl先生是Proehl Investment Ventures, LLC的管理成员，也是Sean Michael Proehl Irrevocable Trusts Dated December 18, 2020的受托人。我们董事会成员Hale先生是Hale Biopharma Ventures, LLC的管理成员。此外，我们董事会成员Wendell Wierenga持有45000美元的Notes本金。Proehl先生、Hale先生和Wierenga先生将其Notes本金总额在2021年3月15日转换为了1d系列优先单位，这些单位后来在我们的转变为特拉华公司时转换为了我们1d系列优先股的股份。Proehl先生、Hale先生和Wierenga先生持有的1d系列优先股在我们的首次公开发行结束时自动转换为20,843股、2,798股和508股普通股，转换价格为每股89.60美元（即发售价的80%）。

Notes的利率为4.0%年利率，不附带抵押品，于2021年12月31日到期，并在以下情况之一的较早时转换为我们的普通股:(i)符合Notes中定义的合格A轮融资，并为公司带来至少1,000,000美元的总毛收益；或(ii)我们的首次公开发行结束时。

在我们的首次公开发行的结算中，Notes的总本金金额和所有应计但未结算的利息自动转换为2,103股我们的普通股，转换价格为每股89.60美元（这是发行价的80%）。

股票期权

2021年3月24日，在我们从有限责任公司转变为特拉华公司的过程中，我们发行了能行权，行使数量为24,887股普通股的普通股期权。这些期权的行权价格为每股91.84美元。

承销商认股权证

在我们首次公开发行结束时，我们向承销商发行了一项为期五年的认股证，使承销商能够以公开发行价格的115%（即每股128.80美元）行使权利，购买8,035股普通股。

2022年4月定向增发股份

2022年4月20日，我们与出售股票的股东在签名页上列出的证券购买协议（“购买协议”）达成协议，发行和出售（i）56,161股普通股，（ii）预先定价的认股证券（“2022预付款认股证券”）用于购买总计179,687股普通股和（iii）普通认股证券（“2022普通认股证券”和2022预付款认股证券一起，“2022认股证券”）用于购买总计235,849股普通股（“定向增发”）。普通股的每股购买价格和相关的2022普通认股证券价格为21.20美元，2022预付认股证券和相关的2022普通认股证券的购买价格为21.18美元。

根据我们于2022年4月20日与Maxim Group LLC (“Maxim”)签订的增发协议，Maxim担任定向增发的承销商。我们同意向Maxim支付现金费用，相当于我们在定向增发中收到的总收益的7.0%，并向Maxim退还多达60,000美元的支出。

定向增发已于2022年4月25日完成。在扣除我们应付的发行费用和承销商费用之前，定向增发的总募集资金约为500万美元。

2023年5月定向增发股份

与我们的普通股和预先定价的购股权的直接注册发行有关，于2023年5月23日，我们与两个机构投资者（“购买方”）签订了证券购买协议，根据该协议，我们向购买方出售购股权（“私募权证”）用于在私募市场上购买多达800,877股普通股，行使价格为2.16美元，有效期为5年半。私募权证的发行不需要单独支付。此外，公司还向H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）或其被指定人发行了誉股权证（“PA权证”和私募权证一起，“权证”）用于购买多达56,061股普通股（“PA权证股份”）。PA权证在发行后立即可行使。PA权证与私募权证基本相同，但PA权证的行使期限为证券购买协议之日起5年，行使价格为每股2.8563美元。这些权证和权证行权后可转换为的普通股是根据证券法第4(a)(2)条和根据该条制定的规则506(b)的规定提供的免除登记要求。

证券法豁免

我们认为上述在“原始股份发行”，“可转换可转换票据”，“承销商权证”，“2022年3月定向增发”和“2023年5月定向增发”下所述的证券发售和发行是符合美国证券法第4(2)条并依赖于该条款制定的监管D和规则506相对于不涉及公开发行的发行人交易而言豁免登记的，所有从受监管D豁免注册的交易中购买证券的买方向我们表示，他们是合格投资者，并且仅出于投资目的购买股份，而不是为了与之相关的任何分销或出售，他们能够承担投资风险，并能够持有证券无限期。购买方收到了书面披露文件，说明该证券未在证券法下注册，任何转售必须根据注册声明或可用的豁免进行。

我们认为上述在“股票期权”下授予股票期权和发行普通股份的行为在美国证券法第701条规定下，根据第701条豁免注册作为符合该条例的补偿福利计划和与补偿相关的合同的证券销售。定向增发所豁免注册的任何交易的每位证券发行人或受到豁免的交易都已收到或具有充分的信息渠道，通过就业，商业或其他关系，对我们的信息有充分的了解。

本登记声明所附的展览索引，已纳入本文件的部分。

未提供财务报表附表，因为所要求的信息不是必需的，或者已在财务报表或其附注中显示。

本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。

1.在进行任何报价或销售的期间，提交一个后生效的修正案进行申报:

2. 对于根据本条例的后生效修正案所提供的任何证券，在确定根据1933年证券法的任何责任时，将被视为与其中提供的证券相关的一个新的注册声明，并且在那个时候提供这种证券将被视为其最初的真实发行。

3. 通过后效修正案从注册中删除任何剩余未售出的注册证券。

为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任，作为与出售有关的招股说明书的一部分，除依赖于第430B条规定的注册声明或者除依赖于第430A条规定的招股说明书之外，迄今为止首次在有效后使用的与发行有关的任何招股说明书都将被视为是该注册声明的一部分。但是，给定的是，在销售合同时间早于首次使用该号之后的购买者，本招股说明书或注册报告或被视为并入招股说明书或注册报告的任何文件中所作的任何声明将不会取代或修改在招股说明书或注册报告或在任何上述文件中的任何早期声明。

为了在目标客户分布计划方面确定发行人的责任，而这些责任不是在登记声明中披露的或与之前在登记声明中披露的该信息有实质性区别。

6.为了确定《1933年证券法》下的任何责任，注册声明中将引用依照《1934年证券交易法》第13(a)或15(d)条款申报的发行人年度报告（在适当情况下，包括雇员福利计划申报的年度报告依照《1934年证券交易法》第15(d)条款申报的年度报告），视为关于所提供证券的新的注册声明；此时提供的证券发行应被视为其初始正当发行。

7.就发行人董事，官员和主管人承担的《1933年证券法》下的责任，本公司已获得通知，在证券与交易委员会的莫名看法中，此类赔偿违反了公共政策表述在法案中是不可执行的。如果因注册证券而主张对这些责任进行此类赔偿时（除了发行人支付董事，官员或者这样的主管人在成功辩护中发生或支付的费用外），本公司将提交给适当司法管辖权的法院这个问题是否此类赔偿违反了法案中表述的公共政策，最终判决将据此事项而定。

签名。

根据修订后的《1933年证券法》的需求，注册人证明其有充分理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，并且已经在其名下授权的代表的帮助下于2023年7月7日在加利福尼亚州圣迭戈签署本注册声明。

授权委托书和签名

每个签名下所列的人都构成并委任Gerald T. Proehl和Kyri K. Van Hoose，以及他们中的每一个，为他或她的合法代理人和代理人，在任何和所有能力范围内签署本注册声明的任何和所有修订版（包括但不限于后有效修订版）以及根据《证券法》第462(b)条的任何和所有其他注册声明文件，并将具有同样的效力和影响力。授予每个所述代理人和代理人此类权力和权限，可以通过个人或代理代表自己实施每一个行为，本人确立和确认上述一切经该授权代理人和代理人或者他们或其替代者可以合法执行或引起的事项。

根据《1933年证券法》的要求，下列人员已于指定日期代表注册公司签署本注册声明。

附件描述

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