drma_424b4.htm

根据424(b)(4)法规提交

注册编号333-270195

招股说明书

85000股普通股

预融资认股权，最多可认购1533123股普通股

A类普通认股权，最多可认购1618123股普通股

B类普通认股权，最多可认购1618123股普通股

预融资认股权对应的普通股

A类普通认股权对应的1618123股普通股

B类普通认股权对应的1618123股普通股

认购代理认股权，最多可认购113269股普通股

认购代理认股权对应的普通股

本次招股的发行价格为每股普通股和A类普通认股权、B类普通认股权共3.09美元，共85000股普通股，1618123股普通股的A类普通认股权和1618123股普通股的B类普通认股权，A类普通认股权和B类普通认股权（以及行使A类普通认股权和B类普通认股权时每次可发行的普通股）按照此招股说明书的规定出售。A类普通认股权和B类普通认股权合称“普通股认股权”。普通股和普通股认股权将分别发行，但必须在本次招股中一起购买。普通股和普通股认股权将组合销售，即我们在此次招股中出售的每股普通股均附有一个A类普通认股权和一个B类普通认股权，用于认购一股普通股。每个A类普通认股权的行使价格为每股2.82美元，发行时可行使，在发行日起5年内到期。每个B类普通认股权的行使价格为每股2.82美元，发行时可行使，在发行日起28个月内到期。

我们还将向那些购买本次招股中普通股会导致购买人及其关联方合计持有超过公司已发行普通股的4.99%（或购买人选择的9.99%）的股份的认购人，发行合计最多1533123股普通股的预融资认股权。每个预融资认股权可按每股0.0001美元的行使价格认购一股普通股。每个预融资认股权与上述每股普通股发行时将附有的普通股认股权一起发行。每个预融资认股权将在发行时可行使，直到全部行使为止到期。预融资认股权和普通股认股权是不可分割的，将分别在本次招股中发行，但必须一起购买。每个预融资认股权与附带的普通股认股权的组合发行价格为3.0899美元，等于每股普通股和附带的普通股认股权的发行价格减去每个预融资认股权的0.0001美元行使价格。

ii

本次招股中购买的全部证券将在一次交割中完成。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co.， LLC或认购代理或H.C. Wainwright作为我们的唯一认购代理，与本招股说明书有关的证券销售将由认购代理尽力安排。认购代理不购买或出售我们所提供的任何证券，也不需要安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向认购代理支付下表中所列的认购代理费，假定我们出售本招股说明书中所提供的全部证券。没有设立将资金存放在代管账户、信托或类似安排的机制。没有最低招股要求。我们将承担与本次招股有关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参见本招股说明书第22页的“分销计划”。

与本次招股有关，我们在2023年3月14日进行了1比16的普通股逆向拆分，每16股已发行和流通的普通股重新分类为一股普通股。此项普通股逆向拆分对我们的普通股的设定价值或已授权数量的普通股没有影响。除非另有说明，本招股说明书中所有的股数和每股股价信息均已调整，以反映普通股逆向拆分。然而，我们截至2023年3月14日在此招股说明书中引用的包括公司在内的所有其他文件都没有考虑普通股逆向拆分的影响。

我们的普通股和某些未偿还的认股权目前在纳斯达克上市，代码分别为“DRMA”和“DRMAW”。在2023年3月15日，我们的普通股在纳斯达克上的收盘价格为2.82美元/股。本次招股中包含的预融资认股权或普通股认股权并没有建立公开交易市场，我们也不会预计这些权益能够形成市场交易。我们不打算申请将预融资认股权或普通股认股权在任何证券交易所或其他国家公认的交易市场上挂牌交易。没有活跃的交易市场，预融资认股权和普通股认股权的流动性将受到限制。

在投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书，以及在“信赖参考文件”和“更多信息来源”下的其他信息。

iii

投资我们的证券涉及高风险。请参见本招股说明书第六页以及并入本招股说明书的文件中的“风险因素”一节，以讨论应与投资我们的证券相关的风险。

每股普通股和

随附

普通股

权证

每预先

资助

warrants和

随附

股票

权证

总费用

公开发行价格

$ 3.09

$ 3.0899

$ 5,000,000.07 (1)

放置代理费(2)

$ 0.2163

$ 0.2163

$ 350,000.00

所得款项（扣除支出前）(3)

$ 2.8737

$ 2.8736

$ 4,650,000.07

______________

(1)

(2)

总发行价格假定完全行使预付凭证。

我们还同意赔偿放置代理人的某些募资相关费用，包括与本次募资筹得的总毛收益相等的管理费1.0％，最高金额为50,000美元的非记账费用报销，最高金额为100,000美元的法律费用和律师费，以及15950美元的清算费用。此外，我们同意向放置代理人或其指定人发行认购普通股的认股权，认购数量相当于本次发行的普通股的7.0％（包括预付凭证行权所得的普通股可转债），行权价为每股3.8625美元，相当于每股公开发行价格的125％和相应的普通股认股证明书。有关放置代理的薪酬描述，请参阅“配售计划”获取更多信息。

(3)

由于在本次发行中没有最低证券数量或筹集资金数量作为关闭条件，实际公开发行金额，放置代理费用及我们的所得款项（如有）目前尚不确定，可能远远低于上述总最高发行金额。有关更多信息，请参阅“配售计划”。

预计在2023年3月20日或其前后，根据惯常交易条件将普通股、预付凭证和普通股认股权证交付予买受人。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书的日期为2023年3月16日。

每公顷可收获 200 吨生物量时根中的持久性成分的数量。

目录

页

关于本招股说明书

2

关于前瞻性声明的注意事项

3

招股说明书摘要

4

本次发行

7

风险因素

9

使用资金

12

股本结构描述

13

我们所提供的证券说明

17

特定关系和关联方交易

21

分销计划

23

引用的信息

26

在哪里寻找更多信息

27

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

27

可获取更多信息的地方

27

1

目录

关于本招股说明书

重要信息已并入本招股说明书。您可以按照“更多信息如何获取”下的说明免费获取纳入参考的信息。在决定投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书以及“纳入参考文献”下的其他信息。我们没有授权任何人提供除本招股说明书中包含的信息以外的任何信息。我们对他人提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任和不能提供任何保证。本招股说明书只能在合法的情况下用于提供和销售我们的证券。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书交付或出售我们的证券的时间点前是准确的。自那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生了变化。在任何不允许提供的即使存在出售要求的司法管辖区中，我们不提供此类证券的报价。

我们和放置代理人未经授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，而是仅包含在本招股说明书或我们或代表我们准备的任何免费写作招股说明书中包含的信息或指向您的资料。我们不对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性负责并且无法提供任何担保。本招股说明书仅为销售所述证券的要约，并且仅在合法情况下以及可以实施。本招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中包含的信息仅截止于其日期，无论其交付时间或我们证券的任何销售如何，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能发生变化。

所引用或提供的信息纳入本招股说明书包含我们自己内部估计和研究所得的统计数据和估计值，包括涉及我们所参与的市场的市场规模和竞争地位的数据，以及行业和一般出版物和第三方进行的调查和研究。 行业出版物、研究和调查通常声明，它们已从认为可靠的来源获取。虽然我们认为我们的内部公司研究是可靠的，我们的市场和行业的定义是适当的，但是这些定义和这些定义没有得到任何独立来源的验证。

对于美国境外的投资者：我们和放置代理人没有做任何事情，使得要求在任何需要采取行动的司法管辖区，除了美国以外，持有或分发本招股说明书的证券或分发此招股说明书是合法的。获得本招股说明书的美国以外的人必须自行了解与证券发行和本招股说明书的分发相关的任何限制，并遵守这些限制。

本招股说明书和纳入本招股说明书的信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅出于便利起见，本招股说明书中和纳入本招股说明书中的商标和商号，包括标志，艺术作品和其他视觉显示，可能没有 ® 或 TM 符号出现，但这样的引用并不意味着我们或适用许可方不打算在适用法律下充分主张我们或适用许可方对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或显示其他公司的商业名称或商标以暗示与其他公司的关系或由其他公司对我们的赞助或支持。

2

目录

关于前瞻性声明的注意事项

除了历史信息之外，本招股说明书还包含根据修正后的1933年证券法第27A条和修正后的1934年证券交易法第21E条的前瞻性声明。前瞻性声明包括与我们的信仰，计划，目标，目标，期望，预期，假设，估计，意图和未来业绩有关的声明，并涉及已知和未知的风险，不确定性和其他可能超出我们控制范围的因素，这可能导致我们的实际结果，业绩或成就与未来结果，业绩或由此暗示的前瞻性陈述所表达的成果有重大偏差。除历史事实陈述之外，所有陈述都是可能具有前瞻性的陈述。 您可以通过我们使用诸如“可能”，“可以”，“预计”，“假定”，“应该”，“指示”，“将” ，“相信”，“思考”，“期望”，“寻求”，“估计”，“继续”，“计划”，“指向”，“项目”，“预测”，“可以”，“打算”， “目标”，“潜在”和未来的其他类似词和表达的未来期限识别这些前瞻性声明。

有许多重要因素可能导致我们做出的任何前瞻性陈述表达的实际结果与前瞻性陈述等不同。 这些因素包括，但不限于：

●

我们缺乏经营历史记录。

●

在可预见的未来，我们预计会产生巨额运营亏损，并需要额外的大量资本支持；

●

我们目前和未来的资本需求将支持我们的产品候选开发和商业化创新，并满足我们的资本需求；

●

我们依赖处于临床前或临床早期开发阶段的产品候选品，这对我们至关重要；

●

我们能否获得生产制药品所需的原材料数量将对我们的业务产生影响；

●

我们或第三方制造商能否按照临床试验和商业试验所需的cGMP数量生产我们的产品候选品，以及随后我们能否生产商业化产品候选品的数量将产生影响；

●

我们能否完成产品候选的所需临床试验并获得FDA或其他不同司法管辖区的批准将对我们的业务产生影响；

●

我们缺乏销售和市场组织，并且如果获得监管批准后无法将产品候选品商业化，也将对我们产生影响；

●

我们依靠第三方生产商生产我们的产品候选品，这对我们至关重要；

●

我们依赖第三方CROs进行我们的临床试验；

●

我们能否维护或保护我们的知识产权的有效性将影响我们的业务；

●

我们能否内部开发新的发明和知识产权将影响我们的业务；

●

解释当前法律和通过未来法律的决定，这对我们的业务产生影响；

●

投资者是否接受我们的商业模式将影响我们的业务；

●

我们估计费用和资本需求的准确性将影响我们的业务；

●

恢复纳斯达克继续上市要求的能力；

●

我们能否充分支持组织和业务增长将影响我们的业务；

●

COVID-19的持续蔓延和全球大流行及其对我们的临床前研究和临床研究的影响；

以上未列举完所有可能被包含在此处的前瞻性声明或我们面临的风险因素，这些风险因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性声明中预期的结果不同。我们前瞻性声明中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中投影的结果有重大不同。您应该查阅本招股说明书的“风险因素”一节，以了解可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明所表达或暗示的结果有实质性不同的重要因素的讨论，您应该全面阅读我们将自本招股说明书之日起不时向证券交易委员会提交的报告中描述的因素、风险和其他信息。我们没有义务，也明确放弃义务，更新、修订或更正任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们以诚实、信任和准确表达我们的期望、信仰和投射，并认为它们有合理基础，但我们无法保证我们的期望、信仰或投射会实现或完成。

所有前瞻性声明均在其整体上受到本警示的限制。您应该注意不要过度依赖任何前瞻性声明，这些声明仅反映本招股说明书或纳入本招股说明书的文档的发布日或参考文献文档的发布日。您应该完全阅读本招股说明书、本招股说明书的组成部分的提交文件以及我们已经提交给证券交易委员会的报告中包含的信息，包括纳入本招股说明书的“风险因素”和我们的基本报表及相关注释。在购买我们在本次发行中的证券之前，您应该全面阅读这些文件以及纳入本招股说明书的文档的发布日或参考文件文档的发布日之后我们不时提交的报告中描述的因素、风险和其他信息。除在此处另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中对“Dermata Therapeutics”、“我们”、“公司”、“我们”和“我们的”等的引用均指Dermata Therapeutics，Inc。

3

目录

招股说明书摘要

本摘要介绍了关于我们公司、本次发行和本招股说明书的其他部分或者纳入本招股说明书的信息的信息。它只是一个摘要，并不包含在购买我们在本次发行中的证券之前您应该考虑的所有信息，它在整体上得到资格，并应与出现在其他地方的更为详细的信息一起阅读或纳入本招股说明书的参考文献。在购买我们在本次发行中的证券之前，您应该全面阅读整个招股说明书、本招股说明书的一部分的注册声明及纳入本招股说明书的文档（包括我们的“风险因素”和我们的基本报表及相关注释），本招股说明书的一部分的注册声明和纳入本招股说明书的文档。除非本处另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对“Dermata Therapeutics”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等的引用均是指Dermata Therapeutics，Inc。

公司概况我们是一家专注于医学美容领域的后期阶段的医学皮肤病研究开发和商业化创新药物产品的公司，旨在为我们认为代表了重大市场机会的医学和美学皮肤病症和疾病开发和商业化创新药物产品。

我们是一家专注于医用和美容皮肤状况和疾病的创新药物候选品的临床医学皮肤科公司，致力于识别、开发和商业化具有重要市场机遇的产品候选者。

皮肤病，如痤疮（或粉刺）、银屑病（或牛皮癣）、多汗症和各种美容标志，每年影响着全球数百万人，可能会对其生活质量和情感健康产生负面影响。虽然市场上有多种当前用于治疗这些症状的治疗选择，但我们认为大多数都有显着的不足之处，包括功效不足、繁琐的应用规程和各种负面副作用，这些都会导致患者遵从性降低。这些症状的大多数是首先采用局部治疗来治疗的，然而，许多患者经常转换治疗或完全停止治疗，因为患者不满意。这主要是由于缓慢和温和的反应率、早期出现的负面副作用、每日应用日程表和长时间的治疗所致。鉴于当前局部疗法的限制，我们认为有极大的机会满足寻找满足其皮肤生活需求的局部产品的挫败患者的需求。

期权淡水海绵为局部治疗多种皮肤病的技术。我们的淡水海绵Spongilla技术源自一种天然生长的淡水海绵，Spongilla lacustris，它被加工成一种粉末，该粉末与流变剂混合，直接涂抹在皮肤上形成易于涂抹的糊状物。淡水海绵湖泊海绵淡水海绵它被加工成一种粉末，该粉末与流变剂混合，直接涂抹在皮肤上形成易于涂抹的糊状物。淡水海绵是一种独特的淡水海绵，只在世界某些地区和特定的环境条件下大规模生长，所有这些都赋予它其独特的抗微生物、抗炎和机械特性。这些环境条件、我们与独家供应商开发的专有采收协议以及我们的采后加工程序的结合，产生了一种药物候选品，优化了海绵的机械和化学成分，从而创造出一种具有多重作用机制的药物候选品，用于治疗炎症性皮肤疾病和美容应用。

我们相信，我们的Spongilla技术平台将使我们能够开发并配制独特的单一和复合产品，可以将化合物的局部传递靶向真皮层，用于各种皮肤科诊断。淡水海绵我们相信，我们的Spongilla技术平台将使我们能够开发并配制独特的单一和复合产品，可以将化合物的局部传递靶向真皮层，用于各种皮肤科诊断。淡水海绵的机械和化学成分（我们认为其已经证明其具有体外抗微生物和抗炎性质），增加了我们技术的多功能性，使得我们的技术可以通过局部应用而无需针头，对多种大分子进行皮下注射，例如肉毒毒素、单克隆抗体或皮肤填充剂，来瞄准治疗部位。淡水海绵我们认为，Spongilla的机械和化学成分（我们认为已在体外证明其具有抗微生物和抗炎性能）的组合，增加了我们Spongilla技术平台的多功能性，使其在单一产品中具有高效性，可以用于治疗各种医疗皮肤病，如痤疮和银屑病。淡水海绵技术用于每周一次治疗多种皮肤病，我们最初的重点是治疗痤疮，美国市场约为5000万名患者。在我们的2b期研究中，我们展示了DMT310在治疗痤疮的多种原因方面的能力，其中我们最初看到炎性损害的减少45％，在整个研究期间所有三个主要终点指标（炎性损害的减少、非炎性损害的减少和研究员全局评估的改善）的所有时间点统计显着改善。基于这个2b阶段的数据，我们目前正在准备与FDA结束第二阶段会议，以在2023年下半年开始第三阶段计划之前确定要求。此外，基于DMT310抗炎的多种作用机制和效果，在痤疮试验中，我们进行了一项第1b概念证明或POC试验，在牛皮癣中，我们看到了令人鼓舞的结果，值得进一步研究。

我们的首席产品候选人DMT310旨在利用我们的Spongilla技术平台，开发和制定单一和组合产品，可以针对各种皮肤科疾病进行局部治疗。淡水海绵湖泊海绵需要患者立即在使用前将粉末与流动剂（双氧水）混合，以形成易于应用的膏状物。膏状物类似于泥浆面膜，涂在皮肤上约十到十五分钟，然后用水洗掉。由于DMT310的机械成分和化学成分的独特组合，并基于我们的2期痤疮数据，我们相信患者只需要每周使用一次DMT310即可产生所需的治疗效果。

4

目录

DMT310由天然生长的淡水海绵制成的两克粉末组成。淡水海绵药品的机械成分包括许多微小的硅质，针状的刺，当按摩到皮肤时，它们穿透角质层（皮肤最外层的保护层）并在里皮质中创造微通道，其中促炎性细胞因子和细菌寄生。我们认为，刺的穿透还导致了微通道的开放，这使得氧气进入毛囊腺，有助于杀死生长在无氧环境（即生长在痤疮患者中引起炎性损害的细菌）中的淡水海绵C. acnes，这种微生物会在导致炎性损害的痤疮患者中产生。刺还导致死皮的表层愈合，从而增加胶原蛋白的产生。此外，我们认为新产生的微通道提供了一种途径，使DMT310的自然化学化合物可输送到真皮和毛囊腺，帮助杀死C. acnes，这是引起炎性损害的痤疮患者中的细菌。C. acnes除了抗微生物化合物之外，DMT310似乎还具有抗炎化学物质，如体外实验所示，通过减少接种C.acnes的IL-8产生并通过抑制人类细胞系中的IL-17A和IL-17F表达来抑制炎症。此外，在DMT310的有机化合物的体外研究中，我们观察到抑制皮脂细胞的脂肪生成，这可能转化为减少患者皮肤的皮脂（人体皮脂腺产生的一种油脂状物质）产生和油性的观察结果，这也是我们在第2期痤疮研究中的一些临床研究者所观察到的。我们相信这些生物和机械效应的结合可能是治疗多种炎症性皮肤疾病的重要因素，这也可以在我们的临床试验中看到。

我们利用我们的淡水海绵技术的第二个产品候选者是DMT410，我们的复合治疗。DMT410 旨在由我们的专有海绵粉末一次治疗后，再经过一次局部应用的肉毒杆菌治疗，达到输送至真皮层的效果。目前， 肉毒杆菌仅被批准通过皮内注射途径输送至真皮层，这可能会对患者造成疼痛，对医生造成耗时。然而，我们相信DMT410 通过局部治疗投递肉毒杆菌至真皮层的能力，与现有投递技术具有相似的疗效水平，且耐受性更好，治疗时间更短，可能取代皮内注射的需求。我们首先在腋下多汗症患者的1期概念验证试验中测试了DMT410，该试验看到80%的患者在单次治疗后4周内达到了相对肉质汗液产量减少50% 以上的疗效。由于近40%的多汗症市场当前正在通过注射肉毒杆菌来治疗，我们相信DMT410进军该市场并取代皮内注射的肉毒杆菌可能有重大机会。基于DMT410 有效将肉毒杆菌输送至真皮层的能力，我们还对DMT410 的作为治疗多种美容皮肤疾病，包括减少毛孔大小，皮脂分泌和细纹等方面，在进行为期一周的1期概念验证试验。2021年11月，我们公布了该试验的头线结果，我们看到了有前景的数据，我们认为有必要对DMT410 进行进一步研究。我们目前正在讨论与肉毒杆菌公司的合作机会，以将DMT410 项目推向2期研究。

纳斯达克最低竞价价格要求

2022年6月17日，我们收到了纳斯达克上市资格审查部门的来函，该部门根据我们普通股在过去30个连续交易日内的收盘买盘价，指出我们未能符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）中维持 $1.00每股的最低买盘要求,从而产生了通知。我们获得了从通知日期起180个日历日的符合期，即截至2022年12月14日，以符合最低收盘买盘价格要求，根据纳斯达克上市规则5810 (c)（3）（A）。2022年12月15日，我们获得了额外的符合期180个日历日，即截至2023年6月12日，以符合最低收盘买盘价格要求。

我们将继续监控普通股的收盘买盘价格，并寻求在规定合规期内恢复符合所有适用的纳斯达克要求，如果适当，可能会考虑可用选项，包括实施普通股的反向拆股以恢复 最低收盘买盘价格的要求。

股票拆细

2023年2月8日，我们举行了股东特别会议，股东批准了对我们修订后的公司章程的修正案，以在公司董事会未经股东进一步批准或授权的情况下，以指定比例从每股普通股的已发行和流通股中进行反向拆股，范围从1:2到1:40。

5

目录

2023年3月14日，在这次发行的同时，我们以1:16的比率对普通股进行了反向股份拆分。没有发行任何碎股，与其相应的股东在反向股份拆分时没有权利要求碎股，我们将支付现金（不附带利息），其等于该分数与纳斯达克美股盘中的五个连续交易日的普通股平均收盘价相乘，以该平均收盘销售价格进行调整，以反映反向股份拆分。反向股权拆分要求对由我们发行的未行权证券的转换比率，每股行权价格和可转换的股份数进行比例调整。

除非另有说明，本招股说明书中提供的所有信息，包括股本和每股信息，都反映了我们的普通股的反向股份拆分。

成为新兴成长公司的影响。

我们是“2012年创业公司启动法案”定义的新兴成长型公司。我们将继续是新兴成长型公司，直到最早发生以下任一事件：我们年度收入超过12.35亿美元的最后一天;我们取得“大型加速展示公司”的资格的日期;在我们发布的任何三年期间内，我们发行超过10亿美元的不可转换债券证券;和特许经营第一年期满后结束的财年的最后一天。

作为新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免权。这些豁免包括：（i）在我们与SEC的备案中，选择仅在“管理讨论和分析财务状况及营业结果”一节中展示两年审计财务报表和相关讨论;（ii）不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条的审计师证明要求;（iii）不需要遵守公众公司会计监督委员会或PCAOB可能采纳的关于强制更换审计公司或提供有关审计和财务报表的额外信息的补充的要求（即审计员讨论和分析）;（iv）不需要提交某些执行董事薪酬事项的股东咨询投票，例如“就薪酬说话”、“就报告频率说话”和“就黄金降落伞说话”;和（v）不需要披露某些与执行董事薪酬相关的项目，例如董事长的薪酬与绩效之间的相关性和首席执行官的薪酬与中位数员工薪酬的比较。

公司信息

我们成立于2014年12月，作为德拉华有限责任公司的皮肤治疗公司Dermata Therapeutics，LLC。2021年3月24日，我们转化为德拉华州公司，更名为Dermata Therapeutics，Inc。

“Dermata”和我们的其他普通法商标、服务标记或商业名称显示在此处是Dermata Therapeutics，Inc. 的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商业名称，以暗示我们与任何其他公司的关系、认可或赞助。

我们的总部位于加利福尼亚州圣迭戈3525 Del Mar Heights Rd.＃322，电话号码为（858）800-2543。我们的网站地址为www.dermatarx.com。

包含在我们网站内或可通过我们网站获得的信息不构成本拟议书或注册声明的一部分，在本拟议书或注册声明中包含我们的网址仅为非活动文本参考。您不应该依赖此类信息来决定是否购买我们的证券。

6

目录

本次发行

所发行的普通股数 85,000股，每股普通股价格为3.09美元，并附带普通股认股权。

发放的预先担保认股权 我们还将向某些购买者发放预先担保认股权，用于购买本次发行中其购买的普通股将使其与其关联方和某些相关方在此次发行完成后享有超过4.99％（或购买人的选择为 9.99％）的我方普通股，而不是普通股，该普通股的发行将导致任何此类购买者的受益拥有权超过我方流通普通股总数的4.99％（或根据购买人的选择为9.99％）。每个预先担保认股权将行使一次购买我们的一股普通股权。每个预付款认股证券和附带普通股认股权的购买价格将等于以本次发行公开发售的普通股价格为基础减去0.0001美元，每个预先担保认股权的行使价格将为0.0001美元每股。预先担保认股权将立即行使，并可随时行使，直到所有预先担保认股权完全行使。

普通股认股权的发放 本次发行还涉及发行普通股认股权的普通股股份。

附带普通股认股权的系列A普通股认股权，可购买总共1,618,123股普通股，以及附带普通股认股权的系列B普通股认股权，可购买总共1,618,123股普通股。每股我们的普通股和每个预先担保认股证券都将与一种系列A普通股认股权和一种系列B普通股认股权一起出售，以购买一股我们的普通股和附带的一种系列A普通股认股权和一种系列B普通股认股权。

本招股说明书还涉及发行的可行使附带普通股认股权的普通股。

发放的普通股认股权 系列A普通股认股权，可购买1,618,123股普通股，以及系列B普通股认股权，可购买1,618,123股普通股。

每股我们的普通股和每个预先担保认股证券将与一种系列A普通股认股权和一种系列B普通股认股权一起出售，该普通股认股权可购买总共1,618,123股普通股。

每种系列A普通股认股权的行权价格为2.82美元，立即可行使，将在最初发行日期的第五个周年到期。

每种系列B普通股认股权的行权价格为2.82美元，立即可行使，将在最初发行日期的28个月后到期。

普通股和预先担保认股权以及附带的普通股认股权不得单独购买，但将分开发行，并在发行后立即分开。本招股说明书还涉及发行的可行使附带普通股认股权的普通股。

7

目录

承销商认股权证

我们已同意向定向增发代理或其指定的人发放期权，或定向增发代理期权，购买多达113,269股股份（本次发行的普通股和预先融资认股权的总发行股份的7.0%），行权价格为每股3.8625美元（普通股认股权的发行价格和本次发行的附带普通股认股权的公开发行价格的125%）。定向增发代理期权将在发行后行使，并于本次发行开始销售五年后到期。

本次发行后普通股的总外流量(1)

2,388,238股（假设本次发行的所有预先融资认股权均行使，而本次发行的所有普通股认股权都未行使）。

资金用途

我们预计，扣除我们支付的定向增发代理费用和预计发售费用，并排除本次发行中提供的普通股认股权的行权所得款项，本次发行的净收益约为420万美元。

我们目前打算将本次发行所得的净收益用于一般企业用途，包括但不限于持续研究和临床前研究、临床试验、新生物和新药技术的开发、投资或收购与我们技术相协同或互补的公司、与我们目前和未来的产品候选品相关的许可活动、发展新兴技术、投资或收购正在开发新兴技术的公司、控件活动，或者收购其他企业和运营资金。有关详细信息，请参见“拨款用途”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股书第6页开始的“风险因素”以及本招股书中包含和纳入的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的风险因素。在决定购买我们的证券之前，请认真考虑以下风险和所有其他在本招股书中提供的信息，包括财务报表及相关注释。如果以下任何风险实际发生，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

全国证券交易所上市

我们的普通股和某些已发行的认股权目前被列在纳斯达克上，分别使用符号“DRMA”和“DRMAW”。预先融资认股权或普通股认股权并没有建立公共交易市场，我们也不期望会有市场出现。此外，我们没有意向在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上列出预先融资认股权或普通股认股权。在没有活跃的交易市场的情况下，预先融资认股权和普通股认股权的流动性将受到限制。

_______________________

(1)

上述讨论和表格是基于2023年3月15日作为基准日的770,115股普通股（根据反向股票分割的碎股舍去后进行调整），不包括：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

可行使的股票期权10,2074股，行权加权平均价格为每股40.77美元；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

可行使的普通股认股权184,820股，行权价为每股112.00美元（在我们的首次公开发行中发行）；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

1021股普通股认股权，行权价为每股128.80美元（在我们的首次公开发行中向承销商发行）；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

可行使的普通股认股权235,849股，行权价为每股21.20美元（在我们2022年4月定向增发中发行）；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

可行使的其他认股权8,398股，行权加权平均价格为每股213.35美元；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

根据我们的《2021年股权激励计划》（以下简称“2021计划”）或将根据我们的《2021计划》可供未来发行的78股普通股；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

本次发行中向投资者发行的普通股认股权和/或预先融资认股权可行使的股份；和

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

在本次发行中向定向增发代理或其指定人发行的认股权可行使的股份。

8

目录

风险因素

在购买任何证券之前，您应仔细考虑下面列出的风险因素，并与我们2012年12月31日财年的10-K年报中引用的及任何后续更新的风险因素以及在我们的10-K、10-Q和8-K报告以及其他文件中引用的风险、不确定性和其他信息进行评估。有关这些报告和文件的描述以及有关它们的信息，请参见“额外信息”和“引用某些信息”。目前我们不知道其他风险会如何影响我们的财务状况、经营业绩、业务和前景。

我们将需要额外的资本来为我们的业务提供资金，如果我们未能获得必要的融资，我们可能无法完成我们药物的开发和商业化。

我们认为，我们现有的现金及其利息将足以支持我们的业务到2023年第三季度。然而，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设的，我们可能会比我们目前预计的更快地消耗我们的可用资本资源，或者需要比我们目前预计的要更多的资本来支持我们的业务。我们预计为我们的产品候选品DMT310和DMT410的开发支出甚至超过我们现有的现金资源。即使在完成本次发行之后，我们仍需要筹集额外的资金来支持我们的业务，并继续支持我们计划中的开发和商业化活动。

我们在使用来自本次发行的净收益方面拥有广泛的自主权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将在使用净收益的应用中拥有广泛的自由裁量权，包括本招股说明书中名为“拨款用途”的部分所述目的。您将依赖于我们的管理层对这些净收益使用的判断，您将无法作为投资决策的一部分来评估净收益是否被适当地使用。我们的管理层如果不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的证券价格下跌，并延误我们的产品候选品的开发。在这些资金的应用尚未确定之际，我们可能会以不产生收入或者损失价值的方式投资本次发行的净收益。

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目录

我们无法保持符合纳斯达克持续上市要求可能会导致我们的普通股和/或权证被摘牌。

我们收到了纳斯达克的上市资格工作人员的通知，并提供了自该通知日期起为期180个日历日的合规期，即直至2022年12月14日，以符合纳斯达克股票交易所规则5810(c)(3)(A)的最低收盘出价要求。2022年12月15日，我们获得了额外的合规期限，即为期180个日历日，即至2023年6月12日，以符合最低收盘出价要求。

我们将继续监控普通股的收盘买入价，并在指定的合规期内寻求恢复遵守所有适用的纳斯达克要求，如果合适，可能会考虑可用的选项，包括实施普通股的反向股票分割，以符合最低收盘买入价要求的合规性。如果我们寻求实施反向股票分割以保留在纳斯达克上市，这种反向股票分割的宣布或实施可能会对我们的普通股和/或认股权证价格产生负面影响。如果我们在指定的合规期间内未能恢复合规性，包括纳斯达克可能授予的任何延期，纳斯达克将提供通知，称我们的普通股和认股权证将被摘牌。然后，我们将有权就这一决定向纳斯达克听证会上诉。不能保证我们将在180天的合规期内恢复最低收购价格要求的合规性，或者保持其他纳斯达克上市要求的合规性。摘牌可能会极大地降低我们的普通股和认股权证的交易，由于失去了与纳斯达克相关的市场效率和联邦证券法的州调消权利而会对我们的普通股和认股权证的市场流动性产生负面影响，因此，在融资方面，我们可能会受到影响，如果有的话，也可能不能获得可接受的条件，并可能导致投资者、供应商、客户和员工信心的潜在流失，以及更少的业务发展机会。此外，我们的普通股和/或认股权证的市场价格可能会进一步下降，股东可能会失去部分或全部投资。

此外，即使反向股票分割提高了我们的普通股市场价格，使我们符合纳斯达克的最低收购价格规则，也不能保证我们将能够遵守我们需要满足的其他标准，以维持在该交易所上市，也不能保证我们的普通股价格将不再违反纳斯达克的最低收购价格规则。不符合这些要求可能导致我们的证券被摘牌出纳斯达克。

反向股票分割可能会降低我们的普通股和认股权证的交易流动性。

反向股票分割会降低我们普通股的流动性，因为反向股票分割后，我们流通的普通股数量较少，特别是如果普通股的市场价格因反向股票分割而没有上涨，那么拥有奇数股数（小于100股）的股东的数量可能会增加，这可能会导致这些股东出售他们的普通股的费用增加，销售股票更加困难。

反向股票分割后，我们普通股的市场价格可能无法吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们的普通股的交易流动性可能不会得到改善。

虽然我们认为普通股的更高市场价格可能有助于产生更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票分割将产生将吸引新投资者（包括机构投资者）的股价，也不能保证我们的普通股的市场价值将满足这些投资者的投资要求。因此，我们的普通股的交易流动性可能不会得到改善。

除了联邦证券和州法律规定的所有购买人享有的权利和救济措施外，签订证券购买协议的购买人还可以对我们提出违约索赔。追究违约索赔的能力为这些投资者提供了实施他们在证券购买协议中独有的、包括：（i）及时交付股票；（ii）同意不在结束后一年内进入可变利率融资协议，但有一定例外；（iii）同意在结束后90天内不进行任何融资；和（iv）针对违约进行赔偿的协议，从而提供了实施这些投资者在证券购买协议中独有的、包括：（i）及时交付股票；（ii）同意不在结束后一年内进入可变利率融资协议，但有一定例外；（iii）同意在结束后90天内不进行任何融资；和（iv）追究实施这些投资者在证券购买协议中独有的、包括：（i）及时交付股票；（ii）同意不在结束后一年内进入可变利率融资协议，但有一定例外；（iii）同意在结束后90天内不进行任何融资；和（iv）违约赔偿的协议等条款的手段。

除了在联邦证券和州法下为所有购买者提供的权利和救济措施外，进入证券购买协议的购买者还将能够对我们提起违约诉讼。追求违约诉讼的能力为那些投资者提供了一种手段，可以根据证券购买协议下专属于他们的约束执行条款，包括：（i）按时交付股票；（ii）同意在收盘后的一年内不进行可变利率融资，但应满足某些例外条件；（iii）同意在收盘后的六十（60）天内不进行任何融资；以及（iv）对违约行为进行赔偿。

此外，在本次发行中，我们已同意修改某些现有认购权证的条款，以购买至多235,849股普通股，这些认购权证最初于2022年4月以每股21.20美元的行使价格和2027年4月26日到期发行给本次发行中的某些重要认购者，并在本次发行完成后生效，使修改后的认购权证的行使价格降低到每股2.82美元，并将在本次发行完成后的五年内到期。这些任何修改可能使行使价格降低到与本次发行中提供的普通认购权证的行使价格相同，或者延长这些认购权证的行使期。

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目录

我们此次发行的认股权证或预配股证券并没有公开交易市场。

我们的认股权证或预配股证券没有建立公开交易市场，我们也不希望将认股权证或预配股证券列入任何国家证券交易所或其他国家公认的交易系统。由于没有活跃的市场，认股权证和预配股证券的流动性将受到限制。

本次发行的认股权证和预配股证券具有投机性质。

本次发行的认股权证和预配股证券不会向其持有人提供普通股所有权的任何权力，例如投票权或获得股利的权利，而仅仅表示以固定价格购买普通股的权利。具体而言，在发行日后，持有人可以按2.82美元的行使价格购买可行使这些权证的普通股，而持有预配证券的人士可以按每股普通股0.0001美元的行使价格购买可以行使这些权证的普通股。此外，本次发行后，认股权证和预配股证券的市场价值不确定，不能保证认股权证或预配股证券的市场价值将等于或超过其各自的公开发行价格。不能保证普通股的市场价格将能够等于或超过认股权证或预配股证券的行使价格，因此，对于持有认股权证或预配股证券的投资者，是否有获利的可能性是取决于普通股的市场价格的。

在认股权证和预配股证券的持有人行使其认股权证和预配股证券所代表的普通股股票之前，持有人不能作为普通股股东拥有关于普通股的任何权利，除非在认股权证和预配股证券中另有规定。

在认股证券和预配证券的持有人行使其权利获得我们的普通股之前，这些持有人不具备有关普通股的权利，但他们有权根据认股权证书和预配证券提供的有关分配或股息支付的规定参与分配或股息支付。在行使认股权证和预配股证券之后，持有人将有资格作为普通股股东参与有关股东资格的事项。

这是一次尽力发行，不需要出售任何证券的最低量，我们可能无法筹集我们认为对我们的业务计划有必要的资本，包括我们的近期业务计划。

承销商已同意尽其合理的努力邀请人们购买本次发行的证券。承销商没有义务从我们购买任何证券或安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。作为完成本次发行的条件，没有规定必须出售最低数量的证券。因为没有规定完成本次发行的最低发行金额，实际发行金额、承销商手续费和我们获得的收益目前尚不确定，并且可能低于以上最大金额。我们可能出售的证券数量少于所有提供的证券数量，这可能会显著降低我们获得的收益金额，而且如果不出售足以支持我们的近期运营所需的证券数量，投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为对我们的运营在短期内所需的资本，并可能需要筹集其他资金，这些资金可能无法获得或以我们认可的条件获得。

我们目前在金融机构持有的资产可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险范围。此类资产的损失将对我们的运营和流动性造成严重的负面影响。

我们目前将现金及现金等价物存放在硅谷银行的存款和现金清算账户中。存款账户中持有的金额超过了FDIC提供的保险覆盖范围，我们认为现金清算账户中的数额仍然是我们的资产而不是硅谷银行的资产。2023年3月10日，硅谷银行因被加州金融保护与创新部关闭而被FDIC任命为接管人。2023年3月12日，FDIC、联邦储备委员会和财政部宣布，自2023年3月13日起，硅谷银行持有的所有资产将对所有客户开放。我们已经将所有这些资产从硅谷银行转移，并将这些资产存入我们在大摩资源lof的账户中。

未来，我们可能会在美国的金融机构中维护我们的现金资产，这些资产金额可能超过FDIC保险限制的250,000美元。如果这些金融机构中的任何一个倒闭，在保险限制范围内，我们可能会承担超出FDIC保险限制范围的损失，这可能对我们的流动性、财务状况和业绩产生重大不利影响。

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使用资金

我们估计，本次发行的净收益将约为420万美元，扣除我们支付的配售代理费和估计的发行费用，且不考虑本次发行中通用期权的行权收益（如果有的话）。如果通用期权全部以现金行使，则预计净收益将增加至约1,330万美元。此外，如果这些配售代理期权被行使并获得现金收益，我们可能会获得收益，但我们不会从任何出售利润中获得任何收益。

我们打算将本次发行的净收益用于一般企业用途，包括但不限于持续的研究和临床前研究、临床试验、开发新的生物和药品技术、投资于或收购与我们的技术协同或补充的公司、许可与我们当前和未来的产品候选相关的活动，并开发新兴技术，投资于或收购正在开发新兴技术的公司、许可活动或收购其他业务，并保持流动资金。这些支出的数额和时间将取决于诸多因素，包括我们当前业务的发展。目前我们没有具体的收购计划。截至本招股说明书日期，我们不能确定从本次发行的净收益的具体用途。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书中“风险因素”和纳入此中和其中文件中所描述的因素。

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目录

股本结构描述

我们股票资本的权利摘要未列举所有条款，请参阅我们的《证券备案表》附录中的《章程》和《公司法规》。本招股说明书是发行文件的一部分，也包含我们股票形式的文本副本。

总体来说

在我们修订并重申证明书后，我们拥有2.6亿股股票授权，其中包括2.5亿股普通股，每股面值为0.0001美元和1千万股优先股，每股面值为0.0001美元。截至2023年3月15日，我们已发行普通股770,115股（根据拆股并股而调整的自然数），此外，截至2023年3月15日，我们持有权力购买我们普通股的期权，其总数为2021年的计划下的102,074股，加权平均行权价格为每股40.77美元。我们预留的但未发行的普通股和优先股可在不需要我们股东的进一步行动的情况下发行，除非适用法律或任何股票交易所或未来可能上市或交易我们证券的自动报价系统规则要求此等行动。

普通股票

持有我们普通股的股东有权获得董事会根据法律规定合法可得的任何股息，分红。普通股不得赎回或转换。持有普通股的股东没有优先购买权或认购权以购买我们证券的任何权利。

每个持有我们普通股的股东在该股东名下拥有的每股股票享有一票权。没有任何一位普通股股东在选举董事时有权进行累计投票。

如果我们进行清算、解散或清算，普通股股东有权按比例分享我们的资产，这些资产可以合法用于分配，在支付所有债务和其他负债后。所有已发行的普通股份都是已完全支付和非出资的。

优先股

我们的董事会有权在不需要我们股东进一步行动的情况下发行多达1,000万股首选股或多个类别或系列或某些特定性质的首选股，并确定其名称、权利、优先权、特权和限制，而无需进一步由股东投票或行动。这些权利、优先权和特权可能包括红利权、转换权、表决权、赎回条款、清算优先权、沉没基金条款及构成,或如此的类别或系列的股票数量，其中任何一种或全部可能大于普通股股利权。发行我们的优先股可能对持有普通股的股东的表决权和获得股利和我们的清算金支付之涉及产生不利影响。此外，发行优先股可能会影响我们公司变更控制或其他企业行动的可能性。当前没有任何优先股已发行，我们目前没有计划发行任何优先股。

IPO认购权证

以下关于我们普通股认购权证（“IPO认购权证”）的某些条款和规定的总结并不完整，并且受到，且完整地受到认购代理协议和IPO认购权证的规定限制，该认购代理协议和IPO认购权证的形式作为我们年度报告的附件提交。我们鼓励您查阅认购代理协议和IPO认购权证中规定的条款和规定。IPO认购权证由直接转让有限责任公司作为托管人代表提供管理。

我们目前持有在我们首次公开发行（“IPO”）中发行的IPO认购权证。IPO认购权证规定，认购者将以每股112.00美元的价格购买股票，在发行IPO认购权证后立即开始，在我们IPO结束后的五年内即2026年8月17日下午5:00纽约时间终止。

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目录

在某些情况下，包括股票分红或细分、再分类、重组、合并或合并事件等情况下，IPO认购权证的行权价格和发行的普通股数量可能会发生调整。但IPO认购权证将不会为低于其行权价格的普通股的发行而进行调整。

可行权性IPO认购权证在发行后立即行使，并可在发行之日起五年的任何时间内全部或部分行使，持有人必须提交一份正式行使通知书，并全额支付所行使股票的数量。每份IPO认购权证均赋予持有人购买一股普通股的权利。IPO认购权证不得行使少于一股的份额，只能行使整股。我们将向持有者支付现金，以替代资产中的零头份额，其金额等于零头金额乘以行权价格并取整到最接近的整数股数。除非IPO认购权证中另有规定，否则如果持有人（与其关联方共同）在行使之后将拥有超过已发行普通股股份数量的4.99%（或持有人选择的9.99%）的权益，则持有人将没有权利全部或部分行使IPO认购权证。然而，任何持有人可以提前至少61天以书面通知方式将该比例增加或减少到任何不超过9.99%的其他比例，该通知由持有人发出。

行使价格IPO认购权证的每股行权价格为112.00美元，须支付其他适用费用和税款。此外，每一项普通股的行权价格和其他适用费用和税款也适用。

IPO认购权证代理；全球证书IPO认购权证以挂牌形式发行，由证券公司和我们之间的认购代理协议管理。IPO认购权证仅由一个或多个全球认购权证代表管理，作为DTC的托管人或由DTC指定的Cede & Co.的代名人以及DTC的任何其他指示代表名称进行代表。

可转让性根据适用法律，IPO认股权可以由持有人选择转让，持有人需要将IPO认股权连同适当的转让证书一起提交给认股证券代理商。

交易所上市。IPO认股权以“DRMAW”为股票代码，在纳斯达克上市交易。

调整；基本交易认股权行使价格和潜在股数将根据股票拆股、普通股股息、股票合并或影响普通股的类似事件适当调整。此外，如果我们与其他个人或组织合并、融合或进行其他重组交易，该交易中我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、出租、授权、转让、转移、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或者我们或其他个人获得我们的全部普通股的50%或以上（每一项都是一项基础交易），则在此类基础交易之后，IPO认股权持有人行权时将有权获得与持有人在进行此类基础交易之前立即行使认股权时获得的同种类和数量的证券、现金或财产相同的收益。我们或任何继任者都将承担IPO认股权的义务。此外，正如IPO认股证中更全面地描述的那样，在某些重要交易中，IPO认股权持有人将有权根据IPO认股权的Black Scholes价值获得相应的回报。

作为股东的权利IPO认股权持有人不具有股东的权利或特权，包括任何投票权，除非持有人行使该IPO认股权。

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目录

股票期权

截至2023年3月15日，我们根据以下规定保留了以下普通股份用于根据2021年计划支付股票期权：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

102,074股普通股股票期权协议根据2021年计划发行，行权价格加权平均为每股40.77美元；以及

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

78股普通股根据2021年计划保留，用于将来发行。

德拉华州法律以及我们的公司章程和公司条例的条款可能会导致延迟、推迟或阻止其他方控制我们。

德拉华州法律、我们的公司章程和公司条例的条款可能会导致延迟、推迟或阻止其他方控制我们。

德拉华州公司法第203条

我们受到德拉华州企业法第203条的规定的约束，该法规禁止德拉华州公司在阅读有关的公司章程和公司条例后，将任何感兴趣的股东与任何业务结合，期限为该股东成为感兴趣的股东之日起三年，以下情况除外：

●

在该日期之前，公司董事会批准了商业组合或导致股东成为感兴趣股东的交易;

●

在完成导致该股东成为感兴趣的股东的交易之后，感兴趣的股东拥有该公司在交易开始时尚未流通的投票股票的至少85%，不包括（但不包括继续持有感兴趣的股东）由董事兼任职员并且（ii）员工参与者不能机密决定持有的股份被发售或作为招标或交换要约参与; 或

●

在上述日期及之后，经董事会批准并由股东的年度或特别会议授权，而不是由书面同意，以不低于持有人所拥有的未持有感兴趣的股东的66 2/3%的股东所持有的未持有的流通股票的肯定投票支持批准。

通常，第203条将业务组合定义为以下内容：

●

涉及公司和感兴趣股东的任何合并或合并;

●

涉及公司10％或更多资产的任何出售，转让，抵押或其他处置。

●

除非特定例外情况，任何导致公司股票向相关持股人发行或转让的交易；

●

任何涉及以任何方式增加公司股票或任何公司的不良行为或出售至少10％股份的交易， 其中股份由15％或更多的感兴趣的股东在公司流通股票中持有或在感兴趣的股东身份确定之前，他与转让股份密切合作的任何人共同拥有15％或更多公司流通股份，这些交易包括公司与股东或其附属机构、关联方或代理商之间的任何类型的交易。

●

在产生任何亏损、垫款、担保、抵押或其他财务收益时，有关股东应遵循以下所有规定以便更好的利益。

通常，第203条规定“有关股东”是指与实体或个人一起拥有或在有关股东身份确定的前三年内曾拥有该公司15%或更多的流通投票权股份的联营企业或关联人。

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注册证明和章程

我们的公司章程和公司章程规定：

●

授权发行“空头支票”优先股，其条款可以确定并且股份可以发行而无需股东批准;

●

在股东会决定移除董事的限制下;

●

需要股东超级多数的投票来修订我们的章程或我们的公司证明书的某些条款;

●

禁止股东以书面同意的方式行动，从而要求所有股东行动在股东会上进行;

●

取消股东召开特别股东会的权利;

●

设立提前通知要求，针对董事会选举提名或提出可以在股东会上进行的事项;

●

确定特定的投资人诉讼我们的独家司法管辖权为特拉华州，并设立特拉华作为我们的独家司法管辖权;

●

设立分类的董事会;

已授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股的股份可供未来发行，无需经过股东批准。我们可能利用这些额外股票进行各种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资本、促成公司收购或作为资本股票的股息支付。已授权但未发行的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会向现任管理层友好的股东发行股份或发行具有更难以或阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理人竞选或其他方式收购我们的控制权的条款的优先股，从而保护我们的经营连续性。此外，董事会有自行决定各种优先股系列的指定、权利、优惠和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。优先股的发行应按照特拉华州普通公司法规定的最大范围进行，并受我们公司证明书中规定的任何限制条款的约束。授权董事会发行优先股并确定适用于这些优先股的权利和优惠的目的是消除特定事项股东投票的延迟。发行优先股在可能融资、收购和其他公司用途方面提供了有利的灵活性，但可能导致第三方更难以收购或打压我们的绝对投票权数。

存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会向与当前管理相友好的人士发行股票，或发行具有可能使融资、收购和其他企业目的更具灵活性的优先股，同时也可能使第三方通过合并、招标、代理权争夺或其他手段获取我们的控制变得更加困难或提高趋向性。此外，董事会有权决定各种优先股的指定、权利、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都在DGCL可允许的最大范围内，并受我们公司章程规定的任何限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优势的目的是消除有关发行的具体表决延迟。发行优先股虽然提供了与融资、收购和其他公司目的相关的令人愉悦的灵活性，但可能导致更难以获得大多数持有的投票权，或者可能会遏制第三方通过合并、招标、代理权争夺或其他手段获取我们的控制。

论坛的选择

除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州总检察长法院应是股东提起任何代理人诉讼或程序的唯一和独占的法院；任何主张违反公司、公司股东、债权人或成员的任何董事、高管或其他雇员的信任责任的主张；任何依据、对公司证明书或章程的任何约定进行的股东会议所提起的主张；以及任何受内部事务原则管辖的主张，但是，在上述任何诉讼中，如果特拉华州总检察长法院确定其没有管辖权，该规定将不适用。本条款不适用于根据交易法、证券法或提供独家联邦管辖的任何其他联邦证券法律所提起的索赔。但是，独家论坛条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据证券法产生的任何诉讼的唯一论坛。因此，这个条款可能适用于属于独家论坛条款中列举的一个或多个类别，并在根据交易法、证券法或任何其他联邦证券法律提出针对性诉讼的情况下适用。虽然交易法第22条在所有起诉以执行证券法或其规则和法规所创建的任何责任或责任的诉讼中创造了联邦和州法院的共同管辖权，但是否有法院强制执行这种独家论坛条款存在不确定性。

法院是否会强制执行这项规定以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规的条款和条件。尽管我们相信这项规定通过适用于适用范围内的诉讼中的特拉华州法律提供了更一致的方案，但这项规定可能会起到阻碍对我们董事和高管提起诉讼的效果。

转让代理人和注册人

我们的股票转让代理的名称、地址和电话号码是Direct Transfer, LLC，地址为500 Perimeter Park Dr.，Suite D，Morrisville，NC 27560，电话（919）744-2722。

我们的普通股票和公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“DRMA”和“DRMAW”。

我们的普通股和IPO认股权目前在纳斯达克上以“DRMA”和“DRMAW”为股票代码进行交易。

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我们所提供的证券说明

我们正在提供85000股普通股和附带的A系列认股权，可购买高达1618123股普通股和B系列认股权，以购买高达1618123股普通股。我们还为那些购买本次发行后该购买人与其附属机构和某些关联方合计持有我们全部已发行普通股的4.99%（或购买人根据其选择的9.99%）以上的股票的购买人提供高达1533123股股息资本保障认股权，以替代购买该购买人的普通股将导致其持有超额所有权。每个股息资本保障认股权均可行使为一股普通股。不会发行任何分数股票的认股权，认股权只能为整股发行。此次发行还涉及与本要约中授予的预付款的股票相关的普通股票和认股权。

普通股票

我们的普通股的主要条款和规定在本招股说明书的“资本股份说明”标题下列出。

认股证

本招股说明书中提供的要约的常见认股权的某些条款和规定的摘要不是完整的，并且受到以下要约、其完整的资格符号和我们的《证券登记声明》的规定所限制。投资者应仔细审查《常见认股权表格》的条款和规定，以完整描述认股权的条款和条件。

期限和行使价格

本次普通认股权的每个认股权的行使价格为2.82美元每股。A系列认股权将在发行日之后立即行使，并可行使至发行日期的第五周年。B系列认股权将在发行日之后立即行使，并可在发行日期后28个月行使。普通认股权的行使价格和可行使股票的数目将根据普通股股利、股票拆分、重组或影响普通股的类似事件及行使价格适当调整。普通认股权将与普通股或预付款认股权分开发行，并且可以立即单独转让。普通认股权仅以证券形式发行。

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目录

可行权性

每位持有人均可选择全部或部分行使普通认股权，向我们递交经过适当执行的行使通知，同时全额支付这种行使所购买的我公司普通股份数量的价款（以下讨论的现金等价行使的情形除外）。 持有者加自己的关联方在未经我们同意的情况下，不能行使其所持有的普通认股权的任何部分，超过行使之后即刻拥有的已发行普通股的4.99%的数量，但是如果持有者提前至少61天事先通知我们，持有者可以在行使认股权后增加超过该事件引起的立即拥有股票数的9.99％的外部股票总数，根据普通认股权的条款决定所占的上述百分比的所有权。

无现金行权

如果在持有人行使其普通认股权的时候，根据证券法规发布或转售根据普通认股权获取的普通股的登记声明当前并不生效或不可行，则持有人可以选择按照普通认股权中所陈述的公式计算出的净普通股数量来代替以现金支付平均行使价款的数额来解决该行使情形。

基本交易

在任何根据普通认股权描述的基本交易事件中，通常包括与其他实体的合并或合并，出售所有或几乎所有我们的资产，要约或交换要约或我们的普通股分类，然后在对普通认股权进行任何后续行使时，持有人将有权选择作为替代方案收到每份我们的普通股的数量的被收购公司或者被购公司以及作为派息的额外回报，对于任何发生前的普通认股权行权可能会发行的普通股数量而言，前述普通认股权可行权的股票。但是在前述基本交易事件中，如果不经我们董事会批准的基本交易事件，包括不受我们控制的基本交易事件，则普通认股权持有人只有在与该基本交易事件相关的我们的普通股持有者获得的相同类型或形式的回报的情况下，才有权从我们或新公司方面作为前述基本交易发生之日收益普通认股权基础上提供及支付的现金百分比即普通认股权在该事件前可抵押剩余未行权部分的黑氏价值（定义详见普通认股权文件）。

然而，在基本交易事件发生时，如果该事件不由我们控制，包括未经我们董事会批准的基本交易事件，则普通认股权持有人仅有资格从我们或我们的继承公司方面在前述基本交易完成时获得与普通股的持有人有相同选择权和份额的现金、普通股或者这两者任何组合而来的回报，与基本交易相关的普通股的持有人收益，无论该回报是以现金、股票或两者结合的形式提供的，还是普通股持有者在基本交易中选择其他类型的回报。

可转让性

适用法律的情况除外，普通认股权可以在用户选择的情况下转让，用户需将普通认股权及相应转让证明交予我们。

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碎股

在普通认股权行使时不会发行任何小数的普通股，普通股的数量将由我们决定，可以四舍五入到最接近的整数，或者我们将支付兑换金额相当于该数量乘以行使价格的现金调整。

交易市场

普通认股权没有建立交易市场，我们也不会期望出现活跃的交易市场。我们不打算将普通认股权申请在任何证券交易所或交易市场上上市交易。在没有交易市场的情况下，普通认股权的流动性将极为有限。

股东的权利

除非普通认股权另有规定，或者基于持有我公司普通股的权利，普通认股权持有人不享有我公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到该持有人行使普通认股权。

放弃和修改

未经此次交易中购买的普通认股权的多数持有人书面同意，普通认股权的任何条款都不得修改或豁免。

预先拟定的认股权证。

本意愿书提供的针对将在此处提供的预拟融资认股权的某些条款和规定的摘要并不完整，也不受到预拟融资认股权条款的约束，其格式作为本招股说明书的附件提交。潜在投资者应该仔细审查本预拟融资认股权条款的条款和规定，以了解预拟融资认股权的完整条款和条件。

期限和行使价格

本次提供的每份预拟融资认股权初始行使价格为0.0001美元/股。 预拟融资认股权将立即可行行权，并在全部行权时到期。行权价格和可行权普通股的数量将在普通股股息、股份分割、公司重组或类似事件影响我们的股票和行权价格时适当调整。

可行权性

每位持有人均可选择全部或部分行使预拟融资认股权，向我们递交经过适当执行的行使通知，同时全额支付这种行使所购买的我公司普通股份数量的价款（以下讨论的现金等价行使的情形除外）。 持有者加自己的关联方在未经我们同意的情况下，不能行使其所持有的预拟融资认股权的任何部分，超过行使之后即刻拥有的已发行普通股的4.99%的数量，但是如果持有者提前至少61天事先通知我们，持有者可以在行使认股权后增加超过该事件引起的立即拥有股票数的9.99％的外部股票总数，根据预融资认股权的条款决定所占的上述百分比的所有权。在本次交易中购买预拟融资认股权的用户可以在发行预融资认股权之前选择将初始行使限制设置为我们的普通股流通股数的9.99%。

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无现金行权

在该行使中，持有人可以选择按照预融资认股权中所陈述的公式计算出的数量来代替以现金支付平均行使价款的数额来解决该行使情形。

碎股

在预拟融资认股权行使时不会发行任何小数的普通股。

相反，根据公司的选择，将发行最接近的整数普通股数量，或支付等于该部分的行使价款乘以该部分的分数的现金调整。

可转让性

适用法律的情况除外，在用户选择的情况下，预拟融资认股权可以转让，用户需将预拟融资认股权及相应转让证明交予我们。

交易市场

证券交易所或国家认可的交易系统上没有预拟融资认股权的交易市场，我们也不期望会有交易市场。我们不打算将预拟融资认股权列在任何证券交易所或国家认可的交易市场上。在没有交易市场的情况下，预拟融资认股权的流动性将极为有限。预拟融资认股权行权可获得的普通股的数量目前正在纳斯达克交易。

作为股东的权利

除非预拟融资认股权另有规定或完全基于持有我公司普通股的权利，否则预拟融资认股权的持有人不享有我公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到他们行使了其预拟融资认股权。预拟融资认股权将提供持有者有权参与我们普通股的派息或分配。

基本交易

在普通认股权和预拟融资认股权的描述中所述，包括我们普通股的任何重组、资本重组或普通股改组、所有或几乎所有的财产或资产出售、收购超过50%的发行证券、任何人或组合成为我们发行证券表决权中所代表的50%以上的受益所有者，前述预拟融资认股权的持有人在进行预拟融资认股权行权时，将享有一定的权利，即以净行权的方式行使预拟融资认股权，来获得普通认股权持有人根据其行权获得的证券、现金或其他财产的数量和种类。

承销商认股权证

此外，我们同意向认购代理或其指定人发行认购代理权证，最多可购买113,269股股票（本次发行普通股和预先融资权证总数的7.0%），行权价格为每股3.8625美元（本次发行普通股和相应的普通股权证公开发行价格的125%）。认购代理权证将于发行之日行使，有效期为本次发行下销售开始之日起的五年。本次发行中发行的认购代理权证除行使方式不同外，与普通股权证具有基本相同的条款。

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某些关系和相关交易

以下是自2020年1月1日以来我们参与的交易的描述，涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、高管或持有我们5%以上表决权的证券的持有人，或他们的任何直系家属，具有或将具有直接或间接的重大利益，除了与我们的命名执行官的薪酬安排之外。

首席执行官的子女就业协定

我们的首席执行官杰拉尔德·T·普罗尔（Gerald T. Proehl）的儿子肖恩·普罗尔（Sean Proehl）目前是我们的高级法律和业务拓展总监，他每年获得16.8万美元的薪水。此外，肖恩·普罗尔先生有资格从我们现有的股权激励计划或我们将来可能制定的任何其他股权激励计划中随时获得股权奖励，如有，其条款和条件将由我们的董事会或薪酬委员会自行决定。

首选单位销售

2021年3月，我们以每单位0.83美元的价格发行了总计686,742单位的1d系列优先单位，募集资金约为57万美元。Proehl Investment Ventures, LLC、Allison Taylor Proehl 2020 Irrevocable Trust、Meghan Proehl Wilder 2020 Irrevocable Trust和Sean Michael Proehl Irrevocable Trusts Dated December 18, 2020分别购买了307,228、120,481、60,240和120,481个1d系列优先单位。我们的总裁兼首席执行官、董事会主席Proehl先生是Proehl Investment Ventures, LLC的管理成员，也是Allison Taylor Proehl 2020 Irrevocable Trust、Meghan Proehl Wilder 2020 Irrevocable Trust和Sean Michael Proehl Irrevocable Trusts Dated December 18, 2020的受托人。Proehl先生持有的1d系列优先股（总量）在我们完成首次公开发行后自动转换为5637股普通股，转换价格为89.60美元（初始发行价格的80%）。

有限责任公司的转换

2021年3月，与Dermata Therapeutics, LLC转换为特拉华州公司有关，Proehl Investment Ventures, LLC收到了总计35,791,829股优先股、行权价格为1.00美元/股的行权权证573,750股、57,332股普通股，而Hale BioPharma Ventures, LLC则收到了我们当时尚未流通的优先股的总计5,089,162股、行权价格为1.00美元/股的行权权证62,500股和15,914股普通股。董事会成员大卫·海尔（David Hale）是Hale BioPharma Ventures, LLC的管理成员。

股东协议

2021年3月24日，与Dermata Therapeutics, LLC转换为特拉华州公司有关，我们与所有当时的股东（包括Proehl Investment Ventures, LLC和Hale BioPharma Ventures, LLC）签署了股东协议（经修订后为股东协议）。股东协议除了就持有股份的股东如何在收购公司时进行表决或者参与投标达成协议和谅解外，还约定了对股本转让的某些限制，并规定了关于董事选举的某些投票权。股东协议在我们完成首次公开发行后自动终止。

可转换票据融资

2020年7月，我们首次销售了某些转股可转换优先票据（或票据）的第一次封闭，总计发行了2,330,000美元的票据，其中包括Proehl Investment Ventures, LLC提供的50万美元。2020年10月，我们进行了票据的第二次封闭，总计发行了67万美元的票据，其中包括Proehl Investment Ventures, LLC提供的42万美元。2021年2月，我们进行了票据的第三次封闭，总计发行了1,556,000美元的票据，其中包括Proehl Investment Ventures, LLC提供的82.5万美元、Proehl Family Trust提供的10万美元和Hale BioPharma Ventures, LLC提供的25万美元。

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2021年3月15日，我们完成了将4,391,000美元本金转换为5,379,247个1d系列优先单位的转换。此时，Proehl Investment Ventures，LLC持有1,745,000美元的本金、Sean Michael Proehl Irrevocable Trusts Dated December 18, 2020持有10万美元的本金，而Hale BioPharma Ventures, LLC持有25万美元的本金。我们的总裁兼首席执行官、董事会主席Proehl先生是Proehl Investment Ventures, LLC的管理成员，也是Sean Michael Proehl Irrevocable Trusts Dated December 18, 2020的受托人之一。董事会成员海尔先生是Hale BioPharma Ventures, LLC的管理成员。此外，董事会成员温德尔·维伦加（Wendell Wierenga）持有票据的本金金额为45,000美元。Proehl、海尔和维伦加转换为1d系列优先单位的本金总额是2021年3月15日，在我们转变为特拉华州公司期间共347,072,038个1d系列优先单位，这些单位在我们的首次公开发行完成时自动转化为我们的1d系列优先股。由Proehl、海尔和维伦加持有的1d系列优先股（合计）在我们完成首次公开发行后，按照每股89.60美元的换股价格（初始公开发行价格的80%）自动转换为20,843股、2,798股和508股普通股。

票据的年利率为4.0%，无担保，到期日为2021年12月31日，并提供在（i）使公司的初创系列A融资（如票据中定义）至少筹集1000万美元，或（ii）我们的首次公开发行结束时转换为我们的普通股。在我们完成首次公开发行时，票据的本金金额和所有应计但未支付的利息自动转换为我们的2,013股普通股，转换价格为每股89.60美元（初始发行价格的80%）。

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分销计划

我们委托H.C. Wainwright作为我们独家销售代理，在合理地尽最大努力的基础上征求购买本招股说明书所提供证券的要约。H.C. Wainwright不购买或销售任何证券，除了要尽最大努力安排我们的证券销售外，他们不必安排购买和销售任何特定数量或金额的证券。因此，我们可能无法出售所有的证券。

本次发行的条款受市场条件和我们、认购代理和潜在投资者之间的谈判的影响。认购代理没有通过代理合同的方式约束我们。这是一次尽力保证的发行，没有最低筹集资金额是关闭本次发行的必要条件。我们已经与一家机构购买者直接签订了一份证券购买协议以购买我们的证券。除联邦证券和州法律规定的所有购买者的权利和救济外，进入证券购买协议的购买者还可以对我们提出违约索赔。H.C. Wainwright可能会在本次发行中与一个或多个子代理或经销商合作。对于大于此次发行的较大购买者而言，对追索违约赔偿的索赔权是强制执行以下具备独特条件的以下契约约束的手段：（i）在发售日期后一年内不得进行可变价格金融期货；（ii）在发售后六十（60）天内不得进行任何股票融资，某些例外除外。

证券购买协议所承载的声明、担保和承诺的性质包括：标准发行者关于组织、资质、授权、无冲突、无政府监管文件要求、当前在SEC文件中、无诉讼、劳动或其他合规问题、环境、知识产权和产权事项以及依照外国贪污行为法遵守各种法律等事项的声明和担保；以及关于事项的承诺，例如注册认股权分享数，不与其他发行合并，提交8-K以披露与这些证券购买协议的签署，不进行股东权利计划，没有重要未公开信息，使用获得的款项，赔偿购买者，保留和注册普通股以及不进行后续的权益销售。

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

标准发行者关于组织、资质、授权、无冲突、无政府监管文件要求、当前在SEC文件中、无诉讼、劳动或其他合规问题、环境、知识产权和产权事项以及依照外国贪污行为法遵守各种法律等事项的声明和担保。

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

关于事项的契约责任，例如：权证股份的登记，不与其他发行整合，提交一份8-K以披露进入这些证券购买协议，无股东权利计划，无重大非公开信息，资金使用，购买者的赔偿，封存和列出普通股，以及发行后六十（60）天不进行后续股权销售。

本次发行的证券预计将在2023年3月20日左右交付，视具备特定惯例性完成条件而定。

费用和支出

以下表格显示了我们将在本次发行中支付的每股普通股、随附的普通股认股权证、每股预配先金认股证券、随附的普通股认股权证券代理商费用以及总代理商费用。

每股普通股和普通股认股权证券的现金代理商费用

$ 0.2163

每股预配先金认股权证券和普通股认股权证券的现金代理商费用

$ 0.2163

总费用

$ 350,000.00

我们已同意支付代理商费用，相当于本次发行所募集的总毛额的7.0%，以及本次发行所募集的总毛额的1.0%的管理费用。我们将向代理商报销50,000美元的不可算费用、100,000美元的法律费用和费用以及与本次发行有关的15,950美元的清算费用。我们预计本次发行的总费用（不包括代理商费用和其他费用）将约为200,000美元。扣除代理商费用和预计的发行费用后，我们预计本次发行的净收益将约为4.2百万美元。

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承销商认股权证

此外，我们已同意向代理商或其指定人发行代理商认股权证券，以购买多达113,269股（本次发行的普通股和预配先金认股权证券的总股本的7.0%），行使价格为每股3.8625美元（本次发行的每股普通股和随附的普通股认股权证券的公开发行价格的125%）。代理商认股权证券将于发行后行使，有效期自本次发行开售之日起五年。

如果行权时没有有效的注册声明来注册认股权证券的转售，或其中的招股说明书不可用，持有代理商认股权证券的持有人可以通过“无现金行使”的方式行使，即持有人有权按照代理商认股权证券格式计算的认股权证券的数量。

代理商认股权证券中规定的惯常防稀释规定（针对股利、分拆、资本重组等）符合FINRA Rule 5110。

最优先购买权

在本次发行完成的前提下，我们已向代理商授予优先权，根据该优先权，如果公司决定通过公开发行（包括市场上市设施）或私募方式或任何其他募集股权、股权连带或债务证券（不包括传统的债务设施或风险投资债务设施或股票授信额度）的融资，而公司在一年内自本次发行完成之日起的任何时间内聘请一家投资银行或经纪/经销商，代理商将有权成为独家领头经理、承销商或代理商。

结尾

如果在我们与代理商的合作协议有效期内，任何由代理商联系或介绍给公司的投资者在我们的合作协议到期或终止后的十二个月内为我们提供任何资金，包括但不限于任何公开或私人融资或其他任何融资或资本募集交易（以下分别称为“尾部融资”），我们应根据该“尾部融资”从该投资者募集的总毛额上支付上述现金和认股权证券报酬给代理商。

发行价格的确定

我们提供的证券的组合公开发行价格和普通股认股权证券的组合公开发行价格，以及预配先金认股权证券和普通股认股权证券的行使价格和其他条款，是我们和投资者咨询代理商基于本次发行前我们的普通股交易等情况商定的结果。其他在确定我们发行的证券的公开发行价格和预配先金认股权证券和普通股认股权证券的行使价格和其他条款时考虑的因素包括我们公司的历史和前景、我们业务发展的阶段、我们未来的业务计划以及实施程度、我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为是相关的其他因素。

锁定协议

我们和我们的每一位主管和董事已同意在本招股说明书之日起锁定60天。这意味着在适用的锁定期内，我们不能出售、合同出售或出售任何我们的普通股或任何可转换成或行使或交换为我们的普通股的证券，但有某些通常情况下的例外，例如向我们现有计划下的董事、主管、雇员和顾问发行股票期权。代理商可能自行决定并在未经通知的情况下豁免任何这些锁定协议的条款。此外，我们已同意在该发行结束后的六十（60）天内不发行任何普通股或可转换为普通股的证券，除非有特定例外，在未来不同的价格基础上重新设置的证券，或者与将来明确或有条件的事件有关的证券，或者达成协议以确定未来价值的证券，直至2024年3月20日。

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转让代理人和注册人

我们普通股和我们的某些优先金股权证券目前已在纳斯达克上市，代码分别为“DRMA”和“DRMAW”。2023年3月15日，我们的普通股收盘价为2.82美元/股。

纳斯达克上市

我们已同意对代理商承担责任，包括在我们与代理商的承办信托书中违反陈述和保证的责任和根据证券法可能发生的某些责任。我们还同意向购买本次发行中证券的购买者提供担保，对于因（i）本次证券购买协议或相关文件中我们作出的任何陈述、保证、承诺或协议而产生的任何违约或（ii）任何第三方（不包括与购买者有关联的第三方）就证券购买协议或相关文件及在其中规定的交易提起的任何诉讼而导致的责任，我们提供担保，但有某些通常情况下的例外。

赔偿

此外，代理商可能被视为证券法第2（a）（11）条下的承销商，其接收的任何费用和出售证券所获得的任何利润均可能视为证券法下的承销折扣或佣金。代理商将被要求遵守证券法和1934年修正案之后的《证券交易法》（以下称为“交易法”），包括但不限于交易法规则10b-5和交易法下的M规定。这些规则和法规可能限制代理商购买和销售我们证券的时间。根据这些规定，代理商可能不得（i）在我们证券方面进行任何稳定活动；（ii）出价或购买我们的任何证券，或试图促使任何人购买我们的任何证券，除非根据交易法允许，直至完成其参与分销的活动。

此外，我们将赔偿本次发行中证券的购买者，以赔偿因（i）我们在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、承诺或协议的违约或（ii）任何第三方（不包括与购买者关联的第三方）因证券购买协议或相关文件或其中规定的交易而对购买者提出起诉，涉及的责任，但有某些通常情况下的例外。

规则M

代理商可能被视为证券法第2（a）（11）条下的承销商，其接收的任何费用和出售证券所获得的任何利润均可能视为证券法下的承销折扣或佣金。代理商将被要求遵守证券法和1934年修正案之后的《证券交易法》（以下称为“交易法”），包括但不限于交易法规则10b-5和交易法下的M规定。这些规则和法规可能限制代理商购买和销售我们证券的时间。根据这些规定，代理商可能不得（i）在我们证券方面进行任何稳定活动；（ii）出价或购买我们的任何证券，或试图促使任何人购买我们的任何证券，除非根据交易法允许，直至完成其参与分销的活动。

其他关系

放置代理商及其附属公司未来可能在日常业务中与我们或我们的附属公司进行投资银行交易和其他商业交易。放置代理商未来可能会为这些交易收取惯常的费用和佣金。

此外，在他们的日常业务活动中，放置代理商及其附属公司可能持有各种投资并积极交易债务和股票（或相关的衍生证券）以及为客户账户交易。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或工具。放置代理商及其附属公司还可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能持有或建议客户持有这些证券和工具的多头和/或空头仓位。

在本次发行之前，我们在过去三年内与放置代理商没有任何安排。除了本招股说明书中披露的内容外，我们目前没有与放置代理商进行任何进一步服务的安排。

电子发行

放置代理商可能在其维护的网站上提供以电子格式发布的招股说明书，并且放置代理商可能通过电子方式分发招股说明书。这些网站上的其他信息除了电子格式的招股说明书外，不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册申报书，并且未经我们或放置代理商的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

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引用的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件“通过引用”的方式纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所纳入参考的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们后来向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息。

我们将下列文件和在本招股说明书组成部分的初次注册声明日期后且在本招股说明书生效之前根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件以及在本招股说明书描述的证券发行终止之前，而在本招股说明书之日后提交给美国证券交易委员会的任何文件都被视为通过引用纳入本招股说明书之中（除该等提交的文件中的信息根据适用的美国证券交易委员会规定为“提供”而不是“提交”之外）。我们作为通过引用纳入本招股说明书之中的参考文件或信息是下列文件或信息：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的《2011年度年报》；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

我们于2023年2月8日和3月13日向美国证券交易委员会提交的《当前报告表格8-K》（但其中任何被认为是提供而未提交的部分除外）；和

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

我们于2023年1月13日向美国证券交易委员会提交的《定期代理声明表格14A》。

此外，在证券交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)条项下我们随后提交的所有其他报告（不包括根据适用的美国证券交易委员会规定而提供而不是提交的任何信息）在本招股说明书终止之前被视为已通过引用纳入本招股说明书之中。

尽管前几段中的声明，但我们按照证券交易所法1934年修正案向美国证券交易委员会提供的任何文件、报告或展览（或上述任何内容的一部分）或根据证券交易所法1934年修正案提供的任何其他信息都不应被纳入本招股说明书之中。

本招股说明书中包含或被引入本招股说明书的文件中包含的任何声明，如果本招股说明书或后来提交的本招股说明书的补充文件或被视为已纳入本招股说明书之中的文件中的声明进行修改或替代，则被视为已被修改或替代。被修改或替代的声明，除非被修改或替代，否则不得视为构成本招股说明书的一部分。

您可以通过发送邮件或致电以下地址免费获取这些文件：

达马塔治疗公司

Attn: Gerald T. Proehl

总裁兼首席执行官

3525 Del Mar Heights Road，#322

投资任何根据本拟议书和适用拟议书补充文件提供的任何证券涉及风险。在购买这些证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K和任何随后提交的10-Q表格或8-K的风险因素有关的风险因素，并在本拟议书中包含或引用的所有其他信息和根据《证券交易法》后续文件，以及适用的拟议书补充文件和任何适用的自由书面拟议书中包含的风险因素和其他信息，不会获得任何这些证券。出现这些风险中的任何一项可能导致您损失所提供的证券的全部或部分投资。

电话：858-800-2543

您还可以在我们的网站www.dermatarx.com上访问这些文件。您只应依赖通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们未经授权，未经授权他人代表我们提供不同或额外的信息。这些证券的发行不得在任何不允许该发行或销售的司法管辖区内进行。您不应假定本招股说明书中的信息除了相应文件的日期外是准确的。

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在哪里寻找更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会注册的注册声明的一部分。本招股说明书不包含在注册声明及其展览中所列明的信息和展览。

有关我们和根据本招股说明书描述的证券的进一步信息，请参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的展览和时间表。您只应信赖本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书中的信息。我们没有授权其他人为您提供不同的信息。我们不在任何不允许发行的司法管辖区发行这些证券。您应当假定本招股说明书中包含的信息或任何文件通过引用纳入本招股说明书中的信息仅恰好具有相应文件的日期的准确性，而不考虑本招股说明书的交付时间或我们的证券销售。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC备案资料可从商业文件检索服务或SEC网站http://www.sec.gov上获得。

我们在网站www.dermatarx.com上有一个网站。您可以在我们的网站上免费访问Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和根据交易所法第13(a)或15(d)条提交或提供的报告的修订，该信息在我们以电子方式向SEC提交这些材料后合理时间后尽快可以获得。在我们的网站上包含的信息或可以通过访问我们的网站获取的信息，不纳入本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Lowenstein Sandler LLP律师事务所将审核本次所提供证券以及其他某些法律事项，Haynes and Boone，LLP将作为放置代理进行此项募集的法律顾问。

可获取更多信息的地方

Dermata Therapeutics，Inc.（前身为Dermata Therapeutics，LLC）（以下简称“公司”）截至2022年12月31日和2021年为止的财务报表将出现在公司的2022年10-K表中。他们由Mayer Hoffman McCann P.C.独立注册的公共会计师事务所审核，审核报告中有一段关于存在重大疑虑有关公司是否有能力继续作为一个Going concern运营的说明，并已受理该报告，并依靠该公司作为会计和审计方面专家的权威性机构发放的报告。

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85,000股普通股

可预先融资权购买我们公司1,533,123股普通股

可购买我公司1,618,123股普通股的A类普通股认股权证

可购买我公司1,618,123股普通股的B类普通股认股权证

预先融资权取得的普通股股份

可购买我公司1,618,123股普通股的A类普通股认股权证所代表的普通股股份

可购买我公司1,618,123股普通股的B类普通股认股权证所代表的普通股股份

放置代理权利证书，可购买我们公司113,269股普通股

放置代理权利证书代表的普通股股份

招股说明书

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书的日期为2023年3月16日。