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CommittmentMember2023-09-152023-09-150001819790US-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001819790US-GAAP：LineOfCreditMember焦油：CreditFacilityTrancheOneMember2023-12-310001819790US-GAAP：LineOfCreditMembertars：CreditFacilityTrancheTwoMember2023-12-310001819790US-GAAP：LineOfCreditMembertars：CreditFacilityTrancheThreeMember2023-12-310001819790US-GAAP：LineOfCreditMembertars：CreditFacilityTrancheFourMember2023-12-310001819790US-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-020001819790US-GAAP：LineOfCreditMember美国-公认会计准则：优质费率成员2022-02-022022-02-020001819790SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMember美国-公认会计准则：优质费率成员2022-02-022022-02-020001819790US-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-312023-12-310001819790US-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-012023-12-310001819790US-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001819790SRT：董事成员2021-12-310001819790SRT：董事成员2021-12-012021-12-310001819790SRT：董事成员SRT：最小成员数2021-12-012021-12-310001819790SRT：董事成员SRT：最大成员数2021-12-012021-12-310001819790SRT：董事成员2023-01-012023-12-310001819790SRT：董事成员2022-01-012022-12-310001819790美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001819790美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001819790美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001819790美国-公认会计准则：研究成员美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001819790美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员美国-公认会计准则：研究成员2023-12-3100018197902023-10-012023-12-31


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K

☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由__至_的过渡期
佣金文件编号001-39614

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TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州81-4717861
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别码)

拉古纳峡谷路15440号，套房160
欧文, 加利福尼亚
92618
(主要执行办公室地址)(邮政编码)

(949) 418-1801
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元焦油
纳斯达克全球市场有限责任公司
(纳斯达克全球精选市场)
根据该法第12(G)条登记的证券：无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐


用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速的文件管理器☐  加速文件管理器☐
非加速文件服务器
☒
  规模较小的新闻报道公司
☒
  新兴市场和成长型公司
☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

通过勾选标记检查这些错误更正是否是需要根据§240.10D-1（b）对注册人的高管在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。 ☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒
根据纳斯达克全球精选市场2023年6月30日报告的注册人普通股收盘价，注册人非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元460.0 万每位执行官、董事和10%或以上已发行普通股持有人持有的普通股股份已被排除在外，因为此类人员可能被视为关联公司。对于其他目的，对附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2024年2月21日，登记人普通股的流通股数量（每股面值0.0001美元）为 34,218,886.
以引用方式并入的文件

本年度报告第三部分要求的部分信息（表格10-K）特此参考登记人为其2024年年度股东大会提交的最终委托声明的部分内容纳入其中，该声明将在登记人截至2023年12月31日的财年后120天内提交给美国证券交易委员会。


目录

第一部分
1
项目1.业务
5
第1A项。风险因素
36
项目1B。未解决的员工意见
93
项目2.财产
94
项目3.法律诉讼
94
项目4.矿山安全信息披露
95
第II部
96
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
96
第6项保留。
97
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
98
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
113
项目8.财务报表和补充数据
114
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
147
第9A项。控制和程序
147
项目9B。其他信息
148
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
148
第三部分
149
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
149
项目11.高管薪酬
149
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
149
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
149
项目14.主要会计费用和服务
149
第IV部
150
项目15.物证、财务报表附表
150
项目16.表格10-K摘要
152
签名
153


关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。除本Form 10-K年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、候选产品、计划中的临床前研究和临床试验、临床试验的结果、研发成本、监管批准、成功的时间和可能性以及未来运营的管理计划和目标的声明，均属前瞻性声明。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与预期结果不同的因素包括：
•我们成功地将XDEMVY商业化的能力®，前身为TP-03，用于治疗蠕形螨眼缘炎；

•疾病的流行蠕形螨眼缘炎和XDEMVY的市场机会大小；

•我们与XDEMVY和我们的候选产品商业化相关的计划(如果获得批准)，包括商业化时间表和销售战略；

•任何有关我们的产品(包括XDEMVY和付款人覆盖的时间和广度)实现分销和患者访问的能力的声明；我们对潜在市场规模、定价、毛净收益率、眼科护理提供商和患者对我们的产品和候选产品的接受度、我们的产品和候选产品的机会和患者数量的预期；

•XDEMVY和我们的候选产品的市场接受率和临床应用程度；

•我们的临床试验证明我们候选产品的安全性和有效性的可能性，以及其他积极结果；
•我们当前临床试验的时间和进展，以及我们未来临床试验的启动时间，以及我们当前和未来试验的数据报告；
•我们的候选产品向监管机构提交和批准的时间或可能性，以及我们满足现有或未来监管标准或遵守批准后要求的能力;
•我们与当前和未来候选产品的临床开发相关的计划，包括要评估的规模、数量和疾病区域；
•卫生流行病对我们的业务和运营的影响；
•不利的全球和地缘政治经济状况对我们的业务和运营的影响；
•已有或可能获得的竞争性疗法的成功；
•我们对美国患者数量的估计(“U.S.”)或全球范围内，如果适用，谁遭受蠕形螨眼缘炎、眉毛腺疾病、酒渣鼻、莱姆病和疟疾，以及将参加我们临床试验的患者数量；
•我们的产品和候选产品的有益特征、安全性、功效、治疗效果和潜在优势;
•我们有能力获得并保持对我们的产品和我们的候选产品的监管批准，以满足现有或未来的监管标准；
•我们关于进一步开发和制造我们的产品和候选产品的计划，包括我们可能寻求的其他适应症；
1

•我们有能力识别与我们的商业目标一致的具有重大商业潜力的其他产品、候选产品或技术；
•与第三方战略合作的预期潜在好处(例如，包括收到付款、许可协议下里程碑的实现和时间安排，以及我们的第三方合作伙伴在许可地区将我们的候选产品商业化的能力)，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作伙伴的能力；
•美国和其他司法管辖区的现有法规和法规发展；
•我们获得、维护和/或保护知识产权的计划和能力，包括现有专利条款的延长；
•我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验生产我们的候选产品；
•需要雇用更多人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；
•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；
•我们的财务业绩；
•现有资本资源是否足以支付未来的营运开支和非经常开支；
•我们的竞争地位；
•我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期限的期望；以及
•我们预计将使用我们的现有资源和首次公开募股(IPO)的收益、2022年5月的后续公开发行(“2022年5月的公开发行”)和2023年8月的后续公开发行(“2023年8月的公开发行”，统称为“后续公开发行”)，以及我们的销售协议招股说明书(“2023年ATM招股说明书”)的收益，以及我们与Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)和硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company)(“SVB”)(“信贷安排”)的贷款和担保协议的提款。
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本10-K表格年度报告发表之日发表，可能会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本10-K表格年度报告其他部分题为“风险因素”部分所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。除适用法律另有要求外，我们不打算在本年度报告发布之日之后以Form 10-K的形式公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、进展、发现、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律规定外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们不承担任何更新的义务
2

在本报告发布之日之后，出于任何原因公开发表任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化相一致。
您应该阅读本报告以及我们在本报告中引用并作为本报告附件提交给美国证券交易委员会的文件，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
除文意另有所指外，本年度报告中对“公司”、“我们”、“塔尔苏斯”和“塔尔苏斯制药”的所有提及均指塔尔苏斯制药公司。我们主要以塔尔苏斯制药公司的身份开展业务活动。
Tarsus PharmPharmticals，Tarsus和Tarsus PharmPharmticals，Inc.、我们的徽标、XDEMVY以及本报告中出现的Tarsus的其他注册或普通法商品名称、商标或服务标志是公司的财产。此报告包含属于其各自所有者的其他公司的其他商号、商标和服务标记。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。仅为方便起见，本报告中提及的我们的商标名、商标和服务标记没有使用®、™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标名、商标和服务标记的权利。
与我们的业务相关的风险摘要
我们面临着与我们的业务相关的风险和不确定因素，其中许多是我们无法控制的。与我们的业务相关的一些更重大的风险包括：
•我们是一家商业阶段的生物制药公司，运营历史有限，只有一种产品获准商业销售。自成立以来，我们在运营中出现了重大亏损和负现金流，并预计在可预见的未来，我们将继续招致重大支出和亏损。
•由于XDEMVY最近开始商业化，以及我们通过临床试验和其他适应症继续开发我们的候选产品管道，我们的资本需求很难预测，可能会发生变化。我们可能需要获得大量的额外资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能，可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。
•我们最近才在美国获得了XDEMVY的监管批准，作为一家从产品销售中获得收入的商业公司，我们的经验有限。如果XDEMVY的商业推出不成功，或者未来任何批准的产品都不成功，我们可能永远不会盈利。
•我们在很大程度上依赖于XDEMVY的成功商业化，以及我们当前和未来候选产品的开发、监管批准和商业化。XDEMVY仍需接受持续的上市后审查和广泛的监管。
•我们可能不会成功地教育眼科护理提供者和市场，让他们了解治疗的必要性，特别是蠕形螨XDEMVY或我们的候选产品针对的眼缘炎和其他疾病或状况。我们可能开发的XDEMVY或其他候选产品可能无法获得ECP、其他医疗保健提供者和患者的市场接受，或无法获得第三方支付者和医疗界其他人的足够处方覆盖、定价或报销，并且这些产品的市场机会可能比我们估计的要小。XDEMVY和我们获得营销批准的任何候选产品可能会受到不利的定价法规、第三方保险或报销做法或医疗改革举措的约束，这可能会损害我们的业务。
•XDEMVY治疗食管炎的市场机会大小蠕形螨用于治疗MVD的睑缘炎和TP-03，以及我们的其他产品或候选产品尚未精确确定，并且可能比我们估计的要小，甚至可能在很大程度上。如果我们对规模的估计高估了这些市场，我们的销售增长可能会受到不利影响。我们也可能无法按照预期或根本无法为我们的候选产品发展市场。
3

•我们的产品的开发和商业化，包括XDEMVY，用于治疗蠕形螨眼睑炎，用于潜在治疗MGD的TP-03，用于潜在治疗酒渣鼻的TP-04，用于潜在莱姆病预防和社区减少疟疾的TP-05，取决于我们从Elanco Tiergesundheit AG(“Elanco”)获得的知识产权许可。
•我们希望扩大我们的开发、监管和运营能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
•我们与第三方签订合同，商业化生产XDEMVY，并为临床前研究、临床试验和最终商业化生产我们的候选产品。这种对第三方的依赖增加了我们没有足够数量的XDEMVY或我们的候选产品或化合物的风险，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的商业化或开发努力。
•临床药物开发是一个漫长、昂贵和有风险的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的结果。如果我们候选产品的临床试验没有达到安全性或有效性终点，或者延长或延迟，我们可能无法获得所需的监管批准，因此无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化。
•我们计划的临床试验的任何终止或暂停，或延迟开始或完成，可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们产生收入的能力，并对我们的商业前景造成不利影响。
•我们依赖第三方进行临床试验，并进行一些研究和临床前研究。如果这些第三方不能令人满意地履行合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟或增加成本，这每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。
•如果我们无法为XDEMVY或我们的候选产品获得和维持足够的知识产权保护，或者知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功商业化产品的能力可能会受到不利影响。
•专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在候选产品和临床前项目上的竞争地位。
•我们的股权集中可能会限制您影响公司事务的能力，包括影响董事选举结果和其他需要股东批准的事项的能力。
4

第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家商业阶段的生物制药公司，专注于治疗药物的开发和商业化，从眼睛护理开始。我们的主要商用产品XDEMVY(洛替拉宁眼液)0.25%，前身为TP-03，于2023年7月24日获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于治疗糖尿病蠕形螨眼缘炎，一种眼睑边缘疾病，以炎症、发红和眼睛刺激为特征。据估计，美国有2500万人患有蠕形螨眼睑炎。XDEMVY是FDA批准的第一种也是唯一一种治疗糖尿病的药物蠕形螨眼缘炎，我们相信这是护理的最终标准。
XDEMVY针对并根除蠕形螨眼缘炎-蠕形螨螨虫肆虐。XDEMVY的活性药物成分(“原料药”)罗替那可通过抑制寄生虫特异性的伽马氨基丁酸门控氯(“GABA-Cl”)通道来麻痹和根除螨类和其他寄生虫。
到目前为止，我们已经完成了七项临床试验，其中包括一项XDEMVY的第三阶段试验(“土星-2试验”)、一项2b/3阶段试验(“土星-1试验”)、四项第二阶段试验和一项XDEMVY的第一阶段试验(“Hyperion试验”)蠕形螨眼睑炎，所有这些都达到了他们的主要、继发性和/或某些探查终点，在每次试验中药物耐受性良好。我们还已经完成和/或正在进行TP-03用于潜在治疗MGD的临床试验，TP-04用于潜在治疗酒渣鼻的临床试验，TP-05用于潜在预防莱姆病和社区减少疟疾的临床试验。
我们打算利用lotilaner原料药进一步推进我们的管道，以解决人类医学中的几种疾病，包括眼睛护理、皮肤病和传染病预防。我们正在研究我们的候选产品的开发，以解决具有高度未得到满足的医疗需求的靶向疾病，目前包括用于潜在治疗MGD的TP-03，用于潜在治疗酒渣鼻的新型凝胶制剂TP-04，以及用于潜在预防莱姆病和社区减少疟疾的新型研究口服制剂TP-05。
TP-03对眉板腺疾病的潜在治疗作用
我们正在探索TP-03对第二种眼科疾病MGD的治疗潜力，MGD通常以眼睑边缘炎症和视力模糊为特征，当眉板腺受损时会发生这种情况，可能导致meiburn液体堵塞和/或产生减少。如果不治疗，MGD可能会导致泪膜的永久性变化和进行性腺体丧失。大约有3000万至4000万美国人受到MGD的影响。目前，还没有FDA批准的治疗MGD的药物疗法。其中一种是蠕形螨米特，短蠕形螨，已知侵袭眉毛腺，而MGD的临床症状与感染短蠕形螨和/或由于以下原因导致眼睑发炎蠕形螨.
2022年8月，我们宣布我们的第一位患者参加了研究TP-03的2a期临床试验(ERSA试验)，该试验用于治疗患有MGD的患者蠕形螨眼睑炎。2023年12月，我们宣布了ERSA 2a期临床试验的阳性背线结果，表明该疾病的两项客观指标在统计学上有显著改善，并且在使用TP-03治疗12周后耐受性良好。我们计划与FDA讨论并确定潜在的监管路径。
潜在治疗酒渣鼻的TP-04
我们正在探索TP-04作为一种新型局部凝胶配方用于治疗酒渣鼻的治疗潜力。酒渣鼻是一种慢性皮肤病，其特征是面部发红、炎症损害、灼热和刺痛，这些疾病会在某些触发因素(如阳光暴晒或情绪压力)下突然发作。可能有几个因素导致酒渣鼻，包括遗传，环境因素，过度活跃的免疫系统，以及蠕形螨有螨虫。根据美国国家酒渣鼻协会的数据，美国约有1600万人受到酒渣鼻的影响，酒渣鼻患病率可占全球人口的5%。
TP-04旨在根除蠕形螨粉尘，酒渣鼻的潜在诱因。目前还没有FDA批准的治疗方法来解决这种疾病的根本原因。2023年3月，我们宣布了1期Galatea试验(“Galatea 1期试验”)的阳性结果，并启动了2a期试验(“Galatea试验”)。Galatea试验是一项多中心、随机、药物对照试验，评估TP-04的安全性、耐受性和有效性。2024年2月27日，我们公布了Galatea试验的阳性结果，显示出统计学上显著的改善(p
5

炎性病变和调查者的全球评估(IGA)评分(基线和成功率的变化)与12周时的Vehicle进行比较。我们计划与FDA讨论和确定潜在的监管路径。
可能预防莱姆病的TP-05
我们正在探索TP-05作为一种口服、系统的莱姆病预防药物的治疗潜力，旨在在扁虱传播之前根除它伯氏疏螺旋体感染。在美国，约有8000万人面临莱姆病暴露的风险，其中3000多万人处于中到高风险。此外，美国每年大约有40万例报告病例，但据信实际病例数量可能要高得多。
莱姆病可能会导致严重的、通常是虚弱的症状，并造成永久性和不可逆转的损害。这种疾病会导致炎症、神经、关节和肌肉疼痛或肿胀、麻木、呼吸短促，在严重情况下，还会导致神经并发症，如面瘫、视力问题和脑膜炎，包括严重的头痛和颈部僵硬。莱姆病通常不会被发现和治疗，因为扁虱在传播疾病之前并不总是被注意到。在高危地区和/或长时间在树木繁茂、绿草如茵的户外活动的人感染这种疾病的风险更高。疾病控制和预防中心(CDC)的数据显示，莱姆病的风险正在向新的地理区域扩散，因此迫切需要预防性解决方案。
目前，还没有FDA批准的莱姆病药物预防选择。我们认为，TP-05是目前临床开发中唯一一种非疫苗、基于药物的预防性治疗药物，针对扁虱，并有可能防止莱姆病的传播。它的设计是为了快速提供全身血液中的罗替兰水平，这是一种具有良好特性的抗寄生虫剂，通过选择性靶向寄生虫特异性的GABA-CI通道，使附着在人体上的受感染的扁虱瘫痪并杀死它们，然后它们才能传播伯氏疏螺旋体导致莱姆病的感染。

2022年12月，我们宣布了已完成的1期CALISTO试验(“CALISTO试验”)和2a期临床试验(“CARPO试验”)的第一名患者的阳性背线试验结果。CARPO试验旨在评估TP-05，一种新的调查性口服非疫苗预防药物，用于潜在预防人类莱姆病。CARPO试验是一项随机、双盲、安慰剂对照试验，旨在评估TP-05在实验室培养的、非疾病携带者身上附着在健康志愿者皮肤上后的杀灭效果，并确认TP-05的安全性、耐受性和血药浓度。在两种不同的情况下(给药前一天和给药后30天)，无菌的、非致病的若虫被放置在健康人类志愿者的皮肤上。在每次放置后的24小时内评估扁虱死亡率。在大多数情况下，扁虱必须附着36-48小时或更长时间才能传播莱姆病，因此在附着24小时内杀死扁虱可以极大地提高疾病预防的概率。

2024年2月22日，我们宣布了Carpo试验的阳性背线试验结果，该结果显示与(p
6

以下流水线图表显示了我们的全资候选产品和临床开发状况：

图1：管线图


Capturev3.jpg

WW世界范围
欧盟
欧盟
OU
美国以外


我们的战略
我们的目标是改变对蠕形螨使用XDEMVY治疗眼缘炎，这是FDA批准的第一种治疗眼睑下垂的药物疗法蠕形螨眼睑炎，并开发针对某些寄生虫传播的疾病的创新疗法，具有巨大的市场机会。我们打算通过实现以下关键战略目标来实现这些目标：
•
继续获得支付者覆盖并增加XDEMVY的销售额，用于治疗蠕形螨眼睑炎。我们推出了XDEMVY，用于治疗蠕形螨2023年7月获得FDA批准后，于2023年8月发生睑炎。
•
继续教育眼科护理提供者(“ECP”)。积极的疾病教育正在继续提高人们的意识，并鼓励ECP主动诊断蠕形螨通过标准的眼科检查发现眼睑发炎。
•
将TP-03的眼部护理应用扩展到其他适应症，包括MGD。与眼缘炎类似，MGD也可能是由蠕形螨我们正在研究TP-03在这一指征中的作用。2023年12月，我们宣布了ERSA 2a期临床试验的阳性TOPLINE结果，并计划与FDA讨论和确定监管路径。
7

•
继续推进和扩大我们的渠道，将利用洛替坦纳的新产品带给人类医学领域尚未得到满足的需求，包括MGD、酒渣鼻和莱姆病预防。Lotilaner的作用机制与我们对疾病的洞察力相结合，可以证明它可以证明临床益处，这为扩大治疗或预防的新适应症提供了机会。2023年12月，我们宣布了ERSA试验的TOPLINE阳性结果，该试验旨在评估TP-03治疗MGD的效果。与基线相比，TP-03在该疾病的两个客观指标上显示出统计上的显著和临床上有意义的改善--由眉毛腺分泌评分(MGSS)衡量的液体分泌的存在和质量，以及分泌正常(透明)液体且耐受性良好的腺体数量。2024年2月，我们宣布了Galatea和Carpo试验的阳性TOPLINE结果，并计划与FDA讨论和确定潜在的监管路径。

•
评估并有选择地参与合作，以最大限度地发挥我们渠道的潜力和我们提供的眼部护理产品的范围。除了与联博眼科有限公司(“联博”)就TP-03的治疗签订开发及许可协议(“中国外发许可证”)外蠕形螨中国地区内的眼缘炎和老年痴呆症，如下所述许可协议：LianBio协议，我们在全球范围内保留了我们用于人类的所有适应症的权利，包括用于治疗癌症的XDEMVY蠕形螨Tp-03用于潜在的MGD治疗，TP-04用于潜在的酒渣鼻治疗，TP-05用于潜在的莱姆病预防和社区减少疟疾。考虑到治疗全球患者的潜力，我们可能会围绕某些候选产品、疾病和/或地理区域进行额外的战略合作。
商业战略：蠕形螨眼睑发炎启动
2023年8月，我们在美国推出了XDEMVY，拥有专业的销售队伍、社交和数字媒体以及ECP教育活动，并针对处方眼科医生和验光师。在我们与主要意见领袖和各种协会的工作中，增加蠕形螨眼缘炎的认识和教育，我们强调了患病率、影响和诊断的简单性。蠕形螨眼睑炎。我们的目标是继续教育幼儿保健员，让他们了解蠕形螨眼缘炎，简单高效的诊断，以及我们产品的积极形象。除了教育ECP，我们认为患者意识和认同感是重要的，并计划通过针对患者的教育和营销努力继续提高意识蠕形螨眼睑炎。
与我们教育ECP的目标一致，我们建立了一支野战医疗队，正在积极与全国各地的ECP进行沟通。我们还发起了一项面向医生的疾病教育活动，旨在提高人们对疾病的认识，并鼓励ECP更主动地诊断蠕形螨将眼皮筛查作为常规检查的一部分。
眼睑炎：市场概述
眼缘炎是一种常见的慢性眼睑边缘疾病，其特征是眼睑边缘发炎、发红和眼睛刺激。这也是一种进行性疾病，如果不治疗，通常会出现更严重的症状，如视力模糊、睫毛缺失、角膜损伤，在极端情况下还可能失明。蠕形螨根据泰坦研究的一项推断，眼缘炎可能会影响多达2500万美国人，该研究表明，在美国眼科诊所就诊的患者中，有58%患有眼睑粘连，这是眼睑炎的一种病征蠕形螨每年至少有4500万人到眼科护理诊所就诊。此外，在ECP中，越来越多的人意识到蠕形螨被称为衣领或圆柱形头皮屑的虫害；这是在睫毛底部发现的一种特定类型的碎屑。眼领由部分消化的上皮细胞、螨类废物和虫卵等组成，作为标准眼科检查的一部分，可以很容易地通过ECP进行诊断。疾病的流行蠕形螨眼睑炎症随着年龄的增长而逐渐增加，这是这种疾病的主要危险因素之一，尽管其他经常出现的患者也可能患有干眼、隐形眼镜不耐受和白内障。这些患者通常因眼缘炎以外的其他眼科疾病到ECPs办公室就诊，如白内障手术评估和隐形眼镜不适。因此，我们认为有很大的机会提高诊断的比率。蠕形螨通过ECP和患者教育，鼓励在标准实践中检查疾病，从而导致眼缘炎。
尽管患病率很高，但蠕形螨眼缘炎和ECP对这种疾病的认识不断提高，目前还没有FDA批准的治疗方法来治疗眼睑炎，更不用说蠕形螨眼缘炎，直到2023年7月XDEMVY被批准。尽管我们认为眼缘炎和蠕形螨眼睑炎是一种严重低估诊断的疾病，治疗方案有限，每年已有约150万例蠕形螨眼睑炎
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美国的诊断基于Titan研究的结果和数据，这些数据显示眼缘炎按照国际疾病分类，第10版，临床修改(“ICD-10-CM”)分类。
我们对眼缘炎的患病率和XDEMVY的潜在采用率进行了流行病学和市场研究。我们的研究表明，大约58%到ECP办公室就诊的患者都有领带，根据GAO的研究，所有有领带的患者也被发现有蠕形螨有螨虫。此外，我们的市场研究表明，XDEMVY具有高水平采用的潜力。在2023年完成的调查中，我们采访了大约250名ECP，其中超过90%的人表示，他们将开出FDA批准的处方疗法作为治疗的一线药物蠕形螨眼睑炎。我们认为有一个重要的机会来提高诊断率蠕形螨通过XDEMVY建立一个重要的新市场，XDEMVY是一种治疗这种疾病的根本原因的疗法。
此外，患者继续存在潜在的蠕形螨感染，因为基于存在的存在可能会复发或再次感染蠕形螨面部毛孔中的粉尘即使在根除后也是如此蠕形螨眼皮上的螨虫，这可能需要重新治疗。土星2号试验招募了412名成年人，除其他外，每个眼睑有10个以上的衣领，并且至少有轻微的眼睑红斑。所有预先指定的主要和次要终点都得到了满足，XDEMVY耐受性良好，55%的接受XDEMVY治疗的患者表现出了眼睑改善(每个上眼睑的袖口减少到不超过2个)。土星-1试验纳入了421名成年患者，他们的上眼睑有十个以上的衣领，并且上眼睑边缘至少有轻微的红斑。SATURN-1试验结果表明，达到了预先指定的主要和次要终点，在43天前接受XDEMVY治疗的患者中，44%的患者表现出了眼睑改善(每个上眼睑的衣领减少到不超过2个衣领)。
眼缘炎概述
眼睑炎
眼缘炎是一种常见的慢性眼睑缘病，可导致或加重眼表疾病。眼缘炎的特征是眼睑边缘发炎、发红和眼睛刺激，主要由包括眼科医生和验光师在内的ECP来诊断和治疗。眼缘炎的典型体征和症状包括睫毛上的碎片，眼睛和眼皮发红，睫毛缺失或方向错误，视力模糊，刺激，眼皮发痒和眼睛不适。眼缘炎的处理具有挑战性，经常复发，其进展可导致眼睑疤痕形成，失去正常的眼皮和泪膜功能，眼皮和睫毛异常，结膜和周围皮肤发炎，次优手术结果，角膜损伤，在极端情况下可能失明。
多种因素可导致眼缘炎，包括由蠕形螨螨虫、细菌感染、犰狳腺堵塞和皮炎。
以下图像说明了代表性眼睑， 蠕形螨睑缘炎表现出衣领的特征性标志：
图2：眼睑 蠕形螨眼睑炎
Figure 2 Eyelids with Blepharitis.jpg
螨虫性睑缘炎
蠕形螨侵扰是睑缘炎的主要原因，我们估计 蠕形螨美国的睑缘炎患者可能高达约2500万。尽管我们相信睑缘炎和蠕形螨睑缘炎是严重诊断不足的疾病，治疗选择有限，估计每年有150万例 蠕形螨美国的睑缘炎诊断基于Titan研究并根据ICD-10-CM分类的睑缘炎编码。 蠕形螨螨虫是人类身上最常见的体外寄生虫，随着衰老，更有可能引起侵扰和疾病。 蠕形螨眼睑炎通常表现为双侧的眼缘炎。有两种蠕形螨, 卵泡和短视图，它们生活在面部和眼皮的皮肤上。蠕形螨 卵泡，通常在毛囊中发现，是更常见的粉尘亚种，导致蠕形螨眼睑炎。
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的病象征象蠕形螨眼缘炎是一种特殊类型的眼皮碎片，被称为衣领，有时也被称为圆柱形头皮屑、袖子或蜡状头屑。衣领由部分消化的上皮细胞、螨类废物和虫卵等组成，通过标准的裂隙灯检查可以很容易地被ECP诊断出来。其他烦人的症状和体征蠕形螨可能导致疾病进一步发展的眼缘炎包括睫毛缺失或方向错误、结皮、眼睑边缘发红、眼睑边缘发炎、结膜发炎和/或角膜发炎，也称为眼睑结膜炎和眼角角膜炎。蠕形螨眼缘炎是一种进行性疾病，如果不治疗，通常会出现更严重的体征和症状，如视力模糊、睫毛缺失、角膜损伤，在极端情况下还可能失明。此外，蠕形螨眼睑炎会对日常活动产生负面影响，并给患有这种疾病的个人带来情感负担。根据我们进行的研究，大约56%的白内障患者蠕形螨感染，这可能增加白内障和屈光手术后感染的风险。因此，治疗蠕形螨眼缘炎可能会提高患者对白内障和屈光手术的满意度。此外，人们停止佩戴隐形眼镜的主要原因是不适；眼缘炎已被证明会导致隐形眼镜不耐受。因此，治疗蠕形螨眼缘炎可能会减少隐形眼镜的不耐受性。我们相信，这些好处可能会改善患者的视力和日常生活能力。
下图说明了如何毛囊蠕形螨螨虫进入并居住在睫毛毛囊中：
图3： 毛囊蠕形螨 进入并栖息在睫毛毛囊内的粉尘
Figure 3 Mites Entering.jpg
蠕形螨感染可能会导致蠕形螨眼睑炎主要有三种方式：
1)
机械：过度拥挤的蠕虫用它们的爪子刮去睫毛毛囊的上皮细胞内层并产卵，导致毛囊膨胀、睫毛方向错误、睫毛脱落和刺激。死亡的螨虫和衣领也会阻碍毛囊的打开，导致发炎。
2)
化学药品：螨类在觅食时会排泄消化酶，死亡时会排出消化废物，导致炎症、发红、刺激和上皮增生。
3)
细菌：生活在螨虫表面或肠道内的细菌可能会导致周围眼睛组织的炎症。
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当螨虫在皮肤上抓挠和进食时，部分消化的上皮细胞、角蛋白、尘螨粪便和虫卵结合在一起形成袖口。这些衣领通常位于睫毛的底部，但随着发干的生长可以移开。
下图显示了睫毛底部的衣领：
图4：衣领是猪瘟的病征蠕形螨眼睑炎
Figure 4 Collarettes Are the Pathognomonic.jpg
高的研究证实了衣领的病因学关系蠕形螨虫害。这项研究包括55名在佛罗里达州迈阿密眼表中心就诊的患者，以确定蠕形螨戴着带衣领的睫毛。所有患者都接受了常规的、全面的眼科检查和摄影。患者被分为三组：有袖口的人；没有袖口的人和每天使用盖子擦洗一整年的人；以及没有袖口的人，他们不使用日常的盖子擦洗。在这项研究中的32名患者中，100%的患者至少有一个颈夹蠕形螨现在时。这些没有使用袖口的患者被分成两组：使用盖子磨砂器整整一年的患者和没有使用盖子磨砂器的患者。只有7%(n=15)的患者没有使用衣领，也没有进行日常的眼睑擦洗蠕形螨，而50%(n=8)的受试者没有使用袖口，但每天使用含有洗发水的盖子擦洗一整年，有蠕形螨这意味着仅靠卫生并不能根除尘螨。所有55名患者都是在一个地点就诊，可能不能代表美国人口。然而，随后的研究，包括两项有超过800名患者的TP-03土星关键研究，一致地证明了衣领的存在和蠕形螨有螨虫。
蠕形螨通过ECPs和裂隙灯检查，通过确认有无袖带，可以诊断眼缘炎。裂隙灯检查是ECPs常规检查的一部分，作为常规眼科检查的一部分，因此诊断蠕形螨有衣领的眼睑炎不会涉及ECP方面的任何额外设备、培训或工作流程的改变。
XDEMVY批准前的治疗选择及其局限性
除了使用XDEMVY，FDA有史以来第一次批准的药物疗法用于治疗蠕形螨眼睑炎,蠕形螨眼缘炎通常是通过各种非处方药来治疗的，如茶树油、眼睑湿巾和人工泪水，以及标签外的干眼处方药。
这些方法有很大的局限性，包括：
•
ECPs在临床上使用的非处方药和标签外治疗以及基于设备的治疗的疗效有限；
•
对诊断标准的权威知识不足，无法指导治疗决定；
•
靶向治疗的禁止性副作用(显著的灼热和刺痛)蠕形螨螨类(如茶树油)；
•
目前的治疗方法通常不能根除蠕形螨粉尘，导致慢性和渐进性疾病；以及
•
有些治疗可能是有害的(例如，对眉毛腺上皮细胞)。
11

根据泰坦真实世界的患病率研究，75%使用茶树油的患者和57%使用盖子湿巾的患者被发现有很高的衣领患病率，这表明目前对这种疾病的管理工具是无效的。Titan研究是一项机构审查委员会(IRB)批准的回顾图表审查，由7名研究人员对6个美国眼科和验光诊所的1032名患者进行了审查。这项研究的目的是为了更好地了解蠕形螨在美国的眼科护理诊所，眼睑因衣领而发炎。
我们的方法：治疗蠕形螨粉尘--疾病的根本原因
要解决这些限制和有效治疗的高度未满足需求蠕形螨眼缘炎，我们开发了XDEMVY，并处于商业化的初始阶段，前身为TP-03，这是治疗红斑狼疮的最终护理标准蠕形螨眼睑炎。XDEMVY是一种基于药物lotilaner的新型治疗药物，旨在通过抑制寄生虫特异性的GABA-Cl通道来麻痹和根除螨类和其他寄生虫。XDEMVY在其临床试验中达到了所有终点，并且在每一次试验中总体耐受性良好。因此，XDEMVY于2023年7月被FDA批准用于治疗糖尿病蠕形螨2023年8月，我们开始将XDEMVY商业化。XDEMVY是FDA批准的第一种治疗蠕形螨眼睑炎。
XDEMVY滴眼液--作用机制
XDEMVY的有效成分是罗替坦，它是一种名为异恶唑啉的新型抗寄生虫分子的成员。它是昆虫和蜘蛛类GABA-Cl通道的有效非竞争性拮抗剂。Lotilaner的设计是为了根除蠕形螨通过选择性地抑制GABA-Cl通道，导致螨类瘫痪和最终死亡。已证明它不与人GABA-Cl和其他离子通道(如HERG)结合，因此可能对人类神经系统没有影响。Lotilaner是一种亲脂分子，它可能会促进其在毛囊的油性皮脂中的吸收，毛囊是蠕虫的栖息地。在临床试验中，XDEMVY被局部应用于眼睛，以确保药物输送到眼皮边缘。在消灭螨虫后，衣领最终会从眼皮上清除，因为它们是由与螨虫有关的废物组成的。
下图说明了XDEMVY给药后毛囊内的粉尘预期瘫痪情况：
图5：XDEMVY的应用进展、尘螨麻痹和根除
Capture v2.jpg
临床发展计划
到目前为止，我们已经完成了XDEMVY的一项3期试验、1项2b/3期试验、4项2期试验和1项1期试验蠕形螨眼缘炎，所有这些都达到了原发、继发和/或某些探查终点，同时证明XDEMVY耐受性良好。这些关键的试验结果(2b/3期和3期)支持FDA在2023年7月批准XDEMVY。
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土星2号试验
2021年5月，我们启动了土星2号试验。这是一项随机、对照、多中心、双盲试验，研究XDEMVY治疗慢性粒细胞白血病的安全性和有效性。蠕形螨眼睑炎。土星2号试验在设计和规模上与土星1号相似，后者满足主要和所有次要终点。土星-2试验的主要终点是患者实现衣领治愈的比例，定义为每个眼盖0到两个衣领。次要终点包括根除蠕形螨尘螨和基于衣领治愈和红斑治愈(眼皮发红)的治愈的患者的比例。对于主要疗效终点，一个具有统计学意义的结果通常是FDA批准产品的要求之一。具有统计学意义的结果表明，结果随机发生的概率小于预先设定的允许误差水平，通常设置为0.05(或1/20)。
2022年5月，我们宣布了土星2号试验的积极结果，这是我们的第二个XDEMVY关键试验。土星2号试验招募了412名成年人，除其他外，每个眼睑有10个以上的衣领，并且至少有轻微的眼睑红斑。所有预先指定的主要和次要终点都得到了满足，XDEMVY的耐受性很好，55%的接受XDEMVY治疗的患者表现出了眼睑改善(每个上眼睑的袖口减少到不超过2个)。
主端点：
•在服用XDEMVY的患者中，有55%的患者在第43天达到了完全治愈，即每个眼盖上有0到2个衣领，相比之下，服用赋形剂的患者中，这一比例为12%(p
次要终端：
•在第43天，服用XDEMVY的患者中有50%的患者每睫毛无粉尘，而服用赋形剂的患者中，这一比例为14%(p
•30%的患者使用XDEMVY，而9%的患者使用Vehicle(p
•服用XDEMVY的患者中，有19%的患者在完全治愈衣领和完全治愈眼睑红斑的基础上实现了完全复合治愈，而服用赋形剂的患者中，这一比例为4%(p
安全配置文件：
•与土星1号的结果一致，土星2号证明了TP-03的耐受性很好，其安全特性与运载火箭组相似。
▪91%的XDEMVY患者报告下降舒适度为中性至非常舒适。
▪没有严重的治疗相关不良事件，也没有任何导致停止治疗的治疗相关不良事件。
其他分析：
•服用XDEMVY的患者中，89%的患者在第43天实现了有临床意义的衣领减少，定义为每个眼皮上有0到10个衣领，而服用赋形剂的患者中这一比例为33%(p
土星一号试验
土星-1试验是一项随机、对照、多中心、双掩蔽的2b/3期试验，评估了XDEMVY在成人糖尿病患者中的安全性和有效性。蠕形螨眼睑炎。2020年9月，我们开始了土星-1试验，并完成了421名成年患者的登记，这些患者的上眼睑有十个以上的衣领，并且至少有轻微的上眼睑边缘红斑。每个患者的上眼皮和下眼皮加在一起，每根睫毛至少有1.5只螨虫。每只眼自服XDEMVY一滴，每天两次，疗程六周。参加试验的患者在试验期间或登记前14天没有接受眼缘炎症状(即眼盖卫生)的治疗。主要终点是完全的衣领固化(零级定义为每个盖子-0到两个衣领)，次要终点包括完全的尘螨
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消除(每根睫毛的粉尘密度为零)和复合治疗(上眼睑有零到两个袖口，没有红斑(发红)。
2021年6月，我们宣布了土星一号试验的积极结果。在接受XDEMVY治疗的患者中，44%的患者达到了预先指定的主要和次要终点，并显示出眼睑改善(每个上眼睑的衣领减少到不超过2个衣领)。
服用XDEMVY的患者中，44%的患者在第43天达到了完全缩颈的主要终点，而服用赋形剂的患者中，这一比例为7%(p
到第15天，完全根除尘螨的次要终点取得了统计学意义上的显著结果，服用XDEMVY的患者中68%的患者实现了尘螨根除，而服用赋形剂的患者中有17%的患者实现了根除(p
在复合治疗方面，服用TP-03的患者中，13.4%的患者基于衣领治疗和红斑治疗的复合终点实现了完全治愈，而服用赋形剂的患者中，有1.0%的患者实现了完全治愈(p
2021年7月，我们在美国白内障和屈光手术学会2021年年会上展示了来自SATURN-1试验的额外数据，证明了高治疗应答率，并加强了XDEMVY成为治疗标准的潜力 蠕形螨眼缘炎患者。
•95%的XDEMVY患者的粉尘数量有显著改善，≤达到每睫毛0.5只粉尘
•93%的XDEMVY患者至少改善了一个颈夹等级
我们还公布了另一项土星-1安全性分析的结果，该分析加强了XDEMVY的积极形象，显示XDEMVY在包括矫正距离视力(CDVA)、角膜染色和眼压(IOP)在内的多种安全措施方面没有临床上显著的不良影响，研究中裂隙灯生物显微镜或眼底检查也没有重大发现。此外，在21名患者中，对内皮细胞密度(“ECD”)没有影响。ECD作为土星2号试验计划的一部分进行了进一步评估，也没有显示出任何影响。
第二阶段临床试验
我们完成了XDEMVY的四项第二阶段临床试验，以及一项额外的体外研究，其中包括我们的火星、木星、木卫一和欧罗巴临床试验。我们的MARS和JUPITER临床试验的关键疗效终点包括牙线夹等级和粉尘密度，而Io和Europa临床试验的关键疗效终点包括基于牙线等级的牙线治愈率，我们在此称为牙线夹治愈率和粉尘治愈率。在这些试验中，在适用的情况下，达到了主要、次要和/或某些探查终点，并在Io和Europa显示了统计上显著的治愈率和根治率。在这些试验中，XDEMVY总体耐受性良好。
MGD用TP-03的研制
超越蠕形螨为了治疗眼睑炎症，我们正在探索TP-03用于治疗MGD的临床潜力，MGD是一种慢性异常的眉板腺，是位于眼皮内侧的腺体，分泌脂类和其他分子，对维持眼睛表面健康的泪膜至关重要。MGD的特征通常是眼眉腺堵塞或破坏，导致泪膜缺乏，是干眼病的主要原因之一。在美国，MGD的患病率已被发现约有3000万至4000万干眼患者受到这种疾病的影响。其中一种是蠕形螨米特，短蠕形螨，已知侵袭眉毛腺，临床症状已被证明与短蠕形螨虫害。虽然干眼是一种多因素疾病，TP-03旨在通过根除MGD来缓解一些可能导致MGD的关键因素短蠕形螨以及减少眼皮炎症引起的粉尘蠕形螨眼睑炎。2023年12月，我们报告了ERSA试验的阳性背线结果，该结果显示在两个客观指标上有统计上的显著改善
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用TP-03治疗12周后，用MGSS测量疾病的发病率，并测量下眼睑中央15个腺体分泌正常(透明)液体的腺体数量。我们计划与FDA讨论并确定潜在的监管路径。

目前还没有FDA批准的治疗MGD的药物，目前正在使用各种非处方药，如茶树油、眼睑湿巾和人工泪水，以及标签外的干眼处方药。MGD还可以通过ECP进行腺体表达(疏通)的办公室内设备程序治疗。尽管有这些现有的治疗方法，但对于MGD来说，仍然需要有效的处方治疗。
下图显示了蠕形螨寄生在眉毛腺上的螨类：
图6：蠕形螨寄生在眉毛腺上的螨类
Figure 30 Demodex.jpg
我们的其他候选产品
治疗酒渣鼻的TP-04外用制剂
酒渣鼻
酒渣鼻是一种慢性皮肤病，其特征是面部发红、炎症损害、灼热和刺痛，在某些触发因素(如阳光照射或情绪压力)下会突然发作。根据美国国家酒渣鼻协会的数据，美国约有1600万人受到酒渣鼻的影响，一项研究估计，酒渣鼻的流行率可占全球人口的5.4%。酒渣鼻有两种表型：丘疹性酒渣鼻(PPR)患者和非PPR患者(非PPR)，其中约55%的患者表现为PPR表型，45%的患者表现为非PPR表型。根据我们与皮肤科医生进行的初步研究，在使用局部药物治疗酒渣鼻的患者中，估计有18%的酒渣鼻患者正在寻求治疗，考虑到明显的症状，PPR患者通常更有可能寻求治疗。
酒渣鼻的病因仍然是多因素的，但越来越多的证据表明蠕形螨螨类在这种疾病中起着一定的作用。研究发现，两者之间存在相关性蠕形螨寄生虫和酒渣鼻，密度较高蠕形螨在酒渣鼻患者的皮肤中发现的螨类。一项提出的理论表明，B欧勒尼氏不动杆菌细菌具有致病作用，会导致皮肤炎症和酒渣鼻的体征和症状；众所周知，这些细菌对通常用于治疗酒渣鼻的抗生素敏感。同时，蠕形螨已有研究表明，螨类携带B欧勒尼氏不动杆菌在他们的消化道里，这表明蠕形螨可能通过运输导致这种疾病的细菌而导致酒渣鼻。进一步说明这一点，有证据表明B欧勒尼氏不动杆菌与中国形成共生关系蠕形螨，并且这两个物种必须存在才能引起酒渣鼻的症状和体征。S等其他细菌表皮木霉，也可能由蠕形螨粉尘也可能在这种疾病中发挥作用。
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当前的治疗选择及其局限性
目前治疗酒渣鼻的方法包括伊维菌素等外用抗寄生虫霜和其他外用药物，如氮杂环酸，以及甲硝唑等抗生素，以及其他疗法，如阿尔法激动剂。据估计，50%的酒渣鼻患者至少在接受一种处方的局部治疗。目前的标准护理，是一种由1%伊维菌素乳膏组成的抗寄生虫药物，已显示出适度的疗效，30天供应的批发采购成本约为700美元。
其他可用的产品包括Galderma的Epsolay，一种含有5%胶囊过氧化苯甲酰的外用乳膏，以及Journey Medical Corporation的Zilxi，一种含有1.5%米诺环素的外用泡沫，这两种产品都正在商业化，用于治疗II型酒渣鼻，其特征是小的圆顶状红斑丘疹，类似痤疮，但与灼热和刺痛感有关。
虽然目前的治疗方法可以通过减少红肿和减少丘疹和脓疱来解决该病的症状，但对于大多数患者来说，目前无法完全消除这些特征，仍然存在未得到满足的医疗需求。
我们的方法：用于酒渣鼻的TP-04外用配方
为了解决酒渣鼻市场上这一未得到满足的需求，我们正在开发一种局部皮肤科产品，TP-04，最初用于治疗PPR。TP-04被设计为在皮肤局部给药后具有活性，没有全身活性。洛蒂兰纳的靶向和杀伤机制蠕形螨通过我们的临床前研究和临床试验评估XDEMVY在蠕形螨眼缘炎，这就是为什么我们认为它可能对另一种蠕形螨被驱使的疾病。我们相信，我们可以通过一种潜在更有效的原料药(半衰期更长、更亲油、治疗窗口更长)来改进市场上现有的治疗方法。我们相信，更长的半衰期会导致更持久、更持久的治疗，更多的亲脂性有望在蠕虫栖息的毛囊和皮脂腺中的皮脂中提供更好的生物利用度，从而增加靶向和根除螨类的机会，并提供更长的治疗窗口。
我们已经完成了TP-04的初步临床前研究和Galatea第一阶段试验，并选择了一种用于早期临床研究的局部配方。我们打算利用我们XDEMVY项目的系统性临床前数据，如胚胎胚胎发育研究、遗传毒性研究和安全药理学研究，并加强皮肤毒理学研究。我们正在评估TP-04在Galatea试验中是否安全有效地治疗PPR症状，Galatea试验是在加拿大进行的2a阶段试验，我们于2023年3月启动，并于2024年2月宣布了阳性的TOPLINE结果。在美国开始TP-04的临床试验之前，我们需要从FDA获得新药研究申请(“IND”)。
预防莱姆病的TP-05口服制剂
莱姆病
莱姆病是美国最常见的媒介传播疾病，由感染疏螺旋体被扁虱媒介叮咬后的细菌，主要是硬蜱属(在美国称为肩部硬蜱)。根据该公司委托的一份报告，美国约有8000万人面临接触莱姆病的风险，其中超过3000万人处于中到高风险。此外，美国每年报告的病例约为40万例，但据信实际病例数量可能更多。我们估计莱姆病对美国医疗体系造成的影响超过13亿美元。莱姆病最常见的地区是硬蜱流行的地区，即美国东北部和大西洋中部地区，但也发生在美国的其他地区。莱姆病也发生在欧洲的某些地区，通常是由不同的硬蜱物种媒介引起的。
莱姆病的感染机制已被人们熟知。疏螺旋体细菌在扁虱的唾液腺中定居，当扁虱附着在人身上进食时，受感染的唾液会传播给人类宿主。转移通常发生在饲喂结束时，因此，疏螺旋体传播，从而增加莱姆病的风险，随着时间的延长，壁虱附着。疏螺旋体在喂养的第一天甚至第二天很少转移，但在喂养的第三天和之后(超过48小时)转移非常有效。从叮咬时间到传播时间的这一窗口提供了一个干预机会，以预防莱姆病，如果扁虱可以在转移之前被杀死疏螺旋体细菌。
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莱姆病可能是一种严重的疾病，可能会影响多个器官系统，并产生广泛的症状。早期症状包括局部皮疹、发烧和乏力。随着感染的扩散，可能会出现更严重、有时是慢性的症状，包括发烧、肌肉和关节疼痛、周围和中枢神经功能障碍以及淋巴细胞性脑膜炎。如果及早诊断，口服抗生素可以成功地治疗莱姆病，但慢性症状通常会持续到抗生素治疗之后。由于许多人要么没有被诊断出来，要么被误诊了，用抗生素治疗莱姆病通常会被推迟或缺席。
当前莱姆病预防方案及其局限性
莱姆病目前是通过行为改变来预防的--避开扁虱流行的地区，穿着尽量减少扁虱暴露的衣服，使用驱虫剂，并物理地移除附着在上面的扁虱。除了移除附着的扁虱外，这些方法都不能阻止传播疏螺旋体咬伤后。
此外，目前还没有FDA批准的小分子或生物制品来预防莱姆病。1999年，SmithKline Beecham开发并推出了莱姆病疫苗Lymerix。1999年大约售出了150万剂疫苗，但在负面新闻和声称存在危险副作用的集体诉讼之后，该产品很快被从市场上撤下。我们知道目前正在开发的疫苗包括Valneva与辉瑞合作开发的治疗莱姆病的多价重组蛋白疫苗VLA-15；Moderna正在开发的可诱导高水平抗OspA抗体的信使核糖核酸疫苗1982/1975；以及MassBiologics正在开发的使用人类抗莱姆病单抗的暴露前预防注射疗法。
我们的方法：TP-05口服制剂预防莱姆病
自.以来疏螺旋体通常在扁虱叮咬后的第二天或第三天转移，我们的方法是在扁虱传播细菌之前将其根除。为了做到这一点，我们正在开发TP-05作为一种口服片配方的罗替那。我们的目标是使用简单的TP-05口服方案，对莱姆病进行至少30天的预防性保护。鉴于lotilaner是专门开发的，部分是为了通过系统地给狗或猫等驯养动物注射来根除扁虱，所以lotilaner预防莱姆病的药理是众所周知的。类似于它的抗病毒机制蠕形螨Ltilaner是壁虱GABA-Cl通道的一种非竞争性拮抗剂。在扁虱体内，这些通道的拮抗会导致瘫痪和最终死亡。而lotilaner会导致瘫痪和最终死亡肩胛肌媒介，它也确实导致了勃氏假单胞菌，一种非自由生活的细菌，其整个生存取决于其活的宿主。昆虫和蜘蛛类GABA-Cl通道在没有结合的人类通道上具有高度的选择性，这是分子轮廓中一个非常有利的部分。到目前为止，第三方已经进行了广泛的临床前系统毒理学和安全性药理学研究，并支持推动TP-05进入临床开发。洛替拉宁在犬体内的半衰期很长，大约30天，我们相信这可以提供方便的口服片剂给药。
2022年12月，我们宣布了TP-05的Calisto第一阶段试验的阳性背线结果，TP-05是一种潜在预防莱姆病的新型口服非疫苗疗法。Calisto试验是一项随机、双盲、单次和多次递增剂量试验，评估了TP-05在健康受试者中的安全性、耐受性和PK。试验结果表明，TP-05耐受性良好，没有与剂量或药物有关的严重不良反应。试验的药代动力学数据表明，TP-05吸收迅速，半衰期延长，这可能支持一种方便的口服方案，支持其作为莱姆病快速起效、预防治疗的潜力。此外，利用TP-05治疗对象的血清进行的探索性体外杀死扁虱模型显示了对成虫和若虫的有效、快速杀灭。2022年12月，我们还宣布启动2a期Carpo试验，评估TP-05对人类莱姆病的潜在预防作用。CARPO试验是一项随机、双盲、安慰剂对照试验，旨在评估TP-05在实验室培养的、非疾病携带者身上附着在健康志愿者皮肤上后的杀灭效果，并确认TP-05的安全性、耐受性和血药浓度。2024年2月，我们宣布了CARPO试验的TOPLINE阳性结果，并计划与FDA讨论和确定潜在的监管路径。
我们认为，TP-05是目前正在开发的唯一一种非疫苗、基于药物的预防药物，旨在针对扁虱，并潜在地防止莱姆病的传播。它的设计是为了快速和持久地提供全身血液中的罗非他明水平，潜在地足以在感染的扁虱传播之前杀死附着在人体上的受感染的扁虱疏螺旋体引起莱姆病的细菌。
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化学、制造及控制(CMC)
我们目前没有拥有或运营，也没有计划建立制造、储存、分销或测试我们的产品或候选产品的设施。我们依赖并期望在可预见的未来继续依靠合同制造组织(“CMO”)来制造和供应我们的临床前和临床材料，以便在我们的候选产品开发过程中使用。我们已经组建了一支由员工和顾问组成的团队来监督我们的技术质量和CMO。
我们的主导产品XDEMVY和我们的候选产品TP-03是将原料药lotilaner制成局部滴眼液配方的介绍。我们相信，我们现有的原料药供应商的现有能力足以支持商业扩大、验证和商业发射活动。我们目前的供应商目前在多个地理位置不同的工厂生产当前良好的制造规范(“cGMP”)Ltilaner。
尽管我们依赖一家供应商提供符合cGMP协议的非临床和临床用药，依靠一家CMO生产XDEMVY并提供分析测试服务，但我们已经确定并正在确定另一家制造商提供洛替他和药物产品制造和分析测试服务的资格。药品生产是一种复合和无菌灌装操作，我们相信可以在必要时转移到更多的CMO。我们有TP-04酒渣鼻外用配方和TP-05口服配方的供应商，用于我们的1/2期试验。
我们的第三方服务提供商、我们的第三方供应链提供商、他们的设施以及用于我们的临床试验或商业销售的XDEMVY都必须符合cGMP的要求。CGMP规定管理生产过程和程序，包括与人员、建筑物和设施、设备、部件和包装容器和封口的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收产品有关的要求。在后期临床试验中使用的候选产品必须按照cGMP要求生产，生产规格和工艺必须满足FDA或其他权威机构的要求，才能批准任何产品，才能生产商业产品。我们的第三方制造商还接受FDA和其他当局对设施的定期检查，包括用于测试和制造XDEMVY的程序和操作，以评估是否符合适用的法规。我们或我们的第三方供应商和供应链供应商未能遵守此类法律和法规要求，可能会使我们面临可能的法律或监管行动，包括临床扣留、罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销执照、暂停生产、警告信、扣押或召回产品、经营限制和刑事起诉。任何这些行动都可能对XDEMVY的商业供应、TP-03的临床供应或我们的其他候选产品产生实质性影响。合同制造商有时会遇到生产产量、质量控制和质量保证方面的困难，以及缺乏合格人员。
竞争
生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并强调知识产权。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何产品或候选产品都将与现有方法和未来可能出现的新疗法竞争。我们相信，影响我们任何产品或候选产品成功的关键竞争因素将包括功效、可组合性、安全性、便利性、成本、针对它们的促销活动水平以及知识产权保护。
除了XDEMVY，目前还没有其他标签上的处方药可用于治疗眼缘炎或蠕形螨特别是在美国，除XDEMVY外，目前美国眼睑炎的治疗方法包括非处方药和非处方药，如茶树油、眼睑湿巾和人造泪液。据我们所知，还有其他公司正在开发潜在的治疗眼缘炎的处方药，包括Azura眼科公司、Aperta生物科学公司、LLC、台塑制药公司、Glaukos公司、Hovione Science a公司、Nicox公司、Premark Pharma公司、Quorum Innovation公司和Viatris公司。据我们所知，Azura Ophthalmics、Aperta Biosciences、LLC和Glaukos Corp.是目前仅有的专注于蠕形螨眼睑炎和眼睑炎处于临床前阶段，Premark Pharma、Azura Ophthalmics和Nicox是仅有的几家已完成第二阶段试验的眼睑炎计划公司。
我们可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管规定等方面拥有更多的财政资源和专业知识
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批准和营销批准的产品比我们做的更多。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。
销售和市场营销
我们推出了XDEMVY(洛替坦滴眼液)0.25%2023年8月在美国，并聘请了一支约100人的销售队伍，瞄准大约15,000名ECP，我们认为这些人代表了大约80%的潜在处方者。在我们的商业化努力中，我们继续提高人们的意识，并进一步教育ECP蠕形螨以及如何通过让患者在标准裂隙灯眼睛检查中向下看并识别袖带(该病的病征)来正确诊断眼缘炎。鉴于提高眼缘炎意识和教育患者的重要性，我们为XDEMVY部署了有针对性的社交和数字营销活动。

据估计，美国有2500万人患有蠕形螨然而，我们最初的目标是大约700万主动寻求治疗的人蠕形螨眼睑发炎或为补充眼部状况或治疗而寻求治疗。

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在美国以外，我们打算进一步制定TP-03的商业化战略，其中可能包括与其他公司的合作。2021年3月，我们与联生签订了中国的对外许可，授予TP-03的独家商业权，用于治疗蠕形螨中国辖区内的眼缘炎和老年痴呆症。本协议的条款在下文中作了进一步说明许可协议：LianBio协议.
知识产权
我们通过在某些使用领域拥有或许可的专利权、商标权、保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权和专有技术。我们不仅寻求在选定的关键全球市场保护我们的知识产权和专有技术，而且还通过新的申请和应用来补充我们的知识产权组合，以加强这种保护并支持当前和未来候选产品的商业化。为此，我们继续通过在适当的时候提交新的专利和商标申请，为我们的技术创新和品牌努力寻求保护。在正常业务过程中，我们打算尽可能追求成分、使用方法、剂量和配方的专利保护，以及制造和药物开发过程和技术。
我们的专利组合包括从第三方授权的已发行专利和未决专利申请，以及根据我们正在进行的开发活动单独分配给我们的专利申请。我们产品组合中的专利和应用可归类为与XDEMVY、TP-03、TP-04、TP-05或未来管道产品候选和替代技术相关。我们的一些专利和专利申请由Elanco独家授权给我们用于治疗领域。截至2023年12月31日，我们在全球拥有或授权的专利和专利申请包括约45项已发行专利和约72项待决专利申请。
我们从Elanco获得某些这样的专利和专利申请的许可。这些专利和专利申请涉及lotilaner，并在例如美国、阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、
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哥伦比亚、几个欧洲领土、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯联邦、南非和台湾。获得许可的产品组合包括大约38项已发布专利和大约17项未决专利申请；已发布专利包括物质构成权利要求。已颁发的许可内专利的自然到期日估计约为2029年至2030年，并有可能延长至2032年。
我们拥有的大约44项专利和正在申请的专利申请包括与我们的铅适应症相关的XDEMVY的治疗和物质组成权利要求(例如，用于治疗XDEMVY的异恶唑啉寄生虫剂蠕形螨眼缘炎)，以及其他情况。这些未决专利申请包括在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯联邦和南非的申请。我们共有7项授权专利。这些已颁发专利的预计自然到期日为2038年，如果我们的待决申请获得额外的专利，预计自然到期日约在2038至2040年之间。
我们持续的研发活动、技术专长和合同安排补充了我们现有的知识产权保护，并帮助我们保持竞争地位，我们依赖商业秘密来保护我们的专有信息和技术，特别是在我们认为专利保护不适当或不可获得的情况下，或在这些专利难以执行的情况下。为了维护此类商业秘密和其他专有信息，我们部分依赖于与员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问签订的保密协议。
我们还通过商标权来保护我们的品牌。截至2023年12月31日，我们拥有i)1个在美国的商标注册，ii)9个在美国的待定商标申请，iii)18个在外国的商标注册，以及iv)3个在外国的待定商标申请。为了补充对我们品牌的保护，我们还拥有至少6个注册的互联网域名。
网络安全风险管理与策略
我们继续进行大量投资，以增强我们的人员、流程和技术的能力，以应对我们的网络安全风险。我们的网络安全风险和旨在缓解这些风险的控制措施被整合到我们的整体风险管理治理中，并由我们的董事会每季度审查一次。
截至2023年12月31日，我们已经实施了一套全面的网络安全和数据保护政策和程序。我们的员工和承包商定期接受网络安全意识培训，包括与社会工程和电子邮件欺诈相关的特定主题。我们拥有精干的员工和顾问，在与我们行业相关的网络安全方面拥有丰富的专业知识和认证，并可根据需要获得更多资源和其他第三方。我们投资于在我们的信息技术环境中持续监控网络安全的先进技术，旨在防止、检测和最大限度地减少网络安全攻击，以及对此类攻击的警报管理。
我们的信息技术通用控制(ITGC)是基于公认的行业标准建立的，涵盖风险管理、数据备份和灾难恢复等领域。我们已经实施了监控安全威胁和漏洞的流程，并对所有影响我们的网络安全事件做出反应，包括迅速升级重大安全事件并向高级企业领导层和我们的董事会进行沟通。我们每年进行网络安全渗透测试，以识别和补救网络安全漏洞。我们还对所有可以访问我们的信息技术系统和数据的第三方提供商进行网络安全评估。
许可协议
Elanco关于人类皮肤和眼部疾病或疾病的许可协议
2019年1月，我们与Elanco签订了一项协议，授予我们对某些知识产权的独家、全球、可再许可的许可权，用于开发、营销和商业化用于治疗、缓解、预防或治疗任何眼部或皮肤病或人类疾病的lotilaner(经2022年6月修订和重述的《Eye and Derm Elanco协议》)。我们有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化含有罗替拉宁的产品，并且必须在规定的实现期限内实现某些开发里程碑。如果我们未能履行这些义务，Elanco有权终止Eye和Derm Elanco协议。我们在我们的TP-03和TP-04候选产品中使用了Eye和Derm Elanco协议授权的知识产权。我们被允许让某些第三方为我们生产罗替兰，并在得到Elanco的同意后，允许其他第三方为我们生产。
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根据Eye and Derm Elanco协议，吾等已就临床里程碑成就向Elanco支付合共900万美元的现金，包括：于2019年执行时预付100万美元，以及于2020年9月、2021年4月及2023年3月就三项指定临床里程碑成就预付合共400万美元，该等款项于所附经营及全面亏损报表中记录为研发开支。此外，在2023年第三季度，在美国首次商业销售XDEMVY时，实现了400万美元的里程碑，并向Elanco支付了400万美元，XDEMVY在随附的资产负债表中被列为无形资产。
根据Eye and Derm Elanco协议的条款，我们有责任在我们实现各种临床里程碑和各种销售里程碑后向Elanco支付进一步的现金，总金额最高可达200万美元，各种销售里程碑的总金额最高可达7500万美元。如果我们从再许可人那里收到某些类型的付款，我们有义务向Elanco支付此类收益的中到高个位数的可变百分比，并在达到某些里程碑后下降，但在获得监管机构批准使用lotilaner治疗或治疗人类任何眼睛或皮肤疾病或疾病后产生的再许可收入除外。在特许权使用期内，我们欠Elanco分级特许权使用费，在我们未来的净销售额和我们的分被许可人的净销售额上，我们欠下中到高个位数的个位数。在特定国家/地区，任何许可产品的许可使用费期限从该许可产品首次商业销售之日开始，截止于(I)至少有一项有效权利要求的许可专利最后一次到期之日、(Ii)法规排他性到期之日和(Iii)该许可产品在该国家/地区首次商业销售后十年之日。由于XDEMVY于2023年8月商业化，我们开始应计应付特许权使用费，并在随附的截至2023年12月31日的年度运营和全面亏损报表中计入销售成本。
Eye和Derm Elanco协议将在每个许可产品的许可产品和每个国家/地区的许可产品的许可使用费期限在该国到期后到期。与眼睛相关的调查里程碑的实现期限从合同执行后18个月到合同执行后6年不等。皮肤科工作里程碑的实现期限从合同执行后24个月到合同执行后9年不等。所有与眼科和皮肤科相关的工作都达到了里程碑。
任何一方在收到书面通知后60天内未得到纠正的、仅在与该违约有关的国家发生实质性违约时，任何一方均可终止Eye and Derm Elanco协议。如果我们未能履行我们在Eye and Derm Elanco协议下的发展义务，并且未能在60天内纠正或纠正此类违约行为，Elanco将有权终止Eye and Derm Elanco协议。如果我们未能在Eye and Derm Elanco协议规定的实现期限前完成任何尽职调查里程碑，原因不在我们合理控制范围之外，并且在Elanco通知我们之后120天内仍未达到这些里程碑，Elanco可能会终止Eye and Derm Elanco协议。如果我们未能在《Eye and Derm Elanco协议》规定的实现期限前达到某些皮肤病里程碑，原因不在我们合理控制范围之外，并且在Elanco通知我们之后120天内仍未达到该等里程碑，则Elanco可能会将Eye and Derm Elanco协议下我们的使用领域限制为仅用于治疗、缓解、预防或治愈眼部疾病或疾病。如果Elanco因我们未能在规定的完成期限前达到开发里程碑而终止Eye and Derm Elanco协议，则我们必须授予Elanco与lotilaner相关的专利和专有技术的非独家、可再许可、免版税许可，以开发、制造和商业化lotilaner和任何用于治疗、缓解、预防或治愈人类任何眼部或皮肤疾病或疾病的特许产品。如果我们、我们的关联公司或再被许可人发起反对Elanco许可专利的诉讼，并且该诉讼在Elanco向我们发出通知后30天内没有撤回，Elanco也可以终止Eye和Derm Elanco协议；前提是，如果我们在30天内终止与从属许可人的从属许可，Elanco不得因从属许可人的挑战而终止Eye和Derm Elanco协议。
根据Eye and Derm Elanco协议的条款，我们向Elanco授予了全球范围内的、可再许可的、免版税的永久许可，授予我们与lotilaner相关的专利和许可产品，以及我们研究、开发、制造和商业化lotilaner和许可产品的技术，用于与结构、草坪、草坪和花园相关的非人类动物、农业应用、种子处理应用和城市害虫应用。我们还向Elanco授予了独家免版税、永久许可，用于我们在非人类动物、农业应用、种子处理应用和与结构、草坪、草坪和花园相关的城市害虫应用中构思的任何知识产权。
Elanco保留起诉他们许可给我们的专利的唯一责任，并有权对许可使用领域的第三方强制执行许可知识产权，但在未经我们书面同意的情况下，不能解决或处置任何此类诉讼。
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针对人类所有其他疾病或状况的Elanco In-许可证协议
2020年9月，我们与Elanco签订了All Human Uses Elanco协议，授予我们某些知识产权的独家、全球、可再许可的许可，用于开发、营销和商业化用于除治疗、缓解、预防或治疗任何眼部或皮肤疾病或疾病之外的所有人类应用的lotilaner。我们有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化含有罗替拉宁的产品，并且必须在规定的实现期限内实现某些开发里程碑。如果我们未能履行这些义务，Elanco有权终止《全人类使用Elanco协议》。我们在我们的TP-05候选产品中使用了根据全人类使用Elanco协议授权的知识产权。我们被允许让某些第三方为我们生产罗替兰，并在得到Elanco的同意后，允许其他第三方为我们生产。
根据全人类使用Elanco协议的条款，我们发布了222,460股在2020年9月执行协议时，将我们普通股的一部分出售给埃兰科，估计公允价值为310万美元。
2021年3月，我们向Elanco发行了187,500股普通股，估计公允价值为550万美元，以维持全人类使用Elanco协议。2022年12月，我们实现了一个临床里程碑，耗资50万美元，这与我们启动了可能治疗莱姆病的2a期Carpo试验有关。
根据全人类使用Elanco协议，我们已经向Elanco支付了总计50万美元的现金，以奖励临床里程碑成就。我们需要在实现各种临床里程碑时向Elanco支付额外的现金，总额最高为400万美元，以及各种商业和销售门槛里程碑，总计最高7,700万美元。此外，我们有义务向Elanco支付在某些国家销售的合同特许权使用费。如果我们收到转授许可人的付款，我们有义务向Elanco支付可变百分比，从此类收益的低至中两位数开始，并在达到某些里程碑后递减，但在获得监管批准后产生的转授许可收入除外，用于治疗或治疗任何眼睛或皮肤疾病或疾病以外的人类应用程序。在特许权使用期内，我们欠Elanco分级特许权使用费，在我们未来的净销售额和我们的分被许可人的净销售额上，我们欠下中到高个位数的个位数。在特定国家/地区，任何许可产品的许可使用费期限从该许可产品首次商业销售之日开始，截止于(A)至少有一项有效权利要求的许可专利的最后一次到期，(B)监管排他性到期，以及(C)该许可产品在该国家/地区首次商业销售十年后结束。所有人类使用的Elanco协议将在每个国家/地区的许可产品和国家/地区的许可产品的适用版税期限到期后到期。尽职调查里程碑的实现期限从合同执行后24个月到合同执行后6年不等。
任何一方在收到另一方的书面通知后60天内未得到纠正的重大违反行为，仅在与该违反行为有关的国家/地区发生，任何一方均可终止《全人类使用埃兰科协议》。如果我们未能履行《全人类使用Elanco协议》规定的发展义务，并且未能在60天内纠正或纠正此类违规行为，Elanco将有权终止《All Human Uses Elanco协议》。如果我们未能在《全人类使用Elanco协议》规定的完成期限前完成任何尽职调查里程碑，原因不在我们合理控制范围之外，并且在Elanco通知我们未能达到此类尽职里程碑后120天内仍未达到这些里程碑，则Elanco可终止All Human Uses Elanco协议。如果Elanco终止《全人类使用Elanco协议》，原因是我们未能在规定的完成期限前达到开发里程碑，则我们必须授予Elanco与lotilaner相关的专利和专有技术的非独家、可再许可、免版税许可，以开发、制造和商业化lotilaner和任何许可产品，用于治疗、缓解、预防或治愈任何眼部或皮肤疾病或疾病以外的所有人类应用。如果我们、我们的关联公司或再被许可人发起反对Elanco许可专利的诉讼，并且该诉讼在Elanco向我们发出通知后30天内没有撤回，Elanco也可以终止《Elanco协议》；但前提是，如果我们在该30天期限内终止与从属许可人的从属许可，Elanco不得因从属许可人的挑战而终止《Elanco协议》。
根据全人类使用Elanco协议的条款，我们向Elanco授予了非独家的全球范围内、可再许可、免版税的永久许可，允许我们研究、开发、制造和商业化与Lotilaner相关的专利和许可产品，用于与结构、草坪、草坪和花园相关的非人类动物和其他非人类使用应用、农业应用、种子处理应用和城市有害生物应用。我们还向Elanco授予独家、免版税、永久许可，允许我们在非人类动物和其他非人类应用中使用lotilaner所构思的任何知识产权。
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Elanco保留起诉他们许可给我们的专利的唯一责任，并有权对许可使用领域的第三方强制执行许可知识产权，但在未经我们书面同意的情况下，不能解决或处置任何此类诉讼。
LianBio协议
2021年3月26日，我们与联生签订了中国对外许可协议，以获得其在中国人民解放军Republic of China、澳门、香港和台湾(“中国地区”)独家开发和商品化TP-03(罗替安眼液，0.25%)的权利。蠕形螨眼缘炎和老年痴呆症。
截至2023年12月31日，我们从LianBio收到的付款总额为8250万美元，其中包括1500万美元的初始代价和6750万美元的特定里程碑事件实现费用。
截至2023年12月31日，在实现其他TP-03事件后，我们将有资格收到联众生物的进一步考虑，包括：(I)额外的监管里程碑和总计2,250万美元的一次性付款，(Ii)基于中国的TP-03销售门槛里程碑付款总计100.0,000,000美元，(Iii)中国地区TP-03产品销售的分级低至高青少年特许权使用费，以及(Iv)根据某些监管里程碑授予联生股权证。中国终止许可的有效期将在协议中定义的中国地区的特许权使用费期限届满时到期，除非提前终止。联生也可以在提前90天通知我们的情况下，以任何理由终止中国的停牌许可。
2024年2月13日，LianBio宣布完成全面战略评估，并决心启动其业务的逐步结束，包括出售剩余的流水线资产、将其美国存托股份退市、根据《交易法》第12(B)条注销注册以及裁员。截至本文件提交之日，尚不确定我们是否以及何时会收到中国外许可协议项下的任何特许权使用费或未来的里程碑对价，包括但不限于额外的药品供应协议签署的里程碑成就。
政府监管
美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对我们正在开发的药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。一般来说，在一种新药可以上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特定的格式，提交审查并得到监管机构的批准。我们将被要求满足我们希望进行研究或试验或寻求我们候选产品批准的国家监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。在美国和其他国家获得监管批准的过程，以及随后对适当的联邦、州、当地和外国法律和法规的遵守，需要花费大量的时间和资源。
美国药品监管条例
在美国，我们受到FDA的广泛监管，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。任何未经批准的新药或剂型，包括先前批准的药物的新用途，都必须获得FDA的批准才能在美国上市。药物还受其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、审批过程或上市后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国或外国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待定的NDA、撤回批准、实施临床搁置、发布警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们的业务、市场对我们产品的接受度和我们的声誉产生实质性的不利影响。
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我们的候选产品被认为是小分子药物，必须通过NDA流程获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。该流程通常涉及以下内容：
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按照适用法规完成广泛的临床前研究，包括按照良好实验室规范(“GLP”)要求进行的研究；
•
向FDA提交IND，该IND必须在美国开始人体临床试验之前生效，并且必须每年更新或发生重大变化；
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在启动每项试验之前，由每个临床试验中心的独立伦理委员会或独立伦理委员会批准;
•
根据适用的IND法规、GCP、要求和其他临床试验相关法规进行充分且控制良好的人体临床试验，以建立研究产品对每个拟议适应症的安全性和有效性的实质性证据;
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向食品和药物管理局提交保密协议；
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FDA在收到NDA后60天内决定接受审查申请;
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令人满意地完成FDA对将生产药物的一个或多个制造设施的批准前检查，以评估对cGMP要求的遵从性，并对选定的临床研究地点进行评估，以评估对GCP的遵从性；
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FDA对生成数据以支持NDA申报的临床前研究和/或临床试验中心的潜在审核；
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支付FDA审查NDA的使用费以及NDA批准后的年费；
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在药物在美国进行任何商业营销或销售之前，FDA对NDA的审查和批准，包括考虑FDA任何咨询委员会的意见；以及
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遵守任何批准后的要求，包括实施风险评估和迁移战略(“REMS”)的潜在要求，以及进行批准后研究的潜在要求。
支持NDA所需的数据是在两个不同的发展阶段产生的：临床前和临床。临床前和临床测试和批准过程可能需要数年时间，如果有的话，获得批准所需的实际时间可能会因正在治疗的产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。
临床前研究和IND提交
在人体上测试任何候选药物之前，候选药物必须经过严格的临床前测试。临床前开发阶段通常包括药物化学、制剂和稳定性的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估不良事件的可能性，并在某些情况下建立治疗使用的理由。临床前研究的进行受到联邦法规和要求的约束，包括针对某些安全/毒理学研究的GLP法规。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在美国开始人体临床试验之前生效。
IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等一起提交给FDA，作为IND的一部分。一些长期的临床前试验，如生殖不良事件和致癌性的动物试验，可能会在IND提交后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，此时可根据该IND进行临床试验，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。在产品开发期间进行的每个后续临床试验，以及随后对研究计划的任何更改，也必须单独提交给现有的IND。
临床试验
临床开发阶段涉及在合格调查人员的监督下，根据GCP要求向健康志愿者或患者提供研究产品，这些调查人员通常不是受雇于试验赞助商或在试验赞助商控制下的医生，其中包括要求所有研究对象提供他们的知情信息
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同意他们参与任何临床试验。临床试验是在详细说明临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的情况下进行的。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须由进行临床试验的每间机构的内部评审委员会审核和批准，以确保参与临床试验的个人所面对的风险减至最低，并且就预期的益处而言是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求，包括由美国国立卫生研究院、ClinicalTrials.gov维护的网站。
希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果外国临床试验不是在IND下进行的，赞助商仍然可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA。如果试验是根据GCP要求进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证数据，FDA可能会同意接受不是在IND下进行的精心设计和良好进行的外国临床试验。
在美国，临床试验通常分三个阶段进行，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段。虽然这些阶段通常是按顺序进行的，但它们可能会重叠或合并。
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第一阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者或受疾病影响的患者，他们最初接触单剂，然后接触多剂候选产品。这些临床试验的主要目的是评估该药物在人体内的新陈代谢、药理作用、耐受性和安全性，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
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第二阶段临床试验通常涉及对受疾病影响的患者进行研究，以确定产生预期益处所需的剂量和剂量计划。同时，收集安全性和进一步的药代动力学和药效学信息，识别可能的不良反应和安全风险，并进行初步疗效评估。
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第三阶段临床试验通常涉及多个地点的大量患者，旨在提供必要的数据，以证明产品用于预期用途的安全性和有效性，并建立产品的总体益处/风险关系，为产品批准提供充分的基础。这些试验可能包括与安慰剂和/或其他对照治疗的比较。治疗的持续时间经常被延长，以模拟产品在营销期间的实际使用。
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1/2期临床试验包括1期试验和2期试验的要素。我们已经将我们的TP-04和TP-05试验指定为1/2阶段试验，因为我们打算超越第一阶段试验的典型安全性和耐受性评估，并打算让这些试验也包括额外的疗效评估。
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2b/3期临床试验包括后期2期试验和3期试验。我们已将土星1号指定为2b/3阶段试验，因为这既是我们在美国的第一个多中心试验，也是美国的关键试验。
批准后试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。
除其他信息外，详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，书面IND安全报告必须提交给FDA和调查人员，以了解严重和意想不到的可疑不良事件、其他研究表明对暴露于该药物的人类有重大风险的其他研究结果、动物或体外试验结果表明对人类受试者有重大风险，以及任何临床上重要的严重可疑不良反应发生率比方案中列出的增加。
第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验， 包括研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中的发现。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。
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同样的、同样详细的义务将适用于在包括欧洲联盟(“EU”)在内的第三国进行的临床试验。
NDA审查和上市审批
在完成临床试验后，对数据进行分析，以评估研究产品对于建议的一个或多个指示用途是否安全有效。临床前研究和临床试验的结果随后作为NDA的一部分提交给FDA，以及拟议的标签、化学和制造信息，以及其他信息，请求批准将该药物用于一个或多个指定适应症的市场。申请必须包括临床前研究和临床试验的阴性和模糊结果，以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。在药物可以在美国上市之前，必须获得FDA对NDA的批准。
根据修订后的PDUFA，每份保密协议必须附有申请使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对每一种上市的人类药物征收年度计划费。在某些情况下可以免除或减免费用，包括符合资格的小型企业首次提出申请时可以免除申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA评估使用费，除非该产品NDA还包括非孤儿适应症。
FDA在接受提交的所有NDA备案之前对所有提交的NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，以允许进行实质性审查，FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA备案。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。FDA必须在收到后60天内决定是否接受NDA备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA进行深入审查，以确定药物是否安全有效，以及其生产、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。
根据PDUFA，FDA已同意通过两级分类系统、标准审查和优先审查对NDA进行审查时的某些业绩目标。根据PDUFA绩效目标，FDA努力在10个月内审查接受标准审查的申请，而FDA的目标是在6个月内审查优先审查申请，这取决于药物是否为新的分子实体。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先NDA的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。
此外，根据修订和重新授权的2003年《儿科研究公平法》，某些新药或新药补充剂必须包含足够的数据，足以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。
在批准NDA之前，FDA将对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。FDA还可能审计临床试验的数据，以确保符合GCP要求。
如果试验是在IND下进行的，FDA通常会接受来自外国临床试验的数据，以支持NDA。如果外国临床试验不是根据IND进行的，如果研究是根据GCP要求进行的，并且FDA能够通过现场检查验证数据(如果认为必要)，则FDA仍可以接受支持NDA的数据。尽管FDA通常要求上市申请由国内临床研究的一些数据支持，但在以下情况下，FDA可以接受外国数据作为上市批准的唯一依据：(1)外国数据适用于美国人口和美国医疗实践，(2)研究由具有公认能力的临床研究人员进行，以及(3)数据可被认为是有效的，无需现场检查，或者如果FDA认为有必要进行检查，FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。
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此外，FDA可将新药或药物产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准决定时会考虑这些建议。FDA还密切分析临床试验数据，这可能导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛讨论。
FDA在评估NDA后，将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，提供特定适应症的具体处方信息，并可能受到其他要求的约束。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，申请将不会以目前的形式获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。完整的回复函可能需要更多临床数据，包括可能要求进行额外的关键阶段3期临床试验(S)和/或其他与临床试验相关的重要且耗时的要求，或进行额外的临床前研究或生产改变。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能认定NDA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。
审批后要求
在新产品获得批准后，该产品将受到FDA的持续监管，其中包括与设施注册和药品清单监测和记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良体验有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市产品和制造此类产品的机构，也有持续的年度使用费要求，以及针对临床数据补充应用的新申请费。FDA严格监管药品的营销、标签、广告和促销，包括上市后的药品。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。
尽管医生可能会开出合法的药品用于标签外的用途，但制造商可能不会销售或推广此类用途。处方药宣传材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA。
FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求风险评估和缓解策略(“REMS”)，以确保产品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准FDA。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。
FDA的规定要求产品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP规定。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。这些制造商必须遵守cGMP法规，其中要求质量控制和质量保证、记录和文件的维护，以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。参与生产和分销批准药品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP要求和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。发现违规条件，包括不符合cGMP规定，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、其制造商或NDA持有者的限制，包括召回。
如果产品未能遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回对产品的批准。纠正行动可能会推迟药物分发，并需要大量时间和财务支出。后来发现产品以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致修订已批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究
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或临床研究，以评估新的安全风险，或在REMS计划下实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
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限制产品的销售或制造、暂停批准、产品完全退出市场或产品召回；
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对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停；
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FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充；
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暂停或撤销产品批准；
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扣押、扣留产品，或者拒绝允许产品进出口的；
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禁制令或施加民事或刑事处罚。
其他监管事项
制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。例如，在美国，销售、营销和科学教育项目还必须遵守州和联邦欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法律。这些法律包括以下内容：
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联邦反回扣法规(“AKS”)禁止在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物形式提供、支付、索取或接受报酬(即任何有价值的东西)，以诱使个人推荐或购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦资助的医疗计划可报销的任何医疗项目或服务。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。虽然有一些法定的例外情况和监管安全港保护某些常见的商业安排和活动免受起诉或监管制裁，但例外情况和安全港的范围很窄，涉及旨在诱使开处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不完全符合例外情况或安全港，可能会受到审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合AKS责任避风港保护的所有标准。此外，教育和研究拨款、慈善捐款、产品支持和患者援助计划等许多常见做法都没有安全的避风港。监管避风港还受到多个政府机构的监管修订和解释。AKS下的责任可以在没有证明对法规的实际了解或违反该法规的具体意图的情况下确定。此外，政府可以声称，根据联邦民事虚假索赔法案(下文讨论)的目的，包括因违反AKS而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违反AKS的行为可被处以监禁、刑事罚款、损害赔偿、民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外；
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联邦民事虚假申报法(FCA)禁止任何人在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请，或故意制作、使用或导致制作或使用对向政府支付资金的义务具有重大意义的虚假记录或陈述，或故意隐瞒或明知而不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。根据《反海外腐败法》提起的诉讼可以由总检察长提起，也可以由个人以政府的名义以的名义提起诉讼。这类私人可以分担该实体在追回或和解时向政府支付的数额。最近，几家制药和其他医疗保健公司根据这些法律被起诉，理由是据称向客户提供免费产品，并期望客户为该产品向联邦计划收费。其他公司也被起诉，因为这些公司推销产品用于未经批准的用途，从而导致提交虚假声明，因此不能报销。FCA的责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义，因为该法规规定，对于违规的虚假或欺诈性索赔或声明，必须支付三倍的损害赔偿金和重大强制性处罚，并排除在联邦医疗保健计划之外。制药和其他医疗保健公司也受到其他联邦虚假申报法的约束，其中包括延伸到非政府医疗福利计划的联邦医疗欺诈刑事和虚假陈述法规；
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联邦健康保险携带和责任法案(“HIPAA”)，除其他事项外，对明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划、明知和故意挪用或窃取医疗福利计划、故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查、或明知而故意作出与医疗保健事项有关的虚假陈述等行为施加刑事责任；
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《HIPAA》及其实施条例还规定，某些受覆盖实体的保健提供者、保健计划和保健信息交换中心及其业务伙伴在提供涉及使用或披露个人可识别的健康信息的某些服务时，包括强制性合同条款，在保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输方面负有义务；
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联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；
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FDCA，除其他事项外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌，包括标签外或批准前的促销；
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联邦医生支付阳光法案，该法案要求在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款的承保药品、器械、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告关于直接或间接付款以及向医生和教学医院(以及2022年的某些其他从业者)进行其他价值转移的信息，以及关于医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息；以及
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类似的州和外国法律和法规，例如可能适用于销售或营销安排和涉及由包括私营保险公司在内的非政府第三方付款人偿还的医疗保健项目或服务的索赔的州反回扣和虚假索赔法律，要求制药商遵守该行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南并可能要求药品制造商报告与向医生和其他保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息的州法律，要求制药商报告某些药品定价信息的州法律，要求药品销售代表获得执照和注册的州和地方法律，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。
此外，各州正在不断地通过新的法律或修改现有的法律，需要注意经常变化的监管要求。举例来说，加州已制定经加州隐私权法案修订的《加州消费者私隐法案》(下称《加州消费者私隐法案》)。CCPA创造了新的透明度要求，授予加州消费者(因为该词在法律中被广泛定义)关于其个人信息的几项新权利，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，为这些消费者提供新的方式来选择不出售某些个人信息，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。此外，CPRA对CCPA提出了重大修订，并建立并资助了一个专门的加州隐私监管机构--加州隐私保护局(CPPA)。 CPRA提出的修正案于2023年1月1日起生效，CPPA继续出台实施条例。此外，加州居民有权就某些类型的事件提起私人诉讼。这些索赔可能导致重大责任和潜在损害。其他州，包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、印第安纳州、爱荷华州、田纳西州、蒙大拿州、得克萨斯州和康涅狄格州，已经颁布了类似于CCPA的隐私法，在影响我们业务的领域施加了新的义务或限制，随着获得更多信息和指导，我们将继续评估这些州法律对我们业务的影响。同样，美国有许多联邦和州一级的立法提案，可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。不遵守CCPA和其他州法律可能会导致重大的民事处罚和禁令救济，或者潜在的法定或实际损害。这些法律可能会影响我们的商业活动，这取决于对它们的解释，并表明我们的业务不仅容易受到网络威胁，而且还会受到与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。我们已经实施了管理遵守CCPA和其他州法律的流程，并在获得更多信息和指导时，继续评估它们对我们业务的影响。
产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
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医药产品的分销须遵守额外的规定和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。
如果不遵守这些法律或监管要求中的任何一项，公司将面临可能的法律或监管行动。根据情况的不同，未能满足适用的监管要求可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、返还、个人监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、合规监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、禁令、请求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。
美国专利期恢复和市场独占权
根据FDA批准未来候选产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼法案获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许恢复最长五年的专利期，作为在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。专利期恢复期一般为专利申请的生效日期或专利的发布日期(以较晚的为准)与提交保密协议之日之间的时间的一半，加上提交保密协议的日期或专利的发布日期(以较晚的为准)与批准该申请之间的时间，但审查期限应缩短申请人未进行尽职调查的任何时间。只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局(USPTO)在与FDA协商后，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。未来，我们可能会根据临床试验的预期长度和提交相关保密协议所涉及的其他因素，为我们目前拥有或许可的专利申请恢复专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命。
FDCA中的市场排他性条款也可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受由另一家公司为该药物的另一版本提交的简化新药申请(“ANDA”)或505(B)(2)NDA，如果申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请是必不可少的，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的排他性只包括与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的505(B)(1)保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有必要的临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，以证明安全和有效。
欧盟药物开发
与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。尽管欧盟临床试验指令2001/20/EC试图协调欧盟临床试验监管框架，为欧盟临床试验的控制和授权制定了共同规则，但欧盟成员国以不同的方式调换和应用了该指令的条款。这导致了成员国制度的重大变化。根据《临床试验指令》的制度，在启动临床试验之前，必须在每个欧盟国家批准，在这些国家中，试验将由两个不同的机构进行：国家主管机构(NCA)和一个或多个伦理委员会。根据《临床试验指令》制度，在临床试验期间对被调查药物发生的所有可疑的意外严重不良反应都必须向发生这些反应的成员国的国家药品管理局和欧洲药品监督管理局报告。
为了简化整个欧盟对临床试验的监管，欧盟立法者通过了(EU)第536/2014号条例(“欧盟临床试验条例”)。新的欧盟临床试验法规已经废除并取代了欧盟临床试验指令，对以前的临床试验法规进行了全面改革
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欧盟的医药产品。该条例的主要特点包括：简化了通过单一入口点的申请程序，即“欧盟门户”；为申请准备和提交的单一文件，以及简化的临床试验赞助商报告程序；以及统一的临床试验申请评估程序，分为两部分。欧盟临床试验条例自2022年1月31日起适用，并直接适用于欧洲经济区(EEA)的所有国家(由27个欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)。在2023年1月31日之前根据临床试验指令授权的临床试验可以继续根据临床试验指令进行，直到2025年1月31日。 将正在进行的试验从当前的临床试验指令过渡到新的临床试验条例的申请将需要在过渡期结束前及时提交和批准。自2023年1月31日起，新的临床试验申请必须按照新的临床试验条例进行。《临床试验条例》旨在简化欧洲药品管理局对临床试验的审批。
欧盟药品审查和批准
为了在美国境外营销任何产品，公司还必须遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对临床试验、营销授权、商业销售和产品分销等方面的监管要求。无论是否获得FDA对产品的批准，申请人都需要获得类似外国监管机构的必要批准，才能在这些国家或司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。
营销授权
在欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。有许多类型的营销授权。
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欧盟委员会通过中央程序以决定的形式通过了《共同体行动纲领》。这一决定是根据欧洲药品管理局人用药品委员会(“CHMP”)的意见作出的，在整个欧洲经济区内有效。对于某些类型的产品，如生物技术药物产品、孤儿药物产品、基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物等高级治疗药物以及含有用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍和病毒疾病的新活性物质的药物产品，必须实行集中程序。对于含有欧洲药品管理局尚未批准的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中化程序是可选的。
在集中程序下，在环境管理协会设立的CHMP负责对产品进行初步的科学评估。根据中央程序对一项评估工作进行评估的最长时限为210天，不包括申请人在回答《生物多样性公约》的问题时提供补充信息或书面或口头解释的时间。
在特殊情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，一种医药产品具有重大意义时，CHMP可以批准加速评估。如果CHMP接受这样的请求，210天的时限将减少到150天，但如果CHMP确定不再适合进行加速评估，它可能会恢复到集中程序的标准时限。
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对于不属于集中程序强制范围的产品，可以使用基于相互承认程序或分散程序的MA。如果一种产品首先得到参考成员国的授权，其他有关成员国可通过相互承认程序予以承认。或者，一种产品可以通过分散的程序在欧盟各成员国同时获得批准。根据分权程序，向寻求MA的每个欧盟成员国的主管当局提交一份相同的卷宗，申请者选择其中一个作为参考成员国。参考成员国的主管当局编写一份评估报告草案、一份产品特性概要草案(“SMPC”)和一份标签和包装传单草案，送交其他成员国(称为“有关成员国”)批准。如果有关成员国基于对公众健康的潜在严重危害，没有对参考成员国提出的评估、SmPC、标签或包装提出异议，则该产品随后在所有成员国(即参考成员国和有关成员国)获得国家MA。
欧盟的监管数据保护和市场排他性
在欧盟，新医药产品被授予8年的数据独占权和另外2年的市场独占权保护期。因此，在8年内，仿制药不能使用创新者的数据来获得营销授权。只有在8年后，申请上市授权的其他方(仿制药或生物仿制药)才可以参考原创产品的档案。只有在再过两年(即总共10年)之后，这种仿制药或生物相似药才能投放市场。2023年4月，欧盟委员会公布了一项改革这一制度的提案。在这项建议中，监管数据保护的现行标准期限将从8年降至6年。这项改革的立法过程预计需要几年时间。目前尚不确定该提案是否会以目前的形式获得通过，也不确定经修订的立法是否会生效以及何时生效。
承保和报销
我们产品的销售将在一定程度上取决于我们的产品将在多大程度上得到第三方支付者的覆盖，如政府医疗计划、商业保险和托管医疗机构。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由CMS做出，CMS是通过地区承包商、州医疗补助计划、第三方付款人和保险计划管理联邦医疗保险计划的机构。这些实体根据临床需求和经济影响决定是否覆盖新产品以及在多大程度上为新产品提供保险和补偿。到目前为止，还没有统一的药品覆盖和报销政策。因此，我们的任何产品的承保范围和报销金额将在付款人的基础上做出决定。
越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供折扣，通常是以从标价中回扣的形式，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，这些支付者正在审查医疗必要性，并审查新推出的药物的成本效益。在获得新批准的药物的保险和补偿方面可能会有特别大的延误，因为几个大的付款人已经实施了新的市场区块，可以持续6至12个月。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准的清单上的特定候选产品，即所谓的处方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行额外的昂贵的药物经济学第四阶段真实世界研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。因此，保险确定过程通常是一个耗时和昂贵的过程，需要我们为产品的使用提供科学和临床支持，但不能保证获得保险和足够的补偿。
药品定价
我们参加了Medicaid药品返点计划和Medicare Part D Coverage Gap折扣计划。需要联邦基金的参与才能分别在联邦医疗补助和联邦医疗保险B部分以及联邦医疗保险D部分下为我们承保的门诊药物提供资金。根据联邦医疗补助药品退税计划，我们必须向每个州的医疗补助计划支付强制退税，用于我们覆盖的门诊药物，这些药物分发给联邦医疗补助受益人，并由州医疗补助计划支付，作为向各州提供联邦资金用于医疗补助下的药物的条件。这些回扣是基于制造商每月和每季度向CMS报告的定价数据。这些数据包括制造商的平均价格，对于创新者产品，还包括每种药物的最优价格，通常代表制造商在任何定价结构中向美国任何批发商、零售商、提供商、医疗保健组织、非营利实体或政府实体提供的最低价格，计算时包括所有销售和相关回扣、折扣和其他价格优惠。根据Medicare Part D Coverage Gap折扣计划，
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包括我们在内的制造商目前被要求向CMS提供70%的折扣，当这些受益人处于D部分福利设计的覆盖缺口阶段时，这些受益人使用的品牌处方药由Medicare D部分受益人使用。爱尔兰共和军取消了从2025年开始的覆盖缺口折扣计划，并以新的制造商折扣计划取而代之。
平价医疗法案(“ACA”)(在“医疗改革”一节中进一步阐述)对医疗补助药品退税计划进行了重大改革，CMS发布了最终法规，以实施ACA下的医疗补助药品退税计划的变化。CMS还发布了最终法规，修改了之前的医疗补助药品返点计划法规，允许报告与基于价值的采购安排有关的多个最佳价格数字；并提供了“产品线延长”、“新配方”和相关术语的定义，其实际效果是扩大了被视为受替代退税公式约束的产品线延长的范围。
联邦法律要求参加医疗补助药品回扣计划的任何公司也要参加公共卫生服务的340B药品定价计划，以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下制造商的药品。340B药品定价计划要求参与的制造商同意向法定定义的承保实体收取不超过制造商承保门诊药品最高340B价格的费用。这些340B涵盖的实体包括从公共卫生服务获得卫生服务赠款的各种社区卫生诊所和其他实体，以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。340B的最高价格是使用法定公式计算的，该公式基于根据医疗补助药品返点计划计算的承保门诊药物的平均制造商价格和返点金额。
此外，《2022年通胀降低法案》(在《医疗改革》一节中进一步阐述)建立了联邦医疗保险D部分通胀回扣计划(第一个回扣期限为2022年第四季度至2023年第三季度)和药品价格谈判计划，第一个谈判价格将于2026年生效。它还对Medicare Part D福利进行了几项更改，包括创建新的制造商折扣计划，以取代当前的覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。
此外，制造商还必须参加美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)联邦供应表(“FSS”)定价计划，才有资格在联邦医疗补助和医疗保险B部分计划下使用联邦资金支付其产品，并由某些联邦机构和受赠人购买。根据该计划，制造商有义务根据FSS合同提供其创新者和单一来源的产品供采购，并向四个联邦机构--退伍军人管理局、美国国防部(DoD)、公共卫生服务和美国海岸警卫队--收取不高于法定联邦最高价格(FCP)的价格。制造商还有义务计算并按季度和年度向退伍军人管理局提交他们的非联邦平均制造商价格(Non-FAMP)，退伍军人管理局用该价格来计算FCP。此外，根据国防部为执行2008财年国防授权法案第703条而发布的规定，制造商必须就其创新者和单一来源产品的使用提供回扣，这些产品由TRICARE网络零售药店分发给TRICARE受益人。
Medicaid、340B、FSS和TRICARE计划下的要求可能会减少我们可能从未来商业化的任何产品中产生的收入，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们未能遵守我们参与的政府定价计划下的任何适用义务，我们可能会受到额外的报销要求、重大的民事罚款、制裁和罚款，这些可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生负面影响。
此外，在大多数外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。药品可能面临来自外国低价产品的竞争，这些产品对药品实施价格管制，还可能与进口的外国产品竞争。不能保证任何对药品实行价格管制或报销限制的国家会允许有利的报销和定价。
医疗改革
美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销，以及要求替代仿制药和/或降低品牌处方药的非处方药成本。例如，《平价医疗法案》极大地改变了医疗保健的方式
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由政府和私人保险公司提供资金，并对美国制药业产生重大影响。《平价医疗法案》包含的条款可能会降低药品的盈利能力，这些条款包括增加医疗补助计划报销药品的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理保健计划、为某些联邦医疗保险D部分受益人提供强制性折扣，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额收取年费。《平价医疗法案》对医疗补助药品退税计划做出了几项改变，包括通过提高最低基本医疗补助退税来增加制药商的退税责任。平价医疗法案还通过要求制药商为医疗补助管理的医疗保健使用支付回扣，并通过扩大有资格获得医疗补助药物福利的人口，扩大了受药品退税限制的医疗补助使用范围。
《平价医疗法案》的某些方面受到了司法挑战，国会修改《平价医疗法案》的某些方面的努力以及各机构改变其执行情况的努力也是如此。例如，国会取消了因不遵守《平价医疗法案》个人购买医疗保险的规定而受到的税收处罚。此外，2018年两党预算法除其他外，修改了平价医疗法案，将参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，以缩小大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖差距，通常被称为“甜甜圈洞” (从2025年开始，2022年的通胀降低法案取消了覆盖缺口折扣计划，取而代之的是新的制造商折扣)。
目前颁布或未来可能修改的ACA，以及其他医疗改革措施，包括未来可能采取的措施，可能会导致更严格的覆盖标准，不太有利的支付方法，或我们收到的任何批准产品的覆盖和支付以及价格的其他下行压力。医疗保险或其他政府计划下报销或覆盖范围的任何减少或限制，都可能导致私人支付者进行类似的减少或限制。
自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据经2012年美国纳税人救济法(ATRA)修订的2021年预算控制法要求，向提供商支付的医疗保险总金额每财年减少2%。 随后的立法将2%的减税幅度延长至2031年。自动减支目前设定为2%，2030财年上半年将增加到2.25%，2030财年下半年将增加到3%，2031财年前六个月的自动减支期间剩余时间将增加到4%。除其他外，ATRA还减少了对几种类型提供者的医疗保险付款，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。其他新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们药品的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。
此外，《2003年联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)设立了联邦医疗保险D部分计划，为联邦医疗保险受益人提供自愿处方药福利。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些计划提供门诊处方药的保险。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的覆盖范围不是标准化的。虽然所有联邦医疗保险药物计划必须至少提供联邦医疗保险设定的标准承保水平，但D部分处方药计划发起人不需要为所有承保的D部分药物支付费用，每个药物计划可以开发自己的药物处方，确定它将覆盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。然而，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别的药物，尽管不一定包括每个类别或类别的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的产品的需求。然而，D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何协商价格可能会低于我们可能获得的价格。此外，虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人第三方支付者在设定自己的支付率和建立处方位置时，往往遵循联邦医疗保险的承保政策和支付限制。
此外，《2022年通货膨胀降低法案》(IRA)对联邦医疗保险D部分福利进行了几项更改，包括对年度自付成本的限制，以及该计划下制造商责任的变化，这可能会对我们的候选产品的盈利能力产生负面影响。爱尔兰共和军从2025年开始取消目前的D部分覆盖缺口折扣计划，并以新的制造商折扣计划取而代之。根据这项新计划，不支付折扣将受到民事罚款。此外，爱尔兰共和军建立了2023年1月生效的联邦医疗保险B部分通胀回扣计划和2022年10月生效的联邦医疗保险D部分通胀回扣计划，根据这两项计划，一般而言，如果B部分或D部分药品的价格增长速度快于通胀速度，制造商将欠下回扣。未能及时支付B部分或D部分通胀退税将受到民事罚款。爱尔兰共和军还制定了一项药品价格谈判计划，根据该计划，某些高医疗保险支出的药品和生物制品的价格将通过参考特定的非联邦平均制造商价格等来设定上限，而不是仿制药或生物相似竞争
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从2026年开始。不遵守药品价格谈判计划的要求将受到消费税和/或民事罚款。国会继续审查各种政策提案，这些提案可能会导致处方药价格在政府健康福利计划和其他方面产生压力。IRA或其他立法变化可能会影响我们候选产品的市场条件。
此外，政府对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。最后，一些州已经建立了处方药负担能力委员会(或类似的实体)来审查高成本药物，在某些情况下，还设定了支付上限。
人力资本资源

人力资本

截至2023年12月31日，我们有244名员工，均为全职员工。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

员工发展和培训

我们以价值观为基础的文化和员工是我们成功的关键组成部分。我们努力为我们的员工创造一个支持和专业的环境。我们花费了大量的管理时间和精力以及财务资源来吸引、留住和激励我们公司的优秀人才。

多样性、公平性和包容性

我们致力于创造和维护一个没有基于种族、肤色、公民身份、宗教、信仰、民族血统、血统、性别、性取向、年龄、婚姻状况、退伍军人身份、残疾、医疗状况或任何其他受适用法律保护的地位的歧视或骚扰的工作场所。我们的就业政策和合规培训禁止这种歧视和骚扰。我们的管理团队和员工也应该在工作场所展示和促进诚实、道德和尊重他人的行为。我们的所有员工必须遵守商业行为和道德准则，该准则为适当的行为设定了标准，并要求参加关于商业行为和道德准则的年度培训。

企业信息

我们于2016年11月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于拉古纳峡谷路15440号，Suite160，加州欧文，邮编92618。我们的电话号码是(949)418-1801。我们的网站地址是www.tarsusrx.com。网站上的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。我们在这份Form 10-K年度报告中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

设施
我们目前在加利福尼亚州欧文租赁了约32,145平方英尺的办公和实验室空间，租约将于2027年1月到期，并有三年的续期选择权。我们相信，这个空间将足以满足我们在可预见的未来的需求，我们可能需要的任何额外空间都将以商业合理的条件提供。

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法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险，以及本10-K年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和本10-K年度报告末尾的相关说明。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到的其他风险，或者我们目前认为不是实质性的风险，也可能成为影响我们的重要因素。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
与我们的业务和运营相关的风险
我们是一家早期商业阶段的生物制药公司，运营历史有限，只有一种产品获准商业销售。自成立以来，我们在运营中出现了重大亏损和负现金流，并预计在可预见的未来，我们将继续招致重大支出和亏损。

我们有一种产品，XDEMVY，最近获得了FDA的批准，用于治疗解码2023年7月，美国出现了X眼缘炎。自2016年公司成立以来，我们每年都出现净亏损。我们的运营资金主要来自出售和发行可赎回的可转换优先股、可转换本票和在我们的首次公开募股、后续公开发行和2023年自动取款机招股说明书中出售我们的普通股，以及产品销售的收益，净额，我们的中国许可证和我们的信贷安排。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.359亿美元和6210万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为2.447亿美元和1.088亿美元。此外，我们产生的净亏损可能在每个季度之间波动很大，因此对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指标。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们最近启动了销售和营销活动，以便在2023年8月将XDEMVY商业化。我们预计在未来几年和可预见的未来将出现运营亏损，直到我们从XDEMVY和任何其他经批准的产品销售的产品收入超过支出，这可能永远不会发生。我们可能永远不会实现盈利，即使我们实现了，我们也可能无法维持或提高我们的盈利能力。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的累积赤字和营运资本产生不利影响。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：
•继续将XDEMVY和任何其他我们可能获得上市批准的产品商业化；
•加强我们的产品开发，并规划我们的候选产品未来的商业化努力，包括通过招聘更多的临床、监管、质量控制和科学人员；
•为我们的候选产品寻求市场批准和报销；
•为我们的候选产品准备和启动额外的临床前、临床和其他研究；
•更改或增加更多的制造商或供应商，其中一些可能需要额外的许可或其他政府批准；
•创建额外的基础设施以支持我们作为上市公司的运营，包括增加运营、财务和管理信息系统和人员；
•寻求确定、评估、获取或开发其他候选产品；
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•收购或授权其他候选产品和技术；
•支付与我们候选产品的开发或批准相关的里程碑或其他款项；
•维护、保护、执行和扩大我们的知识产权组合；以及
•遇到任何延迟或遇到上述任何问题。
由于与生物制药产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果发生以下情况，我们的支出可能会超出我们的预期：
•在为我们的任何候选产品建立适当的制造安排或完成开发方面存在任何延误；
•监管当局要求我们进行临床试验或研究，以补充或不同于我们目前预期的试验或研究；或
•我们的知识产权存在任何第三方挑战，或者我们需要针对任何与知识产权相关的索赔进行抗辩。

我们预计将继续在商业化努力方面投入大量资源。如果我们成功地将更多候选产品商业化，我们预计将产生大量额外的研发和其他支出，以开发和营销更多候选产品或扩大任何上市产品的批准适应症。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。

我们预计将扩大我们的开发、监管、运营、销售、营销和分销能力，因此，我们可能在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们研发计划和商业化努力的推进，我们预计我们的员工数量和业务范围将继续增长，特别是在临床开发、质量、法规事务、制造、质量控制、销售、营销和分销领域。要管理我们预期的未来增长，我们必须：
•确定、招聘、整合、维持和激励更多的合格人员；
•有效管理我们的开发工作，包括为我们的候选产品启动和执行临床试验；以及
•改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩以及我们开发、制造和商业化我们候选产品的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将财务和其他资源以及不成比例的大量注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间管理这些增长活动。如果我们不有效地管理我们业务的扩张，我们可能会遇到基础设施薄弱、操作错误、商业机会丧失、员工流失和剩余员工生产率下降的情况。我们业务的扩张也可能导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

目前，在可预见的未来，我们将继续在很大程度上依赖于某些第三方合同组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括对我们临床试验的进行和我们候选产品的制造承担重大责任。我们不能向您保证，当需要时，此类第三方合同组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果我们的供应商或顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法成功地将XDEMVY商业化、获得我们候选产品的营销批准或以其他方式促进我们的业务。我们不能向您保证我们将能够适当地
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管理我们现有的供应商或顾问，或在经济合理的条件下找到其他称职的外部供应商和顾问，或根本不管理。

与我们竞争合格人才和顾问的许多生物技术和制药公司，比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员和顾问，我们发现和开发候选产品并经营我们业务的速度和成功将是有限的。如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们的高管以及我们的科学和临床团队的其他成员以及某些顾问的专业知识来制定和妥善执行我们的业务战略。虽然我们与我们的每一位高管都有聘书，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或员工提供关键人物保险。

招聘和留住合格的科学、临床以及销售和营销人员，对我们的成功至关重要。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。在我们的行业中，招聘合格人员的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。

此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力将受到限制，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的许多员工已经或即将成为我们的大量普通股或许多普通股期权。如果我们的员工持有的股票相对于股票的原始购买价格大幅升值，或者如果他们持有的期权的行权价格显著低于我们普通股的市场价格，我们的员工可能更有可能离开我们。我们未来的成功还取决于我们能否继续吸引和留住更多的高管和其他关键员工。

我们的信息技术系统或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问的信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会导致XDEMVY和我们的候选产品开发计划的实质性中断，危及与我们业务相关的敏感信息或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性、可用性和完整性。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多可以访问我们机密信息的第三方承包商。
尽管实施了安全措施，但由于其规模和复杂性以及它们所维护的机密信息的数量不断增加，我们的内部信息技术系统以及我们的第三方CRO、CMO和其他承包商和顾问的系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、中断或网络事件而出现故障或其他损坏或中断，原因是
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包括俄罗斯和乌克兰、恐怖主义、战争、电信和电子故障，以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为，或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)造成的安全漏洞，这些可能会危及我们的系统基础设施或导致数据泄露。此外，由于涉及俄罗斯和乌克兰的政治不确定性，紧张局势升级可能导致网络攻击的可能性增加，这可能直接或间接影响我们的行动。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，XDEMVY的商业运营和我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

虽然我们迄今尚未经历任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但我们不能向您保证，我们的数据保护努力以及我们在信息技术和网络安全方面的投资将防止重大故障、数据泄露、我们系统中的漏洞或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息丢失或其他类似中断。我们无法在关键时间点使用或访问我们的信息系统，可能会对我们业务的及时和高效运营产生不利影响。这些技术故障导致的任何销售延迟、重大成本或客户流失都可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的XDEMVY的商业运营造成实质性的干扰，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。此外，我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们的信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能会导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们的临床试验对象或员工的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国同等法律，迫使我们采取强制纠正行动，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，包括根据加州消费者隐私法提起的私人诉讼或集体诉讼，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。
我们维持特定的覆盖范围，以减轻与影响我们或第三方系统、网络和技术的某些网络安全事件相关的损失。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，可能会转移我们的资源，并可能限制或推迟我们XDEMVY或我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们面临着与XDEMVY商业化和我们的候选产品在人体临床试验中进行测试相关的固有产品责任风险，如果我们将未来可能开发的任何产品商业化销售，我们将继续面临风险。未来销售XDEMVY和任何经批准的产品，以及我们在临床试验中使用候选产品，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。有时，在基于具有意想不到的不利影响的产品的集体诉讼中，会做出大额判决。如果我们不能成功地针对XDEMVY或我们的候选产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：
•我们无法或延迟将XDEMVY或我们可能开发的任何产品商业化；
•对XDEMVY或任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；
•撤销对XDEMVY或任何未来候选产品的监管批准、召回、批准限制或黑盒警告或禁忌(如果获得批准)；
•临床试验的延迟、变更或终止；
•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；
•撤回临床试验受试者或对临床试验登记提出异议；
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•由监管机构发起调查；
•为相关诉讼辩护的巨额费用，以及转移管理层的时间和资源；
•为研究对象或患者提供可观的金钱奖励；
•产品召回、撤回或新的标签要求、营销或促销限制；以及
•收入损失。

虽然我们维持产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，随着我们的候选产品通过临床试验，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围日益昂贵，因此我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任。如果一项成功的产品或临床试验责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

我们的员工、独立承包商，包括我们的CRO和CMO、商业合作伙伴、顾问、供应商、服务提供商和其他供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商，包括我们的CRO和CMO、商业合作伙伴、顾问、供应商、服务提供商和其他供应商可能从事不当行为或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反FDA和其他类似外国监管机构法律法规的其他未经授权的活动，包括要求向此类外国监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；美国联邦和州医疗保健欺诈和滥用、数据隐私法和其他类似的非美国法律；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还包括不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在我们的非临床研究或临床试验中创建欺诈性数据，或非法挪用产品，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交出、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他美国医疗保健计划之外、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、未来收益和我们业务的缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

健康流行病可能会影响我们启动和完成临床前研究和临床试验的能力，扰乱监管活动，扰乱我们的制造和供应链，或对我们的业务和运营产生其他不利影响。此外，卫生流行病可能对金融市场造成重大破坏，并可能对世界各地的经济造成不利影响，这两种情况都可能对我们的业务和运营造成不利影响。

我们的业务、运营和临床开发时间表可能会受到我们在临床试验地点或其他业务运营集中地区的卫生流行病的不利影响，并可能导致我们所依赖的CRO的运营严重中断。此外，我们的临床开发时间表和计划可能会受到卫生流行病的影响，因为我们和我们聘请的第三方制造商和临床研究组织可能会面临中断。由于医院资源优先用于卫生流行病或患者出于担忧而不愿参加临床试验，站点启动和患者登记可能会被推迟或暂停。此外，如果患者出于对卫生流行病的担忧而不想参加随访，或者如果隔离阻碍了患者的流动或中断了医疗服务，则一些患者可能无法遵守临床试验方案，对接受治疗的患者进行随访的能力可能会受到限制。在每种情况下，由于应对疫情的持续努力，用于生产我们的候选产品的原材料或用于我们的临床前研究和临床试验的实验室用品都可能短缺。

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我们不能保证无法收集此类临床数据不会对我们的临床试验结果产生不利影响。同样，我们招聘和留住患者和主要调查人员以及现场工作人员的能力也可能受到不利影响，这些人作为医疗保健提供者，可能会增加对卫生流行病的暴露。

我们可能会遇到可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：
•延迟获得当地监管机构启动计划临床试验的批准，包括接收任何所需的IND;
•在我们的临床试验中延迟或难以招募和留住患者；
•临床站点启动的延迟或困难，包括在招聘临床站点调查员和临床站点工作人员方面的困难；
•制造中断；
•临床地点延迟收到进行临床试验所需的用品和材料；
•临床试验材料运输出现延误；
•作为对卫生流行病的反应的一部分，当地法规的变化可能要求我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止临床试验；
•将医疗资源从临床试验的进行中转移出来，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到其他地方；
•如果患者受到病毒的影响，或者由于疫情爆发而害怕访问或旅行到临床试验地点，则难以为我们计划的临床试验招募或留住患者；
•由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制、使用新的数字技术进行受试者访问或中断临床试验受试者访问和研究程序，导致关键临床试验活动的中断或变化，如临床试验现场监测、虚拟监测的实施、当地测试实验室的使用或研究药物的上门交付，这些情况的发生可能影响临床试验数据的完整性；
•在临床试验进行期间，登记参加临床试验的参与者将感染与健康流行相关的特定疾病的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括通过增加观察到的不良事件的数量；
•由于雇员资源有限或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误;
•员工资源的限制，否则将专注于我们的临床试验的进行，包括由于员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触；
•食品和药物管理局运作中断或延迟，可能影响审查和批准时间表；
•由于FDA将重点放在与针对健康流行病的治疗和疫苗相关的临床试验上，我们候选产品的监管审批延迟；
•FDA拒绝接受数据，包括来自受影响地区的临床试验的数据，或未能遵守FDA关于在卫生疫情期间进行临床试验的最新指导和期望；以及
•中断或延迟我们的原始发现和临床活动。

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对卫生流行病的反应可能会重新分配与监管事项有关的资源，这将对我们寻求上市批准的能力产生不利影响。此外，由于旨在限制面对面互动的措施，我们可能会面临监管会议和潜在批准的障碍。此外，与我们有业务往来的第三方，包括制造商、医疗机构、临床研究人员、CRO和顾问，也同样在调整他们的业务，并根据卫生疫情评估他们的能力。如果这些第三方继续遭遇关闭或业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性和负面影响。

健康疫情对我们的业务、临床试验、业务结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括但不限于，疫情的持续时间、其严重性、遏制病毒或应对其影响的行动，以及解除政府命令和授权以及恢复正常经济和业务活动的速度和程度。此外，尽管任何健康疫情的潜在经济影响可能很难评估或预测，但它可能导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性造成负面影响。就健康疫情对我们的业务、临床试验、运营结果和财务状况产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险。卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。
我们或我们所依赖的第三方可能受到地震、火灾或其他自然灾害或地缘政治事件的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

任何计划外事件，如地震、火灾、洪水、爆炸、极端天气、卫生流行病、流行病、停电、电信故障、战争或其他军事冲突、恐怖活动或其他自然或人为事故或事件，都可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏了关键基础设施，如我们第三方合同制造商的制造设施，或者以其他方式中断了运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

不利的全球和地缘政治经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营结果可能会受到全球和地缘政治经济以及全球金融市场总体状况的不利影响。财政压力可能会导致政府或其他第三方支付者在医疗保健和其他环境中更积极地寻求成本控制措施。由于全球经济状况，一些第三方付款人可能会推迟或无法履行其偿还义务。失业或其他经济困难(包括通货膨胀)也可能由于自付或可扣除义务的增加、对现有自付或可扣除义务的更高成本敏感性、失去医疗保险覆盖范围或其他原因而影响患者支付医疗保健的能力。我们认为，这种情况已经并可能继续导致对我们产品的需求减少，这可能会对我们的产品销售、净额、业务和运营结果产生实质性的不利影响。目前与总需求增加有关的通货膨胀环境、供应链限制以及乌克兰和以色列武装冲突的影响(包括针对冲突实施的制裁的影响及其对商品市场和供应链的影响)也增加了我们的业务费用，并可能继续影响我们的业务费用。我们的运营成本，包括能源、材料、劳动力、分销成本和其他运营和设施成本，都受到市场状况的影响，正受到通胀压力的不利影响。全球和地缘政治经济状况也可能对我们的分销商、客户和供应商获得购买库存或原材料所需的流动性以及履行与我们达成的协议规定的义务的能力产生不利影响，这可能会扰乱我们的运营。尽管我们监控分销商、客户和供应商的财务状况及其流动性以降低我们的业务风险，但我们的一些分销商、客户和供应商可能会资不抵债，这可能会对我们的产品销售、业务和运营结果产生重大不利影响。全球和地缘政治经济状况的显著恶化可能导致或实质上放大本文所述的其他风险。

我们拥有大量的投资组合，在资产负债表上以现金等价物和有价证券的形式披露。我们的投资价值可能会受到利率波动、通货膨胀、信用评级下调、资本市场流动性不足、健康流行病和其他可能导致我们投资价值暂时下降的因素的不利影响。这些事件中的任何一项都可能导致我们记录投资组合的减值费用，或者实现投资销售的损失。
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与开发和商业化相关的风险

我们最近才在美国获得了XDEMVY的监管批准，并开始了XDEMVY的商业推出。作为一家商业公司，我们从产品销售中获得收入的经验有限。如果XDEMVY的商业推出不成功，或者未来任何批准的产品都不成功，我们可能永远不会盈利。

我们最近获得了FDA的批准，XDEMVY用于治疗蠕形螨2023年第三季度，该公司开始从产品销售中获得收入。我们实现并保持盈利的能力在很大程度上取决于我们从XDEMVY获得收入的能力。我们商业化的成功将取决于许多因素，其中包括我们商业组织的持续发展，包括我们的内部销售和营销团队以及分销能力，我们驾驭此类能力开发和管理所涉及的巨额费用和风险的能力，满足任何上市后监管要求的能力，我们确保足够的医疗保险的能力，以及患者、ECP和第三方付款人对XDEMVY的接受程度。此外，我们的商业成功取决于我们是否有能力教育ECP、患者和医学界的其他人蠕形螨眼睑炎。如果XDEMVY或任何其他未来批准的产品没有达到足够的接受度、覆盖范围、定价或报销水平，我们可能无法从产品销售中产生大量收入，我们可能无法盈利。即使我们在美国成功地将XDEMVY商业化，我们也可能无法实现或保持盈利，除非XDEMVY在其他司法管辖区获得批准或获得更多适应症。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确和准确地预测XDEMVY的产品销售或任何未来批准的产品的收入时间和金额，或者我们是否或何时可能实现盈利。

如果我们不能成功实现我们的目标，或者如果我们的商业化努力没有按计划发展，我们可能无法成功地将XDEMVY或任何未来批准的产品商业化，我们可能需要大量额外的资本和财务资源，我们可能无法盈利，我们可能无法与行业中更成熟的公司竞争。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
我们在很大程度上依赖于XDEMVY的成功商业化，以及我们当前和未来候选产品的开发、监管批准和商业化。

目前我们有一种产品被批准商业化销售，XDEMVY(洛替安眼液)0.25%，它于2023年7月被FDA批准用于治疗糖尿病蠕形螨我们业务的成功，包括我们未来从产品销售中获得收入的能力，将主要取决于XDEMVY的成功商业化，以及我们候选产品在一个或多个司法管辖区的成功开发、监管批准和商业化。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们或任何未来合作伙伴实现一系列具有挑战性的目标的能力，包括：
•及时收到相关监管机构对我们成功完成临床开发的候选产品的监管批准；
•成功并及时完成我们候选产品的临床前和临床开发；
•成功地对ECP进行有关蠕形螨眼缘炎及相关诊断；
•在任何监管批准后成功进行商业启动，包括利用我们内部或与一个或多个协作者合作的商业基础设施；
•患者、医学界和第三方付款人对XDEMVY和我们的任何其他候选产品的商业接受；
•建立并维护与合同研究组织（“CROs”）和临床中心的关系，以便我们的候选产品在美国和国际上的临床开发;
•向适用的监管机构作出任何必要的上市后批准承诺；
•与第三方建立和维护在商业上可行的供应和制造关系，这些关系可以在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发，并满足市场对我们开发的候选产品的需求(如果获得批准)；
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•在美国开始针对特定适应症的药物临床试验之前获得IND，例如用于潜在治疗酒渣鼻的TP-04和用于潜在预防莱姆病和社区减少疟疾的TP-05；
•在我们的候选产品获得上市批准之前和之后，持续可接受的安全性和有效性概况；
•确定、评估和开发新的候选产品；
•在美国和国际上获得、维护和扩大专利保护、商业秘密保护和监管排他性；
•保护我们在知识产权组合中的权利；
•抵御第三方干扰或侵权索赔(如果有的话)；
•在任何合作、许可或其他安排中获得有利条款，这些合作、许可或其他安排可能是开发、制造或商业化我们现有或获得的候选产品所必需或需要的；
•为我们开发的XDEMVY和其他潜在产品候选产品从政府和第三方支付方获得客户和患者的保险和足够的补偿；
•应对任何相互竞争的疗法以及技术和市场发展；以及
•吸引、聘用和留住人才。

我们可能永远不会成功实现我们的目标，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力，我们将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到意想不到的费用、困难、复杂、延误等已知和未知的挑战。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们维持或进一步研发工作、筹集额外必要资本、发展业务、留住关键员工和继续运营的能力。

我们可能不能成功地教育ECP和市场，让他们了解XDEMVY或我们的候选产品所针对的眼睑蠕形炎和其他疾病或疾病的专门治疗的必要性。我们可能开发的XDEMVY或其他候选产品可能无法获得ECP、其他医疗保健提供者和患者的市场接受，或无法获得第三方支付者和医疗界其他人的足够处方覆盖、定价或报销，并且这些产品的市场机会可能比我们估计的要小。

XDEMVY或任何当前或未来获得营销批准的候选产品可能无法获得ECP或其他医疗保健提供者、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受。在XDEMVY获批之前，还没有批准的治疗处方蠕形螨眼缘炎和目前唯一的其他治疗方法包括非处方药和非处方药，如茶树油、眼睑湿巾和人造泪水，以及非处方药。教育医疗界、患者和第三方付款人了解XDEMVY和我们的其他候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。

尽管XDEMVY被批准用于治疗蠕形螨眼缘炎、ECPs和潜在患者可能没有足够的信息，或没有认识到有针对性地进行治疗的必要性蠕形螨眼睑炎。ECPs可能会继续依赖于其他疗法来治疗与以下症状一致的症状蠕形螨眼睑炎。我们继续商业化战略的一个主要原则是教育环境保护计划蠕形螨如何用简单的裂隙灯检查诊断睑缘炎以及提高患者的认识蠕形螨睑缘炎。然而，我们的努力可能不会成功，我们可能无法为XDEMVY开发这个新市场。我们可能仍然无法在XDEMVY的推广工作中取得成功，并且BEP可能会继续使用现有的治疗方法，而不是XDEMVY或任何其他候选产品，并且潜在患者可能不会询问有关XDEMVY的信息。也有可能是BEP和患者不愿意采用XDEMVY来治疗 蠕形螨眼睑炎，因为尽管消灭了尘螨，这种疾病仍有可能复发，而且可能会定期使用XDEMVY。

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此外，如果与XDEMVY或我们的任何候选产品竞争的任何产品的仿制版本被FDA或类似的外国监管机构批准上市，它们的价格可能会大大低于我们为XDEMVY或我们的其他候选产品提供的预期价格(如果获得批准)。因此，如果获得批准，ECP、患者和第三方付款人可能会选择依赖此类产品，而不是XDEMVY或我们的候选产品。

如果XDEMVY或我们开发的任何其他候选产品没有达到足够的接受度、处方覆盖范围、定价或报销水平，我们可能无法产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。市场对XDEMVY或我们开发的任何其他候选产品的接受程度，如果获准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：
•如果获得批准，XDEMVY或我们的候选产品与替代疗法(包括现有的护理标准)相比的有效性、安全性和潜在优势，以及医疗保健社区成员对此的看法；
•我们有能力以有竞争力的价格出售我们的产品，特别是考虑到替代治疗的成本较低；
•批准该产品用于临床的适应症；
•与替代疗法相比，给药的方便性和简易性；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及ECP开出这些疗法的意愿；
•我们的营销和分销支持的力度和有效性，这可能受到卫生流行病的不利影响；
•宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法；
•竞争产品投放市场的时机；
•患者或医生对我们的目标疾病的看法，包括蠕形螨眼睑发炎，不是累赘；
•我们的竞争对手有可能通过反竞争合同或其他安排限制我们进入市场；
•第三方规定的承保范围和适当的补偿；
•FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求；
•任何副作用的流行程度和严重程度；以及
•任何对我们产品与其他药物一起使用的限制，如果获得批准。
XDEMVY或任何未来批准的产品的销售、营销和分销可能不成功或不如预期成功。如果我们不能建立销售和营销能力，或与第三方达成协议，以可接受的条款销售和营销XDEMVY或任何未来批准的产品，我们可能无法成功地将XDEMVY或任何未来批准的产品商业化。

我们最近开始在美国将我们的第一款产品XDEMVY商业化。我们对XDEMVY和任何未来批准的产品的商业化努力的成功取决于我们业务计划的有效执行，其中包括我们内部销售、营销和分销能力的持续发展。例如，我们已经建立了内部基础设施以及以ECP为重点的销售和分销基础设施，以在美国营销XDEMVY和我们的候选产品，并在支持商业化的领域完成了招聘，包括销售管理、销售代表、营销、访问和报销、销售支持和分销。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及重大风险，包括我们招聘、留住和适当激励合格人员的能力，为销售和营销人员提供充分培训的能力，以及有效管理分散在各地的销售和营销团队以产生足够需求的能力。这些能力开发的任何失败或延迟都可能或负面地影响我们商业化努力和业务的成功。为
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例如，XDEMVY的商业化可能不会按计划或预期发展，这可能需要我们调整或修改我们的业务计划，并产生巨额费用。
此外，鉴于我们缺乏产品商业化的经验，我们没有成功执行经批准的产品商业化的记录。如果我们不能成功实现我们的目标和执行我们的业务计划，或者如果XDEMVY的商业化或任何未来批准的产品没有按计划发展，我们可能需要大量额外的资本和财务资源，我们可能无法盈利，我们可能无法与行业中更成熟的公司竞争。

此外，如果我们选择在全球或逐个地区的基础上与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或代替我们自己的销售队伍和分销系统，我们将被要求与这些第三方就拟议的合作进行谈判并达成安排。如果我们不能在需要时以可接受的条款或根本不能达成此类安排，我们可能无法成功地将我们的任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。如果我们不能成功地将我们批准的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。
此外，为了继续将XDEMVY商业化或将任何候选产品商业化，如果获得批准，我们必须继续建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排在我们可能获得批准销售和营销我们候选产品的每个地区执行这些服务。我们可能不会成功地完成这些必要的任务。

我们的产品或候选产品的市场机会的大小，特别是用于治疗眼睑蠕形炎的XDEMVY和用于治疗MGD的TP-03，尚未准确确定，可能比我们估计的要小，可能是实质性的。如果我们对规模的估计过高估计了这些市场，我们的销售增长可能会受到不利影响。我们也可能无法按照预期或根本无法为我们的候选产品扩大市场。

我们对XDEMVY和我们开发的其他候选产品的潜在市场机会的评估是基于我们从行业出版物和研究、第三方进行的调查和研究以及我们自己的内部流行病学和市场研究中获得的行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。同样，尽管我们进行的研究是基于我们认为完整和可靠的信息，但我们不能保证这些信息是准确或完整的。治疗乳癌的潜在市场机会蠕形螨对于眼缘炎和MGD的治疗很难准确估计，因为患者往往有多个眼表疾病，且症状有明显重叠，导致各种情况经常误诊。因此，我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究以及我们自己的流行病学研究和市场研究的几个关键假设，这些假设可能基于小样本，无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设以及我们所进行的研究和研究的基础是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设或基础。如果我们的任何假设或估计，或这些出版物、研究、调查或研究被证明是不准确的，那么XDEMVY或我们的任何其他候选产品的实际市场可能比我们预期的要小，因此我们的产品销售收入可能会受到限制，我们可能更难实现或保持盈利。

由于在ECP诊所就诊的患者患有多种眼表疾病，因此对眼睑炎和MGD的市场规模估计存在重叠。因此，如果XDEMVY获得监管部门对两者的治疗批准蠕形螨对于眼睑炎和MGD，我们的机会可能比我们的预期要少，因为XDEMVY的实际市场可能比我们的估计要小得多。

即使我们获得了XDEMVY治疗眼睑蠕形炎的监管批准，我们也可能无法获得监管部门对其他适应症的批准，例如MGD，或者我们可能被要求进行额外的试验，这将限制我们实现XDEMVY的全部市场潜力的能力，或者增加为MGD开发TP-03的成本。
我们正在探索TP-03在MGD中的治疗潜力，作为另一种适应症。如果我们成功，TP-03的使用适应症可能会扩大到治疗眼睑蠕形炎之外，将MGD作为额外的适应症。然而，不能保证我们将获得批准的任何其他适应症，包括MGD或任何扩大的适应症以外的治疗眼睑蠕形螨。如果我们未能维护所需的审批
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这些额外或扩大的适应症，或者如果监管部门的批准被推迟，我们将无法充分发挥TP-03的市场潜力。此外，FDA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们在寻求监管批准之前进行额外的临床试验。

我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品，或者比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜，我们的商业机会将受到负面影响。XDEMVY和我们的候选产品，如果获得批准，还将与现有的品牌、仿制和非标签产品竞争。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们在XDEMVY和我们未来可能寻求开发或商业化的候选产品方面面临着来自许多不同来源的竞争，包括世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司以及现有的治疗方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，特别是试图鼓励使用仿制药的联邦医疗保险和欧盟个别成员国的主管当局。仿制药目前正在用于我们正在追求的某些适应症，预计未来几年将有更多的产品在仿制药的基础上推出。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

此外，虽然XDEMVY被批准用于治疗眼缘炎或蠕形螨眼睑炎目前在美国有多种其他治疗方法可供选择。目前美国眼睑炎的治疗方法包括非处方药，如茶树油、眼睑湿巾和人工泪液，以及标签外的处方药。如果ECPs继续开这些其他现有的治疗药物，而不是XDEMVY，我们的业务将受到不利影响。
尽管我们获得了FDA对XDEMVY的批准，即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得包括XDEMVY在内的此类候选产品的批准或授权，也可能无法在美国或任何其他司法管辖区将此类候选产品商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在美国境外销售任何产品，包括XDEMVY，我们将需要遵守其他国家/地区关于安全性和有效性的额外繁琐但不同的监管要求。FDA在美国的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区类似监管机构的批准，也不能确保我们能够在美国或其他司法管辖区成功地将XDEMVY或任何其他经批准的产品商业化。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。此外，在美国成功的商业化并不能保证在其他司法管辖区成功的商业化。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准可能会延误或对以下方面产生负面影响
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其他国家的监管审批程序。我们没有任何候选产品被批准在国际市场销售，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们或我们的协作合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。
我们未来的候选产品可能会导致严重的不良事件、毒性或其他不良副作用，这些副作用可能会推迟或阻止上市审批，或导致我们放弃或限制这些候选产品的进一步临床开发或商业化。此外，在XDEMVY或未来批准的产品的上市后监测过程中，可能会发现重大不良事件、毒性或其他不良副作用，这可能会导致监管行动或对我们销售产品的能力造成负面影响。

我们的候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA、欧盟委员会或其他类似外国监管机构的监管批准延迟或拒绝。

在进行临床试验期间，受试者向他们的研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。当我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者随着这些候选产品的使用变得更广泛(如果它们获得监管部门的批准)，受试者将报告在早期试验中没有观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多时候，只有在研究产品在大规模的3期临床试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。

随着我们收集更多信息，我们对候选产品和这些不良事件之间的关系的理解可能会发生变化，可能会发生额外的意外不良事件或不良事件发生率的增加。如果更多的临床经验表明，我们的任何候选产品有副作用或导致严重或危及生命的副作用，试验参与者的招募和受试者完成试验的能力可能会受到负面影响，候选产品的开发可能会失败或延迟，这将严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

此外，如果我们或其他人后来发现XDEMVY或我们的某个候选产品获得上市批准而导致的不良副作用或不良事件，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：
•监管机构可撤销对此类产品的批准，或要求在标签上附加警告，如黑盒警告、禁忌或产品批准用途的其他限制，或发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关产品警告或其他安全信息的通信；
•产品可能被监管部门查封；
•可能会召回该产品；
•我们可能被要求改变产品的给药方式或进行额外的临床试验或批准后研究;
•我们可能被要求创建和实施REMS计划，其中可能包括概述此类副作用风险的药物指南以分发给患者，为包括ECP在内的医疗保健提供者制定沟通计划，和/或确保安全使用的其他要素；
•产品可能会变得不那么有竞争力；
•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及
•我们的声誉可能会受到损害，从而可能会损害医生或患者对我们产品的接受程度。

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这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
当我们参与医疗补助药品回扣计划和其他政府定价计划时，如果不遵守这些计划下的义务，可能会导致额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
在……下面 医疗补助药品回扣计划，参与的制造商必须为其承保的门诊药物向每个州的医疗补助计划支付回扣，这些药品分发给联邦医疗补助受益人并由州医疗补助计划支付，作为联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下的药物的条件。这些回扣基于制造商每月和季度向CMS报告的定价数据。这些数据包括制造商的平均价格，对于创新者产品，还包括每种药物的最优价格，通常代表制造商在任何定价结构中向美国任何批发商、零售商、提供商、医疗保健组织、非营利实体或政府实体提供的最低价格，计算时包括所有销售和相关回扣、折扣和其他价格优惠。如果我们未能及时支付所需的返点金额或报告定价数据，我们可能会受到民事罚款和/或终止Medicaid药品返点计划。此外，如果我们被发现故意向政府提交任何虚假的价格或产品信息，如果我们没有及时提交所需的价格数据，或者如果我们错误分类或错误报告产品信息，可能会受到民事罚款。 CMS还可以决定终止我们的医疗补助药品回扣协议，在这种情况下，联邦政府可能无法根据医疗补助或联邦医疗保险B部分为我们覆盖的门诊药物支付款项。
ACA(在上文“企业-政府监管-覆盖范围和报销”一节中进一步阐述)对医疗补助药品退税计划进行了重大改革，CMS发布了最终法规，以实施ACA下的医疗补助药品退税计划的变化。CMS还发布了最终法规，修改了之前的医疗补助药品返点计划法规，允许报告与基于价值的采购安排有关的多个最佳价格数字；并提供了“产品线延长”、“新配方”和相关术语的定义，其实际效果是扩大了被视为受替代退税公式约束的产品线延长的范围。虽然声称影响制造商赞助的患者福利计划的最佳价格和平均制造商价格排除的监管条款在PBM“累加器”计划的背景下被法院宣布无效，但此类计划可能会继续在其他方面对我们产生负面影响。我们未能遵守这些价格报告和返点支付选项，以及药品福利经理的“累加器”计划，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
联邦法律要求制造商也参加340B药品定价计划，以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下制造商的药物。340B计划要求参与计划的制造商同意向特定的“覆盖实体”收取不超过340B的承保门诊药物的“最高价格”，包括接受某些联邦拨款的社区卫生中心和其他实体，以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。340B的最高价格是使用法定公式计算的，该公式基于根据医疗补助药品返点计划计算的承保门诊药物的平均制造商价格和返点金额。如果我们被发现故意和故意向340B承保实体收取超过法定最高价格的费用，我们可能会受到重大的民事罚款，和/或这种失败也可能成为HRSA终止我们参与340B计划的协议的理由，在这种情况下，我们承保的门诊药物将不再有资格获得联邦医疗补助或联邦医疗保险B部分计划的付款。
此外，爱尔兰共和军建立了联邦医疗保险D部分通胀回扣计划(第一个回扣期限为2022年第四季度至2023年第三季度)和药品价格谈判计划，第一个谈判价格将于2026年生效。它还对Medicare Part D福利进行了几项更改，包括创建新的制造商折扣计划，以取代当前的覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。根据谈判计划，制造商可能会因某些违反谈判和通胀退税条款的行为而受到民事罚款，并在不遵守谈判计划的期间缴纳消费税。药品制造商还可能因遵守新的D部分制造商药品折扣计划而受到民事罚款。
定价和返点计算很复杂，因产品和计划而异，通常会受到制造商、政府机构和法院的解释。制造商如果意识到其上一季度的医疗补助报告不正确，或由于重新计算定价数据而发生了变化，则有义务在原始数据到期后三年内重新提交更正后的数据。重述和重新计算增加了遵守管理医疗补助药品回扣计划的法律和政策的成本，并可能导致超额或
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在过去的几个季度中，我们的返点责任中未达到法定年龄。它们还可能影响340B的最高价格，从而影响340B计划下的责任。
最后，为了有资格在医疗补助和医疗保险计划下使用联邦资金支付其产品，并由退伍军人事务部(“VA”)、国防部(“DoD”)、公共卫生服务和海岸警卫队(“四大机构”)和某些联邦受赠者购买，制造商必须参加根据1992年退伍军人医疗保健法案第603节建立的退伍军人联邦供应时间表(FSS)定价计划。根据这一计划，制造商有义务根据FSS合同提供其承保药物供采购，并向四大机构收取不高于联邦最高价格(FCP)的价格，联邦最高价格是根据法定公式计算的价格。FCP是从一个被称为“非联邦平均制造商价格”(“Non FAMP”)的计算价格点得出的，制造商计算该价格点并按季度和年度向退伍军人管理局报告。根据适用法律，明知提供与非FAMP申请相关的虚假信息可能会使制造商因每一项虚假信息而受到重罚。FSS合同还包含广泛的披露和认证要求。如果我们在FSS合同或Tricare零售药房回扣计划方面向政府收取过高费用，无论是由于FCP错误陈述还是其他原因，我们都将被要求将差额退还给政府。未能进行必要的披露和/或识别合同多收费可能会导致根据《虚假索赔法》和其他法律法规对我们提出指控。对政府的意外退款以及对政府调查或执法行动的任何回应都将是昂贵和耗时的，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
根据2008财年国防授权法案第703条，制造商必须向国防部支付季度回扣，以使用通过国防部的Tricare网络药店分发给Tricare受益人的创新产品。返点的计算方法是产品分配当年的年度非FAMP和FCP之间的差额。制造商在FSS合同或Tricare零售药房回扣计划方面向政府收取过高费用，无论是由于FCP错误陈述还是其他原因，都必须将差额退还给政府。未能进行必要的披露和/或识别合同多收费可能会导致根据《虚假索赔法》和其他法律法规对我们提出指控
我们可能会将有限的资源花费在XDEMVY的商业化上，以治疗蠕形螨眼缘炎，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们必须优先安排我们的研究计划，并需要将我们的候选产品集中在某些适应症的潜在治疗上。我们目前专注于XDEMVY的商业化，用于治疗蠕形螨眼睑炎。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用最可行的商业产品或最有利可图的市场机会。我们在TP-03和其他候选产品的当前和未来研发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估XDEMVY、TP-03的其他适应症和其他候选产品的商业潜力或目标市场，我们还可能通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利，如果我们保留该候选产品的独家开发权和商业化权利会更有利。

XDEMVY和我们开发的任何其他当前候选产品或候选产品的审批条款和持续监管可能需要大量资源支出，并可能限制我们制造和营销产品的方式，这可能会严重削弱我们从产品销售中获得收入的能力。

XDEMVY和我们获得监管批准的任何其他候选产品，以及此类产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA、EMA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的cGMP要求，以及关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使监管部门批准了候选产品，批准也可能受限于该产品可能上市的指定用途或批准条件，或者包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监测产品的安全性或有效性。

因此，我们和我们的合同制造商将继续在法规遵从性的所有领域投入时间、金钱和精力，包括XDEMVY和任何
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其他经批准的产品。如果我们不能遵守批准后的监管要求，我们可能会被监管机构撤回对我们产品(包括XDEMVY)的监管批准，我们营销XDEMVY或任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。
如果XDEMVY 或者我们的任何候选产品被我们发现被不当宣传用于标签外用途，或者如果ECP滥用我们的产品或在标签外使用我们的产品，我们可能会受到产品销售或营销的禁令、产品责任索赔和巨额罚款、处罚和制裁，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

FDA和其他外国监管机构严格监管有关药品的营销和促销声明。特别是，不得宣传产品用于未经FDA或其他外国监管机构批准的用途或适应症，这些用途或适应症反映在产品的批准标签上。FDA或外国监管机构授予的任何监管批准仅限于产品被认为安全有效的特定疾病和适应症。例如，FDA批准的XDEMVY标签仅限于治疗蠕形螨我们不允许推广XDEMVY用于任何其他用途，除非此类用途获得批准。

此外，尽管我们认为XDEMVY和我们的候选产品可能表现出比我们正在研究的适应症的其他产品更低的副作用风险或更有利的耐受性或更好的症状改善，但如果没有直接的数据，我们将无法对XDEMVY或我们的候选产品提出比较主张，如果获得批准。如果我们的任何产品获得监管部门的批准，并被发现宣传XDEMVY或我们的任何产品或候选产品(如果获得批准)用于标签外用途，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务造成实质性损害。联邦和州政府都对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果我们成为基于我们的营销和促销做法的此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。此外，我们管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移，可能会产生巨额法律费用，我们的品牌和声誉可能会受到损害。FDA此前还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果FDA认为我们参与了促销我们的产品用于非标签用途，我们可能会受到FDA监管或执法行动的影响，包括发出无标题信函、警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构确定我们的业务活动构成推广标签外使用，也可能采取行动，这可能会导致重大处罚，包括刑事、民事或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外以及削减或重组我们的业务。然而，我们不能阻止ECP以超出批准适应症范围的方式使用XDEMVY或我们的候选产品，因为他或她可能在其医学判断中认为合适。ECPS还可能滥用XDEMVY或我们的候选产品(如果获得批准)，或使用不适当的技术，这可能会导致不良结果、副作用或伤害，并可能导致后续的产品责任索赔。此外，将XDEMVY或我们的候选产品用于FDA和/或其他监管机构批准的适应症之外的其他适应症可能无法有效治疗此类疾病，这可能会损害我们在ECP和患者中的品牌和声誉。
临床药物开发是一个漫长、昂贵和有风险的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的结果。如果我们候选产品的临床试验没有达到安全性或有效性终点，或者延长或延迟，我们可能无法获得所需的监管批准，因此无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。药品研发是一个风险极高的行业。在进入开发过程的候选产品中，只有一小部分获得了市场批准。失败或延迟可能在临床试验过程中的任何时候发生。到目前为止，我们几乎所有的努力和财政资源都集中在确定、获得和开发我们的候选产品上，包括进行临床前研究和临床试验。临床试验费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，我们不能确定任何临床试验是否会按计划进行或如期完成。此外，候选产品还需要继续进行临床前安全性研究，这些研究可能与我们的临床测试同时进行。这些安全性研究的结果可能会推迟未来临床试验的启动或登记，并可能影响我们继续进行临床试验的能力。我们无法成功完成临床前和临床开发，可能会导致我们的额外成本，并对我们的创收能力产生负面影响。我们未来的成功取决于我们成功开发产品、获得监管部门批准，然后成功将产品商业化的能力
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候选人。我们目前从一种产品的产品销售中获得收入，我们可能永远无法开发或商业化更多适销对路的产品。

我们的候选产品和其他具有相同作用机制的产品的临床前和早期临床试验结果可能不能预测后期临床试验的结果。例如，我们可能无法复制我们的2b/3期临床试验的安全性和有效性结果蠕形螨眼睑炎临床试验中的其他适应症在未来。临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计、剂量选择、安慰剂效应、患者登记标准和其他与登记和维持试验对象有关的挑战、早期试验中相对较小的样本量，以及未能证明良好的安全性或有效性特征。因此，临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性，生物制药行业的一些公司在临床试验的推进方面遇到了挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。根据阴性或不确定的结果，我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从临床试验中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会进一步推迟、限制或阻止上市批准。此外，随着特定类别药物中更多的候选产品通过临床开发进入监管审查和批准，监管机构可能需要的临床数据的数量和类型可能会增加或改变。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的初步或中期结果也不一定能预测最终结果。例如，我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了初步临床试验。如果我们的任何候选产品在任何临床试验中未能证明安全性和有效性，可能会对我们其他候选产品的观感产生负面影响，或者导致监管机构在批准我们的任何候选产品之前要求进行额外的测试。

如果出于安全考虑，我们无法完成当前或未来候选产品的临床前或临床试验，或者如果这些试验的结果不令人满意，无法让监管机构相信它们的安全性或有效性，我们将无法获得商业化的市场批准。即使我们能够为我们的任何候选产品获得营销批准，这些批准可能是针对不像预期那样广泛的迹象，或者可能包含其他限制，这些限制将对我们从这些产品的销售中创造收入的能力产生不利影响。此外，如果我们不能将我们的产品与同一类别药物中的其他经批准的产品区分开来，或者如果发生上述任何其他情况，我们的业务将受到实质性损害，我们从该类别药物创造收入的能力将严重受损。

在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们的每个候选产品都将需要额外的临床开发、临床前、临床前(对于我们的一些候选产品)和/或制造活动的管理、多个司法管辖区的监管批准、实现和保持商业规模的供应、建立商业组织、大量投资和重大营销工作。在获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。我们可能会在正在进行的临床试验中遇到延误，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募患者，或者是否会如期完成。FDA对我们的申请或临床试验提出的任何建议都可能导致FDA任何监管批准的延迟，并导致我们的费用增加。在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，或我们可能开发的任何其他候选产品，包括：
•我们可能会遇到延迟或无法与潜在的CRO、供应商和临床站点就可接受的条款达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO、供应商和试验站点之间存在显著差异；
•我们可能无法在我们的临床试验中获得足够的登记，我们的登记需求可能比我们预期的更大，或者参与者可能无法以比我们预期更高的速度完成我们的临床试验；
•我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；
•我们可能会决定，或者监管机构、IRBs或伦理委员会可能会要求我们暂停或终止临床研究，原因包括不遵守监管要求或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中；
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•监管机构或IRBs或伦理委员会可能不会授权我们或我们的研究人员在预期的临床试验地点或根本不授权我们开始临床试验，或者可能要求我们进行额外的或意想不到的临床试验以获得批准，或者我们可能需要接受额外的上市后测试要求以保持监管部门的批准；
•监管机构可能会修改对我们候选产品的审批要求，或者这些要求可能与我们预期的不同；
•我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高，我们可能需要推迟或暂停一项或多项试验，直到我们完成额外的融资交易或以其他方式获得足够的资金；
•我们的候选产品的供应或质量，或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不足，或可能被推迟；
•我们的候选产品可能有不良副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的调查人员、监管机构、IRBs或道德委员会暂停或终止试验；
•监管当局可能会确定我们的临床试验的计划设计有缺陷或不充分；
•监管部门可以暂停或撤回对产品的批准，或者对其销售施加限制；
•我们可能无法及时或根本无法获得候选产品的IND；
•我们可以修改临床前研究或临床试验方案；
•第三方承包商可能未能遵守监管要求或及时履行其对我们的合同义务，或根本不履行；
•我们可能无法建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终点，或者，如果我们寻求加速批准，则无法确定适用监管机构认为可能预测临床益处的生物标记物疗效终点；
•我们可能会遇到由于卫生流行病爆发而造成的延误，包括进行正在进行的临床试验、接收候选产品或其他材料、提交非处方药品、提交非处方药品以及启动任何其他适应症或方案的临床试验；以及
•我们可能会遇到由于供应链中的健康流行病导致的生产延迟，原因是原材料短缺，我们的供应商由于生病而缺乏现场员工，或者我们的供应商由于地方或国家政府对进入工作场所的检疫限制而缺乏生产力。

如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅为轻微阳性，如果存在安全问题，或者如果我们确定观察到的安全性或有效性特征在市场上不具竞争力，我们可能会：
•招致计划外费用；
•延迟获得我们的候选产品的上市批准；
•根本没有获得上市批准；
•在一些国家获得上市批准，而在另一些国家则没有；
•获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；
•获得包括重大使用或分销限制或安全警告在内的标签的批准；
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•接受额外的上市后测试要求；或
•在获得上市批准后将该产品从市场上撤下。

我们不能确定我们计划中的任何临床试验是否会如期开始，或者我们计划启动的任何临床前研究是否会按我们计划的时间表开始，或者任何这样的研究或临床试验是否需要重组或将按计划完成，或者根本不确定。如果我们的候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，或者由于不可预见的事件(如健康流行病)而无法达到临床终点，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们从产品销售中创造额外收入的能力。重大的临床试验延迟也可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，或者缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并削弱我们将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

我们的候选产品仍然需要大量的测试。我们最近才开始在人体上测试TP-04和TP-05的临床试验，作为一家公司，我们在这方面的经验有限。

我们正在为我们的候选产品和适应症进行早期开发工作，包括用于治疗MGD的TP-03、用于治疗酒渣鼻的TP-04和用于潜在莱姆病预防和社区减少疟疾的TP-05。在早期开发阶段，候选产品失败的风险很高。有必要进行广泛的临床试验，以证明这些候选产品在人体上的安全性和有效性。临床试验可能无法证明这些候选产品对人类是安全的，并对指定用途有效。此外，我们打算利用TP-03临床前研究和临床安全性评估的数据来治疗蠕形螨满足TP-03治疗MGD的临床前研究要求，以及TP-04和TP-05等适应症。对于MGD，我们宣布我们的第一位患者参加了2a期ERSA试验，研究TP-03对MGD的潜在治疗，并于2023年12月报告了TOPLINE阳性结果。对于酒渣鼻，我们用TP-04进行了1期Galatea试验，并于2023年3月启动了治疗酒渣鼻的2a期Galatea试验。2024年2月，我们宣布了积极的TOPLINE结果，并计划与FDA讨论和确定潜在的监管路径。关于莱姆病，2022年12月，我们宣布了完成的CALISTO试验和CARPO试验的第一名患者的TOPLINE阳性结果。Carpo试验评估TP-05，这是一项用于潜在预防人类莱姆病的新型口服、非疫苗药理预防药物，是一项随机、双盲、安慰剂对照试验，目的是评估TP-05在实验室培养的、非疾病携带者身上附着在健康志愿者皮肤上后的杀灭效果，以及确认TP-05的安全性、耐受性和血药浓度。2024年2月，我们宣布了CARPO试验的TOPLINE阳性结果，并计划与FDA讨论和确定潜在的监管路径。FDA可能会拒绝我们使用TP-03临床前研究的数据来治疗蠕形螨眼睑炎用于其他适应症，或需要额外的研究来增加数据，以推进临床开发。FDA还可能拒绝我们使用由第三方进行的莱姆病临床前研究数据，并要求我们在进行额外的临床试验之前进行额外的临床前研究。此外，由第三方进行的临床前研究的数据可能不如我们进行的研究的数据可靠，而且由于我们没有进行研究，所以研究设计或结果可能存在我们可能不知道的弱点。

部分由于我们有限的基础设施、作为一家公司进行临床试验的经验以及监管机构的互动，我们不能确定我们的临床试验是否会按时完成，我们计划的临床试验是否会按时启动，我们计划的开发计划是否会被FDA或其他类似的外国监管机构接受，或者如果获得批准，这些候选产品能否成功商业化。

我们已经并可能继续遇到在我们的临床试验中招募患者的困难或延误，这可能会导致我们的临床开发活动的延误或不利影响。

由于各种原因，我们在临床试验中招募患者方面已经并可能继续遇到困难。根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。由于各种原因，我们在临床试验中招募患者方面已经并可能继续遇到困难。例如，我们最近遇到了与我们的CARPO试验相关的延迟，由于患者登记延迟，TOPLINE结果被推迟到2024年2月。患者的登记取决于许多因素，包括：
•方案中规定的患者资格标准；
•分析试验主要终点所需的患者人数；
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•患者与研究地点的距离；
•试验的设计；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药；
•我们获得和维护患者同意的能力；
•潜在患者的费用或缺乏足够的补偿；
•由于持续的或新的卫生流行病，难以招募病人或病人继续参加后续访问；以及
•参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险。

此外，我们的临床试验可能会与其他临床试验竞争与我们的候选产品在同一治疗领域的产品，而这一竞争将减少
因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用现有的治疗方法，而不是让患者参加未来的任何临床试验。

患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们计划的临床试验的任何终止或暂停，或延迟开始或完成，都可能导致我们的成本增加，推迟或限制我们从产品销售中获得收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。

在我们在美国启动候选产品的临床试验之前，我们必须向FDA提交临床前测试和任何之前的临床研究的结果以及其他信息，包括有关候选产品化学、制造和控制（“SMC”）的信息以及我们拟议的临床试验方案，作为IND的一部分。在欧盟成员国启动临床试验将遵守类似的要求，涉及国家主管当局的批准和相关伦理委员会的积极意见。我们不知道我们计划的试验是否会按时开始或按计划完成（如果有的话）。临床试验的开始和完成可能会因多种原因而推迟，包括与以下相关的延迟：
•FDA或类似的外国监管机构暂停临床试验；
•受试者未能以我们预期的速度登记或留在我们的试验中；
•受试者选择替代疗法或其他候选产品，或参与相互竞争的临床试验；
•缺乏足够的资金来继续临床试验；
•出现严重或意外药物相关不良反应的受试者；
•未证明该产品的功效的；
•我们临床试验候选产品供应的任何中断或延误；
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•因违反cGMP法规或其他适用要求，或在生产过程中产品候选受到感染或交叉污染，FDA或类似的外国监管机构要求生产我们的任何候选产品或其任何组件的工厂暂时或永久关闭；
•可能需要或希望对我们的制造工艺进行的任何更改；
•未能或延迟与CRO、供应商和临床试验站点达成协议；
•第三方临床研究人员失去进行临床试验所需的执照或许可，未按预期时间表或与临床试验规程、良好临床实践(“GCP”)或法规要求一致，或其他第三方未及时或准确地进行数据收集或分析；
•第三方承包商因违反适用的监管要求而被FDA或其他类似的外国监管机构禁止、取消资格或暂停或以其他方式处罚，在这种情况下，我们可能需要寻找替代承包商，并且我们可能无法使用此类承包商提供的部分或全部数据来支持我们的营销应用；
•一个或多个机构审查委员会(“IRBs”)，其他道德委员会拒绝批准、暂停或终止调查地点的试验，禁止招收更多受试者，或撤回对试验的批准；或
•监管要求和政策的变化，这可能需要我们修改临床试验方案以符合这些变化，并将我们的临床试验方案重新提交给IRBs或伦理委员会进行重新审查。

完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们候选产品的商业前景和我们从产品销售中获得收入的能力。

此外，导致或导致临床试验终止或暂停，或临床试验开始或完成延迟的许多因素，也可能最终导致候选产品的监管批准被拒绝。例如，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。此外，如果一项或多项临床试验被推迟，我们的竞争对手可能会比我们更早将产品推向市场，我们候选产品的商业可行性可能会显著降低。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。我们候选产品的任何临床试验的任何终止都将损害我们的商业前景和我们从产品销售中创造收入的能力。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。

我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们将候选产品在国外市场商业化的能力，而我们可能依赖于与第三方的合作，例如我们与联博的中国授权。我们正在评估我们的候选产品在其他外国市场的开发和商业化机会。在获得外国市场相关监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。为了在其他国家获得单独的监管批准，我们可能需要遵守这些国家/地区关于我们候选产品的安全性和有效性以及管理我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的众多不同的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区是否会成功。如果我们的候选产品获得批准，并最终将我们的候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：
•我们的客户为我们的产品候选产品在国外市场获得报销的能力；
•如果我们依赖第三方，我们无法直接控制商业活动；
•遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担；
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•国外不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度；
•进口或出口许可证要求；
•应收账款收款时间较长；
•运输交货期更长；
•技术培训的语言障碍和语言翻译的必要性；
•国外一些国家对知识产权的保护力度减弱;
•存在其他可能相关的第三方知识产权；
•外币汇率波动；以及
•在发生合同纠纷时，受外国法律管辖的合同条款的解释。

例如，中国地区的制药业受到全面的政府监管和监督，包括新药的审批、注册、制造、包装、许可和营销。近年来，中国地区有关制药业的监管框架发生了重大变化，我们预计它将继续发生重大变化。任何此类更改或修改都可能导致我们业务的合规成本增加，或导致延迟或阻止联生根据中国的对外许可成功开发TP-03，并减少我们认为当前可获得的好处。中国地区当局在执行制药行业的法律方面已变得越来越警惕，如果联博或我们的其他合作伙伴未能遵守适用的法律和法规，或未能获得和保持所需的许可证和许可，可能会导致我们合作伙伴在中国地区的业务活动暂停或终止。此外，只要我们与第三方就我们的产品或候选产品在国外市场的开发和/或商业化进行合作，我们将无法直接控制开发和商业活动，也无法直接控制这些第三方是否继续开发或商业化此类产品或候选产品。例如，2024年2月13日，LianBio宣布完成全面战略评估，并决心启动其业务的清盘，包括出售剩余的流水线资产，将其美国存托股份退市，根据《交易法》第12(B)条注销注册，以及裁员。截至本文件提交之日，尚不确定我们是否以及何时会收到中国退出许可协议项下的任何里程碑式的考虑，包括但不限于额外的药品供应协议签署的里程碑式的成就。
监管要求不断变化的另一个例子是，在欧盟，欧盟委员会提交了一份改革现行欧盟药品立法的提案。该提案意在缩短新药的监管数据保护期和孤儿市场专营期。目前尚不确定该提案是否会以目前的形式获得通过，也不确定经修订的立法是否会生效以及何时生效。
我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。在一些国家，特别是欧洲国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到药品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

我们已经在美国以外的地点为我们的候选产品进行了许多已完成的临床试验，FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据。
虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的条件的制约。例如，临床试验必须根据某些道德和政策原则，包括GCP标准，精心设计和进行，并由合格的研究人员进行。在其他要求中，试验数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定这些试验是否也符合某些美国法律和法规。不能保证FDA会接受在美国境外进行的临床试验的数据。也不能保证我们为候选产品寻求监管批准的任何司法管辖区的可比外国监管机构会接受数据
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在该司法管辖区以外进行的临床试验。如果FDA或任何此类外国监管机构不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并可能推迟或永久停止我们对适用候选产品的开发。

此外，在美国内外的多个司法管辖区进行临床试验存在固有的风险，如果我们在美国以外的地方进行试验，我们可能会面临风险，例如：
•进行试验的司法管辖区的监管和行政要求，这些要求可能会给我们进行临床试验带来负担或限制我们进行临床试验的能力;
•外汇汇率波动;
•制造、海关、运输和储存要求；
•医疗实践和临床研究标准的文化或法律差异；
•一些国家对知识产权的保护力度减弱；
•对自我报告的不良事件(如灼伤、刺痛、视力模糊)的不同文化态度导致不同的安全概况；以及
•与正在寻求批准的目标市场中的患者群体相比，此类试验中的患者群体不被视为具有代表性的风险。

管理我们在许可证内和许可证外协议以及其他战略协议下的义务可能会分散管理层的时间和注意力，导致我们的业务延迟或中断。

吾等已与Elanco订立两项许可协议：(I)Eye and Derm Elanco协议及(Ii)全人类使用Elanco协议，并已签订本文其他地方讨论的中国外发许可协议。我们还可能在未来与多个许可方签订许可内或许可外协议和战略协议，这些协议使我们承担各种义务，包括尽职义务、报告和通知义务、实现某些里程碑的付款义务以及其他重大义务。我们可能需要投入大量的时间和精力来确保我们成功地将这些交易整合到我们现有的业务中，并遵守我们根据这些协议承担的义务，这可能会将管理层的时间和注意力从我们的研发计划或其他日常活动中转移出来。

我们的许可证内、许可证外和战略协议也很复杂，这些协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。如果对这些条款的解释有任何分歧，我们的管理层可能需要投入不成比例的注意力来解决这些分歧。这种中断可能会导致我们的研发计划和其他业务目标的延迟。

我们的经营活动可能会受到我们许可证和其他战略协议中某些契约的限制，这可能会限制我们的发展和商业机会。

对于我们的内部许可、外部许可或其他合作或战略联盟，我们可能会同意并受可能限制我们的发展和商业机会的负面契约的约束。例如，根据Eye and Derm Elanco协议和全人类使用Elanco协议，我们制定了某些契约，仅在某些情况下才与Elanco先前批准的第三方供应商接洽。这些条款可能会抑制我们的开发努力，阻止我们形成战略合作来开发任何其他候选产品并可能将其商业化，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时顶线和初步结果可能会随着更多参与者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

有时，我们可能会公布临床试验的临时顶线或初步结果。我们可能完成的临床试验的中期结果可能面临这样的风险，即随着参与者登记的继续和更多参与者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。我们也会做假设，估计，
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计算和结论是我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或没有机会充分评估所有数据。初步或最重要的结果也仍然受到审计和核查程序的制约，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能是实质性的，可能会严重损害我们的声誉和业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

我们于2016年开始活动。我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。到目前为止，我们的业务仅限于组建公司、筹集资金、确定和开发候选产品、建立许可安排和/或获取必要的技术、对候选产品进行研究、临床前研究和临床试验、为生产XDEMVY和其他候选产品建立安排，以及为XDEMVY和其他潜在候选产品的商业化努力制定长期计划。我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定因素、风险、费用和困难。我们在获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动方面经验有限。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发、获得营销批准和产品商业化的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。此外，随着我们业务的增长，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的障碍。我们可能不会成功，因为我们从一家专注于研发的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。

由于XDEMVY最近开始商业化，以及我们通过临床试验和其他适应症继续开发我们的候选产品管道，我们的资本需求很难预测，可能会发生变化。我们可能需要获得大量的额外资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能，可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。

自成立以来，我们通过私募优先股、可转换本票、在首次公开募股和后续公开发行中出售普通股、2023年自动取款机招股说明书以及产品销售收益为我们的运营提供资金，净额，我们的中国外发许可证，并利用我们的信贷安排。我们预计我们的费用将大幅增加，我们将需要更多的资本来支持我们的商业化努力，开发我们的候选产品，以及维护和扩大我们的运营和能力。这些支出将包括与营销和销售任何获准销售的产品相关的成本，包括XDEMVY、进行非临床研究和临床试验、获得监管批准、确保候选产品的制造和供应、与与我们核心战略一致的许可内资产相关的成本以及其他意想不到的成本。此外，作为一家上市公司，我们承担了与上市公司运营相关的大量法律、会计和其他成本。
我们相信，我们截至2023年12月31日的2.274亿美元的现金、现金等价物和有价证券，以及XDEMVY的预期销售额，足以为我们目前和计划中的业务提供资金，至少在提交本10-K年度报告之日起的12个月内。
我们将需要筹集大量额外资金，以通过以下一种或多种方式完成XDEMVY和我们其他候选产品的开发和商业化：股权发行、从我们的信贷安排中提取资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源。
由于我们向商业阶段公司转型的复杂性，估计成功将任何批准销售的产品商业化所需的实际金额是具有挑战性的。如果我们选择为我们的候选产品寻求更多的适应症，获得新的候选产品，或者以比我们目前计划更快的速度扩大业务，我们可能需要比目前预期更早地筹集额外资金。我们基于的这些估计可能被证明是不正确的，或者由于我们正在进行的业务决策而需要调整，我们可以比目前预期的更快地利用我们的可用资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
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•任何当前和未来产品的销售和营销能力的成本和时间、收入和金额，包括我们涉及XDEMVY的商业化努力的成功；
•市场接受我们当前和未来的产品，包括XDEMVY，以及任何竞争产品的影响；
•患者或医疗保健提供者获得任何当前或未来产品的覆盖范围或足够的补偿的能力；
•制造开发和商业制造活动的范围和成本，以及我们扩大规模的能力；
•我们候选产品的药物发现、临床前开发活动、实验室测试和临床试验的范围、进度、成本和结果；
•我们决定从事的临床项目的数量和范围；
•我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果，包括监管机构要求我们进行比目前预期更多的研究和试验的可能性，以及监管机构可能要求的上市后研究或风险评估和缓解战略的成本；
•暂停或延迟我们正在进行的和未来的临床试验的登记，数据收集问题，或我们决定登记参加临床试验的受试者数量的变化，包括由于健康大流行、竞争性试验或其他原因；
•任何获准销售的当前或未来产品的商业化活动成本，包括营销、销售和分销成本，以及为获得准入而进行的任何折扣或回扣；
•监管环境和执行规则的潜在变化；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本；
•我们在有利条件下建立和维持合作的能力，如果有的话；
•我们偿还未偿债务的能力；
•我们努力加强运营系统以及我们吸引、聘用和留住合格人员的能力，包括支持与我们的产品商业化相关的销售和营销活动的人员，包括XDEMVY，以及我们的候选产品的开发；
•药品定价和报销基础设施的潜在变化；
•与未来任何合作伙伴或许可合作伙伴在实现谈判里程碑时的相关费用；
•与我们的产品相关的任何产品责任或其他诉讼的相关费用；
•吸引和留住技术人员所需的费用；以及
•与上市公司相关的成本。

任何当前或未来产品的商业化工作，包括我们涉及XDEMVY的商业化工作、识别潜在候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远不会生成必要的数据或结果来获得我们的候选产品的上市批准。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能无法实现
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足够的产品销售或商业成功。虽然我们在2023年8月开始将XDEMVY商业化，用于治疗眼睑蠕形炎，但我们将需要继续维持我们现有的资本资源，以满足我们未来的运营费用和资本支出要求。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本不能获得足够的额外融资，并可能受到经济气候和市场状况的影响。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、限制、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。此外，试图获得额外资金可能会将管理层的时间和注意力从日常活动中转移出来，并分散我们对研发工作的注意力。或者，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。

2022年2月，我们执行了经2023年1月和2023年8月修订的信贷安排(见注10)与大力神资本公司(Hercules Capital，Inc.)和第一公民银行信托公司(First-Citizens Bank&Trust Company)旗下的硅谷银行(Silicon Valley Bank)合作。在执行信贷安排的同时，该公司提取了2000万美元。截至2023年12月31日，信贷安排提供的剩余本金总额高达1.25亿美元，可分批使用如下：1,500万美元与TP-03的NDA提交有关，3,500万美元在FDA批准XDEMVY后于2023年7月可用，5,000万美元在达到某些季度收入门槛后可用，以及2,500万美元在贷款人批准后可用。我们分别于2023年3月15日和2023年9月15日，从与提交TP-03的保密协议相关的2,500万美元部分中提取500万美元(包括SVB承诺的125万美元)。在我们的选举中，每一批可能会以500万美元的增量支取。另据报道，2023年3月10日，SVB被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人，SVB的存款和SVB的几乎所有资产被转移到一个新实体--硅谷桥梁银行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A)。2023年3月12日，财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明，根据一项系统性风险例外，SVB的储户将可以提取他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户。该等各方亦宣布(其中包括)SVBB已承担前SVB的责任及承诺，而SVBB将根据该等信贷协议的条款履行根据与前SVB的现有信贷协议而作出的推进承诺。2023年3月27日，第一公民银行承担了SVBB的所有义务和承诺，SVBB开始作为第一公民银行的一个部门硅谷银行运营。除非本文另有说明，否则所提及的SVB或硅谷银行均指第一公民银行旗下的硅谷银行。有鉴于此，本公司并不相信本公司会因SVB的接管而蒙受损失。不能保证SVB或任何其他金融机构的关闭或整个金融服务业的任何相关影响不会对我们在我们的信贷安排下获得额外可用资金的能力产生不利影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，包括我们唯一获得批准的产品XDEMVY，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的可能组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。例如，在2022年5月和2023年8月，我们完成了后续公开发行，通过分别发行5,889,832股和6,069,449股普通股，我们分别获得了7,420万美元和9,930万美元的净收益(扣除承销折扣、佣金和其他与发行相关的估计费用)。债务融资如果可行，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约。例如，信贷安排限制我们在未经Hercules和SVB事先书面同意的情况下进行我们认为符合我们最佳利益的某些交易的能力，包括但不限于产生额外债务(发行可转换债务的某些例外情况除外)、产生额外留置权(包括知识产权上的负面质押)、进行合并、收购和合并；进行资产出售或在构成合法转让给此类被许可人的交易中独家许可我们的资产、进行投资和贷款、进行某些公司变更、与联属公司进行交易、宣布股息或进行其他分配，以及就某些其他负债进行付款。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过研究拨款筹集资金，我们可能会受到某些要求的限制，这可能会限制我们使用资金的能力，或者要求我们分享研发信息。通过这些或其他任何方式筹集额外资本可能会对我们的业务和我们股东的持股或权利产生不利影响，并可能导致我们股票的市场价格下跌。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的
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产品开发或持续的和未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，SVB被加州金融保护和创新部关闭，后者任命FDIC为接管人，SVB随后被转移到一个新的实体SVBB。2023年3月12日，财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明，根据一项系统性风险例外，SVB的储户将可以提取他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户。此等各方亦宣布，除其他事项外，矽谷桥银行已承担前SVB的义务及承诺，而根据与前SVB的现有信贷协议作出的推进承诺，将由SVBB根据该等信贷协议的条款履行。2023年3月27日，第一公民银行承担了SVBB的所有义务和承诺，SVBB开始作为第一公民银行的一个部门硅谷银行运营。除非本文另有说明，否则所提及的SVB或硅谷银行均指第一公民银行旗下的硅谷银行。有鉴于此，本公司并不相信本公司会因SVB的接管而蒙受损失。
我们目前将现金存放在美国的金融机构，包括SVB。这些存款由联邦存款保险公司为任何储户提供最高25万美元的保险。只要我们持有的现金存款超过FDIC保险限额，我们可能会在我们维持存款的任何金融机构倒闭的情况下招致损失，只要这种损失超过FDIC保险限额，这种失败可能会对我们的流动性、业务和我们的经营结果产生实质性的不利影响。
此外，吾等及与吾等有业务往来的其他人士可能无法取得该等存款户口或其他户口(包括货币市场基金)内的资金，或无法取得该等金融机构的贷款安排。我们的能力以及我们的交易对手向我们支付债务或达成要求向我们支付额外款项的新的商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手以及信用证受益人等第三方未来可能会受到金融机构的直接影响，而更广泛的金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性。
通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构倒闭的情况下会提供未投保的资金，也不能保证他们会及时这样做。
我们现有的债务可能会限制我们在融资和运营业务方面的灵活性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2022年2月，我们与Hercules和SVB签订了信贷安排，并于2023年1月和2023年8月进行了修订。截至2023年12月31日，信贷安排提供的剩余本金总额最高可达1.25亿美元，可供分批使用。除了这些金额外，我们未来还可能借入大量资金，以提供我们业务所需的部分资本，并可能通过在我们的资产上设置额外的留置权或其他产权负担来确保此类借款的偿还。我们的信贷工具包含借款、违约事件和正面及负面契诺的惯常条件，包括限制我们招致额外债务、产生额外留置权、进行资产出售或独家许可我们的资产的交易能力的契诺，该交易构成向被许可人的合法转移、进行投资和贷款、进行某些公司变更、与联属公司进行交易、或宣布股息或向我们的股票持有人进行其他分配。这些限制可能会限制我们采取某些行动的能力，并可能降低我们经营和管理业务的灵活性，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。这些义务
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根据信贷安排，我们以对我们几乎所有资产的优先留置权担保，但不包括我们有负质押的知识产权，但符合惯例的例外情况。如果我们无法偿还信贷安排下的到期金额，Hercules和SVB可以对该等资产提起诉讼。Hercules或SVB的任何违约声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。

我们可能会进行收购或战略合作，可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释，减少我们的财务资源，导致或招致债务或承担或有债务，并使我们面临其他风险。

在未来，我们可能会进行交易，以获得其他业务、产品或技术，或者达成战略合作伙伴关系，包括许可。如果我们确实找到了合适的收购或合作伙伴，我们可能无法以有利的条件进行此类收购或合作，甚至根本不能。我们进行的任何收购或合作都可能不会增强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定产生与收购相关的债务，或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的所有权百分比。例如，我们的信贷安排可能会限制我们在未获得Hercules和SVB的事先同意或偿还我们的未偿还贷款金额的情况下进行某些合并、收购或整合的能力。

我们可能会因被收购企业或合伙企业未发现的债务而蒙受损失，而这些债务不在我们可能从卖方或我们的合作伙伴那里获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将任何收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。收购或合作还可能分散管理层对日常职责的注意力，导致关键人员流失，增加我们的支出，减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购或合作的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，我们预计这种亏损将继续下去，我们预计在不久的将来不会盈利，而且我们可能永远不会实现盈利。根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第382和383条，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，一般定义为某一股东在三年期间的股权所有权变动超过50个百分点(按价值计算)，则该公司使用变动前净营业亏损结转(“NOL”)和其他变动前税收属性(如研究税收抵免)来抵销变动后收入或税款的能力可能是有限的。我们尚未完成所有权变更分析。如果发生必要的所有权变更，可用于抵销未来年度应纳税所得额和减少所得税支出的剩余税收属性结转金额可能会受到限制或取消。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的一大部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化，可能会对我们的财务状况产生负面影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则很复杂，立法者、美国财政部和国税局一直在审查。税法的变化(可能具有追溯力)已经发生，并可能在未来继续发生，这可能会对我们的股东造成不利影响。

与依赖第三方相关的风险

我们依赖第三方进行临床试验，并进行一些研究和临床前研究。如果这些第三方不能令人满意地履行合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟或增加成本，这每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们没有能力独立进行临床试验。我们目前依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，对TP-03、TP-04和TP-05以及其他候选产品进行我们当前和计划中的临床试验，我们预计将继续依赖第三方对未来潜在的候选产品进行额外的临床试验。第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了根据我们与该第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们控制任何该等第三方将投入我们临床试验的资源的数量或时间的能力有限。这些第三方中的一些可能会终止其
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任何时候都可以与我们订婚。如果我们需要与第三方达成替代安排，这将推迟我们的开发活动。

我们对这些第三方进行此类开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会免除我们的监管责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守GCP标准、进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。欧盟委员会也要求我们遵守类似的标准。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EC或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP或其他适用法规。此外，我们的临床试验必须使用根据当前适用的cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟上市审批过程。我们还被要求在一定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布某些已完成的临床试验的结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

我们为这些服务依赖的第三方可能也与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。此外，我们的CRO和其他第三方服务提供商的运营可能会受到卫生流行病的限制或中断。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加更多的CRO、调查人员和其他第三方涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会发生延误，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们计划谨慎地管理与CRO、调查人员和其他第三方的关系，但我们未来可能会遇到挑战或延误，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致任何候选产品的上市审批被拒绝。

我们与第三方签订合同，商业化生产XDEMVY，并为临床前研究、临床试验和最终商业化生产我们的候选产品。这种对第三方的依赖增加了我们没有足够数量的XDEMVY或我们的候选产品或化合物的风险，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的商业化或开发努力。

我们没有任何制造设施，也没有收购任何制造设施的计划。我们在实验室生产的化合物数量相对较少，用于我们的研究计划的评估。我们依赖，并预计将继续依赖第三方进行XDEMVY的商业制造，以及用于临床前和临床试验的我们候选产品的制造，以及如果获得批准，用于我们候选产品的商业制造。我们目前的制造安排有限，预计在可预见的未来，XDEMVY和我们的每一种候选产品将只由单一来源的供应商提供。例如，我们从Elanco那里购买用于XDEMVY的API lotilaner，后者通过单一来源供应商进行采购。这种依赖增加了我们没有足够数量的XDEMVY或我们的候选产品或任何未来批准的产品，或以可接受的成本或质量生产此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的商业化或开发努力。

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此外，所有参与准备用于商业销售的XDEMVY或用于临床试验或商业销售的其他疗法的实体，包括我们现有的XDEMVY合同制造商和我们的候选产品，都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP要求生产。这些规定管理生产过程和程序，包括记录保存，以及质量体系的实施和运行，以控制和确保XDEMVY、研究产品和未来批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入，或导致XDEMVY或我们的候选产品的性能或稳定性无意中发生变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持保密协议的所有必要文件，并必须遵守FDA通过其设施检查计划执行的FDA的良好实验室操作规范和cGMP规定。外国监管当局，包括欧盟委员会和欧盟成员国的主管当局，可能要求遵守类似的要求。我们的第三方承包商制造商的设施和质量体系必须通过批准前的检查，以符合适用的法规，作为我们候选产品上市批准的条件。我们不控制合同制造合作伙伴的制造过程，并完全依赖其遵守cGMP法规。我们对第三方制造商、CMO或其他供应商的生产过程几乎没有控制权。用于生产原料药和我们的药物产品的第三方生产设施位于美国境外，需要FDA批准，我们的第三方制造商在获取这方面的经验可能有限。我们的CMO和其他供应商正在接受FDA的检查，可能会收到他们可能无法及时或有效解决的意见，这可能会影响我们的产品能否及时获得批准。

如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的XDEMVY、组件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能被迫自己制造XDEMVY或其他材料，而我们目前没有能力或资源，或者与另一方达成协议，而我们可能根本无法以商业合理的条款这样做。特别是，我们制造商的任何更换都需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的。在某些情况下，制造XDEMVY或我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给另一方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们获得该制造商的许可证，以便让其他第三方生产XDEMVY或我们的候选产品。如果我们出于任何原因选择或被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。如果我们现有的合同制造商中有任何一家不能履行协议，我们可能会被要求更换这些制造商。尽管我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产XDEMVY或我们的候选产品，但我们在确定和鉴定任何此类替代产品时可能会产生额外的成本和延误，或者无法与替代制造商达成协议。

如果我们或第三方不执行我们的制造要求，不按商业上合理的条款执行，不遵守cGMP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
•无法满足XDEMVY或任何其他已获批准的未来产品的商业需求；
•要求停止开发或召回一批XDEMVY或我们的候选产品；
•无法启动或继续我们正在开发的候选产品的临床试验；
•延迟提交监管申请，或延迟我们的产品候选产品的上市审批；
•失去现有或未来合作者的合作，包括Elanco根据与Elanco的许可协议进行的合作；以及
•让第三方制造设施或我们的制造设施接受监管机构的额外检查。

XDEMVY、我们的候选产品和我们可能开发的任何未来产品都可能与其他产品和候选产品竞争制造设施。因此，我们可能无法优先使用这些设施，甚至根本无法使用。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。我们现有或未来制造商的任何表现失误都可能阻止或推迟XDEMVY或任何未来产品的商业化努力(如果获得批准)、候选产品的临床开发或当前或未来候选产品的营销批准。
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我们或我们的第三方制造商可能会遇到生产XDEMVY或我们的候选产品所需的原材料或活性药物成分(“原料药”)的短缺，其数量足以满足我们商业化或满足需求或临床试验的增加，原因是原材料或原料药市场的产能限制、延迟或中断，包括我们的竞争对手或其他公司购买该等原材料或原料药造成的短缺。如果我们或我们的第三方制造商未能获得生产足够数量的XDEMVY或我们的候选产品所需的原材料或原料药，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们或我们的第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功扩大XDEMVY或我们的候选产品的生产，这将推迟或阻止我们将其商业化、进行临床试验和开发我们的候选产品。

为了成功地将XDEMVY商业化，并对我们的候选产品进行临床试验，我们需要大量生产XDEMVY和我们的候选产品。我们或我们的制造合作伙伴可能无法及时或具有成本效益地维持或成功提高XDEMVY或我们的任何候选产品的制造能力，或者根本无法保持或提高制造能力。此外，在扩展活动期间可能会出现质量问题。如果我们或我们的制造合作伙伴不能以足够的质量和数量成功扩大XDEMVY或我们的候选产品的生产，XDEMVY的商业化或该候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或变得不可行，XDEMVY的商业化或任何最终产品的营销批准或商业发布可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品从临床前到后期临床试验再到上市批准和商业化，通常会改变开发计划的各个方面，例如生产方法和配方，以优化产量，生产批量，最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果。这种变革有可能无法实现这些预期目标。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划的临床试验或使用变更材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行桥接临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟我们候选产品的批准，并危及我们将候选产品商业化和产生收入的能力。

有关知识产权的风险

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护XDEMVY或我们的候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化都可能增加不确定性和成本。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《Leahy-Smith America Invents Act》(《Leahy-Smith America发明法》)，可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括允许在专利诉讼期间第三方向美国专利商标局(USPTO)提交先前技术，以及由USPTO管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的额外程序，各方间审查和派生程序。2013年3月后，根据《莱希-史密斯法案》，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
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根据贝赫-多尔法案，美国联邦政府保留在其财政援助下生产的发明的某些权利。联邦政府出于自身利益保留了非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证。贝赫-多尔法案还为联邦机构提供了“游行权利”。进入权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向负责任的一个或多个申请人授予非排他性、部分排他性或排他性许可。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。如果在未来，我们共同拥有或许可使用受《贝赫-多尔法案》约束的联邦资金全部或部分开发的对我们的业务至关重要的技术，我们强制执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。

此外，2023年6月在欧洲生效的新的统一专利制度增加了欧洲专利法的复杂性和不确定性，并将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在单一专利制度下，一旦授予专利，欧洲的申请将可以选择成为受单一专利法院(“UPC”)管辖的单一专利。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利将可以选择退出UPC的管辖范围，而作为UPC国家的国家专利保留。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于UPC的单一撤销挑战，如果成功，可能会使UPC签署国的所有国家的专利无效。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。
我们产品的开发和商业化，包括我们的主要产品XDEMVY，用于治疗眼睑蠕形炎，TP-03用于潜在的治疗MGD，TP-04用于潜在的酒渣鼻治疗，TP-05用于潜在的莱姆病预防和社区减少疟疾，依赖于我们从Elanco获得的知识产权许可。如果我们违反了与Elanco的协议或协议被终止，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

根据Eye and Derm Elanco协议和全人类使用Elanco协议(各自为“Elanco协议”和“Elanco协议”)，我们获得了Elanco某些知识产权的独家、全球、可再许可的许可，用于开发、营销和商业化lotilaner，用于(I)治疗、预防、缓解或治愈人类的任何眼部或皮肤病或疾病，以及(B)分别用于人类的所有其他应用。Elanco协议将各种开发、监管、商业尽职调查、财务和其他义务强加给我们。如果我们未能履行我们在Elanco协议下的义务，或以其他方式严重违反任何Elanco协议，并且未能在60天内纠正或纠正此类违约，Elanco将有权终止适用的Elanco协议。如果我们未能在两个Elanco协议中规定的实现期限前完成任何里程碑，且这些里程碑在Elanco通知我们后120天内仍未实现，Elanco可能会终止适用的Elanco协议。

如果Elanco协议被终止，或者如果我们在Eye and Derm Elanco协议中的使用领域仅由Elanco减少到眼睛和皮肤条件，我们将失去在该许可被终止的国家/地区的适用许可，并且其中对被许可知识产权的所有权利将恢复到Elanco。失去Elanco的许可证将阻止我们在许可证终止的任何国家/地区开发和商业化TP-03、TP-04和TP-05，如果受影响的专利涵盖TP-03、TP-04或TP-05的任何持续研究、开发、制造或商业化，Elanco可能会指控我们违约和侵犯专利。如果Elanco因我们未能在规定的完成期限前达到开发里程碑而终止Eye and Derm Elanco协议，则我们必须授予Elanco与lotilaner相关的专利和专有技术的非独家、可再许可、免版税许可，以开发、制造和商业化lotilaner和任何用于治疗、缓解、预防或治愈人类任何眼部或皮肤疾病或疾病的特许产品。如果Elanco因我们未能在规定的完成期限前达到开发里程碑而终止《全人类使用Elanco协议》，则我们必须向Elanco授予与lotilaner相关的专利和专有技术的非独家、可再许可、免版税许可，以开发、制造和商业化lotilaner和任何许可产品，用于治疗、缓解、预防或治愈任何眼部或皮肤疾病或疾病以外的所有人类应用。因此，失去我们的许可证或终止我们的皮肤病和条件许可证或我们在Elanco用于人类其他用途的许可证将对我们的业务造成实质性损害。

如果我们无法为XDEMVY或我们的候选产品获得和维持足够的知识产权保护，或者知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功商业化产品的能力可能会受到不利影响。

我们依靠专利、商标、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与XDEMVY、我们的开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功取决于
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这在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持关于XDEMVY、我们的候选产品和研究计划的专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请来保护我们的专利地位，这些发现和技术对我们的业务非常重要。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护XDEMVY或我们的候选产品或其预期用途的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术、产品或候选产品商业化的专利。

获得和实施专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护和/或执行可能基于我们的专利申请而颁发的专利。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护、执行和捍卫专利，包括我们从第三方许可的技术。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发结果的可专利方面。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并在提交专利申请之前披露这些结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题，导致法院做出裁决，包括最高法院的裁决，这增加了未来执行专利权的能力的不确定性。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更多。对于拥有的和许可内的专利权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求或将寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。

此外，我们可能不知道可能与XDEMVY或我们的候选产品或其预期用途相关的所有第三方知识产权，因此，这些第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的可专利性的影响，以及这些第三方知识产权对我们将产品商业化的能力的影响，都是高度不确定的。由于我们尚未进行与XDEMVY或我们的候选产品相关的正式专利版图分析，因此我们可能不知道第三方可能声称XDEMVY或我们当前或未来的候选产品侵犯了已颁发的专利，这可能会严重削弱我们将XDEMVY或我们的候选产品商业化的能力。即使我们努力搜索我们的产品或候选产品(包括XDEMVY、TP-03、TP-04或TP-05)的潜在侵权第三方专利，我们也可能无法成功找到我们的产品或候选产品(包括XDEMVY、TP-03、TP-04或TP-05)可能侵权的专利。如果我们无法确认我们的产品没有侵犯第三方专利，其他人可能会阻止我们将XDEMVY或我们的候选产品商业化。此外，科学文献中的发现发表往往落后于美国和其他司法管辖区的实际发现和专利申请，通常在提交后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个提出我们的专利或未决专利申请中所声称的发明的，还是第一个为此类发明申请专利保护的。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的专利或未决的专利申请可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能在美国或其他地方受到第三方将现有技术的发行前提交给美国专利商标局，或参与授权后审查或干扰程序、异议、派生、撤销、复审或各方间审查程序的约束，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化XDEMVY或我们当前或未来的候选产品。

我们拥有和许可的专利产业包括专利申请，其中许多处于起诉的早期阶段。专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。即使我们拥有和授权的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和授权内的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致在不侵犯第三方专利或专利主张的情况下销售我们产品的排他性或能力全部或部分被缩小、无效或不可执行，这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，鉴于开发、测试和监管审查所需的时间
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新的候选产品，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，我们的竞争对手可能会通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们的专利。因此，我们拥有和授权的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们的任何候选技术和产品相似或相同的技术和产品商业化。

此外，虽然我们试图保护我们在美国和其他国家/地区使用的商标，但我们可能无法成功获得注册和/或以其他方式保护这些商标。如果发生这种情况，我们可能会被阻止使用我们的名称、品牌和商标，除非我们签订适当的版税、许可或共存协议，这些协议可能无法获得或可能无法以商业合理的条款获得。从长远来看，如果我们无法根据我们的商标、商号、服务标记和域名建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、稀释或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们的商标依赖于注册和普通法保护。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称来在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商标和商号，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。在提供我们产品的每个国家/地区，可能不会或不会寻求有效的商标保护。我们计划在美国为我们的产品使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已经注册或申请将其注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何产品名称，我们可能需要花费大量额外资源来确定一个符合适用商标法、不侵犯第三方现有权利且FDA可以接受的可用替代名称。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在专利和/或专利申请的有效期内，应分几个阶段向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或专利申请的政府费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向相关专利代理机构支付这些费用，或遵守相关专利代理机构的程序和文件规则。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式修复疏忽，但在某些情况下，不遵守规则可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，潜在的竞争对手可能能够以类似或相同的产品或技术进入市场。如果我们或我们的许可人未能维护与XDEMVY或我们的候选产品相关的专利和专利申请，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或有效期，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别出与XDEMVY或我们的产品候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。由于我们尚未进行与XDEMVY或我们的候选产品相关的正式专利版图分析，因此我们可能不知道第三方可能声称某个XDEMVY或我们当前或未来的候选产品侵犯了已颁发的专利，这可能会严重损害我们将XDEMVY或我们的候选产品商业化的能力。即使我们勤奋地搜索第三方专利，以寻找我们的产品(包括XDEMVY)或候选产品的潜在侵权行为，我们也可能无法成功找到我们
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产品或候选产品可能会被侵权。如果我们不能确认我们的产品，包括XDEMVY，没有侵犯第三方专利，其他人可能会阻止我们将XDEMVY或我们的候选产品商业化。

专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销XDEMVY或我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销我们的产品(包括XDEMVY)的能力产生负面影响。

我们可能希望通过内部许可获得未来资产的权利，或者可能尝试在未来与XDEMVY或我们的候选产品形成合作，但可能无法做到这一点，这可能会导致我们改变或推迟我们的商业化或开发计划。

XDEMVY的商业化以及我们候选产品的开发和潜在商业化将需要大量额外资本来支付费用。2019年和2020年，我们分别签署了眼睛和皮姆·埃兰科协议和全人类使用埃兰科协议。我们计划利用这些许可权开发和营销XDEMVY以及我们的TP-03、TP-04和TP-05候选产品。未来，我们可能会决定与其他生物制药公司合作，在其他司法管辖区或我们的候选产品中开发XDEMVY并进行潜在的商业化。在寻找合适的合作者方面，我们将面临激烈的竞争。我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为他们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为我们的候选产品不具备展示安全性和有效性所需的潜力。如果我们与第三方合作在其他司法管辖区将XDEMVY商业化或开发和商业化候选产品，我们可以预期将对XDEMVY或该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们能否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括以下因素：
•候选产品的潜在市场；
•制造和向患者交付这种候选产品的成本和复杂性；
•临床试验的设计或结果；
•获得FDA或类似的外国监管机构批准的可能性；
•竞争产品的潜力；
•我们对技术或其他权利的所有权存在不确定性，如果对此类所有权提出质疑，则不考虑质疑的是非曲直；以及
•一般的行业和市场状况。

协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的适应症，以及这样的协作是否会比我们与XDEMVY或我们的候选产品的协作更具吸引力。根据任何许可协议，我们也可能受到限制，不能以某些条款或根本不与潜在的合作者签订协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少，合并后公司的战略也发生了变化。因此，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少该候选产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟该候选产品的商业化或缩小任何计划的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发、制造或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发、制造或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

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我们已经进行和未来可能进行的合作可能不会成功，任何成功都将在很大程度上取决于这些合作者的努力和活动。合作会带来许多风险，包括以下风险：
•合作者在决定他们将用于这些合作的努力和资源的数量和时间方面有很大的酌处权；
•合作者可能未按预期履行其义务；
•合作者不得继续开发我们的候选产品，或者可以基于临床试验或其他研究的结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购或业务合并)选择不继续或续订开发计划，这些因素会转移资源或创造相互竞争的优先事项；
•合作者不得对任何获得市场批准的产品或候选产品进行商业化，或者可以基于临床试验或其他研究的结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购或业务合并)选择不继续或续订商业化计划，这些因素可能会转移资源或创造相互竞争的优先事项；
•合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；
•我们可能无法访问或可能被限制披露与正在合作下开发或商业化的候选产品有关的某些信息，因此，可能在酌情的基础上向我们的股东通知此类候选产品的状态的能力有限；
•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与XDEMVY或我们的候选产品竞争的产品和产品，如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们更具经济吸引力的条款商业化；
•与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；
•合作者可能不遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求；
•合作者可能因临床结果不令人满意、制造问题、业务战略改变、控制权变更或其他原因而寻求重新谈判或终止与我们的关系；
•对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分发权并获得营销批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销该产品或产品；
•与合作者的分歧，包括在知识产权或专有权利、合同解释或首选的开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
•合作者可能无法正确获取、维护、强制执行、捍卫或保护我们的知识产权或专有权利，或可能以可能导致纠纷或法律程序的方式使用我们的专有信息，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的诉讼；
•根据我们的合作开发的知识产权的所有权可能会产生争议；
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•合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及
•为了合作者的方便，我们可能会终止合作，如果终止，我们可能需要筹集额外的资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。

合作协议可能不会以最有效的方式导致我们的产品或候选产品的开发或商业化，或者根本不会。如果我们进行的任何合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据该合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。本报告中描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险也适用于我们的合作者的活动。

在未来，我们可能需要获得第三方技术的额外许可，这些许可可能无法向我们提供或只能以商业上不合理的条款获得，否则我们可能无法履行此类协议下的义务，我们的业务可能会受到损害。

除了Eye and Derm Elanco协议和全人类使用Elanco协议外，我们可能会不时被要求从其他第三方获得技术许可，以进一步开发我们的候选产品或将其商业化。如果我们被要求获得任何第三方技术的许可，包括制造、使用或销售我们的候选产品所需的任何此类专利，我们可能无法以商业合理的条款获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。

如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令或我们方面支付版税和/或其他形式赔偿的义务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。

如果我们无法获得所需的第三方知识产权的权利或维持现有的知识产权，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或其制造方法，或开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上可能不可行。如果我们不能这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的技术和候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

此外，如果我们未能履行任何许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销，或可能被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临此类协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利，可能会导致我们不得不谈判条款较差的新协议或恢复协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或阻碍或延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。

如果我们签订入境式知识产权许可协议，我们可能无法完全保护被许可的知识产权或维护这些许可。在Eye and Derm Elanco协议和全人类使用Elanco协议中，Elanco保留，未来许可人可以保留起诉和捍卫我们获得许可的知识产权的权利，在这种情况下，我们将取决于我们许可人获得、维护和执行此类许可知识产权的能力。这些许可方可能决定不对其他公司提起诉讼，或者可能不像我们那样积极地提起诉讼。如果我们的许可方没有充分保护此类许可知识产权，竞争对手可能会使用此类知识产权，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的业务造成重大损害，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将产品和候选产品商业化的能力，并推迟或使我们无法实现盈利。此外，进入这样的
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许可协议可能会将各种勤奋、商业化、特许权使用费或其他义务强加给我们。未来的许可方可能会声称我们违反了与他们的许可协议，并因此寻求终止我们的许可，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。

除上述风险外，我们未来许可的知识产权可能包括第三方拥有的知识产权下的再许可，在某些情况下通过多个级别。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用我们的再许可知识产权的权利，即使我们遵守了许可协议下的所有义务。如果我们的许可人或任何上游许可人未能履行他们在协议下的义务，根据这些协议，他们获得了转授给我们的权利，或者如果此类协议被终止或修改，我们开发和商业化我们候选产品的能力可能会受到实质性损害。

根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他解释相关问题；
•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•专利和其他权利的再许可；
•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及
•专利技术发明的优先权。

此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的技术和候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们不能保证与我们未决专利申请中描述和要求的发明相关的专利权将被授予，或者我们的专利或基于我们专利申请的专利不会受到挑战并被宣布无效和/或不可执行。

尽管我们的投资组合中有未决的美国和外国专利申请，但我们无法预测：
•是否以及何时可以根据我们的专利申请颁发专利；
•基于我们的专利申请发布的任何专利的保护范围；
•基于我们专利申请的任何专利申请的权利要求是否会提供保护，使其免受竞争对手的侵害；
•第三方是否会找到使我们的专利权无效或规避我们专利权的方法；
•其他人是否会获得要求与我们的专利和专利申请中要求的方面类似的专利；
•我们是否需要提起诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们是赢是输，代价都是高昂的；和/或
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•无论我们拥有的专利申请或许可中的专利申请是否会导致已颁发的专利，其权利要求涵盖我们的产品或候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。

我们不能确定我们未决的专利申请中针对我们的产品或候选产品和/或技术的权利要求是否会被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利。确定我们的发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们的专利权利要求的可专利性，或者，如果发布，可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。即使专利确实是基于我们的专利申请而颁发的，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的产品组合中的专利也可能不足以排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们在候选产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。在诉讼或行政诉讼中，我们不能确定我们已颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或其他国家的法院视为有效。

如果我们因侵权、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而被起诉，此类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们的候选产品的开发或商业化。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。第三方可能会声称我们侵犯或挪用了他们的知识产权。无论是否有正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，即使解决方案对我们有利，也可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

在生物技术和生物制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的候选产品知识产权有关的诉讼或其他对抗性诉讼的一方或受到威胁。第三方可以根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔，而不考虑是非曲直。制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利针对各种类型的产品或使用方法。随着制药和生物技术行业的扩张和更多专利的颁发，我们可能识别的我们的技术或产品候选可能受到第三方专利权侵犯的风险增加。专利的范围受到法院的解释，解释并不总是统一的。提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛很低，因此，即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明其无效性可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权的候选产品或产品，包括法院命令。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可以是非排他性的，从而使我们的
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竞争对手可以获得授权给我们的相同技术，并可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。

在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格获得有限的专利期限延长，这允许专利期限恢复，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也被称为哈奇-瓦克斯曼法案，允许专利期限在专利到期后延长最多五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利延期不得超过自产品批准之日起14年的剩余专利期，适用于经批准的药物的专利只能延长一项，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。欧洲和某些其他非美国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。虽然我们可以为XDEMVY和其他可能获得FDA批准的候选产品申请专利期限延长，但不能保证适用当局会同意我们对是否应该批准此类延长以及即使批准了此类延长的长度的评估。我们可能不会在美国或任何其他国家/地区获得延长专利期的许可，原因包括：未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得任何专利期的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利权到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。可能很难检测到不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提起侵权或其他与知识产权相关的索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止另一方制造、使用或销售有争议的发明。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了重要信息，或做出了误导性的声明。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使在诉讼范围外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查程序、干预程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方制造、使用或销售有争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对#中的商标享有优先权利。
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问题。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标，这可能会对我们的业务造成实质性损害，并对我们的市场地位产生负面影响。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结束。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已发布的专利，由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高，或者不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监测情况，或者发起或寻求其他非诉讼的行动或解决方案。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化都可能增加不确定性和成本。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯法案》，可能会增加围绕我们专利申请的起诉和我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序，包括授权后审查，以攻击专利的有效性，各方间审查和派生程序。2013年3月后，根据《莱希-史密斯法案》，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

根据贝赫-多尔法案，美国联邦政府保留在其财政援助下生产的发明的某些权利。联邦政府出于自身利益保留了非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证。贝赫-多尔法案还为联邦机构提供了“游行权利”。进入权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向负责任的一个或多个申请人授予非排他性、部分排他性或排他性许可。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。如果在未来，我们共同拥有或许可使用受《贝赫-多尔法案》约束的联邦资金全部或部分开发的对我们的业务至关重要的技术，我们强制执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。

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我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

专利具有国家或地区效力，在世界各地为我们所有候选产品申请、起诉和辩护专利的费用将高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。此外，某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与药品或生物制品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。此外，某些司法管辖区并不对构成新治疗方法的发明给予同等程度或完全的保护。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。此外，某些外国和发展中国家，包括中国和印度，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能依赖于难以追踪和执行的商业秘密和专有技术，如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的一些候选技术和产品寻求专利外，我们还可能依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们候选产品的元素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此，对于这些方面，我们可以将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们要求我们的员工签订包含保密条款的书面雇佣协议，并有义务将他们在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。我们进一步寻求保护我们潜在的商业秘密、专有技术和信息，方法是与获得访问权限的各方签订保密和保密协议，例如我们的公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。对于我们的顾问、承包商和外部科学合作者，这些协议通常包括发明转让义务。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行可执行的协议。尽管做出了这些努力，我们的转让协议可能不会自动执行，任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们不能提出或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。本款的转让风险也可能与授权给我们的任何知识产权有关。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。

我们雇用以前受雇于其他生物技术或生物制药公司或研究机构的个人。尽管我们试图通过确保我们与员工、合作者和与我们有业务往来的其他第三方的协议包括以下条款来保护我们的知识产权所有权
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如果这些人将发明权利转让给我们，我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们或我们的许可人可能还会受到前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。不能保证成功地为这些索赔辩护，如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对宝贵知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造出与我们相似的候选产品，但这些产品不在我们拥有或独家许可的专利权利要求的范围内；
•我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
•我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；
•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；
•我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；
•由于竞争对手的法律挑战，我们拥有或独家许可的已发布专利可能被认定为无效或不可执行；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们不能确保我们的任何专利、我们的任何未决专利申请(如果已发布)或我们许可方的专利申请将包括具有足够保护我们候选产品的范围的权利要求；
•我们不能确保向我们或我们的许可方颁发的任何专利将为我们商业上可行的候选产品提供独家市场的基础，或将为我们提供任何竞争优势；
•美国最高法院，其他美国联邦法院、国会、USPTO或类似的外国当局可能会改变可专利性标准，任何此类改变都可能会缩小我们或我们许可人的专利范围、使其无效或改变其范围;
•专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位；
•我们不能保证我们的商业活动或候选产品不会侵犯他人的专利；
•我们不能确保在我们拥有或许可的相关专利到期之前，如果获得批准，我们将能够成功地将我们的候选产品大规模商业化；
•我们可以选择不申请专利，以保护某些商业秘密或专有技术，然后第三方可以申请涵盖此类知识产权的专利；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及
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•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在候选产品和临床前项目上的竞争地位。

专利权的期限是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。美国可能会提供基于监管延迟的专利期延长。然而，每次上市批准只能延长一项专利，而且一项专利只能延长一次，即针对单一产品。此外，专利期延长期间的保护范围并不延伸至权利要求的全部范围，而仅限于经批准的产品范围。外国司法管辖区管理类似专利期延长的法律差异很大，管理从一个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自生物相似或仿制药的竞争。此外，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

与政府监管相关的风险

我们的行业受到FDA和类似的外国监管机构的高度监管。我们必须遵守广泛的、严格执行的法规要求，以开发、获得和保持XDEMVY或我们的任何候选产品的营销批准(如果获得批准)。

XDEMVY和我们开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到非常严格的监管。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构获得营销任何候选产品的批准。我们在提交和支持获得市场批准所需的申请方面的经验有限，已经并预计将继续依赖第三方合同研究机构在这一过程中帮助我们。要获得FDA或类似的外国监管机构的批准，如欧盟委员会或欧盟成员国主管当局的营销授权，需要提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和预期用途的有效性。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。完成一种新药的测试需要数年时间，在测试的任何阶段都可能出现开发延迟和/或失败。我们目前和未来的任何临床试验可能会被推迟、暂停、未经授权，或者我们的任何产品的批准可能会因为下列任何原因而被推迟或无法获得：
•任何临床前研究或临床试验可能无法产生令FDA或类似的外国监管机构满意的安全性和有效性结果；
•临床前和临床数据可以用不同的方式解释，这可能会推迟、限制或阻止上市批准；
•临床前研究或临床试验的阴性或非决定性结果或临床试验期间的不良事件可能会导致临床前研究或临床试验重复或开发计划终止，即使与开发计划相关的其他研究或试验正在进行或已完成并成功；
•FDA或类似的外国监管机构可以在以下情况下暂停临床试验：除其他原因外，它发现参加试验的受试者面临或将面临不合理的重大疾病或伤害风险；
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•我们使用的设施或第三方供应商的工艺或设施，包括但不限于正在或将为我们或任何潜在合作者生产药品物质和药品的合同制造商，可能无法令人满意地完成FDA或类似外国监管机构的检查；以及
•在我们开发候选产品期间或在我们能够将任何候选产品推向市场之前，我们可能会因为FDA法规、标准或政策或类似外国监管机构的法规、标准或政策的变化或任何最终上市审批所需的时间而遇到延误或拒绝。

此外，临床试验过程中产生的信息容易受到不同解释的影响，这些解释可能会在批准过程的任何阶段推迟、限制或阻止上市批准。

此外，早期阳性的临床前或临床试验结果可能不会在后来的临床试验中复制。随着特定类别药物中更多的候选产品通过临床开发进入监管审查和批准，监管机构可能需要的临床数据的数量和类型可能会增加或改变。未能充分证明我们的任何候选产品的质量、安全性和有效性将延误或阻止适用的候选产品的上市审批。我们不能向您保证，如果临床试验完成，我们或我们的潜在合作者将提交制造或销售潜在产品所需的授权申请，或者任何此类申请都将得到适当监管机构的及时审查和批准(如果有的话)。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。

医疗保健法律和实施法规的变化以及医疗保健政策的变化可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会限制或规范审批后的活动，影响定价和报销，并影响我们有利可图地销售XDEMVY或我们获得营销批准的任何其他候选产品的能力，并阻止或推迟候选产品的上市审批。在美国和其他地区的联邦和州一级的政策制定者和支付者中，包括欧盟在内的政策制定者和支付者都非常感兴趣，希望推动医疗体系的改革，以实现控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入的既定目标。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

2010年的《平价医疗法案》极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。《平价医疗法案》，除其他事项外：(I)为吸入、输液、滴注、植入或注射的药品和生物制品引入了新的制造商平均价格定义，通常不通过零售社区药店分发；(Ii)增加了医疗补助药品返点计划下制造商所欠的最低医疗补助回扣，并扩大了医疗补助使用费用的回扣责任，将医疗补助管理的医疗机构的使用也包括在内；(Iii)建立了品牌处方药制造商必须向联邦政府支付的品牌处方药费用；(Iv)扩大了有资格参加340B药品定价计划的涵盖实体的名单；(V)建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%(2019年为50%)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare Part D下承保的条件(根据IRA，从2025年开始将由新的制造商折扣计划取代)；(Vi)扩大了医疗补助计划的资格标准，其中包括允许各州为更多的个人提供医疗补助，并为收入低于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别，从而可能增加制造商的医疗补助退税责任；(Vii)为后续生物产品创建许可证框架；以及(Vii)在联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立医疗保险和医疗补助创新中心(CMMI)，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面受到了司法挑战，国会努力修改《平价医疗法案》的某些方面，各机构也在努力改变其执行情况。例如，国会取消了因不遵守《平价医疗法案》个人购买医疗保险的规定而受到的税收处罚。此外，2018年两党预算法除其他外，修订了《平价医疗法案》，生效
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2019年1月1日，将参加Medicare Part D的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，以缩小大多数Medicare药物计划中的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”(根据IRA，从2025年开始，将由新的制造商折扣计划取代)。未来，国会可能会考虑其他立法来修改《平价医疗法案》或其他医疗改革措施的内容，各机构可能会进一步改变其实施《平价医疗法案》或其他此类措施的内容，并可能对《平价医疗法案》或其他此类措施的内容提出其他司法挑战。任何此类变化对我们的业务或财务状况的影响程度尚不确定。
目前颁布或未来可能修改的《平价医疗法案》，以及其他医疗改革措施，包括未来可能采取的措施，可能会导致更严格的保险标准和不那么有利的支付方法，或者我们收到的任何批准产品的保险和付款以及价格的其他下行压力。医疗保险或其他政府计划下报销或覆盖范围的任何减少或限制，都可能导致私人支付者进行类似的减少或限制。

自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2011年预算控制法和随后的法律，每财年向提供者支付的医疗保险总金额减少高达2%。随后的立法将2%的减税幅度延长至2031年。 自动减支目前设定为2%，2030财年上半年将增加到2.25%，2030财年下半年将增加到3%，2031财年前六个月的自动减支期间剩余时间将增加到4%。2012年美国纳税人救济法(“ATRA”)除其他外，还减少了对几种类型的提供者的医疗保险支付，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对客户对我们的产品和相关服务的需求和负担能力产生重大不利影响，从而影响我们的财务运营结果。可能影响我们业务的其他变化包括新计划的扩展，例如根据2015年联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案(MACRA)为医生的绩效计划支付联邦医疗保险(Medicare Payment)，这在2019年首次影响了医生的支付。目前尚不清楚联邦医疗保险质量支付计划的引入将如何影响我们的业务。
2022年《通货膨胀降低法案》(IRA)对联邦医疗保险D部分福利进行了几项更改，包括对年度自付成本的限制，以及该计划下制造商责任的变化，这可能会对我们的候选产品的盈利能力产生负面影响。爱尔兰共和军从2025年开始取消目前的D部分覆盖缺口折扣计划，并以新的制造商折扣计划取而代之。根据这项新计划，不支付折扣将受到民事罚款。此外，爱尔兰共和军建立了联邦医疗保险B部分通胀回扣计划和联邦医疗保险D部分通胀回扣计划，根据这两项计划，一般而言，如果B部分或D部分药品的价格增长速度快于通胀速度，制造商将欠下回扣。未能及时支付B部分或D部分通胀退税将受到民事罚款。爱尔兰共和军还创建了一个药品价格谈判计划，根据该计划，从2026年开始，某些高联邦医疗保险支出的药品和生物制品的价格将通过参考指定的非联邦平均制造商价格等来设定上限，而不是仿制药或生物相似竞争。不遵守药品价格谈判计划的要求将受到消费税和/或民事罚款。这一或任何其他立法变化可能会影响我们产品的市场状况。
在欧盟，欧盟委员会发布了一项提案，打算缩短新医药产品的监管数据保护期和孤儿市场排他期。尽管目前还不确定该提案是否会以目前的形式被采纳，也不确定修订后的立法是否以及何时会生效，但这一改革可能会影响我们在欧盟的候选产品。
政府对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，提出了法案和倡议，以及州政府的努力，这些努力的目的之一是提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。美国个别州在通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规方面变得越来越积极，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施。此外，各州已经建立了处方药负担能力委员会(或类似的实体)来审查高成本药物，在某些情况下，还设定了支付上限。

我们预计，未来这些和其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对我们收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府资助计划报销的任何减少都可能导致类似的减少
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来自私人支付者的付款。一旦获得上市批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。

在欧盟，欧盟委员会发布了一项旨在缩短新医药产品监管数据保护期的提案，这将允许仿制药竞争对手比现行法律更早地根据我们的数据获得仿制药的营销授权，我们可能面临更早的仿制药竞争和我们产品在欧盟市场上的更低价格。这项改革的立法过程预计需要几年时间。尽管目前还不确定该提案是否会以目前的形式被采纳，也不确定修订后的立法是否会以及何时生效，但这一改革可能会影响我们在欧盟的候选产品。

在欧盟，我们获得监管批准的任何候选产品的承保范围和报销状态由欧盟成员国的国家法律规定。欧盟成员国的要求可能有所不同。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。此外，在国家一级，已采取行动颁布关于制药公司和医疗保健专业人员之间付款的透明度法律。

我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们的员工、独立承包商、临床试验研究人员、合同研究组织、顾问、供应商和任何潜在的商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、临床试验调查人员、CRO、顾问、供应商和任何潜在商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，违反：(I)FDA或类似外国监管机构的法律和法规，包括那些要求报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和州健康和数据隐私、安全、欺诈和滥用、政府价格报告、透明度报告要求以及美国和国外其他医疗保健法律法规；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息、在临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法挪用药物产品，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。我们在IPO完成后立即通过了适用于我们所有员工的行为准则，以及披露计划和其他适用的政策和程序，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守这些法律或法规而引起的。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在参与Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们的业务缩减。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们以及与我们共享我们设施的第三方受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序和处理、使用、储存、处理和
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危险材料和废物的处置。我们的每一项行动都涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的每一项业务都会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们或与我们共享设施的第三方使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

尽管我们购买了一般责任保险和工伤保险，以保障我们因使用有害材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究和开发。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

此外，对于我们当前和未来任何第三方合同制造商的运营，如果他们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规或妥善处理与我们产品相关的废物，我们可能要对由此产生的任何损害、声誉损害或我们候选产品或产品的制造和供应中断承担责任。此外，如果我们的任何第三方合同制造商因不遵守环境、健康和安全法律法规而受到禁令或其他制裁，我们的供应链可能会受到不利影响。例如，我们从Elanco那里获取XDEMVY的API lotilaner，而Elanco通过单一来源供应商提供资源。如果这些制造商因不合规而受到此类禁令或制裁，可能会推迟、阻止或损害我们的商业化努力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

欧盟委员会于2023年4月提出的药品立法改革，如果获得通过，还将对制药商有义务进行的“环境风险评估”施加更严格的规则。根据新立法的建议，不遵守环境风险评估要求可能会导致撤回或拒绝销售授权。

我们可能受到联邦、州和外国医疗保健和滥用法、虚假索赔法以及信息隐私和安全法律法规的约束。如果我们无法遵守或没有完全遵守此类法律，我们可能会面临巨额处罚、刑事制裁、合同损害赔偿、声誉损害以及利润和未来收益减少。

ECPS和第三方付款人将在XDEMVY和我们未来可能开发的任何候选产品以及我们获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与ECP、患者、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会影响我们营销、销售和分销产品的业务或财务安排和关系。作为一家生物制药公司，与欺诈和滥用有关的联邦和州医疗保健法律法规适用于我们的业务，可能会影响我们的运营能力。这些法律在题为“企业--政府监管--其他监管事项”的章节中有进一步的描述。

我们已经与医生和其他ECP达成了咨询和科学咨询委员会的安排，其中包括一些可能影响XDEMVY或我们的候选产品的使用(如果获得批准)的人。由于这些法律的复杂和深远性质，监管机构可能会将这些交易视为必须重组或终止的违禁安排，否则我们可能会受到其他重大处罚。如果监管机构将我们与可能影响订购和使用XDEMVY或我们的候选产品的供应商的财务关系解读为违反适用法律，我们可能会受到不利影响。

这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。各个州和联邦的监管和执行机构继续积极调查违反医疗保健法律法规的行为，美国国会继续加强执法工具的武器库。对调查做出回应可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

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确保我们与第三方的合作或业务安排以及我们的业务总体上遵守适用的医疗法律法规的努力可能会付出高昂的代价。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他当前或未来可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、个人监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控)，以及我们业务的削减或重组，其中任何一项都可能严重扰乱我们的运营。

FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规，我们统称为贸易法，除其他外，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，随着时间的推移，我们在美国以外的活动将会增加。我们预计将依赖第三方进行研究、临床前研究和临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他市场批准。我们可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。

对于XDEMVY，或者如果我们获得了另一候选产品的上市批准，我们正在并将继续受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，并使我们受到限制、退出市场或处罚，如果我们未能遵守适用的监管要求，或者如果我们的候选产品在获得批准时遇到了意想不到的问题。

从政府或其他第三方支付方获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要我们向支付方提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。对于新批准的产品，在获得此类保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着产品将在所有情况下获得支付，或以覆盖我们成本的费率支付，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会根据产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本产品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。产品净价可能会强制降低
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政府医疗保健计划或私人付款人要求的折扣或回扣，未来任何限制药品价格的法律，以及未来限制从可能以低于美国价格销售的国家进口产品的任何法律放松。

与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。第三方支付者在设置报销政策时通常依赖于Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保和报销确定之外，也有他们自己的方法和审批流程。

第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品的使用是否符合以下条件的确定：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。

我们不能确定XDEMVY或我们商业化的任何其他产品是否可以报销，如果有保险和报销，报销水平是多少。为我们的产品获得报销可能特别困难，因为品牌疗法和在医生监督下实施的疗法往往价格较高。我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

报销可能会影响XDEMVY或我们获得市场批准的任何其他产品的需求和价格。假设我们通过第三方付款人获得了XDEMVY或其他给定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付率。为治疗自己的病情而开处方药的患者和开处方的医生，通常依赖第三方付款人来报销与这些药物相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖面和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代产品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新产品。

我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的法律变化，我们将面临与XDEMVY或我们任何其他候选产品的销售相关的定价压力。总体上，医疗保健成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、医疗器械和外科手术程序以及其他治疗。因此，为新产品的成功商业化设置了越来越高的壁垒。此外，通过和实施任何未来的政府成本控制或其他医疗改革举措，可能会对我们可能收到的任何经批准的产品的价格造成额外的下行压力。

在美国以外，许多国家要求产品的销售价格在上市前获得批准，定价审查期仅在获得营销或产品许可批准后才开始。为了在其中一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入(如果有的话)产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使这些候选产品获得了市场批准。

不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、巨额罚款、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的财务状况、经营业绩和业务产生负面影响。
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我们和任何潜在的合作者可能受到联邦、州和外国数据保护法律和法规(即涉及隐私和数据安全的法律和法规)的约束。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法和联邦和州消费者保护法(例如，联邦贸易委员会第5条)可能适用于我们的运营或我们的合作者的运营。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息，这些机构受1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)规定的隐私和安全要求的约束。虽然我们不受HIPAA信息隐私和安全条款的直接约束，但根据事实和情况，除了提供某些员工福利之外，我们可能会受到刑事处罚，如果我们在知情的情况下收到由HIPAA覆盖的实体以未经HIPAA授权或允许的方式维护的可识别个人身份的健康信息。

此外，各州正在不断地通过新的法律或修改现有的法律，需要注意经常变化的监管要求。例如，在加利福尼亚州，经CPRA修订的CCPA制定了透明度要求，授予加州消费者(按照该词的广义定义)关于其个人信息的几项权利，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供信息披露，并为这些消费者提供选择退出某些个人信息销售的方法。CPRA对CCPA提出了重大修订，并建立了CPPA并为其提供资金。 CPRA提出的修正案于2023年1月1日起生效，CPPA继续出台实施条例。不遵守CCPA可能导致重大的民事处罚和禁令救济，或潜在的法定或实际损害赔偿。此外，加州居民有权就某些类型的事件提起私人诉讼。这些索赔可能导致重大责任和潜在损害。包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、印第安纳州、爱荷华州、田纳西州、蒙大拿州、得克萨斯州和康涅狄格州在内的其他州已经颁布了类似于CCPA的隐私法，在影响我们业务的领域施加了新的义务或限制，随着获得更多信息和指导，我们将继续评估这些州法律对我们业务的影响。同样，美国有许多联邦和州一级的立法提案，可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。CCPA和其他州的法律可能会影响我们的商业活动，这取决于它们的解释，并表明我们的业务不仅容易受到网络威胁，而且还会受到与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，联邦一级已经提出了类似的法律，其他州也已经提出并颁布了类似的法律。

联邦贸易委员会还设定了预期，如果未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，或未能提供与对个人作出的关于个人信息安全的承诺(如在隐私通知中)相称的安全级别，可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平或欺骗性行为或做法。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。在隐私方面，联邦贸易委员会还要求公司履行就公司如何处理消费者个人信息向个人做出的隐私承诺；任何未能兑现承诺的行为，如在隐私政策或网站上做出的声明，也可能构成违反联邦贸易委员会法案的不公平或欺骗性行为或做法。虽然我们不打算从事不公平或欺骗性的行为或做法，但FTC有权在其解释承诺时强制执行承诺，而我们无法完全控制的事件，如数据泄露，可能会导致FTC强制执行。联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》执行可导致民事处罚或执行行动。

美国以外的活动需要遵守当地和国家的数据保护标准，施加额外的合规要求，并为不遵守产生额外的执法风险。欧盟成员国和英国(“英国”)以及我们未来可能开展业务的其他司法管辖区已经通过了数据保护法律和法规，这些法律和法规规定了重大的合规义务。例如，欧盟一般数据保护条例(GDPR)对收集、分析、使用、存储、披露、传输或以其他方式处理个人数据(包括来自临床试验受试者的与健康相关的信息)的能力施加了某些义务和限制。GDPR规定了一系列与处理和保护个人数据有关的义务和限制，包括有义务为处理个人数据提供法律依据(在某些情况下可能导致获得与个人数据有关的个人的同意)，提供关于向个人披露的处理活动的详细信息，处理对与第三方共享个人数据的限制，以及将个人数据转移出欧盟，在需要的情况下(如与临床试验地点和供应商)制定合同安排，在某些情况下向数据保护当局和/或受影响的个人报告个人数据违规行为，任命数据保护官员，进行数据保护影响评估，回应隐私权请求，并保存处理活动的记录。GDPR可能会增加我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能需要花费大量资本和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律，以
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防范安全漏洞和黑客，或缓解此类漏洞造成的问题。这可能是繁重的，如果我们遵守GDPR或其他适用的欧盟法律和法规的努力不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。最近对允许将个人数据从欧洲经济区、瑞士或英国转移到美国的法律机制进行了审查和重新评估，这可能会影响我们转移个人数据的能力，或者可能会导致我们在法律上这样做会产生巨额成本。尽管有法律机制允许将个人数据从欧洲经济区、瑞士和英国转移到美国，但遵守欧盟数据保护法的不确定性仍然存在，来自不同欧盟成员国的数据保护当局可能会以不同的方式解释GDPR，而且关于实施和合规实践的指导经常被更新或以其他方式修订，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性。欧盟和英国监管机构的执法通常是积极的，不遵守GDPR或适用的成员国/英国当地法律可能会导致巨额罚款，以及其他事项(例如要求在一定时间内遵守的通知)。GDPR规定了在发生任何不遵守规定的情况下的罚款和其他行政处罚，包括对某些相对轻微的罪行处以最高1000万欧元或我们全球年营业额总额的2%的罚款，对较严重的罪行处以最高2000万欧元或我们全球年营业额总额的4%的罚款。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向数据保护当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，英国政府可能会修改/更新英国数据保护法，这可能会导致我们的业务运营发生变化，并可能产生商业成本。

此外，欧洲/英国数据保护法，包括GDPR，通常限制将个人数据从欧洲经济区(包括欧盟)、英国和瑞士转移到美国和大多数其他国家(适用的欧盟委员会/英国国务大臣认为足够的国家除外)，除非转移各方已实施特定的保障措施来保护转移的个人数据。这可能会导致我们在实施合法传输机制、进行数据传输影响评估以及在必要时实施额外措施以确保传输的个人数据以基本上相当于欧盟的方式得到充分保护时产生巨大的合规成本。GDPR提供了不同的转移机制，我们可以使用这些机制将个人数据从欧盟合法转移到欧盟以外的国家。一个例子是依赖欧盟委员会的充分性决定，例如欧盟委员会于2023年通过的欧盟-美国数据隐私框架。充分性决定的结论是，美国确保(与欧盟相比)对从欧盟转移到参与欧盟-美国数据隐私框架的美国公司的个人数据提供足够的保护。欧盟委员会的充分性决定会受到定期审查，并可能被修改或撤回。GDPR下合法转让机制的另一个例子是使用欧盟委员会于2021年批准的欧盟标准合同条款(“EU SCC”)。为了使用欧盟标准合同条款机制，出口商和进口商必须确保进口商可以保证进口国的个人数据保护水平必须足够，基本上相当于欧洲经济区的保护水平。根据欧洲联盟法院和欧洲数据保护委员会的判例法，遵守欧盟数据转移义务涉及进行转移影响评估，其中包括记录对数据进口商所在国家的数据获取和保护法的详细分析，这可能是昂贵和耗时的。 数据进口商还必须花费资源来分析其遵守转让义务的能力，包括实施新的保障和控制措施以进一步保护个人数据在英国，国际转让机制已获批准，包括：《国际数据转让协定》和《欧盟SCC国际数据转让附录》。英国信息专员办公室已经发布并维护了关于如何对将英国数据转移到英国以外不适当的国家进行风险评估的指导意见。
受欧盟/英国数据保护法约束的数据缺乏有效的传输机制可能会增加上述执法行动的风险，并可能影响我们的业务运营并需要商业成本(包括可能限制我们与某些第三方合作/合作的能力和/或需要提高我们在欧盟/英国的数据处理能力)。此外，欧洲/英国数据保护法(包括上述关于国际数据传输的法律)也可能进行更新/修订，并伴随着新的指导和/或司法/监管解释，这可能会对我们的合规努力产生进一步的影响，并增加成本。
不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、巨额罚款、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的财务状况、经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得个人数据的临床试验对象，以及与我们共享这些个人数据的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露个人数据的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。我们不能向您保证，我们的第三方服务提供商可以访问我们或我们的客户、供应商、试验患者和员工的个人身份信息和其他敏感或机密信息，而我们对此负有责任，我们不能向您保证，他们不会违反我们施加的合同义务，或者他们不会遭遇数据安全漏洞或尝试，这可能会对我们的业务产生相应的影响，包括违反我们在隐私和数据保护法律法规下的义务和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们
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无法向您保证我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。此外，法律并不一致，如果发生大规模数据泄露，合规成本高昂。

与我们普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的股价可能会波动或下降，您可能会损失全部或部分投资。

T我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•未能在我们宣布的时间范围内实现产品开发或商业化目标或监管审批里程碑；
•股票市场的整体表现；
•我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；
•我们当前和未来的候选产品或竞争对手正在进行的临床试验和未来的临床试验的结果；
•延迟临床试验的开始、登记和最终完成；
•我们向公众提供的预期经营结果的变化，我们未能满足这些预测，或者证券分析师选择跟踪我们的普通股的建议的变化；
•对我们的产品或候选产品采取的监管行动；
•美国和其他国家的法规或法律发展；
•与未来产品候选或临床开发计划相关的费用水平；
•改变医院或ECP的做法；
•我们或我们的竞争对手宣布收购、战略联盟或重大协议；
•与专利申请、已颁发的专利或其他知识产权或专有权利有关的发展或纠纷；
•关键人员的招聘或离职；
•我们行业的整体经济和市场状况；
•我们的财务结果或被认为与我们相似的公司的财务结果的变化；
•融资或其他公司交易，或无法获得额外资金;
•少数股东的交易活动，他们共同实益拥有我们已发行普通股的大部分；
•市场对峙或合同锁定协议到期；
•我们市场流动资金的规模；以及
•本报告中讨论的任何其他因素。
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此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多生物制药公司股权证券的市场价格。许多生物制药公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果证券或行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，根据修订的2012年《创业创业法案》（“JOBS法案”）的定义，我们打算利用一些适用于非新兴成长型公司的报告要求豁免，包括：
•除任何规定的未经审计的中期财务报表外，选择只提出两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的披露；
•未被要求遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)节的审计师认证要求；
•未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；
•无须披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁的薪酬与雇员薪酬中位数的比较；以及
•不需要将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，如“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”。

JOBS法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已不可撤销地选择退出这一条款，因此，当采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。

我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2025年12月31日，即我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度的最后一天，(B)财政年度的最后一天，(A)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(B)我们被视为大型加速申报者，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们也是一家规模较小的报告公司，符合1934年《交易法》的定义。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或我们在最近完成的财年收入低于1.00亿美元。
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在本财年，我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日计算不到7.00亿美元。

投资者可能会发现我们的普通股吸引力较低，因为我们依赖于JOBS法案授予的豁免和救济。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

在公开市场上出售大量普通股可能导致普通股价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们的股票价格下跌。在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2024年2月21日，我们有34,218,886股普通股已发行。根据1933年证券法第144条和各种归属协议，董事、高管和其他关联公司持有的股票将受到数量限制。
我们已经登记，并打算继续登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受到适用于附属公司的数量限制。我们无法预测在公开市场出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括在行使我们的已发行认股权证或期权时发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们还预计，未来可能需要大量额外资本才能继续我们计划中的业务。为了筹集资本，我们可以出售普通股，包括根据我们的自动取款机计划，在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售可转换证券或其他股权证券。例如，2023年8月，我们完成了570万股普通股的后续公开发行，公开发行价为每股17.50美元，净收益约为9930万美元(扣除承销折扣、佣金和其他估计的发行相关费用)。2023年第四季度，在扣除经纪佣金和手续费后，我们通过ATM计划下的销售筹集了约1920万美元。如果通过出售和发行股票或其他可转换为股票的证券来筹集额外资本，我们的股东将被稀释。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的股权集中可能会限制您影响公司事务的能力，包括影响董事选举结果和其他需要股东批准的事项的能力。

截至2023年12月31日，我们的高级管理人员、董事和超过5%的流通股持有人共同实益拥有我们约67%的普通股。因此，这些股东共同行动，将对所有需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权的集中也可能会延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司控制权的变更。

与上市公司相关的要求将显著增加我们的成本，并转移大量的公司资源和管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年《交易法》的报告要求，或美国证券交易委员会的其他规则和条例 (“美国证券交易委员会”)，或任何与上市公司有关的证券交易所。遵守适用于上市公司的各种报告和其他要求需要管理层相当长的时间和注意力，我们将产生大量的法律、会计和其他费用。我们不能向您保证，我们将及时履行作为上市公司的义务。

此外，作为一家上市公司，我们可能更难或更昂贵地购买某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受较低的保单限额和承保范围，或承担大幅增加的成本以获得相同或类似的承保范围。该等事件的影响亦可能使我们更难吸引及挽留合资格人员加入我们的董事会、董事委员会或担任执行官。

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倘我们未能维持适当及有效的内部监控，我们编制准确及及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会导致制裁或其他处罚，从而损害我们的业务。

我们须遵守1934年《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克》的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须对财务报告内部控制的有效性进行系统和流程设计评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。因此，我们需要继续拨出内部资源，包括雇用更多的财务和会计人员，可能聘请外部咨询人，继续评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的程序。这需要我们产生大量的专业费用和内部成本来维持合规。

我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能及时遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构（包括同等的外国机构）的制裁或调查。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们的信贷机制还包含一项负面契约，禁止我们支付股息，但有限的例外情况除外。 因此，股东必须依靠价格上涨后出售普通股，而价格上涨可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。

我们的季度及年度经营业绩在未来可能大幅波动，这使我们难以预测未来的经营业绩。我们的经营业绩可能因多种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括以下各项：
•XDEMVY或我们其他候选产品的制造成本，可能会根据生产数量以及我们与制造商的协议条款而有所不同;
•如果XDEMVY或我们的候选产品获得批准，对它们的需求水平可能存在很大差异;
•有关XDEMVY或我们的候选产品（如果获得批准）以及与我们的候选产品竞争的现有和潜在未来药物的风险/收益概况、成本和报销政策;
•XDEMVY或我们其他候选产品的毛净收益率（如果获得批准）;
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•我们候选产品或竞争候选产品的临床试验的时机和成功或失败，或行业竞争格局中的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；
•我们成功招募患者进行临床前研究和临床试验的能力，以及因此类招募工作中的困难而造成的任何延误;
•我们为候选产品获得监管机构批准的能力，以及我们可能获得的任何此类批准的时间和范围;
•与我们的候选产品相关的研究和开发活动的时间、成本和投资水平，这可能会不时发生变化；
•我们吸引、聘用和留住合格人才的能力；
•我们将会或可能发生的用于开发更多候选产品的支出；
•不断变化和动荡的美国，欧洲和全球经济环境，包括当前或未来健康流行病的影响;以及
•未来的会计声明或我们会计政策的变化。

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：
•具有三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变大多数董事会成员的能力；
•我们的董事会有能力发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权；
•我们董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而造成的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动；
•股东特别会议只能由我们的整个董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官的多数票才能召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；
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•要求所有当时已发行的有投票权股票的投票权至少662/3%的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的附例的条款，这可能会抑制收购方实施此类修订以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

此外，作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。特拉华州公司可通过在其原始公司注册证书中明文规定，或通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程来选择退出这一规定。然而，我们并没有选择退出这一条款。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

本公司经修订和重申的注册证书规定，特拉华州高等法院和美国联邦地区法院是本公司与股东之间几乎所有争议的专属法庭，这可能限制本公司股东获得有利司法法庭处理与本公司或本公司董事、高级职员或员工的争议的能力。

我们的修订和重申的注册证书规定，特拉华州高等法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或程序、任何声称违反信托责任的诉讼、任何声称根据特拉华州普通公司法对我们提出索赔的诉讼的独家法院，我们的公司注册证书或我们的章程或任何主张对我们提出索赔的诉讼，这是由内政原则管辖的。

这一规定不适用于为执行1934年《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，1933年《证券法》第22条规定了联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书将进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

该法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，并可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
我们继续进行大量投资，以增强我们的人员、流程和技术的能力，以应对我们的网络安全风险。我们的网络安全风险和旨在缓解这些风险的控制措施被整合到我们的整体风险管理治理中，并由我们的董事会每季度审查一次。
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风险管理和战略
截至2023年12月31日，我们已经实施了一套全面的网络安全和数据保护政策和程序。我们的员工和承包商定期接受网络安全意识培训，包括与社会工程和电子邮件欺诈相关的特定主题。我们拥有有能力的员工和顾问，在与我们行业相关的网络安全方面拥有丰富的专业知识和认证。我们投资于在我们的信息技术环境中持续监控网络安全的先进技术，旨在防止、检测和最大限度地减少网络安全攻击，以及对此类攻击的警报管理。
我们的ITGCs建立在公认的行业标准基础上，涵盖风险管理、数据备份和灾难恢复等领域。我们已经实施了监控安全威胁和漏洞的流程，并对所有影响我们的网络安全事件做出反应，包括迅速升级重大安全事件并向高级企业领导层和我们的董事会进行沟通。我们每年进行网络安全渗透测试，以识别和补救网络安全漏洞。我们还对所有可以访问我们的信息技术系统和数据的第三方提供商进行网络安全评估。
评估、监控和管理我们的网络安全风险的主要责任在于IT主管，他向我们的首席财务官报告，管理风险评估和缓解流程。我们拥有专门的IT资源，具有网络安全和风险管理方面的专业知识，致力于与我们的内部IT团队合作进行网络安全风险管理。
我们还聘请其他顾问和其他第三方参与我们的风险评估和缓解过程。这些服务提供商协助设计和实施我们的网络安全政策和程序，并监控和测试我们的保障措施。我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维护符合所有适用法律的适当安全措施，实施和维护与我们合作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的可疑违反其安全措施的行为。
治理
我们的董事会和审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理和战略。
我们的信息技术主管定期向审计委员会通报情况，包括我们的网络安全风险和活动、任何潜在的网络安全事件和相关反应、网络安全系统测试以及第三方的活动。我们的审计委员会定期与我们的首席财务官和IT主管会面，了解公司持续的合规和风险管理情况，并定期向董事会报告。
网络安全威胁披露
到目前为止，我们不知道有任何网络安全威胁已经或合理地可能对公司产生重大影响。
关于网络安全风险的进一步讨论，请见项目1A，“风险因素”。
项目2.财产
我们目前在加利福尼亚州欧文租赁了约32,145平方英尺的办公和实验室空间，租约将于2027年1月到期，并有三年的续期选择权。我们相信，这个空间将足以满足我们在可预见的未来的需求，我们可能需要的任何额外空间都将以商业合理的条件提供。
项目3.法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律程序的一方。有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。
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第4项矿山安全信息披露
没有。
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股自2020年10月15日首次公开募股以来，已在纳斯达克公开交易，代码为TARS。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
普通股持有者

截至2024年2月21日，我们在纳斯达克上的普通股收盘价为每股30.13美元，约有32名我们普通股的登记持有人。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股利政策

我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息，也不预期在可预见的将来支付现金股息。
根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的信息将包含在我们于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书中，并以引用的方式包含在本年度报告中。
最近出售的未注册证券

没有。
首次公开发行所得款项的用途

2020年10月16日，我司关于首次公开发行普通股的S-1表格(档号：333-249076)(以下简称《注册书》)被美国证券交易委员会宣布生效。根据该注册声明，吾等按每股16.00美元的价格出售了合共6,325,000股普通股，其中包括825,000股根据承销商全面行使其购买额外股份的选择权而出售的股份。此次发行出售的股票的总发行价为1.012亿美元。2020年10月20日，我们完成了这类股票的出售，扣除我们支付或应付的承销折扣、佣金和发售费用后，我们获得的现金收益总额为9170万美元。本公司并无直接或间接向本公司董事或高级管理人员、持有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或本公司任何联属公司支付或支付发售费用。美国银行证券公司、Jefferies LLC和Raymond James&Associates，Inc.、LifeSci Capital LLC和Ledenburg Thalman&Co.Inc.担任此次发行的联合簿记管理人。
根据证券法第424(B)条的规定，我们于2020年10月15日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
发行人购买股权证券及关联购买

没有。
其他信息
正如我们于2024年1月18日提交给美国证券交易委员会的最新的8-K表格报告中披露的那样，我们宣布何塞·特雷韦霍医学博士将辞去他作为公司首席医疗官的职务(“过渡”)，自2024年1月18日(“过渡日期”)起生效，并于2024年2月17日(“离职日期”)离职。
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关于过渡和特雷维霍博士的终止雇佣，我们于2024年2月21日与特雷维霍博士签订了一项离职和遣散协议，其中规定了在分居日期及之后生效的以下福利：相当于12个月基本工资和12个月公司支付的持续福利的遣散费，2024年应支付的相当于他2023年年度目标奖金的一次性奖金，部分根据2023年公司业绩评分和公司裁量权进行调整，加速授予13,789股普通股，以及延长某些期权的期权行权期。以换取释放和放弃索赔并继续遵守他的保密义务。
上述离职协议条款摘要参考离职协议全文予以保留，其副本将与我们截至2024年3月30日的季度报告10-Q一起提交。
项目6.保留
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目录表
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的“选定财务数据”和我们的财务报表以及本年度报告中其他部分以Form 10-K格式包含的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”一节和本10-K年度报告其他部分讨论的那些因素。请参阅本年度报告中Form 10-K中题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。
概述
我们的业务

我们是一家商业阶段的生物制药公司，专注于治疗药物的开发和商业化，从眼睛护理开始。我们的主导产品XDEMVY®于2023年7月24日被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗由沙门氏菌感染引起的眼缘炎蠕形螨粉尘，这被称为蠕形螨眼睑炎。眼缘炎(“blephar”指的是眼皮，“tis”指的是炎症)是一种眼部眼睑边缘疾病，其特征是眼睑边缘发炎、发红和眼睛刺激，包括一种特殊类型的睫毛头皮屑，称为睫毛屑，其病因学特征是蠕形螨眼睑炎。随着时间的推移，控制不佳的进行性眼缘炎可能会导致角膜损伤，在极端情况下，还会导致失明。在美国，可能有多达2500万人患有蠕形螨眼睑炎。XDEMVY是FDA批准的第一种也是唯一一种治疗方法，我们相信这是治疗糖尿病的最终护理标准。蠕形螨眼睑炎。

XDEMVY针对并根除蠕形螨眼缘炎-蠕形螨螨虫肆虐。XDEMVY的活性药物成分(“原料药”)罗替那可通过抑制寄生虫特异性的伽马氨基丁酸门控氯(“GABA-Cl”)通道来麻痹和根除螨类和其他寄生虫。
到目前为止，我们已经完成了七项临床试验，其中包括一项第三阶段的土星-2试验，一项2b/3阶段的土星-1试验，四项第二阶段的试验，以及一项XDEMVY的第一阶段试验蠕形螨眼睑炎，所有这些都达到了他们的主要、继发性和/或某些探查终点，在每次试验中药物耐受性良好。我们还已经完成和/或正在进行TP-03潜在治疗MGD的临床试验，TP-04潜在治疗酒渣鼻的临床试验和TP-05潜在莱姆病预防的临床试验。

我们打算利用lotilaner原料药进一步推进我们的管道，以解决人类医学中的几种疾病，包括眼睛护理、皮肤病和传染病预防。我们正在研究我们的候选产品的开发，以解决高度未得到满足的医疗需求的靶向疾病，目前包括用于潜在治疗眉板腺疾病(MGD)的TP-03，用于潜在治疗酒渣鼻的新型凝胶制剂TP-04，以及用于潜在预防莱姆病和社区减少疟疾的新型研究口服制剂TP-05。

近期业务和临床亮点

XDEMVY：XDEMVY于2023年7月被FDA批准为第一个也是唯一一个被批准用于蠕形螨眼睑炎是一种高度流行的眼皮疾病，在美国约有2500万眼部护理患者受到影响。XDEMVY针对的是蠕形螨眼睑炎症和关键试验显示，眼睑(这种疾病的病征--袖口减少到每个上眼睑不超过两个袖口)、根除粉尘(粉尘密度为每只睫毛无粉尘)和红斑治愈(零级)都有显著改善。

•在关键商业计划的执行下，XDEMVY在2023年实现了强劲的处方和销售增长，包括部署了针对15,000名眼部护理提供者的销售队伍，占所有眼部护理处方的80%以上，以及导致采用ECP的高影响力教育。在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了1470万美元的产品销售额，扣除XEMVY。
◦为患者提供了大约17,400瓶XDEMVY
◦截至2024年2月23日，约有6,000名ECP开始使用XDEMVY，其中超过50%的ECP将XDEMVY处方给多名患者

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目录表
•我们正在积极参与与所有主要商业和医疗保险客户的合同谈判，我们有望在2024年连续确保广泛的商业覆盖，并在2025年确保广泛的医疗保险覆盖

•2023年期间，在同行评议的期刊上发表了六篇手稿，包括：
◦土星1号，一年延期数据强调XDEMVY的安全性和耐用性
◦两个独立的Meta分析验证了我们研究结果的有效性、安全性和影响

•我们在美国视光学会和美国眼科学会会议上展示了更多的土星-2关键数据，进一步证明了XDEMVY是护理的标准蠕形螨眼睑炎

•美国眼科学会将XDEMVY作为FDA批准的第一种也是唯一一种治疗眼科疾病的药物蠕形螨首选练习模式(PPP)指南中的眼缘炎

TP-03眉毛腺病，ERSA试验：2022年8月，我们宣布我们的第一名患者参加公司研究TP-03治疗MGD的2a期ERSA临床试验。2023年12月11日，我们宣布了Ersa 2a期临床试验的TOPLINE阳性结果，评估TP-03(0.25%罗替兰滴眼液)每天两次或每天三次治疗MGD患者12周。蠕形螨有螨虫。与基线相比，TP-03在该疾病的两个客观指标上显示出统计上的显著和临床上有意义的改善--由眉毛腺分泌评分(MGSS)衡量的液体分泌的存在和质量，以及分泌正常(透明)液体且耐受性良好的腺体数量。我们计划与FDA讨论并确定潜在的监管路径。
TP-04 Rosacea，Galatea试验：2023年3月，我们启动了Galatea试验，这是一项2a阶段试验，评估用于治疗酒渣鼻的新型凝胶剂TP-04。2024年2月27日，我们宣布了评估TP-04治疗酒渣鼻的Galatea试验的TOPLINE阳性结果，显示出统计学上显著的改善(p
TP-05莱姆病、卡利斯托和卡波试验：2022年12月，我们宣布了已完成的1期Calisto试验和2a期Carpo试验的第一名患者的TOPLINE阳性结果。CARPO试验旨在评估TP-05，一种新的调查性口服、非疫苗药理预防药物，用于潜在预防人类莱姆病。Carpo试验评估了TP-05在实验室培养的、非疾病携带者身上附着在健康志愿者皮肤上后的杀灭效果，并确认了TP-05的安全性、耐受性和血药浓度。2024年2月22日，我们宣布了Carpo试验的阳性背线结果，这表明与车辆相比，扁虱的死亡率具有统计学意义(p<.001 regardless of treatment arm and was well tolerated. we plan to discuss determine the potential regulatory path with fda.>

我们认为TP-05是目前唯一正在开发的针对扁虱的非疫苗、基于药物的预防药物，并有可能防止莱姆病的传播。它的设计是为了快速和持久地提供全身血液中的罗非他明水平，潜在地足以在感染的扁虱传播之前杀死附着在人体上的受感染的扁虱疏螺旋体引起莱姆病的细菌。
TP-03中国区域外发许可证：于2021年3月，我们与联博眼科有限公司(“联博”)签署了一份外许可协议(“中国外许可”)，授予TP-03独家商业权利，用于治疗蠕形螨中国人民Republic of China、澳门、香港和台湾地区(“中国地区”)内的眼缘炎和萎缩性胃炎。

截至本文件提交之日，我们从LianBio获得的合同现金收益总额为8250万美元，初始代价为1500万美元，其中6750万美元用于实现指定的里程碑事件。作为中国外发许可证的一部分，我们还获得了联众生物的股权，其中一部分仍受基于中国的监管归属条款的约束。
2024年2月13日，联博宣布完成全面战略评估，并决心启动其业务的清盘，包括出售剩余的管道资产，退市其美国存托
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目录表
股票，根据交易法第12(B)条取消注册，以及裁员。 截至本文件提交之日，尚不确定我们是否以及何时会收到中国外许可协议项下的任何特许权使用费或未来的里程碑对价，包括但不限于额外的药品供应协议签署的里程碑成就。
企业和财务概览
我们于2016年11月成立为特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州欧文。自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来组织和配备我们的公司，获得知识产权，开发我们的候选产品，建设我们的研发能力，筹集资金，并加强我们的公司基础设施。
到目前为止，我们通过私募优先股、可转换本票、首次公开发行普通股的净收益、我们2022年5月的后续公开发行(“2022年5月的公开发行”)和2023年8月的后续公开发行(统称为“后续公开发行”)和我们的销售协议招股说明书(“2023年自动取款机招股说明书”)，以及产品销售所得的收益、净额、我们的中国注销许可证和从信贷安排中提取资金来为我们的业务提供资金。
自我们成立以来，我们每年都发生重大的净运营亏损，预计随着我们将XDEMVY商业化，我们将继续产生巨额运营费用蠕形螨眼睑炎，随着我们通过临床试验、监管提交和潜在的商业化来推进我们的其他候选产品。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.359亿美元和6210万美元。我们的净亏损可能会在不同季度和年度之间波动很大，可能会很大。我们预计我们的运营费用将大幅增加，因为我们：
•将XDEMVY和我们获得监管批准的其他产品商业化；
•保持对XDEMVY的监管批准，并为我们成功完成临床开发的其他候选产品寻求监管批准；
•推进TP-03潜在治疗MGD、TP-04潜在治疗酒渣鼻、TP-05潜在莱姆病预防的临床开发；
•与合同制造商接触，确保有足够的供应链能力，以提供商业数量的XDEMVY和我们可能获得市场批准的任何其他产品；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•聘请更多员工，包括临床、科学、技术、监管、营销、运营、财务和其他支持人员，以执行我们的业务计划；以及
•增加信息系统和人员，以支持我们的产品开发和商业化努力，并使我们能够作为上市公司运营。
在FDA于2023年7月批准XDEMVY并于2023年8月推出商业产品后，我们在截至2023年12月31日的一年中开始产生产品销售。我们报告的许可费收入和协作收入来自我们的中国对外许可和临床供应协议；我们预计未来将在此标题下报告更多收入。
在我们能够从产品销售中获得可观的收入并实现盈利之前，我们预计将通过公开股权或债务融资、合作、战略联盟或与第三方的许可安排为我们的运营提供资金。在需要时，我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本没有。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资本或达成此类协议，我们可能会被迫大幅推迟、缩减或停止我们的产品开发和/或商业化计划，这将对我们的财务状况产生负面影响。
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目录表
由于与药品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得可观的收入，净额我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营。

截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额为2.274亿美元-请参阅下面标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-
流动性和资本资源。"
宏观经济环境的影响
最近， 经济面临下行压力，再加上部分地区出现高通货膨胀率和能源供应问题，战争和地缘政治冲突，导致了区域和/或全球宏观经济挑战，其影响可能是长期的。

此外，如果我们的账户余额超过联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的金额，我们在金融机构的存款可能面临信用风险。我们将现金存放在美国的金融机构，包括第一公民银行的子公司SVB。虽然这些存款由FDIC为任何储户提供高达250,000美元的保险，但只要我们持有的现金存款超过FDIC保险限额，我们可能会在我们维持存款的任何金融机构倒闭的情况下招致损失。我们将多余的现金投资于高流动性投资，包括货币市场基金账户，这些投资很容易转换为现金，而不会受到惩罚。我们相信，由于存款机构的财务状况和我们持有的账户类型，本公司不会面临重大的信用风险，但我们将继续定期监测并在必要时进行调整，以减轻风险，包括任何涉及有限流动性、违约、不良业绩或其他影响金融机构的不利事态发展的持续或新事件。

请参阅标题为风险因素进一步讨论不利的全球和地缘政治经济状况对我们的业务、经营业绩和财务状况的潜在不利影响。
我们运营结果的组成部分
产品销售，净额
当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们确认产品销售额，扣除XDEMVY，这发生在某个时间点，通常发生在向客户交付公司产品的时候。我们记录的收入金额反映了我们期望通过交换这些商品或服务而获得的对价。我们采用以下五步模型来确定这一数额：(I)确定合同中承诺的货物；(Ii)确定承诺的货物是否是履约义务，包括它们是否能够区分开来；(Iii)交易价格的计量，包括对可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在履行每项履约义务时确认收入。
我们向美国客户销售XDEMVY，2023年第三季度开始商业销售。我们将XDEMVY销售给有限数量的专业药店和分销商(即其客户)，这些分销商又将其直接销售给诊所、医院、药房和联邦医疗保健计划。产品销售收入主要在产品实际交付时确认(当客户获得产品控制权时)，以换取商定的对价。运输和搬运活动被视为履行活动，而不是单独的履约义务，并在营业报表和全面亏损报表中记录在销售、一般和行政费用中。
产品销售收入按销售净价或交易价格记录，其中可能包括对(I)及时付款和分销服务费的发票折扣，(Ii)政府和私人付款人的回扣、退款、折扣和费用，(Iii)产品退货和(Iv)患者自付援助计划的费用以及其他激励措施的固定或可变对价。可变对价估计是根据每个报告期的实际产品销售额以及与这些销售相关的可变对价的性质来计算的。在适当情况下，我们利用预期值法根据当前合同和法定要求、特定已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式等因素来确定估计可变对价的适当金额。包含在交易价格中的可变对价的金额可能受到限制，并包括在产品销售中，只有在累积的金额很可能发生重大逆转的情况下才是净额
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目录表
当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的收入将不会发生。这些估计数反映了我们对根据合同条款预期有权获得的对价金额的最佳估计。最终收到的实际对价金额可能与估计值大不相同。如果未来的实际结果与预期不同，我们将调整这些估计，这将影响此类差异调整期间的产品销售额、净额和收益。我们将产品销售扣除额估计数归类如下：
分销服务费：我们与批发商和专业药店合作，将我们的产品分销给最终客户。我们向批发商和某些专业药店支付服务费用，例如：库存管理、按存储容量使用计费管理和服务水平承诺。我们估计将支付给客户的分销服务费的金额，并在向客户销售时根据该估计的金额调整交易价格。未付分销服务费计入应计负债。
即时支付折扣：如果客户在约定的时间内付款，我们为客户提供发票的百分比折扣。我们希望我们的客户能立即获得工资折扣。我们根据双方采购协议中概述的折扣百分比估计客户迅速付款的可能性，并在确认收入时从产品销售总额和应收账款中扣除这些折扣的全部金额。
产品退货：根据合同，我们的客户可以在合同允许的时间内在适用的到期日之前和之后退还产品。在最初的销售期，我们根据行业数据估计退货准备金，并在向客户销售产品时调整交易价格。一旦为产品退货收集了足够的历史记录，我们将利用该历史记录来通知其退货估计。一旦产品被退回，它就被销毁，因为它不能转售。
退款：按存储容量使用计费是我们给批发商的发票价格与批发商客户的合同价格之间的差额。批发商跟踪这些销售，并向我们收取批发商客户之间的协议价格与批发商收购成本之间的差额。我们估计有资格退款的已售出商品的百分比，并在向客户销售产品时调整交易价格和应收账款。
共同缴费援助：符合某些资格要求的患者可以获得共同支付援助。我们使用第三方管理员提供的数据，根据实际的计划参与度和对计划赎回的估计，记录共同支付援助的抵销收入。应计负债记录在与控制权已转移到客户的产品有关的未赎回的共同付款援助上。
返点和折扣：我们根据与商业保险公司签订的合同约定的折扣和政府计划(如Medicaid药品返点计划、Medicare Part D处方药计划和美国其他政府医疗保健计划)下的强制折扣获得回扣。我们根据从客户那里收到的数据估计商业保险回扣的预期使用情况。政府计划下的返点估计是基于法定贴现率和预期使用率，以及我们自产品推出以来积累的历史数据。我们的返点计算可能需要估计，包括对客户组合的估计，以确定哪些产品销售将受到返点以及此类返点的金额。我们每季度更新我们的估计和假设，并记录在确定的期间内对收入的任何必要调整。回扣一般是开具发票并拖欠支付的，因此，应计余额包括本季度活动预计发生的金额估计数，加上已知的前几个季度未付回扣的应计余额。如果实际回扣与估计不同，我们可能需要调整应计项目，这将影响产品销售，在调整期内净额。对于与产品相关的未付回扣，应计负债被记录下来，而该产品的控制权已转移到客户手中。
许可费和协作收入
许可费和协作收入主要归因于中国对外许可下的合同里程碑。该等金额为在期末已全部或部分完成的中国外发许可证项下已实现或分配的合同里程碑。这些分配金额代表对向联博转让许可权和完成相关履约义务的满意度。许可费和协作收入还包括履行现有临床供应协议规定的义务。
如果发生其他事件，我们将确认中国许可协议下的额外许可费和协作收入，特别是与(I)额外药品供应协议执行的里程碑成就，(Ii)中国地区某些监管事件的里程碑成就，以及(Iii)我们被许可人的
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目录表
TP-03产品在中国地区的销售。截至本文件提交之日，尚不确定我们是否以及何时会收到中国外许可协议项下的任何特许权使用费或未来的里程碑对价，包括但不限于额外的药品供应协议签署的里程碑成就。
销售成本
销售成本包括与XDEMVY的制造和分销相关的直接和间接成本，包括原材料、第三方制造成本、包装服务和货运收入，以及与XDEMVY相关的资本化无形资产的净值和摊销的第三方应支付的特许权使用费。销售成本还可能包括与某些库存、仓库和分销业务有关的期间成本以及库存调整费用。在FDA批准XDEMVY之前，制造和其他库存成本被记录在研发费用中。因此，在相关库存出售之前，XDEMVY的销售成本将反映出较低的单位平均成本，我们预计将在2024年出售相关库存。
许可费和协作收入的成本
许可费和协作收入的成本包括中国许可外条款下确认的费用比例，该费用是根据我们的Lotilaner许可内协议条款支付的。
研究和开发费用
研发费用包括与我们的候选产品开发相关的费用，包括：
•支付给第三方代表我们进行某些研究和开发活动的费用，包括根据与CRO达成的协议支付的费用；
•根据许可协议支付费用，例如我们的预付许可费；
•从事研究和开发职能的人员的咨询费和某些已分配的工资、雇员福利和其他与雇员有关的费用(包括股票薪酬、薪金、工资税)；
•与遵守临床法规要求有关的成本；
•采购用于我们的临床前研究和临床试验的药物产品的成本；以及
•设备费用，包括实验室租金的直接费用和分配费用。
我们在发生或某些预付款或里程碑付款由于许可方在临床或监管事件发生时合同规定的情况下，同时支出内部和外部研究和开发费用。我们根据对(I)CRO和CMO执行的特定任务或提供的交付成果以及(Ii)因服药或其他后续行动而就诊的进展情况的评估，确认外部研究和开发成本。为了估算用于确认的期间费用，我们使用服务提供商提供给我们的信息，然后应用相应的收费表。
我们在逐个项目的基础上跟踪我们的外部研发费用，例如支付给CRO、CMO和研究实验室的费用，这些费用与我们的临床前开发、流程开发、制造和临床开发活动有关。但是，我们目前不按计划跟踪员工的时间。在XDEMVY商业化之前，截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我们的绝大多数外部和内部研发费用都归因于XDEMVY的开发。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括与人事有关的成本，包括工资、福利、股票薪酬和其他与行政、财务、销售和营销以及其他行政职能有关的人事费用。其他销售、一般和行政费用包括支持我们商业启动的销售和营销成本、咨询费、法律服务、租金和其他设施成本、患者援助捐赠和其他一般运营费用，其他不属于研发费用。
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目录表
我们预计，由于我们业务的扩大，包括招聘人员、XDEMVY的持续商业化、为我们其他候选产品的潜在商业化做准备、额外的设施占用成本以及与上市公司相关的各种增量成本，未来我们的销售、一般和行政费用将大幅增加，包括：增加的法律和会计费用、与维护对纳斯达克股票市场规则和美国证券交易委员会法规的遵从性相关的监管成本、投资者关系活动、董事和高级管理人员责任保险费以及其他伴随的合规和治理成本。
其他收入，净额
其他收入，净额主要包括(I)我们的现金、现金等价物及有价证券所赚取的利息收入，(Ii)信贷安排的利息开支，及(Iii)吾等作为中国外发许可的一部分而收到的LianBio权证及LianBio普通股的估计公允价值变动。
从所得税中受益
自成立以来，我们没有为每年产生的净运营亏损或我们赚取的研发税收抵免记录任何美国联邦或州所得税优惠，因为我们无法从其中实现收益。根据2017年《减税和就业法案》，2017年12月31日之前产生的净运营亏损（出于美国所得税目的）最多可以结转20年，而2017年12月31日之后产生的净运营亏损可以无限期结转，但仅限于80%的应税收入利用率。我们的加州净运营亏损将于2037年开始到期。联邦研发税收抵免将于2040年到期，除非之前使用过，而且加州抵免结转可以无限期使用。
经营成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
下表汇总了我们在所示期间的业务成果：
 截至的年度
12月31日，		 
 20232022变化
 (单位：千)
收入：
产品销售，净额$14,729 $— $14,729 
许可费和协作收入2,718 25,816 (23,098)
总收入17,447 25,816 (8,369)
运营费用：
销售成本1,593 — 1,593 
许可费和协作收入成本— 955 (955)
研发50,312 42,624 7,688 
销售、一般和行政108,700 44,949 63,751 
总运营费用160,605 88,528 72,077 
运营亏损(143,158)(62,712)(80,446)
其他收入(支出)：
利息收入10,337 3,499 6,838 
利息支出(3,346)(2,199)(1,147)
其他(费用)收入，净额(102)86 (188)
股权投资的未实现收益(亏损)259 (268)527 
被许可人发行的股权证公允价值变化117 (501)618 
其他收入合计，净额7,265 617 6,648 
所得税前亏损(135,893)(62,095)(73,798)
从所得税中受益— 4 (4)
净亏损$(135,893)$(62,091)$(73,802)
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目录表
产品销售，净额
在截至2023年12月31日的一年中，结合XDEMVY的推出，我们从产品销售中确认了1470万美元的收入，扣除了约17,400张XDEMVY处方给患者的净回扣、退款、折扣和其他调整。在截至2022年12月31日的年度内，没有产品销售，净确认。
许可费和协作收入
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别确认250万美元和2,580万美元的许可费和协作收入，主要归因于中国对外许可下的合同里程碑。该等金额为根据中国外发许可证达成或分配的于期末已全部或部分完成的合约里程碑。这些分配金额代表对向联博转让许可权和完成相关履约义务的满意度。
在截至2023年12月31日的年度，我们确认了20万美元的其他许可费和合作收入，这些收入来自履行现有临床供应协议下的绩效义务。在截至2022年12月31日的年度内，没有根据此类安排确认任何收入。
如果发生其他事件，我们将确认中国许可协议项下的额外许可费和合作收入，特别是与(I)额外药品供应协议执行的里程碑成就，(Ii)中国地区的监管事件的里程碑成就，以及(Iii)我们的被许可人在中国地区销售TP-03的产品的使用费和里程碑有关的额外许可费和合作收入。截至本文件提交之日，尚不确定我们是否以及何时会收到中国外授权项下的任何未来特许权使用费或里程碑式的对价，包括但不限于额外的药品供应协议签署的里程碑式的成就。
销售成本
在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了XDEMVY的160万美元销售成本。销售成本包括与XDEMVY的制造和分销相关的直接和间接成本，包括原材料、第三方制造成本、包装服务和货运收入，以及与XDEMVY相关的资本化无形资产的净值和摊销的第三方应支付的特许权使用费。在截至2022年12月31日的年度内，未确认销售成本。
许可费和协作收入的成本
在截至2023年12月31日的一年中，我们没有确认任何许可费和协作收入成本。在截至2022年12月31日的一年中，许可费和协作收入的成本为100万美元。这一金额与我们对Elanco的合同付款义务有关，与我们在同一时期根据中国终止许可安排确认的许可费和合作收入成比例。
研究和开发费用
十二月三十一日，变化
20232022
直接外部费用：
TP-03计划$14,311 $20,405 $(6,094)
TP-04计划2,583 3,638 (1,055)
TP-05计划5,261 3,205 2,056 
其他早期项目619 — 619 
间接费用：
薪酬和人事相关24,129 13,533 10,596 
其他2,409 1,843 566 
Elanco里程碑费用1,000 — 1,000 
研发费用总额$50,312 $42,624 $7,688 

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研发费用增加了770万美元。增加的主要原因是：(I)薪金和人员增加1,060万美元-
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目录表
相关成本(包括增加210万美元的股票薪酬支出)，用于增加25名员工以推动我们的产品开发计划，(Ii)增加60万美元的其他间接费用，(Iii)与我们与Elanco的许可协议相关的100万美元的里程碑费用，(Iv)主要与2022年12月启动的CARPO试验和2023年第一季度启动的新食品效应研究有关的TP-05计划支出增加210万美元，以及(V)与其他早期计划相关的支出增加60万美元。TP-03和TP-04方案的直接外部费用分别减少了610万美元和110万美元，部分抵消了这些增加。我们TP-03计划费用的减少主要是由于我们的土星-2试验将于2022年上半年完成，我们的临床试验成本大幅减少了690万美元，临床前研究费用减少了100万美元，但与ERSA试验相关的90万美元的原料药生产增加和60万美元的临床试验费用增加部分抵消了这一减少。我们TP-04计划费用的减少主要是由于第一阶段Galatea试验的临床前费用减少了140万美元，临床试验费用减少了90万美元，但与2023年3月开始的2a期Galatea试验相关的临床试验费用增加了140万美元，部分抵消了这一减少。
销售、一般和行政费用
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了6380万美元。增加的主要原因是：(I)为支持我们的业务增长和最近商业推出的XDEMVY而增加的157名员工的工资和人事相关成本(包括410万美元的股票薪酬支出增加)2,770万美元，(Ii)与我们的前首席财务官于2023年6月离开公司有关的遣散费90万美元，(Iii)随着我们继续商业扩张和为最近的商业推出做准备，商业成本增加了2230万美元，(Iv)增加了620万美元的IT应用程序，法律和其他专业费用，以支持我们公司基础设施的持续增长和扩张，以及(V)增加的设施、办公和行政费用650万美元。由于我们的商业发布和XDEMVY的相关活动，销售和营销员工人数以及相关供应商支出在2023年大幅增加。
其他收入，净额
在截至2023年12月31日的一年中，其他收入净增660万美元。增加的主要原因是(I)现金、现金等价物及有价证券的利息收入增加680万美元，(Ii)于2021年3月作为中国退出牌照的一部分而收到的联生权证的估计公允价值变动60万美元，及(Iii)联生普通股的公允价值变动50万美元。其他收入的这些增加被信贷安排增加的110万美元的利息支出部分抵消。

从所得税中受益

我们对截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的递延税净资产维持估值准备金，因为此类资产将实现的不确定性。我们至少每年评估一次递延税项资产的可回收性。
流动性与资本资源
流动资金来源

概述
自成立以来，我们通过私募优先股、通过首次公开募股发行普通股、后续公开发行和2023年自动取款机招股说明书的净收益，以及产品销售收益、净额、中国注销许可证和从信贷安排中提取资金，为我们的运营提供了大量资金。截至2023年12月31日，我们拥有227.4美元的现金、现金等价物和有价证券。
IPO、后续公开发行和自动取款机招股说明书
在2020年10月的首次公开募股中，我们出售了6,325,000股普通股(包括全面行使承销商购买825,000股普通股的选择权)。在扣除承销折扣、佣金和其他相关费用后，我们的IPO收益为9170万美元。

2022年5月，我们完成了2022年5月的公开发行，以每股13.50美元的公开发行价出售了560万股我们的普通股。我们还给予承销商30天的选择权，以公开发行价额外购买至多840,000股普通股，减去承销折扣和佣金。2022年6月，
106
目录表
承销商部分行使了选择权，在承销折扣和佣金之前，以每股13.50美元的发行价额外购买289,832股普通股。在行使承销商的选择权后，我们出售了5,889,832股股票，扣除承销折扣、佣金和其他与发行相关的费用后，我们获得的净收益总额为7,420万美元。
2023年8月，我们完成了2023年8月的公开发行，在扣除承销折扣、佣金和其他与发行相关的费用后，我们以每股17.50美元的公开发行价出售了5,714,285股普通股，获得的净收益总额约为9,350万美元。我们还授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价额外购买最多857,142股我们的普通股。2023年9月，承销商部分行使了这一选择权，并以每股17.50美元的公开发行价出售了额外的355,164股普通股。于落实行使承销商选择权后，在扣除承销折扣、佣金及其他与发售有关的开支后，吾等共出售6,069,449股股份，所得款项净额合共9,930万美元。
2023年12月，我们根据2023年11月提交的销售协议招股说明书，以每股20.00美元的价格出售了1,000,000股我们的普通股，根据2023年货架登记声明(定义如下)，根据公开市场销售协议，我们出售了最多1.00亿美元的普通股TM(“2023年自动柜员机招股说明书”)与杰富瑞有限公司(“杰富瑞”)。这导致扣除经纪人佣金和提供相关费用后的净收益为1920万美元。
中国出局许可
截至本文件提交之日，我们已经收到了8,250万美元的总收益，这些收益与我们的中国退出许可有关。2024年2月，LianBio宣布了结束业务的计划。截至本文件提交之日，尚不确定我们是否以及何时将收到中国对外授权项下的任何特许权使用费或未来里程碑对价，包括指定的里程碑250万美元和剩余的1.2亿美元的潜在未来监管和销售成就里程碑。
信贷安排
2022年2月，我们与Hercules和SVB执行了信贷安排。资本提取是在我们的选择，并以500万美元的增量。在执行信贷安排的同时，我们提取了2000万美元。这一信贷安排于2023年1月和2023年8月进行了修订。经修订的信贷安排设定了最高利率，更新了信贷安排下的预付款条款，并包括一段延长的提款期限，从2023年3月15日至2024年3月15日，前提是在2023年3月15日或之前提取了至少500万美元，并在2023年9月15日或之前提取了至少500万美元。分别于2023年3月15日和2023年9月15日，我们从提交TP-03的保密协议相关的2,500万美元部分中提取了500万美元(包括SVB承诺的125万美元)。信贷安排包括四年的纯利息付款期限，并可延长第五年至2027年2月到期，前提是我们预期达到所需条件。我们目前没有其他融资承诺，如信用额度或担保。
截至本文件提交之日，我们有1.25亿美元的剩余可用部分如下：
•1500万美元，在我们向FDA提交TP-03的保密协议后于2022年9月可用；
•3500万美元，在FDA批准XDEMVY后于2023年7月可用；
•达到某些季度收入门槛后为5,000万美元；以及
•贷款人批准后，可提供2500万美元。
资金需求
流动性
我们的运营支出目前包括销售成本、研发成本(包括我们临床前、临床、监管和药物制造计划中的活动)以及销售、一般和管理成本。我们对现金的使用受到每项活动的付款时间和范围以及其他业务需求的影响。自成立以来，我们在运营中发生了重大亏损和负现金流，截至2023年12月31日累计亏损2.447亿美元。
107
目录表
我们相信，截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2.274亿美元，足以为我们目前和计划中的业务提供资金，至少在本年度报告提交Form 10-K之日起12个月内。我们还预计，到2024年3月，我们的信贷安排至少有5000万美元的可用资金，到2024年12月，我们还有7500万美元的额外可用分批资金。信贷安排要求只支付利息，预计将在2027年2月到期，其余部分将在2024年3月或2024年12月未提取到期。我们对现金跑道的估计是基于对未来收入、运营费用和债务可用性的当前假设，可能需要未来的调整。因此，根据我们的现金需求和市场动态，我们可能需要比目前预期的更早筹集额外资本。
货架登记报表
2023年11月9日，我们以S-3表格的形式提交了一份于2023年11月21日被美国证券交易委员会宣布生效的搁置登记声明(“2023年搁置登记声明”)，它取代了2021年11月的搁置登记声明，定义如下，并允许我们在一次或多次发行中以及以任何组合(包括不时以单位)提供高达3.00亿美元的普通股、优先股、债务证券和权证。
作为2023年货架登记声明的一部分，我们同时向杰富瑞提交了2023年ATM招股说明书。根据2023年ATM招股说明书的条款，杰富瑞将担任该公司的销售代理，并有权为其服务获得相当于所售普通股总收益3%的报酬。2023年12月，我们根据2023年ATM招股说明书以每股20.00美元的价格出售了1，000，000股普通股，扣除经纪人佣金和发行相关费用后，收到了1，920万美元的净收益。

2021年11月1日，我们以S-3表格的形式提交了一份于2021年11月5日被美国证券交易委员会宣布生效的搁置登记声明(《2021年搁置登记声明》)，允许我们在一次或多次发行中以及以任何组合(包括不时以单位)提供高达3.00亿美元的普通股、优先股、债务证券和权证。《2023年货架登记声明》取代了《2021年货架登记声明》。
此外，作为2021年货架登记声明的一部分，我们同时提交了一份销售协议招股说明书，内容包括根据公开市场销售协议出售我们高达1亿美元的普通股TM(《2021年ATM招股说明书》)与Jefferies LLC。 根据2021年自动取款机招股说明书，我们没有出售任何普通股。2023年7月31日，关于2023年8月的公开发行，我们终止了与2021年ATM招股说明书有关的销售协议招股说明书。
其他流动性风险
随着我们扩大其他候选产品的临床开发计划，考虑到XDEMVY最近的商业推出，我们预计在可预见的未来将出现重大运营亏损，而且这些亏损还会进一步增加。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他目前未知的因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能需要额外的资金来充分开发我们的候选产品并执行我们的商业战略。我们对未来筹资的要求将取决于许多因素，包括：
•XDEMVY或我们的候选产品的商业销售收入，如果我们的任何候选产品获得上市批准；
•与XDEMVY或我们的候选产品商业化相关的成本和时间，如果他们获得市场批准的话；
•我们的药物研发工作、临床前开发活动、实验室测试和候选产品临床试验的范围、时间、进展速度和成本；
•我们决定从事的临床项目的数量和范围；
•为我们的候选产品准备和接受监管审查的成本、时间和结果；
•开发和商业性制造活动的范围和成本；
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目录表
•里程碑的实现或其他事态发展的发生，这些事态发展触发了我们当时可能签订的任何合作协议下的付款，以及我们的信贷额度的可用性;
•我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本；
•我们在有利条件下建立和维持合作的能力，如果有的话；
•我们努力增强运营系统以及我们吸引、聘用和留住合格人员的能力，包括支持我们的候选产品开发以及最终在FDA批准后销售我们产品的人员；
•我们实施的各种计算机化信息系统；
•卫生流行病对我们的临床发展或运作的影响；以及
•与上市公司相关的成本。
与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们将继续需要额外的资本来满足运营需求和与该等运营计划相关的资本要求。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东可能会受到稀释。我们未来参与的任何债务融资可能会对我们施加限制我们业务的额外契约，包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资或从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款。
在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。我们可能无法在需要的时候筹集资金，这可能会对我们的财务状况和我们实施商业战略的能力产生负面影响。如果我们无法筹集所需的额外资金，我们可能需要推迟、减少或终止部分或全部开发计划和临床试验。我们还可能被要求将我们的权利出售或许可给某些地区的候选产品，或者我们本来更愿意开发和商业化的迹象。如果我们被要求达成合作和其他安排来满足我们的流动性需求，我们可能不得不放弃某些限制我们开发和商业化我们候选产品的能力的权利，或者可能有其他对我们或我们的股东不利的条款，这可能会对我们的业务和财务前景产生实质性和不利的影响。有关与我们的大量资本要求相关的额外风险，请参阅本年度报告中题为“风险因素”的Form 10-K部分。
合同义务和承诺
我们已达成安排，合同规定我们有义务支付将影响我们未来时期的流动性和现金流的付款。此类安排包括与下文所述的合同义务相关的安排：
租赁承诺额
我们的经营租赁承诺反映了我们在加利福尼亚州欧文的现行租赁协议对邻近办公室和实验室套房的到期付款，这些租赁协议将于2027年1月31日到期。截至2023年12月31日，我们对租赁的合同承诺为240万美元，将在剩余的3.1年租赁期内支付。
购买义务
截至2023年12月31日，我们已就XDEMVY的商业供应签订了制造供应协议。这些金额并不代表我们所有的预期购买量，而是代表合同规定的最低购买量或不可取消的最低金额的确定承诺，如下所示：
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目录表
2023年12月31日
2024$2,962 
20252,829 
20263,379 
20273,798 
20284,500 
此后4,590 
总计$22,058 
里程碑式的义务
我们的Eye and Derm Elanco协议和All Human Use Elanco协议的条款要求我们在实现指定的里程碑后，进行未来发展里程碑付款，总计600万美元，以及未来商业和基于销售的里程碑付款，总计152.0万美元。截至2023年12月31日，此类债务的金额和时间尚不清楚或不确定。
现金流量汇总表
下表列出了下列各期间现金和现金等价物的主要来源和用途：
 截至的年度
12月31日，
 20232022
 (单位：千)
提供的现金净额(用于)：
经营活动$(117,493)$(49,030)
投资活动140,604 (144,629)
融资活动130,176 93,987 
现金及现金等价物净增(减)$153,287 $(99,672)
经营活动中使用的现金净额

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1.175亿美元，主要包括净亏损1.359亿美元以及净营业资产和负债变动30万美元，但被非现金净额和其他费用1810万美元部分抵消。营业资产和负债净额的变化主要是由于应收账款增加了1660万美元，预付费用增加了290万美元，但因应付账款和其他应计负债增加1320万美元以及应计工资和福利增加了770万美元而被部分抵销。非现金和其他费用净额主要与基于股票的薪酬支出1980万美元有关。

截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为4,900万美元，主要包括我们的净亏损6,210万美元以及净营业资产和负债变动100万美元，但被非现金净额和其他费用1,400万美元部分抵销。营业资产和负债净额的变化主要是由于其他应收款增加350万美元，部分被应计工资和福利增加270万美元所抵销。非现金和其他费用净额主要与基于股票的薪酬支出1350万美元有关。
由投资活动提供(用于)的现金净额

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为140.6美元，涉及投资到期收益174.8美元。投资活动提供的现金被(I)2870万美元的购买投资，(Ii)400万美元的无形资产增加，以及(Iii)150万美元的购买家具、固定装置、办公设备和我们实验室和行政办公室的租赁改善所抵消。

截至2022年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为144.6美元。涉及1.494亿美元购买的投资和50万美元的购买办公设备和租赁改善我们的实验室和行政办公室。用于投资活动的这笔现金被530万美元的投资到期收益所抵消。
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目录表
融资活动提供的现金净额

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为130.2亿美元，其中包括(I)我们2023年8月公开发行普通股的净收益9,940万美元，(Ii)根据2023年ATM招股说明书出售的普通股净收益1,920万美元，(Iii)我们信贷安排的收益1,000万美元，(Iv)我们员工股票购买计划的收益100万美元，以及(V)行使既有员工股票期权的收益60万美元。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为9,400万美元，其中包括(I)我们2022年5月公开发行普通股的净收益7,440万美元，(Ii)我们信贷安排的收益2,000万美元，部分被发行成本90万美元抵消，(Iii)我们员工购股计划的收益50万美元，以及(Iv)行使既有员工股票期权的收益10万美元。
关键会计政策、重大判断和估计的使用
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。从历史上看，我们对估计的修正并没有导致财务报表的实质性变化。
虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表附注中进行了描述，但我们相信这些关键的会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。
收入确认
(I)产品销售额，净额
我们确认XDEMVY的产品销售额扣除为与我们的客户签订的合同中提供的适用折扣和津贴而建立的准备金。此类准备金包括对回扣和折扣、产品退货和按存储容量使用计费的估计。这类回扣的负债包括收到的前几个季度仍未支付或尚未收到发票的索赔的发票，以及本适用报告期的估计回扣。这样的估计要求我们预测我们的产品销售额将受到此类回扣的影响，并基于实际的历史回扣，并辅之以我们的判断。我们根据销售的符合退款条件的商品的百分比来估计退款，并在向客户销售时调整交易价格、应收账款和渠道内库存。在我们收到返点通知和实际计算渠道内库存的按存储容量使用计费之间存在时差。到目前为止，实际金额与我们的估计没有实质性差异。
近期会计公告
对可能影响我们财务状况、经营结果或现金流的最近会计声明的描述，在我们财务报表中与之相关的附注中披露。
赔偿协议
在特拉华州法律允许的情况下，根据我们的章程，对于高级职员或董事正在或曾经担任此类职务期间发生的某些事件或事件，我们向高级职员和董事提供赔偿。我们也是与我们的高级管理人员和董事签订赔偿协议的一方。我们认为，赔偿权利和协议的公允价值是最低的。因此，截至2023年12月31日，我们没有记录任何针对这些赔偿权利和协议的责任。
111
目录表
就业法案会计选举
2012年的JumpStart Our Business Startups Act允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已不可撤销地选择退出这一条款，因此，当采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。
我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到最早的(1)2025年12月31日，这是我们首次公开募股完成五周年后第一个财年的最后一天，(2)我们第一个财年的最后一天，(A)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(B)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元，截至前一年6月30日和(3)，也就是我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
112
目录表
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。
113
目录表
项目8.财务报表和补充数据
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
财务报表索引
 书页
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
117
资产负债表
118
经营性报表和全面亏损
119
股东权益表
120
现金流量表
121
财务报表附注
122

114
目录表
独立注册会计师事务所报告


致Tarsus Pharmaceuticals，Inc.股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了Tarsus Pharmaceuticals，Inc.随附的资产负债表。(the公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关经营报表、截至2023年12月31日止两年各年的相关经营报表和全面亏损表、股东权益表和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 安永律师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州欧文
2024年2月27日

115
目录表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
资产负债表
(以千为单位，股票和面值除外)
 
 十二月三十一日，
 20232022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$224,947 $71,660 
有价证券2,495 145,366 
应收账款净额16,621 — 
库存3,107 — 
其他应收账款1,093 3,582 
预付费用7,868 4,767 
流动资产总额256,131 225,375 
财产和设备，净额1,468 957 
无形资产，净额3,867 — 
经营性租赁使用权资产1,880 575 
长期投资631 371 
其他资产1,514 585 
总资产$265,491 $227,863 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和其他应计负债$23,691 $9,910 
应计薪资和福利13,245 5,519 
流动负债总额36,936 15,429 
定期贷款，净额29,819 19,434 
其他长期负债1,748 100 
总负债68,503 34,963 
承担额和或有事项(注8)
股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；不是已发行及已发行股份
— — 
普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份；34,211,190于2023年12月31日发行及发行的股份；26,727,458于2022年12月31日发行及发行的股份
5 5 
额外实收资本441,641 301,732 
累计其他综合损失(2)(74)
累计赤字(244,656)(108,763)
股东权益总额196,988 192,900 
总负债和股东权益$265,491 $227,863 
见财务报表附注。
116
目录表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
 截至十二月三十一日止的年度：
 20232022
收入：
产品销售，净额$14,729 $— 
许可费和协作收入2,718 25,816 
总收入17,447 25,816 
运营费用：
销售成本1,593 — 
许可费和协作收入成本— 955 
研发50,312 42,624 
销售、一般和行政108,700 44,949 
总运营费用160,605 88,528 
运营亏损(143,158)(62,712)
其他收入(支出)：
利息收入10,337 3,499 
利息支出(3,346)(2,199)
其他(费用)收入，净额(102)86 
股权投资的未实现收益(亏损)259 (268)
被许可人发行的股权证公允价值变化117 (501)
其他收入合计，净额7,265 617 
所得税前亏损(135,893)(62,095)
从所得税中受益— 4 
净亏损$(135,893)$(62,091)
其他全面亏损：
有价证券和现金等值物的未实现收益（损失）72 (74)
综合损失$(135,821)$(62,165)
每股基本和稀释后净亏损$(4.62)$(2.52)
加权平均流通股、基本股和稀释股29,383,276 24,619,700 

见财务报表附注。
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目录表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
股东权益声明
(单位：千，共享数据除外)
普通股额外实收资本累计其他综合损失累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额
截至2021年12月31日的余额20,698,737 $4 $213,398 $— $(46,672)$166,730 
净亏损— — — — (62,091)(62,091)
股票补偿费用的确认— — 13,460 — — 13,460 
后续公开募股时发行普通股，扣除发行成本美元5.3百万
5,889,832 1 74,233 — — 74,234 
股票期权行使的回购义务在归属之前失效27,840 — 56 — — 56 
行使既得股票期权40,979 — 123 — — 123 
在归属限制性股票单位时发行普通股32,914 — — — — — 
与员工股票购买计划相关发行的股票37,156 — 462 — — 462 
其他综合损失— — — (74)— (74)
截至2022年12月31日的余额26,727,458 $5 $301,732 $(74)$(108,763)$192,900 
净亏损— — — — (135,893)(135,893)
股票补偿费用的确认— — 19,830 — — 19,830 
后续公开募股时发行普通股，扣除发行成本美元6.9百万
6,069,449 — 99,303 — — 99,303 
根据市场销售协议发行普通股，扣除发行成本美元0.8万
1,000,000 — 19,199 — — 19,199 
行使既得股票期权136,310 — 592 — — 592 
在归属限制性股票单位时发行普通股206,813 — — — — — 
与员工股票购买计划相关发行的股票71,160 — 985 — — 985 
其他综合收益— — — 72 — 72 
截至2023年12月31日的余额34,211,190 $5 $441,641 $(2)$(244,656)$196,988 

见财务报表附注。
118
目录表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
现金流量表
(单位：千)
 截至的年度
十二月三十一日，
 20232022
经营活动的现金流：
净亏损$(135,893)$(62,091)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧744 325 
无形资产摊销133 — 
基于股票的薪酬19,830 13,460 
定期贷款相关成本的加记385 309 
非现金租赁费用541 464 
可供出售债务证券折扣摊销— (1,316)
有价证券摊销/增值净额(3,163)— 
股权投资未实现（收益）损失(259)268 
被许可人发行的股权证公允价值变化(117)501 
以外币计价的交易的未实现收益— 1 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额(16,621)— 
库存(3,107)— 
其他应收账款2,490 (3,490)
预付费用(2,889)(721)
其他非流动资产(718)(215)
应付账款和其他应计负债13,240 821 
应计薪资和福利7,726 2,721 
其他长期负债185 (67)
经营活动使用的现金净额(117,493)(49,030)
投资活动产生的现金流：
出售有价证券所得收益174,770 5,315 
购买有价证券(28,664)(149,438)
无形资产增加(4,000)— 
购置财产和设备(1,502)(506)
投资活动提供(用于)的现金净额140,604 (144,629)
融资活动的现金流：
后续公开发行普通股所得收益，扣除已付发行成本99,355 74,352 
根据市场销售协议发行普通股的收益，扣除已付发行成本19,244 — 
定期贷款收益10,000 20,000 
根据员工购股计划出售普通股所得款项985 462 
行使既得股票期权所得收益592 123 
支付递延发售费用— (75)
支付定期贷款发放费用— (875)
融资活动提供的现金净额130,176 93,987 
现金及现金等价物净增(减)153,287 (99,672)
现金和现金等价物--年初71,660 171,332 
现金和现金等价物--年终$224,947 $71,660 
补充披露非现金投资和融资活动：
为换取经营租赁负债而取得的经营租赁使用权资产$1,846 $— 
以现金支付的利息支出$2,880 $1,675 
应付账款和其他应计负债所列财产和设备的增加额$134 $21 
见财务报表附注。
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目录表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
财务报表附注
(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)

1. 业务说明和财务报表的列报
业务说明
塔尔苏斯制药公司(“塔尔苏斯”或“公司”)是一家商业阶段的生物制药公司，专注于治疗药物的开发和商业化，从眼睛护理开始。公司推出XDEMVY® (lotilaner眼药液)0.25%，前身为TP-03，用于治疗眼睑蠕形炎，在2023年7月获得美国食品和药物管理局(FDA)批准后，于2023年8月推出。
后续公开发行和自动柜员机招股说明书
2023年8月，本公司以S-3表格中的搁置登记书完成后续公开发行，并于2021年11月5日被美国证券交易委员会宣布生效(《2021年搁置登记书》)5,714,285普通股，公开发行价为$17.50每股(“2023年8月公开发售”)。该公司还授予承销商30天的选择权，最多可购买857,142按公开发行价增发普通股。2023年9月，承销商部分行使了这一选择权，导致公司发行了额外的355,164普通股，公开发行价为$17.50每股。该公司收到的净收益总额约为#美元。99.3300万美元，扣除承销折扣、佣金和其他与发行相关的费用。
我们于2021年提交了2021年货架登记说明书，可根据公司与杰富瑞有限责任公司之间于2021年11月1日签署的公开市场销售协议™(“2021年自动取款机招股说明书”)的条款发行，涵盖的销售金额最高可达$100.0我们普通股的1000万美元。关于2023年8月的公开发行，公司终止了2021年自动取款机招股说明书。根据2021年自动柜员机招股说明书，公司没有出售任何普通股。
2023年11月，公司以S-3表格提交了被美国证券交易委员会宣布于2023年11月21日生效的货架登记书(以下简称《2023年货架登记书》)，取代了2021年的《货架登记书》，允许公司提供最高$300.0在一次或多次发行以及任何组合中，包括不时以单位形式发行的普通股、优先股、债务证券和认股权证。
作为2023年货架登记声明的一部分，该公司同时提交了一份销售协议招股说明书，涉及销售高达$100.0根据与杰富瑞有限责任公司(“杰富瑞”)的公开市场销售协议(“2023年自动柜员机招股说明书”)发行普通股。根据2023年自动柜员机招股说明书的条款，杰富瑞将担任公司的销售代理，并有权获得相当于3出售的任何普通股的总收益的%。2023年12月，该公司出售了1,000,0002023年自动柜员机招股说明书下的普通股，净收益为$19.2在扣除经纪人佣金和发行相关费用后，为3.5亿美元。
于2022年5月，本公司根据其货架登记声明完成后续公开发售，首次包销5,600,000其普通股的公开发行价为$。13.50每股。该公司还授予承销商30天的选择权，最多可购买840,000按公开发行价增发普通股。2022年6月，承销商部分行使了这一选择权，公司出售了额外的289,832股票的公开发行价为$13.50每股同时完成。公司收到的净收益总额约为#美元。74.2300万美元，扣除承销折扣、佣金和其他与发行相关的费用。
流动性
该公司的经营历史有限，产品销售历史有限，自成立以来在运营中积累了亏损和负现金流。本公司通过首次公开招股、后续公开发行和2023年自动取款机招股说明书，以及产品销售收益、净额、中国外发许可证和信贷安排为其成立至今的业务提供资金。 该公司估计，其现有资本资源将足以满足自所附财务报表发布之日起至少12个月的预计运营费用需求，该财务报表是以持续经营为基础编制的。
120
目录表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
财务报表附注
(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
该公司计划利用现有的现金和投资，并在可用的范围内，使用商业运营产生的现金，为其运营、资本融资和其他流动性需求提供资金。管理层预计，在可预见的未来，公司将继续出现经营亏损，可能需要筹集更多资本，为其持续运营提供资金。然而，不能保证是否会以公司可以接受的条款提供融资，或者根本不能。如果该公司无法按要求筹集额外资金，它可能需要推迟、减少或终止其部分或全部开发计划和临床试验。公司还可能被要求出售或许可其在某些地区的候选产品的权利，或表明其更愿意自行开发和商业化的迹象，和/或达成合作和其他安排，以满足其流动性需求，这可能对其业务和财务前景，甚至其继续经营的能力产生重大和不利影响。
运营细分市场

本公司经营一可报告的运营部门专注于治疗药物的开发和商业化。迄今为止，为了评估财务业绩以及资本和人力资源的分配，公司对其业务和财务信息进行了综合运营、管理和组织。公司首席运营决策者(CODM)是其首席执行官，他审查公司的经营结果，以分配资源和评估财务业绩。
新兴成长型公司的地位
本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已不可撤销地选择不接受这一豁免。因此，它将在相关生效日期采用新的或修订的会计准则，要求其他非新兴成长型公司的上市公司采用此类准则。
2. 重要会计政策和估计使用摘要
陈述的基础

所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制。在按照公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和条例编制财务报表时，管理层需要做出知情的估计和假设，以影响这些随附的财务报表和附注中报告的金额。该等估计及假设乃基于过往经验、对当前事件的认识及相信在当时情况下属合理的各种其他因素，其结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，并记录从其他来源不易察觉的开支，涉及对许多因素的判断，该等因素难以预测，并可能因任何估计或假设的固有不确定性而与最终实现及呈报的金额大相径庭。在不同的假设和条件下，实际结果可能与编制所附财务报表时使用的估计和假设大不相同。

公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的财务报表反映了公司对宏观经济和地缘政治环境的影响的估计，包括通胀、利率上升和汇率波动的影响。这些情况的持续时间和范围无法预测；因此，这些情况将在多大程度上直接或间接影响公司的业务、运营结果和财务状况也是不确定的。本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新其估计、判断及假设，或修订本公司截至随附的财务报表发布日期的资产或负债的账面价值。
对这些随附的财务报表中列报的金额影响最大的会计政策和估计进一步说明如下：
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目录表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
财务报表附注
(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行存款和高流动性投资，包括货币市场基金账户，可随时转换为现金而不受惩罚，原始到期日为购买日起三个月或更短时间。随附的资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面金额按成本计值，该成本与其公允价值相近。
有价证券和长期投资
有价证券主要是指根据市场报价或类似证券的定价模型，以估计公允价值列账的短期固定收益投资(见注3)。管理层在购买固定收益证券时决定其投资的适当分类。购买日原始到期日超过三个月的可供出售证券，包括自资产负债表日起计到期日超过一年的可供出售证券，由于其高流动性和可用于当前业务，在随附的资产负债表上被归类为流动资产。
有价证券按公允价值入账，未实现损益在随附的股东权益报表中列为累计其他全面亏损的组成部分，直至实现。该公司定期评估其可供出售证券的公允价值低于账面价值的下降是否是暂时的。这项评估由几个定性和定量因素组成，涉及未实现亏损的严重性和持续时间，以及公司持有可供出售证券的能力和意图，直到预期的复苏发生。债务证券的成本是根据溢价的摊销和到期折扣的增加进行调整的。这种摊销和增值，以及利息和股息，都包括在利息收入中。在特定识别基础上确定的有价证券的已实现损益以及信贷损失(如果有的话)计入随附的营业和全面亏损报表中的其他收益(费用)。本公司于期内评估发行人的基本信贷质素及信贷评级。到目前为止，本公司尚未发现其投资的公允价值出现暂时性下降以外的任何其他情况，也没有发生或记录与信用风险相关的信贷损失。有价证券所赚取的利息计入随附的营业及全面亏损报表内的利息收入。
长期投资包括持有LianBio眼科有限公司(“LianBio”)上市母公司的普通股，反映自资产负债表日起持有该等股份至少一年的意向。这些股权证券被指定为可供出售，相关的未实现收益或亏损在每个报告期的营业和全面亏损报表中的其他收入(费用)中报告。
应收账款净额
应收账款通常包括其客户应支付的款项，其中包括药品批发商和专业药房供应商，这些款项与XDEMVY在美国的产品销售有关。付款条件通常是在向客户交货后30-60天。应收账款是在扣除折扣、退款、津贴和其他调整后入账的。该公司监控客户的财务表现和信用状况，以便对客户信用状况的变化作出适当的评估和回应。本公司根据现有的合同付款条款、客户的实际付款方式和个别客户的情况来估计信贷损失准备。当应收账款很可能不会收回时，被确定为无法收回的金额将从准备金中注销。《公司》做到了不在截至2023年12月31日的年度内记录估计信贷损失准备金。
库存
存货按成本较低或可变现净值计价，成本以先进先出(FIFO)为基础确定。本公司于各报告期内对资本化存货的可回收性进行评估，并将任何过剩及陈旧存货的价值调整为首次确认减值时的可变现净值，该等费用在营业及全面损失表中作为销售成本的一部分入账。确定库存成本是否可以变现需要管理层进行估算。如果实际市场状况不如管理层预期的那样有利，可能需要对库存进行额外的减记。这个
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目录表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
财务报表附注
(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
当未来的商业化被认为是可能的，并且未来的经济效益有望实现时，公司在监管批准后对与产品相关的库存成本进行资本化。可能用于临床开发计划的产品被排除在库存之外，只要它们没有替代用途，成本就会在发生的运营和全面损失报表中计入研发费用。在FDA于2023年7月批准XDEMVY之前，与生产库存相关的成本在发生的期间内作为研究和开发费用在运营报表和全面亏损中记录。
无形资产，净额
无形资产按购置日的公允价值计量，或如属商业里程碑付款，则按到期日的公允价值计量。无形资产的评估包括评估资产预期对公司未来现金流的贡献的摊销期间。使用年限有限的无形资产在其估计使用年限内摊销，主要是在公司无法可靠地估计现金流模式时以直线方式摊销。由于实现某些商业里程碑而产生的无形资产的账面价值为#美元。4.0 截至2023年12月31日，百万，并在其使用寿命内摊销至销售成本 10自第一次商业销售之日起数年(见注8).截至2023年12月31日止年度的摊销费用为美元0.11000万美元。该公司拥有不是截至2022年12月31日的无形资产。
截至2023年12月31日，公司无形资产预计未来摊销费用如下：
金额
2024$400 
2025400 
2026400 
2027400 
2028400 
此后1,867 
未来摊销总额 $3,867 
每当事件或情况变化表明资产的公允价值可能无法完全收回时，就会对包括无形资产在内的长期资产进行损失评估。为此，公司将无形资产的公允价值与其剩余使用寿命内的未贴现净现金流量进行比较，如果不可收回，将估计资产的公允价值。如果公允价值低于公允价值，则在经营和全面损失表中确认损失。截至2023年12月31日止年度，无形资产无任何减损。
公允价值计量
于资产负债表内按经常基准按公平值入账之资产及负债乃根据与计量其公平值所用输入数据相关之判断等级分类。公平值定义为市场参与者于计量日期进行有序交易时，就资产收取之交换价或就资产或负债于主要市场或最有利市场转让负债而支付之退出价。用于计量公允值的估值技术必须尽量使用可观察输入数据，并尽量减少使用不可观察输入数据。公平值计量之权威指引就公平值计量之披露建立三层公平值层级如下：
•第1级：相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)，在计量日期可公开获得。
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目录表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
财务报表附注
(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
•第二级：可观察到的价格，基于的投入没有在活跃的市场上报价，但得到了市场数据的证实。这些投入可能包括类似资产或负债的报价或对公众不活跃的市场的报价。
•第三级：很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
由现金、现金等价物、应收账款、净额、应付账款及应计负债组成的金融工具的账面金额因各自的到期日较短而接近公允价值。本公司作为其他资产披露的权证持有量根据不可观察到的市场投入按公允价值列账(见注3).
资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行分类。本公司按季度检讨公允价值分级分类。观察估值投入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构内某些资产或负债的水平重新分类。于列报年度内，本公司并无在公允价值层级之间进行任何资产及负债转移。
财产和设备，净额

财产和设备净额按历史成本减去累计折旧计算。折旧是在下列资产的估计使用年限内使用直线方法计算的三至五年。租赁改进按直线摊销，以剩余租赁期或相关改进的估计使用年限中较短者为准。本公司评估其财产及设备的可回收性，无论何时发生的事件或业务环境的变化显示资产的账面金额可能无法收回。这些资产的可回收性是通过账面金额与资产在剩余可用年限内预期产生的未来未贴现现金流的总和的比较来衡量的。如果一项长期资产未能通过可回收测试，本公司将计量该资产的账面价值超出其公允价值的金额。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，没有确认减值。
租契
公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。使用权资产(“ROU资产”)代表公司在租赁期内控制标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。除非有合理地肯定会行使的续期选择权，否则于开始日按初始不可撤销租赁期的租赁付款现值确认净收益资产及负债。由于每份市面租赁协议中的隐含利率无法确定，因此本公司使用租赁开始日的递增借款利率来确定用于未来最低租赁付款现值的贴现率。本公司与租赁和非租赁组成部分都有租赁协议，这些组成部分作为所有资产类别的单一组成部分入账。本公司经营租赁的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。
该公司的可变租赁成本，主要包括房地产税、保险费和公共区域维护，在发生时计入费用，不计入所附资产负债表中报告的净资产和租赁负债额。经营租赁负债的非流动部分计入随附的资产负债表中的其他长期负债。租金支出在随附的营业及全面亏损报表中计入研发及销售、一般及行政开支。
集中风险
信用风险
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。该公司将现金存放在美国的金融机构，包括第一公民银行(First Citizens Bank)旗下的硅谷银行(SVB)。这些
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目录表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
财务报表附注
(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)为任何储户提供最高250,000美元的保险。如果公司持有的现金存款超过FDIC保险限额，则在其存款所在的任何金融机构倒闭时，公司可能会蒙受损失。该公司将其多余的现金投资于高流动性投资，包括货币市场基金账户，这些投资可以随时转换为现金，而不会受到惩罚。
管理层相信，由于存款机构的财务状况，本公司不会面临重大信用风险，但将继续定期监测并在必要时进行调整，以降低风险，包括任何涉及有限流动性、违约、不良业绩或其他影响金融机构的不利事态发展的持续或新事件。该公司制定了关于其投资及其到期日多样化的指导方针，旨在维持本金和最大限度地提高流动性。到目前为止，该公司尚未经历与这一信用风险相关的任何损失，并继续评估这一风险敞口不大。
主要客户
该公司与某些有限的专业药店和专业分销商签订了在美国销售XDEMVY的协议。下表汇总了该公司每个最大客户的产品销售额百分比：
截至2023年12月31日的年度
客户A37 %
客户B24 %
客户C14 %
客户D13 %
客户E11 %
截至2023年12月31日，这五家客户的应付金额均超过应收账款总额的10%，约占应收账款总额的10%。100在合并基础上的应收账款余额的%。
主要供应商
该公司目前没有自己的制造设施，并依赖外包制造战略来生产用于商业用途的XDEMVY，以及用于临床试验的其他候选产品的生产。该公司与获准用于XDEMVY商业生产的第三方制造商以及获准用于XDEMVY活性药物成分的第三方供应商签订了协议。虽然除了公司现有的制造商和供应商之外，还有其他潜在的供应来源，但任何新的供应商都将被要求符合适用的法规要求。某些制造商和第三方供应商的损失可能会导致公司商业化努力的暂时中断。
收入确认
(I)产品销售额，净额
当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认产品销售额，扣除XDEMVY，这发生在某个时间点，通常发生在向客户交付公司产品的时候。该公司记录的收入金额反映了它预期用这些商品或服务换取的对价。该公司采用以下五步模式来确定这一数额：(1)确定合同中承诺的货物；(2)确定承诺的货物是否是履约义务，包括它们是否能够区分开来；(3)交易价格的计量，包括对可变对价的限制；(4)将交易价格分配给履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。
该公司向美国客户销售XDEMVY，该产品于2023年第三季度开始商业销售。该公司将XDEMVY销售给有限数量的专业药店和分销商(即其
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(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
客户)，然后将其直接销售给诊所、医院、药店和联邦医疗保健计划。产品销售收入主要在产品实际交付时确认(当客户获得产品控制权时)，以换取商定的对价。运输和搬运活动被视为履行活动，而不是单独的履约义务，并在随附的营业报表和全面亏损报表中记录在销售、一般和行政费用中。
产品销售收入按销售净价或交易价格记录，其中可能包括对(I)及时付款和分销服务费的发票折扣，(Ii)政府和私人付款人的回扣、退款、折扣和费用，(Iii)产品退货和(Iv)患者自付援助计划的费用以及其他激励措施的固定或可变对价。可变对价估计是根据每个报告期的实际产品销售额以及与这些销售相关的可变对价的性质来计算的。在适当的情况下，本公司根据当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式等因素，利用预期值法确定可变对价估计的适当金额。交易价格中包含的可变对价的金额可能受到限制，只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，才会计入产品净销售额。这些估计反映了公司根据合同条款对公司预期有权获得的对价金额的最佳估计。最终收到的实际对价金额可能与估计值大不相同。如果未来的实际结果与预期不同，公司将调整这些估计，这将影响该差异调整期间的产品销售额、净额和收益。该公司将产品销售扣除额估计数归类如下：
分销服务费：该公司与批发商和专业药店合作，将其产品分销给最终客户。该公司向批发商和某些专业药店支付服务费用，例如：库存管理、按存储容量使用计费管理和服务水平承诺。本公司估计将支付给客户的分销服务费的金额，并在向客户销售时根据该估计的金额调整交易价格。未付分销服务费计入应计负债。
即时支付折扣：如果客户在商定的时间范围内付款，公司将为客户提供发票的百分比折扣。该公司预计其客户将获得及时的工资折扣。该公司根据双方采购协议中概述的折扣百分比估计客户迅速付款的可能性，并在确认收入时从产品销售总额和应收账款中扣除全部折扣金额。
产品退货：根据合同，公司的客户可以在合同允许的时间内，在适用的到期日之前和之后退还产品。在最初的销售期，公司根据行业数据估计其退货拨备，并在向客户销售产品时调整交易价格。一旦收集到足够的产品退货历史记录，公司将利用该历史记录来通知其退货估计。一旦产品被退回，它就被销毁，因为它不能转售。
退款：按存储容量使用计费是公司对批发商的发票价格与批发商客户的合同价格之间的差额。批发商跟踪这些销售，并向公司收取批发商客户之间的协议价格与批发商收购成本之间的差额。本公司估计有资格退款的已售出商品的百分比，并在向客户销售产品时调整交易价格和应收账款。
共同缴费援助：符合某些资格要求的患者可以获得共同支付援助。该公司根据实际的计划参与情况和使用第三方管理人员提供的数据估计的计划赎回情况，记录共同支付援助的抵销收入。应计负债记录在与控制权已转移到客户的产品有关的未赎回的共同付款援助上。
返点和折扣：根据与商业保险公司签订的合同约定的折扣和政府计划(如Medicaid药品返点计划、Medicare Part D处方药计划和美国其他政府医疗保健计划)规定的折扣，本公司可获得回扣。
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(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
对于商业保险的预期使用，回扣是基于从其客户那里收到的数据。该公司对政府计划下的回扣的估计是基于法定贴现率和预期使用率以及自产品推出以来积累的历史数据。该公司的回扣计算可能需要估计，包括对客户组合的估计，以确定哪些产品销售将受到回扣以及此类回扣的金额。本公司按季度更新其估计和假设，并记录在确定的期间内对收入的任何必要调整。回扣一般是开具发票并拖欠支付的，因此，应计余额包括本季度活动预计发生的金额估计数，加上已知的前几个季度未付回扣的应计余额。如果实际回扣与估计不同，公司可能需要调整应计项目，这将影响产品销售，在调整期内净额。对于与产品相关的未付回扣，应计负债被记录下来，而该产品的控制权已转移到客户手中。
(Ii)许可费和协作收入
中国出局许可
历史上，随附的营业及全面亏损报表中的许可费和协作收入主要与一个外部许可协议(“中国外部许可”)有关，该协议允许第三方被许可人在人民Republic of China、香港、澳门和台湾(“中国地区”)销售该公司的TP-03候选产品(代表功能知识产权)-见注9。对外许可安排的收入的会计和报告需要对以下方面作出重大判断：(A)确定合同内的履约义务的数量；(B)合同分配的交易价格(包括可变对价)；(C)每项确定的履约义务的独立售价；(D)每个期间确认收入的时间和数额。
中国的对外许可是根据公认会计准则进行分析的，以确定承诺的商品或服务是不同的，还是必须作为合并履行义务的一部分入账。在作出此等评估时，本公司会考虑相关知识产权的发展阶段、客户自行开发知识产权的能力及/或所需的专业知识是否现成等因素。如果许可证不明确，许可证将与其他承诺的商品或服务合并，作为收入确认的综合履行义务。
中国的非许可安排包括以下形式的对价：(I)不可退还的预付许可付款；(Ii)基于股权的对价；(Iii)基于销售的特许权使用费；(Iv)基于销售的门槛里程碑；(V)执行药品供应协议的一次性付款；(Vi)发展里程碑付款；以及(Vii)监管里程碑付款。当(或)履行各自的履约义务时，收入按分配的交易价格按比例确认。本公司在每个报告期评估与每个里程碑相关的进展，并在必要时调整实现概率和相关收入确认。对进展的衡量，以及确认收入的期限，取决于管理层的估计，并可能在协议过程中发生变化。
收款合同条款
履约义务是合同中转让独特商品或服务的承诺，是会计单位。合同的交易价格根据相对独立销售价格在每个不同的履约义务之间分配，并在适用的履约义务履行时或作为履行时确认。
确立公司从客户那里收取特定金额的权利，并要求根据GAAP对相应的收入确认时间和金额进行同时评估和记录的合同条款如下：
前期许可费：本公司确定不可退还的许可费代价是在合同执行时(即许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时)还是在中国终止许可的实际(或默示)合同期内确认。 本公司还评估是否有任何其他要求提供与许可证转让的履行义务密不可分的实质性服务，以确定是否在一段时间或某个时间点履行了任何综合履行义务。
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(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
预付款可能需要将收入确认推迟到未来一段时间，直到公司履行这些安排下的义务。
发展里程碑： 本公司采用最大可能金额法估计其为实现发展里程碑而有权获得的对价金额，因为这些对价是可变对价。对于那些基于开发里程碑(例如，临床研究中的患者剂量或在统计学上具有重要意义的临床结果的实现)的付款，公司评估实现里程碑的可能性，包括其控制实现的时间或可能性的能力，以及任何相关的收入限制。鉴于这些事件发生的高度不确定性，公司决定限制里程碑和其他或有金额，直到与这些付款相关的不确定性得到解决。在每个报告期，公司都会重新评估这一相关的收入确认限制。由此产生的任何调整在累积追赶的基础上记入收入，并反映在调整期的财务报表中。
监管里程碑：本公司采用最可能金额法估计其有权获得的对价，并确认发生监管批准(履行义务)期间的收入，因为这些是可变对价。受可变对价约束的金额计入交易价格，只要与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。本公司评估里程碑是否被认为有可能达到，而不受其他方面的限制。因此，由于获得监管批准的内在不确定性，相关里程碑被认为在实现之前的收入确认方面受到限制。
版税：根据基于销售或使用量的特许权使用费例外，公司根据被许可人在(I)相关产品销售发生或(Ii)部分或全部特许权使用费已履行或部分履行履行义务之日向其客户销售产品的合同百分比确认收入。到目前为止，本公司尚未确认中国对外许可的任何特许权使用费收入。
销售门槛里程碑：与特许权使用费类似，应用基于销售或使用量的特许权使用费例外，本公司将在(I)被许可人在其所在地区达到本公司根据合同有权获得特定一次性总付收据的一次性年度产品销售水平的期间，或(Ii)部分或全部里程碑所分配的履约义务已经履行或部分履行的日期较晚的时间，确认来自销售门槛里程碑的收入。到目前为止，本公司尚未确认任何销售门槛里程碑收入来自中国的外发许可。
随着不确定事件的解决和情况的其他变化，公司在每个报告期内重新评估每项履约义务的进展情况。
其他许可费和协作收入
许可费和协作收入还包括根据现有临床供应协议履行绩效义务而确认的收入。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入。根据这项安排在截至2023年12月31日的年度确认的收入为$0.21000万美元。不是在截至2022年12月31日的年度，收入根据这一安排确认。
销售成本
销售成本包括与XDEMVY的制造和分销有关的直接和间接成本，包括原材料、第三方制造成本、包装服务、运费、公司产品销售应支付的第三方特许权使用费、与XDEMVY相关的资本化无形资产的净值和摊销。销售成本还可能包括与某些库存、仓库和分销业务有关的期间成本以及库存调整费用。在FDA于2023年7月批准XDEMVY后，该公司开始将库存成本资本化。在FDA批准XDEMVY之前，制造和其他库存成本在运营和全面损失报表中计入研发费用。因此，在相关存货售出之前，XDEMVY的销售成本将反映较低的单位平均成本。
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销售、一般和行政
销售、一般和行政成本包括工资、福利、基于股票的薪酬和其他与行政、财务、销售和营销以及其他行政职能相关的人事成本。其他销售、一般和行政费用包括支持我们商业启动的销售和营销成本、咨询费、法律服务、租金和其他设施成本、患者援助捐赠以及其他未归类为研发费用的一般运营费用。广告费用在发生时计入费用，实际为#美元。9.4在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。
研发成本
研究和开发成本在发生时或某些预付款或里程碑付款因许可方在临床或监管事件发生时根据合同而发生时计入费用。研发费用包括直接归因于开发中项目的内部成本，包括工资、工资税、员工福利和其他与员工相关的成本(包括基于股票的薪酬支出)、许可费、材料、用品，以及外部承包商为进行非临床研究、临床试验和合同制造活动而提供的服务的成本。所有与研究和开发相关的成本都计入已发生的费用。本公司根据已完成工作的估计数等因素，并根据根据服务协议与第三方服务提供者订立的协议，应计这些费用。由于涉及临床试验，这些合同的财务条款可能会因合同的不同而有所不同，并可能导致付款流量与根据此类合同提供材料或服务的期限不匹配。在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项，在收到货物或服务之前予以资本化。根据何时兑现，对此类付款进行当前或长期分类评估。该公司的目标是通过将这些费用与服务和努力支出的期间相匹配，在其财务报表中反映适当的费用。考虑到与相关人员和外部服务提供商的讨论，该公司根据试验进展和试验各方面的时间安排对这些费用进行会计核算。临床试验的收益在一定程度上取决于CRO、合同制造商和其他第三方供应商对进展和努力的及时和准确报告。尽管预计估计与实际发生的金额大体一致，但该公司对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致任何特定时期的估计发生变化。本公司在确定每个报告期的应计负债余额时作出重大判断和估计。由于实际成本已知，公司对其应计负债进行了调整。迄今为止，对这类费用的估计数与实际发生的数额之间没有实质性差异。
本公司已经签订并可能继续签订许可协议，以获取和使用某些技术。在每种情况下，该公司都会评估许可协议是否导致收购一项资产或一项业务。到目前为止，该公司的许可协议还没有被视为对企业的收购。就资产收购而言，为取得该等许可证而预付的款项，以及在产品审批前所作的任何不符合衍生工具定义的未来里程碑付款，于支付或应付时于营运报表及全面亏损报表中立即确认为研发开支及全面亏损，前提是日后在其他研发项目中并无其他权利用途。
基于股票的薪酬
该公司确认授予员工、顾问和董事会成员的股权奖励的基于股票的薪酬支出。股票期权奖励的行权价格不低于100在授予日普通股公允市值的%。授予日期是公司董事会或其指定人正式批准授予条款的日期。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权奖励截至授予之日的公允价值。限制性股票单位的公允价值代表公司普通股在授予之日前一天的收盘价。
授予的股票奖励通常具有一至四年制服务条件和合同期限为10好几年了。授予的任何绩效条件在每个授予协议中都有明确规定，并与临床、业务发展或运营里程碑相关。对于在满足服务要求的情况下授予的股票奖励，相关费用在每个奖励的实际或隐含归属期间以直线基础确认。对于受业绩条件限制的股票奖励，公司确认加速归属的相关费用
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(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
方法，如果它得出结论认为极有可能达到性能条件时，则使用。在每个报告期，公司都会重新评估达到业绩归属条件的可能性。如果适用，本公司将在同一没收期间冲销先前确认的未归属奖励费用。
在衡量股票期权奖励的公允价值和确认股票补偿支出时，管理层需要对涉及内在不确定性和管理层判断应用的假设进行估计，这些假设包括(A)首次公开募股之前授予的所有奖励的期权授予日公司普通股的公允价值，(B)股票期权的预期期限，直至接受者行使，(C)预期期限内的股价波动，(D)预期期限内的现行无风险利率，以及(E)预期期限内的预期股息支付。
所有以股票为基础的补偿费用均在随附的营业报表和销售成本、研发费用或销售、一般和行政费用内的全面损失中报告，具体取决于获奖者所分配的部门。计量股票期权奖励的公允价值和确认以股票为基础的薪酬费用要求管理层估计涉及内在不确定性和应用管理层判断的假设，包括：
普通股公允价值-公司普通股的公允价值是基于纳斯达克全球精选市场在授予期权当天报告的普通股的收盘报价市场价格。
预期期限-公司的预期期限代表公司的股票期权奖励预计未偿还的时间段。由于本公司尚未有足够的行使历史，管理层采用简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)来估计授予的股票期权的预期期限，以确定预期期限。
预期波动率-在2023年之前，该公司没有足够的交易历史让其普通股使用自己的历史波动性。管理层根据指定的上市公司同业集团估计与授予的股票期权的预期期限相对应的回顾期间(自授予之日起)的预期波动率。从2023年1月开始，该公司开始使用自己的历史股价来表示预期波动率。
无风险利率-该公司根据授予日生效的美国财政部收益率曲线估算与授予的股票期权的预期期限相对应的时间段的无风险利率。
股息率--公司预期股息率为零，因从未派发过现金股息，并预期在可预见的未来不会派发现金股息。
所得税
所得税采用资产负债法核算。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的计税基准与财务报表所呈报的金额之间的暂时性差异、营运亏损及税项抵免结转所产生的估计未来税务影响，按预期当差异逆转时生效的已制定税率及法律入账。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间的收入中确认。递延税项资产的变现取决于未来的收益，由于公司的历史经营业绩和以前会计期间记录的累计净亏损，未来收益的时间和金额不确定。计入估值准备以减少递延税项资产，因为基于正面和负面因素的加权，这些递延税项资产更有可能无法变现。如果/当本公司确定递延税项资产可变现时，对相应估值拨备的调整将增加作出该决定期间的净收入。
该公司的所得税申报单是基于计算和假设的，这些计算和假设受到美国国税局和其他税务机关的审查。此外，在计算本公司的税务负债时，涉及处理复杂税务条例应用中的不确定因素。公司确认不确定税的负债
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(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
基于两步流程的职位。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。虽然本公司相信其在报税表上的立场得到适当支持，但本公司会定期评估税务机关审查的潜在结果，以确定其所得税拨备的充分性。该公司不断评估可能进行修订的可能性和金额，并在引起修订的事实为人所知的期间调整所得税拨备、应付所得税和递延税款。
与未确认税务优惠有关的利息及罚款（如有）记作所得税开支的组成部分。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释普通股。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以使用库存股方法和IF转换法(视情况而定)确定的期间已发行普通股等价物的加权平均数。
由于列报的所有期间的净亏损，所有其他可能稀释的证券都是反摊薄的，因此，报告的每股基本净亏损等于稀释每股净亏损。
综合损失
综合亏损是指(I)所列期间的净亏损和(Ii)该公司报告的可供出售债务证券的未实现收益或亏损。
最近发布或生效的会计准则
最近发布或生效的影响或可能对公司财务报表产生影响的会计声明已在与其相关的脚注中进行了讨论。这些财务报表中没有披露的其他最近的会计声明被公司管理层认定对其当前的财务状况、经营结果或现金流没有影响，或没有实质性影响。
3. 公允价值计量
下表按主要证券类型列出了按公允价值经常性计量的金融资产和负债以及在这种计量中使用的投入水平：
 截至2023年12月31日的年度
公允价值计量
 第1级二级第三级总计
资产：
货币市场基金(1)
$224,947 $— $— $224,947 
政府相关债务证券— 2,495 — 2,495 
联众生物的普通股631 — — 631 
股权证（联生物股份）— — 225 225 
按公允价值计量的总资产$225,578 $2,495 $225 $228,298 
(1) 这一余额包括每晚结算的现金需求。
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目录表
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(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
 截至2022年12月31日的年度
公允价值计量
 第1级二级第三级总计
资产：
货币市场基金(1)
$64,685 $— $— $64,685 
美国国债69,644 — — 69,644 
商业票据— 60,355 — 60,355 
公司债务证券— 11,521 — 11,521 
政府相关债务证券— 10,821 — 10,821 
联众生物的普通股371 — — 371 
股权证（联生物股份）— — 108 108 
按公允价值计量的总资产$134,700 $82,697 $108 $217,505 
(1) 这一余额包括每晚结算的现金需求。
货币市场基金和美国国债
货币市场基金和美国国债是流动性很强的投资，以现成的市场价格进行活跃的交易，这些市场价格在计量之日是可以公开观察和独立验证的。这种方法导致将这些证券归类为公允价值等级的第一级。
商业票据、公司债务证券和政府相关债务证券
商业票据、公司债务证券及政府相关债务证券的估值采用第2级投入，这些投入利用行业标准估值模型，包括收入法和基于市场的方法，所有重大投入均可直接或间接观察以估计公允价值。该公司自每个衡量日期起对这些投资的交易活动和定价进行审查。
联众生物普通股及权证
于2021年3月，在中国出许可交易的同时，本公司与联生生物签署了一份认股权证协议，供本公司在三本公司将按行使价格按相当于普通股面值的价格发行部分联众生物的普通股，该等普通股已转换为联众生物母公司(专注于大中国及其他亚洲市场的制药公司；纳斯达克：联众；凡提及联众生物的普通股或认股权证，均指联众生物上市母公司的普通股或认股权证)与联众生物先前的首次公开发售相关的普通股或认股权证。第一二这些部分被授予、行使并转换为156,746LianBio普通股截至2022年12月31日，并在截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表上的长期投资中按公允价值确认。本公司认为，截至2023年12月31日和2022年12月31日，LianBio普通股不需要信贷损失准备金。鉴于联博普通股在纳斯达克全球市场上的公开报道价格，该公司普通股被归类在公允价值层次的第一级。
第三批认股权证在公允价值层次中仍被归类为3级，并在截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的资产负债表上列示在其他资产中。这部分认股权证在公允价值层次中仍被归类为3级。截至每个资产负债表日期，期权定价估值模型中用于确定其公允价值的最重要假设包括可观察和不可观察的输入：LianBio普通股波动性(基于类似公司的历史波动性)；实现归属的监管里程碑的可能性；以及假设贴现率的应用。
股权证的估计公允价值在每个报告期重新计量，并在内报告调整 其他收入(费用)在随附的经营和全面损失报表上，直至行使或到期。这些股权证在随附的财务报表中估值如下：
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目录表
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(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
 股权证价值
截至2022年12月31日的公允价值$108 
重新测量股权证117 
截至2023年12月31日的公允价值$225 

股权证价值
截至2021年12月31日的公允价值$663 
重新测量股权证(501)
股权证的确认103 
第二批股权证行使至联生物普通股(157)
截至2022年12月31日的公允价值$108 

按主要证券类型列出的现金等值项目和可供出售投资的公允价值和摊销成本如下表：
2023年12月31日
摊销成本未实现收益未实现亏损估计公允价值
现金等价物：
货币市场基金(1)
$224,947 $— $— $224,947 
现金等价物合计$224,947 $— $— $224,947 
有价证券：
政府相关证券$2,496 $— $(1)$2,495 
有价证券总额$2,496 $— $(1)$2,495 
长期投资：
联众生物的普通股$1,108 $— $(477)$631 
长期投资总额$1,108 $— $(477)$631 
(1) 这一余额包括每晚结算的现金需求。

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目录表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
财务报表附注
(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
2022年12月31日
摊销成本未实现收益未实现亏损估计公允价值
现金等价物：
货币市场基金(1)
$64,685 $— $— $64,685 
政府相关证券4,978 — — 4,978 
商业票据1,997 — — 1,997 
现金等价物合计$71,660 $— $— $71,660 
有价证券：
美国国债$69,720 $5 $(81)$69,644 
商业票据58,358 — — 58,358 
公司债务证券11,524 8 (11)11,521 
政府相关证券5,838 5 — 5,843 
有价证券总额$145,440 $18 $(92)$145,366 
长期投资：
联众生物的普通股$1,231 $— $(860)$371 
长期投资总额$1,231 $— $(860)$371 
(1) 这一余额包括每晚结算的现金需求。

截至2023年12月31日，所有可供出售债务证券的期限为12个月或以下。截至2022年12月31日，几乎所有可供出售债务证券的期限为12个月或以下。 三证券的合同到期日为 一和五年，估计公平市场价值为美元4.6 百万美元，摊销成本为美元4.6 万截至2023年和2022年12月31日，公司已 一可供出售债务证券和 二十四岁可供出售债务证券分别处于持续未实现毛亏损状况不到一年。截至2023年和2022年12月31日，这些证券的未实现信用损失并不重大。此外，公司不打算在到期前出售这些投资，并且公司不太可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售这些投资。因此，公司没有确认任何非暂时性的减损损失。
4. 资产负债表应收账款
随附资产负债表中选定标题的组成总结如下：
库存
库存包括以下内容：
2023年12月31日
原料$2,533 
正在进行的工作392 
成品182 
库存$3,107 
财产和设备，净额
财产和设备，净额由下列各项组成：
134
目录表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
财务报表附注
(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
 十二月三十一日，
 20232022
家具和固定装置$1,251 $714 
办公设备660 197 
实验室设备167 167 
租赁权改进680 425 
按成本价计算的财产和设备2,758 1,503 
（减）：累计折旧和摊销(1,290)(546)
财产和设备，净额$1,468 $957 
截至2023年及2022年12月31日止年度的折旧开支为$0.7百万美元和d $0.3百万，分辨率pectively.

应付账款和其他应计负债
应付账款和其他应计负债包括以下内容：
 十二月三十一日，
 20232022
应付贸易账款和其他$18,149 $5,498 
应计产品销售扣除4,867 — 
累积的临床研究277 3,691 
经营租赁负债，流动398 721 
应付账款和其他应计负债$23,691 $9,910 
5. 股东权益
2020年和2016年股权激励计划
公司董事会和股东于2020年10月通过并批准了公司2020年股权激励计划(“2020计划”)。2020年计划取代了本公司较早前于2016年12月通过的2016年股权激励计划(“2016计划”)。然而，2016年计划下的悬而未决的裁决将继续受其原始条款的管辖。根据2020年计划最初可供发行的公司普通股数量相当于最初的9,000,000股加 2,432,980根据2016年计划可供发行的股票。2020年计划规定了以下类型的奖励：激励性和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。

根据2020年计划为发行保留的普通股数量在每个财政年度的第一个工作日自动增加，从2021年开始，到2030年结束，增加的数量等于以下两项中较小的数字：4上一会计年度最后一个营业日已发行普通股的百分比；或(Ii)公司董事会确定的股份数量。一般而言，倘若2020年度计划下的任何奖励被没收、终止、失效或失效而没有发行股份，或本公司重新收购受2020年度计划授予的奖励所规限的股份，则该等股份将可再次根据2020年度计划发行，用于支付奖励的行使或购买价格或履行与任何奖励有关的预扣税项责任的股份将会再次可供发行。
员工购股计划

根据公司2020年员工购股计划(“ESPP”)的条款，符合条件的员工可以通过定期工资扣减购买普通股。收购价格等于公司普通股在发行期的第一天或最后一天(以较低者为准)的收盘价减去a15折扣率。为了确定ESPP费用在每个发行期内要确认的价值，结合使用Black-Scholes期权定价模型
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目录表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
财务报表附注
(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
再加上打折后的员工价格。参与者最多可购买3,000一年内普通股股份六个月发售期限不超过$25,000在每一ESPP年度内，以发售日的全部市值计算。
自2021年1月1日起，以及此后的每年1月1日，根据ESPP的条款，根据ESPP可供发行的普通股数量自动增加，数额等于(I)一占当年最后一天已发行普通股总数的百分比，(二)2.52000万股，或(Iii)董事会确定的数量。
普通股流通股和未来发行准备金
截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司拥有34.21000万美元和26.7已发行和已发行的普通股分别为100万股。普通股股东拥有一根据优先股持有人的股息权，持有的每股普通股有投票权，并有权在合法可供分配时获得公司董事会宣布的股息。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，不是宣布了股息。
公司在2020年和2016年股权激励计划和2020年员工购股计划下的未偿还股权奖励和为未来发行预留的股份摘要如下:
 十二月三十一日，
 20232022
根据2020年和2016年股权激励计划为未来发行预留的普通股奖励7,054,222 8,346,738 
根据2020年员工购股计划为未来发行预留的普通股奖励2,859,434 2,663,319 
根据2020年和2016年股权激励计划发行和发行的股票期权(非既得和既得)4,760,366 3,899,342 
2020年股权激励计划下已发行和已发行(未归属)的限制性股票单位1,708,725 551,258 
预留普通股总股数16,382,747 15,460,657 
6. 基于股票的薪酬
基于股票的薪酬费用
基于股票的补偿费用在随附的经营和全面损失报表中确认，具体如下：
 截至的年度
十二月三十一日，
 20232022
销售成本$190 $— 
研发5,833 3,736 
销售、一般和行政13,807 9,724 
基于股票的薪酬总额$19,830 $13,460 
136
目录表
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财务报表附注
(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
截至授予日期，已授予股票期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型根据以下输入数据估计：
 截至的年度
十二月三十一日，
20232022
行权价格
$12.48至$18.78
$12.89至$20.64
预期期限(以年为单位)6.256.25
无风险利率
3.38%至4.83%
1.63%至4.21%
加权平均波动率
69.7%至73.3%
77.3%至83.0%
股息率— — 
加权平均授予日每股股票期权公允价值$15.49 $18.37 
股票期权活动
截至2023年和2022年12月31日止年度的股票期权活动如下：
数量
股票		加权的-
平均值
锻炼
价格/股		加权的-
平均值
剩余
合同
期限：年(年)
集料
固有的
价值(1)
未偿还-2021年12月31日2,759,830 $15.88 8.54$33,641 
授与1,227,123 18.37 
已锻炼(40,979)3.01
被没收(46,632)24.60 
过期— — 
未偿还-2022年12月31日3,899,342 16.69 8.07$19,196 
授与1,173,243 15.49 
已锻炼(136,310)4.34 
被没收(175,909)20.34 
过期— — 
未完成-2023年12月31日4,760,366 $16.62 7.53$34,128 
既得利益-2023年12月31日2,694,380 $15.21 6.69$26,371 
未授权-2023年12月31日2,065,986 $18.45 8.63$7,757 
____________
(1)总内在价值计算为截至2023年12月31日的期权行使价与公司普通股公允价值之间的差额。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属的期权授予日公允价值总额为美元26.4百万美元和美元13.7分别为100万美元。
137
目录表
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财务报表附注
(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
截至2023年12月31日止年度，公司记录了股票期权的股票补偿费用为美元13.0万截至2023年12月31日，约有美元22.9与未归属股票期权相关的未确认补偿费用，公司预计将在加权平均期内确认 2.1好几年了。
限制性股票单位活动
截至2023年12月31日止年度的受限制股票单位活动如下：
数量
股票		加权平均每股价值
未偿还-2021年12月31日17,251 $27.53 
授与573,009 17.87 
既得(32,914)24.17 
被没收(6,088)19.40 
未偿还-2022年12月31日551,258 $17.78 
授与1,442,677 15.95 
既得(206,813)17.87 
被没收(78,397)16.02 
未完成-2023年12月31日1,708,725 $16.31 
截至2023年12月31日止年度，公司记录了限制性股票单位的股票补偿费用为美元6.5万截至2023年12月31日，约有美元23.3 与未归属的限制性股票单位相关的未确认补偿费用，公司预计将在加权平均期限内确认 3.2好几年了。
员工购股计划
与ESPP相关的基于股票的补偿费用为美元0.3百万美元和美元0.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
7. 每股净亏损
以下是表列出每股基本及稀释净亏损的计算：
 截至十二月三十一日止的年度：
 20232022
净亏损$(135,893)$(62,091)
加权平均股份-基本和稀释29,383,276 24,619,700 
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(4.62)$(2.52)
以下未发行且具有潜在稀释性的证券被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们在库存股法和如果转换法下的影响在所列的每个期间都具有反稀释性：
 截至十二月三十一日止的年度：
 20232022
未行使的股票期权--既得和未得4,760,366 3,899,342 
限制性股票单位--未归属1,708,725 551,258 
总计6,469,091 4,450,600 
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(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
8. 承付款和或有事项
租赁协议
在正常业务过程中，公司与无关联第三方就其设施和办公设备签订租赁协议。截至2023年12月31日，公司已 五积极租赁加利福尼亚州欧文市的邻近办公室和实验室套房。2023年5月1日，公司修改了现有设施租赁，将期限延长三年，至2027年1月31日。
下表汇总了租赁总费用的构成：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
经营租赁费用$705 $569 
可变租赁费用391 244 
租赁总费用$1,096 $813 
截至2023年12月31日，公司设施租赁剩余租期为 3.1年限和加权平均增量借款利率为10%.
下表汇总了(I)未来五年及以后的最低租赁付款，(Ii)计入利息的租赁安排，以及(Iii)未来租赁付款的现值：
2023年12月31日
2024$701 
2025789 
2026816 
202768 
2028— 
未来租赁支付总额，未贴现$2,374 
(减去)：推定利息(332)
(减)：租户改善津贴(129)
经营租赁付款现值$1,913 
经营租赁负债，流动398 
经营租赁负债，非流动1,515 
经营租赁负债总额$1,913 
Lotilaner的许可内协议
Elanco关于人类皮肤和眼部疾病或疾病的许可协议

2019年1月，公司与Elanco Tiergesundheit AG(“Elanco”)签署了一项许可协议，就某些知识产权的全球独家权利进行开发和商业化，用于治疗或治疗任何眼部或皮肤病或人类疾病，并于2022年6月修订(“Eye and Derm Elanco协议”)。本公司对相关的开发、监管和商业化活动负有单独的财务责任。
2023年3月，第一名患者加入Galatea 2a期试验，评估红斑鼻的潜在治疗方法，根据《Eye and Derm协议》，Elanco开启了一个临床里程碑。相关里程碑付款$1.0 截至2023年12月31日止年度，100万计入随附的运营和全面亏损报表中的研发费用。
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目录表
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(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
该公司根据Eye and Derm协议向Elanco支付了现金，金额为$1.0在2019年1月合同执行时预付100万美元，总额为4.02020年9月、2021年4月和2023年3月三项指定的临床里程碑成就，均在经营和全面损失表中计入研发费用。在2023年期间，一个里程碑是$4.0在美国首次商业出售XDEMVY时，实现并向Elanco支付了100万美元，截至2023年12月31日，XDEMVY在相应的资产负债表中被列为无形资产。本公司将无形资产摊销至其使用年限内的销售成本。10自第一次商业销售之日起数年。
截至2023年12月31日，公司有义务向Elanco进一步支付现金$2.0根据Eye and Derm Elanco协议，在使用Ltilaner治疗人类皮肤病方面实现最后一个临床里程碑时，提供100万美元和最高美元75.01000万美元用于各种商业和销售门槛里程碑，用于治疗人类皮肤病和使用洛替兰纳治疗人类眼睑炎。
此外，该公司有义务向Elanco支付净销售额的中高个位数的分级合同特许权使用费。如果公司从其再被许可人那里收到某些类型的付款，它将有义务向Elanco支付此类收益的低至中两位数的可变百分比，直到许可证涵盖的产品获得第一次适用的监管批准。由于XDEMVY的商业化，公司于2023年开始计入应付Elanco的特许权使用费，这些费用在所附的截至2023年12月31日的营业和全面亏损报表中计入销售成本，并在截至2023年12月31日的资产负债表中计入应付账款和其他应计负债。在截至2023年12月31日的年度内，特许权使用费支出为0.71000万美元。
针对人类所有其他疾病或状况的Elanco In-许可证协议
2020年9月，该公司与Elanco签署了一项许可协议，授予其某些知识产权的全球许可，用于开发和商业化用于治疗、缓解、预防或治愈人类所有其他疾病和状况(即，眼睛或皮肤以外的疾病)的罗替兰，该协议于2022年6月修订(“全人类使用Elanco协议”)。2020年9月，公司发行了Elanco 222,460股票其普通股的估计公允价值为#美元3.1百万(美元)14.0003每股，接近2020年9月公司C系列优先股的发行价).
该公司根据所有人类使用Elanco协议支付了现金#美元。0.52022年12月，在2a期Carpo试验的第一名患者登记后，触发了一个临床里程碑，用于莱姆病的潜在治疗。根据本协议，本公司需要在实现各种临床里程碑后进一步支付现金，最高金额不得超过最低限度$4.0百万和各种S的商业和销售门槛里程碑，总金额最高为$77.0百万美元。此外，该公司将有义务以其产品销售额的个位数净额向Elanco支付合同特许权使用费。如果公司从其再被许可人那里收到某些类型的付款，它还将有义务向Elanco支付此类收益的低至中两位数的可变百分比，直到许可证涵盖的产品获得第一次适用的监管批准。
雇佣协议
本公司已与以下公司订立雇佣协议七它的高级管理人员。这些协议规定在特定情况下离职时支付某些福利，例如无故解雇，或因控制权变更而终止。
诉讼或有事项
本公司可能不时在正常业务过程中受到各种诉讼及相关事宜的影响。本公司目前并不知悉任何该等事项，而该等事项至少有合理可能导致或将会产生重大亏损(如有)以确认财务报表。
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(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
弥偿和担保
公司有某些赔偿承诺，根据这些承诺，公司可能需要在适用法律允许的最大范围内，就某些交易向其高级管理人员和董事支付款项。这些赔偿的期限各不相同，在某些情况下是无限期的，并且没有规定对最高赔偿金的任何限制。到目前为止，本公司并无义务支付任何该等款项，所附资产负债表亦无就此项或有事项记录任何负债。
9. 超出许可协议
2021年3月在中国地区发放TP-03商业权许可证
于2021年3月，本公司与联生就其于中国地区独家开发及商品化TP-03(咯替安眼液，0.25%)治疗黄褐斑订立中国外包许可协议。蠕形螨眼缘炎和眉汗腺疾病。联众生物签约负责中国区域内的所有临床开发和商业化活动及成本。
该公司评估了这一安排，并根据该安排确定了以下重大承诺：(I)在中国地区研究、开发、制造、商业化、制造、提供销售、销售和进口TP-03的独家许可证；以及(Ii)以临床研究材料的形式为各自的2b/3期试验(土星-1)和第三阶段(土星-2)TP-03试验提供研发服务。对为土星-1和土星-2临床试验提供研究和开发服务的承诺进行了评估，并确定为合同中的不同承诺，除了提供许可证的承诺外，这两项临床试验中的每一项都是单独的履行义务。
对中国外许可协议的初始交易价格的评估包括对公司在合同开始时预计收到的金额的分析，其中包括：(1)预付现金#美元15.02000万美元；。(Ii)第二笔现金付款。10.01000万美元；(Iii)一美元10.0被确定在本公司控制范围内的100万个里程碑；及(Iv)$1.21百万美元，相当于权证的初始公允价值。
本公司对每项履约义务的会计处理如下：
许可证过期
本公司根据对处于开发后期阶段的功能许可交付情况的评估，确定该许可是不同的，并且它符合有别于中国许可外协议所要求的研发服务的标准。该公司使用折扣预测销售模型确定本许可证的独立售价，并在交付许可证时将合同开始时分配的交易总价确认为许可费和协作收入。
研发服务
这些履约债务的独立销售价格是使用调整后的市场评估方法确定的。该公司分析了每项临床试验在完成过程中预计将产生的成本，以估计客户愿意为这些服务支付的价格，以便从临床试验中受益。该公司确定，LianBio同时受益于随着时间的推移而令人满意的研究和开发服务，因为他们能够在试验完成期间的任何时间点请求和访问临床试验数据。因此，该公司确认了在许可费和合作收入中分配给土星-1和土星-2各自研发业绩义务的金额，因为研究和开发服务是根据每项临床试验产生的成本和满足每项业绩义务预计产生的总成本使用投入方法提供的。该公司认为，这种方法最真实地描述了它在每个临床试验正在进行的预期时间段内转移承诺服务的表现。该公司监测每项临床试验的预期完成日期，并在必要时更新每个报告期的预计完成时间。
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财务报表附注
(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
2023年2月，在签署本公司没有持续债务的协议的基础上触发了一个具体的里程碑事件，产生了$2.52000万在截至2023年12月31日的年度运营报表中确认为许可费和协作收入。截至2023年12月31日，公司从LianBio收到的付款总额为$82.52000万美元，包括初步对价#美元15.01000万美元和300万美元67.5用于实现具体里程碑的1000万美元。
截至2023年12月31日，公司有资格在完成其他TP-03活动后获得LianBio的进一步考虑，包括：(I)额外的监管里程碑和总计高达$22.52000万美元；(Ii)基于中国的TP-03销售门槛里程碑付款总额高达$100.0(I)就中国地区TP-03产品的销售收取由低至高的分级使用费；及(Iv)根据若干监管里程碑授予联生权证。2024年2月13日，联生宣布了清盘运营的计划。截至本文件提交之日，尚不确定本公司是否及何时将收到中国外授权项下的任何特许权使用费或未来的里程碑代价，包括但不限于额外的药品供应协议签署的里程碑成就。
作为中国与联众生物签订的对外许可的一部分，该公司向埃兰科授予了额外的187,500公司普通股的股票，否则将不晚于全人类使用埃兰科协议18个月周年时发行，因为该协议继续具有许可证排他性。这些已发行股票的价值为$。5.52000万美元，基于该公司的收盘价$29.30按合同规定发行当日的每股收益。
公司按合同支付了一笔金额为#美元的款项。2.5在收到#美元后，向Elanco支付了100万美元252021年第二季度，LianBio的收益为1.8亿美元。在2022年第四季度，该公司确认了0.4许可费用成本和协作收入在收到以下金额时达到100万美元10LianBio为实现临床发展里程碑而获得的1.5亿现金收益。
有几个不是中国离职许可证截至2023年12月31日止年度确认的费用。于截至2022年12月31日止年度内，本公司确认1.0中国-Out许可证项下的1,000,000英镑费用，在随附的运营和全面亏损报表中的许可费和协作收入成本内。
10. 信贷安排协议
2022年2月2日，本公司与Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)和SVB签署了于2027年2月2日到期的信贷安排。作为协议项下义务的担保，公司授予了公司几乎所有资产的持续担保权益，但不包括有负质押的知识产权。在执行信贷安排的同时，公司赚取了#美元20.0一百万的抽签。
2023年1月5日，公司签订了贷款和担保协议修正案(《第一修正案》)。第一修正案设定了最高利率，并更新了信贷安排下的预付款条款和其他某些具体条件，包括延长公司提取美元的期限25.0与2023年3月15日至2024年3月15日提交的新药申请(NDA)相关的100万份资金，至少提供了$5.0在2023年3月15日或之前提取了100万美元，并至少额外支付了5.02023年9月15日或之前提取了1.8亿美元。作为第一修正案的一部分，本公司不产生任何贷款人费用。
2023年8月23日，公司对贷款和担保协议进行了第二次修正案（“第二次修正案”）。第二修正案更新了公司需要在SVB或SVB附属公司保留的现金金额和比例的条款。作为第二修正案的一部分，该公司没有产生任何贷方费用。
分别于2023年3月15日和2023年9月15日，公司分别提取美元5.02000万美元(包括SVB承诺的$1.25(百万)从$25.0 提交NDA后可用的百万份额。截至2023年12月31日，信贷融资提供的剩余本金总额高达美元125.0百万美元，可分配的可用性如下：$15.0目前可用的金额为百万美元，与该公司于2022年9月向FDA提交的TP-03 NDA有关;美元35.0由于FDA于2023年7月批准XDEMVY，目前可用百万美元;美元50.0实现产品销售后可用百万美元，净阈值;和美元25.0经贷方批准后可提供百万美元。
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财务报表附注
(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
这些部分中的每一部分可用美元计提。5.0在公司的选举中增加了100万美元。信贷安排要求在2026年2月1日之前只支付利息，然后12个月的本金摊销，除非在满足某些合同条件时将本金摊销期限延长一年。信贷安排下的所有未付款项将于2027年2月2日到期。
根据第一修正案，未偿还本金按浮动年利率提取应计利息，浮息等于(I)《华尔街日报》(“WSJ”)最优惠利率加4.45%，合计上限为11.45%，或(Ii)8.45%。在执行信贷安排的日期，华尔街日报的最优惠利率为3.25%，并增加到8.50%，截至2023年12月31日。
本公司须于(I)2027年2月2日或(Ii)本公司预付全部或部分未偿还信贷安排本金余额(“期末收费”)之日(以较早者为准)缴付指定费用。目前的期末费用为#美元1.41000万美元是通过乘以4.75%由$30.0截至2023年12月31日的未偿还本金余额为100万美元，并在到期时计入利息支出。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，信贷安排全期限的有效利率为11.96%和13.61%。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，本公司确认所附营运报表的利息开支及与信贷安排有关的全面亏损如下：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
定期贷款利息支出$2,961 $1,890 
期末费用的增加264 174 
债务发行成本摊销121 135 
与定期贷款有关的利息支出总额$3,346 $2,199 
信贷安排的账面价值由未偿还本金减去法律及行政发行成本所组成，该等成本已记作债务折让至定期贷款净额，并将在其期限内继续以实际利息方法计入利息开支。本信贷安排的本金余额以及相关的增值和摊销在合并的基础上报告为定期贷款，在所附资产负债表中的净额如下：
十二月三十一日，
20232022
定期贷款，毛额$30,000 $20,000 
发债成本(875)(875)
期末费用的增加438 174 
债务发行成本累计摊销256 135 
定期贷款，净额$29,819 $19,434 
11. 关联方交易
该公司与2021年12月任命的董事会成员签订了预先存在的咨询协议。该咨询协议规定每年约为美元的现金补偿0.2 百万美元和购买期权授予 45,134公司普通股股份，行使价格从美元2.01至$34.72每股任何一方均可终止本咨询协议， 十天‘通知，并包含有利于公司的标准保密、赔偿和知识产权转让条款。
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司录得美元0.31000万美元和300万美元0.3 随附的与本咨询协议相关的经营报表和综合损失报表中分别为销售、一般和管理费用百万美元。
143
目录表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
财务报表附注
(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
赞助活动
2023年5月，公司董事会成员总裁被任命为美国白内障与屈光手术学会(“ASCRS”)的成员，该学会致力于满足眼前段眼科医生的需求。
截至2023年12月31日止年度，本公司录得0.4 与ASCRS相关的赞助和活动相关活动的运营和综合损失报表中包含百万美元的销售、一般和管理费用。
12. 所得税
扣除所得税前的经营亏损组成如下：
截至的年度
十二月三十一日，
20232022
美国$(135,893)$(62,095)
总计$(135,893)$(62,095)
运营所得税收益如下：
截至的年度
十二月三十一日，
20232022
当前：
联邦制$— $(4)
状态— — 
$— $(4)
延期：
联邦制— — 
状态— — 
— — 
所得税优惠总额$— $(4)
所得税对账是通过将每个时期的联邦法定所得税率应用于截至2023年和2022年12月31日止年度的税前亏损来计算的，并针对某些类别的交易进行了调整，总结如下：
144
目录表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
财务报表附注
(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
 截至的年度
十二月三十一日，
 20232022
按法定税率计算的预期税收优惠$(28,537)$(13,040)
州所得税，扣除联邦福利后的净额(4,403)(212)
永久性物品501 (22)
基于股票的薪酬579 606 
高管薪酬1,484 988 
研发学分(2,878)(1,753)
国家费率调整(1,815)86 
股权证和股权证券的公允价值变化(30)91 
其他12 126 
更改估值免税额35,087 13,126 
所得税优惠$— $(4)
递延所得税资产和负债的主要组成部分如下：
 截至的年度
十二月三十一日，
 20232022
递延税项资产：
营业净亏损结转$25,881 $6,679 
研发信贷结转7,601 4,723 
资本化研究与开发15,892 7,634 
无形资产3,442 2,970 
基于股票的薪酬3,747 2,119 
应计项目2,598 1,140 
其他，净额1,842 59 
估值扣除前的递延税项资产总额61,003 25,324 
（减）：估值津贴(60,270)(25,201)
递延税项资产总额$733 $123 
递延所得税负债，净额：
经营性租赁使用权资产(473)(123)
固定资产(260)— 
递延税项净资产$— $— 
递延所得税反映了财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。由于该资产将实现的不确定性，该公司对其净递延所得税资产维持估值拨备，并至少每年评估其递延所得税资产的可收回性。公司已确定其递延所得税资产（应纳税暂时性差异转回支持的金额除外）不可变现。因此，该公司已记录递延所得税资产的估值拨备为美元60.3百万美元和美元25.2分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。
截至2023年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转约为伊利$107.8百万aND$84.0分别为100万美元。由于《2017年减税和就业法案》(以下简称《税法》)，就美国所得税而言，2017年12月31日之前产生的净营业亏损可以结转至多20年，而2017年12月31日之后产生的净营业亏损可以无限期结转，但相对于应纳税所得额不得超过80%的使用率。该公司的联邦净营业亏损总额为$107.8百万 将不会到期，但只能在每年内抵消未来应税收入的80%。其他州的净营业亏损将于2037年开始到期。截至2023年12月31日，该公司拥有联邦和其他州研发税收抵免$7.4百万美元和
145
目录表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
财务报表附注
(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)
$2.4分别为100万美元。除非以前使用过，否则联邦研发税收抵免将于2040年开始到期，而其他州的税收抵免结转将于2037年开始到期。
美国国税法(IRC)第382和383条规定，在三年内所有权累计变动超过50%的情况下，NOL和研发信贷的年度使用受到限制。该公司尚未完成所有权变更分析。如果发生必要的所有权变更，可用于抵销未来年度应纳税所得额和所得税支出的剩余税收属性结转金额可能会受到限制或取消。如果抵销，相关资产将从递延税项资产中剔除，估值免税额将相应减少。由于估值免税额的存在，未来所有权变更造成的限制(如有)不会影响本公司的实际税率。
不确定的税务状况是根据每个报告期的事实和情况进行评估的。随后基于新信息的判断的变化可能会导致认知、解除认知和测量的变化。例如，在与税务机关解决问题或禁止对某一问题进行评估的诉讼时效到期时，可能会产生调整。本公司确认一项来自不确定税务状况的税项利益，而该税项利益经税务机关审核后极有可能维持。截至2023年12月31日，公司的未确认税收优惠总额为$3.9百万，无如果确认，这将影响实际税率。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。本公司的政策是将与所得税有关的利息、支出和/或罚款确认为所得税支出的组成部分。本公司于截至2023年12月31日的资产负债表上并无应计利息或罚金，亦未确认截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度所附营运报表的利息及/或罚金。
下表汇总了对未确认税收优惠总额的更改：
 截至的年度
十二月三十一日，
 20232022
年初余额$3,393 $3,045 
与本年度职位有关的增加468 349 
增加与上一年职位有关的职位67 — 
与上一年职位相关的减少— (1)
年终余额$3,928 $3,393 
该公司在美国联邦司法管辖区和各州纳税。从开始算起的所有纳税年度都要接受联邦和州税务机关的审查。本公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项有关的利息和罚款。不是与所得税事宜有关的利息或罚款分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日发生，并于2022年结束。此外，该公司目前没有受到任何联邦、州或地方税务机关的审查。
146

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。
第9A项。控制和程序

关于信息披露控制和程序有效性的结论

我们维持一个信息披露控制和程序系统，旨在提供合理的保证，确保我们根据修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到处理、记录、汇总和报告。这些披露控制和程序包括，除其他流程外，旨在确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(分别为我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时就所需披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的为提供合理保证，吾等须在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定.

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a—15（f）和15d—15（f）所定义。我们对财务报告维持内部监控，旨在根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。

在我们首席执行官和首席财务官的监督下，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的年度内，我们实施了与我们的商业发射相关的某些内部控制。在截至2023年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地很可能对其产生重大影响的变化。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，控制可以通过某些人的个人行为、通过相互勾结来规避。Wo或更多人或通过控制的管理覆盖。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标，随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，
147

否则，遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息。
董事及高级管理人员的证券交易计划
在截至2023年12月31日的季度内，无根据规则16a-1(F)的定义，我们的高级管理人员或董事通知我们采用或终止规则10b5-1的交易安排或非规则10b5-1的交易安排，每个交易安排的定义见S-K规则第408条。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
148

第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所需资料将载于本公司于2023年12月31日后120天内提交予美国证券交易委员会的最终委托书(以下简称“委托书”)，并以参考方式并入本年报10-K表格内。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息将包含在我们的委托书中，并以参考的方式并入本年度报告的Form 10-K中。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息将包含在我们的委托书中，并以参考的方式并入本年度报告的Form 10-K中。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息将包含在我们的委托书中，并以参考的方式并入本年度报告的Form 10-K中。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息将包含在我们的委托书中，并以参考的方式并入本年度报告的Form 10-K中。
149

第IV部
项目15.物证、财务报表附表
(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：

(1)财务报表（包含在本年度报告的第二部分，表格10-K）：

•独立注册会计师事务所报告
•资产负债表
•经营性报表和全面亏损
•股东权益表
•现金流量表
•财务报表附注

(2)财务报表附表：
所有财务报表附表均被省略，因为该信息不适用或在财务报表附注中呈现
(b)以下展品包含在本文中或通过引用并入本文：


















150

展品索引
以引用方式并入
展品编号
描述
表格
文件编号
展品
提交日期
随函存档
3.1
注册人注册证书的修订和重订。
8-K001-396143.12020年10月20日
3.2
注册人的修订和重述细则。
8-K001-396143.22020年10月20日
4.1
注册人普通股证书的格式。
S-1/A333-2490764.12020年10月9日
4.2
根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述。
10-K
001-39614
4.22022年3月14日
4.3
注册人与其他各方于2020年9月24日修订和重述的投资者权利协议。
S-1/A333-2490764.22020年10月9日
10.1#
注册人与其每一位董事和行政人员之间的赔偿协议格式。
S-1/A333-24907610.12020年10月9日
10.2#
塔斯制药公司2016年股票计划（经修订）及其项下的协议形式。
S-1333-24907610.22020年9月25日
10.3#
塔斯制药公司2020年股权激励计划及其项下的协议形式。
S-8333-24957199.22020年10月20日
10.4#
塔斯制药公司2020年员工股票购买计划。
S-8333-24957199.32020年10月20日
10.5#
注册人和Bobak Azamian医学博士于2020年10月8日签署的修订和重述的要约信博士
S-1/A333-24907610.52020年10月9日
10.6#
注册人和Leo M之间的报价信，日期为2020年3月15日格林斯坦。
S-1333-24907610.62020年9月25日
10.7#
注册人和Seshadri Neervannan博士之间的录取信，日期为2020年6月4日
S-1333-24907610.72020年9月25日
10.8#
注册人和Aziz Mottiwala之间的报价信，日期为2020年6月22日。
S-1333-24907610.92020年9月25日
10.9#
注册人和Discovery Business Center LLC之间的办公室租赁日期为2020年5月28日。
S-1333-24907610.132020年9月25日
10.10^*
注册人与Avent，Inc.签订日期为2020年5月29日的分包协议，经注册人与Avent，Inc.之间日期为2020年7月30日的《分包协议第一修正案》修订。
S-1333-24907610.142020年9月25日
10.11#
管理现金激励计划。
S-1/A333-24907610.152020年10月9日
10.12†
注册人和LianBio眼科之间的开发和许可协议，日期为2021年3月26日。
10-Q001-3961410.12021年5月11日
10.13
贷款和担保协议，日期为2022年2月2日，由注册人、Hercules Capital，Inc.和硅谷银行签署。
10-Q001-3961410.12022年5月11日
10.14#
注册人与伊丽莎白，医学博士之间的咨询协议，日期为2020年8月1日，经修订。
10-Q001-3961410.22022年5月11日
10.15†
注册人和Elanco Tiergesundheit AG之间于2022年6月3日修订和重新签署的许可协议。
10-Q001-3961410.12022年8月11日
10.16^
注册人和Elanco Tiergesundheit AG之间于2022年6月3日修订和重新签署的许可协议。
10-Q001-3961410.22022年8月11日
10.17
《贷款和担保协议第一修正案》，日期为2023年1月5日，由注册人Hercules Capital，Inc.和硅谷银行签署。
10-K
001-3961410.182023年3月17日
10.18
《贷款和担保协议第二修正案》，日期为2023年8月28日，由注册人、Hercules Capital，Inc.和First-Citizens Bank&Trust Company共同签署。
10-Q001-3961410.182023年11月9日
10.19#
邀请函，日期为2023年3月6日，由注册人和杰弗里·法罗之间发出。
X
151

10.20#
登记人和伦纳德·格林斯坦之间于2023年5月4日签订的分居协议。
10-Q001-3961410.12023年8月10日
10.21#
管理层离职和控制权变更协议的格式。
10-Q001-3961410.22023年8月10日
23.1
独立注册会计师事务所的同意.
X
24.1
授权书(包括在本年报的10-K表格签署页内).
X
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
X
31.2
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
X
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
X
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
X
97.1
塔斯制药公司追回错误赔偿的政策。
X
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。X
101.SCHXBRL分类扩展架构文档。X
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档。X
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档。X
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档。X
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。X
^根据S-K条例第601(A)(5)项，某些展品和附表已被省略。登记人特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，将补充提供任何遗漏的展品或时间表的副本。
†根据S-K法规第601(B)(10)项，本展览的某些保密部分已被遗漏，方法是用星号标记这些部分，因为识别的保密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。
#指管理合同或补偿计划。
*如附件32.1和32.2所附的10-K表格年度报告中的证明不被视为
注册人根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件，无论是在本年度报告以10-K表格形式公布之前或之后提交，均不得通过引用纳入注册人根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件中，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
(C)编制财务报表附表。所有附表都被省略，因为要求在其中列报的资料不适用或列于财务报表或有关附注中。
项目16.表格10-K摘要
没有。
152

签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2024年2月27日在加利福尼亚州欧文市正式促使本10-K表格年度报告由正式授权的以下签署人代表注册人签署。
塔斯制药公司
/s/ Bobak Azamian，医学博士，博士
博巴克·阿扎米安，医学博士，博士
首席执行官兼董事长总裁

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每一人构成并任命Bobak Azamian，M.D.，Ph.，Jeffrey Farrow和Bryan Wahl，M.D.，以及他们中的每一人为其真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以其任何和所有身份，以其姓名、地点和替代的身份，签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并将该表格及其所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人及他们中的每一人充分的权力和权力，以作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们或他们的替代者，可以合法地作出或导致作出凭借其而作出的一切作为和事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
153

签名标题日期
/s/ Bobak Azamian，医学博士，博士
首席执行官兼董事长总裁
2024年2月27日
博巴克·阿扎米安，医学博士，博士
(首席执行官兼首席执行官)
/s/杰弗里·法罗
首席财务官和首席战略官
2024年2月27日
杰弗里·法罗
(首席财务官和首席会计官)
/S/斯科特·莫里森
董事2024年2月27日
斯科特·莫里森
/s/ Bhaskar Chaudhuri，博士
董事2024年2月27日
巴斯卡尔·乔杜里博士
/s/罗斯玛丽·克兰
董事2024年2月27日
迷迭香鹤
/s/安德鲁·戈德堡，医学博士
董事2024年2月27日
安德鲁·戈德堡，医学博士
/s/ William J. Link，博士
董事2024年2月27日
William J. Link，博士
/s/Wendy Yarno
董事2024年2月27日
温迪·雅诺
/s/ Elizabeth Yeu-lin，医学博士
董事2024年2月27日
Elizabeth Yeu-Linin，医学博士
154