错误000089462700008946272024年06月06日2024年06月06日

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿，特区20549

表格8-K

当前报告

根据第13条或15(d)条

证券交易法1934年第

报告日期（最早报告事项日期）：2024年6月6日

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

 

公司电话号码，包括区号：（713）623-0801

不适用

（如果自上次报告以来名称或地址发生变化，请注明前名称或旧地址。）

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

根据本法案第12(b)节注册的证券:

请在以下复选框中打勾，表明报告人是否符合证券法1933年规则405条（本章节第230.405条）或证券交易法1934年规则12b-2条（本章节第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果报告人是新兴成长型公司，请在以下复选框中打勾，表明报告人是否选择不使用根据交易法第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来遵守。 ☐

项目5.02董事或高级管理人员离职；选择董事；任命某些高级管理人员；某些高级管理人员薪酬安排。

（e）某些高管酬金安排。

2024年6月6日，VAALCO Energy, Inc.（以下简称“公司”）的董事会（以下简称“董事会”）的薪酬委员会（以下简称“委员会”）批准了对公司的雇佣协议（以下简称“协议”）的修订，协议分别与首席执行官George Maxwell、首席财务官Ronald Bain、首席运营官Thor Pruckl和执行副总裁兼总顾问Matthew Powers（以下简称“高管”）有关（合称“高管”）。委员会董事会董事会VAALCO Energy, Inc.公司协议修订一起高管每项修改都修改了适用于股权奖励的规定，以便提供适用高管根据补偿委员会自行确定的正常竞争支付惯例而有资格获得限制股票、股票期权或其他激励奖励，并删除对每位高管年薪一定百分比的参照。

在同一天，委员会批准了给以下人员的限制性股票和购买普通股期权（“订单”）：141,156 股限制性股票和 261,545 份期权授予 Maxwell 先生；51,669 股限制性股票和 95,736 个期权授予 Bain 先生；68,676 股限制性股票和 127,248 个期权授予 Pruckl 先生；以及 35,062 股限制性股票和 64,966 个期权授予 Powers 先生。限制性股票按三个相等期分期，从 2025 年 6 月 6 日开始。每个期权行权价格为每股 5.96 美元，包括绩效部分和时间部分以达到行权条件。其中三分之一的奖励最早在 2025 年 6 月 6 日后进行，前提是在授予日期之后，股票价格实现了比行权价格高出 15% 的表现；另外三分之一的奖励最早在 2026 年 6 月 6 日后进行，前提是在授予日期之后，股票价格实现了比行权价格高出 32.25% 的表现；并且其余三分之一的奖励最早在 2027 年 6 月 6 日后进行，前提是在授予日期之后，股票价格实现了比行权价格高出 52.5% 的表现。每个障碍都使用 30 天平均股价进行测量。期权到期日为 2034 年 6 月 6 日。Options在采取这些行动之前，补偿委员会委托一家知名的独立高管薪酬咨询公司（“其他”）分析公司对高管的薪酬惯例。顾问的报告得出结论，公司最近授予给高管的基于股权的奖励，相对于公司同行业的排名处于底部四分位数的底部。在授予这些奖励时，委员会试图将其授予惯例置于同行业底部四分位数的顶部。

本次修改的重要条款摘要在其全部中可作为对本文的修正。该修正案将作为2024 年 6 月 30 日季度报告的展览文件提交。关于限制性股票和期权奖励的前述摘要，在企业 10-K 年度报告于 2024 年 3 月 15 日提交的雇员限制性股票奖励和非法定股票期权协议形式（第10.19号和第10.20号展览文件）的文本中可作为对其全部的修正。顾问顾问报告的结论是，就其高管的薪酬实践而言，该公司最近的历史授予实践在股权奖励方面处于行业的最低四分之一水平，即与公司的同行相比。在授予这些奖励时，委员会试图将其授予实践放置在同行中最低四分之一的顶部。

上述修改的重要条款摘要在其全部中限定为参考，其将作为 2024 年 6 月 30 日的季度报告展示文件提交。关于限制性股票和期权奖励的前述摘要，在企业 10-K 年度报告于 2024 年 3 月 15 日提交的雇员限制性股票奖励和非法定股票期权协议形式（第10.19号和第10.20号展览文件）的文本中作为其优秀限制条件全部的修正。

签名

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由授权签字人代表报告人签署。