根据规则424(B)(3)提交

注册号：333-279223

2,240,000股普通股

ZOOZ Power Ltd.

纳斯达克 交易代码：ZOOZ

本招股说明书涉及发行合共2,240,000股ZOOZ普通股，招股说明书中点名的出售股东可能会不时出售这些普通股。

出售股东可按现行市价或协议价格，公开或以私下交易方式发售、出售或分派在此登记的全部或部分ZOOZ普通股。我们将不会从出售ZOOZ普通股 中获得任何收益。我们将承担与这些证券注册有关的所有费用、费用和费用。出售ZOOZ普通股的股东将承担出售ZOOZ普通股所产生的所有佣金和折扣(如有)见《分配计划》。

根据本招股说明书登记转售的ZOOZ普通股 包括合共1,120,000股ZOOZ普通股(“保荐人增发股份”)，该等股份目前由第三方托管，受惠于开曼群岛获豁免的公司(“保荐人”)KeyArch Global保荐人 有限公司(“保荐人”)，惟须在下文所述及本招股说明书更详细说明的若干情况下予以释放。关于开曼群岛获豁免公司(“Keyarchy”)于202年1月首次公开发售(“KeyArch”)，保荐人于2021年7月向Keych购入1,120,000股KeyArchB类普通股作为创办人对价，每股面值约0.0001美元(“创办人主题股份”)，每股约0.009美元，合共10,080美元，以及KeyArch2022年首次公开招股的证券保荐人所购买的其他股份。于业务合并(定义见本招股说明书)于2024年4月4日结束时，根据与业务合并有关的业务合并协议，该等创办人标的股份交换为ZOOZ 普通股，我们将其称为保荐人溢价股份。

根据ZOOZ和Keych于2024年4月4日发出的本金为840,000美元、以EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”)为受益人的本金为840,000美元的期票(“EBC票据”)，EBC可在任何时候选择由保荐人预付EBC票据的任何金额的未偿还本金和/或应计利息，方式是将保荐人当时剩余在托管账户(定义如下 )中的保荐人套现股份转让给EBC。就厘定根据EBC票据就有关预付款项而履行的责任金额而言，保荐人溢价股份的每股价格相等于ZOOZ普通股在 美国主要证券交易所的成交量加权平均价的90%(90%)，ZOOZ的普通股随后在其交易的五个交易日内交易，截至紧接保荐人及ZOOZ收到适用的EBC预付款通知前的 交易日。此外，在EBC票据到期日(2026年4月4日)，保荐人将使用与上一句相同的定价条款从托管账户转让保荐人 收益股份来支付所有未偿债务，五个交易日的期限将在紧接该到期日之前的交易日结束。因此，保荐人为根据本招股说明书登记供保荐人转售的ZOOZ 普通股支付的每股收购价为0.009美元，但条件是这些股份必须 用于偿还欠EBC的债务，直到这些债务得到全额偿还；而EBC将为根据本招股说明书登记供EBC转售的ZOOZ普通股支付的每股有效购买价为ZOOZ普通股在美国主要证券交易所的成交量加权平均价的90%(90%)，ZOOZ普通股随后在该交易所进行交易 截至紧接(A)收到EBC的适用预付通知或(B)EBC票据到期日(视情况而定)的前五个交易日。鉴于出售股东收购(或可能收购)根据本招股说明书登记转售的ZOOZ普通股的价格远低于ZOOZ普通股的当前市价，且该等股份约占保荐人以外的 方持有的已发行ZOOZ普通股的11.9%(但包括分母保荐人溢价股份)，本招股说明书下的股份出售(或其预期)可能对ZOOZ普通股的公开交易价格产生重大负面影响。

ZOOZ普通股和公开认股权证在纳斯达克上的交易代码分别为“ZOOZ”和“ZOOZW”。

公募认股权证的行权价为每股ZOOZ普通股11.50美元，而纳斯达克 资本市场上一次公布的ZOOZ普通股出售价格为每股2.23美元。鉴于权证目前资金不足，权证持有人不太可能行使其权证。ZOOZ与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格，因此，在ZOOZ普通股在纳斯达克资本市场的交易价格 超过认股权证行使价格11.5美元之前，ZOOZ预计不会从行使权证中获得现金收益。ZOOZ能否成功执行其业务计划主要取决于其能否获得足够的额外资本并增加收入和降低成本。 不能保证ZOOZ将成功获得长期业务计划所需的足够水平的融资，也不能保证任何融资将导致和增加其盈利能力。ZOOZ预计它将需要获得与其持续运营相关的大量额外资金 。如果ZOOZ无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，它可能被迫 推迟、减少或取消其研发计划或未来的商业化努力。为了继续ZOOZ的运营，包括研发以及销售和营销，ZOOZ正在寻求从各种来源获得资金，包括 额外的投资资金。

我们 是联邦证券 法律所定义的“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，因此，我们的上市公司报告要求有所降低。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要 -作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的影响”一节。

投资我们的ZOOZ普通股和/或公共认股权证涉及高度风险。您应该购买我们的ZOOZ普通股和/或公共认股权证，除非您有能力承担全部投资损失。请参阅从第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年6月12日

目录表

关于 本招股说明书

本 招股说明书构成ZOOZ向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的一部分SEC”）。

除 另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“ZOOZ”、“本公司”及类似字眼均指ZOOZ Power Ltd.及其附属公司。本招股说明书中所有提及“Keych”的地方都是指Keych Acquisition Corporation。

KEYARCH 成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并。Keych确定潜在目标业务的努力并不局限于任何特定的行业或地理区域。在与ZOOZ签署业务合并协议之前，Keych的努力仅限于组织活动、完成首次公开募股以及评估可能的业务合并。

资本重组

2024年3月，ZOOZ的股东批准了ZOOZ普通股的资本重组，ZOOZ随后不久生效，这导致11.4372换一反向股票拆分，ZOOZ普通股的面值从每股0.00025新谢克尔变为每股0.00286新谢克尔，于2024年3月25日生效（“资本重组”）。本招股说明书中的所有股份和每股信息 均追溯反映资本重组。

本位币 和报告币种

术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，术语“新以色列谢克尔”和“新谢克尔”指的是以色列国的法定货币。

进行ZOOZ运作的主要经济环境的货币是新谢克尔。因此，ZOOZ的本位币 为NIS。ZOOZ的报告和报告货币为美元。

行业和市场数据

在本招股说明书中，我们介绍了有关ZOOZ竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及可公开获得的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究。这些信息在必要时会补充ZOOZ自己的内部估计，考虑到其他行业参与者的公开信息 以及ZOOZ管理层在信息不公开的情况下的判断。

行业出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息是从认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 与本招股说明书中的其他前瞻性陈述受相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响，包括“风险因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与任何预测或估计中表达的结果大不相同。

商标、商号和服务标志

ZOOZ 拥有或有权使用与其业务运营相关的商标、商号和服务标记。此外，ZOOZ的名称、徽标以及网站名称和地址是其商标或服务标志。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的“©”，“^SM“ 和”^TM“符号，但它们将根据适用法律最大程度地维护其对这些商标、商号和服务标记的权利。

风险因素

投资我们的普通股和/或公共认股权证涉及高度风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面列出的风险。这里描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果本文描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都将受到影响。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

与此产品相关的风险

由于与业务合并相关的大量KeyArchA类普通股被赎回，根据本招股说明书，出售股东可在公开市场出售的ZOOZ普通股数量 可能比我们的公开流通股要大。因此，根据本招股说明书转售ZOOZ普通股可能会对我们普通股的交易价格产生重大 负面影响。

由于与业务合并相关的大量KeyArchA类普通股被赎回，根据本招股说明书，出售股东可在公开市场出售的ZOOZ普通股数量 可能比我们的公开流通股要大。因此，根据本招股说明书转售ZOOZ普通股可能会对我们普通股的交易价格产生重大 负面影响。如下所述，某些出售股东以远低于我们普通股当前交易价格的价格收购或能够收购ZOOZ普通股，这一事实可能会加剧这种影响。

出售股票的证券持有人将决定他们向公开市场出售此类ZOOZ普通股的时间、定价和速度。 虽然我们普通股的当前交易价格低于每股10.00美元，这是KeyArch IPO中单位的销售价格，但某些出售股东有出售股票的动机，因为他们以低于首次公开募股价格和/或低于我们证券最近交易价格的价格购买了股票(或可能收购股票)。例如，纳斯达克资本市场上一次报道的中创普通股的报价为每股2.23美元，时间为2024年5月21日。此外，虽然此类 投资者的出售可能会基于他们出售股票时的交易价格获得正回报率，但公共证券持有人 可能不会因为此类公共证券持有人购买其股票的价格与交易价格的差异而体验到类似的回报率。鉴于根据本招股说明书，出售股东登记了大量ZOOZ普通股以供潜在转售 ，出售股东出售普通股，或者市场认为大量普通股的出售股东打算出售普通股，可能会增加我们普通股市场价格的波动性 ，可能会阻止我们证券的交易价格超过KeyArchIPO发行价 ，并可能导致我们证券的交易价格进一步下跌。

根据本招股说明书登记转售的ZOOZ普通股包括1,120,000股保荐人溢价股份。关于Keych的首次公开募股(The“于202年1月，保荐人于2021年7月以每股0.009美元(“创办人主题股份”)的价格，向KeyArch1,120,000股KeyArchB类普通股(“创办人主题股份”)购入1,120,000股KeyArchB类普通股，作为创办人代价股份，总金额为10,080美元，以及KeyArch2022年首次公开发售相关证券保荐人购买的其他证券。于业务合并于2024年4月4日结束时，根据与业务合并有关的业务合并协议，该等创办人标的股份交换为ZOOZ普通股，在此情况下为保荐人溢价股份。

根据EBC票据，EBC可在任何时候选择由保荐人预付任何数额的EBC票据的未偿还本金和/或应计利息 将保荐人当时剩余在托管账户中的收益股份转移到EBC，每股保荐人盈利 股份的价格，以厘定根据EBC票据就该等预付款履行的责任金额，相当于ZOOZ在美国主要证券交易所的普通股成交量加权平均价的90%(90%)，ZOOZ的普通股随后在其交易的五个交易日内交易，截至保荐人的前一个交易日，ZOOZ收到EBC的适用预付款通知。此外，在EBC票据到期日(2026年4月4日)，保荐人将使用与上一句相同的定价条款从托管账户转让保荐人溢价股份，以支付所有未偿还的 债务，五个交易日截止于紧接该到期日之前的交易日。因此，保荐人为根据本招股说明书登记供保荐人转售的ZOOZ普通股支付的每股收购价为0.009美元，条件是这些股票必须用于偿还欠EBC的债务，直到该等债务全部偿还为止。而EBC就根据本招股说明书登记供EBC转售的ZOOZ普通股支付的每股有效购买价为ZOOZ普通股在美国主要证券交易所的成交量加权平均价的90%(90%)，ZOOZ普通股随后在该交易所进行交易，截至(A)收到EBC的适用预付通知或(B)EBC票据到期日(视情况而定)的前五个交易日。因此，EBC 有可能从出售其为结算EBC票据而获得的普通股中赚取约10%的利润，这是基于公式中使用的成交量加权平均价格表示的EBC票据下的未偿还金额与交换时的现行交易价格相比所采用的公式。此外，保荐人将有机会获得(I)相当于普通股现行成交量加权平均价的90%与0.009美元之间的差额的利润， 通过结算使用保荐人溢价股份偿还EBC票据的义务，每股偿还上述公式所代表的EBC 票据的金额，以及(Ii)如果EBC票据已全部偿还，且托管账户中剩余 保荐人溢价股份，相当于出售普通股的约10%，可在保荐人票据结算时解除托管，其依据是保荐人票据项下的未偿还金额可以交换的公式，与交换时的现行交易价格相比较，由公式中使用的成交量加权平均价格表示。

鉴于 出售股东收购(或可能收购)根据本招股说明书登记转售的ZOOZ普通股的价格远低于ZOOZ普通股的当前市场价格，且该等股份约占发起人以外各方持有的已发行ZOOZ普通股的11.9%(该百分比是通过将保荐人的溢价股份计入分子和分母一次计算得出的)，以及占全部已发行ZOOZ普通股的9.3%。根据本招股说明书 出售股份(或其预期)可能对ZOOZ普通股的公开交易价格产生重大负面影响。

我们大量普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场上出售大量我们的股票，或认为这些出售可能 发生，可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力 。截至本招股说明书日期，我们有12,066,115股普通股已发行和发行，其中1,120,000股由出售股东持有。在本注册声明生效后，出售股东持有的普通股将可以自由交易，不受限制 或根据证券法进一步注册，我们的现有股东持有的普通股未来也可以在公开市场出售，受证券法和适用的锁定协议下规则144和规则701的限制。

ZOOZ公开认股权证目前资金不足，在ZOOZ普通股在纳斯达克资本市场的交易价超过11.5美元的权证行权价之前，ZOOZ预计不会从行使权证中获得现金收益。

我国公开认股权证的行权价 为每股ZOOZ普通股11.5美元，而纳斯达克资本市场上一次公布的ZOOZ普通股发售价格为每股2.23美元，时间为2024年5月21日。鉴于权证目前资金不足，权证持有人不太可能 行使其权证。ZOOZ与行使认股权证相关的现金收益取决于股价，因此，ZOOZ预计在ZOOZ普通股在纳斯达克资本市场的交易价格超过认股权证行权价11.5美元之前，不会从认股权证的行使中获得现金收益。ZOOZ能否成功执行其业务计划，主要取决于其能否获得足够的额外资本、增加收入和降低成本。不能保证ZOOZ将成功获得长期业务计划所需的足够水平的融资，也不能保证任何融资将导致和增加其盈利能力。ZOOZ预计，它将需要获得与其持续运营相关的大量额外资金。如果ZOOZ无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，它可能会被迫推迟、减少或取消其研发计划或未来的商业化努力。为了 继续ZOOZ的运营，包括研发以及销售和营销，ZOOZ正在寻求从各种来源获得资金，包括额外的投资资金。

与ZOOZ的商业和行业相关的风险

ZOOZ 是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史。ZOOZ能否继续作为一家持续经营的企业，将取决于其 创造足够收入的能力和/或ZOOZ筹集资本的能力，这将使其能够继续运营，直到 产生足够的收入。

ZOOZ 于截至2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度分别录得净亏损780万美元及1,170万美元。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，ZOOZ的累计赤字分别约为3540万美元和4720万美元。ZOOZ认为短期内将继续出现运营和综合亏损。由于ZOOZ正处于市场渗透和产品推出的早期阶段，ZOOZ预计到2024年和2025年其现金流产生和运营业绩不会显著改善 。ZOOZ能否继续作为一家持续经营的企业，将取决于其产生足够收入的能力和/或筹集资本的能力。

ZOOZ从其产品ZOOZTER™-100获得的收入流的潜在盈利能力尤其取决于客户对产品价值的认识 、其成熟的就绪可靠性和业务合理性、ZOOZ建立大量积压订单的能力 这将允许随着生产量的增加而降低成本，以及ZOOZ及时降低产品制造成本的能力(这可能不会发生)。

ZOOZ独立注册会计师事务所的报告 包含一段说明，对ZOOZ作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑。

ZOOZ 管理层已确定，ZOOZ独立注册会计师事务所关于ZOOZ截至2023年12月31日经审计的综合财务报表的报告表明，ZOOZ是否有能力继续经营下去存在很大疑问。报告指出，ZOOZ在截至当日的12个月期间累计净亏损约4,720万美元 ，经营活动产生的现金流量约为负1,220万美元。这些因素使人们对ZOOZ作为一家“持续经营的企业”是否继续存在产生了很大的怀疑。根据ZOOZ管理层的计划，ZOOZ截至2023年12月31日的现金余额和经审核的合并财务报表的批准日期可能不足以使ZOOZ在经审核的合并财务报表批准日期 后的12个月内继续运营。为了继续ZOOZ的运营，ZOOZ正在寻求从各种来源获得资金，例如额外的投资资金。根据ZOOZ独立注册会计师事务所关于ZOOZ截至2023年12月31日的年度经审核综合财务报表的报告，对这些计划目标的依赖令人对ZOOZ作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，ZOOZ 可能无法在正常业务过程中变现其资产和履行其负债。这些经审计的合并财务报表不包括有关资产和负债的价值及其分类的任何调整，如果ZOOZ不能继续作为“持续经营的企业”经营，则可能需要进行这些调整。

ZOOZ 发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果ZOOZ无法弥补这些重大弱点， 或如果ZOOZ在未来发现更多重大弱点，或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制制度 ，这可能会削弱ZOOZ编制及时准确的财务报表或遵守适用的法律法规的能力。

在编制及审核ZOOZ截至2023年及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表时，ZOOZ发现财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得ZOOZ经审核的综合年度财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。

上面提到的 材料弱点描述如下：

补救措施 活动和计划

这些 补救措施正在进行中，可能包括雇用额外的会计和财务报告人员，以及实施额外的 政策、程序和控制。

为了保持和改善ZOOZ对财务报告的内部控制的有效性，ZOOZ已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。

ZOOZ 不能向您保证，它正在采取的补救材料缺陷的措施是否足够，或者这些措施将防止未来的材料缺陷 。其他重大缺陷或未能对财务报告保持有效的内部控制可能 导致合并后的公司无法履行其作为纳斯达克上市公司的报告义务。

ZOOZ管理层在ZOOZ不再是一家在纳斯达克上市的“新上市公司”(即，与Keych与ZOOZ Power Cayman、一家获开曼群岛豁免的公司及ZOOZ的直接全资附属公司(“合并附属公司”)(“业务合并”)完成业务合并后提交第二份年报 )之前，不再需要报告其财务报告内部控制的有效性。此时，如果上述重大弱点继续存在或发现新的重大弱点，ZOOZ的管理层可能无法得出其财务报告内部控制正在有效运行的结论。此外，ZOOZ的独立注册会计师事务所在ZOOZ不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定义的“新兴成长型公司”之前，不需要证明其财务报告内部控制的有效性 。此时，ZOOZ的独立注册会计师事务所可能会出具一份报告，称如果其财务报告的内部控制没有有效运作， 是不利的。如果ZOOZ未能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的要求，或未能及时完成对其内部控制的初步评估，则其独立注册会计师事务所可能无法证明其财务报告内部控制的有效性。未能实施和维护有效的财务报告内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的年度 认证报告的结果产生不利影响，ZOOZ最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入这些报告。如果ZOOZ无法 弥补其现有的重大弱点或发现其他重大弱点，无法及时遵守第404条的要求，或断言其财务报告内部控制有效，或者ZOOZ的独立注册会计师事务所一旦不再是新兴成长型公司，无法对ZOOZ财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对经审计的合并财务报告的准确性和完整性失去信心，ZOOZ普通股的市场价格可能受到负面影响。它还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

此外，任何未能维持有效的披露控制及程序及财务报告的内部控制，均可能对ZOOZ的业务及经营业绩造成不利影响，并可能导致ZOOZ普通股价格下跌。在缓解控制措施运行了所需的一段时间以及ZOOZ管理层通过测试验证了控制措施的运行有效性之前，不会认为这些材料的弱点已得到补救。

未能扩大ZOOZ的地理足迹并建立可扩展和强大的流程可能会损害ZOOZ的增长前景和 盈利能力，而且它可能永远不会成功做到这一点，也可能永远无法实现或保持盈利。

ZOOZ能否在未来实现显著的收入增长和盈利能力，在很大程度上将取决于ZOOZ能否成功 将其产品组合和业务扩展到现有市场和其他市场和地区，并建立可扩展和强大的流程来管理其业务和运营。截至本招股说明书之日，ZOOZ在包括以色列、德国、英国和美国在内的少数地区获得的经验有限，ZOOZ已在以色列、德国、英国和美国进行了几次部署，并预计在未来几个月内在这些地区完成几次额外的部署。如果这些现有和新的市场和地区的潜在客户和业务合作伙伴不认为ZOOZ的产品对他们有价值，或者ZOOZ产品在这些市场上不受欢迎，ZOOZ可能无法吸引和留住 这样的客户或业务合作伙伴，也不会成功地扩大其在现有市场和新市场和地区的业务和运营。

ZOOZ的供应链正处于发展的早期阶段，ZOOZ正在外包产品的制造-在此过程中失败的 将不允许ZOOZ扩大其制造能力，这反过来可能对ZOOZ满足市场需求的能力产生不利影响。

此外，如果ZOOZ无法建立可扩展且强大的流程和资源来管理其现有业务运营和预期的增长和扩张，则ZOOZ可能无法满足并留住现有客户和业务合作伙伴，并且可能无法在其他市场吸引 新客户和业务合作伙伴，因此，ZOOZ维持和/或发展业务以及实现或持续盈利的能力将受到不利影响。

ZOOZ 可能会签订协议，在亏损的情况下运营项目，以打入某些市场。

为了打入某些市场或展示我们的技术能力，并作为其业务战略的一部分，ZOOZ可能会与 签订协议，在运营项目时蒙受经济损失。此类协议可能会对其业务、财务状况、 和经营结果产生重大影响。

ZOOZ 目前面临多家公司的竞争，随着电动汽车大功率充电器市场的发展，预计未来还将面临激烈的竞争.

电动汽车充电市场相对较新，竞争仍在发展。可能影响电动汽车充电助力器市场竞争的因素有很多，包括产品成本、占地面积和电能容量。在电动汽车充电功率助推器市场 ，ZOOZ主要与基于电池的功率助推器和储能系统供应商竞争 ，ZOOZ预计一旦此类产品成熟并投放市场，将有其他设备供应商提供基于飞轮的功率助推器的竞争。

竞争 可能包括各种储能技术，如氢基储能、超级电容器储能等。

此外，对于电动汽车充电和商业电池存储系统市场，ZOOZ现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方 收购。因此，竞争对手可能比ZOOZ更快、更有效地应对新的 或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，并可能有能力发起或经受住激烈的 价格竞争。此外，竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以提高其解决方案在市场上的可用性。这种竞争还可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。

未来可能会出现新的 竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更广泛地采用专有技术、更强大的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使ZOOZ处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以 更好地服务于ZOOZ当前或未来目标市场的某些细分市场，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，即使ZOOZ的产品比竞争对手的产品更有效、质量更高，但现有或潜在客户可能会接受ZOOZ竞争对手的解决方案，而不是ZOOZ的解决方案。如果ZOOZ无法适应 不断变化的市场条件，或无法继续与现有充电平台提供商或新的竞争对手成功竞争，ZOOZ的 增长将受到限制，这将对其业务和运营业绩产生不利影响。

电动汽车大功率充电市场的发展可能不会像预期的那么大。

还有其他为电动汽车充电的方法，这可能会影响对超快充电功能的需求水平。例如，无线充电功能作为道路基础设施的一部分，以及家庭或公共场所普遍存在的慢速充电器，可能会 限制对超快充电的需求。如果未来的市场趋势是广泛采用这些解决方案，这可能会对ZOOZ的业务产生不利的影响。

ZOOZ 面临与自然灾害和卫生流行病有关的风险，包括冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，这可能 对其业务和运营结果产生实质性不利影响。

健康 新冠肺炎等流行病会影响消费者和企业行为的变化。对大流行的恐惧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，可能会在全球经济中造成重大波动。新冠肺炎的传播在全球范围内对汽车和光伏制造商和供应商的制造、交付和整体供应链造成了 中断。电动汽车、光伏或电池存储系统需求的任何持续低迷都将损害ZOOZ的业务。

ZOOZ 其产品依赖于有限数量的供应商和制造商。ZOOZ的一些供应商和制造商为ZOOZ提供定制设计的组件和子系统。这些关键供应商和制造商中的任何一个的损失都可能对ZOOZ的业务产生负面影响。

ZOOZ 依靠有限数量的供应商来生产其产品，包括在某些情况下，某些产品和组件只有一家供应商。ZOOZ的一些供应商和制造商为其提供定制设计的组件和子系统。虽然这些关键供应商和制造商中的任何一个都可以更换，但这种对数量有限的制造商的依赖增加了其风险，因为 其关键供应商或制造商的任何变化都将导致ZOOZ产生实质性的额外成本和大量延误。如果ZOOZ的产品需求大幅增加，或者ZOOZ需要更换现有供应商，则可能无法按可接受的条款或预期时间进行补充或更换，这可能会削弱ZOOZ及时向客户交付产品的能力。例如，确定有能力和资源为ZOOZ提供某些定制设计的组件或子系统的制造商可能需要大量时间。确定合适的供应商和制造商可能是一个广泛的过程，要求ZOOZ对其产品性能、质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳工和其他道德实践感到满意。此外，更换某些组件和子系统供应商的流程 可能需要ZOOZ在额外的测试、验证和认证流程上投入额外的资源和时间。因此，ZOOZ的任何主要供应商或制造商的损失都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

成本增加、供应中断或材料短缺已损害并可能在未来再次损害ZOOZ的业务。

ZOOZ 已经并可能在未来经历其产品生产所需材料的成本增加、供应持续中断或短缺 。未来成本的任何增加、供应中断或材料短缺都可能 再次对ZOOZ的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。ZOOZ的供应商使用各种 材料。这些材料的价格和供应可能会波动，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求。

ZOOZ 仍在降低产品成本的过程中。如果ZOOZ在未来几年内无法成功实现其成本削减目标，这可能会损害ZOOZ的盈利能力和市场渗透率。

如果ZOOZ无法通过提高其产品的销售价格来弥补增加的成本，则ZOOZ材料价格的大幅上涨可能会降低其利润率。此外，燃料成本或其他经济条件的波动可能会导致ZOOZ经历运费和材料成本的大幅上涨。此外，任何针对材料成本上涨而提高价格的尝试都可能 增加以有吸引力的价格向客户销售的难度，并导致失去机会和取消客户订单。 如果ZOOZ无法有效管理其供应链并以经济高效的方式应对供应链中断，ZOOZ 可能无法实现其预期或财务分析师和投资者预期的财务结果，ZOOZ的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，由于地缘政治局势和与也门胡塞政权的冲突，ZOOZ供应链，特别是从东部(中国、印度和其他国家)采购的材料和零部件 受到延误和成本增加的影响，阻碍了通过红海向以色列海运货物。

ZOOZ的业务面临与施工、成本超支和延误相关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况 ，这些风险在未来可能会增加。

ZOOZ产品在特定地点的安装通常受国家和地方有关安全、环境保护及相关事宜的法律和条例的监督和监管，通常需要各种地方和其他政府批准和许可，这些审批和许可可能因司法管辖区而异。有意义的延迟或成本超支在某些情况下可能会影响ZOOZ的收入确认和/或影响客户关系，这两种情况都可能影响ZOOZ的业务和 盈利能力。

此外，ZOOZ可能会在客户现场安装其产品，作为提供交钥匙解决方案的一部分。与承包商合作可能需要ZOOZ 获得许可证或要求其或其客户遵守其他规则、工作条件和其他工会要求，这 可能会增加安装项目的成本和复杂性。此外，如果这些承包商不能提供及时、全面和高质量的安装相关服务，客户可能会落后于他们的施工进度，导致对ZOOZ的责任，或导致 客户对其提供的解决方案不满意。

ZOOZ 的运营历史有限。

ZOOZ 于2013年开始运营，并在快速发展的电动汽车充电基础设施市场运营。因此，有关市场的信息有限，这将使ZOOZ实现其目标的计划和/或预测面临风险。此外，ZOOZ还没有 足够的信息来验证其解决方案对客户的价值，以及其在充电基础设施的整个生命周期内为客户提供支持的能力。如果ZOOZ用于规划和运营业务的假设不正确或发生变化，ZOOZ的运营结果可能与其预期大不相同，其业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响 。

电动汽车充电基础设施市场还处于早期阶段，需要进一步发展和市场接受。

电动汽车充电基础设施市场处于早期阶段，缺乏证据/历史表明市场趋势将按预期进展。 因此，市场仍处于学习阶段，这导致少数参与者和客户对ZOOZ打算解决的问题有足够的了解(ZOOZ不能保证其未来会被理解为ZOOZ预期)。 此外，鉴于ZOOZ市场定位处于早期阶段，ZOOZ认为，市场参与者(潜在的客户和合作伙伴)还无法评估可用的技术解决方案(ZOOZ及其竞争对手的解决方案) 并做出明智的决定。

如果ZOOZ无法吸引、留住和激励关键员工并聘用合格的管理、技术、工程和销售人员，则ZOOZ的竞争能力和业务成功增长将受到损害，并可能降低预期收益。

ZOOZ的成功在一定程度上取决于其持续不断地发现、招聘、吸引、激励、培训、发展和留住对ZOOZ的业务和运营至关重要的高素质 人员。如果不能有效地做到这一点，将对ZOOZ的业务造成不利影响。 ZOOZ的成功在一定程度上将取决于高管人员的吸引力、留住和激励。高管和关键员工 在ZOOZ的未来角色可能会遇到不确定性。此外，竞争对手可能会招聘其管理人员和/或关键人员。 如果ZOOZ无法吸引、留住和激励对成功运营至关重要的高管人员和关键人员，它可能面临运营和战略关系中断、关键信息丢失、专业知识丢失、意外招聘和入职成本，并可能损害ZOOZ实现其业务、技术和运营目标的能力。

ZOOZ 正在扩展国际业务，这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。

目前，ZOOZ的主要业务在以色列、德国、英国和美国。此外，ZOOZ还将继续投资，以扩大其在目标市场的影响力。管理这种扩张需要额外的资源和控制，并可能使ZOOZ面临与国际业务相关的风险，包括：

此外，任何持续的扩张都可能涉及巨额前期资本支出。此外，这种向新地区扩张的努力需要大量的资源分配，可能会导致ZOOZ已经活跃的地区的渗透努力分散，并危及ZOOZ在这些地区的成功。由于这些风险，ZOOZ目前的扩张努力和未来任何潜在的国际扩张努力可能都不会成功。

ZOOZ 可能受到通货膨胀或市场波动的不利影响，包括提供其服务所消耗的产品成本方面的关税影响。

ZOOZ为履行其服务所消耗的主要项目支付的价格主要取决于当前的市场价格。

电动汽车的存储解决方案和充电系统受到商品定价因素的影响，包括关税的影响，而关税在许多情况下是不可预测的，不在ZOOZ的控制范围之内。ZOOZ将寻求将增加的成本转嫁给客户，但有时它无法做到这一点。

电动汽车充电市场和储能市场目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的回扣、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消电动汽车、电动汽车充电站和储能系统的购买或运营成本。 此类优惠的减少、修改或取消，或任何付款延迟，都可能导致对ZOOZ产品的需求减少 或推迟购买或生产，这将对其财务业绩产生不利影响。

州和地方政府向最终用户、购买者以及在某些情况下向电动汽车、充电站和/或储能系统的制造商提供退税、税收抵免和其他财政奖励。电动汽车和能源存储市场依靠政府退税、税收抵免和其他财政激励措施来大幅降低客户的有效价格和/或为制造商提供激励措施。但是，奖励 可能会在特定日期到期，在资金耗尽时失效，或者根据法规或立法政策而减少或终止 。此外，返点的支付或税收抵免的确认可能会出现延迟，这可能会影响客户购买的时间，还会导致生产周期的延迟或缩短。此外，其中一些奖励是以在当地制造相关设备(如储能系统)为条件的，只要ZOOZ不在当地制造其产品，它就可能没有资格获得此类财政奖励。所有这些事件都可能对ZOOZ的财务业绩造成不利影响。

燃油经济性标准的变化或政府与环境有关的法规和政策的变化或替代燃料的成功 可能会对电动汽车市场产生负面影响，从而对ZOOZ的产品和服务的需求产生负面影响。

由于监管举措要求提高汽车的行驶里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消费量以及消费者对电动汽车和其他替代车辆的接受度一直在上升。如果非电动汽车的燃油效率继续提高，无论是法规还是其他原因，使用可再生交通燃料的车辆的可负担性提高，或者其他因素(如电池价格)将增加成本和/或降低电动汽车的吸引力，则对电动汽车的需求可能会减少。此外，电动汽车的加油模式不同于天然气或其他燃料模式，需要改变行为，并对影响者、消费者和其他人(如监管机构)进行教育。替代技术的发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善， 可能会对电动汽车和电动汽车充电站的需求产生实质性的不利影响。监管机构可能还会制定规则，实质上偏爱某些替代石油推进系统的方案，而不一定是电动汽车。这可能会对购买电动汽车或发展更普遍的电动汽车市场造成额外的障碍。

如果上述任何原因或原因导致或促成消费者或企业不再购买或以较低的价格购买电动汽车，或限制其 供应和在市场上的存在，将对ZOOZ的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

ZOOZ未来的增长和成功在一定程度上与电动汽车在乘用车和车队应用中的持续快速采用以及广泛的超快充电基础设施的需求有关，并因此依赖于此，以支持加速过渡到电动汽车。

ZOOZ 高度依赖企业和消费者在未来几年采用电动汽车。随着技术、具有竞争力的定价、竞争因素的快速变化，电动汽车市场仍在快速发展。消费者的需求和行为正在发生变化，对环境问题的关注程度以及与气候变化和整个环境相关的政府倡议和激励措施也在发生变化 。近年来，电动汽车的需求有所增长，但不能保证这种情况在未来会继续下去。如果电动汽车需求下降或电动汽车市场发展速度慢于预期，ZOOZ的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响 。许多因素可能会影响电动汽车市场，包括(但不限于)：

此外，汽车行业可能是周期性的，这可能会影响电动汽车的接受度。目前尚不确定宏观经济因素 将如何影响电动汽车的需求，特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵，而汽车行业 最近一直在经历销售下降。此外，由于车队运营商经常大量购买电动汽车，汽车行业的这种周期性和波动性在商业买家中可能更加明显，这些客户的需求 任何显著下降都可能减少对电动汽车充电的需求，特别是ZOOZ的产品和服务。

电动汽车的需求还可能受到直接影响汽车价格或运营成本的因素的影响，包括销售和融资激励、原材料价格、零部件价格、燃料价格和政府法规，如关税、进口法规、 和税收。需求波动可能导致汽车单位销量下降，从而导致对电动汽车充电解决方案的需求下降，并对ZOOZ的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

部署快速充电基础设施的延迟 可能会限制对ZOOZ产品的需求和紧迫性。

ZOOZ的成功与电动汽车的广泛采用和强大的快速充电基础设施的发展密切相关。及时部署快速充电基础设施对于满足日益增长的电动汽车需求和鼓励消费者过渡到电动交通工具至关重要。然而，各种因素，包括但不限于监管障碍、许可延迟、预算限制和其他不可预见的障碍，可能会导致公共超快充电基础设施的建设和扩建出现重大延误 。这些延误可能受到政府政策、当地社区阻力或规划和实施阶段出现的技术挑战的影响。此外，这些延迟可能与ZOOZ客户的学习阶段、更好地了解采用电动汽车的挑战、部署快速充电基础设施、评估各种技术解决方案等有关。所有这些因素可能会延迟潜在客户和合作伙伴对ZOOZ解决方案的评估，并可能推迟 或取消他们选择ZOOZ产品的决定。

如果快速充电基础设施的部署落后于电动汽车市场的预期增长，可能会阻碍消费者拥有电动汽车的信心和便利性 。因此，潜在的电动汽车买家可能会对购买电动汽车望而却步，导致对ZOOZ产品的需求减少。快速充电基础设施部署的延迟可能会进一步导致我们产品的销售周期延长。 这可能会影响ZOOZ的收入增长预期，从而使实现财务目标和满足股东和投资者的期望具有挑战性。快速充电基础设施的延迟可能会为竞争对手提供机会之窗，以便 以创新的解决方案或替代技术进入市场。竞争加剧可能会侵蚀ZOOZ的市场份额，并 削弱ZOOZ的竞争优势。

法规 以及与电网升级和按需收费相关的成本可能会限制需要ZOOZ产品的站点数量，或降低ZOOZ向客户提供的产品的 价值。

电价变化 可能会使电动汽车充电，尤其是快速充电，对电动汽车车主来说不太经济，从而限制了电动汽车的采用。

由于电动汽车的采用率可能会继续上升，充电基础设施的预期需求增加可能会给现有电网带来额外的 压力。为了适应预计不断增长的电动汽车数量，公用事业公司和政府可能会实施严格的 要求电网升级的法规。此外，他们还可以向充电站运营商征收按需收费。快速充电 站点需要大量电力。因此，政府可能会要求公用事业公司/DSO加快电网基础设施的升级，以支持这些高功率充电站。此外，这种昂贵的升级可能会由纳税人出资， 会导致对建设这种超快充电基础设施的反对。在获得必要的许可或完成电网升级方面的延迟或挑战可能会扰乱ZOOZ的产品部署。这可能会导致收入损失和市场份额减少。

许多公用事业公司根据商业客户在特定时间段的用电高峰向他们收取按需收费。对于电动汽车充电 车站运营商来说，这些按需收费可能会大幅增加运营费用，特别是在充电高峰期， 多辆电动汽车同时充电。此类关税可能会阻碍潜在客户采用ZOOZ的产品，从而降低其产品价值主张。另一方面，虽然电力助推器可以降低按需收费成本，但一些公用事业公司提出了 “按需充电假期”，试图帮助电动汽车的采用，并简化充电基础设施的建设。这种需求 充值假期可能会降低ZOOZ客户在其产品中看到的价值。与电网升级相关的法规和资费以及 按需收费因地区而异，可能会受到政府政策的影响。ZOOZ在多个司法管辖区运营，法规或关税的变化可能会影响特定市场的生存能力，导致不同地点的客户需求不一致。

市场 关于助推器的概念和价值的教育仍在进行中。

ZOOZ产品的成功取决于市场对它们为电动汽车充电带来的概念和价值的广泛认识和教育 特别是与快速充电基础设施相关的挑战和价值。对于潜在客户、行业利益相关者和普通公众来说，功率助推器的概念及其 好处可能仍然相对较新。因此，可能对其解决方案提供的价值主张的理解和认识有限。这可能会阻碍采用率，并减缓其产品的市场渗透率。未能充分传达ZOOZ产品的优势可能会导致对该技术的误解或怀疑。这可能会影响其公司吸引客户和创造需求的能力。

ZOOZ的市场渗透率在一定程度上与政府和其他公共激励计划有关，这些计划支持充电基础设施、改变或减少这些基础设施。

ZOOZ的增长和市场渗透率在一定程度上受到政府和其他公共激励计划的影响，这些计划支持电动汽车充电基础设施的发展和扩大。这些激励措施可能包括鼓励部署充电站的补贴、赠款、税收抵免或监管要求。它们还可能促进电动汽车的采用。

政府和公共激励计划受政治、经济和环境因素的影响。政府优先事项、预算分配或监管政策的变化可能会导致对充电基础设施项目的支持发生变化或减少。 此类政策变化可能会影响基础设施发展和对ZOOZ充电解决方案的需求。激励计划及其对市场需求的影响 可能因地区和司法管辖区而异。ZOOZ在多个市场运营，每个市场都有一套独特的激励措施和法规。这些地区政策的波动可能会造成对其产品的需求不平衡。

此外， 政府提供的激励措施可能会吸引其他电动汽车基础设施提供商和竞争对手寻求利用这些 计划。对有限奖励的竞争加剧可能会压缩利润率，或者使获得有利项目变得更具挑战性。政府激励计划规定了时间框架、到期日或递减的补贴水平。这些激励措施的临时性给ZOOZ的长期业务预期和增长战略带来了不确定性。此外，其中一些奖励是以在当地制造相关设备(如储能系统)为条件的，只要ZOOZ不在当地制造其产品，它就可能没有资格获得此类财政奖励。

ZOOZ 在监管事项、公司治理和公开披露方面不断变化的法律法规已经增加， 其成本和违规风险都可能继续增加。

ZOOZ 受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，后者负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断演变的新监管措施，这些法律包括以色列及其运营所在的各个国家、地区和城市的法律。ZOOZ努力遵守其运营所在司法管辖区新的和不断变化的法律法规，已经并可能继续导致 增加一般和行政费用，并将管理时间和注意力从公司的技术开发、运营的有效性、业务增长和创收活动转移到合规活动上。

此外，由于ZOOZ运营的市场的新兴性质，这些法律、法规和标准可能会受到不同的解释和更改 ，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一变化可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订ZOOZ的披露和治理实践所需的额外成本 。如果ZOOZ未能满足并遵守这些规定以及任何后续更改，他们可能会受到惩罚 ，业务可能会受到损害。

ZOOZ 可能卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能会对其盈利能力和财务状况产生不利影响。

ZOOZ 可能不时卷入重大诉讼、监管程序和商业或合同纠纷。 这些事项可能包括但不限于与ZOOZ的潜在供应商和战略合作伙伴及其潜在客户群的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税纠纷以及就业和税务问题。此外，ZOOZ未来可能面临各种针对其的劳工和雇佣索赔，其中可能包括但不限于一般歧视、工资和工时、隐私、ERISA或残疾索赔。在此类事件中，政府机构或私人当事人可能寻求向ZOOZ追回非常大的、不确定的 数额的罚款或金钱损害赔偿(在某些情况下，包括三倍或惩罚性损害赔偿)，或寻求以某种方式限制ZOOZ的运营 。此外，由于ZOOZ的一些合同性质复杂，特别是关于创建系统和软件解决方案的项目，客户可能会对ZOOZ提起法律诉讼。这些类型的诉讼 可能需要大量的管理时间和注意力，或者可能涉及重大的法律责任、不利的监管结果和/或 巨额辩护费用。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定因素。ZOOZ正在采取行动，并将采取行动减少这些风险因素，包括通过获得一般责任和专业责任保险，以及 通过严格管理其项目。然而，不能保证任何诉讼和索赔不会对ZOOZ的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也不能保证其已建立的准备金或可用保险将缓解这种影响 。

ZOOZ的管理团队在管理美国上市上市公司方面经验有限。

ZOOZ的管理团队在管理美国上市公司、与美国上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。在ZOOZ转型为一家美国上市公司后，ZOOZ的管理团队可能无法有效地 管理他们的职责，因为ZOOZ受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。 这些新的义务和构成需要ZOOZ的高级管理层高度关注，可能会转移他们的注意力 而不是ZOOZ业务的日常管理，这可能会对ZOOZ的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

ZOOZ 依赖于其主要高管和员工的服务。

ZOOZ 依赖于保留关键高管和员工的就业和支持，以实现预期的业务结果并推进其技术 。如果ZOOZ的管理团队中的任何关键成员和关键员工在任何重要的时间段内离职或无法工作，或者这些人员无法随着ZOOZ的业务增长而成功地管理或委派他们的职责，都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

ZOOZ 可能无法为其增长获得融资或为其未来的资本支出提供资金，这可能会对ZOOZ的 运营业绩和财务状况产生负面影响。

为了为未来的业务增长、增加的营运资本水平或资本支出提供资金，ZOOZ将被要求使用运营现金、产生借款或通过出售债务或额外的股权证券筹集资本。ZOOZ获得额外的银行融资或进入资本市场进行任何未来发行的能力 可能受到ZOOZ在任何此类融资或发行时的财务状况 以及由 一般经济状况以及超出ZOOZ控制或影响的意外和不确定因素造成的不利市场状况的限制。任何未能获得资金以满足其不断增长的需求或资本支出的情况都可能影响ZOOZ的运营业绩、财务状况和支付股息的能力。

ZOOZ 未来可能需要额外资本来支持其运营，如果无法获得此类额外融资，按合理的 条款或根本不融资，ZOOZ的流动资金和运营结果将受到重大不利影响。

短期内无法预料的事态发展，例如签订需要巨额支出的协议或收购现金流为负的企业，可能需要额外的融资。ZOOZ可能寻求通过公共或私人债务或股权融资筹集更多资本，以便：

资本市场，特别是设备供应商和与电动汽车充电市场相关的公司的公开股权市场，历史上一直不稳定。很难预测这些公司何时(如果有的话)能够通过这些市场融资。ZOOZ不能向您保证，额外的融资将以对其有利的条款提供，或者根本不能。如果ZOOZ发行 额外的股本或可转换债务证券，其现有股东可能会经历大幅稀释。

ZOOZ 预计将产生研发成本，并投入大量资源开发新产品，这可能会显著 降低ZOOZ的盈利能力，并可能永远不会为ZOOZ带来收入。

ZOOZ未来的增长依赖于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出 获得市场接受的新产品。ZOOZ预计，作为其设计、开发、制造和推出新产品并改进现有产品的努力的一部分，它将在未来产生巨额研发成本 。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年中，ZOOZ的研究和开发费用分别为420万美元和490万美元，而且未来可能会增长。此外，ZOOZ的研发努力可能不会产生成功的结果，ZOOZ的新产品可能无法获得市场认可，可能不会创造额外的收入，或者可能无法盈利。

如果ZOOZ在其运营的司法管辖区缴纳大量税款，其净收入和现金流将会下降。

ZOOZ的业务受到对ZOOZ系统组件的购买和销售以及其产品在其运营所在的各个司法管辖区的销售征收的税收的影响。这些税包括销售税、消费税、商品和服务税、增值税和其他税。ZOOZ目前在ZOOZ运营的任何司法管辖区都没有缴纳大量税款。由于税法变更或税务机关适用这些法律或不遵守税法或其他原因，ZOOZ 可能在任何司法管辖区承担增加税款的责任。税收负债的增加将减少ZOOZ的净收入和现金流。

涉及知识产权、信息技术、数据隐私和网络安全的风险

如果ZOOZ无法保护其技术和知识产权不被第三方 未经授权使用，ZOOZ的业务可能会受到不利影响。

ZOOZ的成功在一定程度上取决于其保护其核心技术和知识产权的能力。为此，ZOOZ依靠并计划继续依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来保留对其技术的所有权和保护。未能充分保护ZOOZ的技术和知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品，可能导致ZOOZ失去部分竞争优势并导致收入下降，从而对ZOOZ的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管ZOOZ的专利申请在某些司法管辖区获得批准，但第三方可能会对其有效性、可执行性、 或范围提出质疑，这可能会导致此类专利的范围缩小、无法强制执行或无效。此外，即使不受质疑，ZOOZ的专利也可能不能充分保护其知识产权或产品，并为ZOOZ的新产品提供专有权 或阻止其他人围绕ZOOZ的声明进行设计。此外，不能保证第三方不会侵犯或盗用ZOOZ的专利或类似的专有权。此外，不能保证ZOOZ不会有 对其他各方提起诉讼以维护其权利。

第三方的知识产权可能会对ZOOZ将其产品商业化的能力产生不利影响，ZOOZ可能需要 提起诉讼或从第三方获得许可，以开发或营销其候选产品。此类诉讼或许可证可能成本高昂或无法以商业合理的条款获得，并可能阻碍或推迟ZOOZ的开发和商业化努力。

要在不侵犯第三方权利的情况下最终评估ZOOZ的运营自由，这本身就很困难。如果现有专利或向第三方颁发的专利申请产生的专利或其他第三方知识产权涵盖ZOOZ的产品或元素，或ZOOZ的制造 或与其发展计划相关的用途，则ZOOZ的竞争地位可能会受到不利影响。在这种情况下，ZOOZ可能无法开发或商业化产品或服务或其 候选产品(以及任何相关服务)，除非它成功地提起诉讼，使相关的第三方知识产权无效或无效，或与知识产权持有者签订许可协议(如果按商业上的合理条款可用)。

还可能有未决的专利申请，如果这些申请导致获得专利，可能会被ZOOZ的产品指控为侵权。 如果此类侵权索赔应该提起并获得成功，ZOOZ可能被要求支付巨额损害赔偿金，被迫放弃其新产品，或者向任何专利持有人寻求许可。

如果对ZOOZ的侵权索赔成功，ZOOZ可能需要支付巨额损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费、支付版税、重新设计其侵权产品或服务，或者从第三方获得一个或多个许可证 ，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。因此，ZOOZ不能保证它 将能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果ZOOZ不能以其可接受的条款成功解决未来的索赔，ZOOZ可能被要求进行或继续进行代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能 被阻止或在开发和/或营销其新产品或服务方面遇到重大延误。如果ZOOZ 在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，还可能被暂时或永久禁止将被认定为侵权的新产品或服务商业化 。如果可能，ZOOZ还可能被迫重新设计新产品，以使其 不再侵犯第三方知识产权。任何这些事件，即使ZOOZ最终获胜，也可能需要ZOOZ转移本来能够投入到业务中的大量财务和管理资源。

除专利技术外，ZOOZ还依赖非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、 流程、软件和专有技术。

ZOOZ 依靠专有信息(如商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、技术诀窍和机密信息) 保护可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护的知识产权，或者ZOOZ认为通过不需要公开披露的方式保护最好的知识产权。ZOOZ通常寻求通过与其员工、顾问、客户、承包商和第三方签订包含保密条款的保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是，ZOOZ可能无法达成必要的 协议，即使签订了此类协议，也可能会违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵权或盗用ZOOZ的专有信息，其期限可能受到限制，并且可能无法在 未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。ZOOZ对其当前或未来的制造交易对手和供应商使用的商业秘密的保护具有有限的控制 ，如果发生任何未经授权的此类信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，ZOOZ的专有信息可能以其他方式为人所知，或由其竞争对手或其他第三方独立开发。如果ZOOZ的员工、顾问、客户、承包商、顾问和其他第三方在其工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利 产生争议。执行和确定ZOOZ专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护对ZOOZ专有信息的保护，可能会 对其竞争业务地位产生不利影响。此外，在ZOOZ运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。

ZOOZ的 技术已经并可能在硬件或软件中存在未检测到的缺陷、设计或制造错误或错误， 这可能会对ZOOZ的产品的功能和可靠性(包括产品的安全性)产生负面影响， 最终可能对ZOOZ的产品的市场采用产生不利影响，损害ZOOZ在当前或 潜在客户中的声誉，和/或使ZOOZ面临产品责任和其他可能对ZOOZ的 业务产生实质性不利影响的索赔。

ZOOZ的 技术已经并在未来可能会有未检测到的缺陷、设计或制造错误、长期疲劳影响和/或硬件或软件中的错误或错误，这可能会对ZOOZ的设备功能、可靠性和安全性产生负面影响，在极端情况下，可能会导致人身或财产损失。此类极端故障可能包括高速旋转的大质量块(包含在产品的集成飞轮中)的机械故障，以及由于产品是高压、大功率电气设备的绝缘故障而导致的通电，以及由于这种高度集成的设备的复杂性而导致的其他故障。此类故障可能对ZOOZ产品的市场应用产生不利影响，损害其可靠性，损害ZOOZ在当前或潜在客户中的声誉，和/或使ZOOZ承担产品责任和 其他可能对ZOOZ业务产生重大不利影响的索赔。

ZOOZ承保的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障 与从第三方供应商获得的组件有关，则此类供应商可能不承担此类故障的责任。

供应商的任何保险覆盖范围或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔或仅涵盖此类索赔的一部分。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对ZOOZ的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼资金支出， 分流管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。

ZOOZ 希望为其部分客户提供动力存储系统的保修，特别是飞轮的长期保修。ZOOZ正在检查飞轮的设计稳定性、原材料质量和制造工艺，以及它们在产品预期寿命内对飞轮可靠性和安全性的影响。ZOOZ的产品就绪可靠性 仍有待验证；该产品可能会面临与产品在市场上使用的相对早期阶段相关的风险。 如果ZOOZ将不得不承担维修或更换部分存储系统的成本，而费用将大大超过ZOOZ现有的保险金额 ，ZOOZ可能会产生巨额费用。

ZOOZ 按照侵犯其专有权的许可条款使用开源软件，可能会扰乱其业务。

ZOOZ的 技术解决方案包括一些称为开源软件的软件，其源代码或材料可供 公众或开源软件使用。尽管ZOOZ监控其开源软件的使用，但它所受的许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且此类许可证可能被解释为 对ZOOZ向其客户提供产品的能力施加了意想不到的条件或限制。虽然ZOOZ监测 其对开源软件的使用，并试图确保没有任何软件的使用方式要求其披露其源代码或 否则将违反开放源码协议的条款，但这种使用可能在不经意间发生。未来，ZOOZ可能需要 向第三方寻求许可证才能继续提供其产品，这些许可证可能无法以ZOOZ可接受的条款获得，或者根本无法获得。或者，ZOOZ可能需要重新设计其产品或停止使用其产品提供的部分功能 。此外，开放源码软件许可条款可能要求ZOOZ以不利的许可条款将其使用此类软件开发的软件提供给他人。ZOOZ可能被要求发布其专有源代码、支付违约损害赔偿金 、在无法及时完成重新设计的情况下停止销售或采取其他补救措施以转移其开发工作的资源。ZOOZ无法使用第三方软件可能导致其业务中断，或延迟未来产品的开发或现有产品的增强，这可能会损害ZOOZ的业务。

如果在ZOOZ扩展其产品部署时，ZOOZ未能维护足够的安全性和支持基础设施，则ZOOZ可能会经历 服务中断和中断，这可能会损害ZOOZ的品牌和声誉，并对ZOOZ的收入和运营结果产生负面影响。

由于ZOOZ正在运营以发展其业务，ZOOZ预计将继续投资于技术服务、硬件和软件，包括数据中心、网络服务、存储和数据库技术。为ZOOZ的解决方案(包括ZOOZ的 计算基础设施)创建适当的支持既昂贵又复杂，而且ZOOZ的执行可能会导致效率低下或运营失败 ，并增加对网络攻击的脆弱性，这反过来可能会降低ZOOZ为广告客户提供的服务质量和性能。随着系统规模的扩大，ZOOZ为提高其系统的可靠性、完整性和安全性而可能采取的步骤可能代价高昂 ，并且可能无法防止由于能够访问其系统的人员数量增加、ZOOZ解决方案中的复杂交互以及与第三方合作伙伴和供应商的技术连接数量增加而导致的系统故障或意外漏洞。运营失误或失败或成功的网络攻击可能会损害ZOOZ的声誉，并导致现有 和新的广告商和其他业务合作伙伴的损失，这可能会损害ZOOZ的业务。

由于与消费者隐私和数据保护相关的政府法规、法律 要求或行业标准，ZOOZ在数据方面的业务做法可能会导致责任或声誉损害。

在提供ZOOZ服务的过程中，ZOOZ传输和存储与ZOOZ的客户及其对其产品的使用有关的信息，尽管ZOOZ通常不存储个人身份信息。联邦、州和国际法律和法规可以管理ZOOZ通过其系统收集的数据的收集、使用、保留、共享和安全。ZOOZ努力遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、法规、政策和法律义务。但是， 这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用 ，并可能与其他规则或ZOOZ的做法相冲突。ZOOZ未能或被认为未能遵守美国联邦、州或国际法，包括监管隐私、数据安全或消费者保护的法律和法规，都可能导致 政府实体或其他人对ZOOZ提起诉讼或采取行动。ZOOZ还可能在合同上承担赔偿责任，使ZOOZ的客户免受无意或未经授权披露ZOOZ存储或处理的数据(br}作为ZOOZ服务的一部分)的成本或后果。

由于ZOOZ正在努力扩大其全球业务，遵守各国不同的法规也可能给ZOOZ的业务带来沉重的 负担。特别是，欧盟传统上对什么被认为是个人信息采取了更广泛的观点，并根据数据隐私法规施加了更大的义务。此外，个别欧盟成员国在解释和实施法规方面拥有 自由裁量权，这导致各国的隐私标准 有所不同。遵守任何新的法规要求可能会迫使ZOOZ产生巨额成本，或要求ZOOZ以可能损害其有效实施ZOOZ增长战略的能力的方式改变ZOOZ的业务做法。

ZOOZ 在数据隐私和网络安全方面受到复杂和不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务的约束，这可能会增加业务成本、合规风险和潜在责任。

在ZOOZ的正常业务过程中，ZOOZ收集、使用、传输、存储、维护和以其他方式处理有关ZOOZ员工的某些敏感信息和其他个人信息，以及ZOOZ客户和服务提供商的联系信息， 受有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务的约束。 确保ZOOZ对个人信息的收集、使用、传输、存储、维护和其他处理符合适用的法律、法规、规则、相关司法管辖区有关数据隐私和网络安全的标准和合同义务 可能会增加运营成本、影响新系统的开发并降低运营效率。这一领域的全球立法、执法、 和政策活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。ZOOZ或与ZOOZ有关联的第三方(包括工资单提供商和其他可以访问敏感和其他个人信息的服务提供商)对个人信息的任何实际或感知的不当处理或滥用都可能导致诉讼、监管罚款、 处罚或其他制裁、ZOOZ声誉受损、ZOOZ业务活动中断，并显著增加 业务和网络安全成本或与辩护法律索赔相关的成本。

在美国，管理个人数据的收集、使用、披露和保护的众多联邦、州和地方法律法规，包括联邦医疗信息隐私法、州数据泄露通知法以及联邦和州消费者保护法，可能适用于我们的业务。例如，2003年的《控制非请求色情和营销法》(Can-Spam)对ZOOZ与订户进行电子邮件通信提出了具体要求。 此外，所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而 泄露个人身份信息的各方发出通知。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。

此外，加州还颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权。修订后的CCPA要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民(包括消费者、企业代表和员工)行使某些隐私权的请求 。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但对于ZOOZ可能保留的有关加州居民的其他个人数据，CCPA增加了合规成本和潜在责任 。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。这些发展进一步使合规工作复杂化，并增加了ZOOZ的法律风险和合规成本。

此外，越来越多的外国数据保护法也可能适用于从美国以外的个人获得的个人数据。 例如，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)在欧盟引入了新的数据保护要求，以及对违规公司的潜在罚款，最高可达2000万欧元或全球年收入的4%，临时或最终禁止数据处理，以及其他纠正措施。此外，与个人资料处理有关的私人诉讼 可由获法律授权代表其利益的各类资料当事人或消费者保护组织，根据《个人资料法》提起。

此外，ZOOZ还须遵守以色列第5741-1981号《隐私保护法》及其颁布的条例(下称《PPL》)，包括《以色列隐私保护条例(数据安全)2017》，对个人数据的处理、维护、传输、披露、访问和保护的方式以及以色列隐私保护局的准则施加义务。在这方面，PPL可要求ZOOZ调整某些数据保护和数据安全做法、信息安全措施、 某些组织程序、适用职位以及其他技术和组织安全措施。不遵守PPL和以色列隐私保护局发布的准则，可能会使ZOOZ面临行政罚款、民事索赔 (包括集体诉讼)，在某些情况下还可能承担刑事责任。

此外，欧洲和其他司法管辖区已经颁布了数据本地化法律和跨境个人数据传输法律，这可能会使跨司法管辖区传输信息变得更加困难(例如传输或接收源自欧洲经济区的个人数据)。特别是，欧洲经济区(EEA)和英国(U.K.)大大限制了将个人数据转移到美国和其他其普遍认为隐私法不完善的国家/地区。尽管目前有各种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国S国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证遵守并参与该框架的相关美国组织)，但可能促进跨境个人数据转移的现有机制可能会改变， 被质疑或被宣布无效，不能保证ZOOZ能够满足或依赖这些措施将个人 数据合法转移到美国。如果ZOOZ不能为跨境数据传输实施有效的合规机制，它可能会受到实质性的不利影响。

此外， 虽然ZOOZ努力发布和突出显示准确、全面并符合适用法律、法规、规则和行业标准的隐私政策，但ZOOZ无法确保其隐私策略和有关ZOOZ 实践的其他声明将足以保护ZOOZ免受与数据隐私或网络安全相关的索赔、诉讼、责任或负面宣传。 尽管ZOOZ努力遵守其隐私政策，但ZOOZ有时可能无法遵守或被指控未能遵守。如果ZOOZ的隐私政策和其他提供有关隐私和网络安全的承诺和保证的文档的发布 被发现具有欺骗性、不公平或不能代表ZOOZ的实际做法，则可能会使ZOOZ面临联邦或州政府的行动。

ZOOZ未能或被认为或无意中未能遵守ZOOZ的隐私政策、或现有或新的法律、法规、规则、标准或合同义务，或任何安全损害，导致未经授权访问或未经授权丢失、 销毁、使用、修改、获取、披露、发布或传输个人信息，可能会导致巨额成本、 时间和其他资源、停止或修改被指控的违规活动的命令、政府 实体或其他人对ZOOZ的诉讼或行动、法律责任、审计、监管调查、政府调查、执法行动、索赔、罚款、判决、 裁决、处罚、制裁和昂贵的诉讼(包括集体诉讼)。上述任何一项都可能损害ZOOZ的声誉， 分散ZOOZ的管理和技术人员的注意力，增加ZOOZ的经营成本，对ZOOZ系统的需求 产生不利影响，并最终导致责任的施加，其中任何一项都可能对ZOOZ的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

商业安全风险，包括安全漏洞、身份盗窃、服务中断攻击和病毒，可能会损害ZOOZ的声誉 和ZOOZ的业务行为，这可能会对ZOOZ的财务业绩产生实质性的不利影响。

在线商务和通信的一个基本要求是在公共网络上安全地存储和传输机密信息。尽管ZOOZ开发和使用了旨在保护客户信息并防止欺诈性信用卡交易和其他安全漏洞的系统和流程，但ZOOZ的安全措施可能无法阻止可能损害ZOOZ声誉和业务的安全漏洞 或身份盗窃。ZOOZ依靠加密和身份验证技术提供安全和身份验证，以实现机密信息(包括客户信用卡号码)的安全传输。计算机功能的进步 、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致ZOOZ用来保护交易数据的技术受到损害或遭到破坏。此外，可以非法获取用户密码的任何一方都可以 访问该用户的交易数据。越来越多的网站报告了他们的安全漏洞。对ZOOZ安全的任何损害都可能损害ZOOZ的声誉，并使ZOOZ面临诉讼和可能的责任风险。ZOOZ保单的承保范围 可能不足以补偿ZOOZ因安全漏洞造成的损失。

此外，ZOOZ的服务器容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的攻击，ZOOZ的系统可能会遭受 “拒绝服务”类型的攻击，这可能会使ZOOZ的所有或部分网站在 时间段内不可用。ZOOZ可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。 ZOOZ服务中断以及病毒和其他攻击造成的损坏可能会导致用户对ZOOZ系统和服务失去信心 ，这可能会导致ZOOZ产品和服务的使用量减少，并对ZOOZ的业务 和财务业绩造成实质性不利影响。

ZOOZ的软件或硬件或ZOOZ所依赖的第三方软件或硬件的缺陷、错误或其他性能问题， 可能会损害ZOOZ的声誉，导致ZOOZ付出巨大代价，损害ZOOZ销售ZOOZ系统的能力，并 使ZOOZ承担重大责任。

ZOOZ的软件和硬件以及ZOOZ所依赖的第三方的软件和硬件非常复杂，在实施或发布新功能时可能包含缺陷或错误，因为ZOOZ可能会修改、增强、升级和实施新的系统、程序和控制，以反映ZOOZ业务的变化、技术进步和不断变化的行业趋势。尽管ZOOZ进行了测试，但ZOOZ已经并可能在未来发现其软件和硬件中的缺陷或错误。ZOOZ的软件或硬件或ZOOZ所依赖的第三方的任何性能问题或缺陷 都可能对ZOOZ的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。缺陷、错误或其他类似的性能问题或中断，无论是否与日常运营有关，都可能使ZOOZ付出高昂的代价，损害ZOOZ的客户业务，损害ZOOZ的声誉，并导致ZOOZ系统的销售减少或损失或延迟市场接受程度。此外， 如果ZOOZ有任何此类错误、缺陷或其他性能问题，ZOOZ的客户可以寻求终止合同、推迟 或扣留付款或向ZOOZ提出索赔。这些行为中的任何一项都可能导致责任、业务损失、保险成本增加、难以收回应收账款、昂贵的诉讼或负面宣传，这些都可能对ZOOZ的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

ZOOZ 依靠其信息系统开展业务，如果不能保护这些系统免受安全漏洞的攻击，可能会对ZOOZ的业务和运营结果产生不利影响。此外，如果这些系统出现故障或在任何重要的 期间不可用，ZOOZ的业务可能会受到影响。

ZOOZ 在整个运营过程中依赖其计算机系统和网络基础设施。ZOOZ业务的安全保障和高效运营，包括处理、传输和存储电子和金融信息，依赖于计算机硬件和软件系统，它们越来越容易受到安全漏洞和其他中断的影响。ZOOZ信息系统的任何重大中断或故障或任何重大安全漏洞都可能对ZOOZ的业务和运营结果造成不利影响。

ZOOZ 依靠业界公认的安全措施和技术来安全地维护ZOOZ信息系统中维护的机密和专有信息 。然而，这些措施和技术可能不足以防止安全漏洞。技术和其他控制和流程旨在保护ZOOZ的机密和专有信息，检测和补救对该信息的任何未经授权的访问，旨在获得合理但不是绝对的保证，即此类信息是安全的，并且任何 未经授权的访问都得到了适当的识别和解决。此类控制在未来可能无法阻止或检测对ZOOZ机密和专有信息的未经授权的访问。此外，上述事件可能导致违反适用的 隐私和其他法律。如果机密信息被第三方或员工不适当地访问和使用以达到非法目的，ZOOZ可能对受影响的个人因盗用而遭受的任何损失负责。 在这种情况下，ZOOZ还可能受到监管行动、调查或政府当局的罚款或与ZOOZ信息系统的完整性和安全性失误相关的罚款或 处罚。

ZOOZ的运营和企业管理可能成为试图破坏或破坏此类系统和网络或窃取数据的个人或团体的目标，这些系统可能会损坏、关闭或停止正常运行(无论是由于计划升级、不可抗力、电信故障、硬件或软件入侵或病毒、其他网络安全事件或其他原因)。ZOOZ信息系统面临的威胁不断演变，变得越来越复杂和复杂。此外，此类威胁经常变化 ，通常在启动后才能识别或检测到，因此，ZOOZ可能无法预见 这些威胁，并且可能无法及时意识到此类安全漏洞，这可能会加剧ZOOZ遭受的任何损害。

ZOOZ 可能需要花费大量资本和其他资源来防范和补救任何潜在的安全漏洞及其 后果。网络攻击可能导致调查和修复安全漏洞或系统损坏的巨额费用，并可能导致诉讼、罚款、其他补救行动、更严格的监管审查和客户信心下降。此外，ZOOZ的 补救努力可能不会成功，ZOOZ可能没有足够的保险来弥补这些损失。

信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能扰乱ZOOZ的业务，并可能对ZOOZ的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

有关客户的风险

如果未能有效扩展ZOOZ的销售和营销能力，可能会损害ZOOZ扩大客户基础和实现更广泛的市场对ZOOZ产品接受度的能力。

ZOOZ 有效扩展ZOOZ销售和营销运营及活动的能力可能会对ZOOZ扩大客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入以及实现和维持盈利能力产生重大影响。销售和营销费用占ZOOZ总收入的很大比例，如果销售和营销支出不能显著增加收入，ZOOZ的经营业绩可能会受到影响。

ZOOZ 在很大程度上依赖ZOOZ的直销团队来获得新客户。ZOOZ计划继续扩大ZOOZ在国内和国际的直销队伍，但ZOOZ可能无法招聘和聘用足够数量的销售人员， 这可能会对ZOOZ扩大销售能力的能力产生不利影响。特别是在新的销售区域，新员工 需要大量的培训和时间才能实现最高工作效率。最近的招聘和计划招聘可能不会像预期的那样迅速提高工作效率，ZOOZ可能无法招聘或留住足够数量的合格人员。在新国家/地区招聘销售人员的成本也很高且耗时 ，这需要额外的设置和前期成本，这可能与最初的预期收入不成比例 。拥有强大销售技能和技术知识的直销人员竞争激烈，这可能会 增加无法留住ZOOZ招聘和培训的销售人员的风险。

ZOOZ未来实现显著收入增长的能力将在很大程度上取决于ZOOZ在招聘、培训、激励和留住足够数量的合格直销人员方面的成功，以及他们在合理的时间内达到预期的生产率水平 。如果对ZOOZ销售和营销能力的持续投资不能带来显著的收入增长，ZOOZ的业务将受到损害。

未能扩大ZOOZ的客户群将对ZOOZ的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

虽然 ZOOZ预计在不久的将来使ZOOZ的客户群大幅多元化，但从历史上看，ZOOZ的客户群很小，其中占ZOOZ商业未平仓订单的很大一部分。如果ZOOZ无法充分多元化ZOOZ的客户群，ZOOZ将 仍然面临与高度集中的客户群相关的重大风险。

这种集中使ZOOZ的业务、财务状况和经营业绩面临多种风险，包括以下风险：

这些因素中的任何一个都可能对ZOOZ的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

客户 与早期公司的关系可能比与成熟公司的关系带来更多风险。

ZOOZ现有和潜在的客户和合作伙伴基础中有很大一部分是由处于早期阶段的公司组成的。与早期公司的客户关系 风险尤其大，因为这些公司缺乏广泛的运营经验。因此，市场对其服务的接受度较少，这使得我们比现有客户更难预测需求和要求。此外，这类公司的资金可能更难获得，这些客户关系可能不会继续 或实现到ZOOZ计划或以前经历的程度。此外，新冠肺炎政策或地缘政治动荡引发的供应链风险对早期客户的影响可能比对现有客户的影响更大。这可能导致额外的信贷风险，包括但不限于应收贸易账款的收取和对其存货的付款。

客户 与在客户地区没有当地业务的公司的关系可能比与在当地有业务的公司 带来更大的风险。

ZOOZ 可能寻求在ZOOZ没有当地实体或运营足迹的地区建立客户关系并扩展其业务。尽管提供了增长机会，但这种扩张也伴随着与在新市场远程运营相关的固有风险和挑战。

如果没有本地业务，提供及时有效的客户服务可能更具挑战性。时区差异、语言障碍、 和响应时间延迟可能会导致客户不满，从而可能影响ZOOZ的声誉和未来业务前景 。每个地区都有独特的市场特点、偏好和法规。在客户区域没有实体存在的情况下，ZOOZ可能无法完全了解和满足他们的特定需求。在不同司法管辖区运营通常需要遵守当地法规和合规标准。缺乏本地业务可能会导致意外的不合规、法律 问题，或在复杂的监管环境中遇到挑战。

此外，在当地开展业务的公司通常在与客户建立更牢固的关系、进行面对面的 会议以及提供量身定制的解决方案方面具有优势。这种竞争劣势可能会影响ZOOZ获得合同并与当地竞争对手有效竞争的能力。

与法律法规相关的风险

ZOOZ的全球业务要求ZOOZ遵守世界各国的法律和法规，并使ZOOZ面临可能对ZOOZ业务产生不利影响的国际业务风险。

ZOOZ 受以色列、美国和ZOOZ运营所在的其他司法管辖区的环境、劳工、健康、安全和其他法律法规的约束。对于ZOOZ的某些业务，ZOOZ还需要从政府当局获得环境许可和其他授权或许可证，并必须在全球范围内保护ZOOZ的知识产权。在ZOOZ运营的司法管辖区 ，ZOOZ需要遵守监管、税务、司法和行政机构的不同标准和不同做法。ZOOZ的领域正在发展，相应地，其监管机制也在发展。ZOOZ运营的监管方案可能会继续变化和发展，这可能会影响ZOOZ的运营。ZOOZ可能面临与飞轮储能运输、安装和使用相关的新法规相关的巨额成本。

商业环境也存在许多不确定性，包括以下国际商业风险：

不能保证ZOOZ已经或将在任何时候完全遵守ZOOZ 所受的法律法规，或ZOOZ已经或将获得ZOOZ所需的许可证和其他授权或许可证。如果ZOOZ违反了 或未能遵守法律、法规、许可证和其他授权或许可证，ZOOZ可能会被监管机构处以罚款或以其他方式制裁 。此外，如果任何国际业务风险成为现实或恶化，也可能对ZOOZ的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

ZOOZ 可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

在过去，经历了股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。ZOOZ未来可能成为这类诉讼的目标。此类诉讼可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害ZOOZ的业务。诉讼中的任何不利裁决也可能使ZOOZ承担重大责任。

如果未能 遵守《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，ZOOZ可能会受到处罚和其他不利后果。

ZOOZ 拥有国际业务，ZOOZ的大部分业务，特别是与ZOOZ的制造 流程有关的业务，都是在美国以外进行的。ZOOZ的业务受美国《反海外腐败法》(The FCPA)以及以色列和ZOOZ开展业务所在国家的反腐败和反贿赂法律的约束。 《反海外腐败法》禁止所涵盖的各方直接或间接向“外国 政府官员”提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，目的是不正当地影响该官员的行为或决策，诱使该官员采取违反合法职责的行为，或获取或保留不正当的商业优势。《反海外腐败法》还要求上市公司保存准确和公平地反映其交易的记录，并建立适当的内部会计控制制度。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员， 一些可能适用于ZOOZ运营的法律禁止商业贿赂，包括向非政府各方支付或从非政府各方收受不正当款项 ，以及所谓的“便利”付款。此外，ZOOZ受美国和其他适用的贸易管制法规的约束，这些法规限制ZOOZ可以与谁进行业务往来，包括美国财政部外国资产管制办公室 执行的贸易制裁。

尽管ZOOZ维持政策、内部控制和其他合理设计的措施，以促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规，以及某些旨在确保遵守美国贸易管制法律的保障措施，但其员工或代理人仍可能从事不当行为，ZOOZ可能要对此负责。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为，甚至违反此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱ZOOZ的运营，涉及严重的管理分心，并导致包括法律费用在内的大量成本和费用。 如果ZOOZ或代表ZOOZ行事的员工或代理人被发现从事违反这些法律法规的行为，ZOOZ可能会面临罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、 政府业务交易禁令、从证券交易所退市以及可能对ZOOZ的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他后果。此外，如果ZOOZ成为任何与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的负面宣传的对象，ZOOZ的声誉、净销售额或股价可能会受到不利影响。

环境和安全法律法规可能会让我们承担责任，这种责任和遵守这些法律法规可能会对ZOOZ的业务造成不利的 影响。

ZOOZ的 行业受各种国际、联邦、州、地方和非美国法律法规的约束，这些法律和法规涉及污染、环境保护和职业健康与安全，包括与危险和有毒材料的释放、储存、使用、排放、处理、生成、运输、处置和标签以及人类暴露于危险和有毒物质、产品成分以及调查和清理污染场地有关的法规，包括ZOOZ目前或以前拥有或运营的因释放危险材料而造成的污染场地， 无论ZOOZ是否导致此类泄漏。ZOOZ的某些业务还必须获得政府当局的环境许可。ZOOZ不能向您保证，它一直或将一直完全遵守此类法律、法规和许可。不遵守此类法律法规可能会使ZOOZ面临民事或刑事费用、义务、制裁或 财产损失或人身伤害索赔，或暂停其设施的运营许可。此外，如果ZOOZ已安排处置危险废物的场所受到污染，ZOOZ可能严格承担与此类场所的调查和补救相关的连带费用，即使ZOOZ完全遵守适用的环境法律和法规。 遵守当前或未来的环境和职业健康与安全法律法规可能会限制ZOOZ扩大业务的能力，或要求我们修改流程或产生其他可能损害ZOOZ业务的巨额费用。

在 涉及危险材料的事故中，ZOOZ可能需要承担损害赔偿责任，并且该责任可能超过任何责任保险的承保金额和ZOOZ的业务资源。此外，如果发现污染物或施加ZOOZ负责的清理义务，ZOOZ可能被要求采取补救措施或其他可能对ZOOZ的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的措施。出于对环境的关注，一些客户和政府机构要求消除和/或标识电子设备中的有害物质，如铅，以及与回收客户丢弃的产品相关的要求。随着时间的推移，环境和职业健康安全法律法规越来越严格，这导致需要重新设计技术， 增加了合规成本，增加了与违规相关的风险和处罚，这可能会严重损害ZOOZ的 业务。

对围绕气候变化的存在和程度的问题的科学审查、政治关注以及规则和法规可能会 由于能源价格的上涨和能源或碳税的引入而导致生产成本的增加。 已经引入了各种监管发展，重点是限制或管理二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放。企业可能需要以更高的成本购买碳足迹较低的新设备或原材料。 这些事态发展和可能颁布的进一步立法可能会对ZOOZ的运营产生负面影响。

此外，电动汽车行业越来越重视企业环境、社会和治理(ESG)责任。ZOOZ的许多客户已经或可能采用包括供应商应遵守的ESG条款或要求的采购政策，或者他们可能寻求在其采购条款和条件中包括此类条款或要求。 越来越多的投资者还要求公司披露公司的ESG政策、做法和指标。法律和监管要求以及投资者对企业ESG实践和披露的期望可能是不可预测的，鉴于ZOOZ供应链和制造的复杂性，遵守这些要求可能会困难 且代价高昂。如果ZOOZ无法遵守或 无法促使其供应商或合同制造商遵守、遵守此类政策或规定或满足其客户及其投资者的要求 ，客户可以停止从ZOOZ购买产品，或者投资者可以出售他们的股份，并可能对ZOOZ采取法律行动，这可能会损害其声誉、收入和经营业绩。

以色列、美国和其他司法管辖区税法或法规的变更 使ZOOZ面临税收不确定性，并可能对ZOOZ的运营业绩或财务状况产生不利影响。

作为一家跨国企业，在以色列、美国和欧盟等多个司法管辖区开展业务，ZOOZ可能需要在世界各地的多个司法管辖区征税 税法日益复杂，适用范围可能不确定。税收 ZOOZ运营所在司法管辖区的法律或法规或该等法律或法规的解释的变化可能会显著 提高ZOOZ的实际税率并减少其经营活动的现金流，否则将对ZOOZ的财务状况产生重大不利影响 。由于ZOOZ的很大一部分业务位于以色列，以色列税收法律或法规的变化 可能会显著影响ZOOZ的经营业绩。由于经济合作与发展组织(“经合组织”)采取了不同的举措，外国司法管辖区的税法可能会出现进一步的变化。 经合组织政策或建议的任何变化，如果被采纳，可能会增加税收的不确定性，并可能对ZOOZ的所得税拨备 产生不利影响，并增加其税务负担。此外，其他因素或事件，包括业务合并和投资 交易、ZOOZ递延税项资产和负债的估值变化、各种纳税申报单定稿时的税项调整或税务机关声称的缺陷导致的税项调整、不能用于纳税目的的费用的增加、可用税收抵免的变化、转让定价方法的变化、其收入在税收管辖区之间的分配和其他 活动的其他变化以及税率的变化，也可能会增加ZOOZ的有效税率。

ZOOZ 接受以色列和其他外国税务机关的定期审查和审计。尽管ZOOZ相信ZOOZ的纳税估计 是合理的，但这些司法管辖区的当局可以审查其纳税申报单，并施加额外的税收、利息、挂钩和 处罚，当局可以声称各种预扣要求适用于ZOOZ或ZOOZ的子公司，或断言税收条约的好处不适用于ZOOZ或ZOOZ的子公司，其中任何一项都可能对ZOOZ的所得税拨备、净收入或现金流量产生重大影响。ZOOZ还可能 负责与ZOOZ收购的业务相关的税收。ZOOZ的决定对任何税务机关不具约束力，因此，审计或其他程序中的最终决定可能与ZOOZ的 税务拨备、应计项目和申报表中反映的处理方式存在重大差异。由于审计而进行的额外税收评估可能会对ZOOZ的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

转让 定价规则可能会对ZOOZ的企业所得税支出产生不利影响.

ZOOZ开展业务的司法管辖区有详细的转让定价规则，这些规则要求同时提供文件，确立 与非居民关联方的所有交易均采用公平定价原则定价。这些司法管辖区的税务机关可以挑战ZOOZ的关联方转让定价政策，从而挑战相应的 费用和收入的税务处理。国际转让定价是一个税收领域，它在很大程度上取决于基本事实和情况 ，通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战ZOOZ的转让定价政策，ZOOZ可能要承担额外的企业所得税以及与此相关的罚款和利息，这 可能会对ZOOZ的经营业绩和财务状况产生重大影响。

拟议的美国税制改革如果获得通过，可能会对我们持续缴纳美国企业所得税的责任产生实质性的不利影响。

拜登政府提议对美国税收制度进行多项改革。这些建议包括对美国企业所得税制度进行改革，这将提高美国企业税率，征收企业最低账面税，将外国子公司赚取的GILTI税率提高一倍，并进行其他 税收改革。此外，这些建议包括修改防止美国公司倒置的反倒置规则，包括加强将外国收购公司视为美国公司的规则， 基于降低的50%持续所有权门槛。

这些提案的许多方面都不清楚或未开发。我们无法预测哪些(如果有的话)美国税改提案将被 制定为法律，以及任何已颁布的立法可能对ZOOZ的美国企业所得税责任产生什么影响。

政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，可能会限制ZOOZ向某些客户或某些客户的需求销售ZOOZ产品的能力，这可能会对ZOOZ的销售和运营结果产生实质性的不利影响 。

美国政府过去曾发表公开声明，表明美国贸易政策可能发生重大变化，并采取了可能影响美国贸易政策的某些 行动，包括对进口到美国的某些商品征收新的或提高的关税。 由于ZOOZ目前的产品是在美国境外制造的，如果采用这些变化，可能会对ZOOZ的业务产生不成比例的 影响，并使ZOOZ的产品在美国市场上更昂贵，竞争力更低。此外，美国贸易政策的变化可能会引发受影响国家的报复性行动，这可能会限制ZOOZ在受影响国家或与受影响国家开展业务的能力，或者禁止、减少或阻止外国客户购买ZOOZ的产品， 导致ZOOZ产品中所含组件的成本增加，ZOOZ产品的制造成本增加，以及ZOOZ产品在国外市场上的价格上涨。美国贸易政策的变化和应对可能会降低ZOOZ产品的竞争力，导致ZOOZ的销售额下降，这可能会对ZOOZ的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响。美国或外国政府可能会采取行政、立法或监管措施 ，这可能会严重干扰ZOOZ在某些国家和/或向某些客户销售产品的能力，特别是在中国 。ZOOZ无法预测最终可能就美国与中国或其他国家之间的关税或贸易关系采取什么行动，可能受到此类行动的产品，或者其他国家可能采取什么报复行动。 在全球范围内以及美国与中国之间征收贸易关税具体存在对中国的整体经济状况产生负面影响的风险，这可能会对ZOZ的业务产生负面影响。

如果ZOOZ不遵守适用的出口管制法律和法规，ZOOZ 将承担法律和监管后果。

在以色列和其他地方开发和制造的产品受适用国家的出口管制。获得出口许可证可能是困难、昂贵和耗时的，ZOOZ在获得必要的出口许可证方面可能并不总是成功，而ZOOZ未能获得ZOOZ产品所需的进出口批准或这些法律对ZOOZ出口或销售ZOOZ产品的能力施加的限制可能会损害ZOOZ的国际和国内收入。不遵守这些法律 可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。如果对其他国家/地区的竞争对手没有类似的限制，可能会对ZOOZ的竞争地位产生不利影响。未能获得ZOOZ产品的出口许可证或限制其一个或多个客户接受ZOOZ的出口可能会显著减少ZOOZ的 净销售额，并对ZOOZ的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

汇率变化可能会对ZOOZ的财务业绩产生不利影响。

ZOOZ 在以色列有业务和资产，在德国和美国也有业务，预计将扩展到更多的司法管辖区，如本招股说明书其他部分所述 。ZOOZ以美元编制财务报表，但ZOOZ的部分支出是以以色列新谢克尔和其他货币计价的。因此，ZOOZ必须按适用的汇率将其资产、负债、收入和支出 换算为美元。因此，以色列新谢克尔和其他外币相对于美元的价值波动 可能对ZOOZ财务报表中这些项目的价值产生负面或正面影响。此外，最近货币汇率波动特别大，这些汇率波动可能会使ZOOZ 很难预测其运营结果。如果ZOOZ未能充分管理ZOOZ的外汇敞口，ZOOZ可能会 蒙受ZOOZ资产价值的损失，ZOOZ的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响 。

ZOOZ 不使用外汇远期合约等衍生金融工具来降低ZOOZ资产负债表账户和预测现金流的汇率变化风险。此外，衍生工具通常在时间上受到限制，因此不能在较长期内减轻货币风险。外汇市场的波动可能会使有效对冲ZOOZ的外汇敞口变得具有挑战性。

美国外国投资委员会可以推迟、阻止或对未来在ZOOZ的投资施加条件。

美国外国投资委员会(“CFIUS”)有权审查外国在美国企业的某些直接或间接投资。CFIUS要求某些外国投资者就外国在美国的直接投资和间接投资进行强制性备案，这些投资被称为“担保交易”。强制性备案要求适用于导致外国人士收购“美国企业”的“重大权益”的交易，其中 单一外国州(例外外国除外)的国家或地方政府拥有重大利益，而美国企业收集或维护至少一百万美国公民的“敏感个人数据”；执行与“关键基础设施”有关的某些 职能；或生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项“关键技术”；“或(Ii)美国企业生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术，而此类关键技术的出口、再出口、转让(国内)、 或再转让至主要营业地(实体)或获得有关美国企业的投票权、控制权或信息权的特定门槛的个人的出口、再出口、转让或再转让，均需获得美国出口授权。

法规还允许此类各方自愿提交一份声明或更长的自愿CFIUS通知，在各方寻求从CFIUS后来的干预中获得安全港的情况下，或在不清楚该法规是否以其他方式强制进行此类审查的情况下，这两种方式中的任何一种都将 接受美国政府的国家安全审查。对于美国外国投资委员会认为存在未解决的国家安全问题的交易，外国投资委员会有权启动调查、暂停交易、 采取缓解措施，和/或建议总裁在国家安全担忧无法缓解的情况下阻止未决交易或下令剥离已完成的交易 。如果外国投资未经CFIUS审查而需要备案， 或者如果CFIUS独立了解到与交易相关的国家安全问题，各方可能会受到惩罚， 如下所述。

CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，还取决于交易的性质和结构，目标公司是否是从事关键技术、关键基础设施项目或收集或管理敏感个人数据的活动的美国企业，外国 人员获得的实益所有权和投票权的水平，以及外国人员收到的任何信息、控制权或治理权的性质。例如，任何导致外国人士“控制”任何美国企业的投资都在美国外国投资委员会的管辖范围内。根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》及其实施条例，CFIUS扩大的管辖权进一步包括不会导致外国人控制美国企业，但向外国提供某些信息或“TID美国企业”治理权利的“涵盖投资”，即：(I)生产、设计、测试、制造、制造或开发“关键技术”的美国企业；(Ii)拥有或运营某些“关键基础设施”；和/或 (Iii)维护或收集“敏感个人数据”，所有这些都在CFIUS法规中定义。

由于ZOOZ是在以色列国组织的，在美国的业务有限，ZOOZ认为，就CFIUS而言，它目前不应被视为 美国企业，除非它随后根据美国联邦和 州法律作为实体从事商业业务，属于“担保交易”或符合TID美国企业的定义。如果ZOOZ未来拟对美国企业进行的投资 属于CFIUS的管辖范围，ZOOZ可以确定它必须向CFIUS提交强制性的 申请，或者它将在自愿的基础上向CFIUS提交申请，如果不是强制性的，ZOOZ可以决定在不向CFIUS提交此类投资的情况下继续进行此类投资，并在结束此类投资之前或之后冒着CFIUS干预的风险。

与我们在以色列的公司和地点相关的风险

以色列的情况可能会对ZOOZ的业务产生不利影响.

ZOOZ 是根据以色列国的法律注册成立的，ZOOZ的许多员工，包括某些管理成员，都在其位于以色列的办事处进行操作。此外，ZOOZ的官员和董事中有相当一部分是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济和地缘政治状况可能会直接影响ZOOZ的业务和运营。近年来，以色列与加沙地带的某些武装组织、控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织真主党、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党以及伊朗支持的叙利亚军事力量发生零星武装冲突，并与伊朗发生直接冲突。

此外，伊朗还威胁要攻击以色列，并于2024年4月对以色列发动了空袭和导弹袭击，并可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列多个地区的平民目标发射的导弹，包括ZOOZ员工所在的地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。 任何涉及以色列的敌对行动，包括以色列最近与加沙地带、黎巴嫩、叙利亚、也门和其他导致对以色列的各种攻击的武装组织之间的敌对行动，如向以色列发射大量导弹，包括主要城市，这种中断或削减以色列与其贸易伙伴之间的贸易可能会对ZOOZ的业务和业务结果产生不利影响。如果关键员工和潜在员工被征召参加现役，ZOOZ的运营能力可能会受到损害。

2023年10月7日，以色列和加沙地带某些武装团体领导的恐怖组织对以色列发动突然袭击，包括大屠杀、恐怖主义和危害人类罪，随后以色列与加沙地带的恐怖组织之间爆发了“铁剑”战争。这场战争集中在沿以色列国南部地区的加沙地带，而位于黎巴嫩和叙利亚的真主党恐怖组织以及也门的胡塞政权也参与了敌对行动。以色列以空袭和广泛调动后备力量作为对其袭击的回应。ZOOZ的工厂位于洛德市，距离加沙地带50多公里。ZOOZ的设施没有受到任何损坏或伤害，根据以色列国家紧急事务管理局的指示，ZOOZ的设施没有限制 或拒绝进入或活动限制。ZOOZ的员工中没有一人因战争而受到直接伤害。截至本招股说明书日期，ZOOZ‘s持续运营，尽管约有10%的ZOOZ员工 处于预备役状态，而且ZOOZ的大量员工可能会在没有ZOOZ 控制的情况下随时被重新招募到预备役岗位。ZOOZ已经，并将继续根据国家紧急事务管理局的指令 ，在必要的程度上调整安全局势。截至本招股说明书发布之日，ZOOZ的供应链尚未受到重大影响，但如果安全局势持续下去，可能会损害ZOOZ的生产能力以及以色列以外的营销活动。截至本招股说明书发布之日，鉴于以色列当前的铁剑之战的不确定性，以及这场冲突的持续时间和范围，ZOOZ已经并可能对其人力资源进行额外的调整 并采取其他削减开支的措施。这些调整旨在使ZOOZ能够继续专注于其眼前的业务目标，同时不断评估冲突对其中长期业务目标的持续影响。在现阶段，ZOOZ无法准确评估战争的影响范围。据ZOOZ估计，战斗的持续可能会对其活动产生负面影响，但现阶段无法预测影响的程度。

ZOOZ的商业保险不承保因战争和恐怖主义相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但ZOOZ无法 向您保证以色列政府的保险范围将保持不变，或者它将充分覆盖ZOOZ的潜在损害。 ZOOZ造成的任何损失或损害都可能对其业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定 都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的业务成果。

此外， 过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对ZOOZ的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列开展了一场抵制、撤资和制裁运动，这也可能对ZOOZ的业务造成不利影响。以色列实际或认为的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对ZOOZ的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

此外，许多以色列公民每年有义务履行数周的年度预备役，直至他们达到40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁或以上)，在发生军事冲突时，可被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，有一段时间军队预备役人员被大量征召。未来有可能会有预备役征召。ZOOZ的运营可能会因此类召唤而中断 ，这可能包括召唤其管理层成员。这种中断可能会对其业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

以色列政治、社会和经济不稳定的另一个风险与2023年以色列现政府在以色列司法制度方面推行的广泛变革有关。针对这些事态发展，以色列国内外的个人、组织和金融机构都表示担心，拟议中的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化。这些拟议的变化也可能对以色列的劳动力市场造成不利影响，或者导致政治不稳定或国内动乱。如果这些负面事态发展确实发生，或以色列政府处理不当， 它们可能会对ZOOZ的业务、ZOOZ的运营结果以及ZOOZ筹集额外资金的能力产生不利影响，如果ZOOZ管理层和董事会认为有必要的话，并吸引或留住合格和熟练的“人才” 和人员。ZOOZ不能保证以色列的政治、经济和安全局势不会对ZOOZ未来的业务产生实质性的不利影响。

ZOOZ 可能成为其员工要求获得转让职务发明权的报酬或使用费的对象，这可能导致 诉讼并对其业务产生不利影响。

ZOOZ的很大一部分知识产权是由ZOOZ的雇员在其受雇过程中开发的。 根据以色列专利法，第5727-1967号(“专利法”)，雇员在过程中构思的发明和因其受雇于一家公司而产生的发明被视为“职务发明”，属于雇主，雇员和雇主之间没有给予雇员职务发明权的具体协议。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列补偿和使用费委员会(“补偿和使用费委员会”)--根据专利法组成的机构--将决定雇员是否有权因其发明获得报酬。判例法澄清，雇员可以放弃获得“服务发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定是明确的。 赔偿和版税委员会将根据个案审查双方之间的一般合同框架， 使用以色列一般合同法的解释规则。此外，赔偿和使用费委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用专利法中规定的标准。

尽管ZOOZ通常与其员工签订发明转让协议，根据协议，这些个人将其受雇或受雇于ZOOZ的范围内创造的任何发明的所有权利转让给ZOOZ，但ZOOZ可能面临要求获得报酬的索赔 ，以补偿转让的发明。作为此类索赔的结果，ZOOZ可能被要求向其现任和/或前任雇员支付额外的报酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能对其业务产生负面影响。

投资者作为ZOOZ股东的权利和责任受以色列法律管辖，这在某些方面不同于非以色列公司股东的权利和责任。

ZOOZ 根据以色列法律注册成立，ZOOZ股东的权利和责任受ZOOZ修订的 和重述的组织章程(“章程”)(可能不时修订)以及以色列法律管辖。这些 权利和责任在某些方面与美国和其他非以色列公司的股东的权利和责任不同。特别是，以色列公司的股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，并避免滥用其在公司中的权力，包括除其他事项外，在股东大会上就某些事项进行表决，如修订公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的相关交易。股东也有一般义务，不得歧视其他 股东。此外，控股股东或股东如知道其有权决定股东投票的结果，或有权委任或阻止委任公司的公职人员，则有责任对公司公平行事。这些规定可能被解读为对ZOOZ的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

以色列法律和条款的条款可能会推迟、阻止或做出不可取的收购ZOOZ的全部或大部分股份或资产的决定。

以色列法律和条款的条款 可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，并可能使 第三方收购我们或ZOOZ的股东选举不同的个人进入ZOOZ董事会变得更加困难，即使这样做会被ZOOZ的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为ZOOZ普通股支付的价格。除其他事项外，还有：

2021年1月，ZOOZ获得了以色列能源部的批准，如果ZOOZ的控制结构发生变化，在公司中产生了新的或额外的“控股股东”(“控制” --如证券法中定义的此类术语)，新的控股股东将被要求签署一份附录，确认 他知道以色列国与ZOOZ之间的投资协议的条款，其中主要是有义务通知能源部有关ZOZ的额外资金来源，能源部对该项目的投资及其条件， 知识产权，包括转让该项目知识产品的所有权或以ZOOZ以外的第三方的名义进行注册，应事先获得能源部的书面批准。

此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们或ZOOZ的一些股东来说是不可取的，因为ZOOZ的一些股东的居住国 没有与以色列签订税收条约，允许此类股东从以色列税收中获得税收减免。例如，以色列税法不像美国税法那样 承认免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税 ，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间参与公司股份的某些出售和处置受到限制。

作为根据以色列国法律注册成立的公司，ZOOZ还须遵守1988年《以色列经济竞争法》及其颁布的条例(前称1988年《以色列反垄断法》)，在某些情况下，ZOOZ可能需要获得以色列竞争主管机构(前称以色列反垄断机构)的批准，才能完成合并或出售ZOOZ的全部或几乎所有资产。

条款规定，除非ZOOZ同意设立替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法或交易法提出的任何索赔的独家法院，这些索赔可能会给ZOOZ或ZOOZ的股东带来额外的诉讼费用，并可能阻止索赔或限制股东在他们认为有利的法院提出索赔的能力。

条款 规定，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或《交易法》(“联邦论坛条款”)提出的任何索赔的独家论坛。虽然联邦论坛条款 不限制ZOOZ的股东根据证券法或交易法提出索赔的能力，也不影响此类索赔成功时根据这些索赔可获得的补救措施，但ZOOZ承认，它允许根据证券法或交易法向美国任何有管辖权的联邦法院提出索赔，但须经 有管辖权的适用法院裁决。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权。此排他性的 选择法院条款(在联邦地区法院根据《证券法》或《交易法》进行索赔，并引用美国的州法院 )可能导致ZOOZ的股东在向ZOOZ提出索赔时招致更多费用，并可能限制ZOOZ股东在他们认为有利于ZOOZ或其董事、高管或其他员工或代理人的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对ZOOZ及其董事、高管和其他员工和代理人的索赔。在其他公司的组织文件中，类似的法院条款(包括关于诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款 主张根据证券法产生的诉因)的可执行性已在法律程序中受到质疑 ，法院是否会执行条款中的独家法院条款存在不确定性。如果法院发现条款中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，ZOOZ可能会 产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能对ZOOZ的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

ZOOZ 已获得以色列政府对某些研究和开发活动的资助。这些资助的条款要求ZOOZ满足创新法规定的 特定条件。

ZOOZ 为我们的某些研发活动获得了以色列政府的拨款。当一家公司利用国家技术创新局或以色列创新局(“IIA”)的赠款开发专有技术、技术或产品时， 这些赠款的条款和1984年以色列鼓励工业研究与发展法及其颁布的条例(“创新法”)，除其他外，限制该公司在以色列境外从事或外包生产、授予研发许可证或以其他方式将所产生的专有技术全部或部分直接或间接转让到以色列境内或境外，根据或作为根据IIA计划进行的研究和开发活动的结果， 以及与该专有技术相关的任何权利(包括源自、基于或构成该专有技术的改进或修改的后续开发)。为研发目的向以色列境内或境外的第三方转让专有技术和/或向以色列境外转让制造或与IIA资助的产品的制造权有关的任何转让或许可证，都需要获得IIA委员会的酌情批准。ZOOZ未来可能不会获得这些批准。

在以色列境外转让或许可国际投资机构支持的专有技术用于研发目的，可能需要向国际投资机构支付按照国际投资机构规则中包括的某些公式计算的金额。

ZOOZ 已从IIA获得研究和开发资金。截至2024年3月31日，ZOOZ从IIA获得的赠款总额为约675,000美元(根据以色列银行2024年3月28日报告的美元/新谢克尔代表性汇率； (“汇率”))。

IIA对付款的限制和要求可能会削弱ZOOZ出售、许可或以其他方式将我们由IIA资助的专有技术资产转移到以色列境外的能力，或者外包或转移与使用IIA赠款在以色列境外开发的任何产品或技术有关的开发或制造活动的能力。此外，ZOOZ仍然受制于上述创新法规定的限制和义务 ，在涉及将由IIA资金开发的专有技术转让到以色列境外的某些交易(如合并或类似的控制权变更交易)中，或在涉及将IIA资助的专有技术用于研发目的许可给非以色列实体的交易中，ZOOZ股东可获得的净对价可扣除ZOOZ可能需要向IIA支付的任何金额 。如果ZOOZ未能满足创新法的某些条件，ZOOZ可能被要求 退还之前收到的赠款金额，以及利息和罚款，并可能受到刑事指控 和经济制裁。创新法的限制继续适用，即使在支付了根据赠款应支付的全额版税 之后。此外，以色列国政府可以不定期审计其声称包含IIA资助的专有技术的产品的销售情况，这可能会导致对更多候选产品支付额外的版税，并且 可能会使此类产品受到IIA的限制和义务。应当指出的是，以色列国政府并不拥有使用国际投资协定资金开发的技术的知识产权。有关此类限制的更多信息 请参阅“ZOOZ的商业-政府法规-其他法规.”

ZOOZ 已收到以色列能源部的拨款，要求其满足几个特定条件，并可能在一段时间内限制ZOOZ 转让相关技术诀窍的能力。

ZOOZ 从以色列能源部(“MOE”)政府获得了一笔赠款，受与教育部签订的赠款协议(“赠款协议”)管辖，该赠款协议是根据教育部批准的某个研发计划(“MOE 批准计划”)进行的，总额为171,000美元(基于汇率)。以下是关于ZOOZ使用教育部批准的计划产生的专有技术(“教育部资助的专有技术”)，根据授予协议对ZOOZ施加的主要义务和限制：

如果ZOOZ或其任何子公司出于美国联邦所得税的目的被定性为被动型外国投资公司(“PFIC”)，美国投资者可能会遭受不利的税收后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度，如果(1)该年度至少75%的总收入为被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或用于产生被动 收入(包括现金)的资产，则通常被视为PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25% 的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额 并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本利得。根据ZOOZ及其子公司目前和预期的收入、资产和运营构成，ZOOZ在2024年被视为美国联邦所得税的PFIC的风险很大。

然而，ZOOZ或其任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定，除其他事项外，取决于ZOOZ的收入和资产构成及其及其子公司的股份和资产的价值。ZOOZ及其子公司的收入或资产的 构成的变化可能会导致ZOOZ在本课税年度或随后的 纳税年度成为或成为PFIC。ZOOZ是否被视为美国联邦所得税的PFIC是一个事实决定，必须每年在每个纳税年度结束时做出 ，因此受到重大不确定性的影响。

如果ZOOZ在任何课税年度是PFIC，拥有ZOOZ普通股的美国投资者可能会受到不利的税收后果，并可能 产生某些信息报告义务。如需进一步讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国 持有人-被动型外国投资公司规则“强烈建议拥有ZOOZ普通股和/或ZOOZ认股权证的美国投资者就这些规则可能适用于ZOOZ以及ZOOZ普通股和/或ZOOZ认股权证的所有权咨询他们自己的顾问。

如果出于美国联邦所得税的目的，美国投资者被视为至少拥有ZOOZ普通股的10%，则该美国投资者 可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

就美国联邦所得税而言，如果美国投资者被视为(直接、间接或建设性地)拥有ZOOZ普通股价值或投票权的至少10%，且ZOOZ或其任何非美国子公司是“受控制的外国公司”，则该美国投资者可被视为“美国股东”。非美国公司被视为受控制的外国公司，条件是：(1)有权投票的该公司所有类别的股票的总投票权超过50%，或(2)该公司的股票总价值在该非美国公司的纳税年度内的任何一天由美国股东拥有，或通过适用某些推定所有权规则而被视为 。如果ZOOZ有一个或多个美国子公司，ZOOZ的某些非美国子公司可以被视为受控制的外国公司，而无论ZOOZ是否被视为受控制的外国公司(尽管最近颁布的 最终和当前拟议的财政部法规可能会限制这些规则在某些情况下的适用)。

受控外国公司的某些美国股东可能被要求每年报告，并在其美国联邦应税 收入中计入受控外国公司“F分部收入”的按比例份额，以及在计算其“全球无形低税收入”时，“测试收入”和受控外国公司持有的某些美国财产(包括在美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产)的按比例份额 ，无论该受控外国公司是否进行任何分配。根据这些规则，美国股东可计入的金额基于一系列因素，包括可能但不限于受控外国公司的当前收益和利润(如果有)、受控外国公司资产的计税基础，以及受控外国公司为其基本收入支付的外国税款。未能遵守这些报告义务(或相关纳税义务) 可能会对该美国股东处以巨额罚款，并可能延长有关该美国股东在报告(或纳税)到期年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。ZOOZ 不能保证它将协助美国投资者确定ZOOZ或其任何非美国子公司在美国联邦所得税方面是否被视为受控制的外国公司，或任何美国投资者是否被视为此类受控制的外国公司的美国股东，或向任何持有人提供 遵守申报和纳税义务所必需的信息。出于美国联邦所得税的目的，被视为受控制的外国公司。强烈鼓励持有ZOOZ普通股总投票权或总价值10%或以上的美国投资者就持有或处置ZOOZ普通股的美国税收后果咨询他们自己的顾问。

它 可能很难执行美国对ZOOZ及其在以色列或美国的高管和董事的判决，或主张美国证券法在以色列的索赔或向ZOOZ的高管和董事送达程序。

ZOOZ的大多数董事或高管都不是美国居民，他们和ZOOZ的大部分资产都位于美国以外。向ZOOZ或其非美国居民董事和高级管理人员送达诉讼程序以及执行在美国获得的针对ZOOZ或其非美国董事和高管的判决 可能很难在美国境内获得，尽管在企业合并结束后生效的条款规定，除非ZOOZ同意另一个 法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法或交易法产生的任何索赔的独家论坛。以色列法院可能会拒绝审理针对ZOOZ或其非美国高管和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适地点。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用， 必须证明适用美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序的某些事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对ZOOZ或其 非美国官员和董事的判决变得困难。

此外， 除其他原因外，包括但不限于欺诈或没有正当程序，或存在与同一事项中作出的另一判决不同的判决 如果同一事项相同当事方之间的诉讼在以色列的法院或法庭待决，如果一项非以色列判决是在其法律没有规定可执行以色列法院判决的国家(视特殊情况而定)作出的，或者如果其执行可能损害以色列国的主权 或安全，以色列法院将不会执行该判决。有关详细信息，请参阅“可能很难执行美国针对ZOOZ及其在以色列或美国的高管和董事的判决，或主张美国证券法在以色列的索赔或向ZOOZ的高管和董事送达诉讼程序.”

与ZOOZ普通股和认股权证所有权有关的风险

中金公司未能满足纳斯达克继续上市的要求，可能会导致其证券在纳斯达克退市。

如果ZOOZ未能满足纳斯达克的公司治理要求或最低收盘价要求等持续上市要求，纳斯达克可能会对其证券采取退市措施。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买证券的能力。如果被摘牌，ZOOZ不能保证其为恢复符合上市要求而采取的任何行动将允许其证券 重新上市、稳定市场价格或提高其证券的流动性、防止其证券跌至 纳斯达克最低买入价要求以下，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外， 如果ZOOZ的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告 板(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)进行报价，则ZOOZ的证券的流动性和 价格可能比在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市的证券更有限。 除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。

ZOOZ 将有资格成为证券法意义上的新兴成长型公司，如果ZOOZ利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低ZOOZ的证券对投资者的吸引力 ，并可能使ZOOZ的业绩更难与其他上市公司进行比较。

ZOOZ 有资格被视为新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经JOBS法案修订。 根据JOBS法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的财务会计准则，直到这些 标准适用于私营公司。ZOOZ打算利用《就业法案》延长的过渡期，采用新的或修订的财务会计准则。

对于 只要ZOOZ仍然是一家新兴成长型公司，它还可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求 的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的 审计师认证要求。因此，其股东可能无法访问他们可能认为重要的某些 信息。ZOOZ可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会 导致它更早失去这一地位，包括如果其年总收入超过12.35亿美元，如果它在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前，它是美国证券法规定的“大型加速申报公司” 。

ZOOZ 无法预测投资者是否会发现ZOOZ普通股的吸引力降低，因为它可能依赖这些豁免。如果一些投资者 发现ZOOZ普通股的吸引力因此降低，ZOOZ普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，ZOOZ的股价可能会更加波动。此外，不能保证ZOOZ根据《就业法案》可获得的豁免将带来显著的节省。如果ZOOZ选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免， 将产生额外的合规成本，这可能会影响ZOOZ的财务状况。

ZOOZ普通股未来可能不会继续在多伦多证交所上市，这可能会限制投资者在该市场进行此类证券交易的能力，并使ZOOZ受到额外的交易限制。

虽然ZOOZ普通股目前在多伦多证交所上市，但不能保证这种上市将持续多久。ZOOZ计划 继续审查维持其在多伦多证交所上市的可行性。ZOOZ未来可以自愿将其证券从TASE退市 ，前提是它按照适用法律和法规的要求提前发出通知，并在必要的范围内与以色列证券管理局(“ISA”)进行协调。如果ZOOZ普通股被摘牌，在TASE交易的ZOOZ普通股的一些 持有者可能被要求或将选择出售他们的股票，这可能导致ZOOZ普通股的交易价格下降，这种退市可能会进一步限制投资者在以色列市场进行此类证券交易的能力 。

ZOOZ普通股在多个市场交易，这可能会导致价格波动。

在 除了中创普通股在纳斯达克资本市场交易，在多伦多证券交易所交易。ZOOZ普通股在这两个市场的交易以不同的货币(纳斯达克上的美元和TASE上的新西兰元)和不同的时间(由于美国和以色列不同的时区、交易日和公共假期)进行。 由于这些和其他因素，ZOOZ普通股在这两个市场的交易价格可能会有很大差异。ZOOZ普通股在一个市场上的任何价格下跌 都可能导致ZOOZ普通股在另一个市场的交易价格下降。

未来注册权的行使可能会对ZOOZ普通股的市场价格产生不利影响。

ZOOZ 普通股受多项登记权协议和承诺的约束。根据于2022年1月24日由KeyArch收购公司(“Keych”或“SPAC”)及其“投资者”各方对登记 权利协议的修订(“登记权利协议”及经修订的“登记权利协议修正案”)，KeyArchGlobal保荐人有限公司(“保荐人”)或EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”) 有权要求ZOOZ登记方正股份的转售(“方正股份”是指2,875,000股Keyarchb B类普通股，每股面值0.0001美元，由保荐人及KeyArch初始股东(即KeyArch的股东 及认购KeyArch首次公开发售(“KeyarchIPO”)相关创办人股份的保荐人)持有，该等股份于KeyarchIPO前以25,000美元的总收购价收购)。此外， 赞助商和EBC在某些情况下拥有一定的注册权赞助商和ZOOZ在业务合并结束时出具的与《业务合并营销协议修正案》(连同附件)相关的本票，日期为2024年4月4日。这些增发的ZOOZ普通股在公开市场交易的存在，可能会对ZOOZ证券的市场价格产生不利影响。

ZOOZ普通股在多伦多证交所的股价和成交量一直不稳定，在纳斯达克市场可能也不稳定 ，未来也可能在任一市场波动 ，这可能会限制投资者以 利润出售ZOOZ普通股和/或公开认股权证的能力，并可能限制ZOOZ成功筹集资金的能力。

包括多伦多证券交易所和纳斯达克在内的股票市场不时经历价格和成交量的大幅波动。即使ZOOZ普通股和ZOOZ认股权证发展并维持活跃、流动和有序的交易市场，ZOOZ普通股和ZOOZ公共认股权证的市场价格也可能波动较大，并可能大幅下跌。此外，ZOOZ普通股和ZOOZ公募认股权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。ZOOZ普通股在纳斯达克和多伦多证交所的大量抛售可能会导致ZOOZ普通股的市场价格下跌。ZOOZ的 股东出售大量ZOOZ普通股，或认为这些出售可能在未来发生，可能会导致ZOOZ普通股的市场价格下降。如果ZOOZ普通股和ZOOZ公共权证的市场价格大幅下跌 ，您可能无法以ZOOZ普通股和ZOOZ公共认股权证的市场价格或高于ZOOZ普通股和公共认股权证的市场价格转售您的股票或公共认股权证。ZOOZ不能保证ZOOZ普通股和ZOOZ公共认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票价格出现波动之后对公司提起的。此类诉讼可能会导致巨额费用，并转移ZOOZ管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于ZOOZ、其业务或其市场的研究或报告，或者如果 他们对ZOOZ普通股的推荐发生了不利变化，则ZOOZ普通股的价格和交易量可能会下降。

ZOOZ普通股的交易市场可能会受到行业或金融分析师发布有关其业务的研究和报告的影响。ZOOZ不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和观点。作为一家在纳斯达克上市的新公司，ZOOZ吸引研究报道的速度可能较慢，而发布ZOOZ普通股信息的分析师 对ZOOZ的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测ZOOZ业绩的能力，并 更有可能ZOOZ无法达到他们的预期。如果ZOOZ获得行业或金融分析师的报道，如果报道ZOOZ的任何分析师对此发表不准确或不利的意见，ZOOZ的股价可能会下跌。此外，科技行业的许多公司在未能达到或显著超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，股价大幅下跌。如果ZOOZ的财务业绩未能达到或大大超过其宣布的指引或分析师或公众投资者的预期， 分析师可能会下调ZOOZ普通股的评级，或发表对其不利的研究报告。如果其中一位或多位分析师停止对ZOOZ的报道，或未能定期发布有关ZOOZ的报告，ZOOZ在金融市场的可见度可能会下降，进而可能 导致其股价或交易量下降。

ZOOZ 从未就ZOOZ的股本支付过现金股息，ZOOZ预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，ZOOZ累计净亏损1,960万美元，这导致ZOOZ 无法分配股息。ZOOZ从未宣布或支付过现金股息，ZOOZ预计在可预见的未来不会支付现金股息 。因此，您不应依赖对普通股的投资作为未来股息收入的来源 。ZOOZ董事会拥有是否派发股息的完全自由裁量权。即使ZOOZ董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于ZOOZ未来的经营业绩和现金流、ZOOZ的资本金要求和盈余、ZOOZ从ZOOZ子公司获得的分红金额(如果有的话)、ZOOZ的财务状况、合同限制以及ZOOZ董事会认为相关的其他因素。此外，公司法对ZOOZ宣布和支付股息的能力施加了限制。

ZOOZ 是一家外国私人发行人，因此不受美国委托书规则的约束，但受《交易法》报告义务的约束 ，在某种程度上，这些义务比美国发行人更宽松、更少发生。

由于ZOOZ根据交易法有资格成为外国私人发行人，而且尽管ZOOZ在此类事项上遵守以色列法律和法规，ZOOZ不受交易法中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括： (I)交易法中规范委托书征求的条款，同意或授权根据交易法注册的证券：(Ii)交易法中要求内部人就其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款，以及(Iii)交易法 中要求在发生指定重大事件时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告或 当前表格8-K表的规则。此外，外国私人发行人将被要求在每个财年结束后120天前提交Form 20-F年度报告，而被加速提交的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人 也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。 由于上述原因，即使ZOOZ负有合同义务并打算向ZOOZ的股东提供中期报告， ZOOZ需要以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供副本，即使ZOOZ必须以6-K表格的形式提交报告，披露ZOOZ根据以色列法律已经或要求公开或分发给ZOOZ股东的任何信息和 对ZOZ，具有重要意义的信息您可能没有为作为美国国内发行人的公司的股东提供相同的保护。

ZOOZ 未来可能会失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，ZOOZ是一家外国私人发行人，因此，ZOOZ不需要遵守交易所法案的所有定期披露 和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后 个营业日进行，因此，将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或ZOOZ未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，ZOOZ将失去其外国私人发行人地位。如果ZOOZ失去其外国私人发行人身份，ZOOZ将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明， 这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。ZOOZ还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，ZOOZ的高管、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，ZOOZ将失去依赖豁免 纳斯达克上市规则下的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，ZOOZ将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而ZOOZ作为外国私人发行人将不会产生这些费用。

由于ZOOZ是一家“外国私人发行人”，并遵循某些母国的公司治理惯例，因此ZOOZ的股东可能无法获得与受所有“纳斯达克”公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

作为外国私人发行人，ZOOZ可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的治理实践，前提是ZOOZ披露了ZOOZ没有遵循的要求，并描述了ZOOZ正在遵循的母国实践。 此外，ZOOZ被允许遵循某些母国的公司治理实践和法律，而不是纳斯达克对国内发行人要求的那些规则和实践。遵循ZOOZ的母国公司治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，为投资者提供的保护可能会少于适用于国内发行人的纳斯达克规则 。

ZOOZ 以其他方式打算遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。然而，ZOOZ可能会在未来决定依靠“外国私人发行人豁免”来退出部分或全部其他公司治理规则。ZOOZ今后可选择在其他事项上遵循母国做法。因此，ZOOZ的股东可能无法获得受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

由于缺乏美国上市公司的运营经验，ZOOZ的业务和股价可能会受到影响。

在完成业务合并之前，ZOOZ是一家仅在多伦多证交所上市交易的上市公司。ZOOZ缺乏美国上市公司运营经验，这可能会使其难以预测和评估其未来前景。如果ZOOZ因无法在美国上市公司环境中有效管理业务或其他任何原因而无法执行其业务战略，则ZOOZ的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

行使ZOOZ普通股的ZOOZ认股权证和期权可能会增加ZOOZ未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致ZOOZ股东的股权进一步稀释。

截至业务合并结束时，ZOOZ拥有认股权证和期权，可购买总计9,983,420股ZOOZ普通股 (根据认股权证和期权的相应条款，在发行认股权证和期权后对相关认股权证和期权的股份数量进行一定调整后)，而不考虑“溢价 股”(即，于紧接业务合并(“结束”)及“保荐人”(即1,120,000股关键A类普通股，已于业务合并中转换为1,120,000股ZOOZ普通股)(包括ZOOZ公开认股权证、ZOOZ私募认股权证、ZOOZ认股权证(第三系列)(“第三系列认股权证”)) 及根据我们2015年激励薪酬计划(“2015计划”)购买ZOOZ普通股的保荐人 ，于紧接业务合并前ZOOZ股东有权获得的最多4,000股ZOOZ普通股。

在行使ZOOZ认股权证及/或期权的范围内，将额外发行ZOOZ普通股，这将导致ZOOZ普通股持有人的权益被稀释 ，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。因在公开市场行使认股权证或期权而发行的大量股份的出售，或可能行使该等认股权证或期权 ，亦可能对ZOOZ普通股的市价造成不利影响。

ZOOZ 可能会在未经ZOOZ股东批准的情况下增发ZOOZ普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低ZOOZ普通股的市场价格。

于业务合并完成时，ZOOZ拥有已发行的认股权证，以购买合共8,939,018股ZOOZ普通股 (根据认股权证及期权的条款，在发行认股权证及认股权后对相关的已发行认股权证及期权的股份数目作出若干调整后)，其中包括ZOOZ公开认股权证、ZOOZ私人认股权证(系列3)及向服务供应商发行的认股权证。此外，ZOOZ可以选择寻求第三方融资，以 为ZOOZ业务提供额外的营运资金，在这种情况下，ZOOZ可以发行额外的股权证券。在若干情况下，ZOOZ亦可因任何原因或与未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿还债务有关的任何理由或相关事宜，于未来发行 额外的ZOOZ普通股或其他同等或较高级的股本证券。

增发ZOOZ普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

不能保证ZOOZ公共认股权证、私募认股权证和系列3认股权证永远都在现金中，而且它们可能会到期 一文不值。

ZOOZ公开认股权证及非公开认股权证的行使价为每股普通股11.50美元，每股此类ZOOZ认股权证可行使 一股ZOOZ普通股。ZOOZ公开认股权证和私募认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。ZOOZ的公共认股权证和私人认股权证将于纽约市时间下午5：00到期，即企业合并完成五年后或更早于赎回或清算时到期。不能保证ZOOZ公共权证 和私募权证以及系列3权证在到期前一直在现金中，因此，权证 可能会到期变得一文不值。

ZOOZ公有权证和私募权证的 条款可能会修改。

修订SPAC和大陆股票转让与信托公司之间于2022年1月24日签署的公共认股权证协议(“认股权证代理”和“公共认股权证协议”)将需要持有当时尚未发行的至少65%的ZOOZ公共认股权证的持有人 投赞成票，并修改日期为2022年1月24日的私人认股权证协议， SPAC和认股权证代理之间的协议(“私人认股权证协议”)将需要至少65%当时未发行的ZOOZ私人认股权证(ZOOZ私人认股权证)的持有人投赞成票(ZOOZ私人认股权证指的是一个完整的认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一股ZOOZ普通股，该认股权证将由ZOZ在 合并中作为业务合并的一部分发行，以换取根据转让、假设 和对认股权证协议的修订)的每一份未偿还的Keych私人认股权证。和认股权证代理人(“认股权证协议的转让、假设和修订”)。尽管如此，ZOOZ可在某些情况下降低权证的行使价格或延长权证的行使期限，而无需权证持有人的同意。

如果ZOOZ普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、配股、重组、资本重组等调整后)，ZOOZ 可在认股权证可行使后30个交易日内的任何20个交易日内赎回ZOOZ公有权证和ZOOZ私募认股权证。

一旦ZOOZ公有权证和私募认股权证可以行使，ZOOZ可以在不少于30天(该期间，“30天赎回期”) 之前向每名权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知，以每份认股权证0.01美元的价格赎回不少于全部认股权证 前提是且仅当ZOOZ普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等)于30个交易日内的任何20个交易日内 ，自认股权证可行使起至ZOOZ向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日止。ZOOZ普通股的交易价格从未等于或超过每股18.00美元。

若 及当ZOOZ公开认股权证及非公开认股权证可赎回时，ZOOZ可行使ZOOZ的赎回权，但须有有关该等认股权证的ZOOZ普通股的有效登记声明 。赎回尚未赎回的ZOOZ公共认股权证及/或私人认股权证可能会迫使其持有人：(I)行使其认股权证，并在可能对其不利的情况下支付相关的行权价格；(Ii)在其 原本可能希望持有其认股权证的情况下，以当时的市价出售其认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能大幅低于其认股权证的市值。在这种情况下，且此类权证的持有人选择选项(I)行使ZOOZ公有权证和/或私募权证，在行使该等认股权证(1)时所收到的价值，可能少于权证持有人于稍后行使ZOOZ公开认股权证时所收到的价值，而该等认股权证的相关股价较高，且(2)可能不会补偿持有人该等ZOOZ认股权证的价值。 如果该等认股权证持有人选择根据期权(Ii)出售，则不能保证出售价格会高至足以补偿 认股权证持有人该等ZOOZ认股权证的价值。

ZOOZ 将不会赎回上述ZOOZ公开认股权证及/或私募认股权证，除非根据证券法 就可于行使认股权证时发行的ZOOZ普通股作出的登记声明生效，且有关该等ZOOZ普通股的现行招股章程 在整个30天的赎回期限内可供查阅，但如认股权证可按无现金基准行使，且该等无现金行使获豁免根据证券法登记，则除外。

如果ZOOZ如上所述要求赎回ZOOZ的公共认股权证和/或私人认股权证，其管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下进行赎回。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，ZOOZ管理层将考虑其他因素，包括ZOOZ的现金状况、已发行认股权证的数量以及发行ZOOZ认股权证对股东的摊薄影响 行使ZOOZ认股权证时可发行的最大普通股数量。在此情况下，各持有人将交出该数目的ZOOZ普通股的认股权证，以支付行使价 ，该数目等于(I)认股权证相关股份数目的 乘积乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Ii)公平市价所得的商数。本目的的“公平市价”是指ZOOZ向公开及/或非公开认股权证持有人发出赎回通知前，截至第三个交易日的五个交易日内，ZOOZ普通股的平均最后销售价格。

由于ZOOZ没有义务以现金净额结算ZOOZ公有权证和私募认股权证，因此此类权证可能到期时一文不值。

在 任何情况下，ZOOZ将没有任何义务以现金净额结算ZOOZ公有权证和/或私募认股权证。此外，在行使权证时未能向ZOOZ公有权证和私募认股权证的持有人交付证券，没有 合同上的处罚。因此，这样的权证到期可能一文不值。

ZOOZ作为业务合并完成后在纳斯达克上市交易的实体，可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，可能导致巨额费用。

证券 已签订和/或完成业务合并协议或类似协议的公司经常被提起集体诉讼和衍生诉讼。即使诉讼没有可取之处，针对这些索赔进行辩护也可能导致巨大的成本，并分散管理时间和资源。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对ZOOZ的流动性和财务状况产生负面影响 。目前，ZOOZ不知道有任何证券集体诉讼或衍生品诉讼与业务合并有关。

股东 激进主义会对我们的业务产生负面影响。

近年来，股东维权人士涉足了众多上市公司。股东维权人士可以提议让自己参与公司的治理、战略方向和运营。股东激进主义，包括潜在的代理权竞争，如果发生，可能会分散ZOOZ管理层和董事会对其业务的注意力和资源， 可能会引起对其未来方向的不确定性，并可能导致失去潜在的商业机会 ，并使吸引和留住合格人员担任管理层和董事会职位以及筹集资金变得更加困难。如果维权股东提名的人被选举或任命为ZOOZ董事会成员，并有特定的议程， 这可能会对ZOOZ有效和及时实施其战略计划或从其资产中实现长期价值的能力产生不利影响。 此外，ZOOZ可能被要求产生巨额费用，包括与维权股东事务相关的法律费用。此外，ZOOZ的股价可能会受到重大波动或受到任何股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。虽然ZOOZ到目前为止还没有经历过股东激进主义，但不能肯定它未来不会受到股东激进主义的影响。

一般风险

不利的全球或国内政治或经济状况可能会对ZOOZ的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

全球经济继续经历剧烈波动，经济环境可能继续变得不如过去几年有利 。在以色列、美国或ZOOZ运营的任何其他市场，商品和服务成本上升、通货膨胀、通货紧缩、征收关税或其他措施 对国际贸易设置壁垒或增加相关成本、整体经济放缓或衰退以及其他经济因素可能会对ZOOZ的运营和运营业绩产生不利影响。除其他事项外，一个或多个欧洲国家债务违约的持续风险、欧洲相关的财务重组努力和/或美国和其他国家政府制定的不断演变的赤字和支出削减计划可能会对全球经济和/或电动汽车行业产生负面影响。

此外，以色列最近于2023年初开始的政治和民事行动，除其他外，可能对以色列的社会、经济和政治格局产生不利影响，进而对ZOOZ产生不利影响。然而，目前很难预测这种行动的影响会是什么，如果有的话。此外，尽管到目前为止ZOOZ尚未受到俄罗斯和乌克兰之间当前军事冲突的直接影响，但这场冲突或其任何扩展都可能中断或以其他方式对ZOOZ的运营和ZOOZ所依赖的第三方的运营产生不利影响。 相关制裁、出口管制或其他行动已经或可能由包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家发起(例如，潜在的网络攻击、能源流动中断等)，这可能会对ZOOZ的业务和/或供应链以及与ZOOZ开展业务的第三方产生不利影响。上述任何一项都可能损害ZOOZ的业务 而且它无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对ZOOZ的业务产生不利影响的所有方式。

环境、社会和治理问题可能会影响ZOOZ的业务和声誉。

除了财务业绩的重要性外，人们越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理或ESG问题上的表现来评判公司，这些问题被认为有助于公司业绩的长期可持续性。

各种组织都在衡量公司在此类ESG主题上的表现，这些评估的结果会得到广泛宣传。 此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG衡量标准对其投资决策的重要性。评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和法律遵从性，以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。

鉴于投资者对ESG问题的日益关注，ZOOZ能否成功管理此类问题或 能否成功满足社会对其适当角色的期望并不确定。ZOOZ实际或认为未能满足投资者、合作伙伴或员工对ESG事务的期望，可能会对ZOOZ的品牌和声誉、员工的敬业度和声誉以及合作伙伴与其开展业务的意愿产生不利影响。

气候变化，或应对气候变化的法律或监管措施，可能会对ZOOZ产生负面影响。

大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化可能会给ZOOZ的运营带来风险。气候模式的变化在ZOOZ的一些地点导致极端热浪或异常寒冷的天气 可能会导致能源使用量和成本增加，或者以其他方式对ZOOZ的设施和运营造成不利影响，并扰乱其供应链 。对气候变化的担忧还可能导致新的或额外的法律或法规要求，旨在减少温室气体排放或减轻气候变化对环境的影响。任何此类新的或额外的法律或法规要求 可能会增加与ZOOZ产品的采购、制造和分销相关的成本，或扰乱ZOOZ产品的采购、制造和分销，这可能会对ZOOZ的业务和财务业绩产生不利影响。此外，任何未能充分满足利益相关者对ESG事务的期望都可能导致业务损失、负面声誉影响、稀释的市场估值以及在吸引和留住客户和有才华的员工方面面临的挑战。此外，ZOOZ采用某些标准或强制遵守某些 要求可能需要额外的投资，这可能会影响ZOOZ的现金状况和预期的现金跑道。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含受风险和不确定性影响的“前瞻性陈述”。非历史事实的陈述，包括有关Keych和ZOOZ的陈述，以及业务合并协议中预期的交易，以及双方的 观点和预期，均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关ZOOZ未来可能或预期的业务结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的陈述。 “预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“潜在”和 类似的词语或表述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证 ，受各种风险和不确定性、已知或未知的假设(包括有关一般经济、市场、行业和运营因素的假设)的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与所指示或预期的结果大相径庭。

本招股说明书中包含的有关以下事项的 陈述具有前瞻性：

以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑到我们目前可获得的信息。这些陈述只是根据我们目前对未来事件的预期和预测做出的预测。有重要的 因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。特别是，您应该考虑“风险因素“在这份招股说明书中。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩和事件 和情况将会实现或将会发生。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

使用收益的

ZOOZ 将不会从出售其普通股的股东的出售中获得任何收益。

出售 股东

下表列出了出售股东的名称、截至2024年4月17日每个出售股东实益拥有的普通股数量 。该表格及“出售股东”及“分派计划”标题下的其他资料乃根据出售股东或其代表向吾等提供的资料而编制。下表载列出售股东实益拥有的普通股数目、出售股份数目、完成发售时实益拥有的股份数目及完成发售后的实益拥有权百分比。出售股东表的脚注中还包括出售股东与我们或我们的任何前身或附属公司在过去三年中的任何关系。受益所有权根据 美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人拥有证券的单独或共享投票权或投资权，则他或她拥有该证券的实益所有权，包括目前可在2024年4月17日起60天内行使或行使的期权和认股权证。

除上表脚注所披露的 及保荐人外，在过去 三年内，除保荐人外，并无任何出售股东与吾等或吾等任何前身或附属公司有任何职位、职务或实质关系。

分销计划

出售普通股的股东及其任何质权人、受让人、受让人和利益继承人可以随时在股票交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上出售其任何或全部普通股，或以私下交易或赠与的方式出售。本招股说明书所提供的股份可由出售股东按出售时的市价或协议价格出售。出售股东在出售或以其他方式转让股份时，可以使用下列任何一种或多种方式：

在第144条允许的范围内，出售股东也可以根据第144条而不是根据本招股说明书 出售其拥有的普通股。

出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从出售股东那里获得佣金或折扣(如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理，则从购买者那里)获得 谈判金额的佣金或折扣。出售股东不希望这些佣金和折扣超过所涉及交易类型的惯例 。出售股票的股东都不是任何经纪自营商的附属公司。

出售股东可不时将其拥有的部分或全部股份质押或授予担保权益，如果出售股东未能履行担保债务，质权人或担保当事人可根据本招股说明书，或根据证券法第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书的修订，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。

就出售吾等普通股或其权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在套期保值的过程中卖空吾等普通股。 在本招股说明书发布日期后，出售股东也可以卖空我们的普通股，并交割这些证券，以平仓其空头头寸，或将其普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些 证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股，该等经纪自营商或其他金融机构可根据 本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人 将成为本招股说明书中的出售实益所有人。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与该等出售有关的“承销商”。在这种情况下，他们将受制于证券法的招股说明书交付要求，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金和转售他们购买的股票的任何利润 可能被视为证券法下的承销佣金或折扣，而联邦证券法，包括 法规M，可能会限制出售股东和根据本招股说明书参与普通股分配的任何其他人 购买和出售我们普通股的时间。出售股份的股东已通知吾等， 他们并无直接或间接与任何人士就分配普通股达成任何协议或谅解。

在以下情况下，我们 可能被要求修改或补充本招股说明书：(A)出售股东转让证券的条件 要求买方或受让人在招股说明书中被列为出售股东，在这种情况下，我们将被要求修改或补充本招股说明书以指明出售股东的名字，或(B)出售股东向承销商出售股票，在这种情况下，我们将被要求修改或补充本招股说明书以指明承销商和销售方式。

我们 支付与股票登记相关的所有费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

引言

以下未经审计的暂定简明合并财务信息呈现了ZOOZ 和Keyarch的财务信息的组合，并进行了调整，以使根据业务合并协议或业务合并协议设想达成的交易生效，包括根据认购协议（统称为“与某些投资者的订阅 协议”）（“PIPE投资者”），根据该协议，PIPE投资者同意在业务合并完成之前认购和购买，并且Keyarch同意向这些投资者发行和出售总计1，300，000股Keyarch A类普通股（“认购股份”），购买价为每股10.00美元， 总收益为13，000，000美元，根据适用认购协议（统称为“交易”）中规定的条款和条件进行。

KeyArch 是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司。KeyArch成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。 截至2024年4月4日结算时，信托账户中持有的资金约为32.4万美元。

ZOOZ 于2013年2月5日在以色列国注册成立。ZOOZ致力于电动汽车能源存储解决方案的开发、制造、营销和销售。该系统基于使用飞轮的动能存储。ZOOZ的总部设在以色列的洛德。

未经审计的简明合并备考财务信息是根据S-X法规第11条编制的。未经审计的简明合并备考财务信息显示交易的备考影响。

未经审计的简明合并预计财务报表

以下截至2023年12月31日的未经审计简明合并备考资产负债表假设交易已于2023年12月31日完成 。截至2023年12月31日止年度的未经审核简明合并备考经营报表假设交易已于2023年1月1日完成。

未经审计的备考简明合并财务信息不一定反映如果交易发生在指定日期，合并后公司的财务状况或经营结果。未经审计的形式简明的合并财务信息也可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

未经审核备考简明合并财务资料中反映的未经审核备考调整基于当前可获得的信息、假设和估计，并在附注中进行说明。实际的 结果可能与用于呈现附带的未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同 。

Keych的历史财务信息来自本招股说明书中包含的Keych截至2023年12月31日及截至 12个月的经审核财务报表。

ZOOZ的历史财务信息来源于ZOOZ截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的12个月的经审核综合财务报表，该等报表包括在本招股说明书中。

这份未经审计的形式简明的综合财务信息应与其中的附注一起阅读，以及：ZOOZ截至2023年12月31日及截至12月31日的12个月的经审计财务报表及其相关附注、Keych截至及截至2023年12月31日的12个月的经审计的财务报表及相关附注，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“以及本招股说明书中其他地方 包含的其他财务信息。

根据美国公认会计原则， 交易已计入资本重组，未记录商誉或其他无形资产。根据对以下事实和情况的评估，已确定ZOOZ将成为会计收购人：

交易完成后，●并无控股股东，而ZOOZ的某些现有股东在合并后的公司中拥有最大的投票权。

● 根据业务合并协议，ZOOZ的收盘后董事会(“关闭后董事会“) 由七名董事组成，其中ZOOZ在关闭前指定了三名董事，另外两名个人在关闭前由ZOOZ和Keych共同商定，即关闭后董事会的大部分成员由ZOOZ指定。

●的高级管理层是交易完成后合并后公司的高级管理层。

●是基于历史经营活动的较大实体，拥有较大的员工基础。

交易说明

企业合并协议与交易融资

2024年4月4日(“于业务合并生效日期后，KeyArch及ZOOZ完成其先前宣布的业务合并， 根据业务合并协议，Keych、ZOOZ、合并附属公司(发起人)于业务合并生效后，以Keych指定股东的代表身份 ，以及Dan Weintub 于业务合并生效后，以ZOOZ交易前股东代表的身份完成业务合并。 于Sub与Keych完成合并及合并后，KeyArch于合并后幸存下来，Keych成为本公司的直接全资附属公司。根据企业合并协议，在企业合并的生效时间(“生效时间”)：

●每股 已发行的KeyArchA类普通股，每股面值0.0001美元(“主控A类普通股“)，由该主控A类普通股中的4,949,391股(主控A类普通股的数量包括认购股和发起人溢价股份，定义如下)和每股主控B类普通股面值0.0001美元的每股主控B类普通股(”主控B类普通股“)组成(统称为主控A类普通股，”主控普通股“)，每种情况下交换一股ZOOZ普通股， 包括4,949,392股ZOZ普通股包括发起人溢价股份；

● 持有者有权以每股每股11.5美元的价格购买一股KeyArch A类普通股的每股已发行的公开和私募认股权证在紧接生效时间 前已发行的)转换为ZOOZ的一份等值认股权证，持有人有权按每股11.50美元的价格购买每股一股ZOOZ普通股，并保留该KeyArch权证的现有公共或私人性质，可行使的总金额最多为6,022,500股ZOOZ普通股(“ZOOZ结束认股权证”)；及

●每一项未偿还权利的登记持有人，可获得十分之一(1/10)的A类普通股(统称为KEYARCH 权利“)获发行KEYARCH A类普通股全数，该等KEYARCH权利持有人 有资格获得，并兑换等值数目的ZOOZ普通股，包括1,204,500股ZOOZ普通股 股。

成交后，最多可额外发行4,000,000股ZOOZ普通股，形式为溢价(“溢价“) 业务合并前的现有ZOOZ持有人(”现有ZOOZ持有人“)(任何该等股份，即”溢价 股份“)。自整个财政季度结束(“溢价期间”)起计的五年内发行溢价股份，须受以下与ZOOZ普通股 股份有关的价格相关事件的影响。若ZOOZ普通股成交量加权平均价(“VWAP”)超过12美元，在该期间(“交易期”)内任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(Br)(20)个交易日内， 则1,000,000股溢价股份将可发行(占溢价股份的25%)。此外，如果交易期内VWAP超过16美元，则可发行1,400,000股溢价股票(占溢价股份的35%)，此外，如果交易期内VWAP超过23美元，则可发行1,600,000股溢价股票(占溢价股份的40%)。参考价可能会因股份拆分、股份分红、资本重组及类似事项而作出调整，而根据上述任何事项而可发行的股份 将于该等事项结算后尽快发行。此外，保荐人 已在保荐人函件协议中同意，其所有原始持有的KeyArchB类普通股 (保荐人于2023年8月14日转换为A类普通股)的40%须接受相同的溢价，但不包括用于支付业务合并的全部或部分开支，如下所述，该等费用合共包括1,120,000股KeyArchA类普通股，已交换为1,120,000股ZOOZ普通股(“保荐人溢价股份”)。

2024年2月9日，KeyArch和ZOOZ签订了认购协议(与某些 投资者(“管道投资者”)签订了“认购协议”。根据认购协议，PIPE投资者同意按认购协议所载条款及受制于认购协议(“交易 融资”)的条款及条件，在业务合并结束前，以每股10.00美元的收购价，向该等投资者发行及出售合共1,300,000股KeyArchA类普通股(“认购股份”)，总收益13,000,000美元。以及在2024年4月4日，哪些认购股在企业合并中交换了130万股ZOOZ普通股。

赞助商 信函协议和企业合并营销协议

2023年7月30日，KeyArch、赞助商和ZOOZ达成了一项协议，随后进行了修订(保荐人函件协议“) 根据该协议，保荐人同意作出商业上合理的努力，利用其持有的KeyArch股份(”主题创办人股份“)中最多40%(或1,120,000股)的股份来支付任何部分未支付的KeyArch交易费用或激励 投资者或以其他方式提供与交易融资相关的支持。未转让予该等收款人的任何剩余主体方正股份于成交时交由第三方托管，并经转换为ZOOZ普通股后，即保荐人溢价 股份，若ZOOZ于溢价期间达到上述里程碑(包括 有关该等剩余保荐人溢价股份的百分比于任何目标达成时将予释放)，则将发放予保荐人。任何未发行的保荐人溢价股票将在溢价期限结束时免费转让给ZOOZ，但条件是： 托管的保荐人溢价股份中至少有50%将在溢价期限结束时释放给保荐人，尽管ZOOZ未能实现任何溢价里程碑；此外，前提是在EBC票据(定义如下)全额支付之前，保荐人溢价股票不会根据溢价向保荐人 发放；此外，保荐人票据(定义如下)将按顺序全额支付。

此外，在2023年至2024年期间，Keych发行了以保荐人为受益人的某些期票(“成交前保荐人票据“)， 截至成交时未偿还的成交前保荐人票据。2024年4月4日，ZOOZ和Keych发行了本金为2,030,000美元、以保荐人为受益人的本金为2,030,000美元的本票(“保荐人票据”)，以满足交易前的保荐人 票据。保荐人票据将于2026年4月4日到期，年利率为8%，如果保荐人票据到期未支付，利息将增加至15%。此外，ZOOZ必须不时对保荐人票据支付强制性现金预付款，金额等于发行日期之后和到期日 之后 ZOOZ从股权或与股权挂钩的融资中收到的毛收入减去销售佣金的25%，前提是ZOOZ在EBC票据全额支付之前不会支付任何此类预付款。 此外，在EBC票据全额支付后的任何时间，保荐人可以选择通过将保荐人获利股转移到保荐人托管账户(定义见下文)来偿付保荐人票据的任何金额的未偿还本金和/或应计利息，为确定根据保荐人票据履行的义务的金额，保荐人盈利股份的每股价格等于ZOOZ在美国主要证券交易所的普通股成交量加权平均价的90%(90%)，ZOOZ的普通股随后在美国主要证券交易所交易，截至紧接ZOOZ收到保荐人适用的预付款通知前一个交易日的五个交易日。此外，在保荐人票据到期日 ，如果EBC票据已全额支付，所有未清偿债务将通过将保荐人溢价股份从托管账户转让给保荐人，使用与上一句相同的定价条款， 五个交易日结束于紧接该到期日之前的交易日。根据保荐人附注，ZOOZ同意在发行日期后30天内提交一份登记声明，登记保荐人转售所得股份的登记声明，本招股说明书所包含的F-1表格中的注册声明旨在履行这一义务。

根据日期为2022年1月24日、随后于2024年4月4日修订的《企业合并营销协议》，EarlyBirdCapital，Inc.EBC“)，除其他事项外，他曾担任KeyArch 首次公开募股(Keych)和(2024年4月4日生效)ZOOZ的承销商代表，并聘请EBC担任与业务合并有关的顾问 。根据业务合并营销协议，作为对EBC服务的补偿，EBC有权获得总计1,500,000美元的费用(包括于2023年12月31日Keych的其他应付款和应计费用余额中)，其中总计660,000美元在交易结束时以现金支付给EBC，其余部分反映在ZOOZ和Keych以EBC为受益人、日期为 4月4日的本金为840,000美元的本金票据(“EBC票据”)中。

EBC票据于2026年4月4日到期，年利率为8%(从2024年4月4日开始)，如果到期未支付EBC票据，利息将增加 至15%。此外，ZOOZ须不时就EBC票据支付强制性现金预付款，金额为总收益的25%减去ZOOZ在发行日期后及到期前从股权或与股权挂钩的融资中收到的销售佣金 。此外，EBC可在任何时候选择由保荐人预付EBC票据的任何金额的未偿还本金和/或应计利息，方式是将保荐人当时保留在托管账户 (定义如下)中的保荐人获利股份转让给EBC，就厘定根据EBC票据履行的债务金额而言，保荐人溢价股份的每股价格 相等于ZOOZ普通股在美国主要证券交易所的成交量加权平均价的90%(90%)，ZOOZ的普通股随后在美国主要证券交易所交易，截至保荐人及ZOOZ收到适用的EBC预付款项通知前一个交易日的五个交易日。此外，在EBC票据到期日，保荐人将使用与上一句相同的定价条款从托管账户转让保荐人溢价股份，以支付所有未偿债务，五个交易日的期限将在紧接该到期日之前的交易日结束。根据EBC Note，ZOOZ同意在发行日期 后30天内提交一份登记声明，登记EBC转售保荐人套现股份，本招股说明书所包含的F-1表格中的注册声明 旨在履行这一义务。

保荐人收益股票存入托管账户(“托管帐户“)根据日期为2024年4月4日的托管协议(”托管协议“)(”托管协议“)成交，该协议根据保荐函协议、保荐人附注及EBC备注，管辖该等保荐人 溢价股份的发放。

该等交易由根据业务合并协议进行的一系列交易组成。出于会计目的， 交易通过三个主要步骤完成：

1.ZOOZ的 资本重组(即以约11.43720665股ZOOZ现有普通股与每股资本重组后的ZOOZ普通股的换股比例进行反向拆分)。

2. KeyArch与Merge Sub的合并导致KeyArch股东持有的KeyArch普通股股份与新发行的ZOOZ普通股一对一交换。这项合并不在ASC 805的范围内(“企业合并“) 因为KeyArchs不符合ASC 805对企业的定义。合并被视为资本重组； 因此，ZOOZ已发行普通股的公允价值与Keych可确认净资产的公允价值之间的任何差额应计入额外实收资本。

3.作为交易的一部分，每个KeyArch权证都变成了ZOOZ权证。Keyarch认股权证的行权价格以美元计价，这与ZOOZ的功能货币不同。因此，这种认股权证被归类为责任。

专业 形式所有权

下表汇总了在交易生效(包括资本重组)后，假设没有行使ZOOZ结束认股权证，于2023年12月31日将发行的ZOOZ普通股的未经审计的形式所有权。

未经审计 凝结合并形式资产负债表

截至2023年12月31日

（单位： 千美元）

未经审计 浓缩合并形式运营说明书

截至2023年12月31日的期间

（单位： 千美元，份额和每股数据除外）

未经审计的简明合并预计财务信息附注

未经审核的简明合并备考财务资料乃用以说明交易的影响，并仅供参考之用。

以下截至2023年12月31日的未经审计简明合并备考资产负债表和截至2023年12月31日期间的未经审计简明合并备考营业报表 以ZOOZ和Keych的历史财务报表为基础。 交易的交易会计调整包括对交易进行核算所必需的调整。

预计调整以目前可获得的信息为基础，预计调整的假设和估计载于附注中。实际结果可能与用于呈现附带的形式简明综合财务信息的假设大不相同。

在合并之前，ZOOZ 和Keych没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

截至2023年12月31日的未经审计的简明合并备考资产负债表假设交易发生在2023年12月31日。截至2023年12月31日的未经审计的简明合并预计经营报表对交易提出预计效果 ，就好像它们已于2023年1月1日完成一样。

截至2023年12月31日的未经审计的简明合并备考资产负债表和截至2023年12月31日期间的未经审计的简明综合备考报表 是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

●KEYARCH截至2023年12月31日和当时结束的年度的经审计财务报表，以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注；

●ZOOZ截至2023年12月31日和当时结束的年度的经审计财务报表以及相关附注，包括在本招股说明书的其他部分。

管理层在确定未经审计的备考调整时作出了重大估计和假设。由于未经审核的简明合并备考财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与呈报的资料有重大差异。

反映交易完成情况的未经审核备考调整基于某些当前可获得的信息以及ZOOZ认为在这种情况下合理的某些假设和方法。随附附注中描述的未经审计的简明备考调整 可能会随着获得更多信息并进行评估而进行修订。 因此，实际调整可能与备考调整不同，差异可能是重大的 。ZOOZ相信，该等假设及方法提供合理的基础，以便根据管理层当时可得的资料显示交易的所有重大影响，而未经审核的备考调整对该等假设有适当的影响，并在未经审核的简明合并备考财务资料中恰当地应用。

未经审计的简明合并备考财务信息不一定表明如果交易在所示日期发生，运营的实际结果和财务状况将会是什么，也不能表明ZOOZ未来的运营结果或财务状况。阅读时应结合ZOOZ和KEYARCH的历史财务报表及其附注。

会计政策

根据 的初步分析，管理层没有发现任何会对未经审计的简明合并 预计财务信息产生重大影响的差异。因此，未经审计的简明合并形式财务信息不会假设会计政策存在任何差异 。

下表列出了Keyarch调整后的资产负债表，反映了2024年1月19日和2024年4月4日之前执行的实际赎回。上述截至2023年12月31日的形式资产负债表中的Keyarch年初余额已进行调整以反映这一点。

截至2023年12月31日的资产负债表

（单位： 千美元）

(1a) -表示在2024年1月19日赎回330万美元，在2024年4月2日赎回2220万美元。

未经审核的简明合并备考财务资料乃用以说明交易的影响，并仅供参考之用。在合并之前，ZOOZ和Keych没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

编制未经审核的简明合并备考财务信息是为了说明资本重组的影响，并仅供参考。

未经审计的简明合并预计财务报表的调整

截至2023年12月31日未经审计的简明合并备考资产负债表中包括的调整如下：

此外，如本招股说明书其他部分所述，如果在交易结束后五年内达到一定的股价门槛，ZOOZ上市前股东有权获得额外的ZOOZ普通股(溢价股票)。

溢价股份被视为与ZOOZ自己的股份挂钩，并在未经审计的简明合并形式财务信息中归类为权益。

每股普通股净亏损使用历史加权平均已发行普通股以及与资本重组和合并相关的额外普通股 计算，假设这些股票自2023年1月1日起已发行。由于该等交易于列报期间开始时被反映，故在计算每股普通股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份 时，假设与该等交易有关的可发行普通股在整个列报期间均已发行。

业务的未经审核简明合并备考报表中列示的未经审核备考基本每股收益和摊薄每股收益金额是根据已发行的ZOOZ普通股(包括向KeyArch 股东发行的ZOOZ普通股)的数量计算的，假设该等股票自2023年1月1日起已发行。

加权 普通股平均流通股-基本股和稀释股

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及ZOOZ经审计的 合并财务报表和本年度报告中其他部分的相关说明。本讨论和分析中包含的一些信息在本年度报告的其他部分阐述，包括有关ZOOZ的计划和ZOOZ业务战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于 许多因素，包括题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”一节所列的因素，ZOOZ的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。在本节中，除非另有说明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指ZOOZ及其合并子公司，在提到货币金额时，“美元”和“$”是指美元，而 “新以色列谢克尔”是指新以色列谢克尔。

某些 数字，包括利率和本节中包含的其他百分比，已进行了四舍五入，以便于显示。本节中包括的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前根据这种 数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用ZOOZ经审计的合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他 金额可能同样不会合计。

概述

ZOOZ 致力于加速电动汽车革命，并通过启用 并支持超快充电基础设施的广泛部署，支持电动汽车在世界各地的大规模采用。

ZOOZ的功率提升产品和解决方案以寿命和环境为设计理念，帮助ZOOZ的客户以可持续且经济的方式克服现有电网的局限性。通过这样做，ZOOZ的目标是帮助其客户和合作伙伴 随时随地更快地构建强大、持久且经济高效的电动汽车超快充电基础设施。

ZOOZ (以前称为Chakratec)成立于2013年，是一家孵化器私营公司⁸在资本自然孵化器下，在IIA首席执行官指令的框架下，专注于开发新的飞轮概念。

ZOOZ 开发、生产、营销和销售基于飞轮存储动能的储能系统，用于电动汽车的超快充电。ZOOZ已经开发了用于存储动能的专有飞轮技术，截至本年度报告日期，已经推出了两代动能存储系统--ZOOZ的第一代产品KPB50和ZOOZTER™-100，前者是ZOOZ的第一代产品，于2018年作为概念验证和市场推介推出，后者于2022年推出 ，面向大批量生产和部署。

⁸ 孵化器公司是在技术孵化器下运营的项目公司，由IIA提供部分资金。

截至本年度报告之日，ZOOZ在电动汽车充电基础设施市场运营，主要在电动汽车超高速充电领域 。基于其技术，ZOOZ开发了由一系列飞轮和支持子系统组成的系统，这些系统 从电网充电。这些能量在放电时被添加到电网的电能中，这些电能加在一起构成了超过电网功率限制的 峰值功率水平，即使在电网功率有限的地区也需要这些水平来实现电动汽车的高功率超快充电。ZOOZ将这些系统称为功率助推器。

使用ZOOZ的技术实现了一种功率增强器，它既可靠，又能重复提供高功率能量浪涌，同时随着时间的推移保持高质量的性能，可持续超过100,000次充放电循环。这与以化学电池为基础的解决方案形成对比， 如上所述，该解决方案的使用仅限于数百或几千个循环。

此外， 动力储存系统是一个“绿色系统”。它是环保的，而不是基于电池的储能解决方案，后者由污染化学品组成，使用需要复杂、昂贵的回收过程，并涉及与运输、存储和/或使用相关的 其他限制。

2018年，ZOOZ通过在维埃纳机场安装KPB50，推出了其第一代/试点产品KPB50。2020年，KPB50也被卖给了德国的一家酒店。ZOOZ的KPB50产品证明了ZOOZ的技术和解决方案的优势，并向欧洲客户进行了营销演示。KPB50是停产产品，ZOOZ的产品主要集中在新的2^发送世代产品，卓泽特™-100型。

2021年3月，ZOOZ完成了在以色列的首次公开募股(IPO)，并于2022年5月更名，从Chakratec Ltd.更名为ZOOZ Power Ltd.。

2022年下半年，ZOOZ推出了其第二代产品ZOOZTER™-100。ZOZTER™-100首先被推向市场，并安装在以色列齐赫伦·雅科夫的一个试点。后来，2023年，ZOOZTER™-100也被安装在德国的几个地点，作为该产品的首次销售，如下所述。

ZOOZTER™-100系统旨在解决当前一代电动汽车超快充电基础设施面临的一些挑战， 通过提供支持(助力)电网并实现电动汽车超快充电的系统，尤其是在电网电力有限的地方。与基于化学(Li离子)电池的市场替代方案相比，该解决方案旨在更可持续、更安全，并允许更好的总拥有成本。

从2023年开始，ZOOZ开始向以色列、欧洲和美国的客户和合作伙伴交付ZOOZTER™-100，开始了市场渗透努力，主要努力和交付包括以下内容：

(A) 2023年1月，在ZOZTER™-100的支持下，以色列的第一个工地开始商业运营。该网站 是与Afcon e-Mobility和Dor-Alon加油站(以色列最大的快速充电网络On充电网络的运营商)合作建立的，并得到了IIA和以色列能源部的支持。2024年3月，ZOOZ宣布，在Afcon和Dor-Alon成功试点的基础上，与Dor-Alon达成协议，将在骇维金属加工6(以色列的主要交通走廊之一)沿线的Dor-Alon的两个加油站安装两个ZOOZTER™-100型系统，目的是在这些地点实现更多的超高速充电器，尽管电网的限制。这些网站预计将在2024年第二季度进行升级。将对ZOOZTER™-100系统支持这些多充电器站点的能力进行为期几个月的评估，在成功完成此评估后，DOR-ALON将购买ZOZTER™-100系统(根据双方商定的条款)；

(B) 在2023年第二季度，(与能源部合作)在德国赫伦堡建造了两个充电站，配备了由ZOOZTER™-100型系统支持的快速充电器，最后完成调试并开始商业运营；

(C) 2023年第四季度，在德国另外两个充电地点(位于大法兰克福的莱斯基兴和魏特施塔特)安装并调试了另外两个ZOOZTER™-100型系统(与ParkStorm GMBH合作)。这些网站预计将在2024年第二季度开始商业运营；

(D) 2023年第三季度，位于南卡罗来纳州罗克希尔的Scotchman加油站建成了美国第一个加油站，并完成了调试工作，并于2023年10月开始商业运营。这个网站是作为与Arko公司(美国主要的便利店网络)联合试点的一部分建立的；

(E) 2023年第三季度，ZOOZTER™-100型系统运抵美国，并放置在纽约市的拉瓜迪亚机场，为与一家大型汽车租赁公司联合试飞做准备。这一工地的工程被推迟，直到拉瓜迪亚港务局收到所需的许可证 ，许可证于2024年第一季度收到，之后开始施工。预计该网站将于2024年第三季度投入运营；以及

(F) 另一个ZOOZTER™-100系统已交付给英国，用于与英国领先的充电运营商之一Osprey合作建造的第一个站点。该站点的建设于2024年第一季度完成，预计将在2024年第二季度开始商业运营。鱼鹰和ZOOZ同意，将在前6个月对ZOOZTER™-100型进行评估，在评估期成功完成后，Osprey将购买ZOOZTER™-100型(按双方商定的 条款)；

(G) 2024年1月，ZOOZTER™-100系统交付到英国，这是与英国领先的充电运营商之一Osprey合作建造的第一个站点。该站点的建设于2024年第一季度完成，预计将于2024年第二季度开始商业运营。Osprey和ZOOZ商定，将在前6个月对ZOOZTER™-100系统进行评估，如果评估成功，Osprey将购买ZOZTER™-100系统(根据双方商定的条款)；

(H) 2024年3月，ZOOZ宣布，基于Afcon&Dor-Alon(见上文)的成功试点，与Dor-Alon达成协议，将在骇维金属加工6(以色列的主要交通走廊之一)沿线的Dor-Alon加油站安装 两个ZOOZTER™-100型充电器，旨在使这些地点能够更多地使用超高速充电器，尽管电网存在限制。这些网站预计将在2024年第二季度进行升级。将对ZOOZTER™-100支持这些多功能充电器站点的能力进行为期几个月的评估，在这段时间成功完成后，Dor-Alon将购买ZOZTER™-100系统 (按双方已商定的条款)。

业务 合并协议

2023年7月30日，ZOOZ及其全资子公司与Keych签订了《企业合并协议》。ZOOZ董事会和KeyArch董事会一致通过了业务合并协议和相关交易。经修订的企业合并协议预期的企业合并及其他交易已于2024年4月4日完成，此前已收到ZOOZ股东及KeyArch股东的批准，并满足某些其他条件 。关于业务合并协议，Keych还获得了在与业务合并同时完成的非公开交易中购买1,300万美元ZOOZ普通股的承诺。

影响我们运营结果的关键因素和趋势

市场 趋势

ZOOZ 调整了其基于飞轮的储能技术，并将重点放在功率提升解决方案上，瞄准了电动汽车充电基础设施市场。ZOOZ假设汽车行业继续加速向电动汽车的过渡，同时，对公共超快充电的需求迅速增长，作为解决“里程焦虑”现象和允许电动汽车大规模采用所需的关键服务。

ZOOZ 预计，汽车行业的趋势是实现电动汽车的超快充电(允许电动汽车的电池在 短短几分钟内充电)，并将继续并进一步改善(这意味着电动汽车电池将能够更快地充电)。

能够超快充电的电动汽车数量的增加，预计将产生对超快充电基础设施的日益增长的需求， 随着高功率峰值浪涌，超快充电基础设施消耗来自电网的电力，从而对安装此类充电设备的电网造成巨大压力，同时电网升级的需求也越来越大，以允许部署这种超快充电基础设施。

IT 预计此类电网升级无法满足需求所需的速度和容量，从而增加了为实现和加快此类所需的超快充电基础设施的铺设而部署的电力增压解决方案的需求。

此外，为实现高功率峰值消耗的输送和分配(根据超高速充电会话所需)，对电网进行昂贵的扩展的需求增加，这可能会导致公用事业公司开具的按需收费增加。这种增加可能会扩大 作为本地缓冲器的储能/功率增强器解决方案的需求，该解决方案充当 中的“调峰器”，从而降低从电网消耗的峰值功率，从而降低与此类消耗相关的成本。

瞄准 地区、垂直市场、客户和合作伙伴

ZOOZ 目前瞄准欧盟和美国领土，计划稍后扩展到远东领土(主要是中国、日本和韩国)。预计在上述每个地区，上述市场趋势将产生对助力解决方案的日益增长的需求 。

在这些地区中，预计政府法规和激励措施将继续推动电动汽车的采用，并加快超快充电基础设施的建设。

ZOOZ的主要目标垂直市场和使用案例是与车队相关的公共超快充电基础设施，由公用事业公司、充电站运营商(CPO)和工程采购建筑公司(EPC)建造，位于车队仓库和停车场，靠近旨在吸引电动汽车司机的企业(如商场、便利店、餐馆等)，以及高速公路和公路沿线，司机需要在路上停车为电动汽车充电。

ZOOZ的 业务业绩取决于其在这些目标地区的活跃程度、与这些市场参与者(作为客户和/或合作伙伴)建立关系和建立协作的能力，以构建与各种用例相关的联合解决方案-这些用例将变得相关，因为 他们的目标是在构建所需的充电基础设施的同时解决电网挑战。此外，由于这个市场的目标是提供持久可靠的充电服务，ZOOZ预计将与能够 以预期的服务可用性和质量水平提供本地维修和维护服务的当地合作伙伴发展合作关系。

为了实现以上所有目标，ZOOZ需要作为销售团队和/或作为代理商的本地合作伙伴、作为经销商和/或总代理商的本地合作伙伴以及作为本地技术和服务支持的合作伙伴建立本地存在。这种在当地的存在对于获取新客户和长期保持这些客户至关重要。

在其中一些地区，ZOOZ可能需要拥有当地的制造能力，才有资格获得政府资助和奖励，并为其产品提供所需的加速需求。

产品 -适合市场

超快速充电基础设施市场仍处于早期阶段。市场参与者仍处于技术 挑战和相关技术解决方案的学习阶段，同时开发相关的商业模式以克服所需巨额投资（比实现利润早得多）和高运营成本的复杂性和挑战 ，而利用率仍然较低。

ZOOZ能否在这些地区渗透这一市场并发展强大的客户基础，取决于它是否有能力参与学习阶段(同时与上述市场参与者合作)，使其产品适应市场参与者的需求，教育他们了解ZOOZ创新和产品的附加值和差异化，并与他们一起开发在经济上有意义的用例和业务 模型。这可能会导致ZOOZ的解决方案在各种场景和用例中经历较长的销售周期和试运行，然后客户和合作伙伴才能达成长期承诺并下达大量订单。

先进技术创新

ZOOZ 基于其在基于飞轮的能量存储领域的创新，将其产品与其他竞争产品和解决方案区分开来。ZOOZ的业务业绩取决于其是否有能力成熟其飞轮技术和ZOOZTER™-100POWER助推器产品，开发互补的功能和产品(例如与软件相关的产品和附加组件)，根据从市场渗透阶段(试运行和早期部署)中吸取的经验 根据各种市场参与者的趋势、法规和不断变化的需求来调整产品和市场适应 。

此外，为了保持和/或进一步增加竞争优势，ZOOZ需要推进其飞轮技术(目标是更好的性能和更低的成本)，增强和进一步扩展其功率助力器产品组合(目标是更好的性能、更低的 成本，以及根据市场需要增加功能和配置)，并进一步开发基于软件的补充 产品和附加组件，以竞争其提供的产品并为客户增加附加值。

生产能力和供应链

作为一家专注于技术和创新的公司，ZOOZ打算将其产品的生产外包给合作伙伴，这些合作伙伴将负责ZOOZ产品的采购、制造、集成和测试。鉴于ZOOZ对其产品的巨大需求，ZOOZ需要在构建供应链、培训和认证供应商、支持新产品导入和外包流程以及指导和监控供应商的表现方面做出重大努力和投资，以确保向客户交付高质量的产品。

随着ZOOZ产品的预期需求增长，ZOOZ预计将扩大其供应链，建立更多供应商，并在提高产量的同时 监控供应商的能力和业绩。如上所述，在一些地区，当局和/或客户会要求建立当地的制造能力，而且可能更具成本效益。ZOOZ的目标是在与当地制造合作伙伴合作的同时建立这种能力，ZOOZ将把其产品的全部或部分制造外包给这些合作伙伴。

此外，ZOOZ还打算投资于工程和研发工作，以提高其产品的健壮性、可靠性和适用性，以留住其客户并从ZOOZ的解决方案中获得满意度。额外的工程和研发工作将投资于产品的修改和增强，以适应生产外包(适应供应商的不同能力)、降低成本和质量保证。

客户 服务和技术支持

为了确保高质量的服务和客户的高保留率，ZOOZ打算与当地(在目标区域)能够提供客户服务和急救技术支持的合作伙伴建立合作关系。ZOOZ将在 方面对这些合作伙伴进行培训，以确保其产品的可用性和高质量的适用性，以及客户的高满意度。

ZOOZ 希望继续提供专业高级技术支持，解决当地合作伙伴无法解决的技术问题 。

人力资源投资

作为一家以技术为导向的公司，ZOOZ致力于通过创新、先进的产品和高质量的专业服务来保持和扩大其竞争优势。ZOOZ打算保留其在人力资源方面的投资，旨在留住其人才团队，并在公司的关键岗位上招聘更多的 人才，同时基于 积极进取的方式培养面向卓越、诚信和团队合作的动态文化。

持续投资于增长

由于ZOOZ活跃在快速发展的早期市场，预计该市场在未来几年将大幅增长，ZOOZ 致力于与客户和合作伙伴合作，为加速扩张做好准备，作为其战略目标的一部分，将自己定位为电动汽车充电基础设施市场功率提升解决方案的领先提供商。此类投资可能包括用于 额外产品和扩展产品的研发、外包和提高生产能力、与供应商和合作伙伴的合作、与具有互补能力的公司的合并和收购、在不同地区建立销售和营销基础设施、 使用各种商业模式加快市场渗透等。

经济状况和由此产生的业务趋势

ZOOZ的经营业绩受整体经济的相对强弱及其对企业投资、失业、消费者支出行为以及企业和消费者需求的影响的影响。我们客户的基本业务活动还与宏观经济和地缘政治环境有关。

新冠肺炎带来的影响

新冠肺炎大流行的影响，包括消费者和企业行为的变化、对流行病的担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，造成了全球经济的显著波动，特别是在2020年至2022年。新冠肺炎的传播 还扰乱了全球汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链 。在新冠肺炎疫情激增期间，我们修改了我们的业务做法，减少了对销售活动、会议、活动和会议的实际参与 。我们还为关键员工实施了附加的安全协议，实施了 成本削减措施以降低我们的运营成本，如果新冠肺炎疫情未来再次激增，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的措施采取进一步的 行动。不能确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者政府当局是否满意。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括 由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到负面影响。此外，如果我们的客户或潜在客户的大部分劳动力 受到居家订单的影响，或者他们的大量员工持续远程工作 时间，则用户对大功率充电器和服务的需求将会下降。此外，电动汽车或ZOOZ产品所需零部件需求的任何持续下滑都将损害我们的业务。此外，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和长期失业，或新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及企业支出减少，都可能对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。

铁战带来的巨大影响

2023年10月7日，以色列和加沙地带某些武装团体领导的恐怖组织对以色列发动突然袭击，包括大屠杀、恐怖主义和危害人类罪，随后以色列与加沙地带的恐怖组织之间爆发了“铁剑”战争。这场战争集中在沿以色列国南部地区的加沙地带，而位于黎巴嫩和叙利亚的真主党恐怖组织以及也门的胡塞政权也参与了敌对行动。以色列以空袭和广泛调动后备力量作为对其袭击的回应。ZOOZ的工厂位于洛德市，距离加沙地带50多公里。ZOOZ的设施没有受到任何损坏或伤害，根据以色列国家紧急事务管理局的指示，ZOOZ的设施没有限制 或拒绝进入或活动限制。ZOOZ的员工中没有一人因战争而受到直接伤害。截至本年度报告日期，ZOOZ持续运营，尽管约有10%的ZOOZ员工 处于预备役，而且ZOOZ的大量员工可能会在没有ZOOZ 控制的情况下随时被重新招聘到预备役岗位。ZOOZ已经，并将继续根据国家紧急事务管理局的指令 ，在必要的程度上调整安全局势。截至本年度报告发布之日，ZOOZ的供应链尚未受到重大影响，但如果安全局势持续下去，可能会损害ZOOZ的生产能力以及以色列以外的营销活动。截至本年度报告日期，鉴于以色列当前的铁剑之战的不确定性，以及这场冲突的持续时间和范围，ZOOZ已经并可能正在对其人力资源进行额外的调整 并采取其他削减开支的措施。这些调整旨在使ZOOZ能够继续专注于其眼前的业务目标，同时不断评估冲突对其中长期业务目标的持续影响。在现阶段，ZOOZ无法准确评估战争的影响范围。据ZOOZ估计，战斗的持续可能会对其活动产生负面影响，但现阶段无法预测影响的程度。

运营结果的组成部分

我们的经营业绩的 期与期之间的比较是使用我们经审计的合并财务报表中包含的历史期间编制的。以下讨论应与本年度报告其他部分包括的经审计综合财务报表和相关附注一并阅读。

收入

收入 来自ZOOZTER™-100产品的销售，以及为客户提供的专业服务，以支持这些产品的安装、操作和维护。未来的收入流也可能来自基于软件产品的服务 这些产品将作为我们的Power Booking解决方案的附加/补充功能提供。此外，未来还可以通过提供咨询、培训、调试和其他与支持我们的客户建立电动汽车充电基础设施相关的服务来产生收入 。

收入成本

收入成本 主要包括产品成本，包括物料清单(BOM)成本、制造人工成本(工资和 相关费用)、运营相关成本(相关团队的工资和采购、质量、支持等费用)、与交付相关的成本(包装、运费、保险等)。此外，成本还涉及团队和提供上述服务的分包商的工资和费用，以及折旧。

此外，ZOOZ还定期评估相对于当前和历史销售价格以及历史和预计销售量的手头数量。根据这一评估，在需要将库存减记到其市场价值时计提了准备金。

研发费用

研究和开发费用主要包括员工薪酬及相关费用、专业服务和咨询费用、与先进创新研究、新产品和功能开发相关的未资本化成本、面向产品修改、增强、降低成本和外包的工程 以及为客户提供专业支持的工程工作 (在市场推介和获取新客户阶段)。此类成本在发生时计入营业报表 。

销售 和营销费用

销售和营销费用包括业务发展成本、客户成功成本、产品发布成本以及营销和广告成本 。这还包括员工薪酬、代理和合作伙伴的佣金，以及支持销售和营销流程的相关成本。

一般费用和管理费用

一般费用和行政费用主要包括薪酬、福利和与管理相关的管理费用。我们预计 成为两地上市公司后，我们的一般和行政费用将增加，因为我们预计将招聘更多人员 并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。我们还预计将产生 董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的 内部和外部会计以及法律和行政资源的额外年度支出，包括增加的审计和法律费用。

折旧

ZOOZ 根据我们的会计政策，采用直线折旧方法对资产进行折旧。计算机的使用年限为三年，家具和办公设备的使用年限为七年，ZOOZTER™-100试验系统的使用年限为五年，租赁改进的资产使用年限或剩余租赁期以较短的时间为准。ZOOZ预计，作为ZOOZ市场渗透努力的一部分，为试点部署的系统 未来将增加折旧费用。

财务 净收入

金融收入，净额主要包括外汇波动的收益(损失)和存款利息的融资收入。ZOOZ 在全球范围内进行交易，并与其金融中介机构以各种货币结算账户。存放在其账户中的现金和现金等价物的利息收入也包括在财务收入净额项下，净额根据现金和现金等价物以及市场汇率而变化。

运营结果

下表列出了我们在所示期间的运营数据结果：

销售成本

在 2021年，ZOOZ没有产生收入。

2022年，收入成本主要包括17.8万美元的库存注销。收入成本的增加反映了处置现有库存资产的预期可变现净值。

截至2023年12月31日的年度，收入成本主要包括：(A)在德国销售并确认为收入的两套系统的成本，以及(B)现有库存资产处置的预期可变现净值。

运营费用

于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，总营运开支分别由负债分类奖励的公允价值变动分别抵销722,000美元、2,294,000美元及1,661,000美元。

研究和开发费用，净额

截至2023年12月31日的年度，研发费用净额增加了约1,052,000美元，从截至2022年12月31日的年度的4,163,000美元 增加到截至2023年12月31日的年度的5,215,000美元。

在截至2022年12月31日的年度中，研发费用净额增加了约2,640,000美元，从截至2021年12月31日的年度的约15.23亿美元增加到截至2022年12月31日的年度的约4,163,000美元。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，从研发费用中扣除了来自政府和其他机构的赠款，金额分别为118,000美元，359,000美元 和189,000美元。

研发活动主要涉及ZOOZTER™-100开发的高级阶段，包括产品的欧洲配置的CE认证测试，以及根据美国配置的UL标准进行的测试。此外， 增加的费用包括分包商支持认证流程、新产品导入流程以及飞轮和ZOOZTER™-100型定制组件(如发动机、驱动器和电气柜)的开发费用。2023年研发费用净额的增加主要是因为作为ZOOZTER™-100美国认证过程的一部分进行的测试。2022年研发费用净额 的增长是由于增加了员工人数和对两个研发原型系统(CE配置和UL配置)的投资。

销售 和营销费用

销售额和营销费用增加了约1,369,000美元，从截至2022年12月31日的年度的1,672,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的3,041,000美元，增加了约685,000美元，从截至2021年12月31日的年度的987,000美元增加到截至2022年12月31日的1,672,000美元。与2022年相比，2023年的增长主要归因于员工人数增加 ，促进试点和交钥匙项目以加快对目标市场的渗透，投资于在南卡罗来纳州罗克希尔的斯科奇曼加油站建设试点(旨在成为向相关美国客户演示ZOOZ解决方案和ZOOZTER™-100产品的地点)，以及增加对营销活动的参与。与2021年相比，2022年的增长主要归因于对ZOOZ品牌重塑活动的投资以及营销材料费用的增加。

在截至12月31日的年度中，NYPA从销售和营销费用中扣除了2023年27万美元的赠款。

一般费用 和管理费用

一般和行政费用增加了约661,000美元，从截至2022年12月31日的年度的2,189,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的2,850,000美元，增加了约161,000美元，从截至2021年12月31日的年度的约2,028,000美元增加到截至2022年12月31日的年度的约2,189,000美元。与2022年相比，2023年的增长主要归因于2023年在业务合并方面产生的专业和法律服务。

财务 收入(支出)，净额

财务收入(支出)净额从截至2022年12月31日的年度的37万7千美元增加到截至2023年12月31日的年度的45.6万美元，增幅约为7.9万美元。截至2022年12月31日的年度的财务收入(支出)净额从截至2021年12月31日的财务支出约43,000美元增加约420,000美元，至截至2022年12月31日的年度的财务收入净额约377,000美元。2023年和2022年财政收入(支出)净额的增加主要归因于以新谢克尔和美元保持的银行存款利息收入以及外汇波动。

流动性 与资本资源

流动资金来源

ZOOZ 历来主要通过私募股权证券和在以色列IPO后公开发行证券来为其运营提供资金。截至本招股说明书发布之日，ZOOZ的主要资金来源是在以色列首次公开募股中收到的净收益，以及在2022年3月完成的以色列私募和公开发行中收到的净收益，总计净额为5,200万美元。

2024年4月4日，ZOOZ完成了业务合并和合并。根据业务合并协议的条款，作为业务合并和合并的一部分，ZOOZ收到了1,000万美元的净额。

资金需求

ZOOZ 预计其与持续活动相关的费用将增加，特别是在继续研发活动 并产生与产品销售、营销和分销相关的巨额商业化费用的情况下。此外，ZOOZ预计将产生与作为美国上市公司运营相关的法律、会计、保险和其他成本。由于ZOOZ最近才开始其产品的商业销售，并考虑到其预期的现金使用，ZOOZ于2023年12月31日的现金余额及截至2023年12月31日的经审核综合财务报表批准日期不足以让ZOOZ自经审核综合财务报表批准日期起至少12个月内继续经营。因此，自合并完成以来，ZOOZ已启动了降低成本的措施，并在其认为合适的情况下调整了员工队伍， 继续进行销售和营销工作。此外，ZOOZ预计将需要在合并完成后的12个月内获得与其持续运营相关的大量额外资金。如果ZOOZ无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，它可能会被迫推迟、减少或取消其研发计划或未来的商业化努力 。为了继续ZOOZ的运营，包括研发以及销售和营销，ZOOZ正在寻求从各种来源获得融资，包括额外的投资资金。这些情况令人对ZOOZ作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。此外，ZOOZ预计，如果出售股东出售ZOOZ普通股，可能会压低ZOOZ普通股的股价，因为本招股说明书中提到的出售股东可能会不时出售大量ZOOZ普通股 ，特别是如果此类出售发生在大量 股份的情况下。ZOOZ普通股股价的任何大幅下跌都可能对ZOOZ在需要时或按有吸引力的条款筹集资金的能力产生不利影响 。有关更多详细信息，请参阅“风险因素 -大量出售或可供出售的我们的普通股可能会对其市场价格产生不利影响。“

截至2023年12月31日，ZOOZ的现金和现金等价物约为6,672,000美元。截至2022年12月31日，ZOOZ拥有现金和现金等价物20,569,000美元。截至2024年4月30日，ZOOZ的现金和现金等价物约为14,000,000美元(该金额包括与业务合并结束相关的收到的金额；基于截至该日期的未经审计和未经审查的资产负债表 )。到目前为止，ZOOZ没有从其活动中产生足够的收入，因此继续依赖新的和现有投资者的筹资 为其活动提供资金，这将持续到其业务运营实现正现金流 ，尽管ZOOZ不能保证它将能够从运营中产生正现金流。这些筹款活动包括下文“-”段中所述的筹款最新发展动态“，以及其他股权或债务融资。

我国公募认股权证的行权价为每股中兴普通股11.50美元，纳斯达克资本市场上一次公布的中兴普通股售价为每股2.23美元，时间为2024年5月21日。鉴于权证目前资金不足，权证持有人不太可能行使其权证。ZOOZ与行使认股权证相关的现金收益 取决于股票价格，因此，ZOOZ预计在纳斯达克资本市场上ZOZ普通股的交易价格超过11.5美元的权证行使价格之前，不会从认股权证的行使中获得现金收益。ZOOZ能否成功 执行其业务计划，主要取决于其能否获得足够的额外资本、增加收入和降低成本。不能保证ZOOZ将成功获得长期业务计划所需的足够水平的融资，也不能保证任何融资将导致和增加其盈利能力。ZOOZ预计，它将需要获得与其持续运营相关的大量额外资金。如果ZOOZ无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，它可能会被迫推迟、减少或取消其研发计划或未来的商业化努力。为了 继续ZOOZ的运营，包括研发以及销售和营销，ZOOZ希望从各种来源获得资金，包括额外的投资资金。

政府和其他赠款

ZOOZ的研究和开发工作的一部分是由内审局和其他以色列政府机构(经济部和能源部)提供的赠款资助的。截至2023年12月31日，ZOOZ从IIA和其他以色列政府机构获得的赠款总额约为89万7千美元。ZOOZ需要向IIA支付从产品(包括专有技术)获得的任何收入中获得的3%至5%的版税，而该产品(包括专有技术)是在此类版税研究和开发计划的框架内直接或间接全部或部分开发的， 包括任何衍生产品及其相关服务。特许权使用费支付的上限为ZOOZ收到的带有特许权使用费的赠款的金额 加上档案的年利息(该术语在IIA的规则中定义)。

ZOOZ 今后可能会申请接受国际投资协会和其他政府机构的额外赠款。然而，ZOOZ无法预测 它是否有权获得未来的任何赠款，或任何此类赠款的金额。有关此类助学金相关计划的更多信息，请参阅“ZOOZ的商业-政府法规-其他法规.”

ZOOZ 还在一个联合研发项目的框架内获得了赠款(与Blink一起)，该项目由 Birds提供部分资金。2020年4月，ZOOZ签署了BIRD协议，用于开发BIRD资助项目。

根据鸟牌协议的条款，鸟牌承诺在完成若干里程碑后，承担鸟牌资助项目实施费用的50%，总额最高为 90万美元。截至2023年12月31日，ZOOZ从鸟类基金会获得的赠款总额约为36.8万美元。ZOOZ承诺按ZOOZTER™-100系统美国配置销售额的5%向BIRD支付版税，如果在2024年4月1日之前全额偿还，最高可达收到赠款金额的100%，如果在2025年4月之前全额偿还，最高可达赠款金额的113%，如果在2026年4月之前全额偿还，则最高可达125%，如果在2027年4月之前全额偿还，则最高可达138%，如果在2027年4月之前全额偿还，则最高可达赠款金额的150%。

2022年9月12日，ZOOZ与NYPA签订了NYPA合作协议，在电网有限的地点开发、安装、实施和展示ZOOZ的技术和产品。根据《纽约邮政局合作协议》，ZOOZ将建立并示范一个基于ZOOZTER™-100系统的超高速充电站，纽约邮政局将分几个里程碑分期付款提供97万美元的资金，其中ZOOZ将在2023年12月31日之前收到520,000美元。根据NYPA合作协议，ZOOZ应被要求从ZOOZ产品在美国的销售、许可或使用获得的收入中支付NYPA特许权使用费，总额不得超过 NYPA根据该协议提供的融资总额。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

截至2023年12月31日，ZOOZ的累计赤字为4700万美元。在截至2023年12月31日的年度内，ZOOZ发生了约1,220万美元的运营亏损和约1,220万美元的运营活动负现金流。ZOOZ目前的运营计划包括关于运营活动现金流出水平和时间的各种假设。ZOOZ能否成功执行其业务计划，主要取决于其能否获得足够的额外资本以及 增加收入和降低成本的能力。不能保证ZOOZ将成功地获得长期业务计划所需的足够资金，也不能保证任何融资将导致和增加其盈利能力。

这些情况让人对ZOOZ作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。经审核的综合财务报表 不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或因ZOOZ作为持续经营企业的能力的不确定性而可能导致的金额和负债分类的影响。

ZOOZ 还预计其亏损和运营中使用的现金流在未来一段时间内将大幅上升，因为它：

● 增加研发费用；

● 增加与降低成本和生产外包努力相关的费用；

● 扩展其服务能力。

● 增加其销售和营销活动；以及

● 增加了一般和管理费用，以支持增长和美国上市公司基础设施。

此外，在ZOOZ可能包括债务融资的范围内，它将产生利息成本以及可能包括在任何融资协议中的其他费用。

由于ZOOZ将在其运营产生收入或正现金流以抵消此类成本和支出之前产生这些努力的成本和支出，因此未来一段时间运营的亏损和负现金流可能会很大。此外，ZOOZ可能会发现 这些努力比其目前预期的成本更高，并且这些努力可能不会产生预期的收入或现金流 ，这将进一步增加ZOOZ的亏损和运营现金流的负值，并需要额外的融资。

现金 流动摘要

下表汇总了ZOOZ截至2023年、2022年和2021年12月31日的现金流：

经营活动的现金流

用于经营活动的现金流从截至2022年12月31日的年度的约10,547,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的约12,232,000美元，增加了约1,685,000美元。这一增长主要归因于净亏损的增加。

投资活动的现金流

用于投资活动的现金流增加了约899,000美元，从截至2022年12月31日的年度的约500,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的约1,339,000美元。这一增长主要归因于三个ZOOZTER™-100型系统，它们被归类为固定资产，并用于试点。

融资活动的现金流

融资活动提供的现金流减少了约27,870,000美元，从截至2022年12月31日的年度的约27,870,000美元减少到截至2023年12月31日的年度的0。这一减少主要归因于2022年的融资。

关键 财务和运营指标

在评估其业务时，ZOOZ考虑其现金、库存、研发费用、销售和营销费用以及用于经营活动的净现金。以下将就其截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩讨论这些因素。

表外安排 表内安排

ZOOZ 并未订立任何表外安排，亦未持有任何可变权益实体股份。

合同义务、承诺和或有事项

下表汇总了我们截至2023年12月31日的合同义务。

关键会计政策

演示基础

ZOOZ经审计的综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。

在编制财务报表时使用 估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的 金额。ZOOZ管理层认为，根据当时可获得的信息，所使用的估计、判断、 和假设是合理的。这些估计、判断和假设 可能影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同， 这种差异可能会对公司的财务报表产生实质性影响。适用于这些财务报表， 最重要的估计涉及存货公允价值和基于股份的薪酬。

本位币 和显示币种

公司运营所处的主要经济环境的币种为新谢克尔。因此，公司的本位币 为NIS。本公司的列报和报告货币为美元。

库存

库存 包括原材料、在制品和成品。存货按成本或可变现净值中较低者列报。 存货核销是为了应对运输缓慢和陈旧的物品所产生的风险。

ZOOZ 定期评估相对于当前和历史销售价格以及历史和预计销售量的现存量。 减记后，将为该库存建立新的较低成本基础。库存成本分配如下：

● 原材料--按采购成本计算是先进先出的方法。

● 在制品-基于直接制造成本加上可分配的间接制造成本。

● 成品-基于材料、合同和制造成本的平均成本。

收入

ZOOZ 通过销售支持电动汽车快速充电器的储能系统获得收入，该系统基于使用飞轮的动能储存 。

ZOOZ 当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，确认收入，其金额反映了该实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为确定ZOOZ确定 在ASC 606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：

ZOOZ 经双方批准和承诺，确定双方权利和付款条件，合同具有商业实质，有可能收取对价时，对客户合同进行核算。ZOOZ的合同包括 一种在某个时间点履行的履行义务。ZOOZ在将系统控制权转让给客户时确认收入 ，金额反映了ZOOZ预计将收到的系统交换对价。控制权转移 一般在收到客户承兑或损失风险转移到客户后发生。从客户收到的验收包括储能系统的成功安装和调试测试。ZOOZ不提供 退货权。ZOOZ向客户提供有限保修保证，保证系统在交付时符合适用的规格 。根据标准销售条款和条件，在规定的保修期内产品出现某些故障的责任仅限于维修或更换有缺陷的产品。‏

在报告期间，ZOOZ向其客户交付了两个储能系统，并在位于德国的客户现场安装了两个储能系统。ZOOZ在收到这两个系统的验收证书后，在报告所述期间确认了与这两个系统有关的收入。此外，从2023年开始，ZOOZ开始向以色列、欧洲和美国的客户和合作伙伴交付ZOOZTER™-100，开始了市场渗透努力，主要工作包括交付和安装ZOOZTER™-100系统，详情请参见项目5--概述”.

研究和开发，网络

研究和开发成本计入已发生的运营报表，扣除代表参与研究和开发的政府拨款。

研发费用包括与实施研发计划直接相关的成本，包括工资成本、实验室费用、材料、耗材和咨询费。所有与研究和开发相关的成本都计入已发生的费用。

ZOOZ 获得特许权使用费赠款，这表示IIA、其他以色列政府机构和BIRD参与了经批准的 研发计划，以及根据NYPA合作协议的参与。在收到赠款时， 不能保证成功开发相关项目。因此，这些赠款被确认为减少了研发费用 ，因为发生了相关成本。

资本重组

关于业务合并的完成，2024年3月21日，ZOOZ股东特别大会 批准了资本重组(ZOOZ普通股的反向股份拆分)，自2024年3月25日起生效，根据业务合并协议确定的换股比率为11.3%至11.5%，最终确定为 换股比率为11.43720665，并对ZOOZ当时修订和重述的公司章程进行了相应修订，自 起生效。

ZOOZ 根据ASC 260追溯说明了资本重组。因此，所有ZOOZ普通股以及可行使的已发行和可行使的ZOOZ普通股、行使价和每股亏损金额已按ZOOZ经审核综合财务报表和适用披露的所有期间进行追溯 调整，以反映该等资本重组。

基于股份的薪酬

ZOOZ 说明根据ASC 718“股票薪酬”的公允价值确认条款授予员工的期权。ZOOZ 根据授予日的估计公允价值衡量所有基于股票的奖励。

ZOOZ的 员工和董事以股份为基础的薪酬奖励被归类为股权奖励，以下所述的奖励除外。授予日期 这些基于股份的支付交易的公允价值被确认为必要服务期内的费用，使用加速的 方法，扣除估计罚没。ZOOZ选择确认仅以继续服务为条件的奖励的补偿成本，即 具有基于多选项奖励方法的分级归属时间表。ZOOZ采用了ASU 2018-07，因此以类似的方式说明了其股权 向其顾问提供的基于股票的分类薪酬奖励。

负债 分类股份期权

ZOOZ的一些基于股票的奖励有一个以美元为单位的行使价，这不是公司的本位币 ，也不是员工的工资货币或支付员工的货币。该等赔偿被分类为负债 赔偿，于授予之日按公允价值计量，并于截至和解日期(包括该日)的每个报告日期按公允价值重新计量。奖励的公允价值在个别奖励的相应归属期内支出，并确认相应的责任。归属后的公允价值变动在经营报表中通过补偿费用确认。薪酬 费用反映预计授予的奖励数量估计数。没收和公允价值修订(如有)的影响在收益中确认，以便累计费用反映修订，并对结算负债进行相应调整。

全面损失

ZOOZ 遵守ASC 220《全面收益》，其中为报告和显示全面收益 (亏损)及其组成部分建立了规则。ZOOZ报告了将其经审计的合并财务报表从其本位币 转换为其报告货币作为其他全面收益(亏损)的组成部分的财务影响。

租契

ZOOZ 根据ASC 842，租赁核算租赁。ZOOZ的所有租约都被归类为经营性租赁。ZOOZ在开始时确定 安排是否为租赁。租赁分类由ASC 842-10-25-2中的五个标准管理。如果满足这五个标准中的任何一个，ZOOZ将该租赁归类为融资租赁；否则，ZOOZ将该租赁归类为经营性租赁。

经营性租赁作为经营性租赁使用权(“ROU”)资产和经营性租赁负债计入资产负债表。

ROU 资产代表ZOOZ在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司根据开始日期可得的资料 以递增借款利率厘定租赁付款的现值。ZOOZ选择了实际的权宜之计，不将ZOOZ的所有租约 和非租赁部分分开，并将初始期限为12个月或更短的租约留在资产负债表 表中，并在经营报表中以直线方式确认租赁期限内的相关租赁付款。

ZOOZ 随后按剩余租赁付款的现值计量ROU资产，并根据收到的任何租赁奖励的剩余余额、任何累计预付或应计租金(如果租赁付款在整个租赁期内不均匀)以及任何未摊销的初始直接成本进行调整。此外，ZOOZ在租赁期内以直线方式确认租赁费用。

租赁条款包括在合理确定ZOOZ将行使或不行使 续订或终止租约的选择权时，延长或终止租约的选项。

新兴的 成长型公司状态

ZOOZ 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，ZOOZ有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。只要ZOOZ仍然是一家新兴的成长型公司，它 就可以免除审计师的认证要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。ZOOZ已选择不退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司的申请日期不同，ZOOZ作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用 新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使ZOOZ的经审计合并财务报表与其他某些上市公司难以或不可能进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

ZOOZ 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)在其首次公开募股(IPO)结束五周年之后，这将是业务合并的结束，(B)ZOOZ的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)ZOOZ被视为大型加速申报公司，这意味着，截至其最近结束的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本招股说明书中提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中的 术语相关的含义。

国外 私人发行商状态

ZOOZ 是根据以色列国法律组织的。在完成业务合并后，ZOOZ根据交易所 法案以具有外国私人发行人身份的非美国公司的身份进行报告。根据证券法第405条，外国私人发行人身份的确定是在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行的，因此， 将在2024年6月30日对ZOOZ进行下一次确定。即使ZOOZ不再有资格作为新兴成长型公司，但只要ZOOZ有资格作为外国私人发行人，它将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

● 要求国内申报人发布根据美国公认会计原则编制的财务报表的规则，尽管我们打算在我们的财务报表中使用美国公认会计准则；

● 《交易法》规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告；

● 《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的条款 ；

● 《交易法》中要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告的条款，以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任 ；以及

● 发行人根据公平披露规则或FD规则选择性披露重大非公开信息的规则，该规则 规范发行人选择性披露重大非公开信息。

ZOOZ 必须在每个财政年度结束后四个月内以Form 20-F形式提交年度报告。此外，ZOOZ打算 按照纳斯达克的规章制度发布新闻稿，按季度发布财报。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息相比，ZOOZ需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此，在业务合并后，ZOOZ股东收到的有关ZOOZ的信息将少于或不同于美国国内上市公司的股东。

纳斯达克 市场规则允许中兴这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。ZOOZ的母国以色列的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市 标准有很大不同。根据“外国私人发行人豁免”，ZOOZ获准遵守以色列的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理规则，前提是它披露了没有遵循的要求和相当于以色列的要求。根据这一“母国做法豁免”，涉及以下事项：

●遵循《公司法》规定的股东大会法定人数要求。在公司法允许的情况下， 根据章程规定，召开股东大会所需的法定人数为至少两名亲自出席、委托代表出席或通过公司法其他表决工具出席的股东，他们至少持有 其股份25%的投票权(在续会上，除一些例外情况下，任何数量的股东)，而不是纳斯达克公司治理规则要求的已发行股本的331/3%。

●打算根据《公司法》采纳和批准股权激励计划的重大变化，该法律没有规定此类行动必须获得股东批准。此外，ZOOZ遵循以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克的公司治理规则，后者要求在发行与高管、董事、员工或顾问的股权薪酬相关的证券之前获得股东批准；以及

● ZOOZ还遵循以色列的公司治理惯例，而不是纳斯达克的公司治理规则，对于某些稀释事件(例如，将导致控制权变更的发行、涉及ZOOZ 20%或更高权益的公开发行以外的某些交易，以及对另一家公司股票或资产的某些收购)，需要股东批准 。

ZOOZ 依赖于上面列出的豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求 。ZOOZ将在其50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有且适用以下三种情况之一时停止作为外国私人发行人：(I)其大多数 高管或董事是美国公民或居民，(Ii)其50%以上的资产位于美国 或(Iii)其业务主要在美国管理。

与新兴成长型公司类似，外国 私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束 。因此，即使ZOOZ不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，它将继续 免除上市公司既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人所要求的更严格的薪酬披露。

如果ZOOZ在任何时候不再是境外私人发行人，我们将采取一切必要行动，以遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则。

关于市场风险的定量和定性披露

有关ZOOZ关于市场风险的定量和定性披露的讨论，请参阅“项目11.关于市场风险的定量和定性披露.”

生意场

您 应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及ZOOZ已审计的 合并财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明。此讨论和分析中包含的一些信息在本招股说明书的其他部分阐述，包括有关ZOOZ的计划和ZOOZ业务战略的信息，并包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多 因素，包括标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”一节中列出的那些因素，ZOOZ的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性 陈述所描述或暗示的结果大不相同。在本节中，除非另有说明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指ZOOZ及其合并子公司， 在提到货币金额时，“美元”和“$”是指美元，而“NIS”是指新以色列谢克尔。

某些 数字，包括利率和本节中包含的其他百分比，已进行了四舍五入，以便于显示。本节中包括的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前根据这种 数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用ZOOZ经审计的合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他 金额可能同样不会合计。

ZOOZ的 使命

ZOOZ 致力于加速电动汽车革命，并支持电动汽车(EVS)在全球范围内的大规模采用，方法是支持和支持超快充电基础设施的广泛部署。

ZOOZ的功率提升产品和解决方案以寿命和环境为设计理念，帮助ZOOZ的客户以可持续且经济的方式克服现有电网的局限性。通过这样做，ZOOZ的目标是帮助其客户和合作伙伴 随时随地更快地构建强大、持久且经济高效的电动汽车超快充电基础设施。

ZOOZ (以前称为Chakratec)成立于2013年，是一家孵化器私营公司¹在资本自然有限公司孵化器 (“资本自然”)下，在IIA首席执行官的指示框架下，专注于开发新的飞轮概念 。

ZOOZ 开发、生产、营销和销售基于飞轮存储动能的储能系统，用于电动汽车的超快充电。ZOOZ已经开发了用于存储动能的专有飞轮技术，截至本招股说明书的日期，已经推出了两代动能存储系统--ZOOZZ的第一代产品KPB50和ZOOZTER™-100，前者是ZOOZ的第一代产品，于2018年作为概念验证和市场推介推出，后者于2022年推出 ，面向大批量生产和部署。

截至本招股说明书之日，ZOOZ在电动汽车充电基础设施市场运营，主要在电动汽车超高速充电领域 。基于其技术，ZOOZ开发了由一系列飞轮和支持子系统组成的系统，这些系统 从电网充电。这些能量在放电时被添加到电网的电能中，这些电能加在一起构成的功率是电网提供的电能的两到三倍，因此即使在电网电力有限的地区 也能对电动汽车进行大功率充电。ZOOZ将这些系统称为动力助推器。

使用ZOOZ的技术使功率增强器既可靠，又能随着时间的推移提供高质量的可重复性能， 可持续超过100,000次充放电循环。这与基于化学电池的解决方案形成对比，后者的使用被限制为数百次或仅数千次循环，如下所述。

此外， 动力储存系统是一个“绿色系统”。它是环保的，而不是基于电池的储能解决方案，后者由污染化学品组成，其使用需要复杂、昂贵的回收过程，并涉及与建筑物内的运输、存储和/或使用等相关的其他限制。

2018年，ZOOZ通过在维埃纳机场安装KPB50，推出了其第一代/试点产品KPB50。2020年，KPB50也被卖给了德国的一家酒店。ZOOZ的KPB50产品证明了ZOOZ的技术和解决方案的优势，并向欧洲客户进行了营销演示。KPB50是停产产品，ZOOZ的产品重点是新的2^发送世代产品，卓泽特™-100型。

2021年3月，ZOOZ完成了在多伦多证券交易所的首次公开募股(“以色列IPO”)，据此，ZOOZ向某些以色列机构投资者和以色列公众(即以色列非机构投资者)发行了证券。作为以色列首次公开招股的一部分，ZOOZ向以色列机构投资者发行了(A)：(I)总计2,506,800股ZOOZ普通股 0.00286股，每股ZOOZ普通股价格为92.9新谢克尔，及(Ii)总计164,384份ZOOZ认股权证(系列1)及54,794份ZOOZ购股权证(系列2)，全部以20,380,284新谢克尔(总代价)为总代价。未行使的ZOOZ认股权证(系列1)已于2022年3月到期，而未行使的ZOOZ认股权证(系列2)已于2023年3月到期；及(B) 向以色列公众公布：(I)合共75,945股ZOOZ普通股面值0.00286新谢克尔，每股ZOOZ普通股面值为92.98新谢克尔，(Ii)及合共56,958份认股权证(系列1)及18,986份认股权证(系列2)，全部无代价，总代价为7,061,718新谢克尔。以色列首次公开募股的总收益约为2740万新谢克尔。上面提供的所有信息 都反映了资本结构调整。

¹ 孵化器公司是在技术孵化器下运营的项目公司，由国际投资机构提供部分资金。

2022年3月，ZOOZ在以色列通过私募和公开募股完成了一轮融资。作为此次公开发行的一部分，ZOOZ共发行了30,801个单位，每个单位包括100个ZOOZ普通股和65个ZOOZ认股权证(系列3)。ZOOZ认股权证(系列 3)将在三年内授予，行使价格为9.1美元(新谢克尔32.0)，根据以色列银行公布的新谢克尔/美元代表性汇率 (截至2022年12月31日)，一年期为1美元(3.6新谢克尔，根据以色列银行截至2022年12月31日公布的新谢克尔/美元代表性汇率 )。在上述私募中，ZOOZ共发行3,736个单位，每个单位包括100股ZOOZ普通股和85个ZOOZ认股权证(系列3)，以及1,419个单位，每个单位包括100股ZOOZ普通股和65个ZOOZ认股权证(系列3)，总收益2,900万新谢克尔(根据以色列银行截至2022年12月31日公布的新谢克尔/美元代表性汇率)。上面提供的所有信息 都反映了资本结构调整。

2022年5月，ZOOZ更名，从Chakratec Ltd.更名为ZOOZ Power Ltd.。

2022年下半年，ZOOZ推出了其第二代产品ZOOZTER™-100。ZOZTER™-100首先被推向市场，并安装在以色列齐赫伦·雅科夫的一个试点。后来，2023年，ZOOZTER™-100也被安装在德国的几个地点，作为该产品的初始销售，如下所述。

ZOOZTER™-100系统旨在解决当前一代电动汽车超快充电基础设施面临的一些挑战， 通过提供支持(助力)电网并实现电动汽车超快充电的系统，尤其是在电网电力有限的地方。与基于化学(Li离子)电池的市场替代方案相比，该解决方案旨在更可持续、更安全，并允许更好的总拥有成本。

从2023年开始，ZOOZ向以色列、欧洲和美国的客户和合作伙伴交付了ZOOZTER™-100，从而开始了市场渗透努力：

(A) 2023年1月，在ZOZTER™-100的支持下，以色列的第一个场地开始商业运营。该网站 是与Afcon e-Mobility和Dor-Alon加油站(以色列最大的快速充电网络On充电网络的运营商)合作建立的，并得到了IIA和以色列能源部的支持。2024年3月，ZOOZ宣布，在Afcon和Dor-Alon成功试点的基础上，与Dor-Alon达成协议，将在骇维金属加工6(以色列的主要交通走廊之一)沿线的Dor-Alon的两个加油站安装两个ZOOZTER™-100型系统，目的是在这些地点实现更多的超高速充电器，尽管电网的限制。这些网站预计将在2024年第二季度进行升级。将对ZOOZTER™-100系统支持这些多充电器站点的能力进行为期几个月的评估，在成功完成此评估后，DOR-ALON将购买ZOZTER™-100系统(根据双方商定的条款)；

(B) 在2023年第二季度，(与能源部合作)在德国赫伦堡建造了两个充电站，配备了由ZOOZTER™-100型系统支持的快速充电器，最后完成调试并开始商业运营；

(C) 2023年第四季度，在德国另外两个充电地点(位于大法兰克福的莱斯基兴和魏特施塔特)安装并调试了另外两个ZOOZTER™-100型系统(与ParkStorm GMBH合作)。这些网站预计将在2024年第二季度开始商业运营；

(D) 在2023年第三季度，位于南卡罗来纳州罗克希尔斯科特曼加油站的美国第一个加油站建成， 并完成调试，并于2023年10月开始商业运营。该网站是与Arko公司(美国一家主要的便利店网络)联合试点的一部分；

(E) 2023年第三季度，ZOOZTER™-100型系统运抵美国，并放置在纽约市的拉瓜迪亚机场，为与一家大型汽车租赁公司联合试飞做准备。这一工地的工程被推迟，直到拉瓜迪亚港务局收到所需的许可证 ，许可证于2024年第一季度收到，之后开始施工。预计该网站将于2024年第三季度投入运营；以及

(F) 另一个ZOOZTER™-100型系统已交付美国，并安装在纽约市的拉瓜迪亚机场，为与一家主要汽车租赁公司的联合试点做准备。由于等待拉瓜迪亚港务局提供所需的许可，该工地的工作被推迟。这样的许可是在2024年第一季度发放的，建筑工程开始了。预计该网站将于2024年第三季度投入运营；

(G) 2024年1月，ZOOZTER™-100系统交付到英国，这是与英国领先的充电运营商之一Osprey合作建造的第一个站点。该站点的建设于2024年第一季度完成，预计将于2024年第二季度开始商业运营。Osprey和ZOOZ商定，将在前6个月对ZOOZTER™-100系统进行评估，如果评估成功，Osprey将购买ZOZTER™-100系统(根据双方商定的条款)；

(H) 2024年3月，ZOOZ宣布，基于Afcon&Dor-Alon(见上文)的成功试点，与Dor-Alon达成协议，将在骇维金属加工6(以色列的主要交通走廊之一)沿线的Dor-Alon加油站安装 两个ZOOZTER™-100型充电器，旨在使这些地点能够更多地使用超高速充电器，尽管电网存在限制。这些网站预计将在2024年第二季度进行升级。将对ZOOZTER™-100支持这些多功能充电器站点的能力进行为期几个月的评估，在这段时间成功完成后，Dor-Alon将购买ZOZTER™-100系统 (按双方已商定的条款)。

于2024年4月4日(“截止日期”)，Keych和ZOOZ完成了之前宣布的业务合并， 根据截至2023年7月30日的特定业务合并协议(于2024年2月9日、2024年3月8日和2024年3月15日修订的“业务合并协议”)，由发起人Keych、ZOOZ、合并子公司在生效时间后以Keyarchh指定股东的代表身份完成，并通过合并协议，在企业合并生效后，以ZOOZ收盘前股东代表的身份 。在交易结束后，KeyArch成为ZOOZ的直接全资子公司。关于交易的完成，ZOOZ、KeyArch和其他第三方之间签订了某些附加协议，详见“第 项4-材料协议-《企业合并协议》及相关协议“。”随着业务合并的结束，ZOOZ的普通股和公募认股权证于2024年4月5日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码分别为“ZOOZ”和“ZOOZW”。

市场展望

电动汽车革命

根据国际能源协会发布的《2023年国际能源署全球电动汽车展望》(《国际能源署报告》)²， 近年来，全球电动汽车市场快速增长，预计随着我们迈向2030年，这一势头将继续下去。根据国际能源署的报告，电动汽车预计将占新车销售的很大比例，预计到2030年，电动汽车的普及率将在30%至60%之间。根据国际能源署报告中提到的国际能源署宣布的承诺方案，到2030年，电动汽车的总车队预计将超过2.4亿辆，2030年电动汽车销量将达到4500万辆。根据国际能源署的报告，各种因素，包括电池技术的进步、环境意识的提高，以及不同汽车细分市场上更广泛的电动汽车车型的推出， 推动了电动汽车使用量的预期激增。

根据国际能源署的报告，中国、欧洲和美国目前构成了电动汽车的三大市场，2022年，这三个市场加起来约占全球电动汽车销量的95%。根据国际能源署的数据，到2030年，中国预计将占据电动汽车市场的三分之一，欧洲和美国将另外占有35%-40%的份额，其余份额将在世界其他地区平分。

欧盟(EU)和美国政府为支持和激励向电动汽车过渡而采取的政府激励措施，也支撑了欧盟(EU)和美国的可观电动汽车市场份额。例如，欧盟制定了到2050年向绿色能源过渡和减少污染能源使用的战略 。最近，欧洲议会通过了一项决定，根据该决定，到2035年，化石燃料汽车的销售将几乎完全停止。同样，美国政府已经采取了重大步骤来促进电动汽车革命。拜登政府概述了一项雄心勃勃的计划，即到2050年实现交通部门脱碳并实现净零排放。美国就业计划包括为扩大电动汽车充电基础设施 提供大量资金。2021年，拜登政府通过了一项法律，为电动汽车基础设施提供预期资金，被称为国家电动汽车基础设施(NEVI)计划。

²国际能源署 2023年报告。Https://www.iea.org/reports/global-ev-outlook-2023.

电动汽车充电需求(从汽车制造商和电动汽车司机的角度)

超高速电动汽车充电技术的快速发展通过在续航里程、性能和价格之间取得平衡，解决了里程焦虑等几个挑战。考虑到这些挑战，电动汽车行业的参与者正在寻求里程-性能-重量-价格之间的平衡，以使电动汽车能够满足消费者的需求，同时保持负担得起和高效。

如今，乘用型电动汽车的电池容量通常从60千瓦时到80千瓦时不等，这使得电池每次充满电的续航里程约为400-500公里。通常，我们假设此范围满足大多数私人用户的平均日常驾驶要求，并缓解了日常使用过程中对充电不足的担忧。

尽管如此， 目前电动汽车市场的主要挑战之一是充电时间。超快充电解决方案旨在通过与传统充电方法相比显著减少充电时间来应对这一挑战 。

如上所述，电动汽车市场近年来增长迅速，预计电动汽车将在未来几年的新车销售中占据相当大的比例。是这样的随着电动汽车数量在整个车辆数量中的增加， 需要越来越快、可靠和舒适的充电解决方案。消费者期望至少具有类似的便利性和自由度 他们如今习惯于内燃机(ICE)汽车的机动性。如果不需要汽车(例如，夜间或工作场所)，在数小时内充电可能是可以接受的，然而，随着即将到来的移动大众市场，ZOOZ预计电动汽车车主 将不会希望依赖需要数小时才能为其电动汽车充电的充电解决方案，而是希望为其电动汽车充电以快速获得有意义的 额外续航里程，不仅在长途旅行期间，而且在其所在的本地地区也是如此。ZOOZ预计 将需要覆盖大多数(如果不是全部)客户的突发事件、自发乘车和意外旅行，他们将希望在其电动汽车上提供此类 选项。因此，超快充电器需要在广域网络中广泛使用，包括居民区，而不仅仅是高速公路。ZOOZ的系统允许司机在充电几分钟(而不是几个小时)内增加里程(如果汽车允许足够的电力输入)，满足了这种超快充电的需求。

通过利用高功率充电基础设施，如输出功率在150千瓦及以上的直流(直流)快速充电器，电动汽车 有望能够比交流(交流)充电器更快地对电池进行充电，交流(交流)充电器是目前常见的充电器类型，使司机能够拥有电动汽车所需的灵活性和可用性，以满足远程通勤 和计划外需求。尽管如此，为了实现这种快速充电，基础设施需要支持这种能力。

正在努力提高电动汽车接受更高充电功率的能力，并开发更快的充电技术，例如 能够提供350千瓦或更高功率的超高功率充电器。这些改进将进一步缩短充电时间，使电动汽车更适用于长途旅行，并减少商业车队运营商的停机时间。

需要为电动汽车建设公共充电基础设施

电动汽车的快速渗透正在彻底改变充电格局，给电动汽车的充电方式带来重大变革。这一范式转变包括多个方面，包括从慢速交流(AC)充电(主要在家里或工作场所 )过渡到向公众提供的快速和超快直流(DC)充电(在公共区域)。随着电动汽车变得更加普遍， 对高效充电解决方案的需求加剧，需要开发大功率直流快速充电网络，以缩短充电时间，并为电动汽车车主提供更大的可用性和便利性。

此外， 电动汽车充电的发展超越了私人充电基础设施。随着对公共充电选项的需求不断增长， 重点已从许多车辆在具有多个充电器的充电站中充电的集中式方法(就像今天许多大型加油站为内燃机汽车加油一样)转向分散网络，其中公共充电不再局限于特定的 地点，而是正在成为一种便利设施，以满足移动和不同目的地的充电需求。这一转变使电动汽车车主 可以在任何地方为他们的车辆充电，这是他们常见的差事和日常通勤的一部分，无论是在购物中心、停车场、 还是在其他公共场所，从而提高了可达性并减少了里程焦虑。

超快充电机会

充电 基础设施充当电动汽车的主干，为用户提供操作车辆的灵活性和信心，就像他们操作传统的ICE汽车一样。在许多城市和郊区环境中，由于基础设施的限制，私人家庭充电在公寓或公寓等类型的住房中并不总是可行的。根据国际能源署的报告，公共电动汽车充电基础设施旨在为移动和公共场所的电动汽车司机提供服务，预计将主要基于150kW及以上的大功率直流充电器(与使用6-22 kW充电器的住宅交流充电 相比)，到2030年将占整个电动汽车充电市场的约10%。尽管如此，预计电动汽车的广泛部署需要广泛分布公共电动汽车充电站，以应对电动汽车车主的里程焦虑和充电器供应不足的挑战。因此，根据国际能源署的报告，预计到2030年，依赖快速和超快充电器的电动汽车公共充电基础设施将提供约40%的电动汽车总充电能力。随着全球电动汽车的采用预计将继续增加，对广泛、易于访问的公共充电基础设施的需求变得至关重要。此外，对于长途旅行或需要快速充电的人，充电时长需要足够短，以避免明显的延迟。这导致了对超高速充电站的需求不断增长，这种充电站可以在短短几分钟内为电动汽车的电池充电，目标是更接近在加油站为内燃机汽车加油所需的时间。这项技术对于使电动汽车成为所有潜在用户的便利选择是不可或缺的，而且 是加速向可持续交通转变的关键。

正如 所指出的那样，汽车制造商已经在寻找方法，使电动汽车的电池能够以超快的速度充电。随着越来越多的电动汽车型号 具备这种充电功能，预计政府和其他政策制定者将激励旨在 使公共充电基础设施具有匹配能力的举措。例如，2022年2月，拜登政府发布了一份 呼吁在国家电动汽车基础设施(NEVI)项目下大规模推出快速电动汽车充电。根据nevi的指导方针，在穿越美国的主要高速公路(燃料替代走廊)上， 每50英里应该有一个充电站，每个充电站至少包含4个至少150千瓦的超高速充电站。这种超高速电动汽车充电的目的是在大约 15分钟内为一辆汽车充电，提供大约150英里的额外里程，允许电动汽车司机以最小的延迟和足够的灵活性通勤到目的地(或使用大功率充电器的下一站 )。这样的呼吁预计将激励此类收费的推出 ，并有助于在城市、高速公路沿线、短期停车区和各种企业更容易获得和使用此类收费。 在欧洲也看到了类似的方法和趋势，欧盟设定了在高速公路上每60公里就能使用超高速充电器的目标³.

此外，正在努力提高电动汽车接受更高充电功率的能力，并开发更快的充电技术， 例如能够提供350千瓦或更多功率的超高功率充电器。这些改进将进一步缩短充电时间，使电动汽车更适用于长途旅行，并减少商业车队运营商的停机时间，但将增加电网的压力，因为这种短时间充电需要更高的功率。

部署公共超快充电基础设施面临的挑战

电动汽车行业在考虑公共超快充电基础设施时面临着几个需要解决的挑战，旨在 广泛采用并成功过渡到电动汽车。这些挑战包括：

● 鸡和蛋的问题：-充电站运营商(CPO)面临着在道路上的电动汽车数量仍然有限(尽管在增长)的情况下投资充电基础设施的两难境地，以及该数量需要时间才能构成道路上汽车的重要部分 。与此同时，由于对充电站的可用性和可及性的担忧，潜在的电动汽车车主在改用电动汽车方面犹豫不决，这导致他们出现了已知的“里程焦虑”现象， 限制了电动汽车的采用速度。这一挑战需要首席运营官、汽车制造商、OEM制造商和政策制定者之间的协调努力 ，以确保平衡和相辅相成的电动汽车采用和充电基础设施增长。

● 电网限制：电动汽车充电基础设施的快速增长给电网带来了压力。电网基础设施不足 是部署超高速充电站的重大挑战。升级电网以支持更高的电力需求可能既昂贵又耗时，阻碍了充电基础设施的快速部署。这一挑战甚至进一步加剧，因为对超快充电的需求不断增长，这需要在非常短的时间内实现高功率峰值，因此需要升级变压器和开关设备，尽管平均用电量的增长速度要慢得多。公用事业公司在以显著增长的速度升级其 基础设施时可能面临挑战，它们可能无法适应这些挑战，从而导致需要等待很长时间才能进行必要的电网增强，以支持不断增加的充电站数量。

● 按需收费：许多商业充电站面临着公用事业公司征收的按需收费。这些费用基于计费周期内的峰值电力需求，而不是总能耗。这可能会导致向加油站运营商收取更高的运营成本，特别是在利用率仍然较低的情况下，并可能阻碍充电基础设施的部署。在提供超快充电(需要短时间内达到高功率峰值)的情况下，这一挑战变得更加严峻，在利用率仍然较低的情况下更是如此，在这种情况下，出售给电动汽车车主的电力收入仍然有限，而由于超快充电过程中需求峰值的数量有限，电力成本 很高。

³Https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room/20230707IPR02419/meps-adopt-new-rules-for-more-charging-stations-and-greener-maritime-fuels

● 能源管理系统(EMS)限制：一些充电站点有多个充电端口，因此允许多辆电动汽车同时充电。这样的充电场所有能源管理系统(EMS)，它为每个端口分配最大功率级别。 这种分配减少了每个端口可以向电动汽车供应的功率。功率分配粒度的限制(主要是由于电源 电子系统设计)导致功率分配效率低下，这可能会导致充电时间更长、排队时间更长。因此，低效率的电力分配可能会导致充电站拥堵，给电动汽车用户带来挫败感和不便，并导致CPO和充电器附近的企业(例如便利店)的利用率和收入减少。

● 位置挑战：超高速充电站的快速部署导致了充电 点运营商(CPO)和资产所有者之间的一场“土地争夺战”。确保合适的充电站位置变得越来越竞争，需要 利益相关者之间的有效规划和合作。

● 车队挑战：车队电气化带来了额外的挑战，因为大型商业车队的充电需求可能会给电网基础设施带来压力。同时，车队运营商必须确保有足够的充电能力，以满足现场有许多电动汽车的特定地点的运营需求，而不会影响整体电网的稳定性和车队的平稳运营。

超快充电站高峰值耗电量的要求概况

每种电动汽车型号的典型充电配置文件都不同。尽管如此，它通常会从短时间的高电力需求开始，然后由汽车电池管理系统减少 以保护电池。多辆电动汽车在较长时间内充电的组合创造了 链锯式充电配置文件，具有来自电网的许多短期高峰期用电激增。因此，高效的电网利用 涉及设计基础设施以适应白天的平均电力需求，而不是仅满足高峰需求 。

在 一整天的充电过程中，不同充电参数(例如电动汽车开始充电的时间、每辆车的充电情况、充电持续时间等)的影响。再加上高利用率(虽然一天中的时间差异很大)，可能会导致平均电力需求较低，但会出现几个非常高的需求峰值。

以下图表显示了多个电动汽车充电(并行，但每辆车的充电配置文件和时间不同)所产生的高峰值需求的示例⁴:

上面的 图表说明，每款电动汽车都有不同的充电配置文件。由于并非所有电动汽车都在同时充电，而且每辆电动汽车充电的能量也不相同，因此组合需求创建了一个链锯式充电轮廓，其中包含许多高但短峰值的需求 ，而总需求并未达到4辆汽车同时充电时预期的最大值。

⁴ 这些图表是由ZOOZ制作的，仅用于说明目的。

高利用率充电站的全天电力需求示例如下图所示⁵:

上面的插图显示了一个平均需求为260千瓦的示例，其中几个峰值达到了600千瓦。将电网升级到可容纳600千瓦将是低效的(因为平均功率远低于峰值，并且电网利用率将非常低)和昂贵的 (因为升级电网的成本与各种参数相关，并且站点持续运行期间的需求费用与峰值需求相关)。

技术 背景

● 飞轮-飞轮是一种动能存储装置，其中的能量被存储在旋转的转盘(称为转子)中。储存的能量与转速的平方成正比。飞轮的主要优势是 其坚固性、对多个高功率充放电循环的弹性，同时保持性能，从而获得较长的日历寿命 。

以下是ZOOZ飞轮模块的插图：

高效的 飞轮通常高速旋转。然而，转子的速度受到作用在转子上的离心力的限制。离心力过大可能会导致转子损坏。转速和离心力之间的正确平衡是经济高效和安全的飞轮的关键。

为了缓解安全顾虑，上一代飞轮安装在地下。ZOOZ的飞轮是由叠层 钢建造的，因此，即使转子受到不可预见的损坏，导致解体，所有部件也将包含在钢壳中。 这种设计，加上广泛的测试和认证，缓解了允许在拥挤的地面上安装 的安全问题。

层压钢设计除了具有卓越的安全性外，还比其他施工方法(如锻钢或碳纤维)具有成本优势。这种材料广泛用于汽车行业，由世界各地的多家供应商生产。

⁵ 这些图表是由ZOOZ制作的，仅用于说明目的。

为了将运行损失降至最低，飞轮在真空中旋转，消除了气动阻力影响，并漂浮在磁力轴承上。 磁力轴承是一种可以在真空中运行的无摩擦轴承，它没有磨损，寿命无限。

飞轮马达与标准马达相比有几个不同之处：

● 真空操作，这使得电机冷却具有挑战性。

● 当车轮以每分钟17,000转的最大速度运行并等待汽车到来时，为了减少损耗，电机损耗通过特殊设计最小化，在标准电机中，这一功能不那么重要，因为当电机处于空闲状态时，它不会旋转 ，因此没有损耗。

电机驱动器(有时称为逆变器)是控制电机的电力电子设备，它基于最先进的碳化硅晶体管，可将损耗降至最低。

● 电池-电池是基于化学物质的存储设备。锂离子电池由于其高能量密度和相对较低的成本，是目前市场上应用最广泛的电池类型。有几种化学试剂在使用：NCA、NMC和LFP。电池的典型寿命在1,000到5,000次充电循环之间。使用锂离子电池的风险之一是热失控，可能导致电池爆炸和起火。

飞轮和电池的主要区别

虽然基于飞轮和基于电池的功率增强器都为电网有限时的超快充电提供了解决方案，但这两种类型的助力器在多周期、高功率应用中的主要差异 在超快充电的情况下是显著的 ：

● 运行理念-电池利用化学反应存储/放电能量，而基于飞轮的能量存储 依赖于加速和减速较重的质量，并通过存储/释放动能。

● 充电周期-根据ELB Energy Group发布的一份报告，由于性能下降，电池的充电周期(通常定义为达到初始容量的70%-80%)限制在大约1,000-5,000个充放电周期，这与能量存储基于化学反应的事实有关⁶。相比之下，飞轮基于更高效的物理存储机制，可在数十万次循环中保持性能和可靠性， 允许的寿命通常超过15年(请参阅下面有关寿命的更多详细信息)。

● C率-C率是指功率与能量的比率，表示放电所需的持续时间。更高的C速率 有助于快速响应和快速恢复，以便在后续会话中迅速做好准备。传统上，电池的C-Rate为1或更低，C-Rate越高，其寿命越短(性能退化加剧)，而在基于飞轮的系统中，飞轮的容量由转子的大小决定，而输出功率由电机的大小决定，因此容量与功率输出分离，C-Rate是设计参数，不是技术固有的参数。 由于经济原因，飞轮通常以4个或更多的C-Rate运行。

● 寿命--电池的寿命通常长达10年。在功率增强器等要求苛刻的应用中，以及在高C速率、多次/连续高功率充放电循环和/或恶劣环境条件下运行的情况下， 电池寿命要短得多(可以缩短到几年)，而飞轮的寿命更长，而且大多数飞轮的寿命被指定为15-30年。

● 环境影响-由于电池由稀有金属和有毒材料组成，很难回收，其回收过程本身就会造成污染。相比之下，ZOOZ的飞轮是由钢制成的，这种钢很容易回收，被认为是一种更环保的金属。此外，钢是一种常见的原材料，使用寿命很长，在许多情况下可以重复使用(这本身就减少了金属的污染影响)。

● 安全--电池由几种潜在的有害物质组成。电池技术的主要关注点是其建造过程中使用的化学品的毒性和易燃性。例如，锂离子电池使用的是易燃物质，在某些情况下可能会着火，例如电池损坏或处理不当。在一些国家/地区，由于电池的易燃性和火灾危险，在某些地点限制或禁止安装和使用基于电池的ESS。此外，电池的生产涉及复杂的化学过程，可能导致有毒物质 释放到环境中。这可能会对生态系统和人类健康造成危害。同样，当电池达到其生命周期的末尾时，它们的处置也构成了另一个重大的环境挑战。相比之下，从安全角度看，飞轮的主要优势是不涉及危险化学品，从而将火灾或化学品泄漏的风险降至最低。一般来说，飞轮系统通过旋转质量储存动能。主要的安全问题是这个块状物可能破裂，突然释放能量并造成损坏或受伤。故障可能是由材料缺陷或失衡引起的。虽然现代设计包括 密封和监控，并经过监管机构的测试和认证。

⁶Https://www.ecolithiumbattery.com/lifepo4-battery-vs-lithium-ion-batteries/

能量存储与功率增强器的比较

如果在非高峰/较便宜的 时段直接从电网(或替代能源)获取能量，然后在能源不足以提供所需需求的高峰时段进行访问，则使用常规的 能源存储。

储能的主要目的是通过补充可用的能源(如电网)来增加可用能源的容量。

目前，由于容量密度相对较高、成熟度和成本较高， 大多数应用使用锂离子电池的电池储能系统(BESS)。

功率增强器是一种储能系统，旨在支持高功率重复高峰需求。功率增强器不是存储能量以供以后使用(例如，Bess正在存储太阳能，以便在黑暗时间使用)，而是 通过以尽可能高的速度在短时间内提供高能电涌，使现有基础设施更强大。功率增强器从可用的电网中自动充电，然后，当出现短暂的高峰需求时，它会闪现出 ，并以高速率(即高输出功率)提供存储的能量。

上图说明了ZOOZTER™-100在充电站中作为功率增强器的使用情况。该系统连接在电网和超高速电动汽车充电器之间，当电动汽车连接到充电器时，ZOOZTER™-100会闪烁存储的能量 并为现有电网供电，即使电网容量不足也能实现快速充电。

下图显示了ZOOZTER™-100作为功率增强器的使用，它安装在德国的客户现场，并连接到 超高速电动汽车充电器。

考虑到电动汽车超快充电站能耗的链锯状轮廓，功率增强器可以支持电网作为 “调峰”存储，提供对高峰值短时电涌的响应，同时稳定来自电网的消耗 。从这个意义上说，电力增强器可以推迟或避免电网升级，因为电网可用电力足以提供平均消耗，而电力增强器是超过电网电力容量的高峰需求的来源。

由于在电动汽车超快充电站点使用功率增强器，充电时间可以缩短，利用率可以提高， 因为电网基础设施得到了更高效的利用，并且可以根据给定的电网功率容量安装额外的充电器。

ZOOZ的 技术和产品

KPB-50

2018年，ZOOZ推出了其第一代/试点产品KPB50，在维埃纳机场安装了KPB50，并宣布成功，将运营到2023年底。ZOOZ的KPB50产品在很大程度上证明了ZOOZ的技术和解决方案的优势，并为欧洲客户进行了营销演示。其中一个系统被卖给了德国的一家Premier Inn酒店，自2020年以来一直在酒店的停车场运行。

KPB-50不再向客户提供，ZOOZ的所有销售和营销工作目前都集中在较新型号的ZOOZTER™-100上。

™-100型调速器

2022年底，ZOOZ推出了其第二代产品ZOOZTER™-100，最初是在以色列齐赫隆雅科夫的一个试点。2022年底，ZOOZ在以色列的一个快速充电站完成了该系统的第一次安装，该快速充电站建在以色列Zikhron雅科夫的Dor Alon或Zikhron“站，作为与Afcon电气运输有限公司和Dor Alon的联合试点的一部分，以色列能源部和国际能源署提供了支持。此外，根据与德国客户的协议，ZOOZ已经开始提供ZOOZTER™-100型系统。

ZOOZTER™-100是一款基于专有飞轮技术的首创动能增强器，其设计目的是在电网电力有限的地区实现可持续且经济高效的超高速电动汽车充电站的推广。为此，ZOOZTER™-100除了电网提供的功率(50kW或更高)外，还设计为在15分钟内提供100kW的功率，从而使电动汽车能够充电超过150kW(超快充电)。

ZOOZTER™-100包含八个飞轮模块和操作它们所需的设备。ZOOZTER™-100连接到可用的电网，使用标准的三相连接来提供能量，并通过飞轮模块将其转换为动能。 每个飞轮模块包含由专有的“无摩擦”磁轴承悬浮的半吨质量，并在真空密封外壳中平衡 绕其轴旋转。专利马达可将重型飞轮转子加速至每分钟约17,000发子弹的速度。

下面是ZOOZTER™-100型及其内部结构的图解：

如上图所示，ZOOZTER™-100的关键部件包括存储动能的飞轮模块。 其他整体部件包括协调飞轮运行的电力电子设备，以及负责电网交流(交流)电能和直流(直流)电能双向转换的逆变器。

一旦将电动汽车插入超高速充电器，ZOOZTER™-100就可以通过减速飞轮并将动能转换回电能，快速地将存储的动能“冲洗”。因此，ZOOZTER™-100旨在将可用电网功率增加高达100千瓦，并在大约15分钟内提供超快充电所需的助推力。

基于上面详述的飞轮的优势，ZOOZ认为飞轮目前比电池更适合于高功率、每天多次循环的应用，如电动汽车超快充电。

高效的 飞轮通常高速旋转。然而，转子的速度受到作用在转子上的离心力的限制。离心力过大可能会导致转子损坏。转速和离心力之间的正确平衡是经济高效和安全的飞轮的关键。

为了缓解安全顾虑，上一代飞轮安装在地下。ZOOZ的飞轮是由叠层 钢建造的，因此，即使转子受到不可预见的损坏，导致解体，所有部件也将包含在钢壳中。 这种设计，加上广泛的测试和认证，缓解了允许在拥挤的地面上安装 的安全问题。

层压钢设计除了具有卓越的安全性外，还比其他施工方法(如锻钢或碳纤维)具有成本优势。这种材料广泛用于汽车行业，由世界各地的多家供应商生产。

为了将运行损失降至最低，飞轮在真空中旋转，消除了气动阻力影响，并漂浮在磁力轴承上。 磁力轴承是一种可以在真空中运行的无摩擦轴承，它没有磨损，寿命无限。

飞轮马达与标准马达相比有几个不同之处：

● 真空操作，这使得电机冷却具有挑战性。

● 当车轮以每分钟17,000转的最大速度运行并等待汽车到来时，为了减少损耗，电机损耗通过特殊设计最小化，在标准电机中，这一功能不那么重要，因为当电机处于空闲状态时，它不会旋转 ，因此没有损耗。

● 电机驱动器(有时称为逆变器)是控制电机的电力电子设备，它基于最先进的碳化硅晶体管，可将损耗降至最低。

下图总结了ZOOZTER™-100型飞轮的设计和优点：

此外，ZOOZTER™-100型嵌入式能源管理系统是一款软件，旨在控制充电现场的能源负载，可与任何充电供应商和电源无缝对接。这加快了充电基础设施的铺设， 避免了昂贵的电网升级并节省了按需费用，如下图所示：

ZOOZ 还开发了远程监控系统，并辅之以ZOOZ的深入专业知识。该系统通常在充电现场产生任何运营影响之前，主动识别和分析潜在问题，确保最佳系统可用性。ZOOZTER™-100中的关键数据通过蜂窝网络无缝传输到基于云的平台。在那里，数据可视化 和分析软件监督系统，促进先发制人的维护行动。

ZOOZTER™-100有两个版本，一个针对欧盟市场，根据以下标准认证：EN ISO 12100：20120、EN 602204-1：2018年、 具有符合欧洲电网标准的电网逆变器，以及根据UL9540认证的美国认证版本，其逆变器 符合美国电网标准。

市场 机会和客户

ZOOZ 致力于通过支持和支持超快充电基础设施的广泛部署，加快电动汽车的大规模采用。

随着电动汽车革命的推进，为车辆提供服务的生态系统也受到了重大破坏。虽然所有内燃机(“ICE”)车辆都在完善的加油站网络中加油，但正在构建新的价值链和生态系统，以提供将用于为电动汽车充电的充电基础设施。这个生态系统不仅包括拥有和运营传统加油站的这些人，还包括希望建设、拥有和运营这样的充电基础设施的新的各方。

在这个市场目前的早期阶段，许多活跃在充电基础设施市场的人对建设此类基础设施的挑战 ，特别是电网电力不足以支持超快充电的挑战是新的。

ZOOZ通过其独特的基于飞轮的动能助力产品和解决方案，旨在帮助其客户和合作伙伴在任何地方更快地 构建强大、持久且经济高效的电动汽车超快充电基础设施，同时克服电网的电力限制 。

ZOOZ 旨在与以下类型的目标客户和合作伙伴协作：

● 充电站运营商(CPO)：

CPO 负责运营充电基础设施(在某些情况下，他们还建设和/或拥有充电站点)，作为(在多个站点)广泛的充电服务网络的一部分。他们寻求可靠且可扩展的超快充电解决方案，以获取具有高电动汽车流量潜力的相关位置(“抢占土地”)，扩大他们的网络(尽快和具有最高充电器可用性的 )，以吸引电动汽车司机成为其网络注册的一部分， 从而最大限度地从其充电位置提供的充电服务中产生收入。要做到这一点，他们需要 抢占有吸引力的场地，高效地建设和运营充电站，优化利用率，最大限度地降低运营成本，以及 集成计费和支付系统。

● 船队运营商：

车队 运营商管理大型商用车队，如租车公司、最后一英里物流和快递公司或出租车服务。

根据麦肯锡发布的一份报告⁷假设电动汽车被广泛采用，预计到2030年，美国的商业和乘用车车队将包括多达800万辆电动汽车，相当于所有车队车辆的10%至15%。因此，车队运营商正在考虑将车队过渡到电动汽车，主要考虑的是车队的运营效率。 考虑到电动汽车的续航里程限制、充电过程持续时间以及将车辆停机时间降至最低的需要。至于充电能力， 车队运营商意识到并关注公共快速充电器的有限供应，另一方面，当他们考虑 建设自己的充电基础设施时，他们了解到，在许多情况下，其停车场/车辆段站点的电网电力有限。 安装在这些车辆段/停车场的慢速充电器可以提供部分解决方案，主要用于夜间充电，但由于这些充电器提供的充电持续时间较长(几个小时)，因此不被视为解决方案。因为它危及电动汽车车队的高效使用。将车队车辆段/停车场的超快充电基础设施结合在一起，可以提供所需的灵活性和解决方案，以实现快速方便的充电，并使车队能够高效地运行各种计划内和计划外任务。

● 企业经营者和房地产资产所有者：

随着电动汽车越来越多地被采用，商业运营商(如零售店、便利店、购物中心、餐馆和其他) 在为车辆充电时，看到了在其位置提供的收费服务和可能吸引电动汽车司机购物、就餐或使用其他服务的便利设施。这样，他们不仅可以从充电服务中获利，而且还可以增加他们的收入和利润，这要归功于访问其业务的客户流量的增加(他们的业务可能会被竞争对手抢走 竞争对手在提供充电服务作为其站点的额外便利设施方面速度更快)。同样，房地产资产所有者(如上文详述的停车场、休息区、企业等)将其所在地的快速充电服务视为通过提供电动汽车充电服务来提升其财产价值的机会，特别是如果对电动汽车司机来说，这是一个有吸引力的地点，让他们在旅途中 到达目的地或靠近目的地。因此，企业运营商和房地产资产所有者认识到了超快充电解决方案中的机会 ，以吸引电动汽车司机并提供竞争优势，因为电动汽车所有者可能更喜欢使用这些充电器 来节省前往目的地的时间和/或高效地使用充电时间用于他们在该 地点或附近的其他企业。然而，在许多情况下，这些企业和资产位置的电网功率有限，并面临与充电基础设施部署相关的挑战，可能会受到充电基础设施建设的延迟和高成本的影响，以及由于高需求收费而导致的高运营成本 。

● 工程、采购和建筑(EPC)公司：

在 许多情况下，如上所述，该市场的新参与者缺乏构建充电基础设施所需的技术和工程能力和专业知识。这些缔约方依赖EPC公司负责设计和实施收费 基础设施项目。这些EPC公司需要多功能、强大和可扩展的解决方案，这些解决方案可以高效地部署和集成到构建超快充电基础设施的不同位置。EPC公司面临的挑战包括确保与当地法规的兼容性、与电网连接的公用事业公司协调、管理项目时间表和预算以及提供高质量的安装。

● 实用程序(也称为DSO/DNO)：

公用事业公司 在支持超快充电基础设施与电网的集成方面发挥着关键作用。他们需要能够在保持电网稳定性和可靠性的同时平衡充电基础设施不断增长的电力需求的解决方案。 公用事业公司面临着与电网升级、负载管理、需求响应系统以及实施鼓励错峰收费的电价结构相关的挑战，以优化能源消耗和电网利用率。

在 某些情况下，公用事业公司扮演首席运营官的角色，积极参与建设充电基础设施并提供充电服务，作为其向客户提供服务的一部分。在其他情况下，公用事业公司充当支持该市场其他参与者的服务提供商 (如上所述)，因为它们负责升级电网，以便提供现场构建超高速充电基础设施所需的电力。随着电网升级需求的增加(也是由于建设电动汽车充电基础设施的需要，但也与其他需求相关)，公用事业公司在按需求步伐提供这些服务方面面临着巨大的挑战，在一些县 /地区，公用事业公司的客户正经历着严重的延误，因为等待这些服务的队伍正在增加。此外，在电动汽车充电利用率仍然较低的情况下升级电网是一项巨大的投资，在许多情况下可以推迟或 避免。使用Power Booster作为其工具包的一部分，可以帮助他们为客户提供更好的服务、更好地确定其资源的优先顺序、节省成本并推迟投资。

⁷ Https://www.mckinsey.com/capabilities/sustainability/our-insights/charging-electric-vehicle-fleets-how-to-seize-the-emerging-opportunity

了解这些客户类型的独特特征、困难和需求对于开发量身定制的超快充电解决方案 至关重要，这些解决方案可满足他们的特定需求，并有助于电动汽车充电生态系统的整体增长和成功。

产品 -适合市场

客户需求

ZOOZ的每个目标客户部门都面临着不同的挑战，并有独特的要求。

ZOOZ 认为，企业运营商和房地产资产所有者正在寻找可靠且可扩展的超快充电解决方案 ，以吸引电动汽车司机来到他们的位置，最大限度地增加收入(从电动汽车充电服务以及这些业务中增加的流量 )，并保持与已经开始提供充电服务作为便利设施的竞争对手的竞争力。由于他们所在地区面临电网的电力限制，他们主要关心的问题主要集中在缩短上市时间和充电服务的启动，同时最大限度地减少投资，然后高效地管理充电站，优化利用率，同时降低运营成本(特别是只要充电器利用率仍然较低就相当可观的按需收费)。

ZOOZ 认为，在当前的市场阶段，CPO主要专注于快速扩张他们的网络，同时试图确保 尽可能多的地点，这些地点可能会吸引电动汽车司机停下来充电(“抢地”)。必须以符合成本效益的方式实现这一目标，同时限制资本支出和业务运营的持续成本。为了让他们 尽快扩展网络，他们需要的解决方案将允许他们“抢占”一个有吸引力的位置，并 开始在那里提供充电服务，而不会因为排队等待电网升级而延误这一过程。随着电动汽车司机加入 网络和网络站点利用率的提高，CPO需要在其站点中添加更多充电端口，同时以最优的方式使用现场可用的电网电力。当他们在现场添加更多充电端口时，功率增强器可以帮助他们适应链锯状的充电配置文件，同时降低因按需收费而产生的运营成本。

鉴于并非所有地点都拥有足够的电网功率来支持超快充电，而且电网升级既昂贵又耗时， 首席运营官必须找到创造性的解决方案来绕过这些限制。此外，按需收费是一个很大的障碍，尤其是当站点的利用率仍然很低的时候。

ZOOZ 认为，同样，车队运营商的首要任务是简化充电流程，以减少车辆停机时间并 提高车队生产率。它们需要超快充电基础设施，以实现快速、轻松的充电，满足高功率需求，并促进车队管理集成以监督充电活动。此外，它们还需要可扩展的 解决方案，以应对不断增长的车队规模。

车队 运营商还面临电网电力不足的挑战，无法支持其许多停车场/车辆段的超快充电。 考虑到与电网升级相关的可观费用和时间投入，这些运营商也必须实施各种 解决方案来绕过这些限制并防止运营成本过高，同时他们还在推进车队向电动汽车的过渡 。功率增强器可以加快超高速充电器的安装，适应高功率需求，并实现更高效的车队管理。此外，Power Boost还可以为车队运营商提供所需的可扩展性和灵活性，以 逐步扩大其电动汽车车队规模，并在更多的停车场/车辆段地点启动车队向电动汽车的过渡。

ZOZTER™-100型的主要优点

考虑到充电点运营商(CPO)、资产所有者和车队运营商面临的上述挑战，实施ZOOZTER™-100型基于飞轮的功率增强器可以提供几个实质性的好处：

● 快速安装：ZOOZTER™-100可以快速安装，从而缩短上市时间并促进快速充电 基础设施部署。

● 充电器不可知：ZOOZTER™-100兼容不同类型的充电器，提供多功能性，并允许操作员 避免被锁定在一种特定的充电器类型中。

● 灵活性：凭借可重新部署的能力，ZOZTER™-100可以作为一项长期资产，加快网络部署速度并灵活适应不断变化的需求。

● 低维护：ZOOZTER™-100只需最低限度的维护，将资源腾出用于其他关键业务操作。

● 总拥有成本更低：由于充电循环次数较多，与传统电池系统相比，基于飞轮的ZOOZTER™100‘S系统可以显著降低总拥有成本，使其成为一种经济高效的功率提升解决方案。

● 寿命：ZOOZTER™-100的预期使用寿命约为15年，它提供了一个坚固耐用的解决方案，提高了充电器的可用性和充电服务的质量，同时最大限度地减少了维护和频繁更换电池的需要 ，并进一步节省了运营成本。

● 可持续性：ZOOZTER™-100是传统电池的“更环保”替代品，有助于实现电动汽车充电行业企业的可持续发展目标。

● 安全性：ZOOZTER™-100旨在提供增强的安全性，因为它不会造成火灾危险材料--这是与电池系统相关的普遍风险。

ZOOZTER™-100提供了一个有价值的解决方案，帮助CPO、企业运营商、资产所有者和舰队运营商克服关键挑战，同时提供经济高效、可持续、安全和灵活的收益，使其成为一项可行的长期资产。

竞争

截至本招股说明书发布之日，ZOOZ与提供三种主要解决方案的公司展开竞争：

● 基于飞轮的功率助推器；

● 用作功率增强器的独立电池储能系统；以及

● 集成电池储能的超高速充电器(作为电源增强器)。

与基于飞轮的功率助推器竞争

第一类竞争者包括使用飞轮技术的竞争者，其概念与ZOOZ类似。虽然总体概念 可能看起来类似，但这些公司之间的主要区别因素在于飞轮的设计、建造中使用的材料、生产工艺以及各自解决方案的成熟度。

飞轮转子材料主要有三大类：碳纤维、实心钢和叠层钢。虽然碳纤维具有非常高的机械性能，但在经济上，对于ZOOZ的目标市场来说，它的成本太高了，ZOOZ认为它更适合国防和航空航天应用。

由于安全问题，实心钢制飞轮通常安装在地下，因此更适合电网调节 应用。

叠层转子与ZOOZ的技术类似，可以享受低成本的钢材，没有实心钢制飞轮的安全问题，并且可以 安装在地面上。

目前，据ZOOZ了解，ZOOZ的竞争对手采用飞轮技术，并以相关产品瞄准电动汽车充电市场， 还处于初级阶段。据ZOOZ了解，ZOOZ是市场上第一家引进和销售已经批量生产的成熟系统的公司。

在这类竞争中，ZOOZ的竞争对手包括Teraloop、自适应平衡力量、Levistor和Revterra。

与用作功率助推器的独立电池储能系统竞争

第二类竞争指的是独立的基于电池的储能系统，它们被用作功率增强器。这种 系统由电池组模块(不同大小和类型提供不同的容量和功率)与系统电子设备和控制整体性能的软件构建而成。在许多情况下，这些系统最初是为储能应用而设计的，例如太阳能发电场，因此可能没有针对与支持超高速充电站中电网的电源助推器相关的独特(高功率、短峰)使用配置文件进行很好的优化。

这些系统的主要优势包括可观的存储容量和相对较低的前期成本(CAPEX)。然而，这些解决方案 也有一些明显的缺点。首先，它们表现出较慢的响应时间和较低的C速率，这意味着充放电周期较长(不适合超高速充电站的需要)。其次，它们提供有限的充电周期，导致寿命缩短，从而推动了更换电池的需求(在某些情况下是数倍)，因为充电场所预计将运行 。因此，这些因素导致充电基础设施使用寿命内的总拥有成本较高， 同时也带来了巨大的可持续性挑战，因为更换的电池需要回收或妥善掩埋。

这些系统的另一个重要问题是与化学电池相关的火灾风险增加，这可能是因为在支持超快充电站电网的同时，运行的高功率快速循环配置可能会增加火灾风险。

在这类竞争中，ZOOZ的竞争对手包括阿尔芬、Kreisel和特斯沃特等公司。

与集成电池储能的超高速充电器竞争

第三类竞争指的是集成了基于电池的存储的超快充电器，以实现超快充电 尽管电网功率有限。此解决方案与基于独立电池的存储具有相同的优缺点，但也引入了某些独特的功能。

这种集成系统的主要优点之一是其固有的简单性，将所有功能组合在一个单元中。但是， 此解决方案带来了需要考虑的特定缺陷。首先，它将客户绑定到特定的充电器或供应商， 潜在地限制了他们的选择。其次，每个助推器仅限于与单个充电器一起工作，这意味着助推器的附加值 仅限于该充电器(不支持同一站点上的其他充电器)，此外，助推器模块内的任何故障 都可能导致充电器无法运行。在某些情况下，这些产品在高功率下从电网充电的能力受到限制，因此可能仅支持利用率较低的充电器，这可能会为这些充电器带来长期的投资回报 。

此外， 集成设计排除了在电网电源升级时独立重新部署助推器的灵活性。 因此，尽管集成电池助推器的充电器可以提供简化的操作，但客户必须仔细考虑潜在的 有限的投资回报以及供应商锁定、服务中断和灵活性降低的潜在挑战。

在这一类别的竞争中，ZOOZ的竞争对手包括自由线、美国存托股份科技、L充电、X充电和克莱塞尔电气。

材料 协议

自2017年以来，ZOOZ已经安装了其第一代产品KPB50型的几个单元，作为概念验证和演示系统。 在后期阶段，ZOOOZ推出了其更先进、可投入生产的第二代产品-ZOOZTER™-100系统 并签订了商业销售协议和合作协议，在欧洲市场、美国市场和以色列建立电动汽车快速充电设施，并由ZOOZTER™-100提供支持。

与纽约电力局合作 协议

2022年9月12日，ZOOZ与纽约电力管理局(“NYPA”)签订了一项合作协议(经修订，即“NYPA合作协议”)，在电网有限的地点开发、安装、实施和演示ZOOZ的技术和产品。

根据《纽约邮政局合作协议》，ZOOZ将建立并示范一个基于ZOOZTER™-100系统的超高速充电站，纽约邮政局将分几个里程碑分期付款提供97万美元的融资，截至2023年12月31日，ZOOZ已收到52万美元。

根据NYPA合作协议的条款，ZOOZ将演示充电设施在 各种情况下为期一年的运营，这些情况将由双方共同定义。根据NYPA合作协议，ZOOZ将被要求从ZOOZ产品在美国的销售、许可或使用获得的收入中支付 NYPA特许权使用费，总额不得超过NYPA根据该协议提供的总融资。

该试点项目的ZOOZTER™-100型系统已于2024年4月发货。该试点预计将于2024年第二季度 建立，并于2024年第三季度开始试点。

分销 与Blink Charging Co.

2022年12月1日，ZOOZ与纳斯达克上市公司BLINK Charging Co.(“Blink”)签订了一项非独家经销协议，BLINK是一家在美国和其他司法管辖区拥有和运营电动汽车充电设备和服务的公司，在美国营销、分销、销售和部署ZOOZTER™-100(“BLINK经销协议”)。 根据BLINK经销协议的条款，BLINK将被指定为ZOOZTER™-100的经销商，为期五年(除非协议提前终止)，并授予BLINK以优惠价格购买ZOOZTER™-100系统的权利。在计划在福特堡进行试点安装之后。Lauderdale FL(在本招股说明书发布时，双方仍在等待地方当局的许可)，双方同意为ZOOZ产品的销售制定路线图和预测。Blink分销协议可能会再延长两年。

其他 协议

与EES GmbH、Mer、ParkStorm GmbH和一家投资公司的合作协议

2021年12月6日和2022年1月18日，ZOOZ、总部位于德国的工程公司EES GmbH与总部位于德国、在为其客户在能源领域发起有利可图的资产投资方面经验丰富并享有盛誉的无关第三方投资公司(“投资公司”)签订了合作协议，将在其中建立五个 电动汽车快速充电站，其中将集成ZOOZTER™-100系统，以克服电网的功率限制，支持电动汽车的超快充电(“EES合作协议”)。

根据 BEP合作协议，双方将租赁不动产用于建立站点，站点将位于德国的多个地点 ，投资基金将为建立站点提供每个站点约50万欧元的资金。此类站点 将由BEP（或将取代其的第三方）运营15年，在此期间，ZOZ将有权获得ZOOZTER™-100系统维护服务的费用 。

截至本招股说明书发布之日，其中两个站点(与MER合作建设)已与ZOOZTER™-100型系统投入商业运营，另外两个站点已建成(与百盛股份有限公司合作)，预计将在2024年第二季度投入商业运营。

与Arko Corp.的合作 协议

2021年2月18日，ZOOZ与Arko Corp.(一家在纳斯达克上市的美国上市公司，在美国的便利店和加油站领域运营)签署了一份具有约束力的谅解备忘录。和/或其控制下的公司(“Arko集团”)，以分销ZOOZ的动态存储系统(经修订的“Arko合作 协议”)。

根据ARKO合作协议，ZOOZ和ARKO集团将在南卡罗来纳州罗克希尔的ARKO集团便利店和加油站(斯科奇曼加油站)建立一个ZOOZTER™-100型系统的试验场。试点站点于2023年第三季度安装，并于2023年第四季度开始商业运营。

在试运行开始后的一年内，ARKO集团将有权终止双方之间的合同，或将双方之间的合作扩大到ARKO集团的其他地点，并从ZOOZZTER™-100系统订购。如果Arko集团将延长与ZOOZ的合作，ZOOZ将授予Arko集团在2030年底之前在北美分销其系统的独家权利(受某些例外情况的限制，包括Arko集团决定不销售此类系统或根据Blink协议的情况)，所有这些都是根据双方同意的形式和实质的分销协议条款。如果ARKO集团和ZOOZ将签订此类分销协议，则同意AKRO将购买多个ZOOZTER™-100型系统以启动部署，并将开始必要的努力以实现双方商定的销售目标 。

作为Arko合作协议和双方战略接触的一部分，ZOOZ授予Arko集团购买最多26,230股ZOOZ普通股的选择权，可行使至2026年3月21日，每股行使价相当于ZOOZ普通股在以色列首次公开募股(2021年3月)中股价的120%。

在试点结束之前，ARKO集团有权随时以任何理由提前10天通知ZOOZ终止ARKO合作协议。如果双方在试点结束后继续合作，ARKO集团有权随时以任何理由提前通知ZOOZ终止ARKO合作协议，此外，每一方都有惯常的终止权(在某些情况下，须支付终止费)。

此外，ARKO合作协议还包括此类合同中的惯例赔偿条款、责任限制、知识产权所有权、保密性和最惠国待遇条款。

与Afcon电气运输有限公司的合作协议。

2022年7月22日，ZOOZ与Afcon Electric Transportation Ltd.(分别为“合作协议”和“Afcon Electric”)签订了一项合作协议(“合作协议”)，旨在利用ZOOZTER™-100和能源管理软件(EMS)控制能耗，建立电动汽车商业超快充电基础设施(“项目”)。合作协议的目的是在Afcon Electric的一个充电站验证ZOZTER™-100‘S的能力、必要性和可靠性，并作为双方未来潜在项目的示范点。作为合作的一部分，ZOOZ在以色列齐赫伦·雅科夫的一个加油站安装了ZOOZTER™-100型。该充电站是以色列第一个此类充电站，能够进行超快充电，克服了有限的电网容量(现场的ZOOZTER™-100型充电站可实现约150kWh的超快充电，而电网仅限于约50kWh)。

在项目方面，ZOOZ从IIA获得了约120万新谢克尔的赠款(按汇率计算相当于33万美元)，约占项目预算的40%。因此，ZOOZ应遵守IIA和创新法关于此类授予的规则和条例。请参阅“ZOOZ的商业-政府条例- 其他条例。

合作协议有效期至2024年1月31日，之后，Afcon Electric在ZOOZ事先批准的情况下行使权利将协议期限再延长12个月至2025年1月30日。

根据合作协议，各方保留在签署协议时拥有的知识产权的所有权。 未经对方事先批准，任何一方均不得使用对方的知识产权。此外，双方当事人还须遵守惯例的保密义务。

与Dor-Alon(以色列一家领先的加油站网络运营商，并与Afcon Electric联合运营On充电网络)签订了具有约束力的谅解备忘录

2024年3月21日，ZOOZ与Dor-Alon签署了一份具有约束力的谅解备忘录，根据该备忘录，作为项目的一部分，ZOOZ、Dor-Alon和Afcon(联合运营以色列最大的快速充电网络On充电网络)在骇维金属加工6上共同运营Dor-Alon两个站的超快充电基础设施- 马加尔站(骇维金属加工东侧)和那安站(骇维金属加工西侧)将进行升级，同时安装两个ZOZTER™-100型系统(每个站一个)，并增加基于超快充电器的充电站， 允许充电功率高达150kW。充电基础设施的升级预计将显著改善电动汽车司机的体验，他们将骇维金属加工6作为以色列的主要交通走廊，并在这些地点寻找充电服务。在骇维金属加工6个站点运行ZOZTER™-100系统的头几个月，将测试它们允许添加充电端口和管理大量充电端口的能力 (这与2023年在多尔阿隆站进行的试点不同)。只要ZOOZ的解决方案被证明允许添加上述充电端口，Dor-Alon将根据双方商定的条件购买这些系统。

合作 与汽车租赁行业的全球领导者达成协议

2022年11月1日，ZOOZ与一家汽车租赁业务的全球领先者 签订了一份具有约束力的谅解备忘录(“CRSP合作协议”)，该公司在全球100多个国家(“CSRP 站点”)设有数千个汽车租赁办事处。根据华润置业合作协议的条款，双方同意建立和运营一个具有电动汽车超快充电基础设施的充电站联合试点 ，旨在展示和测试ZOOZ的解决方案，以及ZOOZTER™-100‘S在电网有限的CSRP站点实现和支持电动汽车超快充电的能力。缔约方同意将试点地点设在美国纽约拉瓜迪亚机场的CSRP地点。

ZOOZTER™-100型系统于2023年8月在拉瓜迪亚机场交付现场。在1个月内收到了建立充电站点所需的许可证^ST这导致双方启动了工地建设工程 。充电地点预计将在2024年第三季度投入使用。

2023年11月26日，ZOOZ宣布收到ZOOZTER™-100系统的采购订单，这是ZOOZ首次进入英国市场，并启动了与英国三大领先CPO之一的鱼鹰充电网络的合作。双方同意 合作并在英国建立第一个充电站，有限的电网将由ZOOZZ创新的动能助推器ZOOZTER™-100支持，使充电站点能够升级为150kW的超快充电器。尽管现场电网存在电力限制 。双方已于2024年2月安装了ZOOZTER™-100和超高速充电器， 正在等待监管部门的最终批准，以启动该网站的商业运营，截至本招股说明书日期，预计将在2024年第二季度 。在该站点开始商业运营后，Osprey将对ZOOZTER™-100型进行为期6个月的评估，同时充电站点处于商业运营状态。在成功完成评估后，根据双方商定的条款，将完成购买ZOZTER™-100型系统的工作。英国市场是全球电动汽车市场的领先地区之一，显示出电动汽车的加速采用和快速增长的公共快速充电基础设施。因此，英国市场被ZOOZZ指定为ZOOZTER™-100市场渗透和商业化的战略领域。因此，ZOOZ认为此次采购订单是一个具有重大潜力的重大里程碑，作为进入英国市场的第一步， 是在与Osprey合作时实现的。英国领先的CPO之一ZOOZ计划利用该网站向其他英国客户演示联合(与鱼鹰)创新解决方案，将该网站作为该技术附加值的展示案例，并向英国的其他网站和客户推广该解决方案。

除此之外，ZOOZ正在努力与美国、英国(英国)的更多客户和合作伙伴建立更多的合作关系。还有欧盟。不能保证ZOOZ建立此类额外合作的努力会成功 。

企业合并协议及相关协议

在业务合并完成方面，2024年3月21日，ZOOZ股东特别大会 批准了ZOOZ普通股的反向股份拆分(“资本重组”)，自2024年3月25日起生效 ，换股比例在11.3至11.5之间，将根据业务合并协议确定，并对ZOOZ当时有效的修订和重述的公司章程进行相应的 修订。此外，根据资本重组，有关结束(“ZOOZ持续认股权证”) 及ZOOZ购股权之前尚未行使的未偿还全部未偿还(即于2024年1月31日尚未行使)的ZOOZ认股权证，其条款规定须行使的ZOOZ认股权证，或其持有人选择行使该等认股权证的未偿还认股权证已予调整，以反映资本重组及合并完成前所有未偿还ZOOZ证券 ，于合并完成后仍未偿还，且不受合并影响 (与资本重组有关的调整除外)。

根据《企业合并协议》及资本重组，于生效日期(A)，于紧接生效日期前已发行的所有KeyArchA类及B类普通股(不包括库存股及“持不同意见者股”(即受评估或持不同意见权(“持不同意见者权利”)的股份，由适当行使该等持不同意见者所持有的股份)(于各情况下，如企业合并协议所规定)(于各情况下)交换权利 ，可按1：1比例收取ZOOZ普通股，但须作出下述调整：(B)每份已发行的Keyarch型公共认股权证及 Keyarch型私募认股权证均已转换为有权收取一份“ZOOZ平仓认股权证”(即ZOOZ权证，持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股ZOOZ普通股，并保留适用的Keyarch型认股权证(定义见下文)的现有公共或私人性质，可行使的总金额最多为6,022,500股ZOOZ普通股(包括以下所述Keyarch型上市单位的组成部分的认股权证 )，该等权证的条款与适用的“Keyarch权证”相同(即Keyarch权证的每份已发行公开及私募认股权证使持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股Keyarch权证A类普通股)，而适用Keyarch权证的公共或私人性质 保留在ZOOZ平仓权证中(即Keych私募认股权证转换为ZOOZ私募认股权证，Keych公共认股权证转换为ZOOZ公共认股权证)，及(C)持有每一股已发行“钥匙股 权”(即收取一股钥匙股A类普通股十分之一(1/10)的权利)的持有人获发该名钥匙股持有人有资格持有的全部A类普通股 股，并兑换成等值的ZOZ普通股 股。

于 生效时间，Keych的已发行上市单位被分拆为其组成证券，包括一股KeyarchA类普通股、一股Keyarch权证的一半(1/2)及一项Keyarch权(该等Keyarch权证及Keyarch 权利可于生效时间交换或转换为ZOOZ结束权证或ZOOZ普通股)。在资本重组中作出上述调整后，每一份ZOOZ持续认股权证及ZOOZ持续期权于生效时仍未清偿。此外，在多伦多证券交易所上市交易的ZOOZ持续权证(即ZOOZ权证(系列3))也只在多伦多证券交易所交易。

此外，在紧接交易结束前(截至记录日期由ZOOZ确定)的ZOOZ股东(“交易结束前ZOOZ股东”)有权在ZOOZ实现经修订的《企业合并协议》中规定的适用溢价里程碑(基于股价)后，有权获得溢价股份作为额外的或有对价。ZOOZ于2024年4月4日根据ZOOZ提交的相关搁置要约报告，按比例向ZOOZ股东发行的不可交易、不可转让的权利(“溢价权利”)。溢出权可在交易结束后第一季度(“溢出期”)后5年内转换为ZOOZ普通股 。根据适用法律的相关规定，将溢价权利转换为溢价股份和发行溢价股份将被征收预扣税 。TASE的任何成员都将从溢价股份中缴纳此类预扣税。

溢价权将自动(除非ZOOZ另有决定)转换为ZOOZ普通股，前提是溢价期内发生以下里程碑事件(S)，如下(“溢价”)：

● 第一个里程碑(溢出权的25%)(即总计1,000,000股ZOOZ普通股，可根据企业合并协议进行调整)：ZOZ普通股的成交量加权平均价等于或超过每股ZOZ普通股12美元(经股票拆分、股票分红、合并或交换或股份调整、重组和资本重组、股份拆分(包括股份合并)调整后)，拆分和类似)在溢价期间内的任何30个交易日 内的任何20个“交易日”(即ZOOZ普通股在美国主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天)；

● 第二个里程碑(溢出权的35%)(即总计1,400,000股ZOOZ普通股，可根据企业合并协议进行调整)：ZOZ普通股的VWAP等于或超过每股ZOOZ普通股16美元(按股份拆分、股份分红、合并或股份交换或调整、重组及资本重组、股份分拆(包括股份合并)、拆分等调整)于溢价期间内任何30个交易日内的任何20个交易日 ；及

● 第三个里程碑(溢出权的40%)(即总计1,600,000股ZOOZ普通股，可根据企业合并协议进行调整)：ZOZ普通股的VWAP等于或超过每股ZOOZ普通股23美元(经股份分拆、股份分红、合并或股份交换或重新调整、重组及资本重组、股份分拆(包括股份合并)、拆分等调整)于溢价期间内任何30个交易日内的任何20个交易日 。

将溢出权转换为溢价股份和发行溢价股份将根据适用法律的相关规定缴纳预扣税。任何TASE成员都将从溢价股份中征收此类预扣税。结算前公司股东对溢价权利的所有转换应按照当时适用的多伦多证券交易所规则和“内舍尔制度”(如果ZOOZ当时在多伦多证券交易所挂牌交易)进行，否则应按照当时交易ZOOZ股票的任何证券交易所的规则(在适用的范围内)进行。

调整溢价股份

自未登记的不可转换溢出权分配之日起至溢出期届满为止的 未登记不可转换权利的调整适用如下：

A. 股本合并或拆分后的调整：如果ZOOZ合并或拆分其已发行普通股， 转换未登记权利后分配的溢价股份数量将在该行动后进行适当调整。 此外，VWAP将进行相应调整。在这种情况下，未登记权利的持有人将无权获得 零碎股份，由这种调整产生的零碎股份将被视为由ZOOZ董事会决定。

B. 红股分配后的调整：如果ZOOZ的已发行股本通过红股分配发生变化，则在行使时，有权获得该等股份的人持有的溢价股份数量将增加 未登记权利持有人在红股分配之前转换未登记权利的情况下有权获得的股份数量 。VWAP将相应更改。在该等调整情况下，持有人将无权获得零碎股份，而因该等调整而产生的零碎股份将按本公司董事会的决定处理。

C. 配股后的调整：如果在配股期间，ZOOZ以配股的方式向其股东提供证券，ZOOZ将以相同的条款以配股的方式向配股的持有人提供相同的证券。 溢价权利将被视为在截止日期前一个交易日转换为溢价股票。

D. 股息分配后的调整：如果ZOOZ宣布了公司法定义的股息分配，其记录日期在溢出期届满之前，则VWAP将减去支付给ZOOZ股东的每股ZOOZ普通股股息总额 。

此外，KeyArch的保荐人在保荐人支持协议中同意，其持有的全部KeyArchB类普通股(保荐人于2023年8月14日转换为A类普通股)的全部原始持有量的40%将于 有效时间进行相同的溢价，但用于支付业务合并的全部或部分费用的 共计1120,000股KeyArchA类普通股在业务合并中转换为1,120,000股ZOOZ普通股(“保荐人溢价股份”)除外。

交易结束 和生效时间

合并和交易于2024年4月4日完成(“完成”)。根据《企业合并协议》的条款和条件，并根据《开曼群岛公司法》 (经修订)(“开曼法”)，Keyarchs及Merge Sub完成合并， 据此，Merge Sub与KeyArch.合并为KeyArch.，KeyArchs为尚存的公司，其后Merge Sub的独立公司终止，而Keych继续为尚存的公司.

根据《企业合并协议》的条款和条件，并根据《开曼群岛法》，于截止日期 ，Keyarchy和Merge Sub促使《合并计划》以及《开曼群岛法》规定的与合并有关的所有其他文件和声明正式签立并妥善提交给开曼群岛公司注册处 (“注册处”)根据《开曼群岛法》的相关规定(统称为《合并文件》)。合并于合并文件在书记官长正式登记的日期和时间生效。

与业务合并协议有关的协议

此 部分介绍根据业务合并协议(“附属文件”)订立或将订立的若干附加协议的主要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下 摘要以每份附属文件的完整文本为准，这些文件的副本已作为注册声明的证物存档。

锁定协议

2023年7月30日，ZOOZ高级职员持有人分别与ZOOZ和Keych签订了锁定协议(统称为锁定 协议)。根据禁售股协议，各方股东同意，自交易结束起至(X)交易结束后180天止的期间内，(Y)ZOOZ完成清算、合并、换股、重组或导致ZOOZ所有股东有权将其持有的ZOOZ普通股转换为现金、证券或其他财产的其他类似交易)：(I)出借、要约、质押、质押、保留、捐赠、转让、出售、合同出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、建立或增加或减少看涨期权等值仓位，或减少或减少交易法第16节及其下颁布的规则和美国证券交易委员会条例所指的看涨期权等值仓位，或以其他方式直接或间接转让或处置任何受限证券， (Ii)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有受限制证券的任何经济后果，或(Iii)公开披露进行任何前述交易的意图，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付受限制证券或其他证券(在每种情况下，受让人持有受禁售协议限制的股份的某些有限许可转让的约束)。

竞业禁止和竞业禁止协议

于2023年7月30日，于业务合并协议之日，ZOOZ直接或间接持有ZOOZ证券的董事及高管订立竞业禁止及竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)，据此，他们同意在交易结束后一年内，不与ZOOZ在以色列、北美大陆、人民Republic of China(包括澳门、台湾及香港、英国及欧盟)所从事的业务 竞争。在一年的限制期内，不得(I)招揽、雇用或聘用ZOOZ的员工或独立承包商，或(Ii)招揽ZOOZ的客户或客户。这些协议还包含惯常的非贬损和保密条款。

转让、对认股权证协议的假设和修订

在交易结束时，ZOOZ、Keych和认股权证代理签订了日期为2024年4月4日的《公共认股权证转让、假设和修订协议》(“公共认股权证修正案”)，以修订该特定公共认股权证协议， 并于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会。另外，ZOOZ、KEYARCH和认股权证代理签订了日期为2024年4月4日的转让、假设 和私募认股权证协议修正案(“私募认股权证修正案”，以及公共认股权证 修正案，“认股权证修正案”)，修订了该特定私募认股权证协议， 并于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会。根据认股权证修订：(I)ZOOZ已根据原有的公开认股权证协议及私募认股权证协议承担Keych的责任，并(其中包括)ZOOZ已加入为其中一方， 及(Ii)原有的公开认股权证协议及私人认股权证协议中对KeyArch普通股的所有提及均指ZOOZ普通股，而所有对“股东”的提及均指ZOOZ股东。

赞助商 信函协议和企业合并营销协议

于2023年7月30日，Keych、保荐人及ZOOZ达成一项经修订的协议(“保荐人函件协议”) ，根据该协议，保荐人同意作出商业上合理的努力，利用其最多40%(或1,120,000股)的KeyArch股股份(“主题创办人股份”)支付KeyArch股交易费用的任何部分，或激励 投资者或其他提供者就交易融资提供支持。未转让予该等收款人的任何剩余主体方正股份于成交时交由第三方托管，并经转换为ZOOZ普通股后，即保荐人溢价 股份，若ZOOZ于溢价期间达到上述里程碑(包括 有关该等剩余保荐人溢价股份的百分比于任何目标达成时将予释放)，则将发放予保荐人。保荐人 任何未发行的溢价股份将在溢价期限结束时免费转让给ZOOZ，但条件是：在溢价期限结束时，托管的保荐人溢价股份中至少有50%将被释放给保荐人，尽管ZOOZ未能实现任何溢价里程碑；此外，条件是在溢价支付之前，保荐人溢价股票不会向保荐人 发放，直到EBC票据(定义如下)全额支付，此外，保荐人票据(定义如下)将按顺序全额支付 。

此外，在2023年至2024年期间，Keych发行了以保荐人为受益人的某些本票(“成交前保荐人票据”)， 截至成交时尚未偿还的成交前保荐人票据。2024年4月4日，ZOOZ和Keych发行了本金为2,030,000美元、以保荐人为受益人的本金为2,030,000美元的本票(“保荐人票据”)，以满足交易前的保荐人 票据。保荐人票据将于2026年4月4日到期，年利率为8%，如果保荐人票据到期未支付，利息将增加至15%。此外，ZOOZ必须不时对保荐人票据支付强制性现金预付款，金额等于发行日期之后和到期日 之后 ZOOZ从股权或与股权挂钩的融资中收到的毛收入减去销售佣金后的25%，前提是ZOOZ在EBC票据全额支付之前不会支付任何此类预付款。 此外，在EBC票据全额支付后的任何时间，保荐人可以选择通过将保荐人获利股转移到保荐人托管账户(定义见下文)来偿付保荐人票据的任何金额的未偿还本金和/或应计利息，为确定根据保荐人票据履行的义务的金额，保荐人盈利股份的每股价格等于ZOOZ在美国主要证券交易所的普通股成交量加权平均价的90%(90%)，ZOOZ的普通股随后在美国主要证券交易所交易，截至紧接ZOOZ收到保荐人适用的预付款通知前一个交易日的五个交易日。此外，在保荐人票据到期日 ，如果EBC票据已全额支付，所有未清偿债务将通过将保荐人溢价股份从托管账户转让给保荐人，使用与上一句相同的定价条款， 五个交易日结束于紧接该到期日之前的交易日。根据保荐人附注，ZOOZ同意在发行日期后30天内提交一份登记声明，登记保荐人转售溢价股份的保荐人 。

根据于2022年1月24日签订并于2024年4月4日修订的《企业合并营销协议》，KeyArchEBC与ZOOZ(其中包括曾担任KeyArchs首次公开募股承销商代表的EBC)(于2024年4月4日生效)聘请EBC担任一项业务合并的顾问。根据业务合并 营销协议，作为对EBC服务的补偿，EBC有权获得总计1,500,000美元的费用，其中660,000美元在交易结束时以现金支付给EBC，其余部分反映在一张日期为2024年4月4日的本金为840,000美元的本金 票据上，该本金由ZOZ和Keych以EBC为受益人(“EBC票据”)开具。

EBC票据于2026年4月4日到期，年利率为8%，如果到期未支付EBC票据，利息将增加至15%。此外，ZOOZ必须不时就EBC票据支付强制性现金预付款，金额相当于发行日期后 到期前ZOOZ从股权或与股权挂钩的融资中收到的毛收入的25%减去销售佣金。此外，EBC可在任何时候选择由保荐人预付任何数额的EBC票据的未偿还本金和/或应计利息，方式是将保荐人当时保留在托管账户(定义如下)中的保荐人获利股份转移到EBC，就厘定根据EBC票据为该等预付款而履行的责任金额而言，保荐人溢价股份的每股价格等于ZOOZ普通股在主要美国证券交易所的成交量加权平均价的90%(90%)，ZOOZ的普通股随后在该美国证券交易所交易，截至紧接保荐人及ZOOZ收到EBC的适用预付款通知前一个交易日的五个交易日。此外，在EBC票据的到期日 ，保荐人将使用与上一句相同的定价条款从托管账户中转让保荐人溢价股份，以支付所有未偿债务，五个交易日截止于紧接该到期日之前的交易日。根据EBC Note，ZOOZ同意在发行日期后30天内提交一份登记声明，登记EBC转售保荐人套现股份。

保荐人溢价股份于成交时根据日期为2024年4月4日的托管 协议(“托管协议”)存入托管帐户(“托管帐户”)，该协议根据保荐人函件协议、保荐人附注及EBC备注管理该等保荐人溢价股份的发放事宜。

第三方 交易费用安排

于 ，在交易结束前，ZOOZ、Keych及其他各方，包括某些第三方供应商及服务供应商(“供应商”)，向Keych提供服务的 订立了若干与业务合并有关的协议及交易。

除上述事项外，ZOOZ及KEYARCH于结案时订立或承担(视何者适用而定)若干其他义务以偿还在结案时原本应支付的企业合并交易开支。该等安排包括与卖方订立费用 修订协议，根据该等协议，应付卖方的未清偿债务可透过发行于成交时发行的ZOOZ新发行股份而清偿。

交易 融资认购协议

于2024年2月9日，Keych及ZOOZ与若干投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议(统称为“认购协议”)。根据认购协议的条款，PIPE投资者 同意认购，Keych同意在业务合并结束前向这些投资者发行和出售总计1,300,000股KeyArchA类普通股(“认购股”)，收购价为每股10.00美元，总收益为13,000,000美元，符合适用认购协议中规定的条款和条件。 此类交易于2024年4月4日完成。

此外，根据认购协议，ZOOZ同意登记认购股份，并向管道投资者授予惯常转售登记权利。

研究和开发

ZOOZ 有一个以以色列为中心的专注于数据和技术的成熟研发组织。ZOOZ的研发团队在飞轮和功率增强器复杂系统(基于专有飞轮技术的储能系统)的开发方面拥有深厚的专业知识，这些系统需要系统工程、机械工程、电子电气工程、软件工程和其他方面的高度工程能力。

ZOOZ的研发活动是在以色列进行的。ZOOZ已获得IIA的赠款，用于批准的项目，以及来自BIRD、以色列能源和基础设施部以及以色列经济和工业部的赠款。

从IIA收到的赠款

根据《创新法》，经IIA研究委员会批准的研究和开发项目有资格获得赠款，以换取在该已批准项目的框架内开发的产品(和相关服务)的销售所产生的收入所产生的版税，并遵守创新法的某些要求和限制，如下所述， 即使在应向IIA支付的所有特许权使用费全额偿还后，通常也必须继续遵守这些要求和限制。

ZOOZ 从国际投资协定获得了某些项目的赠款，并可能在未来获得更多赠款。根据收到的赠款条款，ZOOZ需要支付其产品收入的3%的版税(根据创新法的规定，在某些情况下可能高达5%)，直到100%的赠款得到偿还(外加文件的年息 (该术语在IIA的规则中定义))。截至2024年3月31日，ZOOZ已收到国际投资局的赠款，本金为2,486 000新谢克尔(根据汇率，约为675 000美元)。因此，ZOOZ对IIA支付的特许权使用费的或有债务(扣除已经支付或应计的特许权使用费)为2,681000新谢克尔(按汇率计算约为728,000美元)，包括到目前为止的累计利息。

使用国际投资协定赠款开发的产品一般必须在以色列制造。将产能转移到以色列以外地区的方式超过受援公司最初的IIA赠款申请中声明的产能，须事先获得IIA的书面批准(但转移总产能不足10%的情况除外，该情况只需要向IIA发出通知，在此类制造权转移到国外之前应以书面形式提供通知，而IIA有权在收到此类通知后30天内拒绝此类转移)。一般而言，将制造能力转移到以色列以外的地区可能需要提高特许权使用费上限(除其他外，取决于在以色列境外进行的生产量)，并且此类转移将按加速的 费率支付版税。创新法还规定，国际投资协定资助的专有技术及其衍生的任何权利不得转让给第三方， 除非这种转让是根据创新法批准的。在国际投资协定下运作的研究委员会可批准国际投资协定资助的专有技术在以色列实体之间转让，但受让方必须承担创新法规定的与赠款有关的所有义务。此类交易的收入一般须向国际投资总署支付 特许权使用费。在某些情况下，研究委员会还可以批准将IIA资助的专有技术转让到以色列境外，但条件是收到根据《创新法》规定的公式计算的某些付款(根据IIA的规则定义，该付款不得超过从IIA收到的赠款加上年息的6倍)。销售或出口此类研发活动产生的或基于IIA资助的此类专有技术的任何产品，不需要这些批准。

从鸟儿基金会获得资金

ZOOZ 还在一个联合研发项目(与Blink一起)的框架内获得了赠款，该项目由 BIRD基金会(“BIRD”)提供部分资金。于2020年4月，ZOOZ与BIRD and Blink订立合作及项目融资协议，以开发储能系统以增加电动汽车充电(“BIRD资金项目”)， 截至2023年9月底止期间(经修订，“BIRD协议”)。

根据鸟牌协议的条款，鸟牌承诺在完成若干里程碑后，承担鸟牌资助项目实施费用的50%，总额最高为 90万美元(“鸟牌资助”)。作为支付鸟牌资金的代价，ZOOZ和BLINK有义务支付相当于ZOOZTER™-100系统美国配置销售额的5%的版税(如果此类系统获得许可，则为ZOOZTER™-100系统许可的30%)，直到偿还等同于鸟牌融资的金额或至多150%的鸟牌融资为止。

以色列和美国政府获得了非排他性的、不可撤销的许可证，可以将将在鸟类资助项目框架内开发的技术用于政府目的。

根据BIRD协议的条款，ZOOZ不得向任何第三方出售或转让在BIRD资助项目框架内开发的任何或全部知识产权和/或ZOOZ的技术，直到BIRD资金得到全额偿还，未经BIRD事先书面同意。

截至2024年3月31日，ZOOZ已收到本金1,353,000新谢克尔(根据汇率，约为368,000美元)。因此，ZOOZ对BIRD支付的特许权使用费的或有债务，扣除已经支付或应计的特许权使用费， 为1 904 000新谢克尔(根据汇率约为547亿美元)。

以色列经济和工业部提供的赠款

ZOOZ 从以色列经济和工业部获得了186 000新谢克尔(根据汇率约为51 000美元)的赠款，这是以色列政府的一项计划，旨在帮助处于早期阶段的公司建立其最初的国际营销效果(“经济和工业部项目”)。截至本招股说明书发布之日，ZOOZ已 使用了全部赠款，项目已结束。

ZOOZ 必须按每年3%的费率向以色列政府支付在某些市场销售其产品的特许权使用费，期限最长为5年，直至全额偿还赠款(与以色列消费物价指数挂钩)。

以色列能源和基础设施部提供的赠款

2016年12月，ZOOZ与以色列能源和基础设施部签订了一项支持和投资协议(“能源部协议”)，进行试点并建立示范设施(“能源部资助项目”)。

根据能源部协议的条款，ZOOZ获得了631亿新谢克尔(按汇率计算约为171亿美元)的赠款。根据这类赠款的条款，以色列能源和基础设施部有权从能源部资助的项目框架内开发的知识产权商业化中获得5%的特许权使用费，直至偿还赠款(与以色列消费者物价指数加利息挂钩)。根据能源部资助项目的条款，以色列政府获得了非排他性、不可撤销的许可证，可用于政府使用将在能源部资助项目框架内开发的技术和知识产权。

知识产权

ZOOZ 主要依靠专利、商标、域名、版权、专有技术和商业秘密、保密协议和程序、 和其他合同安排来保护其技术。

ZOOZ在美国、欧洲、中国和印度拥有26项授权专利。此外，ZOOZ还在加拿大提交了另外一项专利申请， 截至本招股说明书发布之日，该申请仍在审理中。

ZOOZ 依靠商业秘密保护和保密协议来维护其在专利专有技术和 非专利技术或难以实施专利的工艺方面的利益。ZOOZ认为，其技术和过程的许多元素涉及专利或专利申请未涵盖的专有技术、技术或数据，包括技术 过程、测试设备设计、算法和程序。

ZOOZ 通常要求其业务合作伙伴在披露其技术或商业计划的任何敏感方面之前签订保密协议。ZOOZ寻求通过各种方法保护其商业秘密和机密信息，包括与员工、第三方和其他可能访问ZOOZ专有信息的人签订保密协议。ZOOZ还要求关键员工就他们受雇产生的发明签署发明转让协议，并限制 未经授权访问其专有技术。

尽管ZOOZ努力保护其知识产权，但不能保证所采取的措施是有效的，也不能保证其知识产权将提供任何竞争优势。ZOOZ不能保证其 待决申请或任何未来申请将授予任何专利，或任何已颁发的专利将充分保护其专有技术。ZOOZ的知识产权可能会被宣布无效、规避或挑战。此外，某些国家/地区的法律对知识产权和专有权利的保护程度不及美国法律，因此，ZOOZ可能无法 在某些司法管辖区保护其知识产权和其他专有权利。此外，虽然ZOOZ对其为保护和保存其商业秘密而采取的措施有信心，但它不能保证这些措施不会被规避，或者 所有适用的各方都签署了保密或发明转让协议。此外，此类协议可能会被违反， 如果发生此类违约，可能无法获得足够的补救措施。因此，ZOOZ的商业秘密可能会被其他竞争对手知道或 独立发现。

季节性

ZOOZ 不认为对其产品的需求是季节性的。作为一家初创公司，ZOOZ到目前为止的大部分收入都是通过直接营销或向ZOOZ客户销售而产生的。因此，ZOOZ的收入和运营结果可能会根据客户数量或项目数量或客户合同下关键里程碑的实现情况而波动 。

人力资本和员工

概述

截至2024年3月31日，ZOOZ拥有38名员工，除1名在英国的员工(通过第三方公司受雇)外，其余均在以色列。在ZOOZ在以色列的员工中，有17名员工组成了ZOOZ的研发团队， 11名员工组成了ZOOZ的运营团队，6名员工组成了ZOOZ的销售和营销团队，4名员工组成了ZOOZ的一般和行政团队。此外，ZOOZ还与5个人签订了承包商、外包或专业服务合同，他们为ZOOZ提供各种专业服务，包括安全咨询、控制员服务、IT服务、IR服务等。鉴于当前以色列“铁剑”战争的不确定性，以及这场冲突的持续时间和范围，ZOOZ已对其人力资源进行了调整，并采取了其他削减开支的措施。这些 调整旨在使ZOOZ能够继续专注于其当前的业务目标，同时持续评估冲突对其中长期业务目标的持续影响。

ZOOZ 已与包括高管在内的每位员工签订了雇佣协议。所有这些协议都是随意的 ，可以在不同的通知期后终止，明确了员工的职责，并包含关于保密、知识产权转让和非招标条款的惯例条款，以及不与ZOOZ 或在ZOOZ的业务领域竞争的承诺。

以色列的法律考量

ZOOZ的 员工没有工会代表。然而，对于ZOOZ在以色列的员工，根据以色列劳工、社会事务和社会服务部的命令，以色列劳工总联合会和经济组织协调局(包括工业家协会)之间的集体谈判协议的某些条款可能适用于ZOOZ的员工。这些规定主要涉及工作日的长度、遣散费的确定和其他雇用条件。

虽然ZOOZ的雇佣协议是随意的，但根据以色列法律，ZOOZ必须在某些情况下支付遣散费，包括雇员死亡或无故终止雇员的雇佣 。ZOOZ遵守劳工部长根据1963年《以色列遣散费支付法》第14节发布的批准，根据该批准，ZOOZ为其员工的利益在养老基金和/或保险单上的定期存款免除了ZOOZ因支付此类存款所涉及的遣散费而对员工承担的任何额外责任。根据以色列法律，雇主必须举行听证会，然后才能作出终止雇员雇用的决定，无论原因为何。听证要求包括在作出任何关于终止的决定之前，提供拟终止的通知和理由。以色列雇主和雇员还被要求向国家保险协会缴纳预定数额的费用，该机构与美国社会保障管理局基本相似。

属性

ZOOZ 总部设在以色列洛德，在那里它从无关的第三方租赁办公空间，以及一个运营场地(用于 研发和初步生产)。租赁空间包括ZOOZ的办公室和研发实验室。ZOOZ的租赁协议有效期至2024年10月30日，ZOOZ可以选择将租期再延长3年 。

2022年7月，ZOOZ签署了一份租赁协议附录，根据该协议，ZOOZ在以色列罗德租赁了额外的办公空间至2024年11月3日，ZOOZ有权将租约延长至2027年11月3日。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化、流行病的担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，已在全球经济中造成了显著的波动。新冠肺炎的传播还扰乱了全球汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链。电动汽车或ZOOZ产品所需零部件需求的任何持续下滑 都会损害我们的业务。

我们 可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、 客户、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的行为采取某些行动。

具体地说， 困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和长期失业，或者新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及企业支出减少，都可能对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。有关新冠肺炎对ZOOZ业务影响的更多讨论和信息，请参阅标题为“ZOOZ面临与自然灾害和卫生大流行有关的风险，包括冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，这可能对其业务和运营结果产生实质性不利影响 “在本招股说明书中“风险因素”一节和“风险因素”一节下新冠肺炎带来的影响“项目5.经营和财务回顾及展望”。

铁战之剑的冲击力

2023年10月7日，以色列和加沙地带某些武装团体领导的恐怖组织对以色列发动突然袭击，包括大屠杀、恐怖主义和危害人类罪，随后以色列与加沙地带的恐怖组织之间爆发了“铁剑”战争。这场战争集中在沿以色列国南部地区的加沙地带，而位于黎巴嫩和叙利亚的真主党恐怖组织以及也门的胡塞政权也参与了敌对行动。以色列以空袭和广泛调动后备力量作为对其袭击的回应。ZOOZ的工厂位于洛德市，距离加沙地带50多公里。ZOOZ的设施没有受到任何损坏或伤害，根据以色列国家紧急事务管理局的指示，ZOOZ的设施没有限制 或拒绝进入或活动限制。ZOOZ的员工中没有一人因战争而受到直接伤害。截至本招股说明书日期，ZOOZ‘s持续运营，尽管约有10%的ZOOZ员工 处于预备役状态，而且ZOOZ的大量员工可能会在没有ZOOZ 控制的情况下随时被重新招募到预备役岗位。ZOOZ已经，并将继续根据国家紧急事务管理局的指令 ，在必要的程度上调整安全局势。截至本招股说明书发布之日，ZOOZ的供应链尚未受到重大影响，但如果安全局势持续下去，可能会损害ZOOZ的生产能力以及以色列以外的营销活动。截至本招股说明书发布之日，鉴于当前以色列铁剑大战的不确定性，以及这场冲突的持续时间和范围，ZOOZ已对其人力资源进行了调整，并可能正在进行额外的调整，并采取了其他削减开支的措施，据此，ZOOZ在2024年和截至本招股说明书之日的平均每月总支出约为70万美元。这些调整旨在使ZOOZ能够继续 专注于其当前的业务目标，同时不断评估冲突对其中长期业务目标的持续影响 。现阶段，ZOOZ无法准确评估战争的影响范围。据ZOOZ估计，战斗的持续可能会对其活动产生负面影响，但现阶段无法预测影响的程度。

法律程序

ZOOZ可能会不时地卷入各种索赔以及与其运营所产生的索赔相关的法律诉讼。截至本招股说明书的 日期，ZOOZ不参与任何重大法律诉讼(包括ZOOZ所知的任何未决或受到威胁的此类诉讼)，但它在未来可能会在正常业务过程中参与法律诉讼、索赔和政府调查，其中可能包括与监管 事项、商业事项、知识产权、竞争、税务、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和产权有关的诉讼、索赔和调查。

政府法规

消费者保护和数据隐私

ZOOZ 在ZOOZ运营的司法管辖区开展受消费者保护法约束的营销活动。例如，美国和欧盟越来越多地监管互联网和在线商务上的某些活动，包括使用从互联网检索或通过互联网传输的信息和用户生成的内容，越来越注重确保用户 隐私和信息安全，限制行为定向和在线广告，并对互联网产品和服务的税收、产品和服务的质量以及第三方活动的责任实施新的或额外的规则。 此外，管理知识产权所有权和侵权等问题的现有法律对互联网的适用性是不确定和不断变化的。

具体地说，ZOOZ受到一套不断演变的数据隐私法律的约束。在正常业务过程中，ZOOZ可能会处理来自其产品用户、员工和其他第三方的大量个人信息和其他受监管的信息。因此，ZOOZ正在或可能受到众多隐私和数据保护义务的约束，包括与隐私和数据保护相关的当地和外国法律、法规、指南、 和行业标准。有关影响ZOOZ业务的消费者保护和隐私 法律法规的更多信息，请参阅标题为“ZOOZ受制于有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务，这可能会增加开展业务的成本、合规风险和潜在责任“在本招股说明书中题为“风险因素”的部分下。

研究和开发

ZOOZ 已收到国际投资总署的政府赠款，为其部分研发支出提供资金。此外，ZOOZ还在经济与工业部项目和能源部资助的项目下从以色列政府获得了BIRD和政府赠款，并遵守此类赠款的条款。

就业

ZOOZ 还必须遵守管理其与员工关系的法律，包括管理工资和工时、福利、移民以及工作场所安全和健康的法律。

其他 法规

ZOOZ的业务受到各种其他法律法规的约束，涉及的事项包括所得税和其他税收、消费者保护、在线通讯、广告和营销、规范贿赂和其他腐败商业活动的法律，以及旨在防止 洗钱或禁止与特定国家或个人进行商业活动的法规。随着该公司扩展到更多市场， 它将受到更多法律法规的约束。

每个市场的监管环境往往是复杂的、不断变化的，可能会发生重大变化。一些相关法律法规 不一致、模棱两可，监管机构和法院可能会以对ZOOZ的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的方式进行解释。有关影响ZOOZ业务的法律法规的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分。

由于ZOOZ获得了IIA的拨款，它受到创新法的某些限制。这些限制可能会损害ZOOZ在以色列境外从事或外包制造活动、为研发目的授予许可证或以其他方式将根据批准的计划进行的研究和开发活动直接或间接产生的全部或部分知识产权和其他专有技术转让到以色列境外的能力，以及与此类专有技术(包括源自此类专有技术的、基于此类专有技术的、或构成此类专有技术的改进或修改的最新开发) (IIA资助的专有技术) 相关的任何权利。以下是根据《创新法》对IIA赠款接受者(“接受者公司”)在使用其由IIA资助的专有技术方面施加的主要义务和限制：

● 特许权使用费支付义务。一般而言，受援公司有义务从销售产品(及相关服务)所产生的收入 中支付国际投资机构版税，无论是受援公司或任何附属实体收到的，直接或间接开发(全部或部分)经批准的计划，或由此衍生的，费率由创新法确定(目前根据经批准的计划开发的产品或服务的年税率为3%至5%，取决于受援公司 - 的类型，即，无论是“小公司”还是“大公司” 此类术语在IIA的规则和准则中定义)，至多为IIA收到的赠款总额， 外加IIA规则和指南中定义的此类术语的年利息。

● 报告义务。一般而言，受援公司须遵守某些报告义务(例如，有关获批计划下的研发活动进展及相关研究费用的定期报告，以及有关受援公司产品销售范围的定期报告)。此外，接收方公司控制权的任何直接变更都必须通知国际投资机构。如果非以色列实体或非以色列公民或居民成为接受方公司的“利害关系方”(该术语在证券法中有定义)，则必须通知IIA，并附上该方的书面承诺(以IIA网站上提供的形式)，受创新法和批准的计划条款的约束。

● 国际原子能机构为专有技术转让限制提供资金。根据《创新法》，除非在有限的情况下，而且只有在获得国际投资机构研究委员会批准的情况下，而且在某些情况下，接受资助的公司不得将国际投资机构的专有技术转让到以色列以外的地方，但须向国际投资机构支付某些款项，条件是按照国际投资机构的规则和准则提供的公式计算(上限为此类规则和准则规定的金额，通常最多为收到的赠款的6倍(与美元挂钩)外加年息，该术语由国际投资机构的规则定义)。在计算向以色列境外转让内审局资助的专有技术时，将考虑所收到的支助范围、已向内审局支付的特许权使用费、内审局资助的专有技术转让之日和收到内监局赠款之日之间的时间量、销售价格和交易形式。为创新法的目的进行的转让是指实际出售国际投资局资助的专有技术，或实质上构成此类专有技术转让的任何其他交易(例如，为研发目的向外国实体提供独家许可，这将阻止受援公司 进一步使用国际投资局资助的专有技术)。就创新法而言，仅销售由IIA资助的专有技术产生的产品的许可证不会被视为转让。在支付该赎回费后，IIA资助的专有技术和该IIA资助的产品的制造权利不再受创新法的约束。

在获得国际投资局事先批准的情况下，接受投资的公司可以将国际投资局资助的专有技术转让给另一家以色列公司。如果内审局资助的专有技术 转让给另一个以色列实体，转让仍然需要内审局的批准，但不需要支付赎回费。在这种情况下，收购公司必须承担接受公司对国际投资协定的所有责任，作为国际投资协定批准的条件。此类交易的收入一般须向国际投资机构支付特许权使用费 (但在国际投资机构将审查的特定情况下除外，主要是在相关实体之间转移的情况下)。

● 本地制造义务。一般情况下，使用IIA赠款开发的产品必须在以色列制造。 将制造能力转移到以色列以外的方式超过受援公司原始IIA赠款申请中声明的制造能力，须事先获得IIA的书面批准(但转移总计不到10%的制造能力的情况除外，这种情况只需要向IIA发出通知，在将此类制造权转移到国外之前应以书面形式提供)，而内审局有权在收到此类通知后30天内拒绝此类转让(Br)。一般而言，将制造能力转移到以色列以外的地区可能需要提高特许权使用费上限(除其他外，取决于在以色列境外进行的生产量)，并且此类转移将按加速费率支付版税。

● IIA为专有技术许可证限制提供资金。授予外国实体使用国际投资局资助的专有技术的权利(这并不完全阻止受援国公司使用国际投资局资助的专有技术)，须事先获得国际投资局的批准。此 批准取决于按照IIA规则中规定的公式计算的向IIA支付的款项(此类付款 应不少于IIA收到的赠款金额(加上IIA规则中定义的年息)，并且 不超过IIA规则中规定的上限，通常只有在从被许可方收到许可费后才应支付)。

国际投资协定的规则包括一种机制，涉及受援国公司(作为跨国公司的一部分)向其集团实体授予使用其国际投资协定资助的专有技术的许可证。此类许可须事先获得IIA批准，并从此类许可的收入中支付5%的特许权使用费，特许权使用费上限增加至赠款金额的150% 外加年利息。这种机制包括必须满足的某些要求，才能享受如此低的版税 付款。

● 对IIA资助的专有技术施加留置权。受援方公司必须获得IIA的批准，才能进行涉及授予IIA资金专有技术留置权的每一笔交易(即，对留置权的施加和变现)。这项义务 指的是固定抵押和浮动抵押。此外，如果交易涉及外国质权人，则质权人必须在实现留置权的情况下签署承诺(以IIA网站上提供的形式)，遵守创新法。

● 公开发行证券。希望向公众(在以色列或国外)公开发行证券的受援公司必须 通知IIA有关预期的公开发行，并获得IIA的批准。

ZOOZ的路线图和战略

ZOOZ的愿景是成为一家领先的全球供应商，参与应对气候危机的全球努力，并在支持和加快全球汽车市场向电动运输转型的努力中发挥重要的领导作用。ZOOZ 开发了一种独特的基于飞轮的储能技术，这是一项核心差异化技术，在面向功率提升挑战的储能应用中提供了独特的 优势，这意味着需要高要求的 操作配置文件的应用，包括在产品 生命周期中的多个高频、高功率充放电循环。

在这种要求苛刻的应用中，ZOOZ相信其基于飞轮的产品与基于化学电池的产品相比具有明显的优势。因此，ZOOZ决定将其产品重点放在电动汽车充电基础设施市场的需求上，旨在实现并加快超快充电基础设施的广泛部署，特别是在电网有限的地区。这种 超快充电场所对电网构成了巨大的挑战，具有苛刻的高功率链锯式需求特征，其中基于飞轮的功率增强器的特点在抑制电网压力方面具有非常大的优势，并为部署快速充电电动汽车所需的基础设施提供了高效、经济和“绿色”的解决方案。这样的基础设施 对于解决“续航焦虑”至关重要，并由此为全球转向电动汽车扫清了一道重大障碍。

因此，ZOOZ相信快速发展的电动汽车超快充电基础设施市场对ZOOZ的产品具有巨大的潜力。 因此，ZOOZ相信在未来几年专注于这一市场，无论是业务运营还是开发努力， 有望使其快速增长，并将自己确立为该市场的主要助力设备和服务提供商。

销售和营销策略

ZOOZ 预计未来几年其销售和营销战略将专注于以下关键项目：

● 地域分布：未来几年，ZOOZ计划将业务重点放在向电动汽车转型中增长显著的国家/地区。最初的市场推介和渗透努力针对中欧、西欧和美国地区(重点是电动汽车渗透率较高的州，如加利福尼亚州、纽约州和佛罗里达州)。在较后的阶段，ZOOZ打算将其营销和销售努力扩大到远东地区，特别是作为全球主要电动汽车市场的中国和其他国家。

● 产品和价值主张：ZOOZ希望利用其独特的飞轮技术，专注于相关的功率提升产品， 瞄准电动汽车快速充电基础设施市场。随着ZOOZ在这一市场确立领先地位，ZOOZ相信它将 能够利用其产品在这一细分市场提供更多服务和补充产品。

● 客户多元化：电动汽车充电市场是多样化的。ZOOZ将瞄准为电动汽车建立和运营快速充电基础设施的客户，特别是在交通繁忙和电力基础设施有限的地点。这些客户包括收费 点运营商(CPO)、EPC(工程、采购、建筑)公司、车队运营商、企业运营商和房地产资产所有者、公用事业公司。

● 商业模式：ZOOZ的主要模式是将其功率助推系统作为超快充电基础设施的设备进行销售。 在销售和销售之后，ZOOZ为客户提供专业服务。ZOOZ还可以考虑租赁或租赁选项 以方便客户采用。

研发 战略

ZOOZ 专注于增强其飞轮技术，扩大其产品范围，并使其产品与电动汽车充电行业的市场需求和趋势保持一致 。

基于ZOOZ的目标、市场发展和产品发展战略，ZOOZ在未来几年将重点关注以下主要进展：

● 进一步改进当前的飞轮设计，以提高性能，进一步验证和改进可靠性和稳健性， 并降低生产成本。这包括对原材料质量、制造公差和改进 进行的实验和测试，目的是在整个产品生命周期内降低成本、坚固耐用和安全。这些改进可能需要重新检查 飞轮的认证流程。

●™-100系统开发：ZOOZ已经在推进ZOOZTER™-100系统的生产。相关的研发和工程工作(通过新产品导入流程)将侧重于进一步提高绩效、降低成本、验证和改进可靠性和稳健性、关键子系统增强以及建立更多供应链来源。

● 先进的下一代飞轮开发(NG-FW)：作为一家以技术为导向的公司，ZOOZ正在开发更先进的飞轮技术版本，旨在提高性价比，提高存储容量和效率。 这一开发预计将在2023年和2024年通过销售和试点推出客户的反馈和经验教训的基础上进行推动和调整。

● 下一代(ZOOZTER™-NG)系统开发：ZOOZ计划推进基于先进飞轮设计(NG-FW)的高级版本ZOZTER™功率增压系统的开发。该系统将满足对更大存储容量、更高功率输出和更小尺寸的不断增长的需求。ZOOZ预计将分析市场趋势，以确定未来产品的特征，同时考虑到未来几年的市场需求。

● 支持产品的开发：ZOOZ的目标是扩大其针对电动汽车充电基础设施市场的产品和服务组合 。例如，微电网管理软件可实现按需收费成本降低、持续监控、提高网络效率和稳定服务。此外，未来的产品可能需要开发软件组件、电气和电子部件以提高系统效率，以及符合市场趋势和客户需求的高级配置，例如混合配置 (组合电池、太阳能电池板等)。

运营 和客户支持

为了支持其产品和服务的销售，ZOOZ打算建立一个运营部门，能够交付数百个系统。 ZOOZ预计这项工作将包括以下几个关键组成部分：

● 标准化飞轮生产：ZOOZ已经为飞轮低速、小批量生产建立了内部基础设施。鉴于对需求大幅增长的预期，ZOOZ已经启动了一项计划，将生产外包给合作伙伴和分包商，以获得更大的产能，以实现大批量、高生产率的生产。

● ZOOZTER™-100系列产品：ZOOZ正在外包ZOOZTER™-100集成系统的制造和组装。 作为第一阶段，飞轮集成和最终测试在ZOOZ的工厂完成。为了应对产品需求的增长，ZOOZ还计划将生产的最后阶段外包出去，这样ZOOZTER™-100将集成在一起，并通过制造合作伙伴的最终测试程序，然后运往ZOOZ的客户手中。

● 供应商网络：ZOOZ正在不断与各种系统部件的供应商一起发展其供应链，目标是 签订长期合同，同时培训替代供应商，以确保竞争力和冗余。

● 本地生产：在某些地区，可能需要本地生产作为赢得机会的标准。这种本地生产 在降低成本(例如运费)和确保向客户简化交付方面也可能很重要。为应对ZOOZ订单的预期增长，ZOOZ可能会在某些目标市场与当地合作伙伴接洽。

● 客户支持：随着产品推向市场的进程，ZOZ目前正在由自己的人员处理系统安装和客户支持工作。为了应对预期的需求增长和客户群增长，ZOOZ可能会与当地的 合作伙伴进行安装和维护(在ZOOZ进行培训后)，从而使ZOOZ能够专注于专业的维护 服务。

ZOOZ的运营战略和目标将根据其运营区域的市场、技术、经济和监管发展情况进行定期审查。

ZOOZ的路线图和战略包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，由于某些因素，包括本招股说明书“风险因素”一节中描述的风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证， 会受到各种风险和不确定性、已知或未知的假设(包括对一般经济、市场、行业和运营因素的假设)的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与指示或预期的结果大不相同。

管理

董事和高级管理人员

下表列出了截至2024年4月15日ZOOZ Power董事和高级管理人员的相关信息：

阿维·科恩自2021年以来一直担任ZOOZ董事会主席。他还担任过Nova Ltd.和Cognyte软件公司(纳斯达克上市公司)的董事董事，以及Cortica有限公司、Sight Diagnostics和CGS Tower Networks 有限公司的董事会成员。2021年至2023年，他担任XJET 3D有限公司的执行主席。2016年7月至2017年9月，科恩先生担任MX1的首席执行官，MX1是一家全球媒体服务提供商，于2016年7月被SES S.A.收购RR Media(纳斯达克代码：RRM)，以及RR Media与SES Platform Services GmbH合并后成立。从2012年7月到合并前，科恩一直担任RR传媒的首席执行官。在此之前，科恩先生担任总裁和轨道技术有限公司首席执行官，该公司是一家在多伦多证券交易所上市的上市公司。2006年9月至2008年12月，科恩先生担任ECI Telecom Ltd.首席运营官兼副首席执行官。 在加入ECI之前，科恩先生曾在KLA(纳斯达克代码：KLAC)担任过各种执行管理职位。2003年起任总裁副组长、常务管理委员会委员。从1995年起，他是KLA以色列公司的总裁，负责光学计量部。在加入KLA之前，科恩先生还曾在以色列OCTel通信公司担任过三年的董事管理人员，此前他曾担任他创建的、被OCTel收购的Allegro智能系统公司的首席执行官。科恩先生拥有学士学位。和M.Sc.获得美国凯斯西储大学电气工程和应用物理学学位。

Doron Meir Vadai在汽车市场担任CEO有30多年的经验，包括将现代和比亚迪 引入以色列市场。多伦是Afcon电动运输公司的董事长兼联合创始人。多伦曾担任比亚迪的进口商Shlomo Motors(前身为277 All Motors)的联席董事长，比亚迪是电动汽车和公共汽车的世界领先者。Doron担任277 all Energy的首席执行官，总裁担任福特在克罗地亚、塞尔维亚、黑山和阿尔巴尼亚的分销商三年。

丹·温特劳布是私人风险投资公司Ratio Technologies的首席执行官，也是ZOOZ董事会和几家私人公司的董事会成员。他也是资本自然的董事会联席主席。丹还担任过以色列联合银行私募股权部门的首席执行官、创业公司TeamWorks Technology的董事财务总监、投资银行家以及财政部私有化部门的协调员。他还曾在多家上市、国有和私营公司担任董事会成员。他还活跃在非营利性组织中，担任以色列风险网络基金业务发展副总裁和Lotan‘s Way首席执行官，专门从事针对高危青年的荒野治疗。此外，Dan还担任致力于赋予犹太和阿拉伯妇女权力的“一起，超越言语”协会执行委员会主席。Dan拥有耶路撒冷希伯来大学经济学和政治学学士学位和耶路撒冷希伯来大学工商管理硕士学位。

Chirstine Y.赵是智慧咨询有限责任公司的合伙人，该公司为企业家和机构提供CFO咨询服务。2021年7月至2023年6月，赵女士曾担任纳斯达克全球公司(Alti Global Inc.)及其前身铁德曼顾问公司的首席财务官。于2020年7月至2023年11月期间，赵女士曾担任三家特殊目的收购公司(SPAC)的董事会成员，包括专注于房地产科技的捷豹全球增长公司(JGGC)(纳斯达克：JGGC)的审计委员会成员；专注于媒体和教育技术的SPAC D和Z Media Acquisition Corp.(纽约证券交易所代码：DNZ)的审计委员会主席；以及EDOC Acquisition Corp.(纳斯达克：ADOC)的首席财务官和董事的首席财务官。最近，她在2016年10月至2023年1月期间担任纳斯达克上市生物制药公司万春医药(纳斯达克代码：BYSI)的治理与提名委员会主席，该公司开发创新的免疫肿瘤学癌症疗法。此前， 她曾在两家私募股权投资的成长期大型公司担任首席财务官，其中包括中国上市前的物流科技公司百世集团，其主要投资者包括阿里巴巴、软银、高盛、国际金融公司等大型私募股权基金，后者后来将其首次公开募股的估值定为30多亿美元(纽约证券交易所代码：BEST)。在此之前，她曾担任美银美林的董事董事总经理和摩根大通的董事高管，在总部以及全球企业和投资银行部门担任高级职位，涉及财务、流动性产品、资本管理、风险管理等广泛的职能领域，并在交易银行和企业银行部门担任 地区首席财务官/首席运营官。2003年3月至2008年3月，她还在美国运通担任各种职务，包括企业战略规划和风险投资。在职业生涯早期，赵女士曾在高盛从事投资银行业务，并在联邦快递从事企业融资/企业发展工作。她曾在纽约、伦敦、新加坡、香港和中国工作过，并在四大洲管理过团队。赵女士是几个非营利性组织的董事会成员，包括成立于1896年的美国大纽约志愿者组织，美国最大的以信仰为基础的社会服务组织之一，以及在全球拥有超过8000名成员的中国金融协会(TCFA)。

王三强(拉里)目前是多家智能电动汽车OEM和供应商的高级顾问。他在大中华区中国、整个亚洲和美国OEM拥有超过25年的咨询、业务建设和投资经验。最近，从2021年到2023年，他与人共同创立并领导了一家新的高端智能电动汽车 的投资、融资和企业融资职能。 他成功地从欧洲和中国的战略投资者那里筹集了2亿美元。在此之前，他于2004年至2016年在麦肯锡公司工作了12年，担任大中国汽车与工业业务合伙人和联席主管以及亚洲合并管理业务联席主管 ，为原始设备制造商、供应商、经销商集团和私募股权投资公司提供支持。他在OEM战略和运营规划、产品规划和产品开发、中国/东盟的产能规划和足迹、合资企业合作伙伴选择 以及谈判、治理、销售和网络、运营和组织问题方面拥有广泛的工作经验，并在应对电气化、汽车连接、自动驾驶/ADAS、共享移动性和数字化等关键颠覆性趋势方面拥有丰富的经验。他还领导为汽车和工业领域的许多跨境交易提供支持。除咨询外，他还担任过高级管理人员，负责国际市场投资和颠覆性数字技术领域的中国领先企业，包括平安集团执行委员会成员平安集团 建筑技术部总裁副主任，以及CFLD集团副总裁总裁 ，负责其国际扩张和投资。在他职业生涯的早期，他曾在纽约管理咨询部门为普华永道工作，还曾担任中国领先的在线招聘平台智联招聘的首席执行官 ，以扭转其业务。拉里毕业于北京大学英语学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

方 郑是Neon Liberty Capital Management的联合创始人兼投资组合经理。在2002年共同创立Neon Liberty之前，郑先生是总裁副董事长兼摩根大通新兴市场股票集团的投资组合经理。郑先生负责该团队在亚洲市场和小盘股领域的投资战略。郑先生在JP摩根工作了6年多，他的职业生涯始于新加坡的股票研究分析师，涵盖金融和房地产行业。在加入摩根大通之前，郑先生曾在中国的机电工业部和中信股份以及纽约的洛克菲勒公司担任股票分析师。 郑先生拥有北京对外经济贸易大学的学士学位，哈佛商学院的工商管理硕士学位，以及CFA执照持有人。郑先生是土生土长的中国人，会说普通话。郑志刚常驻香港。

Naama Zeldis一直担任Aquarius-Spectrum Ltd.的首席执行官，该公司是一家私人公司，专门从事创新解决方案 ，从最早的阶段起监测城市供水管道并检测隐藏的泄漏，直到2023年1月。在此之前，Zeldis女士曾担任多家高科技和工业公司的首席财务官，如2013年至2020年的Tahal Group、2005年至2013年的Netafim Ltd.、2001至2005年的以色列电子数据系统公司以及1999年至2001年的RadGuard有限公司。泽尔迪斯女士目前在为虚拟、云和软件定义的数据中心提供应用程序交付和网络安全解决方案的全球领先企业Radware Ltd.(纳斯达克代码：RDWR)担任董事会成员；在专门从事卫星通信、跟踪系统、机载通信和音频管理解决方案的Orbit Technologies Ltd.(多伦多证券交易所代码：ORBI)担任董事会成员；在Aquarius引擎公司(上午10点)担任董事职务。Zeldis女士是集成到全面、可靠、经济高效的绿色能源发电机中的自由活塞式直线发动机的开发商；以及主要在美国和英国从事房地产投资、开发、金融和管理的全球领先房地产公司Electra Real Estate Ltd.(TASE：ELCRE)的董事会成员。此外，泽尔迪斯女士还是以色列精神的(无偿) 董事会成员，该公司是一家非营利性公益公司，主要关注处于风险中的年轻人。泽尔迪斯女士还担任过其他几家公司的董事会成员，包括诺瓦测量仪器有限公司(纳斯达克代码：NVMI)、拉斐尔先进防御系统有限公司和Metalink有限公司。她拥有特拉维夫大学会计学学士学位、耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位和工商管理硕士学位。

博阿兹·韦泽是一位卓有成效的高管，拥有20多年的高级管理经验，领导着业务战略和运营 以及研发机构。在加入ZOOZ之前，他在全球防务技术公司Elbit Systems担任过多个高管职位，在那里他领导了几个业务线取得成功，并领导了该公司规模庞大、技术含量高的研发 组织。在埃尔比特之前，他领导一家创新的汽车初创公司的业务部门成功地剥离了业务。波阿兹毕业于以色列海军学院，在那里他担任过潜艇军官和总工程师。他拥有理科学士学位。电子工程专业，以及以色列理工学院理工学院MBA学位。

拥有20多年经验的Ruth Smadja于2022年10月成为ZOOZ的首席财务官(CFO)。作为企业财务和业务战略的领导者，她拥有丰富的 经验，在通过规划、建模、融资、收购和合并将成长阶段扩展到成熟企业方面拥有成熟的跟踪记录。经验包括与顶级PE和战略投资者进行领先的IPO、融资和交易 。在加入ZOOZ Power之前，Ruth在Telrad Networks担任了11年的首席财务官(出售给Liquid Intelligence Technologies) ，并在Nur Macroprters担任首席财务官(被惠普收购)。Ruth拥有工商管理学士学位，主修管理学院会计。

宜兰(Br)本·David是一位经验丰富的企业家和高管，在实现商业目标方面有着良好的业绩记录。宜兰联合创立了ZOOZ ，并从2013年成立以来一直担任ZOOZ的首席执行官，直到2020年。在联合创立ZOOZ之前，伊兰是显示半导体公司热那亚色彩技术公司的联合创始人和首席执行官。在热那亚之前，他在电子印刷行业担任过几个高级管理职位。伊兰曾在享有盛誉的8200 IDF技术单位任职，是20多个专利家族的发明者， 获得了学士学位。机械工程和理科硕士学位。电子工程专业，两人都毕业于特拉维夫大学。

在加入ZOOZ之前，Tal Harmon在Highcon和HP Scitex担任了超过25年的各种研发和管理职务。 他在开发和领导数字包装系统和宽幅数码印刷产品等多学科系统开发方面的经验贯穿于整个产品生命周期，从问题定义到设计、验证、生产和现场实施 使他能够全面了解整个产品方面-客户需求、创新的技术解决方案、 生产率和适用性。塔尔拥有特拉维夫大学的数学和计算机科学学士学位和赫里奥特·瓦特大学的MBA学位。

UDI Tzuri是一名市场营销主管，在领导国际高科技公司的市场营销和战略方面拥有20多年的经验。 在加入ZOOZ之前，他曾担任过几个高级管理职位，包括艾默生光谱公司的市场营销和产品管理部门的董事 以及以色列应用材料公司的首席营销官。UDI毕业于本古里安大学，获理科学士学位。电气工程专业。

埃亚尔·布鲁姆在法律、销售和业务发展方面拥有20多年的经验，在将技术愿景转化为功能性 现实方面拥有丰富的经验。在加入ZOOZ Power之前，埃亚尔在Driivz(被Vontier Corporation收购)担任业务发展副总裁，成为全球电动运输行业的专家。在此之前，埃亚尔曾在为电信、医疗、航空航天和能源等行业提供创新解决方案和数字系统的领先供应商Trans Innovation集团担任企业运营和法律副总裁。 埃亚尔拥有金融和营销学士学位和MBA学位。此外，他拥有法学学士学位，是以色列律师协会的成员。

补偿

总计 高管薪酬

于2023年期间，吾等向上文第6.A项所列所有人士(董事及高级管理人员)支付或累积的薪酬总额约为180万美元，而向于2023年担任董事及高级管理人员的其他董事及高级管理人员的薪酬总额则约为180万美元。这一金额包括为提供养老金、遣散费、退休或类似福利而预留或应计的金额，但不包括向我们的高管报销的费用(包括商务差旅、专业人员 和商业协会会费和费用)以及以色列公司通常报销或支付的其他附带福利 。

于2023年，吾等向第6.A项所列董事及高级管理人员，以及于2023年担任此等职务的其他董事及高级管理人员授予购股权，以购买合共195,547股普通股(根据购股权各自的条款，于发行溢价权利后对已发行期权的股份数目作出若干调整后)。这些购股权可按每股9.04美元的平均行使价行使，一般在其各自的授出日期后十年届满。于2023年12月31日，由第6.A项所列董事及高级管理人员及于2023年担任董事及高级管理人员的其他董事及高级管理人员合共持有758,728股普通股(于发行溢价权利后根据购股权条款对相关已发行购股权数目作出若干调整后) 。

个人 承保公务员的补偿

下表概述了在截至2023年12月31日的年度内，给予我们薪酬最高的五位公职人员的薪酬(该术语在《公司法》中有定义--见下文《任职人员聘用条款所需的审批》)。表中报告的所有金额都反映了本公司在截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表中确认的成本。我们将在此披露信息的五名个人称为我们的“承保办公室持有人”。

(1) 表中所列所有承保人员于2023年任职期间均为本公司全职人员。

(2) 以美元以外货币计价的现金补偿额按3.689新谢克尔=1美元的汇率换算成美元，这反映了2023年的平均换算率。

(3) 成本包括工资总额，包括适用法律规定的福利，在适用范围内可包括退休金、遣散费、假期、社会保障付款、学习基金和其他类似福利的付款、缴费和/或分配，这些福利可适用于每个被覆盖的公务员 。

(4) 本栏中报告的金额包括福利和津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。此类福利和福利 可包括，在适用于各自涵盖的办公室持有人的范围内，奖金、付款、缴费、汽车或汽车津贴、 以及与ZOZ政策一致的其他类似福利和福利。

(5) 本栏中报告的金额代表截至2023年12月31日的年度经审核综合财务报表中记录的与授予备兑办公室持有人的购买我们普通股的选择权有关的费用。计算该等金额时使用的假设及主要变数 于截至2023年12月31日止年度经审核综合财务报表附注12中讨论。

(6) 实际金额为负数，代表ZOOZ的股份薪酬负债的公允价值减少。

补偿 政策

《公司法》规定的薪酬政策

一般来说，根据《公司法》，上市公司董事会必须在收到并考虑薪酬委员会的建议后批准薪酬政策。此外，薪酬政策必须至少每三年通过一次， 首先由我们的董事会批准， 根据我们薪酬委员会的建议，第二，以ZOOZ普通股的简单多数出席，亲自或由 受委代表出席，并在股东大会上投票(不包括弃权)，条件是：

● 该等ZOOZ普通股的大部分由非控股股东和在该薪酬政策中没有个人利益的股东所持有的股份组成；或

● 投票反对薪酬政策的非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%(2%)。

在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，条件是薪酬委员会和董事会根据具体理由作出决定，并与薪酬委员会重新讨论后，不顾股东的反对批准薪酬政策是为了 公司的利益。

如果一家公司因预期其首次公开募股而采取薪酬政策，并在招股说明书中对该薪酬政策进行了描述 ，则该薪酬政策应被视为符合上述公司法要求的有效采用政策 。此外，如果薪酬政策是按照上述程序制定的，则自该公司成为上市公司之日起五年内一直有效。我们选择遵循这种救济，我们在以色列首次公开募股之前采取的补偿政策如下。

薪酬政策必须基于某些考虑，并包括公司法中规定的某些条款和参考的某些事项 。薪酬政策必须作为关于公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿，或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须根据某些因素确定并在以后重新评估，这些因素包括：公司目标、业务计划和长期战略的推进；为公职人员制定适当的激励措施，同时特别考虑公司的风险管理政策；公司业务的规模和性质；至于可变薪酬，薪酬政策还必须进一步考虑以下附加因素：

● 有关公职人员的教育、技能、经验、专长和成就；

● 公职人员的职务和职责；

● 与公职人员签订的事先补偿协议；

● 任职人员的雇用条款成本与公司其他雇员(包括通过为公司提供服务的承包商雇用的雇员)的雇佣成本之间的比率，特别是此类成本与公司此类雇员的平均工资和中位数工资之间的比率，以及薪酬差距对公司工作关系的可能影响。

● 如果雇用条件包括可变组成部分，董事会可酌情减少可变组成部分，并对非现金可变股权组成部分的价值设定限制；以及

● 如果聘用条件包括遣散费、任职人员的聘用或任职期限、任职期间的报酬条款、公司在此期间的业绩、任职人员为实现公司目标和实现利润最大化所作的个人贡献、 任职人员离职的情况。

除其他事项外，薪酬政策还必须包括：

● 关于可变组件：

● 一种条件，在这种情况下，根据补偿政策中规定的条件，如果根据后来发现错误的信息支付了作为公职人员雇用条款的一部分而支付的任何金额，并在公司的财务报表中重新陈述了此类信息，则该人员将向公司退还这些金额；

● 在考虑到长期激励的情况下，以适用的任职或雇用条件确定的可变股权成分的最短持有期或授权期；以及

● 对退休补助金的限制。

经董事会批准，我们的薪酬政策于2021年2月11日获得股东批准，并于2021年10月14日修订和 我们的薪酬委员会。

任职人员的雇佣条款需要批准

《公司法》所定义的职务人员包括董事、首席执行官、首席业务经理、副首席执行官、副首席执行官，担任或担任上述职位的任何其他人，而不考虑该人的头衔，以及任何直接隶属于首席执行官的经理。除下列表格中所列的每一人外项目6.董事、高级管理人员和雇员--a.董事和高级管理人员“，截至2023年12月31日，另外两名个人一直担任公职。

“任职和雇用条款”是指我们任职人员的任期和雇用条款，包括免除和免除任职人员因违反其对公司的注意义务而承担的责任，承诺赔偿任职人员、岗位事实赔偿或保险；因终止服务而提供的任何补助金、付款、报酬、补偿或其他福利，以及任何福利、其他付款或提供上述付款的承诺。

对隶属于首席执行官的公职人员的薪酬。任职人员(董事和首席执行官除外)的任期和雇用条款需要得到薪酬委员会和董事会的批准，前提是此类条款符合公司的薪酬政策。如果该高管的薪酬与该政策不符，也需要得到股东的批准。然而，在特殊情况下，薪酬委员会和董事会仍可批准此类薪酬，即使此类薪酬未经股东批准，经过进一步讨论 并进行详细论证。

担任董事或首席执行官的官员的薪酬 。董事的任期和雇用条款需要薪酬委员会、董事会和股东的简单多数批准，只要符合薪酬政策，担任首席执行官和/或拥有公司控股权益的董事和/或外部董事除外(在适用范围内)。至于本公司的总裁及行政总裁或任何行政总裁 行政总裁，须经股东特别多数进一步批准。然而：(A)在某些情况下，在拟议的任期和雇用条款符合薪酬政策的范围内，公司可豁免 就首席执行官职位候选人的任期和雇用条款获得股东批准(前提是候选人不是董事)(I)，条件是公司的薪酬委员会和董事会 批准此类条款，并且此类条款：(A)不比前首席执行官的条款更有利，或者在效果上基本相同；(B)符合薪酬政策；以及(C)在下一次股东大会上提请股东批准；和(B)允许公司薪酬委员会和董事会批准董事的任职条款和雇用，而无需召开股东大会，前提是这些条款只有利于公司或符合以色列公司条例中规定的条款(关于外部董事的薪酬和费用的规定)，2000年，或薪酬条例。在适用的范围内，外部 董事有权享受薪酬条例中规定的任期和雇用条款，并辅以以色列《公司条例》(以色列境外证券交易所上市公司的缓解办法)，或《缓解条例》。此外，以色列证券管理局可能不定期发布公告或员工立场声明，其中涉及支付给外部董事的薪酬。由于本公司董事会根据《缓解条例》提供的救济，决定不再根据《公司法》 规定选举和拥有外部董事和薪酬委员会的要求以及审计委员会和薪酬委员会的组成标准，如下文“董事会 惯例--公司法下的外部董事和独立董事”项下的进一步详细说明，我们不受该等公告或员工 立场声明的约束。

公职人员的可变薪酬和年度现金奖金。《公司法》要求，董事和首席执行官的所有可变薪酬应基于可衡量的标准，但‎3月薪的非实质性部分除外， 应考虑适用人员对公司‎的贡献。对于不是董事或首席执行官的公职人员，《公司法》允许100%的浮动薪酬基于 不可衡量的标准。我们的薪酬政策允许每年奖金目标中最多20%(但不超过3个月工资)的非实质性部分 基于不可衡量的标准，但条件是：(I)我们的职位 持有人既不是董事也不是我们的首席执行官，我们的薪酬委员会和董事会可以增加基于非衡量标准的目标的比例 高于30%，最高可达60%，并针对我们的首席执行官，我们的薪酬 委员会和董事会可能会根据最多三(3)个月基本工资的不可衡量标准增加目标比例 。此外，我们每位不是董事的官员的年度现金奖金是根据一个公式确定的，该公式 与薪酬政策一致，并将奖金支付分数与与公司业绩和每位此类官员履行职责有关的可衡量和定性目标联系起来。对于我们的职位(首席执行官除外)，假设奖金条款符合薪酬政策，年度奖金目标 和随后的支付分数由薪酬委员会和董事会决定，而我们首席执行官的奖金条款通常需要我们股东的额外批准。对于每个财年，我们的董事会确定包括首席执行官在内的每位任职人员的最高目标奖金。

支付给非执行董事的薪酬

2021年2月11日，我们的股东根据我们董事会之前的决议，并与我们的 薪酬政策一致，批准对我们每一位非执行董事，无论是现任还是未来任命的非执行董事，不包括董事会主席(每个人都是“非执行董事”)，薪酬如下：

现金 补偿。除本公司董事会主席外，本公司董事按《公司法》关于外部董事报酬的规定(“薪酬条例”) 公布，并由《缓解条例》补充 获得报酬。他们每个人都有权获得基于公司根据资本金的分类而在薪酬条例中规定的 年费和参会费的“固定”金额的现金补偿，以及参加在董事居住地以外举行的会议的旅费报销。目前，年费为32 000新谢克尔(根据汇率约为9 000美元)，面对面参与费为1 000新谢克尔(根据汇率约为0.28 000美元)，参加电话会议的费用为0.6 000新谢克尔(根据汇率约为0.17 000美元)，书面决议的费用为0.5 000新谢克尔(根据汇率约为0.14 000美元)。由于上述金额在《薪酬条例》规定的固定金额和《外国上市条例》规定的最高金额之间，根据《以色列公司条例(免除关联方交易)-2000》(《救济条例》)，这些金额免于股东批准。这些现金数额将根据以色列消费者价格指数的变化进行年度调整，并根据公司根据其资本规模分类进行年度调整。上述现金薪酬符合本公司的薪酬政策，根据该政策，本公司每名非执行董事均有权收取现金费用，包括年费和参与费。

出席董事会或委员会会议不支付任何额外补偿。

根据适用法律，增值税 将添加到上述补偿中。

董事长 现金费。阿维·科恩担任我们的董事会主席，职位范围为40%。作为对他的服务的补偿，他 有权获得30,000新谢克尔的月费，这是我们的股东于2023年4月17日在特别股东大会(“2023年股东特别大会”)上批准的。

股权 薪酬。于2023年，吾等向第6.A节详述的董事及高级管理层成员及于2023年担任此等职务的其他董事及行政人员授予购入195,547股普通股的购股权(已根据认股权条款对发行溢价权利后的已发行认股权相关股份数目作出若干调整后)，行使价由每股4.38美元至11.76美元不等。于2023年12月31日，本公司董事及高级管理人员合共持有531,114股普通股(于发行溢出权后，根据 购股权各自的条款，对相关已发行购股权的股份数目作出若干调整后)，并于2023年归属本公司，详情见第6A节。除了现金 费用，作为对他们作为公司董事的贡献和努力的报酬，并符合我们的 薪酬政策中关于基于股权的薪酬的限制，某些董事获得了与他们作为我们董事的 服务期限相关的股权奖励，这是我们的股东在2023年股东特别大会上批准给他们的，如下：

● 授予董事会主席阿维·科恩先生购买本公司107,393股普通股的选择权。购股权将于董事会批准上述授予之日起计3年内授予 ，即2023年3月2日(“授予 批准日期”)。

● 向本公司前董事成员Manuel Fernandes先生及本公司董事非执行董事Doron Vadai先生授予分别购买32,543股及24,407股本公司普通股的购股权。期权将在授权书批准之日起3年内授予。

公司 股权计划

2015年8月，公司通过了公司股权计划，该计划由ZOOZ董事会或由ZOOZ董事会授权的特别委员会管理。

根据公司股权计划，并在适用法律的规限下，ZOOZ董事会可向ZOOZ或联营公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问及其他选定的高级服务提供者(包括负责ZOOZ或任何联营公司的管理、增长或盈利能力或为其提供实质服务的人士)( “承授人”)授予非登记买卖ZOOZ普通股的期权(“购股权”)。

授予 个选项。期权协议应授予期权，无需对价和证据。除认股权协议外，每名承授人均须 签署本公司或任何联营公司所要求的任何及所有其他文件，不论是在授出认股权之前或之后。

练习 价格。除非ZOOZ董事会另有决定，否则每项购股权不得以低于TASE规则和法规不时确定的最低每股价格的行权价授予。

授予 时间表。除非ZOOZ董事会或其管理公司股权计划的委员会另有决定，否则期权将在四年内授予如下：25%(25%)将授予自授予之日起一个日历年；此后36个月内每个季度将额外授予6.25%。此外，ZOOZ董事会可决定在ZOOZ与另一家公司合并后加速某些和/或所有选项。

过期日期 。除非ZOOZ董事会另有决定，否则期权将在授予日期后十年到期。

练习 期间。每一期权自其归属之日起至该期权到期日止均可行使。若ZOOZ与另一间并非尚存实体的公司合并或合并为另一间公司，或将ZOOZ的全部或主要 所有资产或股份出售给母公司的全资附属公司或并非在公司重组的框架内，尚存或收购实体(视属何情况而定)或其各自的母公司或附属公司 可根据公司股权计划所厘定的 承担ZOOZ在未偿还购股权项下的权利及义务或以未偿还购股权取代。

可转让性。 除遗嘱、继承法和分配法或公司股权计划另有规定外，奖励或与该等奖励相关的任何权利均不可转让或转让，受任何形式的扣押、留置权或产权负担的限制， 承授人不得就此授予任何授权书或转让契据，无论立即或将来有效。 行使既得期权后，行使的股份应可根据公司股权计划的条款转让。

终止服务 。任何授予承授人但该承授人未在行权期内严格按照公司股权计划、任何适用的子计划和适用的期权协议的条款 行使的期权，在行权期满后立即失效、终止和失效。当承授人的服务终止(如公司股权计划所界定的条款)时，无论出于何种原因，授予该承授人的任何非既得期权应立即失效、终止并失效。此外，如果 承授人因此而终止服务(如公司股权计划所界定的条款)(A)承授人的所有既得期权也应在因此终止后立即失效、终止并失效。承授人的服务非因其他原因终止后，承授人既得期权的到期日应被视为以下两者中较早的一个：(A)在紧接终止之前有效的既有期权的到期日；或(B)终止之日之后的三(3)个日历月，或如果被授予者因死亡或残疾而终止，则自终止之日起十二(12)个日历月。

于2023年，我们向本公司的20名雇员及高级职员授予购买286,038股普通股的期权(根据购股权的相关条款，在发行溢价权利后对已发行期权的股份数目作出若干调整后)。截至2024年3月28日，根据2015年计划，预留购买79,050股普通股的期权(根据换股比例调整)以供未来发行。

保险、赔偿和免税

我们 办公人员保险。我们的条款规定，在符合任何适用法律的情况下，本公司可签订合同，在法律允许的最大范围内承担任何公司高级职员在以公司高级职员身份采取行动后所承担的责任， 原因如下：

● 违反对公司或他人的注意义务；

● 违反对公司的受托责任，只要该高级人员本着善意行事，并有合理理由认为该行为不会损害公司的最佳利益；

● 为另一人的利益而强加给他们的金钱责任；

● 该官员因其所受的行政执法诉讼而花费或被指控的费用，包括合理的诉讼费用，如律师费；

● 证券法第52条第(A)(1)(A)款(“支付给受害方的款项”)中规定的为受害方的利益而向高级职员支付的款项；

● 现在或将来可能合法投保的任何其他公司高管责任、承诺或费用。

根据《公司法》，我们的公职人员的豁免和赔偿以及为其购买保险必须 得到我们的薪酬委员会和董事会的批准，对于首席执行官或董事的任职人员，还必须得到我们的股东的批准。然而，根据《公司法》颁布的规定，如果保单经我们的赔偿委员会批准，则购买此类保险不需要股东和董事会批准，并且：(I)该保单的条款属于我们股东批准并在我们的赔偿保单中规定的保险范围内；(Ii)根据保单支付的保费是按公平市场价值计算的；以及(Iii)保单不会也可能不会对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。

根据我们的薪酬政策，经本公司股东于2021年股东周年大会上批准，本公司目前有权持有董事及高级职员责任保险单，承保金额最高可达15,000,000美元，但保险期不得超过7年，且此类年度保费反映市场条款且不会对本公司的盈利能力、资产或债务造成重大影响。

我们的 公职人员赔偿。我们的条款规定，在符合任何适用法律的情况下，公司可以赔偿高级管理人员 因其作为公司高级管理人员而承担的责任或费用，或他们在以公司高级管理人员的身份采取行动后花费的费用，赔偿金额不得超过任何适用法律允许的最高金额，如下所述：

● 根据判决，包括和解判决或法院批准的仲裁裁决，强加于他们的为他人利益而承担的金钱责任；

● 官员花费的合理诉讼费用，包括律师费，因为有权管理调查或诉讼的机构对他们进行的调查或诉讼，结束时没有对他们提出刑事指控，也没有对他们施加金钱制裁来代替刑事诉讼，或者结束时没有提交刑事指控，而是通过施加金钱制裁来代替刑事诉讼，在不需要犯罪事实证明或与金钱制裁相关的犯罪行为中。本条：(1)“在已启动刑事调查的事项中未提出刑事指控的结论”；和(2)“代替刑事诉讼的金钱制裁” 如《公司法》第260(A)(1A)条所界定；

● 合理的诉讼费用，包括律师费，该人员花费或被法院指控的律师费，在公司或其代表或另一人对该人员提起的诉讼中，或在该人员被无罪释放的刑事指控中， 在其被指控的刑事罪行中，不需要犯罪证据的；

● 在法律允许的范围内，该官员已经花费或被指控的与其受到约束的行政执法程序有关的费用，包括合理的诉讼费用，如律师费；

● 向受害方支付的任何款项，包括合理的诉讼费用，如律师费；以及

● 允许或将允许赔偿公司高级管理人员的任何责任、承诺或其他费用。

公司可以按照章程第32.3条的规定，提前承诺赔偿因责任或费用引起的高级管理人员。 只要本章程第32.3.1条规定的因责任而提前赔偿的承诺仅限于董事会认为可预见的事件，则公司在作出赔偿承诺时可根据公司的实际活动， 按照董事会认为在当时情况下合理的数额或标准，并说明董事会认为可预见的事件(鉴于公司在作出承诺时的实际活动)，以及董事会认为在这种情况下合理的金额或标准。

本细则第32.3.1条所述(连同本公司已购买的高级职员责任保险保单下，本公司将从保险公司获得的任何金额)，本公司将根据因此类责任而承担的预先承诺承担的总赔偿金额，应根据本公司的赔偿政策确定。

在符合《公司法》的情况下，本公司可在事后向任何高级管理人员赔偿细则第31.3.1至31.3.6条所述的责任或开支，包括细则第31.3.1条所述的赔偿责任。 不适用细则第31.4条所述的限制。

我们 办公室负责人的豁免。我们的条款规定，根据《公司法》的规定，在法律允许的最大限度内，可以提前或事后免除高级管理人员的全部或部分责任，这些责任是由于对他们造成的任何类型的损害，或者如果这种损害是或可能是在违反对公司的注意义务后直接或间接造成的， 包括任何决定、未能决定或上述任何派生，以及由于任何其他事件、原因、责任、费用、 或损害，根据《公司法》允许在批准豁免的相关时间给予他们应得的豁免，但在分销过程中违反对公司的注意义务的情况除外。

上述 亦适用于本公司高级职员在附属公司或附属公司或本公司直接或间接拥有股份或本公司以其他方式 拥有权益(“其他公司”)的任何其他公司担任高级职员的豁免。

保险、赔偿和豁免方面的限制 。根据《公司法》，只要《公司法》另有规定，公司不得签订合同承担公司高级管理人员的责任，也不得因下列情况之一赔偿或免除任何高级管理人员对公司的责任：

● 因违反对公司的受托责任而违反受托责任(赔偿和保险目的除外)的违反受托责任的行为，如果该高级管理人员真诚行事，并有合理理由认为该行为不会损害公司的最佳利益；

● 故意或鲁莽违反注意义务，除非是出于疏忽；

● 意图非法谋取私利的行为；

● 作为民事罚款的罚款、金钱制裁或金钱和解，以代替对他们施加的刑事诉讼；

● 直接或间接为证券法第H3章(由监管局实施金融制裁)、H4章(由执行委员会实施行政执法措施)或第I1章(有条件地避免提起诉讼或终止诉讼的安排)下的诉讼提供保险。

管理 强制执行

《证券法》包括一个可供证券管理局使用的行政执法程序，以提高以色列证券市场执法的效力。根据《公司法》和《证券法》，以色列证券管理局 有权对违反《证券法》或《公司法》的公司及其高管和董事实施行政处罚，包括罚款。此外，证券法要求公司首席执行官 监督并采取一切合理措施，防止公司或其任何员工违反证券法。如果公司采取旨在防止此类违规的内部执行程序，则首席执行官 被推定为履行了此类监督职责， 指定一名代表监督此类程序的执行，并采取措施纠正违规行为，防止其再次发生。

根据《证券法》，公司不能因 任何行政程序和/或罚款(向受害方支付损害赔偿金除外)而向第三方(包括其高级管理人员和/或员工)投保或赔偿。证券法允许 保险和/或赔偿与行政程序有关的费用，如合理的法律费用，但前提是公司章程允许 。

我们 已采用并实施内部执行计划，以减少我们可能违反适用于我们的《公司法》和《证券法》条款的风险。我们的条款和赔偿函允许（除其他外）保险和/或赔偿 根据证券法（请参阅“保险、弥偿和豁免“以上）。

普通股说明

以下是有关ZOOZ股本的主要规定的摘要。本摘要不完整，应与ZOOZ的重述文章一起阅读，该重述文章的副本作为注册说明书的证物存档。 本招股说明书是注册说明书的一部分。

一般信息

本部分概述了ZOOZ股东根据以色列法律享有的实质性权利，以及重新修订的ZOOZ条款的实质性条款。

参股 资本

截至2024年4月17日的法定股本包括34,973,574股ZOOZ普通股，其中12,066,115股已发行和已发行。

所有已发行的ZOOZ普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。ZOOZ普通股不可赎回 ，其持有人无权享有优先购买权。重新修订的ZOOZ条款和以色列法律没有以任何方式限制非居民或非以色列公民对普通股的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态的国家的臣民除外。所有已发行的ZOOZ普通股和行使当前已发行认股权证和购买普通股的期权可发行的ZOOZ普通股具有相同的权利。

在受特别权利股份持有人(如将于未来发行)权利的规限下，已缴足ZOOZ普通股持有人 有权参与派发股息，如ZOOZ清盘，则有权按其各自所持股份面值已缴或入账列作缴足的金额 分配可供分配的资产，而无须考虑该等持有人可能已支付的任何溢价 。

ZOOZ 可不时通过股东决议案，为股份提供该等决议案所规定的优先权或递延权利或其他特别权利及/或有关股息、投票权、股本偿还或其他方面的限制 。

就本协议而言，增加法定股本、设立新类别股份、增加某类别股份的法定股本，或从核准及未发行股本中增发股份，均不得视为修改、减损或取消该类别或任何其他类别先前已发行股份所附带的权利。

注册公司的编号和目的

我们 在以色列公司注册处注册。我们的注册号是513887042。我们的事务受重新修订的ZOOZ条款、适用的以色列法律，特别是公司法的管辖。我们在ZOOZ文章中重申的目的是 从事任何合法活动。

投票权 权利

所有ZOOZ普通股在所有方面都拥有相同的投票权和其他权利。

转让股份

我们的已缴足ZOOZ普通股是以登记形式发行的，可以自由转让，除非其他文书、适用法律或纳斯达克规则限制或禁止转让。以色列非居民对ZOOZ普通股的所有权或投票权不受重新修订的ZOOZ条款或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于战争状态的一些国家的国民 的所有权除外。

选举董事

根据 重述的ZOOZ章程，关闭后董事会将由不少于3名且不超过10名（包括根据公司法需要任命为关闭后董事会的外部董事 以及独立董事）组成。董事 （不包括外部董事，如果外部董事根据公司法的要求被选举并在关闭后董事会任职，则应根据各自任职的任期分为 三个类别，数量尽可能几乎相等，指定为第一类、第二类和第三类（每一类，a”类”）。 在分类生效时，关闭后委员会可以将已任职的关闭后委员会成员分配到此类类别 。

这些类别的任期为：(I)首任第I类董事的任期自合并生效之日起计 (定义见《企业合并协议》)，至2025年举行的年会时届满，继任者经选举产生并符合资格；(Ii)首任第II类董事的任期自合并生效之日起计，于上文第(I)项所述股东周年大会之后的第一届年会及其继任者选出且符合资格时届满。及(Iii)首任第III类董事的任期自合并生效日期起计，并于上文(Ii)所述股东周年大会后举行的第一次股东周年大会及其继任人选出并符合资格时届满 。

在自2025年举行的年会开始的每一届年会上，在该年会上选出的每一位董事被提名人或候补董事被提名人 在该年会上任期届满的类别中，应被选举担任 职位，直至其当选后的下一次年会为止，直至其各自的继任者当选 并具备资格为止。即使有任何相反的规定，每一位董事的任期应持续到其继任者当选并获得资格为止 或直到该董事的职位提前卸任为止。

股息 和清算权

ZOOZ 可以宣布向ZOOZ普通股持有人按其各自持股比例支付股息。根据公司法 ，股息分配由董事会决定，不需要公司股东的批准 ，除非公司章程另有规定。重新修订的ZOOZ条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由ZOOZ董事会决定。

根据《公司法》，根据公司最近一次审查或审计的财务报表，分派金额限于留存收益或过去两年产生的收益中的较大者(减去之前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)，前提是财务报表所涉及的期间结束时不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，则我们只能在获得法院 批准的情况下才能分配红利。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院裁定 不存在合理的担忧支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务 时，我们才被允许分配股息。

在ZOOZ发生清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，其资产将按持股比例分配给ZOOZ普通股持有人 。这项权利以及收取股息的权利，可能会因向某类股份持有人授予优先股息或分配权而受到影响，而优先股息或分配权可能会在未来获得批准。

Exchange 控制

目前，以色列对向非以色列居民汇款ZOOZ普通股股息、出售ZOOZ普通股所得收益或利息或其他付款没有任何货币管制限制，但当时与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外。