美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(修正案第 ____ 号)
DarkPulse, Inc.
(发行人名称)
普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别的标题)
237245105
(CUSIP 号码)
丹尼斯·奥利里
25 Broadstreet
纽约市,纽约 10004
(800) 436-1436
(姓名、地址和电话号码)
有权接收通知和通信)
2022年6月24日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人以前曾在附表13G中提交过声明 申报本附表 13D 所涉的此次收购,是因为 § 240.13d-1 (e) 而提交本附表, 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g),选中以下复选框 o.
注:以纸质形式提交的附表应包括签名的原件 以及附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅规则 240.13d-7。
* | 本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息应 就1934年《证券交易法》(“该法”)第18条而言,不得被视为 “已提交” 或 否则应受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 笔记)。
1 |
举报人姓名
丹尼斯·奥利里
美国国税局的身份证号码 上述人员(仅限实体) | ||
2 |
在以下情况下选中相应的复选框 群组的成员*
(A) ☐ (B) ☐ | ||
3 | 仅限秒钟使用 | ||
4 |
资金来源* SC | ||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐ | ||
6 |
国籍或组织地点 美国 | ||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 |
7 |
唯一的投票权
100股A系列超级投票优先股,可以投票 公司全面摊薄后的有表决权证券的50%加上1,000,000张选票(相当于截至2022年5月31日的6,014,277,027张选票)。 | |
8 |
共享投票权
67,647股D系列优先股,有权获得6,000股 每股选票(截至2022年5月31日,相当于405,882,000张选票)。 | ||
9 |
唯一的处置力
100股A系列超级投票优先股,可以投票 公司全面摊薄后的有表决权证券的50%加上1,000,000张选票(相当于截至2022年5月31日的6,014,277,027张选票)。 | ||
10 |
共享的处置权
67,647股D系列优先股,有权获得6,000股 每股选票(截至2022年5月31日,相当于405,882,000张选票)。 | ||
11 |
受益总金额 由每个举报人拥有 100股A系列超级投票优先股
67,647 股 D 系列优先股 | ||
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份,则复选框* | ||
13 |
所代表的班级百分比 按行金额排列 (11) A系列超级投票优先股的100%股份
76.67% 的D系列优先股股份 | ||
14 |
举报人类型* 在 | ||
2 |
1 |
举报人姓名
神奇北美公司
美国国税局的身份证号码 上述人员(仅限实体)83-0660324 | ||
2 |
在以下情况下选中相应的复选框 群组的成员*
(A) ☐ (B) ☐ | ||
3 | 仅限秒钟使用 | ||
4 |
资金来源* SC | ||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐ | ||
6 |
国籍或组织地点 美国 | ||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 |
7 |
唯一的投票权
0 | |
8 |
共享投票权
67,647股D系列优先股,有权获得6,000股 每股选票(截至2022年5月31日,相当于405,882,000张选票)。 | ||
9 |
唯一的处置力
0 | ||
10 |
共享的处置权
67,647股D系列优先股,有权获得6,000股 每股选票(截至2022年5月31日,相当于405,882,000张选票)。 | ||
11 |
受益总金额 由每个举报人拥有 67,647 股 D 系列优先股 | ||
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份,则复选框* | ||
13 |
所代表的班级百分比 按行金额排列 (11) 76.67% 的D系列优先股股份 | ||
14 |
举报人类型* CO | ||
3 |
第 1 项。证券和发行人。
本附表13D声明与股票有关 特拉华州一家公司DarkPulse, Inc. 的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)( “发行人”)。发行人的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦沃克街815号1155号套房 77002。
既没有本文件也没有包含任何内容 此处应解释为承认任何举报人构成 “个人”,其目的除外 遵守经修订的1934年《证券交易法》第13(d)条。
第 2 项。身份和背景
本附表 13D 声明由以下人员提交 个人丹尼斯·奥利里和Fantastic North America Inc.,一家公司(“举报人”)。先生。 奥利里控制着神奇北美公司,是发行人的高管兼董事,也是美国公民。
报告的主要营业地址 Persons 是 25 Broadstreet,纽约市,纽约 10004。
在过去的五年中,两份报告都没有 以下人员:(i) 在刑事诉讼(不包括交通违规行为或类似轻罪)中被定罪,或(ii)曾是刑事诉讼的当事方 具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,该诉讼的结果是,曾经或正在进行此类诉讼 禁止将来违反、禁止或授权受联邦或州管辖的活动的判决、法令或最终命令 证券法或发现任何违反此类法律的行为。
第 3 项。资金的来源和数额或其他 考虑
2018 年 7 月 18 日,董事会 发行人批准向神奇北美公司发行67,647股D系列优先股。每股D系列优先股 股票有权获得每股6,000张选票,可转换为发行人普通股的两股。
2022年6月22日,董事会 发行人因批准与奥利里先生签订的雇佣协议而获得批准(奥利里先生弃权) 发行100股A系列超级投票优先股,自提交指定证书之日起生效 向奥利里先生购买A轮超级投票优先股(2022年6月24日)。A系列超级投票优先股的每股 有权获得完全摊薄后的选票数加上1,000,000张选票。A系列超级投票优先股的股票不可兑换 转化为发行人的普通股。
第 4 项。交易的目的
除下文披露的内容外,申报人 已出于投资目的获得证券的实益所有权,并将持续评估对证券的投资 基础。除上述披露外,申报人没有任何与收购有关或可能导致以下收购的计划或提案: 发行人的额外证券或发行人现有证券的处置;任何特殊公司交易 涉及发行人;出售或转让发行人大量资产;现有资本的任何重大变化 或发行人的股息政策;发行人运营政策或公司结构的任何重大变化;发行人的任何变动 发行人的章程或章程;发行人的股票停止获准在场外交易市场上市;或导致 根据1934年《证券交易法》第12(g)(4)条,发行人将有资格终止注册。这个 但是,申报人保留日后对数量进行一项或多项此类变更或交易的权利 他们可能被视为实益拥有的股份。
第 5 项。发行人证券的权益。
根据规则第13d-3 (a) 条,营业结束时 截至2022年5月31日,发行人已发行和流通的普通股为5,483,867,027股,如发行人登记册所示 关于S-1表格的声明,于2022年6月3日向委员会提交。在申报人实益拥有的总股份中, 申报人实益拥有100股A系列超级投票优先股和67,647股D系列优先股, 这约占发行人未决投票控制权的53.38%。申报人没有进行任何交易 在过去60天内发行人的普通股,本附表13D中所述的除外。
4 |
第 6 项。合同、安排、谅解 或与发行人证券有关的关系。
第 2 项和第 3 项中的披露已纳入 在此以供参考。
第 7 项。材料应作为证物提交。
附录 99.1 | 2022年6月22日与丹尼斯·奥利里签订的雇佣协议 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信, 我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期:2022年7月5日 | /s/ 丹尼斯·奥利里 |
丹尼斯·奥利里 |
5 |