中国 JO-JO 药店， INC。

1,750,000 股 普通股

购买认股权证 高达 5,250,000 股普通股

5,250,000 普通版 行使认股权证时可发行的股份

依照 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，我们将直接向几位投资者发行175万股普通股， 面值0.012美元（“普通股”），收购价为每股1.50美元，以及 认股权证，以每股2.50美元的行使价购买总额为5,250,000股普通股（“认股权证”）。 认股权证可在发行之日后立即行使，持有人可以在三年内的任何时候行使 自首次发行之日起的期限。我们没有聘请经纪商、交易商、承销商或配售代理人 尊重本次发行，因此不支付任何承保折扣或佣金。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “CJJD”。我们上次报告的普通售价 2023年1月19日，纳斯达克资本市场的股票为每股2.49美元。

如 截至2023年1月20日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为112,509,408美元 基于18,616,064股已发行普通股，其中2,791,956股截至该日由关联公司持有，以及价格 每股7.11美元，这是纳斯达克资本市场12月公布的最后一次普通股出售价格 2022 年 12 月 12 日。因此，我们不受F-3表格第I.B.5号一般指令中规定的限制。

我们 是一家在开曼群岛注册的控股公司，不是中国运营公司。作为一家没有材料的控股公司 我们自己的业务，我们的绝大部分业务是通过我们的中国子公司、可变利益实体进行的， 或 VIE，以及 VIE 在中华人民共和国的子公司。我们对VIE没有任何股权，相反，我们 获得VIE的经济利益，成为会计目的的主要受益人，并整合VIE的财务状况 通过VIE协议发表的声明，前提是我们满足了根据美国公认会计原则合并VIE的条件。我们， 通过合同协议，建立VIE结构，为外国对此类中国公司的投资提供机会 中国法律禁止外国直接投资运营公司，而且投资者不得直接持有股权 在中国运营实体中。

因为 我们不直接持有VIE及其子公司的股权，我们受解释的风险和不确定性的影响 以及中国法律法规的适用，包括但不限于对互联网公司外国所有权的限制、监管 审查中国公司通过特殊目的工具在海外上市的情况，以及合同安排的有效性和执行情况 在外商独资企业中，VIE及其股东。我们还受到中国政府未来任何行动的风险和不确定性的影响 在这方面，这可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务和价值发生实质性变化 我们的普通股可能会大幅贬值。

此外， 我们面临与VIES在中国的业务相关的某些法律和运营风险，正在讨论的风险可能是 导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。管理我们当前业务的中华人民共和国法律法规 运营有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能会导致VIES的业务发生实质性变化， 我们的普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍了我们发行或继续发行我们的普通股的能力 向投资者提供证券。中国的规章制度可以迅速更改，几乎无需事先通知。最近，中华人民共和国政府发起了 一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击非法活动 在证券市场上，使用可变利益实体结构加强对在海外上市的中国公司的监管，采用 扩大网络安全审查范围的新措施，扩大反垄断执法的力度。自从这些声明以来 而且监管行动是新的，非常不确定立法或行政监管机构将在多长时间内做出回应， 将修改或颁布哪些现行或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及 此类修改或新的法律法规的潜在影响将对我们的日常业务运营和接受外国人的能力产生影响 投资并在美国或其他外汇交易所上市。这些合同协议未经法院检验。中国人 监管机构可能会禁止我们的结构，这可能会导致我们的业务和证券价值发生实质性变化 可能会下降或变得一文不值。此外，通过合同协议开展业务可能不像直接协议那样有效 股权所有权，VIE及其股东可能不愿或无法履行我们商业规定的合同义务 协议。因此，我们将无法按照目前计划的方式开展行动。我们整合了 ViES 的财务 在我们满足合并条件的范围内，报表是其会计目的的主要受益人 因此，根据美国公认会计原则，就我们的合同权利和法律补救措施而言，我们可能无法成功地行使我们在VIE下的权利 根据中华人民共和国法律是不够的。此外，VIE可能会寻求以对我们不利的条款续订协议。如果我们 当这些协议到期时无法以优惠条件续订这些协议, 也无法与其他当事方签订类似的协议, 我们的业务可能无法运营或扩张，我们的运营费用可能会显著增加。

开启 2020年5月20日，美国参议院通过了《追究外国公司责任法》（“HFCAA”），要求外国公司 如果是上市公司会计监督委员会（“PCAOB”），则证明其不归外国政府所有或控制 无法审计指定的报告，因为该公司使用不受PCAOB检查的外国审计师。如果 PCAOB 无法运行 为了连续三年对公司的审计师进行检查，禁止发行人的证券在美国股票上交易 交换。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法》。12月18日， 2020年，《追究外国公司责任法》签署成为法律。PCAOB 于 2021 年 12 月 16 日发布了裁决报告 其中发现，PCAOB无法检查或调查总部设在：（1）大陆的完全注册的公共会计师事务所 由于中国大陆一个或多个当局采取的立场，中华人民共和国的中国；以及 (2) 香港，特别行政当局 中华人民共和国的地区和属地，因为香港一个或多个当局采取的立场。2021 年 6 月 22 日，美国参议院 通过了《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法如果获得美国众议院通过 并签署成为法律，将减少触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限 从三年缩短到两年，因此，我们的证券被禁止交易或退市之前的时间将缩短。 2022年8月26日，PCAOB宣布并与中国证券监督管理局签署了协议声明（“协议”） 委员会和中华人民共和国财政部。该协议为PCAOB提供了：（1）全权酌处权 在没有中国当局参与的情况下，选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在的违规行为； (2) PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序，以及PCAOB的程序 根据需要保留信息；（3）直接访问与PCAOB审计有关的所有人员的访谈和证词 检查或调查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的裁决报告，其中：(1) 撤销了2021年12月16日的裁决 报告；以及（2）得出结论，PCAOB能够在2022年完全在中国进行检查和调查。十二月 但是，《2022年裁决报告》警告说，中国当局可能随时采取阻止PCAOB的立场 从继续检查或彻底调查。根据HFCAA的要求，如果PCAOB将来确定不再可以 由于中国当局采取的立场，进行彻底检查或调查，PCAOB将迅速采取行动考虑 它是否应该发布新的决定。我们的审计师总部设在加利福尼亚州尔湾，将接受PCAOB的检查 定期。我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查以进行评估 我们的审计师对适用的专业标准的遵守情况。目前尚不清楚美国证券交易委员会的实施程序是什么 将需要或美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将产生什么影响 持有在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括国家证券交易所）上市的美国公司 证券交易所或场外股票市场）。我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会 如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或被要求聘请新的审计公司，则将被除名 将需要大量的开支和管理时间。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见第 S-4 页开头的标题为 “风险因素” 的部分 本招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中。 您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附文件中包含的信息 招股说明书，在你投资之前。

都不是 美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均已批准或不批准这些 证券或传递了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何陈述给 相反是刑事犯罪。

我们 预计将在2023年1月20日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年1月20日

目录

关于这份招股说明书 补充

这个 招股说明书补充文件是对随附招股说明书的补充，也是本文件的一部分。本招股说明书补充文件 以及随附的2023年1月20日招股说明书是我们在F-3表格（文件编号333-259692）上发布的注册声明的一部分 使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提起诉讼。在这个架子下面 注册过程中，我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售随附招股说明书中描述的证券。

这个 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们提供的证券及其条款 本次发行，还添加和更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息 进入随附的招股说明书。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些 可能不适用于本招股说明书补充文件提供的证券。通常，当我们提及这份 “招股说明书” 时，我们是 参照这两份文件合二为一。如果本招股说明书补充文件中包含的信息之间存在冲突， 一方面，以及随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息 另一方面，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书，以及标题下所述的以引用方式纳入此处和其中的信息 在购买任何所发行证券之前，请先选择 “在哪里可以找到更多信息”。

你 应仅依赖我们在本招股说明书补充文件及随附文件中提供或以引用方式纳入的信息 我们可能授权向您提供的招股说明书。我们没有，投放代理也没有，授权任何人向你提供 有不同的信息。任何其他经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述任何内容 未包含在本招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的随附招股说明书中。你不得 依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件是仅出售特此提供的证券的提议， 而且只能在合法的情况下和司法管辖区内这样做.你应该假设本招股说明书中的信息 补充文件和随附的招股说明书仅在文件正面以及我们所掌握的任何信息之日起才是准确的 以引用方式纳入的仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，无论交付时间如何 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书或任何证券的出售。

这个 招股说明书补充文件包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但有参考 转到实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。副本 本文提及的一些文件已经提交、将要提交或将以引用方式纳入登记证据 本招股说明书补充文件是其中的一部分的声明，您可以按下文标题下所述获得这些文件的副本 “在哪里可以找到更多信息。”

前瞻性陈述

这个 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件 本招股说明书补充文件中包含《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述” 经修订的1933年（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易所”） 行动”），并可能涉及重大风险、假设和不确定性。前瞻性陈述通常由 使用 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“可能”、“期望” 等术语 “预测”、“打算”、“计划”、“估计” 等类似词语，尽管有些前瞻性 陈述的表达方式不同。

任何 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们提交的文件中包含的前瞻性陈述 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的美国证券交易委员会仅是根据信息对未来事件的估计或预测 目前可用于我们的管理层和管理层目前对未来事件潜在结果的看法。这些是否 未来的事件将按照管理层的预期，我们是否会实现业务目标，以及我们的收入、运营情况是否会发生 业绩或财务状况在未来时期会有所改善会受到许多风险的影响。有许多重要因素 这可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述的预期结果存在重大差异。这些重要的 因素包括我们在 “风险因素” 标题下以及年度表格报告其他部分中讨论的因素 截至2022年3月31日的财政年度的20-F，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他注册报告 参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。你应该阅读这些因素和其他警示声明 在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出 补充文件和随附的招股说明书适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本文中 招股说明书补充文件或我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件。如果 这些因素中的一个或多个得以实现，或者如果任何基本假设被证明不正确，则我们的实际业绩、业绩或成就得以实现 可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们 没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 除非法律要求。

风险 因素

一个 投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出任何投资决定之前，您应该谨慎行事 考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的信息中列出的风险因素 此处和其中，包括我们最新的20-F表年度报告中的 “风险因素” 标题下 截至2022年3月31日的年度，以及任何适用的招股说明书补充文件，根据我们随后向联交所提交的文件进行了更新 法案。

这些 风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。额外 尚未确定的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害， 可能会导致您的投资完全损失。您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅 “在哪里 你可以找到更多信息。”

追究外国公司的责任 法案（HFCAA）和相关法规不断演变。的进一步实施和解释或修正 HFCAA或相关法规，或者PCAOB认定其缺乏足够的机会来检查我们的审计师，可能会构成监管 由于我们在中国大陆的业务，我们面临风险和施加限制。

2020 年 4 月 21 日，美国证券交易委员会发布了 一份联合声明，重点介绍与投资总部设在新兴市场或在新兴市场开展大量业务的公司相关的风险 包括中国。联合声明强调了与PCAOB无法检查审计师和审计工作相关的风险 中国的报纸和新兴市场更高的欺诈风险。2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，以（i）申请 主要在 “限制性市场” 经营的公司的最低发行规模要求，（ii）采用新要求 与限制性市场公司的管理层或董事会资格有关，以及（iii）申请额外和更多 根据公司审计师的资格，对申请人或上市公司实行严格的标准。

2020 年 5 月 20 日，美国 参议院通过了《追究外国公司责任法》（“HFCAA”），要求外国公司证明该法案不是 如果PCAOB由于公司使用外国审计师而无法审计特定报告，则由外国政府拥有或控制 不受 PCAOB 检查。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则发行人的 证券被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。12月 2020 年 18 日，HFCAA 签署成为法律。从那时起，HFCAA一直受到美国国会的修正和解释 以及美国证券交易委员会的规则制定。

2021 年 6 月 22 日，美国 参议院通过了《加快追究外国公司责任法》，该法案提议缩短外国公司的时间 将遵守PCAOB的连续三年到两年的审计，从而缩短此类外国公司获得证券之前的时间 可能被禁止交易或退市。2022年12月29日，签署了《加快追究外国公司责任法》 成为法律。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 宣布了PCAOB HFCAA关于PCAOB无法检查或调查完全注册的公众的决定 总部设在中国大陆或香港、特别行政区和中华人民共和国属地的会计师事务所，因为 中国大陆或香港的一个或多个当局所采取的立场。PCAOB无法对审计师进行检查 在中国，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，这可能会导致现有和潜在的投资者 在中国经营的发行人对此类发行人的程序、报告的财务信息和质量失去信心 的财务报表。

我们的审计师YCM CPA, Inc. 发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为审计师的审计师 在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司受美国法律管辖 根据该协议，PCAOB定期进行检查，以评估我们的审计师对适用的专业标准的遵守情况。 我们的审计师总部位于加利福尼亚州尔湾，在最后一次检查中定期接受PCAOB的检查 在 2020 年。截至本招股说明书发布之日，我们的审计师不在12月发布的PCAOB决定清单上列出的公司之列 2021。

2022年8月26日，PCAOB 宣布并与中国证券监督管理委员会和该部签署了协议声明（“协议”） 中华人民共和国财政部（统称 “中华人民共和国当局”）。该协议为 PCAOB 提供了： (1) 全权酌情选择公司、审计业务及其检查和调查的潜在违规行为，无需任何参与 中国当局；（2）PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序 包括在内，并允许PCAOB根据需要保留信息；（3）直接访问所有相关人员的访谈和听取证词 通过审计，PCAOB进行检查或调查。

2022年12月15日， PCAOB在其《2022年HFCAA决定报告》（“2022年报告”）中宣布了其关于PCAOB能够确保的决定 完全有权检查和调查中华人民共和国（PRC）的审计公司，PCAOB董事会投票决定退出 先前的决定恰恰相反。根据2022年报告，这一决定是在PCAOB经过全面测试后得出的 遵守《议定书》中确定完全准入所必需的各个方面，包括现场视察和调查 其方式完全符合PCAOB在美国和全球的方法和方针。根据2022年报告， 中华人民共和国当局充分协助和配合了PCAOB根据该议定书进行检查和调查, 并同意今后继续协助PCAOB的调查和检查。PCAOB 可能会重新评估其决定 并随时发布与HFCAA一致的新决定。

与之相关的进一步发展 加入HFCAA可能会增加我们产品的不确定性。我们无法向你保证美国证券交易委员会、PCAOB或证券交易所将采取哪些进一步行动 将采取措施解决这些问题以及此类行动将对在中国开展重要业务的美国公司产生什么影响 并在美国证券交易所（包括国家证券交易所或场外证券市场）上市的证券。此外， 这些努力为增加美国监管机构获取审计信息的机会而产生的任何其他行动、程序或新规则 可能会给投资者带来不确定性，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会被退市 如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求。这样的除名将严重损害你的能力 如果您愿意，可以出售或购买我们的普通股，这将对我们的普通股价格产生负面影响。

所得款项的使用

我们 据估计，我们将从本次发行中获得的净收益约为260万美元。

如果 向投资者发行的所有认股权证均已全部行使为现金，我们将获得额外的总收益 约为1310万美元。我们不会从出售行使认股权证时可发行的普通股中获得任何收益 除非行使此类认股权证，否则我们正在发行的产品。

我们 打算将本次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金，包括一般和管理资金 开支，以及可能通过普通途径收购补充我们业务的技术。

我们 尚未具体说明我们将在每个领域上花费的确切金额或这些支出的时间。金额 每种用途的实际支出可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括对潜在市场机会的评估 以及竞争的发展。此外，支出还可能取决于与其他方面建立新的合作安排 公司、其他融资的可用性以及其他因素。受条款下任何商定的合同限制的约束 在收购协议中，我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有一定的自由裁量权。我们的股东 可能不同意我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。此外，我们的管理层可能会使用 用于可能不会导致我们盈利或增加市场价值的目的的净收益。

稀释

投资者的股权不会被稀释。

资本化

这个 下表列出了我们截至2022年3月31日和2022年9月30日的市值：

这个 以下形式信息仅供参考。您应将本表与我们的财务报表及其附注一起阅读 包含在本招股说明书中。

销售 认股权证

同时 通过出售本次发行中的普通股，我们还预计将向投资者发行和出售认股权证，最多可购买 按初始行使价计算，共计5,250,000股普通股，相当于每股2.50美元。认股权证的行使价 可能会受到某些调整。

认股权证可以行使 在发行日之后立即以每股2.50美元的行使价到期，并将自首次发行之日起三（3）年到期 发行。除有限的例外情况外，认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，前提是持有人， 及其关联公司将实益拥有我们立即已发行普通股数量的4.9％以上 在使这种练习生效之后。认股权证首次行使之后的任何时候，持有人均可行使认股权证 全部或部分以无现金方式支付。

这个 在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有该认股权证下的任何股东权利。

这个 根据认股权证发行时，行使认股权证时可发行的普通股将获得正式授权，并得到有效授权 已发行，已全额缴纳且不可评税。我们将批准和保留至少等于普通股数量的普通股 行使所有未偿还认股权证后可发行的股份。

合法的 事情

这个 此处发行的普通股和认股权证的有效性将由我们的开曼群岛康德明律师事务所转交给我们 岛屿律师。与本次发行相关的某些法律问题受美国联邦证券法管辖，以及 纽约州法律将由位于纽约州的普赖尔·卡什曼律师事务所为我们通过。

专家们

这个 截至2022年3月31日的China Jo-Jo Drugstores, Inc.及其子公司和VIE的合并财务报表以及合并后的财务报表 截至2021年3月31日，其前身的财务报表已以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书以独立的YCM CPA, Inc.和BDO中国树伦盘会计师事务所的报告为依据 注册的公共会计师事务所，并根据该公司的授权担任会计和审计方面的专家。

在哪里可以找到 更多信息

我们 已向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册声明，该声明根据《证券法》进行了修订，适用于我们的证券 根据本招股说明书补充文件发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含所有信息 在注册声明和注册声明的附物中列出。

对于 有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下提供的证券的更多信息，我们建议您进行注册 声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。本招股说明书补充文件中包含的声明 至于提及的任何合同或任何其他文件的内容不一定完整，在每种情况下，我们都推荐您 到作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一个都是有条件的 在所有方面都以此为参考。我们向美国证券交易委员会提交年度报告和报告。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网向公众公开 在美国证券交易委员会的网站上 http:/www.sec.gov。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此您也可以检查 我们网站上找到的纳斯达克资本市场办公室的报告信息不属于本招股说明书补充文件或任何内容的一部分 我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他报告。

重要信息 以引用方式纳入

这个 美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，纳入本招股说明书补充文件中。这意味着 我们可以通过向您推荐另一份单独提交的文件来向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息 与美国证券交易委员会合作，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式纳入的信息将被考虑 作为本招股说明书补充文件的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取而代之 信息。我们以引用方式纳入以下文件以及未来根据第 13 (a)、13 (c) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件， 在本次发行完成之前，《交易法》的第14或15（d）条：

此外， 我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件 本招股说明书补充文件的发布日期以及本次发行终止或完成之前，应被视为注册成立 在本招股说明书补充文件中提及，自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。任何信息 我们随后向美国证券交易委员会提交的上述以引用方式纳入的文件将自动更新并取代任何 作为本招股说明书补充文件一部分的先前信息。

你 可以索取此处以引用方式纳入的文件副本，包括专门纳入的此类文件的证物 通过以下地址或电话号码写信或致电我们，不收取任何费用，以供参考：

中国 Jo-Jo 药店， 公司
海外海同心大厦六楼

拱墅区， 杭州市

人民共和国 中国的
收件人：首席财务官赵明
+86 (571) 88219579

声明 本招股说明书补充文件中关于任何合同或其他文件的内容不一定完整，而且每份补充文件中包含的内容都不一定完整 例如，您被提及作为注册声明附录提交或注册成立的合同或其他文件的副本 在本文中，每份此类陈述均通过此类引用及其证物和附表在所有方面进行限定。

招股说明书

200,000,000.00 美元

中国 JO-JO DRUGSTORES, INC.

普通 股票

首选 股票

认股权证

订阅 权利

债务 证券

单位

我们可以提供普通的 中国Jo-Jo药店的股票，面值每股0.012美元，优先股，认股权证，认购权，债务证券和/或单位， Inc. 一家不时根据开曼群岛法律注册的控股公司。当我们决定出售证券时，我们将提供具体的 招股说明书补充文件中已发行证券的条款，包括证券的发行价格。提供的证券 根据本招股说明书，我们的公开募股总价将高达200,000,000.00美元。

所涵盖的证券 本招股说明书可以不时通过一次或多次发行进行和出售，可以通过一个或多个承销商、交易商进行发行 和代理商，或直接给购买者。任何承销商、经销商或代理商（如果有）的姓名都将包含在补编中 转到这份招股说明书。

本招股说明书描述了 可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。的具体条款 任何拟发行的证券及其发行的具体方式，将在本协议的一份或多份补充文件中进行描述 招股说明书。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

所有提及 “我们” 的内容， 本招股说明书中使用的 “我们”、“我们的”、“公司”、“CJD” 或类似术语指的是 China Jo-Jo Drugstores, Inc. 是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，包括其合并后的全资子公司， 除非文中另有说明，否则不包括可变利益实体（“VIE”）和VIE的子公司。

“外商独资企业” 或 “中国子公司”，是外商独资实体，是根据中华人民共和国法律组建的公司 通过我们的子公司由我们全资拥有。我们的外商独资企业是浙江九信投资管理有限公司（“九信管理”）， 浙江首安堂医疗科技有限公司（“首安堂科技”）和杭州九通医疗科技有限公司 （“九通医疗”）和杭州久益医疗科技有限公司有限公司（“久益科技”）。

“VIE” 或 “合并” VIE” 是一个可变利益实体，它使我们能够通过我们的外商独资企业在中国开展业务并进行整合 通过一系列协议（“VIE协议”），出于会计目的，此类实体的财务报表 根据美国公认会计原则，我们在多大程度上满足了合并VIE的条件（ “美国公认会计准则”）。VIE 是杭州九洲大药房连锁有限公司（“九洲药房”）（包括其 子公司和受控实体）、杭州九洲中西医结合诊所（“九洲诊所”） 和杭州九洲医疗公共卫生服务有限公司（“九洲服务”）（统称 “VIE 实体”）， 或 “VIE”）。

我们的普通股是 在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “CJJD”。2022年11月22日，我们上次公布的普通售价 股价为每股1.649美元。根据F-3表格I.B.5号一般指令，在任何情况下我们都不会出售此处涵盖的证券 在价值超过我们有表决权和无表决权普通股总市值三分之一的公开募股中 非关联公司在任何 12 个月期间持有的股权，只要我们未发行的有表决权和无表决权普通股的总市值即可 非关联公司持有的股权仍低于7500万美元。在本招股说明书发布之前和包括之日在内的12个日历月内， 我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指示发行或出售任何证券。

我们筹集了17.5美元的资金 我们在2010年4月的首次公开募股中完成了百万美元。此外，从2015年到2020年，我们通过各种方式筹集了总额为3364.8万美元的资金 融资。我们在香港的子公司Renovation Investment（香港）有限公司（“Renovation”）从投资人那里获得了资金 在这些融资中。收到收益后，Renovation通常将这些资金投资于外商独资企业九信管理公司，然后 经当地银行批准，将美元收益的货币兑换成人民币（“人民币”）。久新 然后，管理层将人民币作为贷款分配给包括九洲药房、九洲服务和九洲诊所在内的运营实体， 它们是合并后的VIE，以及作为VIE之一九洲药业的子公司九信医药。

此外，九信医学 是九洲药房的主要供应商，九洲药房因此转移资金以偿还拖欠九信药业的债务 购买的商品。在过去的三个财政年度中，九信药业每年从九洲药房购买的金额为 2020财年为58,575,861美元，2021财年为73,239,387美元，2022财年为80,712,044美元。额外 其他VIE与子公司之间的转让如下：

所有的销售和购买 九信医药与九洲药房之间的内部交易被取消为内部交易。此外，应付/应付的期末余额 VIE 在资产负债表中被消除。

如 截至本招股说明书发布之日，公司尚未通过我们的控股公司和子公司向我们的投资者进行任何分配 或合并后的VIE，并且不打算在不久的将来以任何形式分配任何股息。请参阅 “精简 公司提交的20-F表年度报告中的 “合并附表” 和 “合并财务报表” 于2022年7月28日向美国证券交易委员会提交，该注册声明以本注册声明为准。

投资这些 证券涉及某些风险。根据本招股说明书发行证券的China Jo-Jo Drugstores, Inc. 不是中国企业 公司，但是一家在开曼群岛注册的控股公司。开曼群岛控股公司没有实质性业务 拥有。我们的绝大部分业务都是通过在中华人民共和国设立的运营实体进行的 中国，或中华人民共和国，主要是可变利益实体及其子公司，统称为VIE。我们没有任何股权 相反，VIE的所有权是我们获得VIE的经济利益，是会计目的的主要受益人，而且 在我们满足合并条件的范围内，通过VIE协议合并VIE的财务报表 美国公认会计原则下的 VIE。我们通过合同协议建立VIE结构，为外国投资提供机会 在这样的中国公司中，中国法律禁止外国直接投资运营公司，而且投资者 可能永远不会直接持有中国运营实体的股权。我们在本招股说明书中提供的证券是证券 我们的开曼群岛控股公司与关联运营公司签订服务协议。

此外，我们是 受与VIES在中国的业务相关的某些法律和运营风险的前提下，所讨论的风险可能会导致 我们的证券价值将大幅下跌或一文不值。管理我们当前业务运营的中华人民共和国法律法规 有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致VIES的业务发生重大变化 普通股价值贬值，或完全阻碍我们发行或继续发行证券的能力 致投资者。中国的规章制度可以迅速更改，几乎无需事先通知。最近，中华人民共和国政府发起了 一系列监管行动和声明，以规范中国的业务运营，包括打击中国的非法活动 证券市场，使用可变利益实体结构加强对在海外上市的中国公司的监管，采用 扩大网络安全审查范围的新措施，扩大反垄断执法的力度。自从这些声明以来 而且监管行动是新的，非常不确定立法或行政监管机构将在多长时间内做出回应， 将修改或颁布哪些现行或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及 此类修改或新的法律法规的潜在影响将对我们的日常业务运营、接受外国人的能力产生影响 投资并在美国或其他外汇交易所上市。这些合同协议未经法院检验。中国人 监管机构可能会禁止我们的结构，这可能会导致我们的业务和证券价值发生实质性变化 可能会下降或变得一文不值。此外，通过合同协议开展业务可能不像直接协议那样有效 股权所有权，VIE及其股东可能不愿或无法履行我们商业规定的合同义务 协议。因此，我们将无法按照目前计划的方式开展行动。我们整合了 ViES 的财务 在我们满足合并条件的范围内，报表是其会计目的的主要受益人 因此，根据美国公认会计原则，就我们的合同权利和法律补救措施而言，我们可能无法成功地行使我们在VIE下的权利 根据中华人民共和国法律是不够的。此外，VIE可能会寻求以对我们不利的条款续订协议。如果我们 当这些协议到期时无法以优惠条件续订这些协议, 也无法与其他当事方签订类似的协议, 我们的业务可能无法运营或扩张，我们的运营费用可能会显著增加。请仔细考虑 本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的 “风险因素”，包括 “与我们相关的风险” 公司结构和在中国开展业务”（从第16页开始）以及任何适用的 “风险因素” 招股说明书补充文件，用于讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

这个 中华人民共和国政府对人民币兑换外币的管制，在某些情况下，还对货币汇款实施管制 离开中国。VIEs及其子公司的大部分收入是以人民币获得的，短缺的是外币 可能会限制我们支付股息或其他款项或以其他方式偿还我们的外币计价债务（如果有）的能力。 相关的中国法律法规允许中国公司仅从其确定的留存收益（如果有）中支付股息 根据中华人民共和国会计准则和法规。此外，该公司的中国子公司和VIE只能分销 股东在满足中国对法定储备金的拨款要求后，经股东批准后进行分红。如 由于这些以及中华人民共和国法律法规规定的其他限制，我们的中国子公司和VIE仅限于转让 他们以股息、贷款或预付款的形式向公司提供的部分净资产。在现金或资产的范围内 业务位于中国/香港或中国/香港的实体，资金或资产可能无法用于资金运营或其他用途 由于对此类实体的能力进行干预或限制而在中国/香港以外的地方使用， 我们的子公司，或中华人民共和国政府的合并VIE，用于转移现金或资产。我们维持了现金管理政策 它规定了CJD、VIE和非VIE子公司之间现金转移的目的、金额和程序。少于以下的现金转移 超过人民币50,000元（约合7,182美元）必须向实体财务部门和负责人报告并获得其批准 子公司或VIE的子公司。除定期向供应商付款外，超过人民币50,000元（约合7,182美元）的现金转账需要 除上述程序外，还要获得公司首席执行官的批准。除上述披露的内容外，公司和 其子公司、VIE及其子公司没有任何适用的监管或合同现金管理政策。请 见 “现金转移和股息支付” 和 “风险因素——我们无法确定中国监管机构 不会对人民币的可兑换性施加更严格的限制，尤其是在外汇交易方面” 进行详细讨论。

2020 年 5 月 20 日， 美国参议院通过了《追究外国公司责任法》（“HFCAA”），要求外国公司证明该法案不是 如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法进行审计，则由外国政府拥有或控制 指定报告，因为该公司使用不受PCAOB检查的外国审计师。如果PCAOB无法检查公司的 审计师连续三年禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。在十二月 2, 2020年，美国众议院批准了《追究外国公司责任法》。2020 年 12 月 18 日，控股外国公司 《公司责任法》已签署成为法律。根据《追究外国公司责任法》，PCAOB发布了一项决定 2021年12月16日的报告发现，PCAOB无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所 由于中国大陆一个或多个当局采取的立场，总部位于：(1) 中华人民共和国的中国大陆；以及 (2) 香港 香港，一个特别行政区和中华人民共和国的附属地，因为香港的一个或多个当局采取了立场。 2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”），如果 由美国众议院通过并签署成为法律，将减少连续不检查年份的次数 要求触发HFCAA规定的禁令从三年到两年，因此，也就是我们证券发行之前的时间 可能被禁止交易或退市将减少。2022年8月26日，PCAOB宣布并签署了协议声明 (“协议”) 与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部 中国的。该协议为PCAOB提供了：（1）选择公司、审计业务及其潜在违规行为的全权酌处权 在没有中国当局参与的情况下进行检查和调查；（2）PCAOB检查人员和调查人员查看的程序 填写包含所有信息的审计工作文件，并让PCAOB根据需要保留信息；（3）直接访问面试 并听取与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员的证词。PCAOB将重新评估，由 2022年底，其2021年决定（“2021年裁决”），即中国当局采取的立场阻止了 PCAOB完全不受中国大陆和香港的检查和调查。PCAOB是否以及何时得出结论，认为中国遵守了规定 根据该协议，允许PCAOB不受阻碍地 “完全” 进行检查和调查（按照HFCAA的要求）， PCAOB可以撤销其2021年的裁决。我们的审计师总部位于加利福尼亚州尔湾，将接受PCAOB的检查 定期。我们的审计师不受该决定的约束。根据以下规定，我们的审计师受美国法律的约束 PCAOB定期对其进行检查，以评估我们的审计师对适用的专业标准的遵守情况。我们的 审计师还要接受PCAOB的检查。最近的事态发展将增加我们产品的不确定性，我们无法保证 在考虑有效性后，你是纳斯达克还是监管机构会对我们适用额外和更严格的标准 我们审计师的审计程序和质量控制程序、人员和培训的充足性或资源的充足性， 与财务报表审计有关的地域范围或经验。目前尚不清楚美国证券交易委员会的实施情况 程序将要求美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动会产生什么影响 将对在中国有重要业务并在美国证券交易所上市证券的美国公司进行登记（包括 国家证券交易所或场外股票市场）。此外，任何旨在增加美国税收的诉讼、诉讼或新规定 监管机构获取审计信息可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能是 受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求，我们可能会被除名 聘请新的审计公司，这将需要大量的开支和管理时间。

都不是 美国证券交易委员会或任何州或其他证券委员会已批准或不批准这些证券，或 已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2022年12月19日的招股说明书

中国 JO-JO DRUGSTORES, INC.

桌子 的内容

风险 因素

一个 投资我们的证券涉及风险。在投资我们发行的任何证券之前，您应仔细考虑风险 参与。因此，你应该仔细考虑：

这个 讨论本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的与我们的业务相关的风险 包括我们已知的重大风险。如果所描述的任何事件或事态发展实际发生，我们的业务、财务 运营状况或结果可能会受到影响。

风险 与我们的公司结构和在中国开展业务有关

实质性的 与中华人民共和国政府的政治和经济政策以及中华人民共和国法律法规有关的不确定性和限制 可能会对我们在中国可能开展的业务产生重大影响，从而对我们的经营业绩产生重大影响 和财务状况。

我们的业务运营 通过我们的子公司和VIE可能会受到中国当前和未来的政治环境的不利影响。规则和 中国的法规可能会在几乎不提前通知的情况下迅速改变。最近，中国政府启动了一系列监管行动 以及监管中国业务运营的声明，包括打击证券市场的非法活动，加强 使用可变利益实体结构对在海外上市的中国公司进行监管，并采取新措施扩大范围 网络安全审查，并扩大反垄断执法的力度。中国政府施加巨大影响力 并控制我们必须以何种方式开展业务活动。子公司和VIE的运营能力 在中国，可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，政府 中华人民共和国一直在推行改革政策，这些政策对证券上市的中国运营公司产生了不利影响 在美国，不时会进行重大政策变更，恕不另行通知。存在很大的不确定性 关于中华人民共和国法律法规的解释和适用，包括但不限于 以及、管理我们业务的法律法规，或我们合同安排的执行和履行。只有之后 1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律体系，从总体上规范经济事务， 经济问题，例如外国投资、公司组织和治理、商业、税收 和贸易，并鼓励外国在中国的投资。尽管该法律的影响力一直在增加，但中国并没有 制定了完全统一的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖经济的所有方面 在中国的活动。另外，因为这些法律法规相对较新，而且公布的案例数量有限 而且这些法律和规章缺乏先例, 对这些法律和规章的解释和执行存在很大的不确定性. 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。此外，还有 在过去的30年中，法律法规不断变化和修改，以适应快速变化的社会 以及中国的经济。因为政府机构和法院提供法律法规的解释并裁决合同纠纷 还有问题，他们在裁决某些欠发达地区的新业务和新政策或法规方面缺乏经验，这造成了不确定性 并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测中国立法活动的未来方向 有外国投资的企业或中国法律法规的执行效力。不确定性，包括 新的法律法规和对现行法律的修改，以及各机构中没有经验的官员的司法解释 某些地区的法院可能会给外国投资者带来麻烦。尽管中华人民共和国政府一直在进行经济改革 政策二十多年来，中国政府继续通过以下方式对中华人民共和国的经济增长行使重大控制权 资源分配、控制外币支付、制定货币政策以及实施具有特定影响的政策 行业以不同的方式。我们无法向你保证，中国政府将继续推行有利于市场导向的政策 经济或现有政策不会发生重大变化，尤其是在领导层、社会或政治层发生变动的情况下 中断或其他影响中华人民共和国政治、经济和社会生活的情况。

中国政府正在加大力度 监督和控制在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资，例如《法规》 关于外国投资者对国内公司的合并和收购，以及网络安全审查。

这个 中国政府可以随时干预或影响我们的业务，也可以对海外发行施加更多控制 和/或外国对中国发行人的投资，这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化 被提供。中国法律法规的任何不利变化以及中国政府的重大监督和自由裁量权 过度开展业务可能会严重限制或完全阻碍我们发行或继续提供证券的能力 泄露给投资者，导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

如果中华人民共和国政府认为 VIE 协议不符合中国对相关行业外国投资的监管限制或其他法律法规 中华人民共和国，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严重影响 处罚或被迫放弃我们在这些行动中的权益，因此可能会严重降低我们普通业务的价值 分享或使它们变得一文不值。

我们是控股公司 在开曼群岛注册成立的公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们开展了大量的业务 我们的大部分业务是通过中国境内的VIE、九洲药业（包括其子公司和受控实体）进行的， 九洲诊所和九洲服务，我们在其中没有股权权益，必须依靠合同安排 经营 VIE 的业务。这些合同安排在提供对VIE的控制方面不如直接控制那么有效 所有权。例如，VIE可能不愿或无法履行其在商业协议下的合同义务。 因此，我们将无法按照目前计划的方式开展行动。此外，VIE 可能会寻求 以对我们不利的条款续订协议。尽管我们能够合并财务报表 根据美国公认会计原则，VIE作为会计目的的主要受益人，根据VIE协议，我们可能无法成功 只要我们在中国法律下的合同权利和法律补救措施不充分，就行使我们在这些权利下的权利。此外，如果 当这些协议到期时，我们无法以优惠条件续订这些协议，也无法与其他协议签订类似的协议 各方，我们的业务可能无法运营或扩张，我们的运营费用可能会大幅增加。

因为我们的控股公司 是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，在中国被列为外国企业 法律法规，我们在中国的外商独资企业将是外商投资企业。我们得到的是经济效益 VIE的收益，是会计目的的主要受益人，并通过以下方式合并VIE的财务报表 在我们满足了美国公认会计原则下VIE合并条件的范围内，VIE协议。

我们相信我们的企业 结构和合同安排符合当前适用的中国法律法规，以及我们之间的每份合同 根据其条款，合并后的VIEs及其股东是中国全资子公司，其股东有效、具有约束力和可执行性。 但是，在中国现行和未来的法律法规的解释和适用方面存在很大的不确定性。 因此，中国政府当局可能会采取与我们的观点相反的观点。目前尚不确定是否有任何与中华人民共和国有关的新法律或法规 将采用可变利益实体结构，或者如果采用，它们将提供什么。中华人民共和国有关法律法规 这些合同安排的有效性尚不确定，相关政府当局在解释方面拥有广泛的自由裁量权 这些法律和法规。

如果我们的公司结构 而拥有主管权力的相关监管机构认为合同安排无论是全部还是从整体上讲都是非法的 部分，我们可能无法有效地管理和运营合并后的VIE，必须修改此类结构以符合监管要求。 但是，无法保证我们能够在不对业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构 且合同安排被发现违反了任何现行或未来的中华人民共和国法律或法规、相关法规 当局在处理此类违规行为时将有广泛的自由裁量权，包括：

此外，新的中华人民共和国法律， 可能会出台规章制度来施加可能适用于我们的公司结构和合同的额外要求 安排。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 业务和我们普通股的市场价格。此外，我们整合了VIE的财务报表，这是他们的主要财务报表 出于会计目的的受益人，前提是我们满足美国公认会计原则下的VIE合并条件（如果征收的话） 这些处罚或重组公司结构的要求均导致我们未能运营和管理活动 在合并后的VIE中，或者为了获得经济利益，我们将无法再合并此类VIE的财务业绩 我们的合并财务报表中的VIE，这可能会导致我们的证券价值大幅下降。此外，如果中华人民共和国 政府认定构成 VIE 结构一部分的合同安排不符合中国法规，或 如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，则在以下情况下，我们的证券的价值可能会下降或变得一文不值 我们无法主张我们对经营全部或几乎所有资产的中国子公司的资产的合同控制权 我们的业务。

我们的 当前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格可能会受到新颁布的影响 《外国投资法》没有明确分类通过合同安排控制的VIE是否属于 如果它们最终由外国投资者 “控制”，则被视为外商投资企业。

VIE 结构是 被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得当前行业的必要执照和许可 受中国外国投资限制。2019 年 3 月 15 日，全国人民代表大会，中国全国人大 立法机构（“全国人大”）批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。在十二月 2019 年 26 日，中华人民共和国国务院批准了《外商投资法实施细则》，该细则于 1 月 1 日生效 2020。由于它们相对较新，因此在解释方面存在不确定性。《外商投资法》没有明确 对通过合同安排控制的可变利益实体是否被视为外商投资企业进行分类 如果它们最终由外国投资者 “控制”。但是，根据其定义，它有一项包罗万象的条款 “外国投资” 包括外国投资者通过法律规定的其他方式在中国进行的投资， 行政法规或国务院。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或规定留有余地 国务院规定将合同安排视为外国投资的一种形式。因此，不可能没有 保证我们通过合同安排对合并后的VIE的运营和管理不会被视为外国业务 对未来的投资。

根据外国投资的说法 法律，国务院应当公布或者批准外商投资市场准入特别管理措施清单， 或负面清单。《外国投资法》给予外商投资实体国民待遇，但那些外商投资实体除外 在被指定为 “限制” 或 “禁止” 外国投资的行业中经营的负数 清单。《外商投资法》规定，在 “受限” 或 “禁止” 条件下经营的外商投资实体 行业将需要中国相关政府机构的市场准入许可和其他批准。根据负面说法 清单，该公司的四个业务领域（1）零售药店，（2）在线药房，（3）类似产品的批发 对于该公司在其药房出售的药物，以及（4）种植和销售用于中药的草药）不要 属于 “禁止” 类别。但是，由于负面清单几乎每年都经过调整和更新 根据近年来，我们无法向您保证上述业务领域将持续超出 “禁止” 范围 类别。如果我们通过合同安排对合并后的VIE的控制被视为未来的外国投资， 根据 “负数”，合并后的VIE的任何业务被 “限制” 或 “禁止” 外国投资 清单” 自当时起生效，我们可能会被视为违反了《外商投资法》，该合同安排是 允许我们从合并的 VIE 中获得经济利益可能被视为无效和非法，我们可能需要解除 此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响 我们普通股的运营和市场价格。

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同采取进一步行动 在安排方面，我们可能面临很大的不确定性，即我们能否及时或根本完成此类行动。失败 及时采取适当的措施来应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会带来重大和不利的影响 影响我们当前的公司结构和业务运营以及普通股的市场价格。

不利的 中国的监管发展可能会使我们接受额外的监管审查，以及额外的披露要求和监管 美国证券交易委员会为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的审查可能会增加合规性 对像我们这样在中国开展业务的公司的要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们承担额外费用 披露 要求。

这个 中国最近的监管动态, 特别是限制总部设在中国的公司在境外筹集资金方面的发展, 可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外， 我们可能会受到中国有关当局可能通过的全行业法规的约束，这些法规可能具有限制的作用 我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务完全暂停或终止，所有这些 将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能需要调整、修改或完全 调整我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证任何补救措施 我们采取的行动可以及时、具有成本效益或无责任的方式完成，或者完全可以完成。

开启 2021 年 7 月 30 日，为回应中国最近的监管发展和中华人民共和国政府采取的行动，委员会主席 美国证券交易委员会发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员向与中国业务相关的离岸发行人进行更多披露 注册声明之前的公司将被宣布生效。2021 年 8 月 1 日，中国证券监督管理委员会 在一份声明中表示，它已注意到美国证券交易委员会宣布的有关中国上市的新披露要求 公司和中国最近的监管发展，两国应加强有关监管与中国有关的沟通 发行人。我们无法保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府的干预 在中国。

合规性 包括中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》（征求意见稿第二稿）， 与多级保护计划有关的条例和指导方针以及任何其他未来的法律和条例可能需要大量的内容 开支，可能会对我们的业务产生重大影响。

中国 已经实施或将要实施规则，并正在考虑一些与数据保护相关的其他提案。中国的 新的《数据安全法》于 2021 年 9 月生效。《数据安全法》规定，必须进行数据处理活动 基于 “数据分类和分层保护系统”，以保护数据，禁止实体 在中国，未经事先批准，不得将存储在中国的数据传输给外国执法机构或司法机关 中国政府。

此外， 中国的《网络安全法》要求公司采取一定的组织、技术和行政措施以及其他必要措施 确保其网络和存储在其网络上的数据安全的措施。具体而言，《网络安全法》规定 中国采用多级保护计划（MLPS），根据该计划，网络运营商必须履行安全保护义务 确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，并防止网络数据被泄露， 被盗或被篡改。根据MLPS，运营信息系统的实体必须对风险和状况进行全面评估 他们的信息和网络系统，以确定该实体的信息和网络系统所属的级别 根据一系列关于评分和实施的国家标准，将最低的1级降至最高的5级 网络安全的分类保护。评级结果将决定实体必须履行的一系列安全保护义务 遵守。被归类为二级或以上的实体应向相关政府机构报告成绩以供考试 和批准。

最近， 中国网络空间管理局已对几家与首次上市有关的中国互联网公司采取了行动 因涉嫌国家安全风险和个人信息的不当收集和使用而在美国证券交易所发行 中国数据主体。根据官方公告，该行动是根据《国家安全法》启动的 《安全法》和《网络安全审查办法》，旨在 “防范国家数据安全风险，维护 国家安全和维护公共利益。”2021 年 7 月 10 日，中国网络空间管理局发布了修订后的 网络安全审查办法草案，将网络安全审查范围扩大到拥有个人的数据处理运营商 如果运营商打算在国外上市其证券，则提供超过100万用户的信息。

它 目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛以及会产生什么影响 他们会干掉我们的生意。中国监管机构可能会对违规行为处以罚款或停职等处罚 业务，这可能会导致我们从美国股市退市。

此外，个人信息 全国人民代表大会发布的保护法于2021年11月1日生效。该法律创造了全面的 一套数据隐私和保护要求，适用于个人信息的处理，并扩大了数据保护的合规性 有义务涵盖中国的组织和个人对个人信息的处理以及处理 中国境外中国境内人员的个人信息，前提是此类处理的目的是向以下各方提供产品和服务： 或分析和评估中国人的行为。该法律还规定，关键信息基础设施运营商 以及处理符合中国网络空间设定的数量阈值的个人信息处理实体 监管机构还必须在中国存储在中国生成或收集的个人信息，并通过安全评估 由中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何出口进行管理。最后，该草案载有重要的提案 对严重违规行为处以最高人民币5,000万元或上一年度年收入的5％的罚款，也可能被责令暂停 主管当局的任何相关活动。

口译， 这些法律、规章和条例的适用和执行不时发生变化，其范围可能会不断变化 新的立法, 对现行立法的修正和执法方面的变化.遵守网络安全法和数据安全 法律可能会大大增加我们提供服务的成本，要求对我们的业务进行重大调整或 甚至阻止我们在我们目前运营或可能运营的司法管辖区提供某些服务 未来。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护相关的适用法律、法规和其他义务 以及信息安全，我们的做法、产品或平台可能无法满足所有规定的要求 受《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例的约束。我们未能遵守的任何规定 此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何安全危害 这会导致未经授权的访问、使用或泄露个人身份信息或其他数据，或感知或指控 发生上述任何类型的失败或妥协都可能损害我们的声誉，使新的和现有的交易对手望而却步 避免与我们签订合同或导致中国政府当局和私人部门进行调查、罚款、停职或其他处罚 索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。甚至 如果我们的做法不受法律质疑，那么对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉 和品牌，会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由以下因素造成的法律不确定性 《数据安全法》和中国政府最近的行动可能会对我们在有利条件下的能力产生重大不利影响 筹集资金，包括参与我们在美国市场的证券的后续发行。

这个 本次系列发行可能需要中国证券监督管理委员会（“CSRC”）的批准 已通过或将要通过的中华人民共和国法规，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

最近，将军 中国共产党中央委员会办公室和国务院办公厅联合印发《意见》 《关于依法严厉打击非法证券活动》或《意见》，已提供给 2021 年 7 月 6 日公开。《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，以及 需要加强对中国企业海外上市的监管。有效的措施，例如促进施工 将采取相关监管体系来应对中国概念海外上市公司的风险和事件以及网络安全 以及数据隐私保护要求和类似事项。2021 年 7 月 10 日，中国网络空间管理局发布了修订后的 《网络安全审查办法》草案征求公众意见，其中除其他外，要求除了 “运营商” 关键信息基础设施”，控制不少于一个个人信息的任何 “数据处理者” 数百万寻求在外国证券交易所上市的用户也应接受网络安全审查，并作进一步阐述 评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。根据我们的中国法律顾问的建议，我们 不在上文提到的 “关键信息基础设施的运营商” 或 “数据处理者” 之列。基于 综上所述，以及我们对截至本招股说明书发布之日生效的中国法律法规的理解，我们是 无需向中国证监会或CAC提交申请即可批准本次发行以及我们的证券的上市和交易 在纳斯达克上。但是，《网络安全审查办法》的修订草案正在制定中，《意见》 目前尚不清楚中国有关政府当局将如何解释、修改和实施该条款。因此，它仍然是 不确定中国政府当局将如何监管海外上市以及我们是否需要获得任何许可 或特定的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求 我们获得他们对本次发行和任何后续产品的许可或批准，我们可能无法获得此类许可 或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力的批准。 例如，如果本次发行需要中国证监会的批准或任何监管部门的批准，或者如果中国证监会或其他任何人 在我们上市之前，中华人民共和国政府主管部门颁布任何新的法律、规章或规章或任何解释或实施规则 这将要求我们获得中国证监会或任何其他政府批准才能进行此次发行，我们可能会面临中国证监会或其他机构的制裁 中国监管机构未能就此次发行寻求中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们业务的罚款和处罚 在中国，我们在中国的运营特权受到限制，推迟或限制汇回由此产生的收益 向中国发行、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他行动 这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大和不利影响， 以及我们普通股的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取要求我们的行动，或 因此我们明智的做法是在我们发行的证券结算和交付之前停止此次发行。因此， 如果您在证券结算和交付的预期和交付之前进行市场交易或其他活动，我们 正在报价，您这样做的风险是可能无法结算和交付。任何不确定性或负面宣传 关于此类批准要求可能会对我们完成本次发行或任何后续发行的能力产生重大不利影响 我们的证券或普通股的市场和市场价格。

2021 年 12 月 24 日， 证监会发布了《国务院关于境内证券境外发行上市的管理规定》 企业（征求意见稿）（“管理规定草案”）和《境外发行证券办法》 和境内企业上市备案（征求意见稿）（以下简称 “备案办法草案”），统称 管理规定草案，“海外上市规则草案”），两者的意见征询期为 将于 2022 年 1 月 23 日到期。《海外上市规则草案》规定了直接上市和境外上市的备案监管安排 间接境外上市，明确境外市场间接上市的认定标准。

关于以下内容的规则草案 海外上市规定，中国公司或发行人应在三个工作日内完成备案手续 发行人申请首次公开募股并在海外市场上市的几天后。所需的申报材料 首次公开募股和上市应包括但不限于：备案报告和相关承诺；监管 相关行业主管监管机构签发的意见、备案、批准和其他文件（如果适用）； 以及相关监管机构出具的安全评估意见（如果适用）；中国法律意见书；以及招股说明书。此外， 在境外上市后发行境外上市证券的发行人应在发行完成后的三个工作日内， 向中国证监会提交所需的申报材料，包括但不限于：申报报告和相关承诺；以及国内法律 意见。此外，根据我们的中国法律顾问，在以下任何情况下均禁止在海外发行和上市： （1）如果国家法律法规和相关规定明确禁止拟进行的证券发行和上市； (2) 如果经审查和确定的预期证券发行和上市可能对国家安全构成威胁或危害 由国务院主管部门依法执行; (3) 如果股权存在实质性所有权纠纷, 发行人的主要资产和核心技术等；（4）如果在过去三年中，国内企业或其控股股东 或实际控制者犯下了腐败、贿赂、挪用财产或其他破坏性刑事犯罪 顺应社会主义市场经济秩序，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者是 因涉嫌重大违规行为而受到调查；(5) 如果在过去三年中，董事、监事或高级管理人员有 因严重违规行为受到行政处罚，或因涉嫌犯罪目前正在接受司法调查 违法行为，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（6）国务院规定的其他情形。这个 管理条款定义了违规行为的法律责任，例如未能履行申报义务或欺诈性申报 执行，处以人民币100万元至1,000万元的罚款，对于严重违规行为，则同时下令暂停相关违规行为 业务或停止经营以进行整改，吊销相关的营业执照或经营许可证。

截至本招股说明书发布之日， 海外上市规则草案尚未颁布，我们无需获得许可或批准 中国政府根据本招股说明书进行的任何发行。《海外上市规则草案》的最终版本 预计将在2022年晚些时候通过，根据我们的中国法律顾问的建议，子公司和/或VIE将被要求遵守规定 符合《海外上市规则草案》中规定的申报要求或程序，并且不存在以下情况 将明确禁止海外发行和上市适用于我们，假设最终规则与草案相比没有变化 规则先前已分发征求意见。

中国现在更加重视 网络安全保护以及对此事的更多监督，新发布的《网络安全审查措施》可能会带来额外影响 对我们的要求。

2021 年 12 月 28 日，网络空间 中国政府或 “CAC” 和其他中国当局颁布了《网络安全审查办法》，其中采取了 自2022年2月15日起生效。《网络安全审查措施》进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围 实际上。根据网络安全审查措施，采购互联网产品的关键信息基础设施运营商 而且，参与数据处理活动的服务和网络平台运营商必须接受网络安全审查 活动影响或可能影响国家安全。《网络安全审查办法》进一步规定，网络平台运营商 持有超过一百万用户的个人信息必须先向网络安全审查办公室申请网络安全审查 外国上市。基于国家密码管理局官方网站上发布的一系列相关问答 随着《网络安全审查措施》的发布，上述政府的一位官员表示，网络平台运营商 应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审查。鉴于 《网络安全审查办法》刚刚发布，普遍缺乏指导，存在重大不确定性 在解释和执行方面.

据我所知 管理层并由我们的中国法律顾问提供建议，截至本招股说明书发布之日，(i) 公司不是关键信息基础设施 采购互联网产品和服务的运营商或从事数据处理活动的网络平台运营商；以及 (ii) 公司的业务不受影响或可能影响国家安全的行业的约束，国家安全必须获得 该法规下的网络安全审查。因此，该公司认为不需要通过CAC的网络安全审查； 但中国子公司和VIE业务运营所需的中国监管部门批准除外，其依据是 《管理规定和办法》尚未生效，我们和中国子公司以及VIEs，（1）不是必需的 获得中国当局的许可或批准向外国投资者发行我们的普通股，（2）不受以下条件的约束 中国证监会、中国民政公署或其他中国机构批准我们中国子公司的运营所需的许可要求， 以及 (3) 没有收到或被中国当局拒绝的此类许可或批准。

但是，如果有显著的 中国大陆当前政治安排的变化，或者适用的法律、法规或解释的变化，以及 公司或中国子公司或VIE将来必须获得此类许可或批准，并且公司 没有获得或维持中国当局的批准，或者被中国当局拒绝许可或批准，或者无意中得出结论 由于不需要此类许可或批准，我们将无法在美国交易所上市普通股，也无法继续 向投资者提供证券，这将对投资者的利益产生重大影响，并导致我们的股价大幅贬值 普通股的价格。

它 美国监管机构，例如司法部、美国证券交易委员会和其他机构，可能难以进行调查或 在中国境内收集证据。

股东 从法律或实际角度来看，在美国常见的索赔或监管调查通常很难进行 在中国。例如，在中国，在提供监管调查所需信息方面存在重大的法律和其他障碍 或在中国境外发起的诉讼。尽管中国当局可能会与证券建立监管合作机制 其他国家或地区的监管机构实施跨境监督和管理，例如与监管机构的合作 如果没有，联合州当局——包括美国证券交易委员会和司法部——的效率可能不高 相互和务实的合作机制。此外，根据生效的《中华人民共和国证券法》第177条 2020年3月，不允许任何海外证券监管机构直接在境内进行调查或取证活动 中华人民共和国领土。尽管第177条的详细解释或实施细则尚未颁布，但无法 直接在中国境内进行调查或收集证据活动的海外证券监管机构可能会进一步增加 您在保护自己的利益方面面临的困难。

我们的审计师总部设在尔湾 加利福尼亚州，并定期接受PCAOB的检查。在我们独立注册公共会计的范围内 公司与其公司审计报告相关的审计文件位于中国，PCAOB可能无法 检查此类审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处，而我们的普通股可能是 根据《追究外国公司责任法》从证券交易所退市。

控股外国公司 《责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA规定美国证券交易委员会是否确定我们已经提交了审计报告 由注册会计师事务所签发，该会计师事务所自开始连续三年未接受PCAOB的检查 2021年，美国证券交易委员会将禁止我们的股票在国家证券交易所或场外交易中交易 美国的市场。

根据《外国控股公司》 《公司责任法》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份决定报告，发现PCAOB无法进行检查 或者调查总部设在:(1) 中国大陆完全注册的会计师事务所, 原因是所采取的立场 由中国大陆的一个或多个当局实施；以及 (2) 香港，中华人民共和国的特别行政区和附属地，因为 香港一个或多个当局采取的立场。作为在美国公开交易的公司的审计师，以及 一家在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查 并且不受裁决的约束。但是，只要我们的审计师的工作文件存放在中国，这样的工作 文件将不受PCAOB的检查，因为PCAOB目前未经批准无法进行检查 中国当局。PCAOB对中国境外某些其他公司的检查发现了缺陷 在这些公司的审计程序和质量控制程序中，这些问题可以作为检查过程的一部分加以解决，以改进 未来的审计质量。HFCAA要求我们有一名接受PCAOB检查的审计师。虽然我们的礼物 审计师位于美国，PCAOB能够在该状态发生变化的范围内对此类审计师进行检查 将来，我们的审计师与其公司审计报告相关的审计文件将不在检查范围之内 由PCAOB提出，或者如果PCAOB由于当局采取的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查 在外国司法管辖区，HFCAA可能会禁止我们的普通股交易，因此我们的普通股可能被禁止 从纳斯达克退市。2022年8月26日，PCAOB宣布并签署了协议声明（“协议”） 中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部。该协议规定 PCAOB 有：(1) 全权酌情选择公司、审计业务及其检查和调查的潜在违规行为，无需 中国当局的任何参与；（2）PCAOB检查人员和调查人员查看完整审计工作文件的程序 包括所有信息，并允许PCAOB根据需要保留信息；（3）直接接受采访并听取所有人的证词 与PCAOB检查或调查的审计有关的人员。PCAOB将在2022年底之前重新评估其2021年的决定 （“2021年裁决”），即中国当局采取的立场阻止了PCAOB的检查和调查 完全在中国大陆和香港。PCAOB是否及何时得出结论，认为中国遵守协议并允许PCAOB 为了不受阻碍地 “完全” 地进行检查和调查（按照HFCAA的要求），PCAOB可以撤销其2021年的裁决。

2021 年 5 月 13 日，PCAOB 提出了实施HFCAA的新规则。除其他外，拟议的规则为PCAOB提供了一个框架，可在以下情况下使用 根据HFCAA确定其是否无法检查或调查位于美国的完全注册的公共会计师事务所 由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而成为外国司法管辖区。拟议的规则还将建立 PCAOB的决定方式；PCAOB将评估的因素以及它将考虑的文件和信息 在评估是否有必要作出裁决时；此类决定的形式、公开性、生效日期和期限； 以及PCAOB董事会修改或撤销其决定的程序。拟议的规则由PCAOB于以下时间通过 2021 年 9 月 22 日，并于 2021 年 11 月 5 日获美国证券交易委员会批准。

2021 年 6 月 22 日， 美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如果获得美国众议院通过 代表名单并签署成为法律，将减少触发所需的连续不检查年限 HFCAA规定的禁令从三年到两年。因此，AHFCAA如果获得通过，将缩短我们证券上市之前的时间 被禁止交易或退市。目前，我们的审计师正接受PCAOB的检查。但是，如果 AHFCAA 颁布于 法律，它可能构成更多潜在的退市风险，并压低公司普通股的价格。

美国证券交易委员会正在评估如何 执行HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。美国证券交易委员会可能 提出其他规则或指导方针，如果我们的审计师不受PCAOB的检查，这些规则或指导方针可能会对我们产生影响。例如，在八月 2020 年 6 月 6 日，总统金融市场工作组（PWG）发布了《保护美国投资者的报告》 从中国企业的重大风险到当时的美国总统。该报告建议美国证券交易委员会实施五项措施 针对来自不为PCAOB提供履行其法定条件的足够途径的司法管辖区的公司的建议 授权。随着HFCAA的颁布，这些建议中的一些概念已付诸实施。但是，一些建议 比 HFCAA 更严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，则报告建议 公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

2021 年 12 月 2 日， 美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定先前于2021年3月通过的临时最终规则，并制定了识别发行人的程序 并按照HFCAA的要求禁止某些注册人的证券交易。

虽然 HFCAA 目前没有 适用于公司，因为如果将来情况发生变化，公司的现任审计师将接受PCAOB的审查 无论出于何种原因，公司都可能受HFCAA的约束。如果公司受该法规的约束，该法规将产生什么影响 不确定。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，而我们的 证券可能会比HFCAA要求的更早退市或被禁止在纳斯达克上市。如果我们的 届时普通股将无法在其他证券交易所上市，这样的退市将严重损害您的能力 在您希望时出售或购买普通股，而与潜在退市相关的风险和不确定性将 对普通股的价格产生负面影响。

你可能会在效果方面遇到困难 向招股说明书中提及的我们或我们的管理层提供法律程序、执行外国判决或在中国提起诉讼 基于外国法律。

中国 Jo-Jo 药店， Inc. 是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，公司通过其子公司和VIE进行以下行为 其在中国的几乎所有业务以及公司的几乎所有资产都位于中国。此外，所有 公司的高级执行官，即首席执行官兼董事会主席刘雷；赵明， 公司首席财务官；李奇、王嘉琳、何江亮、顾更华、吴平帆，均为公司董事 公司在很大一段时间内都在中国境内居住，并且是中国国民。因此，对公司来说可能很困难 股东向公司或中国境内的人员送达法律程序。此外，中国没有条约规定 以便与开曼群岛和许多其他国家和地区相互承认和执行法院的判决.因此， 在中国承认和执行任何非中华人民共和国司法管辖区的法院对任何非主体事项的判决 制定具有约束力的仲裁条款可能很困难或不可能。此外，股东可能很难提供服务 在美国境内对我们或这些人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院作出的判决， 包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决 各州。股东也可能难以执行美国法院根据民事责任条款作出的判决 针对我们和这些位于中国的人的美国联邦证券法。

股东声称 在美国很常见，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，通常很难作为一个问题提起 中国的法律或实用性。例如，在中国，在获取所需信息方面存在重大的法律和其他障碍 用于中国境外的股东调查或诉讼，或其他与外国实体有关的调查或诉讼。尽管地方当局 在中国，可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以 实施跨境监督和管理，与证券监管机构开展此类监管合作 由于缺乏相互和切实的合作机制，联合国家效率不高。

我们不能 确信中国监管机构不会对人民币的可兑换性施加更严格的限制，尤其是 关于外汇交易。

价值波动 人民币可能会对您的投资产生实质性的不利影响。人民币兑美元的价值变化 除其他外，受中国政治和经济状况变化的影响。我们获得了几乎所有的收入 以人民币计。在我们目前的结构下，我们的收入主要来自VIE的付款。国外供应短缺 货币可能会限制我们的子公司和我们的中国关联实体汇出足够的外币来支付股息的能力 或向我们支付的其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务。在现有的中国外汇下 法规、经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易相关的支出 在遵守某些程序要求的前提下，无需经SAFE事先批准即可以外币进行交易。但是， 如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，则需要获得有关政府机构的批准 用于支付资本支出，例如偿还以外币计价的银行贷款。中国政府也可能 谨慎行事，限制将来使用外币进行往来账户交易。如果外汇管制系统 使我们无法获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币支付股息 给我们股东的货币。如果企业中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则资金 或由于干预或施加的影响，资产可能无法用于中国/香港以外的业务或用于其他用途 中华人民共和国政府对此类实体、其子公司或合并后的VIE的能力的限制和限制 转移现金或资产。

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书是我们使用货架注册程序向委员会提交的注册声明的一部分。在这个架子下面 注册过程中，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达200,000,000.00美元。

这个 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书 补充内容，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与信息之间存在任何不一致之处 任何招股说明书补充文件，都应依赖该特定招股说明书补充文件中包含的信息。你应该两者都读 本招股说明书和任何招股说明书补充材料，以及在 “你可以去哪里” 标题下描述的其他信息 在投资任何证券之前，请查找更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 提供的。

你 应仅依赖本招股说明书和招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何人向您提供其他或不同的信息。我们不提供这些证券的报价 不允许该优惠的任何司法管辖区或州。你不应假设本招股说明书中的信息，任何招股说明书 补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件在适用日期以外的任何日期均准确无误 文档。

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，可能包含 基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。 本招股说明书中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望” 之类的词语或短语来识别 “预测”、“估计”、“计划”、“相信” “是/很可能” 或其他类似的表达。

这个 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述是 受有关我们业务和业务环境的已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些陈述反映了 我们目前对未来事件的看法，不能保证未来的表现。我们运营的实际业绩可能有所不同 主要来自风险因素导致的前瞻性陈述中包含的信息，其中一些风险因素如下所述 此处以引用方式纳入的文件中的 “风险因素”。

这个 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或纳入的前瞻性陈述仅代表截至日期 本文或其发布日期，或以引用方式纳入的此类文件的日期，或者，如果从第三方研究或报告中获得， 相应研究或报告的日期，并由本招股说明书中的警示声明对其进行了明确的完整限定， 任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件。你不应该依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。除非美国证券法另有要求，否则我们不承诺 有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况，或 以反映意外事件的发生。

使用 的收益

除非 适用的招股说明书补充文件另有规定，出售我们提供的证券的净收益将用于一般用途 公司用途，其中可能包括增加营运资金、资本支出、收购和其他业务融资 合并、投资或向我们的子公司提供信贷以及偿还债务。

大写 和债务

我们的 资本和负债将在本招股说明书的补充说明书中列出，或随后在表格6-K的报告中列出 向美国证券交易委员会提供，并特别以引用方式纳入此处。

描述 的股本

以下是摘要 我们的股本以及经修订和重述的第二份备忘录和公司章程的某些条款。这个摘要确实如此 声称不完整，完全受我们修订和重述的备忘录和条款的条款的限制 开曼群岛法律的关联和适用条款。我们鼓励您阅读公司的相关条款 法案以及我们的第二份经修订和重述的备忘录和章程，因为它们与以下摘要有关。

请参阅 “你能去哪里” 在本招股说明书的其他地方查找 “更多信息”，了解在哪里可以获得我们的第二修正和重述副本 备忘录和公司章程，已向美国证券交易委员会提交并向美国证券交易委员会公开。

我们 获授权发行面值为0.001美元的5亿股普通股和面值为1,000万股优先股 每个 0.001 美元。我们的董事会有权按不同的类别和系列发行这些股票，并根据每个类别发行这些股票 或一系列优先股，以确定名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权， 转换权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于相关的权力和权利 在他们认为适当的时间和条件下使用优先股。

描述 普通股的

截至2022年11月22日， 共发行和流通了8,537,360股普通股。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易 符号 “CJD”。

普通的

全部 我们的已发行和流通普通股按已全额支付且不可评税的形式记入贷方。我们的普通股发行于 注册表格，并在我们的会员登记册中注册时签发。我们的非开曼群岛居民的股东 可以自由持有和转让其普通股。

分红

我们普通人的持有者 股票有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和我们第二修正案 以及重述的公司备忘录和章程。根据开曼群岛法律，只能合法地从资金中申报和支付股息 可用于此目的，即从利润或股票溢价账户中提取，前提是在任何情况下我们都不能支付股息 这将导致我们无法偿还正常业务过程中到期的债务。

在下面 开曼群岛法律，我们必须保留一份会员登记册，其中应包括：

在下面 开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即登记册） 的成员将就上述事项提出事实推定（除非被驳回），并且在登记册中注册的会员 根据开曼群岛的法律，其成员应被视为拥有与其在登记册中的名称相对应的股份的法定所有权 的会员。在Redomicile合并结束后，对成员名册进行了更新，以反映我们的普通问题 股份，以及在成员登记册中登记的股东被视为对普通股拥有合法所有权 成员登记册中的姓名。

每个 普通股持有人有权就普通股有权进行举手表决的所有事项进行一票表决 或者，在民意调查中，每位持有人有权对以其名义在成员登记册上登记的每股股份获得一票。随时投票 除非要求进行民意调查，否则股东大会以举手方式举行。董事会主席可能会要求进行民意调查 或由持有已发行和流通普通股总票数的至少十分之一的任何一个或多个股东提出 有权在股东大会上投票，亲自出席或通过代理人出席。

所需的法定人数 股东大会由一名或多名股东组成，这些股东总共持有所附选票的至少三分之一 适用于有权在股东大会上投票的已发行和流通普通股，可以亲自出席或通过代理人出席，如果是公司 或其他非自然人，由其正式授权的代表提出。尽管《公司法》或我们的第二修正案没有要求 以及重述的公司备忘录和章程，我们预计每年举行股东大会，此类会议可能是 由我们的董事会主动召集，或应至少总持股的股东的要求召集 在股东大会上拥有投票权的已发行股票面值的30％。特别股东大会也可以 由董事会主席或我们公司的总裁召唤。会议需要至少提前10天发出通知 我们的年度股东大会和至少14天的特别股东大会。

股东要通过的普通决议要求 有权投票的股东在普通股上投的简单多数票中的赞成票 亲自或通过代理人出席股东大会，而特别决议要求不少于三分之二的赞成票 亲自或通过代理人出席的有权投票的股东在普通股上投的附带选票的百分比 股东大会。普通决议和特别决议也可以由所有人签署的一致书面决议通过 在《公司法》和我们的第二经修订和重述的备忘录和章程的允许下，我们的股东权益。一个 更改名称或进一步修改我们的第二修正案等重要事项将需要特别决议 重述的备忘录和公司章程。

主题 根据我们经修订和重述的公司章程的限制，我们的任何股东均可转让其全部或任何普通股份 通过普通或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式的股份。

我们的 董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付的普通股的转让 或者我们对此有留置权。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起一个月内， 向每位转让人和受让人发送此类拒绝的通知。可提前14天通知进行转账登记 通过在这样的一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发布的，应暂停登记，登记册在此时关闭 而且期限由董事会不时决定；但是，前提是转让登记 在任何一年，不得暂停登记，登记册的关闭时间不得超过30天。

清算

开启 如果可供股东分配的资产足以偿还本公司 在清盘开始时，全部股本，盈余将按比例分配给我们的股东 至清盘开始时他们所持股份的面值，但须从这些股份中扣除 其中有应付的款项，包括因未付通话或其他原因而应付给我们公司的所有款项。如果我们的资产可供分配 不足以偿还所有实收资本，资产将进行分配，使损失由其股东承担 与他们所持股份的面值成正比。

我们的 董事会可不时在送达的通知中要求股东缴纳普通股的任何未付款项 在规定的付款时间前至少14天向此类股东发送。已被赎回并仍在持有的普通股 未付的将被没收。

我们可能会按条款发行股票 可以按照可能确定的条款和方式进行兑换，由我们选择或由持有人选择 在发行此类股票之前，由我们的董事会或股东的特别决议发行。我们也可以回购任何 我们持有的股份，前提是董事会与相关股东商定了此类收购的方式和条款 或经我们的第二修正和重述的备忘录和章程以其他方式授权。根据《公司法》，赎回 或任何股份的回购可以从我们的利润中支付，也可以从为此目的发行的新一轮股票的收益中支付 如果可以的话，立即进行赎回或回购，或耗尽资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备） 这样的付款，在正常业务过程中偿还到期的债务。此外，根据《公司法》，任何此类股份都不得 被赎回或回购 (a) 除非已全额付清，(b) 如果此类赎回或回购会导致没有股份 未清偿，或 (c) 如果公司已开始清盘。此外，我们可能会接受任何已全额支付的股份的退出 考虑。

全部 或任何类别股票所附的任何特殊权利均可在《公司法》的规定下变更 对该类别股份持有人大会上通过的一项特别决议的批准。

持有者 根据开曼群岛法律，我们的普通股没有检查或获取我们的股东名单或其副本的一般权利 公司记录。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到 附加信息。”

我们 可能会不时通过普通决议：

主题 遵守《公司法》以及开曼群岛大法院对我们公司要求下达确认此类命令的申请的确认 减少，我们可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

描述 的优先股

这个 本公司的股本包括1,000,000股优先股，每股面值0.001美元，在此范围内，公司拥有权力 在法律允许的情况下，赎回或购买其任何股份，并在遵守规定的前提下增加或减少上述股本 《公司法》（修订版）和《公司章程》。我们的董事会有权指定和发布 不时地发行一个或多个类别或系列的优先股, 并确定相对权利, 优先权, 名称, 每个此类类别或系列的资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利 如此授权。此类行动可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能有 阻止个人或团体企图获得我们控制权的效果。

如 截至本招股说明书发布之日，没有任何系列的已发行优先股。

这个 我们提供的任何系列优先股的实质性条款，以及任何重要的开曼群岛或美国联邦收入 与此类优先股相关的税收考虑因素将在招股说明书补充文件中描述。

描述 的认股权证

这个 以下对认股权证某些条款的摘要并不完整，完全受其约束和限定 提及将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款。

普通的

我们 可以发行认股权证购买普通股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行 并可能附属于此类证券或与之分开.每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行 将在我们与授权代理人之间签订。认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担任何义务 或与认股权证持有人或受益所有人的代理关系。将要发行的任何认股权证的条款和描述 适用的认股权证协议的重要条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

这个 适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

运动 认股权证

每个 认股权证将使持有人有权以行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券 我们在适用的招股说明书补充文件中对此进行了描述。认股权证持有人可以在规定的时间内随时行使认股权证 我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日时间。到期时营业结束后 日期，未行使的认股权证将失效。

持有者 的认股权证可以通过交付代表将要行使的认股权证的认股权证来行使认股权证 特定信息，并按照适用条款的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需的款项 招股说明书补充资料。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充文件中列出 逮捕令持有人必须向授权代理人提供的信息。

如果 行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，然后我们将签发新的认股权证证书 剩余的认股权证金额。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以交出证券 作为认股权证的全部或部分行使价。

修正案 以及认股权证协议的补充条款

我们 并且认股权证代理人可以在未经认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议 根据认股权证发行的认股权证，以进行与认股权证条款不一致且不具有重大意义的变更 并对认股权证持有人的利益产生不利影响。

描述 的订阅权

这个 以下对订阅权某些条款的摘要并不完整，受以下条款的约束和限制 全部参考，证明将在美国证券交易委员会提交的订阅权的证书条款 与提供此类订阅权的关系。

普通的

我们 可以发行购买普通股或债务证券的认购权。订阅权可以单独发行，也可以一起发行 使用任何其他提供的担保，购买或接收订阅权的人可以转让也可能不可以转让。在 与向股东发行的任何认购权有关时，我们可能会与其中一位股东签订备用承保安排 更多的承销商，根据这些承销商，此类承销商将购买此类认购后仍未订阅的任何已发行证券 权利发行。在向股东发行认购权时，我们将分发证书，以证明 在我们设定的获得认购权的记录日期向股东提供的认购权和招股说明书补充文件 在此类订阅权发行中。

这个 适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的以下订阅权条款 已交付：

运动 的订阅权

每个 认购权将使认购权的持有人有权在行使时以现金购买等金额的证券 价格应在与所提供的认购权相关的招股说明书补充文件中列出，或按招股说明书补充文件中的规定确定 因此。订阅权可以在此类订阅权到期日营业结束之前随时行使 在招股说明书补充文件中列出。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将 变为空虚。

订阅 可以按照招股说明书补充文件中与其提供的认购权有关的规定行使权利。收到后 付款和认购权证书在认购的公司信托办公室正确填写并正式签署 版权代理人或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室，我们将在切实可行的情况下尽快转发普通股 可在此类活动中购买。我们可以决定直接向股东以外的其他人提供任何已取消认购的证券， 向或通过代理商、承销商或经销商，或通过这些方法的组合，包括根据备用承保安排， 如适用的招股说明书补充文件所述。

描述 单位数

这个 以下对单位某些条款的摘要并不完整，受其全部约束和限定 参照证书中关于将向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的单位的证明条款 这样的单位。

我们 可以以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将发放每个单元 因此, 该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人, 其权利和义务与持有人相同. 发行单位时所依据的单位协议可以规定, 单位中包含的证券不得单独持有或转让, 在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在特定事件或事件发生之后的任何时间。

这个 适用的招股说明书补充文件将描述：

描述 的债务证券

我们 可以根据一个或多个契约不时发行一个或多个系列的债务证券，每份契约的日期均为当日或之前 与其相关的债务证券的发行。我们可以根据以下规定发行优先债务证券和次级债务证券 在每种情况下我们与指定受托人之间的契约、优先契约和次级契约分别分开 在契约中。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附件，本招股说明书构成了注册声明的附件 部分。不时修订或补充的优先契约和次级契约有时是单独提及的 作为 “契约”，统称为 “契约”。每份契约都将受到约束和管辖 受《信托契约法》的约束，并将根据纽约州内部法律进行解释和管辖。聚合 根据每份契约可以发行的债务证券的本金将是无限的，每份契约将包含具体的 任何系列债务证券的条款，或规定这些条款必须在授权决议中规定或根据授权决议确定， 定义见适用的招股说明书补充文件和/或与该系列相关的补充契约（如果有）。我们的债务证券 可以兑换或兑换成我们的任何股权或其他债务证券。

我们的 以下与债务证券和契约有关的陈述是其预期条款的摘要，不完整而且 受适用契约和任何适用契约的所有条款的约束，并通过引用这些条款对其进行全面限定 开曼群岛或美国联邦所得税注意事项以及对一般所得税的任何适用修改或增补 适用的招股说明书补充文件或补充契约中描述的条款如下。有关特定术语的描述 债务证券的发行，必须同时参考相关的招股说明书补充文件和以下描述。

普通的

都不是 契约限制了可以发行的债务证券的数量。债务证券可以分成一个或多个系列发行。大四学生 债务证券将是无抵押的，将与我们所有其他无抵押和非次级债务持平。每个系列 的次级债务证券将是无抵押的，从属于所有当前和未来的优先债务。任何此类债务证券 将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

你 应阅读与特定系列债务证券有关的适用契约和随后提交的文件，条款如下 所提供的债务证券中：

随后 申报可能包括上面未列出的其他条款。除非随后向委员会提交的相关文件中另有说明 在契约中，将支付本金、溢价和利息，债务证券将在公司信托中转让 适用受托人办公室。除非在随后的申报文件或补充契约中作出或列出了其他安排, 本金、保费和利息将通过邮寄给持有人的注册地址的支票支付。

除非 在随后向委员会提交的文件中另有说明，债务证券将仅以完全注册的形式发行，没有 面额为1,000美元或其任何整数倍数的优惠券。任何转账或交换均不收取任何服务费 债务证券，但我们可能要求支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项 有了这些债务证券。

一些 或所有债务证券可以作为折扣债务证券发行，以低于规定本金的大幅折扣出售 金额。开曼群岛或美国联邦所得税的后果以及适用于任何折扣的其他特殊注意事项 将在随后向委员会提交的与这些证券有关的文件中描述证券。

我们 向您推荐有关所含描述中任何删除、添加或修改的相应后续申报文件 在这份招股说明书中。

年长的 债务

我们 可以根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券的排名将与我们所有人相同 其他无抵押债务，次级债务除外。

从属 债务

我们 可以根据次级债务契约发行次级债务证券。次级债务将排在从属和次要的右边 在次级债务契约中规定的范围内，偿还我们所有优先债务（有担保和无抵押债务）。

在 一般而言，所有优先债务的持有人首先有权在持有人之前获得未偿还的全部优先债务款项 任何次级债务证券都有权因债务的本金或利息而获得付款 在某些事件中，次级债务证券就是明证。

如果 我们拖欠支付任何优先债务的任何本金或溢价（如果有）或利息 任何适用的宽限期，除非违约行为得到纠正、免除或不复存在，否则我们无法按期付款 赎回或以其他方式收购次级债务证券。

如果 有任何与我们有关的破产、破产、清算或其他类似程序，则必须全额偿还所有优先债务 在向任何次级债务证券持有人支付任何款项之前。

此外， 如果我们拖欠任何宣布到期应付的次级债务证券的本金和应计利息 在次级债务契约下发生违约事件时，我们所有优先债务的持有人将首先有权获得付款 在此类次级债务的持有人可以获得任何付款之前，先全额现金。

年长的 债务意味着：

但是 优先债务不包括：

盟约

在下面 契约的条款，我们立约，除其他外：

任何 一系列已发行的债务证券的契约可能与适用契约中包含的契约之外或有所不同 将在随后编写的与发行此类证券有关的文件中进行描述，包括限制或限制等 事情：

修改 契约的

每个 只有获得不少于多数持有人的同意，我们才能修改契约和相应持有人的权利 受修改影响的相应契约下所有系列未偿债务证券的本金总额， 合并为一个类别，但对以下内容的任何修改除外：

没有 修改为：

将 未经持有人同意，对任何持有人具有效力。

活动 默认

每个 契约将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的任何一项：

一个 一个系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列的违约事件 的债务证券。

那里 可能是任何类别或系列的适用后续申报中所述的其他或不同的违约事件 提供的债务证券。

在 如果任何系列的债务证券、适用的受托人或不少于以下债券的持有人的违约事件发生并持续下去 该系列当时未偿还的债务证券本金总额超过25％可以申报本金和应计债务，但是 该系列债务证券的未付利息将到期并应付。任何系列债务证券的任何违约事件 那么，该系列债务证券本金总额占多数的持有人可以免除已经治愈的债券 杰出的。

每个 契约要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交书面声明 由我们的两名官员签署，说明该契约条款中没有实质性违约。每份契约都规定 如果适用的受托人认为这样做符合持有人利益，则可以不向持有人发出任何违约通知， 但拖欠本金、溢价或利息的通知除外。

主题 关于在违约事件发生和持续的情况下受托人的职责，每份契约都规定受托人没有义务 应持有人的要求、命令或指示，行使该契约规定的任何权利或权力，除非持有人提出 向受托人提供合理的赔偿。在遵守这些赔偿条款和受托人权利的前提下，每份契约都规定 当时未偿还的任何系列债务证券本金过半数的持有人有权指示 就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使授予的任何信托或权力的时间、方法和地点 只要行使该权利不与任何法律或契约相冲突，就应由受托人承担。

防御 和出院

这个 每份契约的条款为我们提供了解除与已发行债务证券有关的所有义务的选择 根据该协议，以信托形式向受托人存入金钱或美国政府债务，或两者兼而有之，通过支付 根据其条款, 利息和本金将提供足以支付任何分期本金的款项, 在规定的还款期限内，债务证券的溢价和利息以及与债务证券相关的任何强制性偿债基金付款 根据债务证券的条款和管理债务证券的契约。此项权利只能行使 除其他外，如果我们已经收到美国国税局的裁决，或者已经发布了以下裁决： 对持有人而言，此类免税不会被视为或导致应纳税事件的影响。这种放电不会 适用我们登记债务证券转让或交换的义务，替换被盗、丢失或残缺的债务证券的义务， 维持付款机构并持有信托付款的款项。

Defeasance 某些盟约的

这个 债务证券条款赋予我们不遵守特定契约和所描述的特定违约事件的权利 在随后的申请中将不适用。为了行使这项权利，我们将需要向受托人存入资金或美元。 政府债务，或两者兼而有之，通过支付利息和本金，将提供足以支付的款项 上述债务证券的本金、溢价（如果有）、利息以及与上述债务证券相关的任何强制性偿债基金付款 根据债务证券的条款和管理此类债务证券的契约来支付此类款项。我们会 还必须向受托人提供律师的意见，大意是存款和相关的违约行为将 不得让此类系列的持有人出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

一个 随后的申报可以进一步描述允许解除的任何特定系列已发行债务证券的规定（如果有） 失败。

全球 证券

这个 一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在 或代表在适用的后续申报中指明并以保管人或代名人名义注册的保管人 用于存放处。在这种情况下，一只或多只全球证券将以等于的面额或总面额发行 该系列未偿债务证券本金总额中由全球证券代表的部分，或 证券。除非全部或部分以最终认证形式将其全部或部分交换为债务证券，否则为全球证券 除非全球证券的存管机构整体转让给存管机构的被提名人或其被提名人，否则不得转让 存管人或存管机构的另一名被提名人，或由保管人或继任保管机构的任何被提名人 该系列或继任保管机构的被提名人，但随后适用的申报文件中描述的情况除外。

我们 预计以下规定将适用于一系列债务证券中任何部分的存托安排 由全球安全部门提供。存托安排的任何其他或不同条款将在适用的后续申报中描述。

随后 任何全球证券的发行，以及向全球证券保管人或以其名义存放该全球证券， 存管机构将在其账面记账登记和转账系统中记入所代表债务证券的本金 通过这种全球证券存入在存款机构或其代理人开设账户的机构的账户。要贷记的账户 将由参与债务证券分销的承销商或代理人指定，如果是债务证券，则由我们指定 由我们直接提供和出售。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与机构 或可能通过此类参与机构持有权益的人.参与机构对实益权益的所有权 在全球安全将显示出来，只有通过保存的记录才能实现受益权益的转移 由全球证券保管机构或其提名人提供。以下人员拥有全球安全中的受益权益： 将显示通过参与机构持有的资格，并显示参与机构内部的受益权益的转移 只能通过这些参与机构保存的记录生效。某些司法管辖区的法律可能要求 证券购买者以证书形式进行证券的实物交割。上述限制和此类法律可能会损害 转让全球证券受益权益的能力。

所以 只要全球证券的保管人或其被提名人是该全球证券的注册所有者，即存管机构或其 被提名人，视情况而定，将被视为由全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人 适用契约下的所有用途。除非在适用的后续申报中另有规定，除非下文另有规定， 全球证券实益权益的所有者将无权获得由全球证券所代表的系列的债务证券 以其名义注册的证券，将不会收到或无权接收该系列债务证券的实物交割 认证表格，根据契约，无论出于何种目的，均不被视为其持有人。因此，每个人都拥有 全球安全的受益利益必须依赖于保存人的程序，如果该人不是参与者 机构，说明该人拥有其权益的参与机构行使任何权利的程序 契约下的持有人。

这个 存管机构可以授予代理人或以其他方式授权参与机构提出或接受任何请求, 要求, 授权, 指示, 持有人根据适用的契约有权给予或采取的通知、同意、豁免或其他行动。我们明白， 根据现行行业惯例，如果我们要求全球安全愿望中的实益权益的持有人或任何所有者采取任何行动 要发出任何通知或采取持有人根据适用的契约有权发出或采取的任何行动，存管机构将授权 参与机构发出通知或采取行动，参与机构将授权受益所有人 所有权通过此类参与机构发出通知或采取行动，或以其他方式按照以下机构的指示行事 受益所有人通过他们拥有所有权。

除非 在适用的后续申报、债务证券的本金、溢价和利息的支付中另有规定 视情况而定，以存管机构或其代理人的名义注册的全球证券将由我们向存管机构或其被提名人存放 可能是全球证券的注册所有者。

我们 期望以全球证券为代表的任何债务证券的存管机构在收到任何本金、溢价款后 或利息，将向参与机构的账户存入与其各自受益金额成比例的款项 保管人记录中显示的全球证券本金中的利益。我们还希望通过参与者付款 机构归通过这些参与机构持有的全球安全受益权益的所有者将受到管辖 按既定指示和惯例行事，现在为客户注册账户持有的证券即是如此 以街道名称命名，并将由这些参与机构负责。我们中的任何人、我们的受托人或任何代理人或 受托人将对记录中与受益人有关的任何方面或为受益人支付的款项承担任何责任或责任 在全球证券中的利益，或用于维护、监督或审查与这些受益利益有关的任何记录。

除非 在适用的后续申报中另有规定，任何系列的全球证券均可兑换成有证债务 只有在以下情况下才有相同系列的证券：

随后 任何交易所、全球证券或证券实益权益的所有者都有权获得个人的实物交割 期限相似的认证形式的债务证券，本金等于其受益权益，并拥有 以受益所有人的名义注册的经认证的债务证券，这些名称预计将由受益所有人提供 存管机构的相关参与机构向适用的受托人提供。

DTC 作为保管人

在 存托信托公司（DTC）充当任何系列的全球证券（全球证券）的存管机构的事件 将作为以Cede & Co.、DTC的合伙候选人或其他人的名义注册的正式注册证券发行 DTC 授权代表可能要求的姓名。

DTC， 世界上最大的证券存管机构，是《纽约银行法》规定的有限用途信托公司，一家 “银行业 《纽约银行法》所指的组织，联邦储备系统的成员，“清算公司” 在《纽约统一商法》的定义范围内，以及根据交易所第17A条注册的清算机构 法案。DTC持有超过350万份美国和非美国股票、公司和市政债务，并为其提供资产服务 发行以及DTC参与者（“直接参与者”）存入的货币市场工具（来自100多个国家） 使用 DTC。DTC还促进直接参与者通过存管机构进行销售和其他证券交易的交易后结算 证券，通过电子计算机账面记账转账和直接参与者账户之间的质押。这消除了 证券证书的实际流动的必要性。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人以及 交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC 是 Depository 的全资子公司 信托与清算公司（“DTCC”）。DTCC是DTC、国家证券清算公司的控股公司和 固定收益清算公司，均为注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。 其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商，银行，信托公司， 以及通过直接或间接与直接参与者进行清算或维持托管关系的清算公司 （“间接参与者”）。DTC的标准普尔评级为AA+。适用于其参与者的 DTC 规则 已在委员会存档。有关 DTC 的更多信息，请访问 www.dtcc.com。

根据以下条件购买证券 DTC系统必须由直接参与者或通过直接参与者建立，直接参与者将获得DTC记录中的证券积分。 每种证券的每位实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益将依次记录在Direct上 和间接参与者的记录。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。有益 但是，预计所有者将收到提供交易细节的书面确认书，以及交易的定期声明 他们从直接或间接参与者那里持有的股份，受益所有人通过该参与者进行交易。的转移 证券的所有权权益应通过直接和间接参与者的账簿上的记账来实现 代表受益所有人。受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书， 除非证券停止使用账面记账系统。

为了便于随后的转移, 直接参与者存放在DTC的所有证券均以DTC的合伙候选人Cede & Co的名义注册。， 或 DTC 授权代表可能要求的其他名称。向DTC存放证券及其注册 以塞德的名义 & 公司或此类其他DTC被提名人不影响实益所有权的任何变更。DTC 不知道 证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映其直接参与者的身份 存入此类证券的账户，这些账户可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将保留 负责代表客户记账其持有的财产。

运输工具 DTC与直接参与者、直接参与者与间接参与者以及直接参与者之间的通知和其他通信 受益所有人的间接参与者将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何法定或监管要求 这可能会不时生效。证券受益所有人不妨采取某些措施来扩大向 与证券有关的重大事件的通知，例如赎回、招标、违约和拟议修正案 到安全文件。例如，证券受益所有人可能希望确定被提名人持有证券 为了他们的利益，已同意获取通知并将其发送给受益所有人。或者，受益所有人不妨提供 将他们的姓名和地址交给书记官长，并要求直接向他们提供通知副本。

应发送兑换通知 到 DTC。如果赎回的证券少于所有证券，则DTC的做法是通过批次确定金额 每位直接参与者在此类发行中的权益均可兑换。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co. （或任何其他DTC被提名人）将同意证券或投票，除非根据以下规定获得直接参与者的授权 DTC 的 MMI 程序。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给发行人。 综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给其账户证券的直接参与者 在记录日期记入贷方（在附于综合代理的清单中确定）。

赎回收益、分配 证券的股息将支付给Cede & Co. 或授权代表可能要求的其他被提名人 DTC 的DTC的做法是在DTC收到资金和相应详细信息后将款项存入直接参与者的账户 根据DTC记录中显示的发行人或代理人各自持有的股份，在付款日期提供信息。付款 与证券一样，参与者向受益所有人发放将受现行指示和惯例的约束 以不记名形式为客户账户持有或以 “街道名称” 注册的账户，并将由此类人员负责 参与者而不是DTC、代理人或发行人的参与者，受可能不时生效的任何法律或监管要求的约束。 向 Cede & Co. 支付赎回收益、分配和股息（或可能要求的其他被提名人 DTC（的授权代表）由发行人或代理人负责，向直接参与者支付此类款项将 由 DTC 负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接负责 参与者。

DTC 通过向发行人发出合理的通知，可以随时停止提供证券的存管服务 或代理。在这种情况下，如果没有获得继任保管人，则必须有担保证书 已打印并交付。

发行人 可能会决定停止使用通过DTC（或继任证券存管机构）进行的仅限账面记账的转账系统。在那里 事件，将打印安全证书并交付给 DTC。

这个 本节中有关DTC和DTC账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的， 但我们对其准确性不承担任何责任。

计划 的分布

我们 可以不时按公开发行总价发行和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券 200,000,000.00 美元。我们已经注册了本招股说明书所涵盖的证券，供我们要约和出售，因此这些证券可以 由我们免费向公众出售。但是，本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着这些证券 必然会被提供或出售。

证券 本招股说明书所涵盖的内容可以不时地以一项或多笔交易的形式按出售时的市场价格出售， 以与市场价格相关的价格，固定价格或价格可能发生变化，按销售时确定的不同价格计算，或 以议定的价格。本招股说明书提供的证券可以出售：

在 每当提出本招股说明书所涵盖证券的特定要约时，如有必要，均可修订后的招股说明书或招股说明书补充文件， 将进行分配，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额以及其条款 此次发行，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、优惠以及 其他构成我们补偿的物品以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。 此类招股说明书补充文件，必要时还包括本招股说明书所含注册声明的生效后修正案 部分将提交给美国证券交易委员会，以反映有关证券分销的其他信息的披露 由本招股说明书所涵盖。为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本法出售的证券 招股说明书只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，证券可能无法出售 除非它们已在适用州注册或有资格出售，或者免于注册或资格要求 可用且符合要求。

任何 公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

这个 证券的分发可能会不时发生在一项或多笔交易中，包括大宗交易和交易 在纳斯达克资本市场或任何其他可以交易证券的有组织市场上。证券可以固定出售 价格或可能发生变化的价格，或按销售时通行的市场价格，以与当前市场相关的价格 价格或按议定的价格。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商 可以因发行和出售证券而获得补偿。这种补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式 将从我们或证券购买者那里收到。任何参与证券分销的交易商和代理人 可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。 如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定责任 1933 年，经修订（“证券法”）。

代理人 可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何 参与证券发行或出售的代理人，并规定了应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明 在招股说明书补充文件中，任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。任何销售该产品的代理商 正如《证券法》中定义的那样，本招股说明书所涵盖的证券可能被视为证券的承销商。

如果 承销商用于销售，承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时转售 以固定公开发行价格或不同价格进行一项或多项交易（包括协商交易）中的时间 在销售时，或根据延迟交货合同或其他合同承诺。证券也可以向公众发行 通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团，或直接由一家或多家担任承销商的公司承保集团。 如果使用承销商或承销商出售证券，则将与承销商签订承保协议 或承销商，以及任何其他承销商或承销商，就特定的承销证券发行而言， 并将规定交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格， 如果适用。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件来转售证券。

如果 交易商用于出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。经销商 然后可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内, 我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们 可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。 就证券的任何转售而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。 在要求的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖的条款 流程（如果使用）。

代理商， 根据可能与我们签订的协议，承销商和交易商可能有权要求我们对特定情况进行赔偿 负债，包括根据《证券法》产生的负债，或我们对他们可能需要支付的款项的缴款 就此类负债而言。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿的条款和条件 或捐款。一些代理人、承销商或经销商或其关联公司可能是客户、与之进行交易或者 为我们、我们的子公司、销售股东或其关联公司提供服务。

在下面 某些司法管辖区的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过以下方式在这些司法管辖区出售 注册或持牌经纪人或交易商。

任何 参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的证券分销的人将 须遵守《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度，包括法规等 M，这可能会限制该人购买和出售我们任何证券的时间。此外，法规M可能会限制 任何参与我们证券分销的人参与有关我们证券的做市活动的能力。 这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与做市的能力。 与我们的证券有关的活动。

当然 参与发行的人可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款 稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的出价。这些活动可能会维持价格 以高于公开市场上可能普遍存在的水平发行的证券，包括通过稳定出价， 涵盖交易或实施罚款竞标的辛迪加，每种情况如下所述。

这些 如果证券在交易所或自动报价系统上市，则可以在该交易所或自动报价系统上进行交易 用于在该自动报价系统上进行交易，或在场外交易市场或其他地方进行交易。

如果 如适用的招股说明书补充文件所示，我们将授权代理商、承销商或交易商向某些人征求报价 根据该招股说明书补充文件中规定的公开发行价格，向我们购买已发行证券的机构类型 转到规定在未来指定日期付款和交货的延迟交货合同。此类合同将仅受约束 根据招股说明书补充文件中规定的条件，招股说明书补充文件将规定招标应支付的佣金 此类合同。

在 此外，普通股可以在转换或交换债务证券或其他证券时发行。

每个 除普通股以外的一系列已发行证券将是新发行的证券，将没有既定交易 市场。向其出售已发行证券进行公开发行和出售的任何承销商均可交易此类已发行的证券, 但是此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。提供的证券 可能会也可能不会在国家证券交易所上市。无法保证所发行证券会有市场。

任何 根据《证券法》第144条或S条例有资格出售的证券可以根据第144条或法规出售 S 而不是根据本招股说明书。

至 在我们向或通过一家或多家承销商或代理商进行市场产品销售的范围内，我们将根据以下规定进行销售 我们、销售股东和承销商或代理人之间的分销协议条款。如果我们参与市场 根据分销协议进行销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的普通股， 它可以在机构基础上或在主要基础上行事.在任何此类协议的期限内，我们可能会每天出售普通股 交易所交易或我们与承销商或代理商达成的其他协议的基础。分销协议将规定 出售的任何普通股将以与当时普通股的现行市场价格相关的价格出售。因此，确切的 目前无法确定有关将筹集的收益或将要支付的佣金的数字，将在 招股说明书补充资料。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售，相关承销商 或代理商可能同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每次此类分配的条款 协议将在本招股说明书的招股说明书补充文件中更详细地阐述。

在 与通过承销商或代理人提供的产品有关，我们可能会根据以下规定与此类承销商或代理人签订协议 我们将向其收取已发行的证券，以换取以现金形式向公众发行的证券。连接中 通过这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些证券中的头寸 未偿还证券，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用从中收到的证券 根据这些安排，我们将结清任何相关的未平仓证券借款。

一个 或更多被称为 “再营销公司” 的公司也可以发行或出售证券，前提是招股说明书对此进行了补充 表明，与购买时的再营销安排有关。再营销公司将充当自己账户的委托人 或者作为我们的代理商。这些再营销公司将根据赎回或还款的规定发行或出售证券 遵守证券的条款。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其协议条款（如果有）， 与我们联系，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为相关的承销商 他们用证券进行再营销。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得赔偿 我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任，可能是交易的客户）承担的责任 在正常业务过程中为我们提供服务或为我们提供服务。

我们 可以与第三方进行衍生品交易或私下向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 谈判的交易。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关的是此类第三方 （或此类第三方的关联公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括 在卖空交易中。如果是，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可能会使用我们质押或借来的证券 从我们或其他人处获得的用于结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们那里收到的证券 以结算这些衍生品，以结清任何相关的未平仓股票借款。第三方（或此类第三方的关联公司） 此类销售交易中的各方）将是承销商，如果本招股说明书中未注明，则将在适用的招股说明书中注明 招股说明书补充文件（或生效后的修正案）。

我们 可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书出售证券。 此类金融机构或第三方可能会将其空头头寸转移给我们的证券投资者或与此相关的投资者 发行本招股说明书中提供的其他证券或与同时发行其他证券相关的证券 这份招股说明书。

费用

这个 下表列出了与注册证券的发行和分销相关的费用和开支的估计 因此，所有费用均由公司承担。除美国证券交易委员会的注册费外，所有此类费用和开支均为估算值。

公司 某些信息以供参考

我们 以引用方式纳入下列已提交的文件，除非本招股说明书取代、补充或修改：

潜力 投资者，包括任何受益所有人，可以获得此处概述的任何文件的副本（但须遵守某些限制） 由于标的保密性质）或以引用方式在此处免费纳入的任何美国证券交易委员会文件 向我们公司提出的书面或口头请求，地址是人民政府杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼 中华民国 310008，收件人：赵明，首席财务官，电话：+86-571-88219579。

你 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有 授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何州提供这些证券的报价 不允许报价。截至目前，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息是准确的 除这些文件正面日期以外的任何日期。

任何 就本文而言，以引用方式纳入的文件中包含的声明应被视为已修改或取代 招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的随后提交的文件中的声明修改了招股说明书 或者取代该声明。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为构成 本招股说明书的一部分。

赔偿

我们的第二修正案和 重述的备忘录和公司章程规定对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。具体而言，在 赔偿条款，我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，使其免受以下责任 是我们的董事或高级管理人员在执行各自办公室职责时产生的。但是，我们的董事和高级职员 如果他们因自己的欺诈、故意疏忽或故意违约而承担责任，则无权获得赔偿。

我们 是一家在开曼群岛注册的豁免有限责任公司。因此，我们受法律的约束和管辖 开曼群岛在赔偿条款方面的规定。尽管开曼群岛的《公司法》（2021年修订版） 没有明确限制开曼群岛公司向其董事或高级管理人员提供赔偿的能力，也没有明确限制 也提供此类赔偿。但是, 某些英国判例法 (在开曼群岛可能具有说服力) 表明赔偿通常是允许的，除非存在欺诈、故意违约或鲁莽的漠视 有关董事或高级管理人员的。

我们 维持保险单，以补偿我们的董事和高级管理人员根据《证券法》产生的各种负债，以及 任何董事或高级管理人员以其身份可能产生的《交易法》。

就此而言 因为可以允许控制我们的董事、高级管理人员或个人赔偿《证券法》产生的责任 公司根据上述规定，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿是针对公众的 该政策载于《证券法》，因此无法执行。

合法的 事情

我们 由普赖尔·卡什曼律师事务所代理，处理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。 Conyers Dill & Pearman LLP将移交与证券有关的某些法律事务 在开曼群岛法律管辖的范围内提供。

专家们

合并财务 公司（及其前身）截至2022年、2021年和2020年3月31日的声明，以及三年期内每年的声明 截至 2022 年 3 月 31 日，以引用方式纳入此处和注册声明中，是根据以下规定纳入的 YCM CPA, Inc.的报告和独立注册会计师事务所BDO China Shu Lun Pan注册会计师事务所的报告 公司，以引用方式注册成立，由该公司的授权作为会计和审计专家提供。

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我们 已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关证券发行和出售的注册声明 根据本招股说明书。本招股说明书作为注册声明的一部分提交，并不包含所有信息 根据美国证券交易委员会的规章制度，在注册声明或其证物和附表中列出 特此不提及此类遗漏的信息。本招股说明书中关于任何合同内容的声明， 作为注册声明附录提交的协议或其他文件是此类合同所有重要条款的摘要， 协议或文件，但不要重复其所有条款。请参考每个此类展品以获得更完整的描述 此类提及应视为对所涉事项和此类陈述的全部保留意见。注册声明和 向美国证券交易委员会提交的证物及其附表可以从美国证券交易委员会的网站上获得，该网站包含报告、代理和信息 有关通过美国证券交易委员会电子数据收集、分析进行电子申报的注册人的声明和其他信息 以及包括公司在内的检索（“EDGAR”）系统，可通过 http://www.sec.gov 访问。欲了解更多信息 关于本招股说明书和我们公司提供的证券，请参阅注册声明。

我们 向美国证券交易委员会提供报告和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考机构提供的任何文件 以及上面提到的美国证券交易委员会的网站。

我们 是一家在开曼群岛注册的豁免公司，因为获得开曼群岛豁免会带来某些好处 公司，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇 控制或货币限制以及专业和支持服务的可用性.但是，开曼群岛的发展程度较低 与美国相比，证券法体系较少，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司 没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产 位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员，即首席执行官刘雷 兼董事会主席；公司首席财务官赵明；李奇、王嘉琳、何江亮、耿华 顾平帆吴平凡均为公司董事，均为美国以外司法管辖区的国民或居民 他们的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难做到 在美国境内向我们公司或这些人提起诉讼，或对我们公司或对我们提起诉讼 这些在美国的人，如果您认为根据美国证券法，您的权利受到侵犯 美国或美国的任何州。您可能也很难在美国法院执行在美国作出的判决。 根据美国联邦证券法对我们公司及其高管和董事的民事责任条款提起的法院。 我们已指定Pryor Cashman LLP作为我们的代理人，负责在美国接受诉讼服务。

科尼尔斯 我们的开曼群岛法律顾问Dill & Pearman LLP告诉我们，尚不确定法院是否 开曼群岛将 (1) 承认或执行美国法院对我们公司或其董事或高级管理人员作出的判决，前提是判决 以美国或美国任何州证券法的民事责任条款为依据，或 (2) 接受原件 根据美国证券法，在开曼群岛对我们公司或其董事或高级管理人员提起的诉讼 州或美国的任何州。

Conyers Dill & Pearman LLP告知我们，尽管开曼群岛没有依法执行联邦或州作出的判决 美国（和开曼群岛）的法院不是任何相互执行或承认的条约的缔约方 此类判决），在此类管辖权下作出的判决将在开曼群岛的共同法院中得到承认和执行 法律，在没有对潜在争议案情进行任何重新审查的情况下，通过对大不列颠及北爱尔兰联合王国的外国判决债务提起诉讼 开曼群岛法院，前提是此类判决 (a) 由具有司法管辖权的外国法院作出，(b) 对判决施加判决 债务人有责任支付已作出判决的清算金额，（c）是最终的，（d）与税收无关，是罚款 或罚款，欧元与开曼群岛对同一事项的判决并不矛盾，(f) 不可以欺诈为由受到弹劾， 和 (g) 不是以违背自然正义或公共政策的方式获得的，也不是那种执法方式 开曼群岛的。但是，开曼群岛法院不太可能执行美国法院根据民事判决作出的判决 美国联邦证券法的责任条款（如果开曼群岛法院裁定产生此类判决） 改为支付具有刑罚性质或惩罚性质的款项的义务。因为法院尚未做出这样的决定 开曼群岛，尚不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛强制执行。

它 我们的理解是，中华人民共和国与美国和许多其他国家没有规定互惠的条约 承认和执行法院的判决，而且中华人民共和国法院是否会承认尚不确定 或根据民事判决执行美国法院对我们公司或我们公司的董事或高级管理人员作出的判决 美国或美国任何州的证券法的责任条款。

此外， 据我们了解，您可能很难对我们或我们的董事和高级管理人员提起原始诉讼 如果您认为自己的权利，则在中华人民共和国法院中，谁是美国以外国家的国民或居民 受到美国联邦证券法、中华人民共和国法律、开曼群岛法律或其他法律的侵犯，因为我们注册成立于 开曼群岛的法律，美国股东可能仅凭持有我们的普通股就很难建立 《中华人民共和国民事诉讼法》要求的与中华人民共和国的联系，以便中国法院具有管辖权。

中国 JO-JO DRUGSTORES, INC.

200,000,000.00 美元

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十二月 19, 2022

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1,750,000 股 普通股

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5,250,000 普通版 行使认股权证时可发行的股份

招股说明书补充文件

2023年1月20日