展品10.1

本票据未根据1933年证券法（经修正）登记。本票据仅用于投资，未经证券法登记，不得在无权律师事务所出具合理的形式、范畴和实质的意见证明其不需要登记的情况下进行出售、转让或转让。

承诺书

本金：最高可达500,000美元。

日期：2024年6月11日

纽约州纽约市

为了取得相应的价值，Acri Capital Acquisition Corporation (下文简称“Maker”或“公司”)承诺按以下条款和条件向Acri Capital赞助商 (下文简称“收款人”) 或其注册的受让人或利益继承人（下文简称“收款人”）支付高达50万美元的本金余额。 本票的所有付款都应通过电汇立即可用资金至收款人时指定的账户进行，收款人根据本票条款的规定，不时以书面通知指定的账户。

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。本金：本票的本金余额将根据以下情况中较早的条件由Maker支付给Payee (以下简称“到期日”): (a) Maker与符合其招股书中所述的合格目标公司（下文简称“并购”）合并或进行业务整合的日期，或(b) Maker清算的日期。本票的本金余额可以在到期日前任何时候不扣罚息地提前偿还。在任何情况下，包括但不限于Maker的任何官员，董事，雇员或股东均不得个人承担Maker在本票项下的任何义务或责任。

2.转换权利：Payee有权但没有义务将本票（全部或部分）转换为Maker的专有增发认股权证（下称“权证”），每份权证均赋予该持有人以11.5美元/股的价格购买Maker的A类普通股的权利，该价格可能发生调整，如Maker的招股书（文号333-263477）（下称“招股书”）所述。收款人应在至少在业务合并结束前两个工作日书面通知Maker其意图将本票转换。与此类转换相关的权证的数量应确定为（x）应付给收款人的未偿本金总额之和除以（y）1.00。

（a）分数认股权证：转换本票时不会发出任何分数认股权证。Maker将代替Payee获得其应获得的任何分数认股权证的未转换的本金余额。

（b）转化后果：如果Maker及时接到Payee在业务合并结束前两个工作日的转换通知，则该本票应被视为在该结束日期转换。Maker将在收到转换通知后尽快，在业务合并完成后，按照Payee在其转换通知中请求的地址，发行并交付因此类转换而应付给Payee的认股权证的证书或证书（根据适用州和联邦证券法规定通常饰有传说），包括向Payee发放支票，以支付此处所述的任何分数权证的任何现金金额。

3.利息：本票的未付本金余额不收取任何利息。 不过，任何逾期金额都应按照美国政府国债短期利率计算的罚息率计算罚息，从到期日起至Payee收到所有应付金额的日子。

4.付款申请：所有付款应首先用于支付根据本票的任何欠款的收集而产生的任何费用，包括但不限于合理的律师和审计师的费用和支出， 然后支付所有滞纳金，并最终进行未付本票本金余额的减少。

5.违约事件：以下将构成违约事件（各称为“违约事件”）:

（a）未作出应付款项：Maker未能按照本票规定支付应付的本金余额，而超过到期日5个工作日。

（b）自愿破产等： Maker开始自愿申请适用的任何破产、 无力偿付、 重组、 康复或其他类似法律的案件， 或同意由任何名誉维持人、 清算人、 签字人、 受托人、 管理人、 扣留人（或其他類似人员）指派或接管Maker或其重要财产的所有权 或者 按照债权人的利益进行分配，或者Maker未能按照金額达到其过期时间，或者Maker采取任何其它行动旨在推动上述行动。

（c）非自愿破产等：在任何适用的破产、 无力偿付或其他类似法律中，任何有管辖权的法院在Maker的强制执行处于被指定账户的状态中，或指定监事、 清算人、 签字人、 监护人、 受托人、 扣留人（或类似官员）或其大量财产，或下令Maker清算或解散其事务，且任何此类判决或命令持续60连续日。

(d)违反其他义务：制造商未能履行本票项下的任何义务或规定。

(e)跨洲违约：Maker现有或将来的拖欠债务超过它的约定到期时间由于任何违约事件而在特定缓冲期之前就行使它的权利或宣布它已经违约，或者任何这样的负债未按照付款日期或适用的宽限期付清。

(f)执行程序：正在针对Maker的任何资产执行扣押令、 扣押令、 执行令或其他法律程序，且该资产未在30天内得到清欠或停止执行。

(g)非法和无效：对于制造商依据本票的任何义务或制造商根据本票的任何义务不合法，无效，约束力或可执行。

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6.救济。

（a）在发生本票第5(a)和5(d)项规定的违约事件时，Payee可以向Maker发出书面通知，宣布本票立即到期支付，此后该未付本票本金余额和所有其他金额应立即到期支付，而无需出示，要求，抗议或其他任何通知，所有此类出示皆在此明确放弃，与所述条款和文件中的任何条款不一致。

（b）在发生本票第5(b), 5(c), 5(e), 5(f)和5(g)项规定的违约事件时，本票的未付本金余额和所有其他与本票有关的款项在任何情况下均应自动立即到期支付，而无需Payee的任何行动。

7.Maker将支付此项款项的全部应付金额，不扣除任何政府管理机构或其中任何政治分支或税务机构征收的任何税、征、进口税、扣除、代扣或费用（以下简称“税收”）。 Maker将代表Payee支付所有这些征收的税款，以及为此需支付的任何额外金额，以便Payee在支付所有此类税款后收到的本金和任何利息的净付款额不少于此处提供的全部金额。

8.Maker和所有背书人、保证人及担保人对此注释弃权，以付款、支付要求、不接受通知、抗议通知及对票据的抗议是否符合要求而言，所有程序中的错误、缺陷和不完美性，以及由于任何现行或未来的法律中法定的有关豁免任何财产，无论是不动产还是个人财产，或任何此类财产的销售所得的任何部分所得到的收益，不受附加、征用或依法出售的影响，提供任何执行暂停、免除民事程序或付款时间延长的政策，并且Maker同意可以根据Payee授予的任何实现或未来授予的任何实现而同意的任何实现暂缓、时间延长、更新、放弃或修改，并同意附加的制造商、背书人、担保人或担保人可能成为此处方案的相关方，而不需通知Maker或不会影响Maker在此项计划下的责任。对于本提示， “营业日”应指代表中国和纽约银行的普通营业日（不包括星期六、星期日或公共假日）。

9.制造商在此放弃了有关此项注释的交付、接受、履行、违约或执行的通知，并同意其责任是无条件的，不考虑其他任何方的责任，并且其责任不会以任何放宽、时间延长、更新、放弃或修改由Payee授予或同意的方式而受到任何影响，并同意关于此项说明的付款或其他条款，Payee可能授予的所有时间延长、更新、放弃或修改，并同意其他制造商、背书人、保证人或担保人可以成为此处方案的方而不需通知制造商或不会影响制造商在此方案下的责任。

10.此项说明所需或预期的所有通知、声明或其他文件应书面并交付：（i）亲自递交或通过一级挂号邮寄或认证邮寄、隔夜快递服务发送到最近由各方书面提供给此类方的地址或由任何方式指定的地址；（ii）通过传真发送到最近由该方所提供的号码或由书面方式指定的其他传真号码；或（iii）通过电子邮件发送到最近由该方提供的电子邮件地址或书面指定的其他电子邮件地址。任何这样传输的通知或其他通知应在（a）人工递送当日，如果亲自送达；（b）只有当收据得到确认时，如果通过传真或电子邮件发送，则在收到此类收据后的第二天；（c）在隔夜快递服务交付后的营业日，如果通过隔夜快递服务发送；或（d）通过一级挂号邮寄或认证邮寄发送时的5天后，如果通过一级挂号邮寄或认证邮寄发送。

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11.本提示应根据纽约法律进行解释和执行，不考虑法律冲突部分。

12.如果某项约定本提示中在任何司法管辖区内被禁止或不可执行，那么在这样的司法管辖区中，该项约定就其禁止性或不可执行性而言将无效，而不使本提示其他条款无效，并且在任何其他司法管辖区中的任何禁止性或不可执行性均无法使此类约定失效或变得无法执行。Payee在此放弃其对IPO（Maker进行的IPO产生的信托账户基金）及私人配售证券销售（如有）所得的款项产生任何权益、利益或权利，同意不会从信托账户基金或任何此类转移中寻求追索、赔偿、支付或满足任何费用。除非Maker完成了Business Combination，否则此项提单的偿还仅应从信托账户基金以外的款项中进行。

13.所做的任何修改或对本项约定的任何放弃只可以在制造商和Payee的书面同意下进行。

14.本提示应对制造商及其继承人和受让人具有约束力，并有利于Payee及其继承人和受让人，但制造商无法将其在此项提示下的权利或义务转让或以其他方式转让。Payee可以随时将本项提示下的所有或部分权利分配给一个或多个实体，而无需征得制造商的同意或通知。

[以下是签名页]

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双方希望受到法律约束，并于上述日期签署了本项提示。

制造商：

ACRI资本收购有限公司

通过：

 / s /“Joy” Yi Hua
姓名： “Joy” Yi Hua
标题： 首席执行官

收款人：

Acri Capital Sponsor LLC

通过： / s /“Joy” Yi Hua
姓名： “Joy” Yi Hua
标题： 经理

[注释页到本票据]

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