美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿，特区20549

表 8-K

现时报告

根据《证券交易法》第13条或第15(d)条

1934年证券交易法

结算日**

报告日期（最早事件报告日期）

ACRI资本收购有限公司

（依据其宪章指定的注册名称）

注册人的电话号码，包括区号：512-666-1277

无数据

（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）

如果8-K表格提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，请选择适当的框：

根据证券法第12（b）条注册的证券：无。

请勾选以下选项，指明注册者是根据《1933证券法》第405条规定（17 CFR §230.405）或《1934证券交易法》规定（17 CFR §240.12b-2）定义的新兴成长型企业。

新兴增长型公司☒

如果是新兴成长型企业，请以勾选方式说明注册人是否选择不使用通过交易所法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐

项2.03 创建直接金融债务或注册人脱离资产安排

1. 营运资本 注释

2024年6月11日，特拉华州公司阿克里资本收购公司（“公司”）向其保荐人阿克里资本保荐人有限责任公司（“保荐人”）发行了一张500,000美元的无担保债务融资票据（“营运资本票据”）。营运资本票据的资金将用于一般营运资本目的，可随时下调，直到公司完成其首次业务合并（“业务合并”）。

营运资本票据是非计息的，可在公司终止期结束时支付，也可以在公司清算的日期之前支付。本金余额可以由公司根据公司的意愿随时预付。具有票据的持有人有权选择将票据全部或部分转换为公司的定向增发权证（“权证”）。在公司完成其首次业务合并之前最晚在结算日前向公司书面报告转换票据的意向。与此类转换相关的权证数量应根据以下方式确定，即通过将欠持有人支付的本金余额之和（x）除以1.00（y）。

营运资本票据的发行是根据1933年证券法4（a）（2）中的豁免规定进行的，该豁免规定已经修订。

2. 六月度延期付款

2024年6月11日，公司向保荐人发行了5万美元的无担保债务融资票据（“延长票据”），总额为50,000美元。该票据于2024年6月4日入账，用于公众股东托管账户中。该提款单使公司将其完成首次业务合并的时间延长了一个月，从2024年6月14日延长至2024年7月14日（“延期”）。该延期是公司管理文件中允许的九个一个月延期中的第三个。

延迟票据是非计息的，可在公司终止期结束时支付，也可以在公司清算的日期之前支付。本金余额可以由公司根据公司的意愿随时预付。持有延期票据的人有权选择全部或部分转换公司的定向增发权证。在公司完成其首次业务合并之前最晚在结算日前向公司书面报告转换票据的意向。与此类转换相关的权证数量应根据以下方式确定，即通过将欠持有人支付的本金余额之和（x）除以1.00（y）。

延伸票据的发行是根据1933年证券法4（a）（2）中的豁免规定进行的，该豁免规定已经修订。

营运资本票据和延期票据的副本已作为“8-K表格中的本期报告”展示在展品10.1和展品10.2中，并已纳入参考资料。本项2.03中披露的信息仅用于概述，完整的披露应参考营运资本票据和延期票据。

项目3.02：未经登记的股票权益出售

在本次8-K的项3.02中纳入了本次8-K的项2.03披露的信息，前提是在本次8-K的项3.02中需要。

项目7.01 法规FD披露。

2024年6月12日，公司发表了一份新闻稿（“新闻稿”），宣布已付出新的每月延长付款。新闻稿的副本附在此处，作为展品99.1提供。根据规定，本项7.01和展品99.1的信息不得视为1934年证券交易法18条的规定“已申报”，或以其他方式被视为存在该法案的责任，除非明确引用该文件。

项目9.01 基本报表和展示文件。

(d) 附件

签名。

根据1934年证券交易法的要求，登记者已授权下列人士代表其签署本报告。

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