美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》（修正案编号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

___________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

初步委托书——待完成

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

2024年6月25日

亲爱的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年8月6日上午10点举行的ENDRA Life Sciences Inc.年度股东大会。今年的年会将完全虚拟化，并通过网络直播进行。你可以通过互联网参加年会，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/NDRA2024。在会议之前，你可以登录proxyvote.com提交问题，在会议之前和会议期间，直到投票结束，你可以使用下述代理材料互联网可用性通知中提供的股东信息登录www.Virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024进行投票。

我们正在使用 “通知和访问” 方法通过互联网向您提供代理材料。我们认为，此流程应为您提供一种方便快捷的方式来访问您的代理材料和对您的股票进行投票，同时使我们能够保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。2024年6月25日左右，我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网或电话访问我们的委托声明和进行电子投票的说明。该通知还包含有关如何接收代理材料纸质副本的说明。

我们期待您通过虚拟出席或提交代理来参与年会。有关本次会议将要采取行动的事项的更多详细信息见随附的通知和委托书。请仔细注意此材料。

ENDRA 生命科学公司

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 8 月 6 日举行

致恩德拉生命科学公司的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc. 的2024年年度股东大会（“2024年年会”）将于美国东部时间2024年8月6日上午10点举行。年会将是一次虚拟会议，在互联网上举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/NDRA2024，目的如下：

为确保在2024年年会上计算每位股东的选票，要求股东在提供的信封中尽快填写、签署、注明日期并归还提供给他们的代理卡，或者按照邮寄给他们的代理卡中的说明通过互联网提交代理卡。股东也可以按照邮寄给他们的代理卡中所述通过电话提交投票指示。参加2024年年会的股东可以在2024年年会上进行电子投票，即使他们之前已经提交了代理授权。

只有在2024年6月12日（董事会确定的记录日期）营业结束时，我们普通股和优先股的登记股东才有权获得年度会议及其任何续会或延期的通知并在年会上投票。ENDRA的认股权证没有投票权。

密歇根州安阿伯

2024年6月25日

委托声明

目录

ENDRA 生命科学公司

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

委托声明

ENDRA Life Sciences Inc.（“公司”、“ENDRA”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）正在向您提供与ENDRA2024年年度股东大会（“2024年年会”）相关的这些材料。2024年年会将于美国东部时间2024年8月6日上午10点举行，并将在互联网上举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024。本委托书和委托书表格现已公布，代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于2024年6月25日左右邮寄给股东。

一般信息

我为什么会收到这些材料？

您之所以收到这些代理材料，是因为董事会正在邀请您的代理人在 2024 年年会上对您的股票进行投票。本委托书包含根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则要求我们向您提供的信息，旨在帮助您对股票进行投票。

根据美国证券交易委员会通过的 “通知和访问” 规则，我们选择向股东提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。因此，截至记录之日，我们向所有股东发送了通知。该通知包括有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何索取这些材料的印刷副本的说明。此外，按照通知中的指示，股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。

什么是代理？

董事会要求你提供代理人。这意味着您授权我们选定的人员按照您的指示在2024年年会上对您的股票进行投票。我们已指定两名执行官担任2024年年会的代理持有人。在2024年年会之前收到的由有效代理人代表的所有股票将根据股东的具体投票指示进行投票。

这些材料中包含什么？

这些材料包括：

2024 年年会将对哪些项目进行投票？

计划在2024年年会上对六项提案进行表决：

董事会不知道有任何其他事项要在会议之前提出。如果在会议上适当地提出了其他问题，则代理持有人可以自行决定对代理人代表的任何股票进行投票。

董事会的投票建议是什么？

董事会建议您对股票进行投票：

如何参加 2024 年年会？

你可以通过 www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024 在线观看 2024 年年会。2024年年会将在美国东部时间上午10点左右开始，登录将于2024年8月6日上午9点45分开始。与面对面会议一样，您可以登录www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024并输入先前邮寄给您的通知中提供的股东信息，在会议期间进行投票；但是，为了提交问题供会议审议，我们要求您在会议开始之前登录proxyvote.com并按照说明提交问题。如果您以街道名义持有股票，则必须通过向银行或经纪人发出指示进行投票。您应按照从银行或经纪人处收到的表格上的说明通过代理人或问题提交投票指示。

如果我在访问年会网络直播时遇到技术问题或问题怎么办？

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

谁可以参加和参加 2024 年年会？

Broadridge Financial Solutions, Inc. 将在www.virtualShareholdermeeting.com/NDRA2024上虽然所有股东都将被允许在线收听2024年年会，但只有截至2024年6月12日营业结束时（“记录日期”）的登记股东以及这些记录持有人的有效代理人的持有人可以在2024年年会上投票和提出问题以供考虑。要投票，登记在册的股东需要其代理卡或通知中包含的控制号码，并按照www.Virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024上发布的指示进行操作。要提出问题供2024年年会考虑，登记在册的股东将在会议开始之前使用控制号通过proxyvote.com提交问题。没有控制号码的受益所有人可以进入会议，也可以按照其经纪人、银行或其他被提名人提供的说明提交问题。我们鼓励您在会议开始之前访问会议并提前提交任何问题，如上文” 中所述如何参加 2024 年年会？”。请留出时间在线办理登机手续，在线办理登机手续将从美国东部时间上午 10:00 开始。如果你在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请访问www.virtualSharealdermeeting.com/NDRA2024上的帮助页面。

记录日期是什么时候？谁有权投票？

董事会将2024年6月12日定为2024年年会的记录日期。截至该日营业结束时，ENDRA普通股和优先股的所有记录持有者都有权投票。普通股的每股已发行股份都有权获得一票。A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的每股已发行股使持有人有权获得相当于在记录日期根据每股1,000美元的发行价格将每股此类优先股转换为普通股数量的选票，但须根据应计股息进行调整，转换价格为每股17.40美元。因此，截至记录日期，A系列优先股的每股有权获得约115张选票。截至创纪录的日期，已发行的70,273,313股普通股在2024年年会上有权获得70,273,313张选票，17.488股A系列优先股在2024年年会上有权获得约2,010张选票。

ENDRA的认股权证没有投票权。

什么是登记在册的股东？

登记在册的股东或注册股东是指其对ENDRA普通股的所有权直接反映在我们的过户代理机构vStock Transfer, LLC的账簿和记录上的股东，或者其对A系列优先股的所有权直接反映在ENDRA保存的账簿和记录上。如果您通过银行、经纪商或类似组织的账户持有股票，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，而不是登记在册的股东。对于以街道名义持有的股票，登记股东是您的银行、经纪人或类似组织。我们只能访问注册股东的股票所有权信息。如下所述，如果您不是登记在册的股东，则除非您有登记在册的股东的代理授权您对股票进行投票，否则您将无法对股票进行投票。

我该如何投票？

您可以通过以下任何一种方法进行投票：

如何更改或撤销我的投票？

如果您是登记在册的股东，则可以在2024年年会投票之前随时通过以下方式更改或撤销您的代理人：

如果您以街道名称实益持有股份，则可以按照银行、经纪商或被提名人提供的指示，向他们提交新的投票指示，从而更改您的投票。

如果我不给出具体的投票指示会怎样？

登记在册的股东。 如果您是登记在册的股东，在没有给出具体投票指示的情况下签署并归还了代理卡，则代理持有人将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项对您的股票进行投票，代理持有人可以自行决定是否在会议上正确提交表决的任何其他事项。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。 如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则持有您股份的组织通常可以对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有您股份的组织没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，则持有您股份的组织将告知选举检查员，它无权就此事对您的股票进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。

哪些投票措施被视为 “例行” 或 “非例行”？

根据适用规则，董事选举（“提案1”）、Say-on-Pay（“提案2”）、认股权证股东批准（“提案3”）和增加授权股份提案（“提案4”）被视为非例行事项。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规事项进行投票，因此，经纪人可能对提案1、2、3和4没有投票。

根据适用规则，反向股票拆分提案（“提案5”）和批准任命RBSM为我们的2024年独立注册会计师事务所（“提案6”）被视为例行事项。经纪人或其他被提名人通常可以在没有指示的情况下就例行事项进行投票，我们预计不会有任何经纪人对提案5和6投反对票。

2024 年年会的法定人数是多少？

有权在会议上投票的已发行股票的投票权不少于三分之一的持有人亲自或通过代理人出席，是2024年年会进行业务交易的必要条件。这称为法定人数。

批准每项提案的投票要求是什么？

以下是每项提案的投票要求：

如何对待弃权票和经纪人不投票？

计入经纪商的无票和弃权票是为了确定出席2024年年会的法定人数。但是，经纪商的非投票不算作对2024年年会审议的任何非常规提案的投票，因此，不会对有关董事选举、按薪计息、认股权证股东批准和增加授权股份提案的提案产生任何影响。我们预计，对于有关反向股票拆分和任命RBSM为2024年独立注册会计师事务所的例行提案，没有经纪商不投票表决。

弃权票将计为出席并有权对2024年年会审议的提案进行表决的选票，因此，将计为反对有关Say-on-Pay和任命RBSM为2024年独立注册会计师事务所的提案的投票。弃权票不会对有关董事选举、权证股东批准、增加授权股份提案或反向股票拆分的提案产生任何影响。

如果我收到多套投票材料，这意味着什么？

您的股票可能注册在多个账户中。请遵循您在每个不同账户中分别收到的普通股和A系列优先股的投票指示，确保您的所有股票都经过投票。

谁为代理人招揽付费？

ENDRA将支付招揽代理人的费用，并将向经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人偿还他们向股东发送代理材料和获得选票的合理自付费用。除了通过邮寄方式征集代理人外，我们的某些董事、高级管理人员和正式员工还可以在没有报酬的情况下亲自或通过电话、传真和电子邮件征集代理人。

在哪里可以找到2024年年会的投票结果？

我们将在会议结束后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中公布投票结果。

如何提交2025年年度股东大会的提案？

要求考虑将股东提案纳入公司的代理材料。 必须在2025年2月20日之前收到股东提案，以考虑将其纳入与2025年年度股东大会相关的委托书和委托书。此外，所有提案都需要遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，该条列出了在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东提案必须提交给公司秘书，地址为3600格林法院，350套房，密歇根州安娜堡48105。

在2024年年度股东大会之前提交股东提案的要求。 您打算在2025年年度股东大会上提交但不打算将其包含在与2025年年度股东大会相关的委托书和委托书中的任何董事提名通知或其他提案，必须在2025年4月8日营业结束之前且不迟于营业结束之前，在密歇根州安娜堡市3600 Green Court的3600 Green Court套房48105送交公司秘书 2025 年 5 月 8 日。此外，您的通知必须列出我们章程所要求的有关您打算在2025年年度股东大会上提出的每项董事提名或其他提案的信息。

通用代理要求。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年6月17日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

某些受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出了截至2024年6月12日我们有表决权股票的受益所有权的某些信息：

除非下文另有说明，否则表格中列出的每个人的地址均为ENDRA Life Sciences Inc.，地址为3600 Green Court，350套房，密歇根州安娜堡48105。据我们所知，以下所列每个人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，除非与配偶共同拥有或下文另有说明。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。该信息不一定表示所有权用于任何其他目的。根据这些规则，个人有权收购的股票（即，在计算该人的股份数量和实益拥有百分比时，在2024年6月12日之后的60天内，通过行使任何期权或认股权证）被视为实益所有权和未偿还股权。但是，就计算任何其他人的实益拥有百分比而言，这些股份不被视为实益拥有和流通股份。截至2024年6月12日，已发行股票的适用百分比基于该日已发行的70,273,313股普通股和17.488股A系列优先股。

实益所有权

* 小于百分之一。

(1) 包括4,860股普通股、行使目前可行使或在2024年6月12日起60天内可行使或可行使的期权时可发行的126,439股普通股以及行使限制性认股权证后可发行的107股普通股。

(2) 包括34,139股普通股、行使目前可行使或在2024年6月12日起60天内可行使或可行使的期权时可发行的100,770股普通股以及行使限制性认股权证后可发行的1,213股普通股。

(3) 由行使期权时可发行的8,200股普通股组成，这些期权目前可行使或在2024年6月12日后的60天内开始行使。

(4) 由行使期权时可发行的2,454股普通股和12,182股普通股组成，这些期权在2024年6月12日起的60天内可行使或可行使。

(5) 包括102,434股普通股、在行使期权时可发行的17,786股普通股以及在行使限制性认股权证后可发行的41,667股普通股，以及行使限制性认股权证后可发行的41,667股普通股。

(6) 包括3,457股普通股、在行使目前可行使或自2024年6月12日起60天内可行使或可行使的期权时可发行的17,810股普通股和行使限制性认股权证后可发行的303股普通股。

(7) 由行使期权时可发行的8,143股普通股和17,786股普通股组成，这些期权在2024年6月12日后的60天内可行使或可行使。

(8) 里维罗先生的地址是佛罗里达州北戴维市骑师圈 14521 号 33330。

提案 1 ‒ 董事选举

公司董事会目前由五名成员组成。根据董事会公司治理和提名委员会的建议，董事会已提名五名现任董事参加 2024 年年会选举，任期至下一次年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止。

由董事会收到的所有代理人所代表的股份，如果未作标记以保留对任何个人被提名人的投票权，则将投票选出以下提名人。董事会不知道任何被提名人无法或不愿任职的理由，但如果是这样，可以投票选举董事会提名的其他人。

董事会一致建议

为下面列出的被提名人投票

下表列出了将在2024年年会上选出的被提名人、该董事首次当选为董事的年份以及每位董事目前在ENDRA担任的职位。

有关董事和董事候选人的信息

下文列出了每位现任董事和董事候选人的背景信息，以及有关其他经验、资格、特质或技能的信息，这些信息使董事会得出该董事或被提名人应在董事会任职的结论。

弗朗索瓦·米歇隆现年58岁，于2015年加入恩德拉，担任首席执行官兼董事会主席。他在诊断成像、手术器械和牙科领域的综合管理、运营、战略和营销方面拥有超过20年的医疗保健技术经验。

从2012年到2014年，米歇隆先生担任口腔重建技术提供商Biomet, Inc.（现为Zimmer Biomet Holdings, Inc.）3i部门的全球营销副总裁，负责该部门全球产品组合的上下游开发。从 2004 年到 2011 年，Michelon 先生担任 Smith & Nephew plc 高级手术器械部门的全球服务和可视化集团董事，他在该部门领导 B2B 服务和资本设备领域，还负责这些领域的财务业绩。从1997年到2004年，米歇隆先生在通用电气医疗保健公司担任过各种全球上下游营销职务。

Michelon 先生拥有卡内基梅隆大学工商管理硕士学位和芝加哥大学经济学学士学位。他还获得了六西格玛黑带认证。

米歇隆先生拥有丰富的行业和管理经验，以及他作为首席执行官对我们业务的深入理解，使他能够很好地担任董事会成员。

现年 46 岁的路易斯·贝塞内斯于 2020 年 4 月加入我们的董事会。Basenese先生是MDB Capital Group, LLC的总裁兼首席市场策略师，注册经纪交易商，FINRA/SIPC成员。此前，他曾是颠覆性科技研究有限责任公司的创始人兼首席分析师。Disruptive Tech Research, LLC是一家专注于颠覆性科技公司的独立股票研究和咨询公司，在2014年6月至2022年9月期间为投资管理界提供服务。自2005年以来，Basenese先生还管理Basenese集团有限责任公司，这是一家咨询公司，专注于私营和公共小型和微型企业的传播和业务发展。

Basenese 先生拥有罗林斯学院克鲁默商学院金融学工商管理硕士学位和佛罗里达大学文学学士学位。他还是前 7 系列和 66 系列牌照持有者。

Basenese先生在投资者关系和以技术为重点的公司的业务发展以及融资和战略规划方面的经验为他提供了担任董事会成员所需的资格和技能。

Anthony Digiandomenico 现年 57 岁，于 2013 年加入我们的董事会。作为MDB Capital Group LLC的联合创始人，DigianDomenico先生专注于以增长为导向的公司的公司融资和资本形成。他参与了企业融资的所有领域，包括私人资本、公开募股、PIPE、商业咨询和战略规划以及兼并和收购。

DigianDomenico先生还曾为生物技术、营养补充剂、制造和娱乐行业中以增长为导向的公司进行过广泛的交易。在1997年成立MDB Capital Group LLC之前，DigianDomenico先生曾担任房地产开发公司Digian公司的总裁兼首席执行官。DigianDomenico先生还曾在免疫疗法公司Cue Biopharma, Inc. 的董事会和临床阶段的生物制药公司Provention Bio, Inc. 的董事会任职。

DigianDomenico 先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理硕士学位和科罗拉多大学的金融学学士学位。

DigianDomenico先生的财务专长、一般商业头脑和丰富的执行领导经验使他能够很好地为董事会做出宝贵的贡献。

迈克尔·哈什现年 69 岁，于 2015 年加入我们的董事会。他是美国国立卫生研究院（NIH）快速加速诊断（RadX）COVID-19 响应计划的投资组合主管，也是Terapede Systems的联合创始人兼首席产品官。Terapede Systems是一家数字X射线初创公司，专注于开发超高分辨率医用平板X射线探测器。他于 2015 年共同创立了 Terapede。在加入Terapede之前，哈什先生在通用电气（“GE”）有36年的职业生涯。他在通用电气担任过多个职位，并曾担任通用电气旗下价值数十亿美元的分支机构通用电气医疗的副总裁兼首席技术官，领导其全球科学和技术组织以及诊断、医疗信息技术和生命科学领域的研发团队。2004 年，哈什先生被任命为通用电气全球研究中心成像技术全球技术负责人，领导了公司成像技术的研究以及与计算机可视化和超导系统相关的研究。

此外，哈什先生还是Magnetic Insights、Imagion Biosystems（澳大利亚证券交易所股票代码：IBX.AX）和eMOPTI, Inc. 的董事会成员，也是北美放射学会（RSNA）、研究与教育基金会董事会成员。在Compute Health Acquisition Corp与Allurion Technologies合并之前，他曾担任该公司的董事，在FloDesign Sonics被默沙东集团旗下的MilliporeSigma收购之前，他曾担任该公司的董事。他还是麦肯锡的高级顾问和医疗器械行业的顾问。

哈什先生毕业于马凯特大学，在那里他获得了电气工程学士学位。他在医学成像和仪器领域拥有多项美国专利。2008 年，哈什先生因其对医学和生物工程领域的重大贡献而当选为美国医学与生物工程学院院士。

哈什先生丰富的行业、高管和董事会经验使他在董事会任职良好。

亚历山大·托克曼现年 62 岁，于 2008 年加入我们的董事会。他目前担任私人控股的人工智能/计算机视觉SaaS公司iUNU的总裁，最近在2019年至2020年期间担任艾伦人工智能研究所（AI2）的驻校首席执行官。托克曼先生还担任Izotropic Corporation（CSE: IZO）的独立董事会董事，该公司正在商业化专用乳房CT成像平台，并担任美国热成像学会的董事会成员，该学会是一家专注于为疾病诊断提供新型红外成像应用的非营利组织。

托克曼先生于 2006 年 1 月至 2017 年 12 月担任上市激光束扫描显示和成像公司微视公司的总裁、首席执行官兼董事。

此前，托克曼先生在通用电气医疗集团完成了10多年的高管任期，领导了多项全球业务，最新的业务是其全球分子成像和放射性药物多技术业务部门，他在2003年至2005年期间担任该部门的总经理。

1995年至2003年间，托克曼先生曾在通用电气医疗担任过各种领导职务，领导了包括PET/CT在内的多个产品细分市场的定义和成功商业化。

托克曼先生是经过认证的六西格玛和六西格玛设计（DFSS）黑带和黑带大师，作为通用电气公司的六西格玛先驱之一，他在20世纪90年代末推动了通用电气医疗保健的质量文化变革。从1989年到1995年，托克曼先生在Tracor应用科学（BAE系统）担任开发项目负责人兼工业和区域发展主管。Tokman 先生拥有马萨诸塞大学达特茅斯分校电气工程硕士和学士学位。

托克曼先生的行业专长以及丰富的执行领导和董事经验使他能够很好地为董事会做出宝贵的贡献。

有关执行官的信息

以下是与我们的执行官有关的背景信息：

弗朗索瓦·米歇隆在上面讨论过 有关董事和董事提名人的信息。

迈克尔·桑顿于2007年加入ENDRA担任首席运营官，并于2008年成为我们的首席技术官，此后一直担任该职务。在此之前，桑顿先生是增强视觉系统公司（EVS）的创始人兼总裁，该公司是制药、生物技术和学术领域的医学成像设备的开发商和供应商。

2002 年，EVS 被通用电气公司收购，并入通用电气医疗系统（现为 GE Healthcare，通用电气公司的子公司）的功能和分子成像业务部门。继通用电气医疗系统收购EVS后，桑顿先生在通用电气医疗保健公司担任过多个职位，包括销售经理、全球产品经理和站点负责人。他是领导团队的一员，该团队将临床前成像业务扩展到包括：计算机断层扫描、光学和正电子发射断层扫描成像技术，覆盖全球市场。他还是Volumetrics Medical Corp. 的创始人，该公司是诊断成像质量保证设备的开发和制造商。

在创立EVS之前，Thornton先生在罗伯茨研究所（加拿大安大略省伦敦）开发了医学成像相关技术，并为此获得了西安大略大学的电气工程硕士学位。Thornton 先生还拥有多伦多大学电气工程学士学位，并且是美国医学物理学家协会会员。

Irina Pestrikova 于 2021 年 6 月加入 ENDRA，担任财务高级董事。从 2014 年到 2021 年，佩斯特里科娃女士担任富国合规集团的运营董事。Wells Compliance Group是一家以技术为基础的服务公司，为上市公司和私人控股公司的财务报告需求提供支持，这些公司的投资者或股东基础需要及时提交符合公认会计准则的财务报告。作为运营总监，佩斯特里科娃女士为包括ENDRA在内的多家上市公司提供会计和簿记服务。自2020年以来，佩斯特里科娃女士还担任财务报告、建模和分析提供商阿特拉斯簿记公司的财务与运营总监。她拥有佩珀代因大学金融学工商管理硕士学位。

公司治理原则和董事会事务

董事会独立性

董事会已确定，根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）董事独立性标准，巴塞内斯先生、Digiandomenico先生、哈什先生和托克曼先生均为独立董事。此外，董事会已确定，根据纳斯达克董事独立标准和适用于每个此类委员会的美国证券交易委员会规则，审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会的所有成员都是独立的。

董事会领导结构

我们有一位董事会主席主持董事会的所有会议。目前，米歇隆先生担任董事会主席兼首席执行官。ENDRA对董事会主席和首席执行官办公室的分离没有固定的政策。我们的章程允许这些职位由同一个人担任，董事会认为，在根据我们的情况决定是分离还是合并董事长和首席执行官的职位时保持灵活性符合公司的最大利益。董事会已确定，米歇隆先生兼任董事长兼首席执行官是合适的，因为合并董事长和首席执行官的职位：（1）增强了董事会与管理层在战略规划和执行以及运营事项上的协调；（2）避免职位分离可能导致的角色、职责和权限混淆；（3）简化董事会流程，以节省考虑重要事项的时间董事会需要解决的问题。此外，董事会认为我们的五名现任董事会成员中有四名是独立的；因此，我们认为我们的董事会结构为我们的管理层提供了足够的独立监督。董事会尚未任命首席独立董事。

与董事会的沟通

希望直接与董事会、董事会独立董事或董事会任何个人成员进行沟通的证券持有人可以通过挂号信将此类通信发送给董事会主席、整个董事会、团体独立董事或个人董事，在每种情况下，均为ENDRA Life Sciences Inc.的副秘书，3600 Green Court，Suite 350，密歇根州安娜堡 48 105。秘书审查任何此类担保人通信，并将相关信函转发给收件人。

有关董事提名的政策s

董事会已授权其公司治理和提名委员会负责制定董事会成员资格标准，根据这些标准确定有资格成为董事的人员，并推荐董事候选人。

公司治理和提名委员会负责：（1）向董事会推荐人员担任董事会成员以及董事会各委员会的成员和主席，（2）考虑公司股东提出的董事候选人推荐，（3）协助董事会评估董事会及其委员会的业绩，（4）就适当的董事会领导结构向董事会提供建议公司，(5) 审查并提出建议董事会关于公司治理以及 (6) 审查董事会的规模和组成，并就其认为可取的变更向董事会提出建议。

董事会寻求来自不同专业背景的成员，他们将广泛的相关行业和战略经验与专业知识相结合，在对我们和我们的企业使命最重要的领域为我们和我们的股东提供多元化的意见和见解。公司治理和提名委员会尚未设定董事候选人必须满足的具体最低资格。相反，在确定向董事会推荐担任董事会成员的候选人时，公司治理和提名委员会将考虑候选人是否具有最高的道德品格并认同公司的价值观，以及候选人的个人和职业声誉是否与公司的形象和声誉一致。此外，董事候选人的选择要具备互补而非重叠的技能。但是，公司治理和提名委员会没有关于董事会多元化的正式政策。

股东推荐董事提名人的程序s

公司治理和提名委员会对股东正确推荐的个人进行考虑，其方式与考虑通过其他方式确定的董事候选人相同。要向公司治理和提名委员会提交董事提名候选人的建议，股东必须以书面形式提出此类建议，并包括：

建议必须发送给公司治理和提名委员会主席、ENDRA生命科学公司代理秘书，3600 Green Court，350号套房，密歇根州安娜堡48105。秘书必须在不迟于第90天营业结束之前收到任何此类提名建议，也必须不早于上一年度股东大会举行一周年之日前120天营业结束之日；但是，对于我们为选举董事会董事而召集的股东特别会议，秘书必须不早于1收到任何此类建议此类特别会议前 20 天或不迟于 (1)在该特别会议之前的第90天结束工作，或（2）首次公开宣布此类特别会议之日后的第10天营业结束。我们将立即将任何此类提名转交给公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会收到董事候选人的推荐后，将以与其他候选人相同的方式对该候选人进行评估，并将向董事会提交有关该候选人的建议。

董事出席年度股东大会的政策

鼓励每位董事亲自或电话参加2024年年度股东大会。当时我们的五位董事中有三位出席了去年的年会。

商业行为与道德守则

我们制定了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》（“道德守则”）。《道德守则》旨在遏制不当行为并促进：

《道德守则》的最新副本可在www.endrainc.com上查阅。如果向位于密歇根州安娜堡市的3600 Green Court，3600 Green Court，350号套房，密歇根州安娜堡48105提出要求，也可以免费向我们索取副本，收件人：投资者关系。我们打算通过在我们的网站www.endrainc.com和/或向美国证券交易委员会提交的公开文件中发布此类信息，披露美国证券交易委员会适用规则要求披露的《道德守则》条款的任何修订或豁免。

反套期保值和质押政策

根据公司的内幕交易政策，所有董事和员工（包括指定的执行官）均不得质押股票和参与任何对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券市值下降的交易（例如期权交易）。

董事会及其委员会

董事会

我们的章程规定，组成整个董事会的董事人数应由董事会决议决定。董事会有权增加董事人数，填补董事会的任何空缺并减少董事人数。我们董事会目前确定的董事人数为五名。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会举行了三次会议。在他担任董事期间，在 2023 年举行的所有董事会会议和适用的委员会会议中，没有一位董事出席的会议少于 75%。董事会目前设有常设审计、薪酬和公司治理及提名委员会。董事会和每个常设委员会保留聘用自己的顾问和顾问的权力。每个常设委员会都有经董事会批准的章程。每份委员会章程的副本可在www.endrainc.com上查阅。每个委员会每年或按委员会确定的其他间隔时间审查其章程的适当性。

下表列出了董事会审计、薪酬、公司治理和提名委员会的现任成员：

委员会

审计委员会。我们的审计委员会由巴塞内斯先生、迪吉安多梅尼科先生和哈什先生组成。董事会已确定，根据纳斯达克董事独立标准和美国证券交易委员会对审计委员会成员的适用规则，审计委员会的每位成员都是独立的。董事会已选举DigianDomenico先生为审计委员会主席，并确定根据美国证券交易委员会的规定，他有资格成为 “审计委员会财务专家”。审计委员会负责协助董事会履行其对财务报告和其他财务信息的监督职责。审计委员会 (1) 审查、监督并向董事会报告公司财务报告流程和财务报告内部控制制度的充分性，(2) 拥有选择、评估和更换独立审计师的最终权力，是独立审计师的最终负责机构，(3) 与管理层协商，定期审查公司披露控制和程序的充分性并批准其中的任何重大变更，(4) 提供审计委员会报告以纳入我们的年度股东大会委托书，以及（5）建议、制定和监督接收、保留和处理与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的程序，以及接收员工就可疑会计或审计事项提交的保密匿名陈述的程序。审计委员会在2023年举行了两次会议，并经书面同意采取了行动。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会目前由巴塞内斯先生、Digiandomenico先生、哈什先生和托克曼先生组成，根据《交易法》第16b-3条的定义，他们每人都是非雇员董事。董事会还确定，薪酬委员会的每位成员也是纳斯达克董事独立标准所指的独立董事。托克曼先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会（1）履行董事会与董事和执行官薪酬有关的职责，（2）监督公司考虑和确定高管和董事薪酬的程序，审查和批准所有高管薪酬，（3）管理和实施公司的激励性薪酬计划和股权计划。薪酬委员会在2023年没有与董事会分开会议，而是经一致书面同意采取行动。

根据其章程，薪酬委员会可以聘请独立法律顾问、独立顾问和其他顾问，费用由公司承担，以审查薪酬委员会负责的任何事项，包括聘请顾问协助其评估公司的高管薪酬计划。

公司治理和提名委员会。我们的公司治理和提名委员会由哈什先生和托克曼先生组成。董事会已确定，根据纳斯达克董事独立标准和美国证券交易委员会适用规则，公司治理和提名委员会的每位成员均为独立董事。哈什先生担任公司治理和提名委员会主席。公司治理和提名委员会 (1) 向董事会推荐人员担任董事会成员以及董事会各委员会的成员和主席，(2) 考虑公司股东提交的董事候选人建议，(3) 协助董事会评估董事会和董事会委员会的业绩，(4) 董事会提供建议关于公司适当董事会领导结构的董事会，(5)审查公司治理并向董事会提出建议；(6) 审查董事会的规模和组成，并向董事会提出其认为可取的任何变更建议。公司治理和提名委员会在2023年没有与董事会分开会议，而是经书面同意采取行动。

董事会在风险监督中的作用

企业风险由管理层识别和排定优先顺序，董事会定期收到公司合规主管关于公司面临的最重大风险的报告。这些风险包括但不限于以下几点：

董事会多元化矩阵

提案 2 — 关于高管薪酬的咨询投票

本提案2使我们的股东能够进行不具约束力的咨询投票，以批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

我们的高管薪酬计划在 “有关董事和高级管理人员的薪酬和其他信息” 标题下详细描述，旨在吸引、激励和留住我们的执行官，他们对我们的成功至关重要。请阅读第49页开头的 “薪酬和其他有关董事和高级管理人员的信息” 部分，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2023年薪酬的信息。

如本委托书所述，我们要求股东表示支持我们的高管薪酬计划。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、目标和做法。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，特此批准根据公司2024年年度股东大会委托书中第S-K条例第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬。”

尽管对有关我们指定执行官薪酬的第二号提案的投票对董事会没有约束力，但我们重视股东的意见，并将在确定未来的高管薪酬安排时考虑投票结果。

需要投票才能获得批准

批准上述决议需要对出席或由代理人代表出席2024年年会并有权就其进行表决的公司股票的多数表决权投赞成票。

董事会建议

董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投赞成票，批准向公司指定执行官支付的薪酬。

提案3 — 授权发行某些认股权证所依据的普通股以及可能的调整

我们要求股东批准按照《纳斯达克上市规则》第5635条的规定在2024年6月5日结束的注册公开发行（“公开发行”）中发行的某些认股权证（定义见下文）后发行普通股，详情见下文。

根据公开发行认股权证的条款，我们需要举行股东会议，以寻求纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）行使认股权证的适用规则和法规以及认股权证的某些条款可能要求的批准，如下所述（“权证股东批准”）。该提案包含在本委托书中，目的是寻求认股权证股东的批准。

2024年6月4日，公司与Craig-Hallum Capital Group LLC（“配售代理人”）签订了配售代理协议（“配售协议”），内容涉及61,538,461股普通股的公开发行，每股认股权证以0.0001美元的行使价购买一股普通股（“预融资认股权证”），61,500美元 538,461份A系列认股权证，每份用于以每股0.22美元的行使价购买一股普通股（“A系列认股权证”），以及61,538,461份B系列认股权证，每份认股权证以每股0.22美元的行使价购买一股普通股（“B系列认股权证”，与A系列认股权证一起称为 “认股权证”）。普通股或预筹认股权证的每股均与A系列认股权证和B系列认股权证一起出售，向公众出售的价格为0.13美元。

本次公开发行于 2024 年 6 月 5 日结束。在扣除配售代理费和公司应付的其他预计发行费用之前，总收益约为800万美元。

认股权证的描述

以下是我们要求股东在2024年年会上批准的认股权证条款的描述。

行使性、期限和行使价格。

认股权证只有在 (i) 获得纳斯达克资本市场适用规章制度可能要求的股东批准，以及 (ii) 公司注册证书修正案（“章程修正案”）生效后的第一个交易日才能行使，该修正案旨在增加普通股的法定普通股数量，其金额足以为普通认股权证所依据的所有普通股的发行（例如后续的认股权证）（以下简称 “章程修正案”）生效后的第一个交易日，以较晚者为准日期，“初始行使日期”）。A系列认股权证将在首次行使日期的五周年之际到期，即2029年8月6日（如果本提案和提案4在预定的2024年年会日期获得批准），B系列认股权证将在首次行使日期的两年半周年或2027年2月6日（如果该提案和提案4在预定的2024年年会日期获得批准）到期。

A系列认股权证和B系列认股权证的行使价均为每股普通股0.22美元。此外，我们可以自愿将A系列认股权证和/或B系列认股权证的行使价格降至公司董事会认为适当的任何金额和期限（“自愿调整条款”）。

分享组合赛事调整。

如果在发行之日或之后的任何时候发生任何涉及我们普通股的股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易，包括提案5中描述的反向股票拆分，以及在该活动生效日期之前或之后的连续五个交易日内，我们普通股的最低日成交量加权平均价格低于行使量，则以在2024年年会上获得认股权证股东批准为前提价格当时生效（调整后）对于此类分割、分红、组合、资本重组或类似交易），则认股权证的行使价应降至该期间的最低每日成交量加权平均价格，并增加行使权证时可发行的股票数量，使在考虑行使价下降后，根据该认股权证应支付的总行使价等于发行之日的总行使价。我们将此调整功能称为 “股票组合事件调整条款”。

无现金运动和替代性无现金活动。

如果持有人在行使认股权证时，登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股的注册声明当时无效或不可用，并且此类股票的发行不具有《证券法》规定的注册豁免，则持有人必须以无现金方式行使认股权证，而不是在行使权证时按计划向我们支付现金以支付总行使价依据，通过此类活动获得（要么在全部或部分）根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

此外，在首次行使之日之后的任何时候，B系列认股权证的持有者有权获得总股数，该股总数等于（x）使用0.001美元作为行使价的B系列认股权证无现金行使时可发行的普通股总数的乘积，以及（y）3.0。我们将此功能称为 “替代性无现金行使条款”。

防稀释调整。

除某些例外情况外，A系列认股权证规定在公司以低于A系列认股权证行使价的每股价格发行普通股或普通股等价物后，调整A系列认股权证的行使价和股票数量。我们将此调整功能称为 “反稀释调整条款”。

股票分红和分割。

除上述调整外，如果发生股票分红、股票拆分（例如提案5中描述的分割）、重组或影响我们普通股和行使价格的类似事件，则行使权证时可发行的普通股的行使价和数量也需要进行适当的调整。

在本提案中，我们将（i）股票组合事件调整条款、（ii）替代性无现金行使条款、（iii）反稀释调整条款和（iv）自愿调整条款统称为 “权证股东批准条款”。

提案的目的

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “NDRA”。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东批准除公开发行前超过发行人已发行普通股或投票权20％的交易。在确定某次发行是否符合公开发行资格时，纳斯达克会考虑所有相关因素，包括所发行普通股市场价格的折扣程度。在确定折扣时，纳斯达克通常将普通股发行的每份完整认股权证的价值定为0.125美元，根据纳斯达克规则，这将导致公开发行以更高的折扣进行。

此外，就第5635（d）条而言，纳斯达克通常假设与所发行证券相关的股票的最大潜在发行量。根据认股权证股东批准条款，行使认股权证时可发行的最大股票数量可能会从目前的数量增加。因此，就第5635（d）条而言，我们看到股东批准了这些条款。

尽管我们认为这些证券是在公开发行中出售的，正如纳斯达克对该术语的解释，但如果最终确定公开发行不是《纳斯达克上市规则》所指的公开发行，我们将请求股东批准，以确保继续遵守纳斯达克上市规则。

提案未获批准的潜在后果

董事会没有寻求股东的批准来批准我们的公开发行，因为公开发行已经完成，认股权证已经发行。但是，我们要求在行使认股权证和认股权证股东批准条款后批准普通股的发行。

我们在认股权证中同意在公开发行后尽早举行股东大会，但无论如何都不迟于2024年6月5日之后的75天内，以获得认股权证股东的批准，董事会建议批准此类提案。我们同意以与本委托书中所有其他管理层提案相同的方式向股东征集该提案的代理人，我们同意所有管理层任命的代理人将投票支持该提案。我们还同意尽最大努力获得认股权证股东的批准。如果我们在2024年年会上没有获得认股权证股东的批准，则我们需要每隔90天召开一次新的会议，寻求权证股东的批准，直到我们获得认股权证行使权证和权证股东批准之日或认股权证不再到期之日之前，以较早者为准。因此，我们的股东未能批准本提案中规定的认股权证股东批准条款，这意味着我们将来可能会在认股权证有效期内每三个月召开一次额外会议而承担大量成本和开支。与寻求此类批准相关的成本和支出可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

批准提案的潜在不利影响

如果本提案3获得批准，现有股东将来可能会因行使认股权证时发行普通股而遭受削弱。假设认股权证已全部行使，在根据任何认股权证股东批准条款进行任何调整之前，共有123,076,922股额外流通普通股，现有股东的所有权权益将相应减少。如果B系列认股权证的所有持有人利用替代性无现金行使条款来行使其B系列认股权证，则总共将有约246,150,000股额外流通普通股，现有股东的所有权权益将相应减少。此外，如果提案5获得批准，并且公司进行反向股票拆分，并且纳斯达克资本市场上普通股在提案之前或之后的五个交易日的最低每日成交量加权平均价格低于当时有效的认股权证（包括针对此类反向股票拆分调整后的行使价）的行使价，则股票组合调整条款的实施将增加认股权证所代表的股东的潜在摊薄幅度。

向公开市场出售这些股票，或认为可能进行此类出售，也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

需要投票和董事会推荐

董事会建议股东投赞成票，以遵守纳斯达克上市规则5635（d），在行使认股权证和认股权证股东批准条款后授权发行普通股。提案需要获得对提案3的多数票的赞成票才能获得批准。

提案 4 — 修改公司注册证书以增加授权股份的数量

董事会正在寻求股东批准对我们第四次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，该修正案将把普通股的授权数量从80,000,000股增加到1,000,000,000股。拟议的公司注册证书修正证书（“增加授权股份修正证书”）作为附录A附于此。

如果反向股票拆分批准和本提案4均获得批准，我们打算在提交公司注册证书修正案，以实施反向股票拆分（“反向拆分修正证书”）之前立即提交授权股票增加证书修正案。反向拆分修正证将按比例减少我们的法定普通股数量。因此，如果两项提案都获得批准，并且我们的董事会批准了反向股票拆分比率，例如1比35（此处提议的区间的中点），则此类申报后的授权普通股数量将约为28,571,428股。

新授权的普通股将拥有与我们目前已发行普通股相同的权利。截至2024年6月12日：

因此，我们的80,000,000股普通股授权股中有70,865,718股目前已发行或预留发行，而我们的普通股的9,134,282股授权股仍可供未来发行；但是，如提案3所述，共有123,076,922股普通股可根据未偿认股权证发行，如果所有B系列持有人，则总共可发行约246,150,000股普通股认股权证利用替代性无现金行使条款来行使其B系列认股权证。因此，在授权股票增加证书修正书生效后，我们的大量授权和未发行普通股将留待行使认股权证时发行。

提议增加普通股法定股的原因

董事会认为，增加普通股的授权股份将是有益的，原因如下：

法定增股的实施情况

股东批准该提案后，授权股份的增加将通过我们向特拉华州国务卿提交授权股份增加修正证书来实施。但是，在向特拉华州国务卿提交授权股票增加修正证书生效之前的任何时候，如果董事会自行决定此类修订不再符合公司或其股东的最大利益，则董事会保留放弃该提案和不提交授权股票增加证书的权利，即使获得公司股东的批准。

法定股份增加的潜在不利影响修订证书

未来发行的普通股或可转换为普通股的证券可能会对当前股东的每股收益、每股账面价值、投票权和所持股权益百分比产生稀释作用。此外，在某些情况下，有更多普通股可供发行可能会阻碍或更难获得对公司的控制权。提交该提案的目的并不是用来阻止或阻止任何收购尝试，但没有任何东西可以阻止董事会采取任何与其信托义务不相抵触的适当行动。例如，未经股东进一步批准，董事会可以采用 “毒丸”，在某些情况下，在与未经董事会批准的普通股收购有关的某些情况下，赋予某些持有人以低价收购额外普通股的权利，或者董事会可以战略性地通过私下交易向反对收购或支持现任董事会的买方出售普通股。

需要投票才能获得批准

本提案4的批准要求该提案的投票数必须超过对该提案的反对票。

董事会建议

董事会一致建议股东投票批准和通过《增加法定股份公司注册证书》修正案。

提案 5 — 修改我们的公司注册证书以实现反向股票分割

背景和拟议修正案

我们的公司注册证书目前授权公司在一个或多个系列中发行总计8000万股普通股和最多1,000万股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”），并明确授权董事会在法律规定的限制的前提下，为每个此类系列确立和确定全额或有限投票权以及此类优先权，以及亲属、参与、可选或其他特殊权利以及此类资格、限制和对此类系列股票的限制。该提案旨在授权董事会对普通股的已发行股票进行反向分割。该公司最后一次以1比20的比率对普通股进行反向拆分是在2022年12月。

2024 年 6 月 12 日，经股东批准，董事会批准了我们的公司注册证书修正案，该修正案将由董事会酌情按照 1 比 20 和 1 比 50（含）的比例进行普通股反向拆分，具体比率将由公司董事会自行决定。反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求。我们认为，为反向股票拆分提出多个比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。反向股票拆分无意作为《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。反向股票拆分无意修改现有股东在任何重大方面的权利。

如果反向股票拆分提案获得股东的批准并实施反向股票拆分，则最多每50股已发行普通股将被合并并重新分类为一股普通股。实施反向股票拆分的实际时间和具体的分拆比率将由董事会根据其对此类行动何时对公司及其股东最有利的评估来确定，但无论如何都不迟于公司股东在2024年年会上批准反向股票拆分之日起一周年。尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案，但董事会将拥有选择是否以及何时修改公司注册证书以生效反向股票拆分的唯一权力。如果反向股票拆分提案获得股东的批准，董事会将决定实施反向股票拆分是否符合公司和我们的股东的最大利益，因为除其他外，公司有能力在不影响反向股票拆分的情况下提高普通股的交易价格以达到纳斯达克资本市场的最低股价标准，即反向股票拆分之前普通股的每股价格拆分和每股价格的预期稳定性反向股票拆分后的普通股。如果董事会确定实施反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，它将举行董事会会议以确定反向股票拆分的比率，并将在反向股票拆分生效前至少五个工作日公开宣布所选比率。有关董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参阅 “— 反向股票拆分比率的确定” 和 “— 董事会进行反向股票拆分的自由裁量权。”

反向股票拆分修正证书的文本作为本委托书的附录B包括在内。如果反向股票拆分提案获得公司股东的批准，公司将有权向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正证书，该修正证将在提交后生效。董事会已确定该修正案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并已将该修正案提交给我们的股东在2024年年会上审议。

反向股票拆分的原因

维持纳斯达克上市

我们将该提案提交股东批准，以提高普通股的交易价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求。因此，我们认为反向股票拆分符合我们股东的最大利益。

2024年5月3日，公司收到纳斯达克上市资格部门的通知信，通知公司，由于公司在纳斯达克资本市场上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，公司不再满足最低出价要求。根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（A），从2024年5月3日起或直到2024年10月30日，公司有180个日历日的时间来恢复对最低出价要求的遵守。

董事会目前打算在2024年10月30日当天或之前，或纳斯达克确定的较晚日期，实施反向股票拆分，以恢复对最低出价要求的遵守。

我们认为，反向股票拆分是我们满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求的标准的最佳选择。在没有其他因素的情况下，反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少应有助于确保我们普通股的每股市场价格保持在继续上市的必要价格以上。但是，我们无法保证反向股票拆分后，我们的最低出价将保持在纳斯达克资本市场的最低出价要求以上。

新投资者的兴趣可能会增加

我们认为，提高普通股的交易价格还可以使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，从而促进股东的流动性，从而有助于我们的筹资工作。提高普通股每股价格可以让更多的机构投资我们的普通股（即被禁止或不鼓励购买价格低于一定门槛的股票的基金），这有可能增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。许多机构投资者认为以低价交易的股票本质上是过于投机的，因此避免投资此类股票。我们认为，反向股票拆分将为董事会提供灵活性，使我们的普通股成为对这些机构投资者更具吸引力的投资，我们认为这将增加普通股持有人的流动性，并可能促进我们普通股的未来销售。

反向股票拆分还可能增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，否则他们的政策可能会阻止或禁止他们关注或推荐低股价公司。此外，由于经纪人对低价股票交易的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此与股价大幅上涨的情况相比，我们普通股的当前平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比更高。

董事会只有在认为减少已发行股票数量符合公司和股东的最大利益，并且可能提高普通股的交易价格并提高我们被允许在纳斯达克资本市场上市的可能性的情况下，才打算实施反向股票拆分。因此，我们的董事会批准了反向股票拆分，认为这是可取的，符合公司的最大利益。

与反向股票拆分相关的风险

反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高我们普通股的交易价格，以达到纳斯达克资本市场的最低股价标准。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，我们无法向您保证反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。该公司最后一次以1比20的比率对普通股进行反向拆分是在2022年12月。

尽管我们预计普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票拆分将使我们普通股的市场价格提高反向股票拆分比率的倍数，也无法导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括公司的业务和财务业绩、总体市场状况以及未来的成功前景。

此外，如果我们的普通股价格在反向股票拆分生效之后的五个交易日内下跌，则将对认股权证进行调整，以降低其行使价并增加根据该认股权证可发行的股票数量，从而可能导致股东稀释。有关股票组合事件调整条款的更多信息，请参阅上述提案3。

反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。

董事会认为，反向股票拆分可能会导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会增加人们对普通股的兴趣，并可能增加股东的流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行股票总数，这可能会导致普通股的交易量减少和做市商数量的减少，尤其是在反向股票拆分不会导致普通股的每股价格上涨的情况下。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “零股”，这可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “零手” 的股东人数。购买或出售少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能导致我们的总市值下降。

市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果普通股的每股市场价格没有与反向股票拆分比率成正比的上涨，那么以我们的市值衡量，我们公司的价值将减少。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们市值的任何减少都可能被放大。

反向股票拆分可能会导致认股权证的反稀释调整。

如果提案3获得批准，认股权证的股票组合事件调整条款将生效。该条款规定，如果公司进行反向股票拆分，并且纳斯达克资本市场上普通股的最低日成交量加权平均价格在此之前或之后的五个交易日跌幅低于当时生效的认股权证的行使价，则股票组合调整条款的实施将增加认股权证所代表的股东的潜在摊薄幅度。

反向股票拆分提案未获批准的潜在后果

如果反向股票拆分提案未获得股东的批准，我们的董事会将无权生效《反向股票拆分章程修正案》，该修正案旨在通过提高普通股的每股交易价格来促进我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市，以帮助确保股价足够高以满足每股1.00美元的最低出价要求。我们的董事会无法进行反向股票拆分，都可能使我们面临从纳斯达克资本市场退市的风险。

反向股票拆分比率的确定

董事会认为，股东批准一项修正案，该修正案赋予董事会以1比20和1比50的比例实施反向股票拆分（包括潜在的反向股票拆分）的自由裁量权是可取的，也符合我们公司和股东的最大利益，因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为，拟议的反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们的董事会选择的反向股票拆分比率将不超过1比50。公司将在反向股票拆分生效前至少两个工作日公开宣布所选比率，如果有的话，反向股票拆分将在公司股东在2024年年会上批准反向股票拆分之日起一周年之前实施。

特定的反向股票拆分比率的选择将基于多个因素，其中包括：

我们认为，授权董事会设定反向股票拆分的比率至关重要，因为这使我们能够将这些因素考虑在内，并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分，公司将就反向股票拆分比率的确定发布公开公告。

董事会进行反向股票拆分的自由裁量权

如果反向股票拆分提案获得股东批准，则董事会将有权自行决定在公司股东在2024年年会上批准反向股票拆分之日起一周年之日或之前实施反向股票拆分或根本不实施反向股票拆分。董事会目前打算在2024年10月30日当天或之前，或纳斯达克确定的较晚日期，实施反向股票拆分，以恢复对最低出价要求的遵守。如果我们的普通股交易价格在不影响反向股票拆分的情况下上涨，则可能没有必要进行反向股票拆分。在反向股票拆分之后，如果实施反向股票拆分，我们无法保证普通股的市场价格将与反向股票拆分导致的已发行股票数量减少成比例地上涨，也无法保证拆分后普通股的市场价格可以维持在1.00美元以上。也无法保证我们的普通股不会出于其他原因从纳斯达克资本市场退市。

如果我们的股东在2024年年会上批准了反向股票拆分提案，那么只有在董事会确定反向股票拆分是可取的，并且符合公司及其当时股东的最大利益后，反向股票拆分才会生效。股东无需采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。如果我们的董事会在2024年年会上公司股东批准反向股票拆分之日起一周年之前没有实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，《反向股票拆分章程修正案》将被放弃。

普通股的市场价格取决于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关。如果反向股票拆分受到影响，普通股的市场价格下跌，那么按绝对数字和占总市值的百分比计算，下降的百分比可能大于不进行反向股票拆分时的跌幅。此外，反向股票拆分后将流通的股票数量的减少可能会大大减少交易量，否则会对普通股的流动性产生不利影响。

我们提出反向股票拆分并不是为了回应我们所知道的任何旨在累积普通股或获得公司控制权的努力，管理层也没有计划向董事会或股东建议一系列类似的行动。尽管反向股票拆分后普通股的已发行数量有所减少，但我们的董事会不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的影响

反向股票拆分对已发行和流通股票的影响。

如果实施反向股票拆分，它将减少普通股的已发行和流通股总数，反向股票拆分比率在1比20和1比50之间（含）。因此，由于反向股票拆分，我们的每位股东拥有的普通股将减少。但是，反向股票拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分会由于反向股票拆分中对部分股份的处理而导致股东对普通股的所有权进行调整。因此，普通股持有人的投票权和其他权利、权力和偏好不会受到反向股票拆分的影响（部分股票处理的结果除外）。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可纳税，普通股的每股面值将保持0.0001美元。

截至创纪录的日期，该公司的已发行普通股为70,273,313股。举例而言，如果以1比20、1比35或1比50的比例进行反向股票拆分，则反向股票拆分后的已发行和已发行普通股数量将分别约为3,513,666股、2,007,809股和1,405,466股。

我们目前被授权最多发行80,000,000股普通股。截至创纪录的日期，我们的普通股已发行和流通70,273,313股。反向股票拆分将导致我们的授权普通股数量相应减少。

反向股票拆分后，董事会将有权在遵守适用的证券法的前提下，根据董事会认为适当的条款和条件，在未经股东进一步批准的情况下发行所有已授权和未发行的股票。我们目前没有任何计划、提案或谅解来发行反向股票拆分获得批准和生效后可获得的额外股票，但如果提案3和4获得批准，部分额外股份将在行使认股权证时发行。

反向股票拆分对未偿还认股权证的影响

如果反向股票拆分生效，将按比例调整未偿还认股权证下可发行的股票数量，并按确定的比率减少，未偿还认股权证的股价将相应增加。此外，认股权证行使价和行使时可发行的股票数量将根据提案3中描述的股票组合事件调整条款进行调整，在反向股票拆分生效之前或之后的连续五个交易日内，将行使价降至最低每日成交量加权平均价格，行使认股权证时可发行的股票数量将增加到等于发行之日的总行使价。

反向股票拆分对杰出股票奖励和计划的影响。

如果实施反向股票拆分，则根据经修订的ENDRA Life Sciences Inc. 2016年综合激励计划（“激励计划”）授予的股权奖励条款，包括（i）此后可能作为奖励标的普通股（或证券或财产）的数量和类型；（ii）可获得未偿还奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量和类型；（iii) 指定为每位参与者的年度普通股（或其他证券或财产）的数量和类型激励计划下的限制；（iv）每个已发行股票期权的期权价格；（v）根据激励计划条款为没收股票支付的金额（如果有）；以及（vi）当时受激励计划先前授予和未行使的任何未偿还股票增值权约束的股票数量或行使价格将按比例进行调整，以使我们已发行和流通的普通股比例保持在相同比例的水平每次审理均须在同一次总合议事中行使价格；如本文所述，任何零股均需进行调整，但前提是任何奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量应始终为整数。此外，由于反向股票拆分，激励计划下可能作为未来补助金标的普通股总数，以及计划对此类补助金规模的任何限制（例如，激励计划对在任何日历年内可能授予我们的执行官的股票期权或股票增值权数量的限制）将进行调整并相应减少。

反向股票拆分对投票权的影响。

普通股持有人的相应投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响（部分股票的处理除外）。例如，在反向股票拆分生效之前持有已发行普通股1％的投票权的持有者将在反向股票拆分后继续持有已发行普通股1％的投票权。

反向股票拆分对监管事项的影响。

公司受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响公司向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。

反向股票拆分对法定股本的影响。

我们获准发行的股本总数将不受反向股票拆分的影响。因此，反向股票拆分将有效地增加我们可供未来发行的普通股的授权和未发行股票的数量，其数量与反向股票拆分所产生的减少量相同。

反向股票分割中分数股的处理

如果股东拥有大量不能被反向股票拆分比率平均整除的普通股，则公司不打算发行部分股票。如果反向股票拆分生效，普通股的每部分将是：

反向股票拆分的生效时间

如果反向股票拆分提案获得股东的批准，则反向股票拆分将在特拉华州国务卿办公室接受并记录反向股票拆分修正证书后生效（如果有的话）。但是，尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案，但董事会仍有权选择是否及何时（在公司股东在2024年年会上批准反向股票拆分之日一周年之前，本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，反向股票拆分修正证书将被废止）以修改我们的公司注册证书以使反向股票生效斯普利特。

交换股票证书

如果反向股票拆分生效，则每份代表反向股票拆分前普通股的证书都将被视为用于所有公司目的，以证明反向股票拆分生效时反向股票拆分后普通股的所有权。在反向股票拆分生效后，过户代理人将尽快向公司股东邮寄一份送文函，说明股东应如何将其代表反向股票拆分前普通股的证书交还给过户代理人，以换取代表反向股票拆分后普通股的证书。在股东向过户代理人交出所有代表反向股票拆分前普通股的证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东发放任何代表反向股票拆分后普通股的证书。任何股东无需支付过户费或其他费用即可将代表反向股票拆分前普通股的此类股东证书换成代表反向股票拆分后以相同名称注册的普通股的证书。

以 “账面记账” 形式以电子方式持有无证普通股的股东将由过户代理人（对于受益所有人，视情况由以 “街道名称” 持有的经纪人或银行进行电子调整，以使反向股票拆分生效）。如果任何代表待交换普通股反向股票拆分前的证书或账面记账单包含限制性图例或注释（如适用），则代表普通股反向股票拆分后的证书或账面记账单将包含相同的限制性说明或注释。

任何代表反向股票拆分前普通股的股票证书丢失、被盗或销毁的股东只有在遵守公司和过户代理通常对丢失、被盗或销毁的证书提出的要求后，才能在反向股票拆分后发放普通股。

股东不应销毁代表普通股反向股票拆分前的股票证书，在被要求之前，不应提交任何代表反向股票拆分前普通股的股票证书。

评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就反向股票拆分获得评估或持不同政见的权利，我们也不会独立地向股东提供任何此类权利。

监管部门批准

反向股票拆分要等到获得公司股东批准后才能完成（如果有的话）。除了向特拉华州国务卿提交《反向股票分割章程修正案》外，在完成反向股票拆分之前，公司没有义务获得任何政府的批准或遵守任何州或联邦法规。

反向股票拆分的会计处理

如果反向股票拆分生效，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，公司合并资产负债表上归属于我们普通股的法定资本将根据反向股票拆分比率的规模成比例减少，额外的实收资本账户将增加法定资本的减少金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。国库中持有的普通股将按反向股票分割比率成比例减少。公司预计，反向股票拆分不会导致任何其他会计后果，包括任何时期内应确认的股票薪酬支出金额的变化。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下是关于反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大后果的讨论。本讨论仅供一般信息之用，无意涉及根据股东的特殊情况可能与股东相关的美国联邦所得税法的所有方面。本次讨论以《守则》和现行《财政条例》、行政裁决和法院裁决为基础，所有这些都可能发生变化，可能会追溯生效，任何此类变化都可能影响本次讨论的持续有效性。

我们敦促所有股东就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论不涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、外国实体、合伙企业、非居民外国个人、经纪交易商和免税实体、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有股票的人、受替代性最低税或非所得医疗保险税的美国持有人（定义见下文）以及本位币为的美国持有人不是美元。本摘要还假设，正如《守则》第1221条所定义，普通股的反向股票拆分前和反向股票拆分后的普通股将作为 “资本资产” 持有。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指持有人，即出于美国联邦所得税的目的：

通常，在将反向股票拆分前的普通股交换为反向股票拆分后的普通股时，股东不应确认任何收益或损失。反向股票拆分后普通股的总税基应与反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的总税基相同。股东在反向股票拆分后普通股中的持有期应包括股东持有反向股票拆分中交换的反向股票拆分前普通股的期限。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的普通股。在某些情况下，因持有一些不能被反向股票拆分比率均匀分割的股票而有权获得普通股的部分股东将自动有权额外获得普通股的一小部分，以四舍五入到反向股票拆分后的下一个全部普通股。目前尚不清楚额外获得普通股份额的美国联邦所得税后果。

股东的税收待遇可能会因该股东的特定事实和情况而异。我们敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

需要投票才能获得批准

反向股票拆分提案的批准要求该提案的选票超过反对该提案的选票。弃权不会对反向股票拆分提案产生任何影响。对该提案的表决将被视为 “例行” 事项。因此，我们预计任何经纪商不对该提案投票，以及未能就如何投票指导您的经纪商、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，都不一定算作对该提案的投反对票。

董事会建议

董事会一致建议对 “反向股票拆分提案” 投赞成票。

有关董事和高级管理人员的薪酬和其他信息

作为 “小型申报公司”，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管和董事薪酬披露规则。

我们的薪酬理念是为执行官提供具有竞争力的薪酬和福利，满足我们吸引、留住和激励高技能管理人员的目标，这对于实现我们的财务和战略目标以及为股东创造长期价值是必要的。我们认为，我们提供的薪酬水平应具有竞争力、合理且适合我们的业务需求和情况。我们的董事会使用基准薪酬研究来确定薪酬要素和水平。迄今为止，我们的高管薪酬计划的主要内容必须包括基本工资、年度奖金机会和股票期权形式的长期股权薪酬。我们认为，成功的长期公司业绩对提高股东价值比短期业绩更为重要。出于这个原因，为了节省现金并更好地协调管理层和股东的利益，我们强调基于长期绩效的股权薪酬。

下表列出了有关2023年担任我们首席执行官的个人以及除2023年担任首席执行官的个人（统称为 “指定执行官”）之外的两位薪酬最高的执行官获得的薪酬的信息：

2023 年薪酬汇总表

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雇佣协议和控制权变更安排

以下是我们指定执行官的雇用安排摘要。

弗朗索瓦·米歇隆。自2017年5月12日起，公司与首席执行官兼董事会主席弗朗索瓦·米歇隆签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议于2019年12月27日进行了修订。Michelon先生在公司的雇佣是 “随意” 的，他或公司可以随时以任何理由终止其在公司的工作。根据雇佣协议，米歇隆先生的年基本工资可由董事会酌情调整。自2022年1月1日起，薪酬委员会将米歇隆先生的年薪提高至42.3万美元。2023年9月，米歇隆同意将2023年剩余时间的基本工资减少30％，以便为公司的运营保留现金。根据董事会制定的基于绩效的目标的实现情况，米歇隆先生还有资格获得年度现金奖励。

如果公司无故解雇米歇隆先生（定义见2016年计划），或者如果米歇龙先生有正当理由（定义见雇佣协议）辞职，则米歇龙先生将有权在执行标准解雇协议的前提下获得12个月的当前基本工资和一次性补助金，相当于12个月的持续医疗保险（或当前基本工资的延续24个月）和如果终止医疗保险，一次性支付相当于24个月的持续医疗保险控制权变更后的一年内）。

根据他的雇佣协议，米歇隆先生有资格获得与公司其他高级执行官基本相似的福利。

迈克尔·桑顿。自2017年5月12日起，公司与我们的首席技术官迈克尔·桑顿签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议于2019年12月27日进行了修订。雇佣协议规定，桑顿先生在公司的雇佣是 “随意” 的，他或公司可以随时以任何理由终止工作。根据雇佣协议，桑顿先生的年基本工资可由董事会酌情调整。自2022年1月1日起，薪酬委员会将桑顿先生的年薪提高至32.4万美元。2023年9月，桑顿同意将2023年剩余时间的基本工资减少30％，以便为公司的运营保留现金。

如果公司无故终止桑顿先生的聘用（定义见2016年计划），或者如果桑顿先生有正当理由（定义见雇佣协议）辞职，则桑顿先生将有权获得其当前基本工资的延续12个月和一次性补助金，相当于12个月的持续医疗保险（或延续当前基数24个月）工资和一次性付款，如果终止医疗保险，则相当于24个月的持续医疗保险控制权变更后的一年内）。

根据他的雇佣协议，桑顿先生有资格获得与公司其他高级执行官基本相似的福利。

伊琳娜·佩斯特里科娃。根据公司与佩斯特里科娃女士之间于2021年6月9日签订的录用信，佩斯特里科娃女士受雇于公司。Pestrikova女士的聘用是 “随意” 的，公司可以随时以任何理由解雇。自2023年12月31日起，董事会将佩斯特里科娃女士的年薪定为18.5万美元。根据她的录取通知书的条款，佩斯特里科娃女士有资格获得员工福利计划，包括医疗、牙科、视力和401（k）计划。

此外，我们的指定执行官有资格与其他员工一样参与我们的健康和福利计划和401（k）计划以及其他福利计划。

2023 财年年末的杰出股票奖

下表提供了有关指定执行官截至2023年12月31日持有的股权奖励的信息。

股权薪酬计划表

下表显示了截至2023年12月31日的公司股权薪酬计划的信息。所有杰出的奖项都与我们的普通股有关。

_____________

董事薪酬

自2020年4月9日起，公司采用了非雇员董事薪酬政策（“薪酬政策”），根据该政策，我们的每位非雇员董事在首次当选董事会时将获得可行使2,500股普通股的股票期权，每股行使价等于授予日纳斯达克普通股的收盘价。从授予日一周年开始，所有这些股票期权每年分三次等额分期付款。根据薪酬政策，在每个日历年的第一个交易日，每位非雇员董事将获得可行使600股普通股的股票期权，每股行使价等于授予日纳斯达克普通股的收盘价，该期权可在授予日一周年之内行使。此外，根据薪酬政策，每位非雇员董事每年可获得40,000美元的现金预付金，按部分服务年份按比例分配，并按季度拖欠支付。自2023年1月30日起，董事会通过了修订后的薪酬政策，根据该政策，每份年度期权授予将从授予之日一周年起分三次等额的年度分期行使。

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中在董事会任职的每位非雇员董事获得或发放的薪酬的信息：

薪酬与绩效表

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）条的要求，我们将提供以下有关2023、2022年向首席执行官或 “PEO”（弗朗索瓦·米歇隆先生）和非专业雇主组织NEO（平均而言）支付的 “实际薪酬”（定义见S-K法规第402（v）项）的信息，还有 2021 年。下文 “实际支付给PEO的补偿” 和 “实际支付给非PEO NEO的平均薪酬” 标题下列出的金额的计算方式与S-K法规第402（v）项一致。美国证券交易委员会的规则要求使用 “实际支付的薪酬” 一词，根据美国证券交易委员会要求的计算方法，此类金额与个人实际获得的薪酬以及本委托书中描述的薪酬决定不同。

披露的金额反映了下表中列出的对专业雇主组织薪酬汇总表中报告的金额的调整：

实际支付薪酬和累计公司股东总回报率的说明

根据S-K法规第402（v）项的要求计算，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬在2023年、2022年和2021年分别为452,050美元、443,594美元和530,145美元。根据S-K法规第402（v）项计算，2023年、2022年和2021年，向我们的非专业雇主组织NEO整体（不包括米歇隆先生）实际支付的平均补偿金额分别为266,365美元、315,373美元和368,999美元。假设初始固定投资为100美元，并根据S-K法规第402（v）项的要求计算，公司2023年、2022年和2021年的累计股东总回报分别为14.13美元、27.13美元和92.24美元。有关计算公司累计股东总回报率的更多信息，请参阅上面的附注5。

实际支付的薪酬和公司净收入的描述

根据S-K法规第402（v）项的要求计算，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬在2023年、2022年和2021年分别为452,050美元、443,594美元和530,145美元。根据S-K法规第402（v）项计算，2023年、2022年和2021年，实际支付给非专业雇主组织近地天体整体（不包括米歇隆先生）的平均补偿金额分别为266,365美元、315,373美元和368,999美元。根据S-K条例第402（v）项计算并反映在公司适用年度的经审计的财务报表中，2023年、2022年和2021年的公司净收入分别为10.1美元、1,320万美元、（1,120万美元）（1,120万美元）。

上限表与累积股东总回报率的比较

提案 6 — 批准任命

独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命RBSM LLP（“RBSM”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们将在 2023 年年会上向我们的股东提交这一选择，供其批准。

RBSM 审计了我们2023年的财务报表。预计RBSM的一位代表将出席2024年年会，如果RBSM愿意，有机会发表声明，并能够在会议之前回答通过proxyvote.com提交的适当问题。

下表列出了RBSM在2023年和2022年为审计和非审计服务收取的总费用，包括提供这些服务所产生的 “自付” 费用。下表说明了为每个类别提供的服务的性质。

_________

预批准政策与程序

审计委员会通过了一项政策，要求公司独立公共会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务和允许的非审计服务，都必须经过审计委员会的预先批准。RBSM 在 2023 年提供的所有审计和允许的非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。

需要投票才能获得批准

批准对我们独立注册会计师事务所的任命需要亲自或通过代理人出席并有权就此进行投票的多数股份的持有人投赞成票。如果我们的股东未能批准选择RBSM作为2024年独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

董事会建议

董事会一致建议股东投赞成票，批准任命 RBSM 为 2024 年独立注册会计师事务所。

审计委员会的报告

审计委员会由路易斯·贝塞内斯、安东尼·迪吉安多梅尼科和迈克尔·哈什组成。审计委员会中没有一位成员是公司的现任或前任高管或员工，董事会已确定审计委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会颁布的独立性要求，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 条。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制系统和公司内部控制程序完整性和可靠性的认证。在履行监督职责时，审计委员会审查了截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的公司经审计的财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所RBSM LLP（“RBSM”）进行了讨论。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了第1301号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会通过。审计委员会审查了根据美国证券交易委员会现行规则允许的服务，并与RBSM讨论了其独立于管理层和公司的独立性，包括书面披露中的事项，以及上市公司会计监督委员会适用要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函中的事项。审计委员会还审议并讨论了RBSM提供的非审计服务与该公司的独立性的兼容性。

根据对财务报表的审查和上述讨论，审计委员会得出结论，向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司年度报告是合理的，在此基础上确实建议这样做。

由审计委员会恭敬地提交。

审计委员会：

路易斯·贝塞内斯

安东尼·迪吉安多梅尼科，主席

迈克尔·哈什

某些关系和相关交易

关联人交易审查政策

董事会已通过了一项有关关联人交易的书面政策，其中规定了我们审查、批准或批准任何交易的程序和标准，这些交易必须在向美国证券交易委员会提交的文件中申报，或者我们的执行官或董事拥有直接或间接的重大财务利益，但有限的例外情况除外。我们的政策是，公司治理和提名委员会应审查所有关联人交易（定义见关联人交易批准政策）的重大事实，并批准或不批准任何关联人交易。如果无法事先获得公司治理和提名委员会的批准，则公司治理和提名委员会应考虑关联人交易，如果公司治理和提名委员会认为合适，则可以批准关联人交易。在决定是否批准或批准关联人交易时，公司治理和提名委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括关联人交易的条款是否与在相同或相似情况下非关联第三方提供的条件相似，以及关联人在交易中的利益范围。

关联人交易

美国证券交易委员会的法规将要求披露的关联人交易定义为包括所涉金额超过（a）12万美元或（b）公司过去或将要参与且关联人拥有或将要拥有直接或间接重大利益的最后两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一的交易、安排或关系，以较低者为准。关联人是：（i）公司的执行官、董事或董事被提名人，（ii）公司任何类别有表决权证券超过5％的受益所有人，（iii）执行官、董事或董事被提名人或本公司任何类别有表决证券超过5％的受益所有人的直系亲属，或（iv）由任何一方拥有或控制的任何实体前述人员或上述任何人拥有实质性所有权或控制权。

自2022年1月1日以来，公司没有参与任何此类关联方交易。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类人员必须向我们提供所有此类文件的副本。仅根据我们对收到的报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为我们的执行官、董事和超过10％的股东在2023年及时遵守了所有适用的申报要求。

年会材料的存放

美国证券交易委员会的规定允许注册人将其代理材料的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭，前提是注册人认为他们是同一个家庭的成员。这种程序被称为住宅，它减少了股东收到的重复信息量，减少了注册人的费用。该公司尚未对其记录持有人实施这些家庭控股规则；但是，许多经纪公司已经设立了住户制度，这可能会影响普通股的某些受益所有人。如果您的家庭有多个账户供您持有普通股，则您之前可能已经收到过经纪人的房屋持有通知。如果您有任何疑问，需要额外的代理材料副本，或者希望将您的决定撤销给家庭，从而收到代理材料的多份副本，请直接与您的经纪人联系。您可以随时使用这些选项。

其他业务

董事会知道，除上述事项外，没有其他业务将提交2024年年会审议。如果在2024年年会之前妥善处理任何其他事项，则可以根据代理人的最佳判断，根据代理人对任何此类业务进行投票。

关于将于2024年8月6日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

委托书和向股东提交的年度报告可在investors.endrainc.com/sec-filings上查阅。

公司截至2023年12月31日的财政年度的年度报告的副本可免费索取，但须向以下人员提出书面要求：ENDRA生命科学公司秘书，3600 Green Court，St.350，密歇根州安娜堡48105。

附录 A

特拉华州

修正证书

公司注册证书

ENDRA Life Sciences Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法正式组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明：

第一：特此对公司注册证书进行修订，删除了第四条第一款的全部内容，并将第四条第一款改为以下内容：

“第四：公司有权发行的股票总数应为 [_______] 股，包括 [_______] 股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及面值每股0.0001美元的10,000,000股优先股（“优先股”）。在尊重当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，只要公司股票的多数表决权持有人投赞成票，普通股或优先股的法定股数目均可增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），不论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，任何股票的持有人都不投票应要求将普通股或优先股作为一个类别单独投票因此。”

第二：上述修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

为此，该公司已安排在 [●]、202 [●] 当天签署该证书，以昭信守。

附录 B

特拉华州

修正证书

公司注册证书

ENDRA Life Sciences Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法正式组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明：

第一：特此对公司注册证书进行修订，在第四条中增加了以下条款，该款的全文如下：

“本修正证书（“生效时间”）生效后，在生效前夕发行和流通的每股普通股将自动重新分类为普通股的一小部分，比例介于1比 [●] 和1比 [●] 之间，包括在内，确切比率将由董事会自行决定，并由公司在至少五个工作日内公开宣布在修订证书生效之前；但是，前提是不得持有部分股份应根据上述重新分类向股东发行，取而代之的是，在汇总持有人本应有权获得的股份的所有部分后，公司应将由此产生的任何零股四舍五入至最接近的整股。任何在生效时间前夕代表普通股的股票证书，在生效时起和生效之后，都将自动代表普通股重新分类和转换成普通股的普通股数量，但对前一句中规定的小数股四舍五入生效，无需出示交换。”

第二：上述修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

第三：董事会于202 [●] 选择的反向拆分比率为1比 [●]。

为此，该公司已安排在 [●]、202 [●] 当天签署该证书，以昭信守。