展示文件5.1
我们作为BeyondSpring Inc.（以下简称“公司”）的开曼群岛法律顾问，为公司提交一份F-3表格的注册声明，包括所有与之相关的修改或补充，该表格于2024年6月12日根据美国1933年证券法向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交，日期至今为止（以下简称“注册声明”），与公司发行一定普通股面值每股0.0001美元的股份（以下简称“股份”）有关。
BeyondSpring Inc.
100校园大道，西侧4楼，410号套房
新泽西州弗洛罕公园，07932
2024年6月12日
敬启者：
BeyondSpring Inc.
我们作为开曼群岛的法律顾问，为BeyondSpring Inc.（以下简称“公司”）就其在美国证券法1933年规定的范围内，于注册声明上已修改或补充的事项，向证券交易委员会（以下简称“SEC”）申请在Registering Statement提交股份（以下简称“股份”）的注册声明。
作为注册声明的展示品5.1和23.1，我们提供了这份声明。
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1
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文件审查
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为了作出这份声明，我们只审查了以下文件的原件、副本或最终草案：
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1.1
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公司的证明文件日期为2014年11月21日。
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1.2
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公司修正和重新制定的备忘录和章程根据2017年2月24日通过的特别决议作为条件，并在公司首次公开发行股份（以下简称“成立前”）之前生效（以下简称“备忘录和章程”）。
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1.3
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创始人的书面决议日期为2024年5月29日（以下简称“决议”）。
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1.4
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该公司董事提供的证明文件副本附在此处（以下简称“董事证明”）。
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1.5
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开曼群岛公司管理局于2024年5月21日签发的合格证明（以下简称“合格证明”）
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1.6
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注册声明。
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2
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假设。
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以下意见仅针对我们在此意见函日期已知和存在的情况和事实提供，并且仅与此有关于开曼群岛现行法律注册（以下简称“开曼群岛”）。）。在提供这些意见时，我们已依赖（未经进一步验证）董事证明和好的行政管理证明证明的完成和准确无误的信息。我们还依赖于以下假设，我们没有进行独立验证：
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2.1
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我们收到的文件副本、确认文件或草案均为原件的真实、完整副本；提供给我们的文件翻译完整准确。
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2.2
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所有签名、标记和印章都是真实的。
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2.3
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根据我们所获得的信息，以及履行我们可行的调查义务所获得的其他信息，除开开曼群岛相关法律规定外，未发现有任何规定可能影响下面所陈述的意见；公司的秘书文件或公司记录材料中没有未经我们检查的内容可能对下面所陈述的意见带来影响。
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3
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意见
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基于上述的情况并应考虑我们认为相关的法律问题，我们作出如下意见：
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3.1
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该公司已按照开曼群岛法律规定合法成立为有限责任豁免公司，并且按相关法律规定合法地存在并处于良好地位。
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公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。
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公司的注册股本为五万美元，由五亿股普通股组成，每股普通股面值为0.0001美元。
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3.3
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当上述条件满足时：（i）董事会已采取所有必要的公司行动以批准发行事项及相关事宜；（ii）发行这些股票已在公司的股东（股东）登记簿上记录；（iii）这些股票的认购价款（不低于股票或优先股的票面价值，视情况而定）已全部以现金或董事会批准的其他对价支付，该股票将被正式授权、有效发行并已全部实缴且免予征收。
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VSL/715660-000001/29463778v3
2
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4
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限制条件
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在本意见书中，“免予征收”指与该公司的股份相关联的股东不会仅因其作为股东的身份而有义务向公司或其债权人支付额外的评估或认购费用（除非涉及特殊情况，例如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不当的目的或法院可能准备揭示或披露企业实质）。
除本文中明确说明以外，我们对本意见书中所引用的任何文件或文件中任何陈述和保证不作任何评论，或对有关本意见书所涉及的交易的商业条款发表任何评论。
我们同意本意见书被提交作为注册声明的附件，并同意在注册声明中“民事责任可执行性”和“法律事项”等主题下，以及其他地方引用我们的名称。在做出此项同意时，我们并未因此承认自己属于根据1933年修订版美国证券法或委员会规定下第7节要求其同意的人员类别之列。
艾卫公司
/s/ 麦博律师事务所（香港）有限公司
梅波律师事务所（香港）有限责任合伙企业
附件
VSL/715660-000001/29463778v3
3
董事证书
BeyondSpring Inc.
100 Campus Drive, West Side, 4楼, Suite 410thFlorham Park, New Jersey 07932
Florham Park, New Jersey 07932
Florham Park, New Jersey 07932
2024年5月21日
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收件人：
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梅波律师事务所（香港）有限责任合伙企业
中环道18号
湾仔
BeyondSpring股份有限公司
香港
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敬启者：
我，下文简称“本人”，作为该公司的董事，知悉您正在被要求就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见（下称“意见”）。本证书所使用的大写字母在意见中具有赋予的含义。本人在此证明：
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1
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备忘录和章程仍然完整有效并未被修改。
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2
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董事会决议按照备忘录和章程规定的方式（包括但不限于董事披露利益（如有））获得了通过，并且在任何方面未被修改、变更或者撤消。
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3
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公司授权股本为50,000美元，分为每股面值为0.0001美元的500,000,000股普通股。
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4
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公司股东没有以任何方式限制或者限定董事的权力，在开展股票发行和拨发和/或履行注册声明下的义务方面没有合同或其他限制（除开曼群岛法律规定的除外）。
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5
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本公司的董事在董事会决议的日期和本声明的日期为以下人员：
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黄澜
布兰丹·德兰尼
帕特里克·法比奥
马修·柯比
马杰特
许思海
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6
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每个董事都认为注册声明中涉及的交易对公司有商业利益，且其在与被鉴定交易有关的事项上已经按照公司最优利益和恰当目的的原则，全面认真地履行了职责。
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7
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经过适当的调查，据我所知，在任何司法管辖区内，该公司未成为法律、仲裁、行政或其他程序的主体，这些程序可能对公司的业务、财产、财务状况、经营成果或前景产生重大负面影响，董事或股东也未采取任何措施将公司除名或清算。另外，没有采取任何措施解散公司、任命重组官员或临时重组官员，也没有针对公司的任何财产或资产任命接收人。
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我确认，在您发表意见的当天，您可以继续依赖本证明的真实性和正确性，除非我事先亲自通知您相反。
[以下是签名页]
VSL/715660-000001/29463785v1
4
| 签名： | /s/黄澜 |
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| 姓名： | 黄澜 |
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| 标题： | 董事 |
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