美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
(规则 13d-102)
根据规则13d-1(b)、(c)和(d)及其修订文件提交的陈述中应包含的信息
根据规则13d-1(b)、(c)和(d)及其修正案提交
(修订案2)*
（修订号码）*
MULLEN AUTOMOTIVE INC。
（发行人名称）
每股普通股，面值为0.001美元
（证券类别）
62526P406
（CUSIP编号）
2024年5月14日
（需要提交此报表的事件日期）
勾选适用于此时间表的规则:
☐ 规则13d-1(b)
☒ 规则13d-1(c)
☐ 规则13d-1(d)
* 这个封面页的剩余部分应填写报告人对于该证券类别的初始申报，并且对于包含会改变之前封面页的披露信息的任何后续修正报告。
本封面余下部分所需的信息不被视为根据《证券交易法》第18条的文件或受该条法的任何其他规定的限制，但应符合该法的所有其他规定（但请参见注释）。
| CUSIP编号62526P109 | 13G表格 | 第1页，共5页 |
| 1 | 报告人姓名
JADR Capital 2 Pty Ltd. | |
| 2 | 如果是一个集团的成员，请勾选适当的方框 |
(a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | 仅限证券交易委员会使用
| |
| 4 | 国籍或组织地点
澳洲 | |
个数 持有股份的受益人 每个人所持有的股份: 报告的 |
5 | 唯一表决权
1,266,657(1) |
| 6 | 共同表决权
0 | |
| 7 | 所有板块 实际控制权
1,266,657(1) | |
| 8 | 所有板块 共同控制权
0 |
| 9 | 每个报告人实际拥有的总股数
1,266,657(1) | |
| 10 | 请查阅说明，检查第（9）行的累计金额是否排除了特定股份
|
☐ |
| 11 | 第9行金额表示的该类股票占总股本的百分比
9.99%(1) | |
| 12 | 报告人类型（请查阅说明）
OO | |
（1） 包括报告人持有的优先股和可转换票据所隐含的普通股。每个优先股和可转换票据都包括受益所有权限制。如果报告人持有的发行人普通股超过了9.99％，则不能行使权证，也不能转换可转换票据。有关详细信息，请参见下面的第4项。大写字母在下面的含义中解释。
| CUSIP编号62526P109 | 13G表格 | 第2页，共5页 |
| 1 | 报告人姓名
Justin Davis-Rice | |
| 2 | 如果是一个集团的成员，请勾选适当的方框 |
（a） ☐ (b) ☐
|
| 3 | 仅限证券交易委员会使用
| |
| 4 | 国籍或组织地点
澳洲 | |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 每个人所持有的股份： 报告的 个人 拥有: |
5 | 唯一表决权
1,266,657(1) |
| 6 | 共同表决权
0 | |
| 7 | 所有板块 实际控制权
1,266,657(1) | |
| 8 | 所有板块 共同控制权
0 |
| 9 | 每个报告人实际拥有的总股数
1,266,657(1) | |
| 10 | 检查 第9行的集合金额是否不包含特定的股份（请参阅说明）
|
☐
|
| 11 | 第9行金额表示的该类股票占总股本的百分比
9.99%(1) | |
| 12 | 报告人类型（请参阅说明）
所在 | |
| CUSIP编号：62526P109 | 13G表格 | 第5页，共5页 |
| 项目1(a)。 | 发行人名称: |
Mullen Automotive股份有限公司（以下简称“发行人”）
| 项目1(b)。 | 发行人主要行政办公室地址: |
1405 Pioneer Street，加利福尼亚州布雷亚92821
| 项目2(a)。 | 申报人姓名: |
此声明由JADR Capital 2 Pty Ltd.和Justin Davis-Rice（以下简称“报告人”）提交。Justin Davis-Rice是JADR Capital 2 Pty Ltd.唯一的董事，也是JADR Capital 2 Pty Ltd.的受托人和主要受益人的唯一董事和股东。因此，Davis-Rice先生可能被视为拥有直接拥有的发行人普通股的独特权力和处置权。
| 项目2(b)。 | 主营业务办公室地址或居所，如果没有，则写“无”: |
报告人的主要营业处的地址为澳大利亚新南威尔士州悉尼2000市马丁广场25号61层61.06套房。
| 项目2(c)。 | 国籍： |
JADR Capital 2 Pty Ltd.是一家澳大利亚私人股份有限公司。Davis-Rice先生是澳大利亚公民。
| 项目2(d)。 | 证券种类名称: |
发行人普通股，每股面值为0.001美元（以下简称“普通股”）
| 项目2(e)。 | CUSIP编号: |
62526P406
| 项目3. | 如果此申报根据13d-1(b)规则或13d-2(b) 或(c)规则进行，则应检查申报人是否为以下人员之一: |
| （a） | ☐ | 根据交易所法第15条登记为经纪人或交易商; | |
| （b） | ☐ | 根据交易所法第3(a)(6)条的定义属于银行; | |
| （c） | ☐ | 根据交易所法第3(a)(19)条的定义属于保险公司; | |
| (d) | ☐ | 根据投资公司法第8条登记为投资公司; | |
| (e) | ☐ | 根据13d-1(b)(ii)(E)规则属于投资顾问; | |
| (f) | ☐ | 根据13d-1(b)(1)(ii)(F)条款，雇员福利计划或基金； | |
| (g) | ☐ | 根据13d-1(b)(ii)(G)规则属于控股公司或控制人; | |
| (h) | ☐ | 根据联邦存款保险法第3(b)条，储蓄协会； | |
| （i） | ☐ | 根据投资公司法第3(c)(14)条，被排除在投资公司定义之外的教堂计划； | |
| “Closing”在第2.8条中所指； | ☐ | 根据13d-1(b)(1)(ii)(J)规则属于非美国机构; | |
| (k) | ☐ | 根据13d-1(b)(1)(ii)(K)规则属于集团; |
如果根据13d-1(b)(1)(ii)(J)规则以非美国机构申报，则请指定机构类型:_______________
| CUSIP号62526P109 | 13G表格 | 第4页，共5页 |
| 项目4。 | 所有权: |
报告人拥有一份购买普通股的认股权证（“认股权证”）和一份担保可转换票据（“可转换票据”），这些权证和票据均于2024年5月14日由该发行人发行。截至2024年6月6日，认股权证使报告人在现金行使认股权证的情况下有权获得最多1,073,722股普通股。认股权证还包括一项无现金行使条款，可能导致发行更多股份的普通股。截至2024年6月6日，报告人有权在无现金行使认股权证的情况下最多获得约1,808,074股普通股。截至2024年6月6日，可转换票据的本金金额为1,122,206.46美元。可转换票据的转换价格基于普通股的当前市场价格浮动，但受到每股1.16美元的下限限制。因此，假定到期日时，该报告人将可转换票据的本金和所有应计利息全部转换为普通股，价格为下限，报告人最多可以获得1,010,551股普通股。认股权证和可转换票据均包括有利所有权限制。如果该报告人将会受益拥有该发行人超过已发行普通股总数的9.99％，则无法行使认股权证或转换可转换票据。以下的受益所有权占比考虑到了上述限制。百分比所有权是基于11,923,624股的普通股总数计算的，该数字基于该发行人在5月9日的10-Q季度报告中披露的11,412,596股普通股和2024年6月3日发行给报告人的511,028股普通股。
| （a） | 实际拥有的数量：1,266,657股 |
| （b） | 在类别中的百分比：9.99％ |
| （c） | 该人拥有或有权决定投票的股数：1,266,657股 |
| （i） | 共同投票权或决定投票的股数：0股 |
| （ii） | 独有权力处置或决定处置的股数：1,266,657股 |
| （iii） |
| （iv） | 已共享 处置或指示处置的权力：0股 |
| 项目 5。 | 持有不超过某一类股票的5％： |
如果提交本声明是为了报告截至本日期报告人已不再拥有该证券类别超过5%权益的事实，请勾选以下选项： ☐
| 项目 6。 | 代表他人拥有超过5%股权： |
无。
| 项目 7。 | 子公司标识和分类 收到被上级公司或控制人持股的证券的子公司： |
无。
| 项目 8。 | 成员组的身份和分类： |
无。
| 项目 9。 | 组的解散通知： |
无。
| 项目 10。 | 认证： |
我在下方签字，证明我所知道和相信的是，上述证券非为了或具有改变或影响证券发行人控制权的目的而获得和持有的，也非为了或作为参与任何具有该目的或效果的交易而获得和持有的，除了仅与§ 240.14a-11下的提名相关的活动。
| CUSIP编号62526P109 | 13G表格 | 第5页 |
签名
经过合理调查，并且据我所知，本声明中所述信息是真实，完整并正确的。
| 日期： 2024年6月12日 | JADR CAPITAL 2 PTY LTD。 | |
| 通过： | /s/ Justin Davis-Rice | |
| 名称： | Justin Davis-Rice | |
| 职务: | 董事 | |
| /s/ Justin Davis-Rice | |
| Justin Davis-Rice |
附录A
联合申报协议 关于13D或13G表格申报声明的联合申报
声明
下列签署者同意共同向证券交易委员会（SEC）提交计划13D或计划13G的所有声明（以及任何修正或补充），这是根据1934年证券交易法第13（d）节规定的，在签署者购买和出售Mullen Automotive股票的情况下，直到签署者向SEC提交声明终止有关联合提交计划13D或13G声明的协议为止。
| 日期： 2024年6月12日 | JADR资本2有限公司。 | |
| 通过： | /s/ Justin Davis-Rice | |
| 名称： | Justin Davis-Rice | |
| 职务: | 董事 | |
| /s/ Justin Davis-Rice | |
| Justin Davis-Rice |