EX-5.1

附录 5.1

洛根·蒂亚里

+1 213 561 3207

LTiari@cooley.com

2024年6月12日

Veritone，公司

普拉特街 1615 号，二楼

科罗拉多州丹佛 80202

回复：Veritone, Inc. — S-3 表格的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任 Veritone 的顾问， Inc.，一家特拉华州公司（”公司”），与向美国证券交易委员会提交的文件有关（”佣金”) 的注册声明表格 S-3（”注册声明”) 由公司根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》”）。注册声明包括招股说明书（”基本招股说明书”），前提是将来将由一份或多份招股说明书补充文件（每份，a”招股说明书补充文件”）。注册声明，包括基本招股说明书（不时由一份或多份招股说明书补充文件补充），将规定公司登记出售以下证券：

•

公司的普通股，面值每股0.001美元（”普通股”);

•

本公司的优先股，面值每股0.001美元（”首选股票”);

•

债务证券，分为一个或多个系列（”债务证券”)，可能会发行根据由公司选定的受托人签订的契约，该契约的日期为首次根据该契约发行债务证券之日或其前后签订的契约（”受托人”）和公司，按以下方式提交注册声明附录4.5及其与任何特定系列债务证券有关的一份或多份补充契约（”契约”);

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（”认股权证”），可以根据一项或多份认股权证协议发行，其日期为根据该认股权证首次发行认股权证的日期或前后，由公司选定的认股权证代理人以及他们之间签发（”搜查令代理人”) 和公司（每个，一个”认股权证协议”);

•

权利（”权利”）购买普通股、优先股、债务证券，认股权证和单位（定义见下文），可根据一项或多项权利协议发行，其日期为首次发行权益之日或前后，由公司选定的版权代理人签发（ ”维权代理”) 和公司（每个，a”权利协议”）；以及

•

单位（”单位”）由两个或更多系列的普通股、优先股组成债务证券、认股权证和权利，可根据一项或多项单位协议发行，其日期为首次根据该协议发行单位的日期或前后，由公司选定的单位代理人及其之间发行（ ”单位特工”) 和公司（每个，a”单位协议”）。

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2024年6月12日

第二页

普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，以及任何根据公司此后可能根据《证券法》第462（b）条向委员会提交的与公司发行相关的任何注册声明，可以注册的其他证券注册声明，在此统称为”证券。”根据《证券法》第415条，证券不时注册要约和出售。

关于本意见，我们研究并依据了 (a) 注册声明和基本招股说明书，(b) 公司的注册声明和基本招股说明书目前有效的公司注册证书和章程，以及 (c) 我们认为其他记录、文件、证书、意见、备忘录和其他文书，是使我们能够提供必要或适当的意见表达如下。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。

在提出本意见时，我们假设所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；一致性以副本形式提交给我们的所有文件的原件；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有授权、执行和交付文件的正当授权、执行和交付是其有效性的先决条件。

关于我们对普通股的看法，我们假设在发行时和出售，将批准足够数量的普通股并可供发行，并且发行和出售普通股（或优先股或可转换为认股权证的债务证券）的对价是可行使的购买普通股或购买权）的金额将不低于普通股的面值。关于我们对优先股的看法，我们假设在发行和出售优先股时有足够数量的优先股优先股的股份将被授权、指定并可供发行，发行和出售优先股（或可转换为认股权证、可行使的债务证券）或购买权的对价优先股）的金额将不低于优先股的面值。我们还假设，根据注册声明和相关契约提供的任何债务证券将以提交的表格执行注册声明的附件。我们还假设，(i) 对于任何可转换优先股转换后可发行的证券，此类可转换优先股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估价；以及 (ii) 对于在转换任何可转换债务证券或行使任何认股权证或权利时可发行的任何证券，此类可转换债务证券、认股权证或权利将构成有效和公司具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可能受适用的破产、破产、重组、安排、暂停或其他类似法律的限制影响债权人的权利，受普遍公平原则和对公平救济的可得性，包括具体业绩的限制。

我们在此发表的意见仅针对特拉华州通用公司法以及债务证券和认股权证纽约州法律构成公司的有效且具有法律约束力的义务。我们的意见基于截至本文发布之日生效的这些法律。在任何其他法律适用范围内，我们不发表任何意见本文的主题，不发表任何意见，也不保证遵守任何联邦或州证券法、规则或法规。

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2024年6月12日

第三页

基于上述内容，并以此为依据，并在符合本文所述条件的前提下，我们他们认为：

1。关于根据注册声明发行的普通股，前提是 (i) 根据《证券法》和《基本招股说明书》，注册声明及其任何必要的生效后修正案均已生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已交付和归档为此类法律所要求；（ii）普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权；（iii）普通股的发行和出售不违反任何适用法律，是是否符合公司当时有效的公司注册证书（”公司注册证书”) 和章程 (”章程”），不得导致违约或违反任何条款对公司具有约束力的协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；以及 (iv) 普通股证书（如果有）已由公司正式签署，由过户代理人会签，并按时交付给购买者，并据此付款，然后普通股在根据正式授权发行和出售时执行并在根据其条款转换任何可转换优先股或可转换债务证券时，或在根据其条款行使任何认股权证或权利时，或在根据其条款行使任何认股权证或权利时，交付了购买、承销或类似协议条款，将有效发放，已全额支付且不可征税。

2。关于根据注册发行的优先股声明，前提是 (i) 注册声明及其任何必需的生效后修正已根据《证券法》、基本招股说明书以及适用人员要求的任何及所有招股说明书补充文件生效法律已按照此类法律的要求颁布和存档；（ii）优先股的条款和发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权；（iii）股票的条款优先股及其发行和销售不违反任何适用法律，符合公司注册证书和章程，不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；以及 (iv) 优先股证书（如果有）已由公司正式签署，由过户代理人会签，并根据正式授权、执行和交付的收购、承保书发行和出售后，正式交付给购买者，然后交付优先股，然后交付给购买者类似协议，或根据其条款转换任何可转换债务证券后，或根据其条款行使任何认股权证或权利后，将有效发行、全额支付且不可评估。

3.对于根据契约发行并根据注册声明发行的任何系列债务证券，前提是 (i) 根据《证券法》和《基本招股说明书》，注册声明及其任何必要的生效后修正案已生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已生效根据此类法律的要求交付和归档；(ii) 契约已通过所有必要的公司行动获得公司和受托人的正式授权；(iii) 契约的形式基本上与作为证物提交给公司的形式相同注册声明，已由公司和受托人正式签署和交付，并符合经修订的1939年《信托契约法》的资格；(iv) 债务证券的发行和条款已获得正式授权由公司采取一切必要的公司行动；(v) 债务证券及其发行和销售的条款已根据契约正式确定，以免违反任何适用法律或导致违约根据或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以符合公司注册证书和章程，并遵守任何法院或政府施加的任何要求或限制对公司拥有管辖权的机构；以及 (vi) 代表债务证券的票据已由公司正式签发和交付，并由受托人根据契约进行认证，并按付款交付因此，债务证券，在根据契约和正式授权、签订和交付的购买、承保或类似协议发行和出售时，或在

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2024年6月12日

第四页

根据其条款行使任何认股权证或权利将是公司具有约束力的义务，除非受破产、破产、重组、暂停或暂停的限制其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，并遵循一般衡平原则（无论是在法律程序中还是衡平法程序中考虑）。

4。关于根据认股权证协议发行并根据注册声明发行的认股权证，前提是 (i) 根据《证券法》和《基本招股说明书》，注册声明及其任何必要的生效后修正案已生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已交付，根据此类法律的要求提交；(ii) 适用的认股权证协议已由公司和认股权证代理人通过所有必要的公司行动正式授权；(iii) 适用的认股权证协议已正式签署，由公司和认股权证代理人交付；（iv）认股权证的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；（v）认股权证及其发行和销售的条款已获得公司正式授权根据适用的认股权证协议正式成立，如注册声明、基本招股说明书和相关的招股说明书补充文件中所述，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以符合公司注册证书和章程，并遵守任何法院或政府机构施加的任何要求或限制对公司拥有管辖权；以及 (vi) 认股权证已由公司正式签订和交付，并由认股权证代理人根据适用的认股权证协议进行认证，并以付款方式交付，那么认股权证，根据适用的认股权证协议以及正式授权、执行和交付的购买、承保或类似协议发行和出售时，或者在转换任何可转换优先股或债务时根据其条款或根据其条款行使任何权利的证券将成为公司的约束性义务，除非因破产、破产、重组、暂停或其他类似情况而受到限制一般与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及一般衡平原则（无论是在法律程序中还是衡平法程序中考虑）。

5。关于根据权利协议签发并根据注册声明提供的权利，前提是 (i) 根据《证券法》和《基本招股说明书》，注册声明及其任何必要的生效后修正案均已生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已交付和归档为此类法律要求；(ii) 适用的权利协议已由公司和权利代理人通过所有必要的公司行动正式授权；(iii) 适用的权利协议已由公司正式签署和交付公司和版权代理人；（iv）权利的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；（v）权利及其发行和销售的条款已正式确立于遵守适用的权利协议以及注册声明、基本招股说明书和相关的招股说明书补充文件中所述，以免违反任何适用法律或导致任何法律的违约或违反对公司具有约束力的协议或文书，以符合公司注册证书和章程，并遵守任何具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制超越公司；以及 (vi) 权利已由公司正式执行和交付，并由权利代理人根据适用的权利协议进行认证，并以付款方式交付，然后在签发时交付根据适用的权利协议和正式授权、执行和交付的购买、承保或类似协议进行出售的将是公司的约束性义务，但破产、破产、破产的限制除外，重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，并遵循一般衡平原则（无论是在法律程序中还是衡平法程序中考虑）。

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2024年6月12日

第五页

6。关于根据单位协议发行并根据单位协议提供的单位注册声明，前提是 (i) 注册声明及其任何必需的生效后修正已根据《证券法》、基本招股说明书以及所需的任何和所有招股说明书补充文件生效适用的法律已按照此类法律的要求交付和归档；(ii) 适用的单位协议已由公司和单位代理通过所有必要的公司行动正式授权；(iii) 适用的单位协议已由公司和单位代理人正式签署和交付；(iv) 单位的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；(v) 单位及其发行的条款并且销售已根据适用的单位协议正式确定，如注册声明、基本招股说明书和相关的招股说明书补充文件中所述，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以符合公司注册证书和章程，遵守任何法院规定的任何要求或限制，或对公司拥有管辖权的政府机构；以及 (vi) 这些单位已由公司正式执行和交付，并由单位代理根据适用的单位协议进行认证，并以付款方式交付因此，除非另有规定，否则在根据适用的单位协议以及正式授权、执行和交付的购买、承保或类似协议发行和出售时，这些单位将成为公司的约束性义务受破产、破产、重组、暂停偿付或其他一般涉及或影响债权人权利的类似法律的限制，也受一般公平原则的限制（无论是在法律程序中考虑还是公平）。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在标题下提及我们的公司基本招股说明书中的 “法律事务”。我们还同意以引用本意见的方式纳入根据《证券法》第462（b）条提交的有关其他证券的任何注册声明中。在因此，在给予此类同意的情况下，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人。

我们的上述观点仅限于本信中明确阐述的事项，没有或不应暗示或可以推断出任何意见除了明确说明的事项之外。本意见仅涉及截至本意见发布之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见以反映任何事实或情况此后可能会引起我们的注意，或者以后可能发生的任何法律变化。


真的是你的，

Cooley LLP

来自：		/s/ Logan Tiari
		洛根·蒂亚里

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